附件10.1
修訂和重述
Cohen&Steers，Inc.
股票激勵計劃
1.計劃的目的
本計劃旨在協助本公司及其聯屬公司招聘及留住有傑出能力的主要員工、董事或顧問，並透過頒獎提供獎勵，以激勵該等員工、董事或顧問代表本公司及其聯屬公司竭盡所能。本公司預期，該等主要僱員、董事或顧問因在本公司的成功中享有專有權益而對本公司的福利所享有的額外權益，將令本公司受惠。
2.Definitions
本計劃中使用的下列大寫術語具有本節所述的各自含義：
(A)法令：經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法令。
(B)聯屬公司：就本公司而言，任何直接或間接控制、由本公司或聯營公司擁有權益的本公司或董事會指定的任何其他實體控制、控制或與其共同控制的實體。
(C)獎勵：根據本計劃授予的期權、股票增值權、其他股票獎勵或現金獎勵。
(D)實益所有人：“實益所有人”，該詞在該法下的規則13d-3(或其任何後續規則)中定義。
(E)董事會：本公司董事會。
(F)原因：在適用的獎勵協議中定義的“原因”，或如果未在其中定義，則在適用參與者與公司或其關聯公司之間的僱傭協議中定義的“原因”，或如果其中未定義或如果沒有該協議，則“原因”應指(I)參與者在公司向參與者發出書面通知後的10天內持續實質上未能履行參與者對公司及其關聯公司的職責(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的結果除外)，(Ii)參與者從事有損公司或聯屬公司利益的行為，包括但不限於在受僱或參與過程中的欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實，(Iii)參與者犯有(A)重罪或(B)重罪以外的罪行，涉及違反對公司或聯營公司的信託或受信責任，(Iv)參與者披露公司或聯營公司的商業祕密或機密資料，或認罪或不認罪，或(V)參與者違反了與公司或關聯公司就保密、保密、競業禁止或其他方面達成的任何協議。
(G)控制權變更：發生下列任何事件：
(I)將本公司完全清盤，或在一項或一系列相關交易中，將本公司的全部或實質上所有資產出售或處置給除核準持有人外的任何“人士”或“團體”(按法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所界定)；
(Ii)除核準持有人外，任何人或團體直接或間接是或成為實益擁有人(但任何人須被當作對該人有權取得的所有股份擁有“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只可在一段時間過去後行使)，本公司(或控制本公司的任何實體)的證券佔本公司(或控制本公司的任何實體)當時已發行證券的總投票權的20%或以上，以及(Y)當時本公司(或控制本公司的任何實體)的已發行證券的總投票權超過Cohen/Steers持有人的總投票權；
(Iii)在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時組成董事局的個人(連同由任何人(董事局除外)提名並公開宣佈有意採取或考慮採取行動的任何新董事(董事除外)，包括但不限於實際或威脅要採取的代表委任競爭，而該等行動如完成即會構成第(I)款所指的控制權的改變，(Ii)或(Ii)或(Iv)由任何Cohen/Steers持有人提名及/或由該董事會選出或其提名由本公司股東以過半數投票通過，當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事，或其選舉或提名為選舉先前已獲批准)因任何理由不再構成當時在任的董事會的多數成員；或
(Iv)完成導致本公司參與合併、綜合或合併的任何交易或一系列交易，但合併、綜合或合併除外，而合併、綜合或合併將導致本公司股東在緊接該等合併、綜合或合併後，繼續按緊接交易前的相同比例擁有(不論是以尚未償還或轉換為尚存實體的有投票權證券)超過本公司或該尚存實體於緊接該等合併、綜合或合併後尚未完成的有投票權證券的合共投票權的50%以上。
(H)法典：經修訂的1986年《國內收入法典》或其任何繼承者。
(1)科恩/斯蒂爾公司：科恩集團的每個成員、斯蒂爾集團的每個成員和科恩/斯蒂爾公司的每個實體。
(J)委員會：董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會授權根據或根據計劃的規定行事的董事會其他委員會(包括但不限於董事會全體成員或任何“一人委員會”)。
(K)公司：Cohen&Steers，Inc.，特拉華州一家公司。
(L)無行為能力：參與者因身體或精神上的殘疾或身體虛弱而不能在各重大方面履行其對本公司或本公司任何聯屬公司的職責及責任，而該等無行為能力被合理地預期為永久性的，並已持續(I)連續六個月或(Ii)委員會本着善意合理釐定的較短期間。殘疾判定應由委員會自行決定，參與者(或其代表)應向委員會提供委員會滿意的證明參與者殘疾或身體虛弱的醫學證據。儘管有上述規定，但僅就受《守則》第409a節管轄的獎項而言，“殘疾”一詞的含義應與委員會確定的《守則》第409a節所規定的含義相同。
(M)生效日期：經本公司股東於本公司2022年股東周年大會上批准修訂及重述的計劃的生效日期。
(N)就業：此處使用的“就業”一詞應被視為指(I)參與者的受僱工作(如果參與者是本公司或其任何關聯公司的僱員)，(Ii)參與者作為顧問的服務(如果參與者是本公司或其任何關聯公司的顧問)，以及(Iii)參與者作為非僱員董事的服務(如果參與者是董事會或任何關聯公司的非僱員成員)。
(O)公平市價：在某一特定日期，(1)如果股票在該日期公開上市，則該股票在上市或獲準交易的主要國家證券交易所的綜合錄像帶上所報告的股票高、低價的算術平均值，或如該股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，以在全國證券商協會自動報價系統(或定期報價該等價格的市場)(“納斯達克”)所報價的日期(“全國證券商協會自動報價系統”)當日的每股收市買入價及每股收市價的算術平均數計算，或如在該日期沒有在全國證券交易所的合成磁帶上報導股份出售或在納斯達克上報出股份，則以緊接在該日之前已如此報導或報價股份出售的日期為準；以及(Ii)如果股票在該日期不應公開上市，則公平市價應為委員會真誠確定的價值。
(P)充分理由：在適用的獎勵協議中定義的“充分理由”，或如果未在其中定義，則在適用參與者與公司或其關聯公司之間的僱傭協議中定義的“充分理由”，或如果未在協議中定義或如果沒有此類協議，則“充分理由”應指(I)公司在到期時未能支付或導致支付參與者的基本工資或年度獎金，或(Ii)參與者的權力或責任的任何重大和持續的減少；但本第2(O)條第(I)及(Ii)款所述的任何一項事件，只有當公司在收到參與者的書面通知後30天內仍未予以補救時，才構成充分理由
充分理由；此外，除非參與者已在該日期之前向公司發出書面通知，否則“充分理由”應在活動發生後或參與者知悉後的第60天停止存在。
(Q)ISO：也是根據《計劃》第6(D)節授予的激勵性股票期權。
(R)LSAR：根據《計劃》第7(D)節授予的有限股票增值權。
(S)其他基於股票的獎勵：根據本計劃第8節授予的獎勵。
(T)期權：根據本計劃第6節授予的股票期權。
(U)期權價格：根據計劃第6(A)節確定的期權的每股購買價。
(五)原計劃：如本計劃第16節所述。
(W)參與者：本公司或其任何聯屬公司的僱員、董事、顧問或顧問，以及委員會選定參與本計劃並有資格被S-8表格註冊聲明涵蓋的任何其他個人或人士。
(X)核準持有人：截至決定日期，任何及所有(I)由(A)本公司或(B)本公司直接或間接擁有其大部分有表決權的股本證券或股權的任何公司或其他人士所維持的僱員福利計劃(或信託)，(Ii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，(Iii)馬丁·科恩、其配偶、其兄弟姊妹及其配偶的任何人，(I)任何人士及其任何後代(不論是天然或領養的)(統稱為“科恩集團”)、(Iv)Robert Steers、其配偶、其兄弟姊妹及其配偶以及其中任何一位的後代(不論是天然的還是領養的)(統稱為“Steers Group”)，及(V)主要為科恩集團及/或Steers集團的任何成員或由Cohen集團及/或Steers集團的任何成員控制的任何實體(“科恩/Steers實體”)的利益而建立和維持的任何信託。
(Y)績效獎勵：根據本計劃第8(B)節授予的某些其他股票獎勵。
(Z)人：為該法第13(D)或14(D)條(或其任何後續條款)的目的使用的“人”。
(Aa)計劃：經修訂和重新修訂的Cohen&Steers，Inc.股票激勵計劃。
(Bb)服務接受方：本公司或公司的任何關聯公司滿足財務條例第1.409A-1節(或任何後續條例)中“服務接受者”的定義，而此人是該財務條例第1.409A-1條(或任何後續條例)中所指的“服務提供者”。
(Cc)股份：本公司普通股，每股票面價值0.01美元。
(Dd)股票增值權：根據本計劃第7節授予的股票增值權。
(Ee)附屬公司：《守則》第424(F)節(或其任何後續部分)所界定的附屬公司。
3.受計劃影響的共享
根據該計劃可發行的股票總數為23,000,000股(包括根據原計劃發行的股票)，所有股票均可作為ISO授予。在一個日曆年度內授予任何非僱員董事的受獎勵的普通股最高數量，連同在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過800,000美元(為財務報告目的，任何該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的，並不包括根據上一個日曆年度授予的任何獎勵而支付的任何股息等值付款的價值)。股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。在行使獎勵或作為取消或終止獎勵的代價而發行股票或支付現金時，應根據適用情況減少本計劃下的可用股票總數。如果股票沒有發行或被扣留支付獎勵以履行與獎勵有關的税務義務，則該等股票將不會被加回到根據本計劃可授予獎勵的股票總數中，而將計入根據本計劃可授予獎勵的股票總數中。當根據本計劃授予購股權或股票增值權時，受購股權或股票增值權約束的股份數量將計入根據該計劃可授予獎勵的股份總數中，作為受該期權或股票增值權約束的每股股票的1股, 不論行使時用於結算該等認購權或股票增值權的實際股份數目(如有)。受獎勵的股票，在沒有支付對價的情況下終止或失效，可以根據該計劃重新授予。
4.Administration
該計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責及權力轉授由至少兩名個人組成的小組委員會，而該等個人須符合公司法(或其任何後續規則)第16B-3條所指的“非僱員董事”資格，惟公司法第16B-3條適用於本公司及本計劃；惟董事會可全權酌情采取其認為必要而根據本計劃指派予委員會的任何行動。董事會可向董事會任何委員會(該委員會可包括一名或多名兼任本公司高級人員(包括任何行政總裁)的董事會成員(“小組委員會”))授權根據本計劃向既非本公司董事亦非1934年證券交易法第16條所指的本公司“高級人員”的參與者授予獎勵。在不違反前一句話的情況下，就本計劃而言，凡使用“委員會”一詞，應視為酌情也指小組委員會。委員會可向本公司或其聯屬公司的一名或多名高級管理人員授權，代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但1934年證券交易法第16條所指授予公司董事或公司“高級人員”獎項的情況除外。委員會只能向參與者頒發本計劃下的獎項；但委員會也可酌情根據本計劃頒發獎項，以假定或取代，
本公司或其關聯公司、本公司收購的公司或與本公司合併的公司以前授予的未完成獎勵。此類替代獎勵所涉及的股票數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。委員會有權解釋《計劃》，制定、修訂和廢除與《計劃》有關的任何規則和條例，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何其他決定。委員會可按照委員會認為必要或適宜的方式，糾正計劃中的任何缺陷或補充任何遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處。委員會就本計劃的解釋和管理所作的任何決定，應在其唯一和絕對酌情權的範圍內作出，並對所有有關各方(包括但不限於參與者及其受益人或繼承人)具有終局性、終局性和約束力。委員會有充分的權力和權力制定與本計劃規定一致的任何獎勵的條款和條件，並在任何時候放棄任何此類條款和條件(包括但不限於加速或放棄任何歸屬條件)。委員會應要求支付其認為因行使、授予或授予獎勵而需要預扣的聯邦、州、地方或其他税款，並可通過以其他方式交付給參與者的股票的“賣出到覆蓋”指示為此類支付提供便利。除非委員會另有規定, 參與者可選擇支付部分或全部預扣税，方式為(A)交付股份或(B)從參與者本來會收到的任何股份中扣繳本公司扣繳的股份(基於法定最低預扣費率，或委員會可能允許的最高適用預扣費率的較高費率)。
5.Limitations
在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。
6.期權的條款和條件
根據本計劃授予的期權應由委員會確定為聯邦所得税目的的不合格股票期權或ISO，由相關獎勵協議證明，並應受上述和以下條款和條件以及委員會決定的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束：
(A)期權價格。每股購股權價格由委員會決定，但不得低於購股權授予之日股份公平市價的100%。
(B)可操縱性。根據本計劃授予的期權可在委員會決定的時間及條款和條件下行使，但在任何情況下，不得在授予之日起超過十年後行使；然而，如果可行使期權的任何部分計劃於該十週年日到期或根據適用的獎勵協議計劃到期，並且(X)該部分期權計劃到期的日期落在適用於參與者的公司禁止交易期內(無論該期限是在公司選舉時實施的，還是根據適用法律規定實施的)，以及(Y)該部分期權的每股行使價格低於公平市價，則在該部分期權計劃到期之日，期權的這一部分(在參與者以前沒有行使的範圍內)應通過行權價格和最低預扣税的淨結算，代表參與者自動行使
於該自動行使(如下文第6(C)(V)節所述)時到期(如有)的股份，而因該自動行使而產生的股份淨額應於其後在切實可行範圍內儘快交付予參與者。
(C)行使選擇權。除本計劃或獎勵協議另有規定外，可對當時可行使選擇權的全部或任何部分股份行使選擇權。就本計劃第6節而言，購股權的行使日期應為本公司收到行使通知的日期及(如適用)本公司根據下一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條收到付款的日期中較遲的日期。行使認購權的股份的購買價應在參與者選擇時在行使時全額支付給公司：(I)現金或其等值(例如支票)；(Ii)在委員會允許的範圍內，公平市場價值等於所購買股份的期權總價並滿足委員會可能施加的其他要求的股份；(Iii)部分現金，在委員會允許的範圍內，部分以該等股份；(Iv)如當時股份有公開市場，透過向經紀發出不可撤銷指示，要求其出售因行使購股權而取得的股份，並從出售所得款項中迅速向本公司交付相等於所購股份購股權總價的款項，或(V)在委員會準許的範圍內，透過“結算淨值”特徵(即持有公平市價相等於本公司在行使購股權時扣留的購股權總價的股份)。在參與者發出行使期權的書面通知之前，參與者不得享有股東對受期權規限的股份的任何股息或其他權利，除非參與者已就該等股份發出全額付款，並在適用的情況下, 已滿足委員會根據該計劃施加的任何其他條件。
(D)國際標準化組織。委員會可在該計劃下授予打算成為國際標準化組織的備選方案。此類ISO應符合《守則》第422節(或其任何後續章節)的要求。任何參與者如於授予ISO時擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票合共投票權總額的10%以上，則不得授予ISO，除非(I)該ISO的購股權價格至少為授予ISO當日股份公平市價的110%，及(Ii)ISO終止日期不遲於ISO獲授予之日五週年的前一天。任何參與者如處置因行使ISO而獲得的股份，或(I)在該ISO授予日期後兩年內或(Ii)在該等股份轉讓予該參與者後一年內處置該股份，應將該處置及處置後變現的金額通知本公司。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權為ISO。如果某一期權旨在成為ISO，並且由於任何原因，該期權(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據該計劃授予的非限定股票期權；前提是該期權(或其部分)在其他方面符合本計劃關於非限定股票期權的要求。在任何情況下，委員會的任何成員、本公司或其任何關聯公司(或其
相關員工、高級管理人員或董事)對任何參與者(或任何其他人)負有任何責任，原因是出於任何原因未能選擇有資格成為ISO。
(E)見證。只要在本計劃或任何證明授予的協議中，參與者被允許通過交付股份來支付期權的期權價格或與行使期權有關的税款，參與者可在符合委員會滿意的程序的情況下，通過出示該等股份的實益所有權證明來滿足交付要求，在這種情況下，公司應將該期權視為已行使，無需進一步支付，並應從行使該期權所獲得的股份中扣留該數量的股份。
(F)期權的重新定價。儘管本協議有任何相反的規定，在未經本公司股東事先批准的情況下，禁止根據本協議授予期權的重新定價。就此而言，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(I)改變期權條款以降低期權價格；(Ii)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動；及(Iii)在期權價格高於相關股份的公平市價時以現金回購或取消期權以換取另一獎勵，除非註銷和交換是與以下第9(A)節允許的資本變化或類似變化有關。這種註銷和交換將被視為“重新定價”，無論它是否在普遍接受的會計原則下被視為“重新定價”，也不管參與方是否自願。
7.股票增值權的概念和條件
(A)補助金。委員會亦可授予(I)獨立於購股權的股票增值權或(Ii)與購股權或其部分相關的股票增值權。根據上一句(A)第(Ii)款授予的股票增值權可於授出相關購股權時或於行使或註銷相關購股權之前的任何時間授予，(B)須涵蓋購股權所涵蓋的相同數目的股份(或委員會可能釐定的較少數目的股份)，及(C)須受與該期權相同的條款及條件規限，但本條第7條預期的額外限制除外(或獎勵協議可能包括的其他額外限制除外)。
(B)條款。股份增值權的每股行使價格應為委員會釐定的數額，但在任何情況下，該數額不得低於(I)股份於授出股份增值權當日的公平市值，或(如股份增值權連同購股權或部分購股權授出)相關購股權的購股權價格及(Ii)適用法律、規則、細則或監管當局或證券交易所的政策所容許的最低金額。獨立於購股權而授出的每項股份增值權，應使參與者於行使時有權獲得相等於(I)行使日一股的公平市價超過(B)每股行使價乘以(Ii)股份增值權涵蓋的股份數目的款額。與期權一起授予的每股股票增值權，或
(1)行使日的公平市價較(Z)購股權每股價格多出一股，乘以(2)購股權所涵蓋的股份數目或退回的部分股份數目，參與者有權向本公司交出未行使購股權或其任何部分，並從本公司收取相等於(1)行使日公平市價(Y)較(Z)購股權價格多出一股的金額。公司收到行權通知之日為行權日。支付應以股票或現金支付，或部分以股票和部分現金(按公平市價估值的任何該等股票)支付，一切由委員會決定。股票增值權可在本公司實際收到説明行使股票增值權的股份數目的行使書面通知後不時行使。不會發行零碎股份以支付股票增值權，而是以現金支付零碎股份，或者，如果委員會決定，股份數量將向下舍入到下一個完整的股份。
(C)限制。委員會可酌情對股票增值權的可行使性或可轉讓性施加其認為合適的條件，但在任何情況下，股票增值權不得在授予之日起十年後行使。
(D)股票增值權的重新定價。儘管本協議有任何相反的規定，未經本公司股東事先批准，股票增值權一旦根據本協議授予，不得重新定價。就此而言，“重新定價”指下列任何行動(或與下列任何行動具有同等效力的任何其他行動)：(I)更改股票增值權的條款以降低其行使價格；(Ii)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動；及(Iii)現金回購或取消股票增值權以換取另一項獎勵，而當時其行使價格高於相關股份的公平市價，除非註銷和交換是與資本變化或下文第9(A)節允許的類似變化有關。這種註銷和交換將被視為“重新定價”，無論它是否在普遍接受的會計原則下被視為“重新定價”，也不管參與方是否自願。
(E)有限的股票增值權。委員會可授予在發生特定或有事件時可行使的LSAR。此類LSAR可規定一種不同的確定升值的方法，可規定只能以現金支付，並可規定在可行使LSAR期間不得行使任何相關的裁決。除文意另有所指外，凡在本計劃中使用“股票增值權”一詞時，該術語應包括LSAR。
8.其他基於股票的獎勵
(A)概括而言。委員會可全權酌情授予或出售全部或部分按股份公平市價估值的股份獎勵、限制性股份獎勵、限制性股票單位、股息等價權及獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。這種基於股票的其他獎勵應採用委員會的形式，並取決於委員會的條件
應確定，包括但不限於，在特定服務期限結束、事件發生和/或業績目標實現時，獲得或授予一股或多股股票(或該等股票的等值現金價值)的權利。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。在本計劃條文的規限下，委員會應決定向誰及何時授予其他股票獎勵、根據該等其他股票獎勵(或與該等其他股票獎勵有關)授予的股份數目；該等其他股票獎勵應以現金、股份或現金與股份的組合結算；以及該等獎勵的所有其他條款及條件(包括但不限於其歸屬條款及確保所有如此授予及發行的股份均獲悉數支付及免税)。就其他以股票為基礎的獎勵可能賺取的任何股息或股息等值權利，將不會早於該獎勵相關股份的相應部分獲得或歸屬或以其他方式不再受任何服務或業績歸屬條件的約束(視何者適用而定)的日期支付。
(B)以表現為基礎的獎勵。儘管本文有任何相反的規定，根據本第8條授予的某些其他基於股票的獎勵可根據業績歸屬條件(“基於業績的獎勵”)的實現而授予歸屬條款。參加者的業績獎勵應根據委員會核準的一段業績期間的書面業績目標的實現情況確定。業績目標應基於下列一項或多項標準：(一)税前或税後綜合收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益)；(二)淨收益；(三)營業收入；(四)每股收益；(五)每股賬面價值；(六)股東權益回報；(七)費用管理；(八)投資回報；(九)資本結構的改善；(十)可識別的業務單位或產品的盈利能力；(十一)保持或提高利潤率；(Xii)股價；(Xiii)市場份額；(Xiv)收入或銷售額；(Xv)成本；(Xvi)現金流量；(Xvii)營運資金；(Xviii)資產回報率；(Xix)管理資產；(Xx)股東總回報；及(Xxi)委員會可能決定的其他業績目標。上述準則可能涉及本公司、其一個或多個附屬公司或其一個或多個分部或單位，或前述各項的任何組合，並可按絕對基準及/或相對於一個或多個同業集團公司或指數或其任何組合而適用，一切均由委員會決定。此外，可以不考慮非常項目來計算績效目標。委員會應確定，就某一考績期間而言，對某一參與者適用的考績目標是否已經實現，如果已經實現, 應如此證明並確定適用的績效獎勵的金額。在委員會作出這種認證之前，不會為這段業績期間支付基於業績的獎勵。委員會可酌情決定，實際支付給某一參與者的業績獎金額可以少於適用的業績目標公式所確定的金額。委員會為某一業績期間確定的業績獎金額應在該業績期間結束後由委員會自行酌情決定的時間支付給參加者；但條件是，一名參加者
如果委員會允許，並在委員會允許的範圍內，可選擇推遲支付按業績計算的賠償金。
(C)現金獎。儘管本協議有任何相反規定，本公司也可以向參與者發放現金獎勵(此類獎勵，即“現金獎勵”)。現金獎勵的規定應符合第8(B)節有關績效獎勵的授予、確定和支付的程序。儘管有本計劃的任何規定，委員會仍有權根據個人表現或委員會認為適當的任何其他因素，絕對酌情減少或取消根據本計劃支付給任何參與者的任何現金獎勵的金額。
9.對某些事件的調整
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(A)概括而言。如因任何股息或拆分、重組、資本重組、合併、交易或交換股份或其他公司交換，或因向股東派發定期現金股息或任何與上述類似的交易以外的任何股份，以致在生效日期後流通股有所變動，則委員會須憑其全權酌情決定權作出其認為公平的替代或調整(如有的話)：(I)根據計劃或根據未清償獎勵發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類，(Ii)任何購股權的期權價格或任何股票增值權的行使價格及/或(Iii)該等獎勵的任何其他受影響條款。
(B)控制權的變更。
(I)如果控制權在生效日期後發生變更，(A)如果由委員會在適用的授標協議中作出決定，或由委員會自行酌情決定，則參與者當時持有的、不可行使的、未授予的或受失效限制限制的任何未完成獎勵，可自動視為在緊接控制權變更之前可行使、以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)，以及(B)委員會可，但沒有義務，(X)以公允價值(由委員會自行酌情決定)取消此類獎勵，就購股權及股票增值權而言，可相等於在控制權變更交易中須支付予受該等購股權或股票增值權規限的相同數目股份持有人的代價價值(或如在任何該等交易中並無支付代價，則為受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市值)超過該等購股權的總期權價格或該等股票增值權的總行使價格(視屬何情況而定)，或(Y)規定頒發替代獎勵，實質上保留委員會全權酌情決定的先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款；或(Z)規定在控制權變更前至少15天內，所有股票均可行使任何期權或股票增值權
因此，一旦控制權發生變化，該等選擇權即告終止，不再具有效力和效力。
(Ii)如參與者在生效日期後控制權變更後的兩年內，被本公司或其任何聯屬公司無故或有充分理由終止受僱於本公司及其聯屬公司，則參與者當時持有的任何不可行使或以其他方式不歸屬或受失效限制所限制的尚未行使的獎勵，將於終止僱傭日期自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)。
10.沒有就業權或獲獎權
根據本計劃頒發的獎勵不應對公司或任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或關聯公司終止該參與者的僱用的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲獎，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。
11.繼承人和分配者
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。
12.裁決的不可轉讓性
除非委員會另有決定，否則參賽者不得轉讓或轉讓獎勵，除非依據遺囑或世襲和分配法。在任何情況下，獎勵不得轉讓價值。在參與者去世後可行使的獎勵可由參與者的受遺贈人、遺產代理人或被分配者行使。
13.修訂或終止
董事會可修訂、更改或終止本計劃，但不得在以下情況下進行修訂、更改或終止：(A)未經公司股東批准，如果此類行動會(除計劃第9條所規定的外)增加為計劃的目的保留的股份總數或改變可授予任何參與者獎勵的最高股份數，或(B)未經參與者同意，如果這樣做會削弱參與者在此前根據計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利；但條件是，委員會可按其認為必要的方式修訂《計劃》，以允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的裁決。
14.國際與會者
對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款，以符合當地法律的要求，或為參與者、公司或關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
15.法律的選擇
本計劃應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突。
16.計劃的有效性
公司2004年的股票激勵計劃最初是在2004年公司首次公開發行之前由董事會採納的(隨後在生效日期之前進行了修訂，即“原計劃”)。本計劃經修改和重述後，自生效之日起生效。
17.《守則》第409A條
儘管本計劃或其下的任何獎勵協議另有規定，本計劃項下的獎勵不得授予、延期、加速、延長、支付或修改，從而導致參與者根據《守則》第409a條徵收附加税。如果委員會合理地認定，由於《守則》第409A條的規定，在不導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條繳納税款的情況下，不能在該計劃的條款或相關獎勵協議(視屬何情況而定)所預期的時間就該計劃下的任何獎勵支付款項，本公司將在第一天支付該款項，而該付款不會導致該參與者根據該守則第409A條承擔任何税務責任。本計劃或獎勵中提到的參與者終止僱傭應被視為指參與者經歷了本守則第409a節所指的“離職”之日。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果在參與者與任何服務接受者分開服務時，該參與者是本守則第409a條所定義的“特定僱員”，並且有必要推遲開始支付因該離職而應支付的任何款項或福利，以防止根據本守則第409a條徵收任何加速税或附加税, 則公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的此類付款或福利不會有任何減少)，以滿足本守則第409a條的要求，直到參與者脱離所有服務接受者的服務後六個月零一天(或本守則第409a條允許的最早日期)，如果此類付款或福利在僱傭終止時支付，以及(B)如果根據本守則第409a條向參與者支付的任何其他款項或其他福利將導致根據本守則第409a條適用加速税或附加税，如延期會令該等付款或其他福利符合守則第409A條的規定，或該等付款或其他福利須按董事會合理釐定的方式在必要的最低程度下進行重組，而不會導致該等加速或額外税項或對本公司造成額外成本，則該等付款或其他福利須予遞延(最終支付或提供予參與者的該等付款或福利並無任何減少)。
本公司應盡商業上合理的努力，真誠地執行本第17條的規定；但本公司、董事會、委員會或本公司的任何員工、董事或代表均不對參與者就本第17條承擔任何責任。
18.證券法
董事會可拒絕指示本公司發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如果董事會全權酌情確定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用的法律或法規，以及參與者、其他持有人或其他股東向本公司支付的任何款項。
與行使該獎勵有關的受益人應迅速退還給相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的原則下，根據本條例授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非及直至委員會全權酌情決定任何該等要約符合適用證券法的適用要求，否則該等要約不得未完成。
19.沒收/追回
委員會可自行酌情在獎勵或將納入獎勵協議的政策中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的僱傭關係終止、參與者向公司或其任何子公司提供服務的終止、違反競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。
20.獎勵以計劃為準
如果本計劃中包含的任何條款或條款與任何授標協議中包含的條款發生衝突，則以本計劃中適用的條款和條款為準。
21.零碎股份
儘管本計劃或其下的任何獎勵協議另有規定，本公司沒有義務根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應在有或無對價的情況下注銷、終止或以其他方式消除。
22.Severability
如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法、不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應被解釋或視為符合適用法律，或者如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或修訂，則該條款應針對該管轄地、個人或裁決以及該計劃的其餘部分予以打擊，並且任何此類裁決應保持完全有效。