blue-20220331錯誤2022Q1000129397112/310.333300012939712022-01-012022-03-3100012939712022-05-04Xbrli：共享00012939712022-03-31ISO 4217：美元00012939712021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
__________________________________________________________________
表格10-Q
__________________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-35966
__________________________________________________________________
藍鳥生物股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 13-3680878 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 賓尼街60號 | | |
| 劍橋 | , | 馬薩諸塞州 | | 02142 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(339) 499-9300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
__________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 藍色 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年5月4日，有71,453,733註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀研究的能力；
•我們有能力獲得足夠的資金，為我們的運營提供資金，並執行我們的戰略；
•我們有能力從全面重組計劃中實施和實現預期的成本節約；
•我們有能力建立和擴大商業病毒載體和藥物產品的製造能力，並確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應；
•我們的候選產品的監管備案和營銷批准的時間或可能性；
•任何經批准的產品商業化的時機或成功；
•我們有能力對任何批准的產品進行適當的定價和報銷；
•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
•新冠肺炎大流行的影響；
•將我們的產品和計劃組合分離為兩個獨立的上市公司的效果、成本和收益；以及
•其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項所列風險和不確定性。風險因素。
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第二部分第1A項下所列的因素。風險因素和本季度報告10-Q表中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是我們的業務、運營和普通股投資面臨的重大風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮本季度報告中的10-Q表格中的其他信息。
•FDA已經將我們的洛沃塞爾臨牀研究部分擱置，我們不能保證FDA可能會要求什麼，或者何時可以取消部分臨牀擱置，或者我們何時可以恢復招募兒科患者參加我們的洛沃塞爾臨牀研究。
•FDA已將我們對Eli-cel的臨牀研究擱置，我們不能保證FDA可能要求什麼，或何時可能取消臨牀擱置，或這一臨牀擱置可能對FDA正在對Eli-cel的生物製品許可證申請(“BLA”)進行的審查產生的影響。
•我們無法預測何時或是否會獲得市場批准將我們的候選產品商業化，而我們產品和任何未來產品的市場批准最終可能會比我們預期的更狹窄。
•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
•人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。我們將需要在未來幾個時期籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業準備工作、在我們的候選產品獲得任何批准後支持潛在商業發佈的活動，或其他運營。
•插入癌是使用可整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的一種風險，在我們的臨牀研究中，使用Eli-cel治療的幾名CALD患者被診斷為骨髓增生異常綜合徵，可能是由Lenti-D慢病毒載體(“LVV”)插入所介導的。這些事件可能要求我們停止或推遲我們的候選產品(如Eli-cel)的進一步臨牀開發，或者在獲得上市批准後暫停或停止商業化，我們候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
•作為一家商業公司，我們的經驗有限，未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
•我們未來產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。如果我們不能為未來的任何產品獲得足夠的定價或報銷批准，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•如果我們的產品或任何未來產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•我們的候選產品依賴於複雜的供應鏈。我們的LVV和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，我們可能無法在質量、數量、地點或時間上生產我們的載體和藥物產品，以支持我們的臨牀計劃或潛在的商業化。此外，我們可能會遇到與支持潛在商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。
•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功地將我們的產品和任何未來產品商業化的能力產生不利影響。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
藍鳥生物股份有限公司
目錄表 | | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分財務信息 | 2 |
第1項。 | | 財務報表(未經審計) | 2 |
| | 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 |
| | 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 3 |
| | 截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 | 4 |
| | 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 5 |
| | 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 |
第二項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | | 控制和程序 | 25 |
| |
第二部分：其他信息 | 26 |
第1項。 | | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | | 風險因素 | 26 |
第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 54 |
第三項。 | | 高級證券違約 | 54 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 54 |
第五項。 | | 其他信息 | 55 |
第六項。 | | 陳列品 | 55 |
| | | |
簽名 | 57 |
| | | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
藍鳥生物股份有限公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，面值除外) | | | | | | | | | | | |
| 自.起 3月31日， 2022 | | 自.起 十二月三十一日， 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 106,260 | | | $ | 161,160 | |
| 有價證券 | 105,328 | | | 138,343 | |
| 預付費用 | 31,798 | | | 25,628 | |
| 應收賬款和其他流動資產 | 11,531 | | | 11,389 | |
| 流動資產總額 | 254,917 | | | 336,520 | |
| 有價證券 | 55,049 | | | 97,114 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 11,234 | | | 9,706 | |
| 商譽 | 5,646 | | | 5,646 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 111,897 | | | 91,532 | |
| 受限現金和其他非流動資產 | 52,328 | | | 53,277 | |
| 總資產 | $ | 491,071 | | | $ | 593,795 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 28,350 | | | $ | 25,883 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 89,032 | | | 103,958 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 25,510 | | | 23,152 | |
| 流動負債總額 | 142,892 | | | 152,993 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 84,828 | | | 66,432 | |
| 其他非流動負債 | 92 | | | 93 | |
| 總負債 | 227,812 | | | 219,518 | |
承付款和或有事項(注9) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01面值，5,000授權股份；0於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，125,000授權股份；71,438和71,115分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 714 | | | 711 | |
| 額外實收資本 | 4,109,081 | | | 4,096,402 | |
| 累計其他綜合損失 | (4,459) | | | (2,911) | |
| 累計赤字 | (3,842,077) | | | (3,719,925) | |
| 股東權益總額 | 263,259 | | | 374,277 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 491,071 | | | $ | 593,795 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
收入： | | | |
| 產品收入 | $ | 1,408 | | | $ | 724 | |
| 其他收入 | 537 | | | 170 | |
總收入 | 1,945 | | | 894 | |
運營費用： | | | |
研發 | 77,875 | | | 82,843 | |
| 銷售、一般和行政 | 36,106 | | | 63,569 | |
| 產品收入成本 | 8,310 | | | 576 | |
總運營費用 | 122,291 | | | 146,988 | |
運營虧損 | (120,346) | | | (146,094) | |
利息收入，淨額 | 106 | | | 355 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1,912) | | | 24,301 | |
所得税前虧損 | (122,152) | | | (121,438) | |
| 所得税(費用)福利 | — | | | (66) | |
| 持續經營淨虧損 | (122,152) | | | (121,504) | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | (84,304) | |
| 淨虧損 | $ | (122,152) | | | $ | (205,808) | |
| 持續運營的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.66) | | | $ | (1.81) | |
| 非持續經營的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | — | | | $ | (1.26) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.66) | | | $ | (3.07) | |
加權-用於計算每股淨虧損的普通股平均數-基本和攤薄： | 73,688 | | | 66,976 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | |
扣除税收優惠(費用)後的其他綜合(虧損)收入為#美元000萬截至2022年和2021年3月31日的三個月 | (1,548) | | | 56 | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (1,548) | | | 56 | |
綜合損失 | $ | (123,700) | | | $ | (205,752) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 損失 | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 股權 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 71,115 | | | $ | 711 | | | $ | 4,096,402 | | | $ | (2,911) | | | $ | (3,719,925) | | | $ | 374,277 | |
有限制股份單位的歸屬 | 310 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,681 | | | — | | | — | | | 12,681 | |
發行非限制性股票獎勵以了結
應計僱員薪酬 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | (1,548) | | | — | | | (1,548) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (122,152) | | | (122,152) | |
| 2022年3月31日的餘額 | 71,438 | | | $ | 714 | | | $ | 4,109,081 | | | $ | (4,459) | | | $ | (3,842,077) | | | $ | 263,259 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 損失 | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 股權 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 66,432 | | | $ | 665 | | | $ | 4,260,443 | | | $ | (5,505) | | | $ | (2,900,547) | | | $ | 1,355,056 | |
有限制股份單位的歸屬 | 294 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | 207 | | | 2 | | | 1,217 | | | — | | | — | | | 1,219 | |
根據ESPP購買普通股 | 67 | | | 1 | | | 1,706 | | | — | | | — | | | 1,707 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 36,090 | | | — | | | — | | | 36,090 | |
發行非限制性股票獎勵以了結
應計僱員薪酬 | 422 | | | 4 | | | 12,009 | | | — | | | — | | | 12,013 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 56 | | | — | | | 56 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (205,808) | | | (205,808) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 67,422 | | | $ | 675 | | | $ | 4,311,462 | | | $ | (5,449) | | | $ | (3,106,355) | | | $ | 1,200,333 | |
藍鳥生物股份有限公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月
3月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (122,152) | | | $ | (205,808) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | 369 | |
| 折舊及攤銷 | 1,014 | | | 5,360 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 12,390 | | | 42,527 | |
| 股權證券的損失(收益) | 2,508 | | | (28,372) | |
| 超額庫存準備 | 7,519 | | | — | |
| 其他非現金項目 | 189 | | | 2,513 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用和其他資產 | (13,059) | | | (16,082) | |
| 經營性租賃使用權資產 | 6,517 | | | 8,098 | |
| 應付帳款 | 2,467 | | | 67 | |
| 應計費用和其他負債 | (16,561) | | | (2,693) | |
| 經營租賃負債 | (6,128) | | | (9,306) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (125,296) | | | (203,327) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | (857) | | | (7,626) | |
| 購買有價證券 | — | | | (53,200) | |
| 有價證券到期日收益 | 70,783 | | | 350,860 | |
| 出售有價證券所得收益 | — | | | 31,318 | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 69,926 | | | 321,352 | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 行使股票期權和ESPP繳款所得收益 | 9 | | | 3,796 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 9 | | | 3,796 | |
| (減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (55,361) | | | 121,821 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 206,693 | | | 373,728 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 151,332 | | | $ | 495,549 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 106,260 | | | $ | 439,714 | |
| 應收賬款和其他流動資產中包括的受限現金 | $ | 1,822 | | | $ | 1,330 | |
| 納入受限現金和其他非流動資產的受限現金 | $ | 43,250 | | | $ | 54,505 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 151,332 | | | $ | 495,549 | |
| 投資和融資活動的補充現金流量披露： | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | 2,134 | | | $ | 2,238 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 26,882 | | | $ | 22,049 | |
| 發行非限制性股票獎勵以解決應計員工薪酬 | $ | — | | | $ | 12,013 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務描述
藍鳥生物公司(“公司”或“藍鳥”)於1992年4月16日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。該公司是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在變革性基因療法。自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到與其候選產品相關的研究和開發工作中，包括製造候選產品、對其候選產品進行臨牀研究、進行臨牀前研究以確定新的候選產品，併為這些業務提供銷售、一般和行政支持，包括商業準備活動。
該公司在嚴重遺傳性疾病方面的計劃包括用於治療β-地中海貧血的betieglogene autemcel(“Beti-cel”，前身為“LentiGlobin forβ-地中海貧血基因療法”)；用於治療鐮狀細胞病(“SCD”)的lovotieglogene autemcel(“lovo-cel”，前身為“LentiGlobin for SCD”)；以及用於治療腦部腎上腺腦白質營養不良(“CALD”)的elvaldogene autemcel(“Eli-cel”，前身為“Lenti-D基因療法”)。
2021年8月，該公司宣佈打算將其嚴重遺傳病業務的重點放在美國市場，並進一步投資於其針對β-地中海貧血、慢性阻塞性肺病和慢性阻塞性肺病的核心項目的研發。作為專注於美國市場的戰略的一部分，該公司開始有序地縮減其歐洲業務，這將導致銷售、一般和管理成本的減少，並對公司的過剩庫存分析產生影響，該分析基於銷售預測和預計的庫存消耗水平。
2021年11月，該公司完成了將其嚴重的遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的獨立上市公司：Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.(“270 BIO”)，後者是特拉華州的一家公司，在分離前是公司的全資子公司。藍鳥保留了其嚴重的遺傳病計劃，包括針對β-地中海貧血、SCD和CALD的計劃，重點放在美國市場。
2022年4月，董事會批准了一項全面的重組計劃，旨在減少運營費用，並加強公司對其在美國的計劃獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的重點。公司打算繼續專注於體內慢病毒載體(“LVV”)基因治療的有針對性的研究工作，並剝奪對降低毒性調節和冷凍分離的直接投資。重組預計將帶來高達美元的收益160在接下來的一年中節省100萬美元的成本兩年。作為重組的一部分，藍鳥計劃裁員約302022年第二季度和第三季度的增長率。請參閲附註13，後續事件，瞭解有關此次重組的更多信息。
截至2022年3月31日，該公司的現金、現金等價物和有價證券約為美元266.6百萬美元。該公司自成立以來一直虧損，到目前為止，其運營資金主要通過出售股權證券來籌集，其次是通過合作協議和慈善基金會的贈款。截至2022年3月31日，該公司的累計虧損為$3.84十億美元。截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得虧損$122.2百萬美元，並使用了$125.3運營中的百萬現金。該公司預計未來幾年將繼續產生運營虧損和負運營現金流，並將需要額外資金通過盈利來支持其計劃中的運營活動。向盈利的過渡取決於Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
根據會計準則彙編205-40，持續經營的企業根據該等簡明綜合財務報表(“ASC 205-40”)，本公司評估是否存在整體考慮的情況及事件，令人對其在該等簡明綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內得到有效執行，以及(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人對實體是否有能力在這些濃縮合並後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑
發佈財務報表。在進行分析時，管理層排除了其業務計劃中不能被認為是可能的某些內容。根據美國會計準則205-40，未來收到未來股權或債務發行的潛在資金、釋放與本公司賓尼街50號租約相關的受限現金，以及可能出售優先審查憑證，目前不被認為是可能的，因為截至這些精簡綜合財務報表的日期，這些計劃並不完全在本公司的控制範圍內，也沒有得到董事會的批准。上述重組計劃已於2022年4月獲董事會批准，因此被納入本公司對其在這些精簡綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力的評估中。
公司預計未來將產生營業虧損和負的營業現金流，並需要額外資金來支持其計劃中的業務，這令人對公司在這些精簡綜合財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層緩解引起重大懷疑的條件的計劃包括實施減少的2022年開支，包括通過將公司總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row預計節省的開支、完成其歐洲業務的有序清盤、完成2022年4月的重組計劃、可能出售優先審查憑證，這些憑證將在美國監管機構可能批准Beti-cel和/或Eli-cel的BLAS的情況下發放，以及通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的現金資源。管理層得出的結論是，其計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或適當削減支出的可能性雖然合理，但不太可能。根據ASC 205-40，本公司的結論是，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
2. 列報基礎、合併原則和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，並由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的ASC及會計準則更新(“ASUS”)所載的權威美國公認會計原則。通常包括在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，這些簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地展示公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期財務狀況和經營結果。
臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包含在公司於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中。
上一年簡明合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當前的列報方式。公司已在截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表中將其腫瘤學業務及其位於北卡羅來納州達勒姆的製造設施作為非連續性業務列報(見附註3，停產經營s)。歷史財務報表和腳註也作了相應重寫。
報告的金額以千為基礎計算，但百分比、每股金額或另有説明。因此，由於四捨五入的原因，某些合計可能不是總和。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。270BIO一直是一家全資子公司，直到2021年11月4日成為一家獨立的上市公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。公司在以下方面查看其運營和管理業務一運營部門。
停產經營
本公司確定，2021年11月其腫瘤學業務的分離和2021年9月其位於北卡羅來納州達勒姆的製造設施的出售代表了單個處置計劃的多個組成部分，該計劃符合根據ASC子主題205-20分類為非連續性運營的標準，停產運營(“ASC 205-20”)。因此，所附的截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表已予更新，以列報所有非持續經營業務的結果，在綜合業務報表和綜合虧損報表中作為單獨的虧損部分列報(見附註3，停產經營).
重大會計政策
編制截至2022年3月31日止三個月該等簡明綜合財務報表時所使用的主要會計政策，與本公司2021年年報10-K表格所載綜合財務報表附註2所述的政策一致，但“最近的會計聲明--尚未採用”下面一節。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計數額大相徑庭。
估計和判斷主要用於以下領域：用於評估潛在和計量長期資產(包括商譽和無形資產)減值的未來未貼現現金流量和隨後的公允價值估計，以及對使用權資產和租賃負債、基於股票的補償費用、應計費用、所得税、與非持續經營有關的資產和負債及虧損的計量，以及對公司自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其經營提供資金的能力的評估。
最近的會計聲明
尚未被採用
ASU編號2022-02，《金融工具--信貸損失》(主題326)：問題債務重組和年份披露
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，取消了對採用ASC 326的債權人的不良債務重組的確認和計量指導，並要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。ASU 2022-02修訂了關於年份披露的指南，要求按起始年份披露當期總註銷。新標準將於2023年1月1日起生效。ASU 2022-02的採用預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
3. 停產經營
出售藍鳥研究三角製造廠
2017年11月，該公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆(“BRT”)的一家制造工廠，用於未來為公司與其腫瘤學計劃相關的治療製造LVV。2021年7月，本公司與National Resilience，Inc.(“Resilience”)的附屬公司Resilience US，Inc.簽署了一項資產購買協議(“協議”)。作為協議的一部分，在2021年9月交易完成後，Resilience收購了公司位於北卡羅來納州達勒姆的LVV製造工廠，並保留了目前在該工廠工作的員工。由於
交易中，公司出售了$111.2淨資產100萬美元，主要包括與公司腫瘤學計劃相關的建築和實驗室設備。該公司確認處置資產虧損#美元。2.0在截至2021年12月31日的年度內，由於出售BRT製造設施和分離270個BIO(如下所述)被認為是單一處置計劃的多個組成部分，與BRT有關的業務結果已作為非連續業務的組成部分計入。
270種生物分離
2021年11月4日，該公司完成了先前宣佈的將其腫瘤學計劃和投資組合以及某些相關資產和負債分離為一家獨立的、獨立的上市公司(以下簡稱“分離”)的工作。分離是通過分配270股Bio普通股的所有流通股實現的，其中每個藍鳥股東獲得一股普通股，面值為$。0.0001每股 ，每三股普通股為270 Bio，面值為$0.01每股 ，截至2021年10月19日收盤時持有的藍鳥(“分銷”)。
關於分離，藍鳥與270個BIO簽訂了分離協議(“分離協議”)，日期為2021年11月3日，其中規定了藍鳥與270個BIO就分離將採取的主要行動的協議，包括分配。分發的生效時間為上午12：01。2021年11月4日。分離協議確定了作為分離的一部分轉移到270 BIO的資產、承擔的負債和分配給270 BIO的合同，並規定了這些轉移、假設和分配發生的時間和方式。分離協議的目的是為270家BIO和Bluebird提供經營各自業務的資產，並保留或承擔與這些資產相關的債務。270家BIO和藍鳥各自同意就分居前索賠和分居後索賠進行交叉賠償，主要目的是對270家BIO和270家藍鳥根據分離協議分配的義務和債務承擔財務責任，以及對根據與藍鳥的分離協議分配給藍鳥的義務和責任承擔財務責任。藍鳥和270 Bio也都受到12個月內員工不招攬和不聘用的相互限制，但受到某些慣例例外的限制。
藍鳥和270生物還達成了一項税務協議、一項員工協議和一項知識產權協議。此外，藍鳥進入了二與270家BIO簽署了過渡服務協議，該公司的總裁是公司董事會成員。根據過渡期服務協議，藍鳥有義務提供並有權接受與公司職能相關的某些過渡期服務，如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告和信息技術。藍鳥向270 Bio提供的服務將持續最長達兩年，除非根據過渡服務協議的條款提前終止或延長。接受和履行的服務按雙方商定的費率支付。為270 BIO提供的服務收到的金額被記錄為其他收入，而270 BIO提供的服務的支付金額被記錄為銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用(視情況而定)。此外，本公司於建造及裝備其新辦公及實驗室空間期間，與270 Bio就位於賓尼街60號的辦公、實驗室及儲存空間(“賓尼街60號轉租”)訂立分租協議。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司產生了3.1與270 BIO在研發和銷售方面的交易淨支出、簡明合併經營報表中的一般和行政費用以及全面虧損，包括#美元1.1與賓尼街60號轉租有關的淨支出為100萬美元。截至2022年3月31日，該公司擁有3.0到期應收賬款百萬美元5.3270億美元的應收賬款。截至2021年12月31日，該公司有一筆無形的應收賬款和270 BIO應付的應收賬款和應付賬款。
停產經營
關於分離，該公司根據ASC205-20確定其腫瘤學業務以及BRT製造設施有資格進行非持續運營的會計處理。 下表彙總了截至2021年3月31日的三個月非連續性業務的收入和支出(單位：千)：
| | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 收入： | |
| 服務收入 | $ | 5,918 | |
| 協作安排收入 | 1,519 | |
| 特許權使用費和其他收入 | 4,463 | |
| 總收入 | 11,900 | |
| 運營費用： | |
| 研發 | 71,635 | |
| 銷售、一般和行政 | 23,305 | |
| 特許權使用費和其他收入的成本 | 1,705 | |
| 或有對價的公允價值變動 | 369 | |
| 總運營費用 | 97,014 | |
| 運營虧損 | (85,114) | |
| 利息收入，淨額 | 355 | |
| 其他收入，淨額 | 455 | |
| 所得税前虧損 | (84,304) | |
| 所得税優惠(費用) | — | |
| 淨虧損 | $ | (84,304) | |
在截至2022年3月31日的三個月內，由於所有業務在分離後轉移到270 BIO，因此沒有終止業務的收入和費用。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有與終止業務有關的資產和負債，因為所有餘額在分離時都轉移到了270個BIO。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表中包括的非連續性業務的重大非現金項目和資本支出(單位：千)：
| | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 經營活動： | |
| 或有對價的公允價值變動 | $ | 369 | |
| 折舊及攤銷 | 3,800 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 11,181 | |
| |
| 投資活動： | |
| 購置房產、廠房和設備 | $ | (6,173) | |
| |
| 補充現金流披露： | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | 1,954 | |
4. 有價證券
下表彙總了2022年3月31日和2021年12月31日持有的有價證券(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 攤銷 成本/成本 | | 未實現 利得 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
| March 31, 2022 | | | | | | | | |
美國政府機構證券和國債 | | $ | 117,730 | | | $ | — | | | $ | (2,025) | | | $ | 115,705 | |
公司債券 | | 33,802 | | | — | | | (135) | | | 33,667 | |
商業票據 | | 9,823 | | | — | | | — | | | 9,823 | |
股權證券 | | 4,305 | | | — | | | (3,123) | | | 1,182 | |
總計 | | $ | 165,660 | | | $ | — | | | $ | (5,283) | | | $ | 160,377 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | $ | 128,902 | | | $ | — | | | $ | (509) | | | $ | 128,393 | |
公司債券 | | 49,366 | | | — | | | (59) | | | 49,307 | |
商業票據 | | 54,065 | | | — | | | — | | | 54,065 | |
股權證券 | | 4,305 | | | — | | | (614) | | | 3,691 | |
總計 | | $ | 236,638 | | | $ | — | | | $ | (1,182) | | | $ | 235,456 | |
不是截至2022年3月31日或2021年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘到期日超過5年。
5. 公允價值計量
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 總計 | | 引自 價格中的 主動型 市場 (1級) | | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入 (3級) |
| March 31, 2022 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 106,260 | | | $ | 106,260 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 115,705 | | | — | | | 115,705 | | | — | |
| 公司債券 | | 33,667 | | | — | | | 33,667 | | | — | |
| 商業票據 | | 9,823 | | | — | | | 9,823 | | | — | |
| 股權證券 | | 1,182 | | | 1,182 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 266,637 | | | $ | 107,442 | | | $ | 159,195 | | | $ | — | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 161,160 | | | $ | 161,146 | | | $ | 14 | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 128,393 | | | — | | | 128,393 | | | — | |
| 公司債券 | | 49,308 | | | — | | | 49,308 | | | — | |
| 商業票據 | | 54,065 | | | — | | | 54,065 | | | — | |
| 股權證券 | | 3,691 | | | 3,691 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 396,617 | | | $ | 164,837 | | | $ | 231,780 | | | $ | — | |
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起最初最終到期日為90天或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户中的資金。
有價證券
在估值層次中被歸類為第二級的有價證券通常由美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據組成。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。本公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲得市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
可供出售債務證券的攤餘成本根據溢價的攤銷和折價的增加進行調整，直至溢價的最早贖回日期或折價的到期日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累計其他全面虧損中的餘額主要由與公司可供出售債務證券相關的活動構成。有幾個不是在截至2022年或2021年3月31日的三個月內，因出售或到期可供出售的債務證券而確認的重大已實現收益或虧損。
該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。0.3百萬美元和美元0.3分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。不是應計應收利息於截至2022年3月31日或2021年3月31日止三個月內撇賬。
下表彙總了連續未實現虧損頭寸小於或大於12個月、且在2022年3月31日和2021年12月31日尚未記錄信貸損失準備金的可供出售債務證券(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 描述 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| March 31, 2022 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國庫券 | | $ | 113,225 | | | $ | (2,005) | | | $ | 2,480 | | | $ | (20) | | | $ | 115,705 | | | $ | (2,025) | |
| 公司債券 | | 30,417 | | | (135) | | | — | | | — | | | 30,417 | | | (135) | |
| 總計 | | $ | 143,642 | | | $ | (2,140) | | | $ | 2,480 | | | $ | (20) | | | $ | 146,122 | | | $ | (2,160) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國庫券 | | $ | 108,695 | | | $ | (505) | | | $ | 2,496 | | | $ | (4) | | | $ | 111,191 | | | $ | (509) | |
| 公司債券 | | 45,042 | | | (56) | | | 3,896 | | | (2) | | | 48,938 | | | (58) | |
| 總計 | | $ | 153,737 | | | $ | (561) | | | $ | 6,392 | | | $ | (6) | | | $ | 160,129 | | | $ | (567) | |
本公司確定，在截至2022年3月31日的三個月內，上述投資的信用風險沒有重大變化。因此，信貸損失準備金沒有得到確認。截至2022年3月31日，本公司不打算出售此類證券，但本公司確定，本公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售某些證券。公司認定，這項評估的影響無關緊要。隨後，在2022年4月，該公司出售了賬麪價值為#美元的證券。29.7百萬美元，已實現淨虧損合計為$0.4百萬美元。
該公司持有股權證券，總公允價值為#美元。1.2百萬美元和美元3.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別在其精簡合併資產負債表上的當前可銷售證券內。2021年1月，該公司出售了部分股權證券，收益為#美元。31.3百萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司錄得虧損#美元2.5百萬美元，並獲得$28.4分別與其股權證券相關的100萬歐元。與股權證券有關的收益和損失計入其他(費用)收入，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
請參閲附註9，承諾和意外情況，以獲取更多信息。
6. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 實驗室設備 | $ | 28,939 | | | $ | 29,061 | |
| 計算機設備和軟件 | 421 | | | 421 | |
| 辦公設備 | 117 | | | 117 | |
| 租賃權改進 | 12 | | | 12 | |
在建工程 | 2,957 | | | 501 | |
財產、廠房和設備合計 | 32,446 | | | 30,112 | |
減去累計折舊和攤銷 | (21,212) | | | (20,406) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 11,234 | | | $ | 9,706 | |
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 應計製造成本 | $ | 30,806 | | | $ | 15,722 | |
| 應計貨物和服務 | 19,119 | | | 24,273 | |
| 應計臨牀和合同研究組織成本 | 18,628 | | | 17,769 | |
| 應計僱員薪酬 | 15,744 | | | 41,095 | |
| 應計專業費用 | 1,674 | | | 1,665 | |
| 遞延收入，本期部分 | 1,822 | | | 2,282 | |
| 其他 | 1,239 | | | 1,152 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 89,032 | | | $ | 103,958 | |
截至2021年12月31日的應計員工補償包括與該公司有序結束其歐洲業務相關的遣散費。截至2022年3月31日，公司沒有任何與這些重組成本相關的重大應計費用。
8. 租契
該公司租用某些辦公和實驗室空間，主要位於馬薩諸塞州的劍橋市和薩默維爾。此外，該公司還通過與美國和國際合同製造組織的協議簽訂了租約。除下文所述外，租賃義務與附註10所披露的租賃義務與本公司2021年年報Form 10-K所包含的綜合財務報表並無重大變化。
裝配行租用
於2021年11月，本公司與Assembly Row 5B，LLC(“業主”)訂立租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公空間，作為本公司未來的公司總部(“Assembly Row Lease”)。在簽署組裝排租賃時，公司簽署了一項$2.8業主利益信用證，在公司簡明綜合資產負債表中列為受限現金和其他非流動資產。2022年3月，在業主授予公司對租賃物業的控制權後，Assembly Row租賃開始。組裝行租賃將持續到2032年12月31日，並可選擇延長至二其他內容五年制條款。本公司將組裝排租賃歸類為經營性租賃，並在租賃開始時確認使用權資產和租賃負債。本公司將在組裝排租賃的剩餘期限內以直線方式確認租金費用。
賓利街50號租約及轉租
於2019年4月，本公司訂立一項協議，租賃位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街50號的寫字樓(“賓尼街50號租賃”)。於2021年12月，本公司訂立一項協議，將整個寫字樓轉租予Meta Platels，Inc.(“Meta”)(“轉租”)。在2022年4月，賓利街50號的租約和分租約在業主允許進入租賃的物業時開始。就籤立賓利街50號租約而言，本公司亦與業主訂立於租賃開始時位於該物業內的傢俱及設備的購買協議(“傢俱購買協議”)。在簽署傢俱採購協議後，該公司預付了#美元。7.5百萬美元。租賃開始時，公司支付了剩餘的$7.25根據傢俱採購協議到期的百萬美元。本公司現正評估賓利街50號租約的租約類別。
轉租將持續到2030年12月31日。在整個分租期內，本公司將透過其出租人角色賺取租金收入。
9. 承付款和或有事項
其他供資承諾
該公司是各種協議的締約方，主要是與許可技術有關的協議，這些協議要求未來支付與後續時期可能達到的里程碑有關的款項或未來銷售特定產品的特許權使用費。
公司可能有義務就與其協作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款，以及支付版税。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售業績時到期並支付。當這些里程碑的實現或銷售發生時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。
此外，本公司是與合同研究機構和合同製造商簽訂的各種合同的締約方，這些合同一般規定在通知後終止，終止時的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。與公司2021年年報中披露的10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，公司截至2022年3月31日的未來最低購買承諾減少了$14.4百萬美元。
根據公司截至2022年3月31日的發展計劃，公司可能有義務就與其協作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款，以及支付版税。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售業績時到期並支付。當這些里程碑的實現或銷售發生時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。
雖然本公司並不知悉有任何重大法律程序，但本公司可能會參與日常業務過程中出現的各種索償和投訴，包括證券集體訴訟。本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，本公司對受補償方(通常為本公司的業務合作伙伴)所遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額通常是無限制的。管理層不相信任何此等索賠所導致的任何最終負債將對其經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，管理層不能對任何索賠的最終結果做出任何保證，這些索賠的解決可能對任何特定時期的經營業績具有實質性影響。
在高級職員或董事以特拉華州法律和公司註冊證書及公司細則允許的身份應公司要求提供服務時，公司還會因某些事件或事件向每位高級職員和董事提供賠償，但須受某些限制。賠償期的有效期與該人員或董事因其作為或不作為而可能受到的任何法律程序的規限相同。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。這種保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。本公司認為，這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，它沒有確認與這些債務有關的任何負債。
10. 基於股票的薪酬
在2022年1月和2021年1月，根據2013年股票期權和激勵計劃(“2013計劃”)可供發行的普通股數量增加了約2.8百萬美元和2.7由於2013年計劃的自動增持撥備，分別增加了100萬股。截至2022年3月31日，根據2013年計劃可供發行的普通股總數約為4.1百萬美元。
基於股票的薪酬費用
公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元12.4百萬美元和美元31.3在截至2022年和2021年3月31日的三個月內分別為100萬美元。按獎勵類型確認的基於股票的補償費用包括在精簡的合併經營報表中，綜合損失如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021(1) |
股票期權 | $ | 5,260 | | | $ | 16,426 | |
限制性股票單位 | 7,034 | | | 10,217 | |
| 員工購股計劃及其他 | 96 | | | 4,651 | |
| $ | 12,390 | | | $ | 31,294 | |
(1)上期金額已作追溯調整，以反映離職的影響。
簡明綜合業務報表和綜合損失表中按類別分列的基於股票的補償費用如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021(1) |
| 研發 | $ | 6,555 | | | $ | 12,390 | |
| 銷售、一般和行政 | 5,835 | | | 18,904 | |
| $ | 12,390 | | | $ | 31,294 | |
(1)上期金額已作追溯調整，以反映離職的影響。
截至2022年3月31日，該公司約有97.5與未歸屬股票期權和限制性股票單位有關的未確認的股票薪酬支出(不包括那些尚未達到服務和業績條件的股票)，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.2好幾年了。
股票期權
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動： | | | | | | | | | | | |
| 股票 (單位：千) | | 加權的- 平均值 行權價格 每股 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,586 | | | $ | 39.23 | |
授與 | 890 | | | $ | 7.79 | |
已鍛鍊 | (1) | | | $ | 1.04 | |
| 取消或沒收 | (735) | | | $ | 58.27 | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | 3,740 | | | $ | 29.14 | |
| 可於2022年3月31日行使 | 1,406 | | | $ | 52.80 | |
| 已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 | 3,740 | | | $ | 29.14 | |
在截至2022年3月31日的三個月內，0.1行使了100萬份股票期權，使公司獲得的總收益不到#美元0.1百萬美元。
限制性股票單位
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動： | | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 3,193 | | | $ | 16.21 | |
授與 | 1,291 | | | $ | 7.85 | |
既得 | (238) | | | $ | 26.67 | |
被沒收 | (340) | | | $ | 14.79 | |
| 未歸屬於2022年3月31日 | 3,906 | | | $ | 12.96 | |
員工購股計劃
2013年6月，公司通過了2013年度員工購股計劃(“2013 ESPP”)，該計劃授權首次發行至多共0.2將公司普通股的百萬股分給參股員工。2021年6月，公司修訂了2013年員工持股計劃，授權增加1.4百萬股公司普通股，可供參與的員工使用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，不是股份及以下股份0.1根據2013年的ESPP，分別發行了100萬股普通股。
11. 所得税
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據採用法定税率的資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異予以確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入遞延税項資產的估值準備。由於未來納税申報表中有利税務屬性的實現存在不確定性，本公司已對本公司可確認的遞延税項淨資產進行了全額估值扣除。由於我們在歐洲的業務逐步結束，在截至2022年3月31日的三個月內確認的税費並不重要。
2021年3月，頒佈了《美國救援計劃法案》(ARPA)，其中包含了可退還員工留任抵免的延期，並對高管薪酬提出了進一步的限制，從2026年後開始的納税年度生效。本公司的結論是，CARE法案、綜合撥款法案和ARPA中的條款對公司的所得税支出有非實質性影響，因為公司的累計虧損和完整的估值津貼頭寸。
12. 每股淨虧損
下列普通股等價物未計入所示期間每股攤薄淨虧損的計算，因為計入它們會產生反攤薄效果(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
未償還股票期權(1) | 5,645 | | | 6,458 | |
限制性股票單位(1) | 4,053 | | | 2,073 | |
| ESPP股票和其他 | 264 | | | 884 | |
| 9,962 | | | 9,415 | |
(1) 未償還股票期權和限制性股票單位包括向270名員工發放的未償還獎勵，以換取公司普通股的股票。
13. 後續事件
2022年4月裁員
2022年4月，公司董事會批准了旨在降低運營費用的全面重組計劃。該公司打算保持專注於體內LVV基因治療的有針對性的研究努力，並剝奪對降低毒性調節和冷凍分離的直接投資。重組預計將帶來高達美元的收益160在接下來的一年中節省100萬美元的成本兩年.
作為重組的一部分，該公司計劃裁員302022年第二季度和第三季度的增長率。該公司估計，它將產生大約$10實施重組的費用為100萬美元，主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保險。與這些費用相關的重組行動於2022年4月開始，並將於2022年底基本完成。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務信息及其註釋以及我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中包含的已審計財務信息及其註釋一起閲讀。
除本文包含的歷史信息外，本季度報告10-Q表中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應結合本季度報告中關於表格10-Q的其他部分討論的因素加以考慮，包括在第二部分第1A項下確定的風險。風險因素。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺的基礎上，構建了一個在各種適應症上具有廣泛治療潛力的集成產品平臺。我們針對嚴重遺傳性疾病的基因治療項目包括針對β-地中海貧血、慢性萎縮性貧血和慢性阻塞性肺疾病的項目。用於治療定期輸血的β地中海貧血患者的Beti-cel的BLA已被美國食品和藥物管理局接受為優先審查，處方藥使用費法案的目標日期為2022年8月19日。Eli-cel的BLA用於治療18歲以下的早期CALD患者，FDA接受了優先審查，PDUFA的目標日期是2022年9月16日。我們正在開發lovo-cel作為SCD患者的治療方法。
基於我們與FDA的討論，我們認為我們可能能夠根據HGB-206 C組的臨牀數據和HGB-210的支持數據在美國尋求批准LOVOCEL。我們已經治療了所有將構成批准療效的主要基礎的患者，在提交我們計劃的用於LOVERCEL的BLA之前，證明我們的商業製造過程的分析可比性和驗證是關鍵的剩餘行動。2021年12月，FDA暫停了我們為18歲以下患者招募洛沃塞爾的臨牀計劃的部分臨牀擱置。在部分臨牀擱置期間，我們繼續按計劃在HGB-210中為18歲及以上患者進行臨牀研究活動，以及在所有研究中對所有年齡段的接受治療患者進行後續活動。
我們正將我們的開發和商業化努力集中在美國市場，我們已經撤銷了Beti-cel和Eli-cel在歐洲市場的營銷授權。我們正在按計劃繼續對先前在歐洲參加臨牀試驗計劃的患者進行長期跟蹤，但不打算在歐洲啟動任何新的臨牀試驗β-地中海貧血、CALD或SCD。因此，隨着未來批次的生產，我們預計銷售、一般和管理成本將會降低，並對我們的過剩庫存分析產生影響，這是基於銷售預測推動的預測消費水平。
自1992年成立以來，我們已將幾乎所有的資源投入到與我們的候選產品相關的開發工作中，包括按照良好的製造規範或GMP生產候選產品的活動，對我們的候選產品進行臨牀研究，為這些產品提供銷售、一般和行政支持。
運營和保護我們的知識產權。我們還沒有從產品銷售中獲得實質性收入。我們主要通過在公開發行中出售普通股、私募優先股和認股權證以及通過合作來為我們的業務提供資金。
截至2022年3月31日，我們擁有約2.66億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1.222億美元，截至2022年3月31日的累計赤字為38.4億美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：
•資助與我們的後期產品候選產品在美國的潛在商業發佈相關的活動；
•為我們的候選產品尋求監管部門的批准；
•擴大我們的製造能力，以支持任何監管批准後的潛在商業化；
•為我們的β-地中海貧血和系統性紅斑狼瘡的臨牀項目進行臨牀研究；以及
•有可能增加與研發相關的活動，以發現和開發新的候選產品和嚴重遺傳病的技術。
由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從銷售我們的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。
業務最新消息
2021年3月，我們將內部LVV製造設施的一部分投入使用，同時仍在完成剩餘部分的資格鑑定。2021年9月，我們完成了將該LVV製造工廠出售給National Resilience，Inc.。目前，我們的所有制造活動都外包給第三方，我們利用第三方合同研究機構(CRO)來開展我們的臨牀開發活動。當我們尋求獲得監管機構對我們的候選產品的批准並在獲得營銷批准後開始商業化時，我們預計在此時準備和開始產品銷售、營銷、商業製造和分銷時將產生鉅額商業化費用。因此，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發我們的候選產品的能力產生負面影響。
2021年4月，我們宣佈從德國市場撤出ZYNTEGLO的決定，因為德國的報銷談判沒有為ZYNTEGLO產生一個反映一次性基因療法的價值的價格，這種一次性基因療法對患有輸血依賴型β-地中海貧血的患者具有潛在的終身益處。總共有大約50名員工受到此次裁員的影響。在截至2021年6月30日的三個月內，我們基本上完成了這項削減，並根據ASC 420，出境和處置活動和ASC 712，非退休離職後福利，記錄了大約460萬美元的成本，包括遣散費、員工2021年留任獎金中以現金支付的部分，以及員工2021年績效獎金中按比例分配的部分。
2021年7月，我們決定將重點放在美國市場的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel上，並正在有序地結束我們的歐洲業務。共有大約90名員工受到與這一決定相關的勞動力減少的影響。根據上述相關會計準則，我們為受影響的員工記錄了2,120萬美元的費用。截至2021年4月及2021年7月的三個月內並無與削減有關的費用March 31, 2022和2021.
2022年4月，我們宣佈正在啟動一項全面的重組計劃，以在未來兩年節省成本。作為重組的一部分，我們計劃在2022年裁員約30%。見附註13，後續事件，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表，以瞭解有關此次重組計劃的更多信息。
我們有現金、現金等價物和有價證券2.666億美元截至March 31, 2022。根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業在簡明綜合財務報表發出之日起一年內，我們評估是否有一些情況和事件令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到我們的計劃的潛在緩解效果，這些計劃在財務報表發佈之日尚未完全執行。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，只有在以下兩種情況下，我們的計劃的緩解效果才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈後一年內有效實施，(2)計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對我們是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續經營產生重大懷疑。在執行這項分析時，我們排除了我們運營計劃中不被認為是可能的某些要素。根據ASC 205-40，未來可能從未來的股權或債務發行中獲得資金，釋放與公司賓尼街50號租賃有關的受限現金，以及如果收到優先審查憑證，可能會出售, 目前不能被認為是可能的，因為截至財務報表日期，沒有任何計劃完全在公司的控制範圍內，也沒有得到董事會的批准。上述重組計劃於2022年4月獲董事會批准，因此納入我們對本公司在這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力的評估。
我們預期未來會產生營運虧損和負營運現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃中的營運，令人懷疑我們是否有能力在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去。我們緩解引起重大懷疑的條件的計劃包括實施2022年削減的支出，包括通過將公司總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row預計節省的資金、有序結束歐洲業務、可能在美國監管機構批准Beti-cel和/或Eli-cel的BLAS的情況下發放優先審查代金券，以及通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的現金資源。我們得出的結論是，我們的計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或充分削減支出的可能性雖然合理，但可能性較小。因此，我們得出的結論是，對於我們是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續作為一家持續經營的企業，我們存在重大疑問。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
我們的傳統業務
2021年11月4日，我們完成了將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的上市公司：Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.(“270 BIO”)，後者是特拉華州的一家公司，在分離之前是全資子公司(“分離”)。分離是通過分配270股BIO普通股的全部流通股實現的，其中每名藍鳥股東獲得一股普通股，每股票面價值0.0001美元，每三股普通股換270股BIO普通股，每股面值0.01美元，截至2021年10月19日交易結束時，藍鳥股東將獲得1股普通股(“分配”)。
關於分離，我們與270 BIO簽訂了分離協議，日期為2021年11月3日，其中規定了我們與270 BIO就與分離相關的主要行動(包括分配)達成的協議。關於分離，我們還與270個BIO簽訂了某些其他協議，包括過渡服務協議。根據過渡服務協議，我們有義務提供並有權接受與公司職能有關的某些過渡服務，如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告和信息技術。附註3對分居和上述協議作了更全面的説明，停產經營，到我們在2021年年度報告Form 10-K中顯示的綜合財務報表，以及注3, 停產經營，我們的簡明合併財務報表出現在本季度報告10-Q表的其他部分。
財務運營概述
產品收入
我們的收入主要來自與在德國銷售ZYNTEGLO相關的產品收入。
其他收入
我們已經確認了與贈款和合作協議相關的微不足道的收入。
研發費用
研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；
•根據與進行臨牀研究的CRO和臨牀站點達成的協議而發生的費用；
•向我們的合作伙伴支付協作活動的可報銷費用；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和其他支持研究和開發活動的用品的直接和已分配費用；
•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；
•里程碑和預付許可證付款；
•與我們的監管、質量保證和質量控制業務相關的成本；以及
•某些無形資產的攤銷。
研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。我們不能確定我們候選產品的當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能不會成功獲得監管部門對我們所有候選產品的批准。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何因素都可能意味着與我們候選產品開發相關的成本和時間的重大變化，包括：
•我們正在進行的以及任何額外的臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；
•未來的臨牀研究結果；
•臨牀研究招生率的不確定性；
•我們可能選擇或要求在我們的LVV或藥物產品的生產中執行的新的製造工藝或協議；
•監管機構對監管審批要求的反饋，以及監管審批標準的變化；以及
•任何監管批准的時間和接收。
我們計劃在可預見的未來繼續產生研發費用，因為我們繼續推進Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的開發，併為我們的平臺技術開展研究活動。我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
•用於由HGB-207、HGB-212和相關的長期隨訪方案組成的Beti-cel的臨牀研究；
•洛伐他汀的臨牀研究，包括HGB-206，HGB-210研究，以及相關的長期隨訪方案；
•用於ELI-CEL的臨牀研究，由ALD-104組成，以及相關的長期隨訪方案；
•我們平臺技術的研究和開發活動；以及
•用於製作臨牀研究材料，以支持我們的臨牀研究。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如與我們的臨牀研究相關的向研究人員、顧問、中心實驗室和CRO支付的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人事有關的酌情獎金或基於股票的薪酬成本，實驗室和相關費用，某些
在開發中的多個項目中部署的許可證和其他協作成本、折舊或其他間接成本，因此，這些成本在下表中單獨歸類為其他研發費用：
| | | | | | | | | | | |
| 對於
截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021(1) |
| (單位：千) |
| Beti-cel | $ | 11,470 | | | $ | 13,706 | |
| LOVO-CEL(前身為LentiGlobin for SCD) | 25,676 | | | 13,162 | |
| Eli-cel | 10,917 | | | 13,311 | |
| 臨牀前計劃 | 4,902 | | | 1,530 | |
| 直接研發費用總額 | 52,965 | | | 41,709 | |
| 與員工和承包商相關的費用 | 9,929 | | | 13,758 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 6,555 | | | 12,390 | |
| 實驗室及相關費用 | 732 | | | 2,207 | |
| 設施費用 | 7,485 | | | 12,141 | |
| 其他費用 | 209 | | | 638 | |
| 其他研究和開發費用總額 | 24,910 | | | 41,134 | |
| 研究與開發費用總額 | $ | 77,875 | | | $ | 82,843 | |
(1)上期數額已進行追溯調整，以反映離職的影響。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
我們預計，隨着我們實施重組計劃並減少這些職能部門的員工人數，未來我們的銷售、一般和管理費用將會減少。
產品收入成本
產品收入成本包括與在德國銷售ZYNTEGLO相關的成本。
利息收入，淨額
利息收入，淨額主要由投資賺取的利息收入組成。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額主要包括我們持有的股權證券的損益、出售固定資產的損益以及外幣交易的損益。
停產經營
非連續性業務的淨虧損包括我們的腫瘤學業務和我們在北卡羅來納州達勒姆的製造設施的結果，並作為收入的一個單獨組成部分報告。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對賬面價值的判斷的基礎。
從其他來源看不出來的資產和負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。截至2022年3月31日止三個月內，除附註2另有描述外，本公司於2021年年報10-K表格中報告的關鍵會計政策並無重大變動。列報基礎、合併原則和重大會計政策，在本季度報告10-Q表其他部分的簡明綜合財務報表附註中。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月
3月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (單位：千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 1,408 | | | $ | 724 | | | $ | 684 | |
| 其他收入 | 537 | | | 170 | | | 367 | |
| 總收入 | 1,945 | | | 894 | | | 1,051 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 77,875 | | | 82,843 | | | (4,968) | |
| 銷售、一般和行政 | 36,106 | | | 63,569 | | | (27,463) | |
| 產品收入成本 | 8,310 | | | 576 | | | 7,734 | |
| 總運營費用 | 122,291 | | | 146,988 | | | (24,697) | |
| 運營虧損 | (120,346) | | | (146,094) | | | 25,748 | |
| 利息收入，淨額 | 106 | | | 355 | | | (249) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1,912) | | | 24,301 | | | (26,213) | |
| 所得税前虧損 | (122,152) | | | (121,438) | | | (714) | |
| 所得税(費用)福利 | — | | | (66) | | | 66 | |
| 持續經營淨虧損 | (122,152) | | | (121,504) | | | (648) | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | (84,304) | | | 84,304 | |
| 淨虧損 | $ | (122,152) | | | $ | (205,808) | | | $ | 83,656 | |
收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入為190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為90萬美元。增加110萬美元的主要原因是ZYNTEGLO在德國的銷售。
研究和開發費用。研發費用為 截至2022年3月31日的三個月為7790萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為8280萬美元。淨減幅為 490萬美元主要歸因於以下方面：
•淨員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少1240萬美元，這主要是由於獎勵價值的整體下降導致基於股票的薪酬支出減少了580萬美元，以及2021年與我們的員工保留計劃相關的基於股票的薪酬支出；
•臨牀試驗費用減少370萬美元，主要原因是臨牀試驗將於2021年底完成；
•信息技術和設施相關費用減少300萬美元；
•減少了250萬美元的實驗室費用和平臺成本；
這些減少的成本被增加的1560萬美元的材料生產費部分抵消。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用為 截至2022年3月31日的三個月為3610萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為6360萬美元。減少了 2750萬美元的主要原因如下：
•員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出減少2,580萬美元，這主要是由於獎勵價值整體下降導致基於股票的薪酬支出減少1,310萬美元，以及2021年與我們的員工保留計劃相關的基於股票的薪酬支出；以及
•由於我們決定將重點放在Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的美國市場，與商業準備活動相關的成本減少了160萬美元。
產品收入成本。截至2022年3月31日的三個月，產品收入成本為830萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為60萬美元。這一增長主要是由於根據截至2022年3月31日的預測消費水平在2022年第一季度確認的超額庫存準備金。
利息收入，淨額。利息收入淨額減少的主要原因是，由於投資總體減少，投資利息收入減少。
其他(費用)收入，淨額。其他(支出)收入淨額減少主要與權益證券公允價值變動有關。在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了出售股權證券的收益。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有約2.66億美元的現金、現金等價物和有價證券。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。截至2022年3月31日，我們的資金主要以美國政府機構證券和國債、公司債券、商業票據、股票證券和貨幣市場賬户的形式持有。
自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累積的負現金流，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為38.4億美元。我們預計，我們將繼續產生大量的研發和銷售、一般和行政費用，因此，我們將需要額外的資本來支持我們在未來12個月內的運營，我們可以通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源籌集資金。 截至本文件提交之日，這些資產既不完全在我們的控制範圍內，也沒有得到我們董事會的批准。來自其他來源的潛在額外資金包括出售優先審查憑單，如果收到的話。
我們長期成功的可能性必須考慮到在新藥品的開發和商業化過程中遇到的費用、困難和潛在的延誤，市場上的競爭因素，以及我們運營所處的複雜的監管環境。我們可能永遠不會實現可觀的收入或盈利運營。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
流動資金來源
除非另有説明，以下對我們現金流的討論不包括取消停產業務的任何調整的影響，並且是在公司整體合併的基礎上陳述的。分離我們的腫瘤學業務可能會對我們未來的現金流產生負面影響。
現金流
下表彙總了我們的現金流活動： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (125,296) | | | $ | (203,327) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 69,926 | | | 321,352 | |
融資活動提供的現金淨額 | 9 | | | 3,796 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (55,361) | | | $ | 121,821 | |
經營活動。這個 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月經營活動中使用的現金減少7800萬美元，這主要是由於2021年11月我們的腫瘤學業務分離和2021年9月我們在北卡羅來納州達勒姆的製造設施出售所導致的8370萬美元的淨虧損。業務活動中使用的現金也受到業務資產和負債變化的推動。
在截至2021年3月31日的三個月裏，停產業務造成了8430萬美元的淨虧損。
投資活動。在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金減少了2.514億美元，這主要是因為與截至2021年3月31日的三個月相比，來自到期的有價證券的收益減少了2.801億美元，出售有價證券的收益減少了3130萬美元，但用於購買有價證券的現金減少了5320萬美元。
融資活動。融資活動提供的現金減少380萬美元，主要是因為在截至2022年3月31日的三個月中，行使股票期權的收益與截至2021年3月31日的三個月相比減少了380萬美元。
合同義務和承諾
除附註8所述外，租契，和注9，承付款和或有事項，在本Form 10-Q季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註中，我們在Form 10-K的2021年年報中的合同義務和承諾沒有實質性變化.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有2.666億美元和3.966億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要投資於美國政府機構證券和國債、公司債券、商業票據、股票證券和貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們的可供出售證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率從2022年3月31日的水平立即統一上調100個基點或1個百分點，我們對利率敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降約130萬美元。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對我們的披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據該等評估，我們的主要行政總裁及主要財務官已得出結論，截至該日期，我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排、就業和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、法律程序和訴訟威脅。雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2022年3月31日，我們沒有參與任何可能或最近已經對我們的財務狀況產生重大影響的法律或仲裁程序。沒有懸而未決的政府訴訟，據我們所知，也沒有人打算對我們不利。我們不參與任何重大訴訟，而在該訴訟中，董事、我們的執行管理層或聯營公司的任何一方對我們或我們的子公司不利，或擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。
2021年2月12日，美國紐約東區地區法院提起集體訴訟，樑訴藍鳥生物公司等。艾爾，案件編號1：21-cv-00777，由據稱的股東對我們和我們的某些官員提起訴訟。起訴書稱，針對所有被告，違反了證券交易法第10(B)條及其頒佈的第10b-5條，並針對高級管理人員違反了交易法第20(A)條，並要求未指明的損害賠償。這些指控涉及我們在2020年11月4日披露的信息，即我們正在將向FDA提交LentiGlobin治療鐮狀細胞疾病的BLA的預期時間調整為2022年底。此案隨後於2021年2月26日移交給美國馬薩諸塞州地區法院。我們提交了一項動議，要求完全駁回2021年9月7日的申訴，法院於2022年4月21日批准了這一動議。原告樑朝偉有30天的上訴時間。到目前為止，還沒有人提起上訴。
2021年10月21日，錯誤基因治療有限責任公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了美國專利7,541,179和8,058,061。這些指控與我們在Beti-cel計劃中使用BB305慢病毒載體有關，並尋求禁令救濟和金錢賠償。2022年2月21日，雙方約定根據原告的名稱更改，將案件標題從Errant Gene Treateutics，LLC修改為San Rocco Treateutics，LLC。法院批准了這一規定，因此，該案現在的標題是，聖羅科治療有限責任公司訴藍鳥生物公司和第三巖石風險投資公司, C.A. No. 21-1478-RGA.
第1A項。風險因素
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告10-Q表中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
下面用“*”表示的風險因素是從我們的Form 10-K的2021年年度報告中新添加的或已進行了實質性更新。
*自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
自1992年成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中包括截至2022年3月31日的三個月持續運營的淨虧損1.222億美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為38.4億美元。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率和我們創造收入的能力。我們在研究和開發上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們預計這些活動將在可預見的未來繼續下去。到目前為止，我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金，其次是通過合作協議以及政府機構和慈善基金會的贈款。我們還沒有從歐盟的Beti-cel銷售中獲得實質性的收入，我們預計在可預見的未來，在我們獲得產品在美國的營銷批准之前，以及在任何潛在的商業推出之後，我們都不會產生可觀的產品收入。在市場批准後，我們未來的收入將取決於我們潛在產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷和我們潛在產品的足夠市場份額的能力。
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：
•繼續我們候選產品的研究和臨牀開發；
•獲得第三方製造商的製造能力；
•建立能力以支持我們的商業化努力，包括在美國建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並將我們可能獲得市場批准的產品商業化；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•吸引和留住技術人才；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
我們還可能在可預見的將來從事可能大幅增加我們費用的額外活動，例如：
•建立和擴大製造能力，包括第三方製造商的產能；
•啟動其他研究、臨牀前、臨牀或其他計劃，以確定和驗證其他候選產品；或
•收購或授權其他候選產品和技術。
我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
*我們能否繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
我們目前正在通過臨牀開發來推進我們的嚴重遺傳病的後期計劃。基因治療產品的開發和商業化是昂貴的，我們預計在可預見的未來不會產生可觀的產品收入，直到我們的產品在美國獲得營銷批准，並在任何潛在的商業推出之後。
截至2022年3月31日，我們限制了約2.66億美元的現金、現金和現金等價物以及有價證券。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為3.966億美元。根據我們目前的業務計劃，我們的簡明綜合財務報表出現在本季度報告10-Q表的其他部分，對於我們在該日期後一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力，存在很大的疑問。
2022年4月，我們宣佈了旨在降低運營費用的全面重組計劃。我們可能無法通過在我們預期的水平上實施這些計劃來實現預期的成本節約；我們在計劃的開發過程中可能會遇到更多延遲，包括強制實施新的臨牀擱置或延遲解決現有的臨牀擱置，這可能會影響我們滿足預期時間線的能力並增加我們的成本；我們正在進行和計劃的活動所需的內部和外部成本，以及由此對費用和現金使用的影響可能高於預期，這可能會導致我們比預期更快地使用現金，或者更改或減少某些計劃，或者兩者兼而有之；我們對費用、現金使用和現金需求的預期可能會因為其他原因而被證明是不正確的，例如計劃或實際事件的變化與我們的假設不同。我們將需要籌集額外的資金，以執行我們目前的業務計劃和戰略。
我們籌集額外資金或減少開支的努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們在獲得市場批准後開發潛在產品並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得融資，如果有的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，或者如果協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們
大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或可能導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
*插入致癌是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的風險，在我們的臨牀研究中，使用Eli-cel治療的幾名CALD患者被診斷為可能由Lenti-D LVV插入介導的MDS。這些事件可能要求我們停止或推遲我們的候選產品(如Eli-cel)的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，我們候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
在任何使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是，載體將插入致癌基因或其附近，導致某些可能導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入性致癌。在我們的臨牀研究中，幾名接受Eli-cel治療的CALD患者被診斷為可能通過Lenti-D LVV植入介導的MDS，因此，FDA暫停了我們對Eli-cel的臨牀研究。鑑於FDA要求提供有關Eli-cel臨牀計劃中的安全事件和監測的更多信息，我們不能保證是否會成功解決臨牀擱置問題。此外，我們不能保證在臨牀或商業環境中使用Eli-cel、Beti-cel或Lovo-cel治療的其他患者不會被診斷為MDS、白血病或淋巴瘤。使用我們的療法(包括lovo-cel)治療的患者表現出持續的寡克隆性，通過整合位點分析，他們的造血系統的一部分由包含至少一個插入位點的細胞組成。根據我們的藥物警戒方案，我們增加了對錶現出持續寡克隆的患者的監測。目前尚不清楚持續的寡克隆是否會增加未來患MDS、白血病或淋巴瘤的風險，但這是FDA用來評估隨着時間的推移基因治療的安全性的標準。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，在接觸基因治療產品後還存在發生其他延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，LVV具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或延遲，我們的候選產品可能得不到上市批准，並且我們可能無法將任何批准的產品商業化。一旦這些事件發生或再次發生，FDA可能會暫停我們的一個或多個項目，強制要求推遲監管部門對我們一個或多個項目的審批，要求將風險評估或緩解策略作為監管審批的條件，或者可能導致我們在收到任何上市審批後停止商業化。如果其中任何一項發生，我們項目的商業潛力可能會受到實質性的負面影響.
此外，我們潛在產品的治療包括化療或清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，可能會影響人們對我們潛在產品潛在益處的看法。例如，MDS導致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知風險。此外，Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，與其給藥或患者細胞收集相關的程序，可能會導致其他尚未預測的不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或他們的疾病進展。例如，我們之前在HGB-206臨牀研究中報道的MDS和急性髓系白血病事件可能是由洛沃賽、潛在的SCD、移植操作和藥物輸注後對骨髓的壓力引起的。即使Lovo-cel、Eli-cel或Beti-cel等產品最終獲得批准，這種安全事件也可能導致該產品退出市場或其市場機會顯著減少。其他接受我們候選產品的患者未來可能會患上白血病、淋巴瘤或MDS，這可能會對我們候選產品的商業前景產生負面影響。這些事件中的任何一個都可能削弱我們開發或商業化我們的候選產品的能力，他們的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
與商業化相關的風險
*我們作為一家商業公司的經驗有限，如果獲得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
作為一家商業公司，我們的經驗有限。到目前為止，我們作為一家商業公司的經驗僅限於在歐洲將Beti-cel商業化，我們已經結束了我們的歐洲商業業務，以便在短期內專注於美國市場。因此，關於我們克服公司在美國生物製藥行業將產品商業化所遇到的許多風險和不確定性的能力的信息有限。要執行我們的業務計劃，我們需要成功：
•獲得監管部門的批准，將Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel在美國商業化；
•在美國的付款人之間獲得足夠的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的定價和補償；
•在我們希望治療患者的地區，建立和維護與合格的治療中心的關係，這些治療中心將治療接受Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的患者；
•在尋求營銷批准時管理我們的支出，並參與商業化努力，包括任何延長Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的營銷批准；以及
•發起、發展和維護成功的戰略聯盟。
如果我們不能成功實現這些目標，我們可能無法開發和商業化Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，籌集資金，擴大我們的業務，或繼續我們的業務。
*如果獲得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者對市場的接受程度。
在獲得上市批准後，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受基因治療產品，特別是Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel，因為它們在醫學上有用、成本效益高和安全。我們可能推向市場的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel可能無法獲得醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。在獲得上市批准後，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的市場接受度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；
•任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•與我們潛在產品的使用程序相關的化療和清髓治療所產生的任何副作用的發生率和嚴重程度；
•相對方便和容易管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；
•我們潛在產品的定價；
•宣傳我們的潛在產品或與之競爭的產品和治療方法；以及
•足夠的保險覆蓋範圍或報銷。
即使一種潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解我們潛在產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。例如，在歐盟批准Beti-cel上市後，我們沒有與付款人就我們在歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議，在可預見的未來，我們不再尋求將我們的候選產品在歐洲商業化。我們教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。這些因素中的任何一個都可能導致Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel不成功或不如預期成功。
如果我們潛在產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發集中在嚴重遺傳病的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們潛在的產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。此外，我們潛在產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們潛在產品的治療。例如，在我們的LOVOCEL和ELI-CEL計劃中，我們已經收到了急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵的安全事件的通知，未來可能會報告更多這樣的事件。即使我們的基因療法最終獲得市場批准，我們的基因療法的市場機會也可能受到負面影響。
即使我們在批准的適應症內的一種產品獲得了相當大的市場份額，因為我們潛在產品的潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。
這些因素中的任何一個都可能對我們從潛在產品的銷售中創造收入的能力以及我們實現和保持盈利的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠一條複雜的供應鏈供應貝特塞爾、Eli-cel和Lovo-cel。LVV和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，如果獲得上市批准，我們可能無法在支持我們的臨牀計劃和商業化所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和藥物產品。此外，在獲得上市批准後，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。
我們進行的任何臨牀試驗都依賴第三方生產LVV和藥物產品，如果獲得上市批准，我們打算依賴第三方供應LVV和用於商業化的藥物產品。我們還沒有獲得我們預期的所有商業規模的製造能力，如果我們的療法獲得上市批准的話，這些產能將滿足我們在潛在上市後的預測。如果我們未能獲得足夠的產能來生產我們的藥物產品或用於製造我們藥物產品的LVV，而超出了我們可能推出的療法的預測，我們可能無法在我們預期的時間內執行我們的開發和商業化計劃，或者根本無法執行。
LVV和藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，細胞治療產品的製造商在生產中也經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產、管理從臨牀生產到商業生產的過渡以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時解決或解決發生的問題，或用現有的資金。由於這種複雜性，將LVV或藥物產品的生產轉移到後備或第二來源製造，或轉移到內部製造能力，需要漫長的技術轉讓過程，並可能需要額外的鉅額財務支出。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造我們的LVV和藥物產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們或此類第三方製造商無法生產所需數量的LVV和我們的藥品，或無法符合GMP或其他相關法規要求，並且在我們計劃的時間框架和成本參數內，我們潛在產品的開發和商業化可能會受到實質性損害，導致我們的計劃延遲或資本支出增加。
此外，我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們從第三方採購關鍵材料，直接通過與供應商的協議，或間接通過與供應商有協議的製造商。有一小部分關鍵材料的供應商，這些材料被用來製造貝特塞爾、Eli-cel和lovo-cel。這些供應商可能不會在我們需要的時候或在商業合理的條件下將這些關鍵材料出售給我們或我們的製造商。我們對製造商收購這些關鍵材料的過程或時間沒有任何控制權，目前我們也沒有關於所有這些關鍵材料的商業供應的協議。
此外，由於作為藥物產品的起始原料的造血幹細胞在從患者那裏購買後的穩定性窗口有限，如果獲得上市批准，我們必須在希望將Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel商業化的地區建立轉導設施。建立這樣的設施可能在財務上不切實際，或者受到與這些新地點相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與我們的轉導過程相關的技術或科學問題，或者我們可能無法及時解決或無法用可用資金解決的其他發展問題。我們不能保證何時可以使用冷凍保存的分離起始材料生產藥品，如果有的話。
我們的商業戰略是聘請分離和移植中心作為合格的治療中心，收集患者的造血幹細胞，並在藥物產品生產後進行輸注。為了確保符合條件的治療中心準備收集患者的造血幹細胞，並根據我們的規範和法規要求將其運送到我們的轉導設施，作為項目的一部分，我們對每個中心進行培訓和質量評估。這些合格的治療中心是我們複雜供應鏈上的第一個也是最後一個點，可以在商業環境中接觸到患者。在我們的商業啟動戰略中，我們可能無法在所有地區使用合格的治療中心，或者我們在使用合格的治療中心方面可能會遇到其他挑戰或延誤。我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場並將藥物產品運回患者的物流。由我們、我們的第三方供應商以及其他我們無法控制的因素(如天氣)造成的物流和發貨延遲以及問題，可能會阻止或延遲藥品的生產或交付給患者。如果我們的合格治療中心不能令人滿意地運行，我們可能
遭受聲譽、運營和業務損害。我們被要求在患者材料通過製造過程，從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者的過程中，保持複雜的身份鏈和監護鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動。
我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限。我們已經並預計將繼續投入大量的財務和管理資源，以建立這些能力和基礎設施，以支持在獲得上市批准後的商業運營。如果我們無法建立這些商業能力和基礎設施，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的潛在產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們之前的銷售或分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限，在歐洲獲得上市批准後，Beti-cel在商業上推出後，我們沒有產生有意義的產品銷售。為了在美國獲得上市批准後成功地將Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel商業化，如果獲得批准，我們將需要進一步開發這些能力。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以支持在美國的商業運營，無論是我們自己還是與其他國家合作。將自體基因療法商業化是資源密集型的，需要並將繼續需要在商業能力方面進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。作為一家公司，如果沒有重要的商業經驗或第三方的支持來執行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。此外，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的相當大比例的患者羣體位於美國以外。我們目前預計將把我們的業務和努力集中在美國市場，並打算在美國以外的地區嚴重依賴第三方。我們可能會與第三方進行合作，以利用他們成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成協議，如果有的話。如果我們沒有與第三方達成合作安排，以尋求美國以外市場對我們的計劃的監管授權或商業化，或者如果我們未來的合作伙伴沒有為此類努力投入足夠的資源, 我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
美國新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性和我們的產品在一次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在為我們的產品獲得足夠的定價和報銷方面面臨着額外的挑戰。如果不能為任何新產品或當前產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
政府和私人支付者的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療，如基因治療產品至關重要。我們潛在產品的銷售將在很大程度上取決於國內外，我們潛在產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他付款人報銷。我們不能保證付款人願意支付的核準價格或報銷水平是我們可以接受的。此外，由於我們的療法代表了新的治療方法，因此對潛在收入的估計將是複雜的。對於在醫生監督下管理的產品，獲得報銷可能特別困難，因為此類藥物往往價格較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大，包括可能的一次性治療的基因療法。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構，由CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。
此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，結果是，如果獲得上市批准，他們可能無法覆蓋Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，或無法為其提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化，我們將在銷售我們的潛在產品時面臨定價壓力。通過政府或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，可以降低藥品的淨價格。這個
總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，由於我們的目標患者人口相對較少，我們潛在產品的定價和報銷必須足以支付治療和支持患者治療的成本。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售我們潛在產品的能力將受到不利影響。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
此外，自體藥物產品的給藥需要從患者身上收集造血幹細胞，然後進行化療和清髓治療，然後再輸注工程細胞治療產品。為這些服務提供補償的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生的抵制，並對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響。
儘管我們提出了新的支付模式，包括基於結果的安排和隨時間支付，以幫助實現潛在的一次性治療的價值並分擔風險，但我們沒有與支付者就我們在歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議。此外，由於我們產品的報銷受到基於結果的安排的影響，從產品銷售收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。我們計劃一旦獲得批准，我們的候選產品將在美國商業化，並將受到CMS規定的價格報告義務的約束。在一定程度上，美國政府支付者對我們在美國的潛在產品的報銷取決於基於結果的安排，增加的複雜性增加了CMS可能不同意我們在價格報告計算中使用的假設和判斷的風險，這可能導致鉅額罰款和責任。
總而言之，這些因素可能會影響我們成功地將我們的潛在產品商業化併產生或確認收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們候選產品的研發相關的風險
*我們無法預測何時或是否會獲得將Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel商業化的營銷批准，我們候選產品的營銷批准最終可能比我們預期的更窄。如果我們的候選產品由於任何原因沒有得到及時的批准，我們的業務前景、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
在獲得監管部門批准將我們的候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性、純度、效力和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。通過臨牀研究進行的治療失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•延遲與監管機構就研究設計達成共識；
•在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後，或由於不可預見的安全問題，由監管機構強制實施臨牀暫停；
•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲；
•未能從患者那裏獲得足夠的細胞來生產足夠的藥物產品或達到目標細胞劑量；
•延遲患者登記，或患者完全參與研究或返回治療後隨訪；
•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；或
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。
我們在過去的一些臨牀研究中經歷了延遲，未來我們可能會經歷類似的延遲。
以前或正在進行的研究的結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會在研究完成後繼續或得到證實。關於我們候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。這些數據或其他正面數據可能不會繼續或
在我們正在進行的或未來的臨牀研究中，對於這些患者或任何未來的患者，可能不會發生這種情況，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。我們不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證支持我們的候選產品的進一步臨牀進步或市場批准。。例如，雖然接受了lovo-cel治療的SCD患者在成功植入後可能會經歷血管閉塞事件的減少，但不能保證他們未來不會經歷血管閉塞事件。我們過去經歷了意想不到的結果，未來可能也會經歷意想不到的結果。
即使我們的候選產品在臨牀研究中證明瞭安全性和有效性，但由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的額外政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導，我們可能會遇到延遲或拒絕。細胞和基因治療領域正在發展，隨着監管機構審查更多的產品，他們可能會提出以前沒有預料到的額外要求。監管機構也可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選治療方案，也可以根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選藥物成功商業化所必需或可取的標籤聲明。例如，開發我們的兒科候選產品是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡範圍的營銷批准，我們的業務可能會受到影響。
Beti-cel的BLA提交基於我們研究中接受治療的患者的數據，包括3期HGB-207(Northstar-2)和HGB-212(Northstar-3)研究，以及1/2期HGB-204(Northstar)和HGB-205研究，並已被FDA接受提交，優先審查，PDUFA目標日期為2022年8月19日。然而，應該注意的是，我們是否有能力獲得BLA的批准最終是FDA的審查決定，這將取決於原始BLA中和審查期間提交的數據和信息，從安全性和/或有效性角度或從製造和/或質量角度來看，提交的數據可能不足以支持BLA的批准。根據這些臨牀研究的現有數據和提交的信息，FDA可能要求我們進行額外的或更大規模的關鍵試驗，然後才能批准Beti-cel用於治療β-地中海貧血，需要定期輸血。
ELI-CEL的BLA提交基於我們已完成的StarBeam研究、我們正在進行的ALD-104研究和已完成的ALD-103觀察性研究的安全性和有效性數據，並已被FDA接受提交申請並獲得優先審查，PDUFA的目標日期為2022年9月16日。ELI-CEL是否有資格獲得批准最終將由FDA酌情決定，並取決於在BLA中和審查期間提交的數據和信息，從安全性和/或有效性角度或從製造和/或質量角度來看，提交的數據可能不足以支持BLA的批准。此外，在我們的臨牀研究中，幾名接受Eli-cel治療的CALD患者被診斷為可能通過Lenti-D LVV置入介導的MDS，因此，我們的Eli-cel臨牀研究一直處於臨牀擱置狀態。我們可能不會生成FDA要求的關於臨牀擱置的信息，並且我們不能保證我們是否會成功解決臨牀擱置。FDA可能會決定ELI-CEL不能被批准，或者它可能要求我們進行額外的後續或更大的臨牀試驗，然後我們才能獲得ELI-CEL用於治療CALD患者的BLA的批准(如果有的話)。
根據我們與fda的討論，我們相信我們也許能夠尋求lovo-cel的批准。基於我們正在進行的HGB-206臨牀研究的C組的臨牀數據，以及我們正在進行的HGB-210臨牀研究的支持數據。我們的LOVOCEL臨牀計劃部分臨牀適用於18歲以下的患者，這與我們正在對一名青少年患者進行的調查有關，該患者在接受LOVOCEL治療後患有持續性的非輸血依賴型貧血，治療後18個月。我們不能保證什麼時候，如果有的話，我們可以恢復招募18歲以下的患者參加我們的LOVERCEL研究。部分臨牀擱置有可能對我們為商業製造過程生成分析可比性和驗證數據的能力產生負面影響，這些數據是支持我們計劃的LOVCEL的BLA提交所需的。
如果我們的候選產品最終因任何原因而未獲批准，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
*我們製造工藝的變化可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。
我們的LVV和我們的藥物產品的製造工藝很複雜。我們在評估臨牀和製造數據的同時，根據與監管機構的討論，不斷探索改進我們的製造工藝。在某些情況下，生產過程中的變化可能需要我們執行額外的可比性研究、從患者那裏收集更多數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。例如，在
在歐盟委員會有條件地批准Beti-cel之後，我們根據與歐洲藥品管理局的討論和不斷變化的臨牀數據，繼續改進我們的商業藥物產品製造工藝，以縮小一些製造工藝參數，並收緊商業藥物產品釋放規格的範圍。對Beti-cel商業製造過程實施這些更改的效果是，推遲了我們在歐洲商業環境中治療第一位患者的能力。在Lovo-cel，我們計劃尋求監管機構批准使用使用生物反應器的可擴展懸浮製造工藝而不是貼壁細胞託盤製造工藝生產的LVV的藥物產品，我們將需要產生FDA可以接受的分析可比性和驗證數據，以支持這種工藝變化。隨着時間的推移，我們還打算將美國Beti-cel的LVV製造工藝轉變為懸浮製造工藝，我們能夠實現這一轉變的時間將取決於與FDA達成的協議，這可能需要我們進行更多研究、收集更多數據、開發更多分析或修改釋放規格。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構確定的與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權，並且他們獲得了上市授權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
我們致力於開發針對嚴重遺傳病的基因療法，這是一個競爭激烈、變化迅速的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更成熟的商業基礎設施。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。有關我們競爭的更多信息，請參閲我們2021年年報中的Form 10-K中的項目1.商業-競爭。
即使我們成功地獲得了市場批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，由於不斷變化的監管環境，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。這一途徑可能允許競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的生物製品的數據。在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考已經獲得批准的生物製品的數據，但只有在獲得批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得批准，批准一種或多種新的治療適應症，與現有療法相比，帶來顯著的臨牀益處，則這10年期限將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的潛在產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們潛在產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的潛在產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的競爭壓力和後果。假設任何相關的專有期已經到期，我們適用專利權的到期或成功挑戰也可能引發來自其他產品的競爭。
此外，儘管Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel已被FDA授予孤兒藥物地位，但其排他性是有限制的。在美國，孤兒藥物的排他期為七年，而兒科藥物的排他性為任何現有專利或排他期增加六個月。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品獲得了其具有這種名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權在一段市場排他期內獲得上市批准，這將阻止FDA批准構成相同藥物的產品在該市場排他期內處理相同適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用適應症的排他性期限內獲得我們潛在產品的上市批准。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多關於與我們競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
*我們通過發現更多的候選產品或利用諸如降低毒性調節等補充技術來擴大我們平臺技術的應用的努力可能不會成功。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的平臺技術識別、開發和商業化產品的能力，例如體內候選產品。我們的增長戰略還取決於我們是否有能力利用補充技術的進步，例如第三方發現或開發的降低毒性的調理或幹細胞動員。我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的其他潛在候選產品，或者由於多種原因，我們可能無法利用這些補充技術。我們可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。確定新產品候選和新技術的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究、開發或商業化的努力，轉而從事一個或多個計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們潛在產品的看法，或對我們開展業務或為我們的候選產品獲得和維持營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到以下説法的影響：基因療法，包括基因編輯技術，是不安全或不道德的，該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是我們或我們的候選產品造成的，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，招募患者參與我們的臨牀研究的挑戰，我們潛在產品測試或批准的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對任何經批准的產品的需求。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行我們的LVV生產、藥品製造和測試的部分或全部方面，這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們並不獨立地進行我們的LVV生產、藥品製造和測試的所有方面。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方在這些項目方面，包括在商業背景下的製造和測試。
我們對這些第三方的製造、測試、研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項IND研究和臨牀研究按照研究計劃和方案進行，並確保我們的LVV和藥物產品按照相關司法管轄區適用的GMP生產。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的截止日期前完成任務、根據法規要求或我們聲明的研究計劃和協議進行研究，或者根據GMP生產我們的LVV和藥物產品，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前和臨牀研究以及製造工藝驗證活動，以支持未來IND和BLA提交併批准我們的候選產品，或支持我們的產品商業化(如果獲得批准)。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品就不會受到這些風險的影響，包括：
•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；
•由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；
•這些活動沒有按照我們的研究計劃和協議進行的風險；
•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；以及
•由與我們的業務或運營無關的條件造成的第三方製造商或供應商的運營中斷，包括製造商或供應商的破產。
我們可能被迫自己製造LVV和藥物產品，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。在某些情況下，製造我們的LVV或候選藥物所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能有困難或合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得市場批准，或影響我們成功將潛在產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
我們和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的某些成分必須按照GMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並在需要時遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的FDA或其他監管機構的良好實驗室實踐(GLP)和GMP法規。我們的一些合同製造商沒有生產商業批准的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他營銷批准。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們潛在產品上市批准的條件。此外，監管部門可以隨時, 審核或檢查與潛在產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他產品的上市批准將不會獲得批准。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們潛在產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的潛在產品商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會失去潛在的收入。
我們希望依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們希望依靠CRO和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究正確和及時地進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀研究都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構進行、記錄和報告臨牀研究結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們沒有從產品銷售中獲得實質性收入，可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel商業化所需的監管、定價和報銷批准的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•為我們的病媒和藥物產品開發可持續的、商業規模的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•與第三方建立和維護供應和製造關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上)產品和服務，以支持我們候選產品的臨牀開發和任何經批准的產品的商業需求；
•推出任何經批准的產品並將其商業化，要麼與合作伙伴合作，要麼在獨立推出的情況下，建立一個外地團隊、營銷和分銷基礎設施；
•為任何經批准的產品從私人和政府支付者那裏獲得足夠的定價和補償；
•獲得市場接受並採用任何經批准的產品和基因療法作為可行的治療方案；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；以及
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
我們預計在可預見的未來將繼續產生巨大的支出，我們預計這些支出將會增加，隨着競爭對手進入市場，這些支出可能會進一步增加。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠產生物質產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
如果我們在編制合併財務報表時作出的估計或所依賴的假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。
本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。我們對藥品定價計劃的適用性和可能適用於我們潛在產品的回扣的假設可能是錯誤的，這可能會導致我們低估或高估預期的產品收入，特別是在管理定價的適用法律和法規隨着時間的推移而發展的情況下。此外，由於我們潛在產品的付款隨着時間的推移受到基於結果的安排的影響，從產品銷售中收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。
此外，我們不時發佈與我們對可用於運營的現金、現金等價物和有價證券的預期有關的財務指導，這些指導基於估計和管理層的判斷。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指導有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們未能達到，或者如果我們被要求改變或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期，我們的股價可能會下跌。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績很難預測，可能會隨着季度和年度的變化而波動。我們預計，在獲得上市批准後，鑑於Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel缺乏歷史銷售數據，產品銷售收入將難以預測。
此外，我們業務的變化，例如與擴大我們的流水線計劃相關的開發、製造和臨牀試驗費用的增加，或我們承擔額外計劃、業務活動或進入戰略交易，包括未來可能收購的產品、技術或業務，也可能導致我們費用的大幅波動。
這些因素的累積影響，加上正在進行的新冠肺炎大流行對醫療系統和經濟狀況的影響進一步加劇，可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的
收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的高管團隊和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況很可能會持續下去。因此，對技術人才的競爭非常激烈，我們的流失率一直很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，我們的財務狀況和我們後期項目最近的延誤，使得招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及我們所依賴的第三方業務的各個方面產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有不確定性和不可預測性。
自2020年3月世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行以來，相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制以及對企業施加額外要求，已經對全球勞動力、組織、醫療保健社區、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟不確定性和市場波動性增加。它還擾亂了包括我們在內的各行各業的正常運營。由於新冠肺炎疫情，我們已經並預計會經歷我們的運營和業務以及我們所依賴的第三方的中斷。例如，我們的臨牀試驗、製造和商業化工作的進行受到了幹擾，包括在德國商業推出Beti-cel以及在商業環境下治療患者。目前，我們無法合理評估或預測新冠肺炎疫情及相關影響可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的負面影響的全面程度。我們預計，隨着新冠肺炎大流行的軌跡仍然不確定，並在美國繼續演變，我們和我們的第三方的運營將在一段未知的時間內繼續經歷這些中斷。這些影響可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，包括：
•我們正在受新冠肺炎大流行影響的地區的我們的項目中進行一些臨牀研究。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們臨牀研究的各個方面產生影響。各個臨牀地點的政策以及聯邦、州、地方和外國的法律、規則和條例正在繼續演變，包括通過實施隔離和旅行限制，以及將醫療資源引導到大流行應對工作中。例如，可用於支持與新冠肺炎應對無關的活動的重症監護病房牀位和相關醫療資源的可用性隨着周圍社區嚴重新冠肺炎病例的發生率而波動，我們預計醫療資源的可用性將繼續波動，並可能變得嚴重受限，不同地理位置之間存在差異。新冠肺炎疫情擾亂了我們正在進行的臨牀研究，導致患者登記和治療速度放緩，以及治療後患者隨訪的延遲。這些影響因臨牀研究而異，其中最顯著的影響是我們正在進行的LOVCEL HGB-210研究。這些延遲可能會影響我們提交監管文件的時間。目前尚不清楚這些幹擾會持續多久。
•我們目前依靠第三方來製造、執行質量測試，併為我們的臨牀研究發運LVV和藥物產品，如果我們的療法獲得市場批准，我們預計將依賴這些第三方來支持商業化努力。我們供應鏈中的第三方一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情帶來的運營限制，此外，這些第三方中的一些已經經歷了運營中斷，這影響了我們的研發努力所需的活動，以及我們在美國的商業化努力。運營中的這些限制和中斷也不時導致人員短缺，這可能導致生產放緩和/或輸送系統中斷，潛在地中斷我們的供應鏈，並限制我們製造LVV和藥物的能力
用於我們的臨牀研究和商業用途的產品。目前，尚不清楚這些幹擾會持續多久，也不知道它們的影響有多大。
•由於新冠肺炎大流行，全球衞生監管機構的運作受到影響。他們對監管互動和提交的反應時間較慢，未來可能缺乏資源來繼續監測我們的臨牀研究或從事與審查藥物開發中的監管提交相關的其他活動。因此，審查我們計劃的監管提交的時間表受到了影響，我們可能會在審查、檢查和其他監管互動中遇到其他持續時間未知的延遲。此類中斷導致我們的臨牀研究的任何不優先順序或監管審查或互動的延遲，都可能對我們候選產品的開發產生重大影響。此外，作為我們商業準備活動的一部分，我們一直在與政府醫療計劃進行報銷討論。
•由於新冠肺炎疫情帶來的經濟波動和不確定性，我們普通股和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，或者這種出售可能是以不利的條款進行的。此外，由於新冠肺炎疫情蔓延或未能管理或遏制而導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件將對我們的業務、我們普通股的價值以及我們根據我們的運營計劃和執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的業務和運營計劃已經受到新冠肺炎疫情、相關政府限制以及由此帶來的經濟狀況的影響，導致我們降低和推遲成本，調整我們的優先事項、時間表和預期，並審查和修改我們的運營計劃目的是使我們能夠在長期的不確定時期推進我們的公司戰略和管道。
上述影響的程度將取決於我們可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括：
•大流行在美國和全球的持續時間、嚴重程度和範圍；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對這一流行病的方案和行動的有效性；
•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；
•對患者、醫療保健提供者和商業夥伴的影響；
•不確定我們何時能夠恢復正常的臨牀研究登記和患者治療或後續活動，特別是在由於這些地點的中斷而位於高度受影響的地理位置的臨牀研究地點；
•鑑於我們的製造商和供應商的生產能力受到幹擾，特別是在優先開發、監管批准和製造新冠肺炎疫苗和診斷測試方面，獲得或交付足夠和及時的供應的能力；
•我們能夠以令人滿意的條件進入債務和股票市場，或者根本不能；
•監管機構和行業專業人士為解決新冠肺炎問題花費了大量意想不到的資源，導致監管監督和行動中斷；以及
•對我們和我們合作伙伴的辦公室、運營和設施的任何影響。
新冠肺炎大流行對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，將取決於難以預測的未來發展，包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息以及為遏制或應對其短期和長期影響而採取的其他行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們在美國的商業準備活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。如果新冠肺炎疫情的最終影響以及由此帶來的不確定的經濟和醫療環境比我們預期的更嚴重，我們可能無法執行我們目前的運營計劃或我們的戰略。如果新冠肺炎疫情以及相關的商業和社會限制以及經濟不確定性的持續時間比我們預期的要長，我們的現金、現金等價物和有價證券可能不足以為我們預期的時間段的運營計劃下的活動提供資金，我們可能需要進一步修改我們的運營計劃。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
即使我們獲得了候選產品的上市批准，任何獲得批准的產品仍將受到監管機構的審查。
即使我們在一個司法管轄區獲得上市批准，監管機構仍可能對任何經批准的產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究、上市後監測或患者或藥物限制提出持續要求。例如，FDA通常建議接受基因治療的患者接受為期15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。此外，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。由於我們的LOVOCEL計劃引起的安全問題，我們在歐洲的Beti-cel營銷已經中斷，我們不能保證未來我們不會在任何營銷或其他商業化活動中遇到中斷，無論是由於任何經批准的產品的安全問題，還是由於使用與我們相似或相關技術的計劃引起的事件。
此外，產品製造商及其設施須繳付使用費，並須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定是否符合良好製造規範(GMP)和遵守《BLA》中所作的承諾。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。
如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•發出警告信，聲稱我們違反了法律；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或者撤銷上市審批；
•暫停任何正在進行的臨牀研究；
•拒絕批准懸而未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；
•扣押產品；或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何經批准的產品商業化並創造收入的能力。
*我們直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰、聲譽損害、利潤和未來收入減少。
在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，詳情見“項目1.企業--政府監管”在我們的年度報告中。這些法律包括聯邦《反回扣條例》、聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法(包括虛假申報法)、HIPAA、根據《平價醫療法案》制定的透明度要求以及類似的州和外國法律。
除其他外，這些法律適用於我們的銷售、營銷和教育項目。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，其中包括反回扣法規。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括償還和共同支付支持，資助獨立的慈善基金會和
其他為患者提供福利的計劃。對這些項目的幾項調查已經達成了重大的民事和刑事和解。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴施加了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的服務，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然按照目前的規定，受HIPAA約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加利福尼亞州總檢察長提出了法規草案, 這些條款迄今尚未最終敲定，如果它們被採納，可能會進一步影響我們的商業活動。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。
我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的營銷批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀研究中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他出售或以其他方式接觸我們的候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•損害我們的商業聲譽；
•臨牀研究參與者退出；
•因相關訴訟而產生的費用；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
•無法開發我們的候選產品或將任何經批准的產品商業化；以及
•減少了對任何經批准的產品的需求。
我們承保產品責任保險，我們相信，根據我們目前的臨牀計劃和批准的產品，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的；但是，我們可能無法以商業合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
患有我們候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的營銷審批流程，或者影響和限制我們的候選產品可能獲得的營銷審批類型或任何獲得批准的產品的維護。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
*醫療立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
美國已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們潛在產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(“平價醫療法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，增加了醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，擴大了符合340B藥品折扣計劃的實體類型，以及新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法案增加，自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。《平價醫療法案》的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院受到法律和憲法挑戰。目前尚不清楚平價醫療法案是否會被推翻、廢除、取代或進一步修訂。我們無法預測《平價醫療法案》的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。
此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括到2025年，除非國會採取額外行動，否則向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額將平均減少2%。通過隨後的立法修訂，這些削減被延長到2029年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》等法案進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019財年和2020財年的預算提案包含進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能在預算過程中或在其他未來立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥品的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入人羣仿製藥的成本分擔
病人。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們潛在的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
我們的計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃發生重大中斷，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的計算機系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的計算機系統可能會出現故障，並容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統以及我們的合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量信息，使這些系統容易受到服務中斷、安全漏洞或其他故障的影響，這些故障是由於我們的員工或第三方業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。如果我們遇到重大系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。例如, 我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們依賴第三方服務提供商在商業環境下管理藥品的生產和向患者交付，包括身份鏈和監護鏈。我們還依賴第三方服務提供商進行財務報告的內部控制，此類服務提供商可能會遇到重大系統故障或無法履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。
與我們的腫瘤學項目和投資組合分離相關的風險
由於270 BIO的分離，我們可能會遇到運營困難或面臨索賠和債務。
2021年11月4日，我們將270生物公司(“270”)普通股的所有流通股分配給了我們的股東，這與我們的腫瘤學計劃和投資組合的分離有關。在分銷方面，我們簽訂了離職協議和各種其他協議(包括税務協議、員工事宜協議、過渡服務協議和知識產權許可協議)。這些協議規定了我們與270之間的分離和分配以及未來的關係，包括與分離和分配相關的潛在税務損失。它們還規定每家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。
分居協議規定了賠償義務，旨在使270對可能存在的與其業務活動有關的許多債務承擔財務責任，無論是在分配之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟，但我們不能保證270將能夠履行其賠償義務。法院也有可能無視我們和270之間商定的分配，並要求我們對分配給270的債務承擔責任。第三方也可以要求我們對任何這些責任或義務負責，而我們根據分居協議擁有的賠償權利可能不足以完全覆蓋所有這些責任和義務。即使我們成功地獲得了賠償，我們也可能要暫時承擔費用。此外，我們對270的賠償義務，包括與分配給我們的資產或債務相關的賠償義務，可能是重大的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
270的分離繼續涉及一些額外的風險，包括除其他外，管理層和我們的員工的注意力可能因提供過渡性服務而顯著轉移，或我們可能因分離而產生其他業務挑戰或困難。上述某些協議規定，每一家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。如果270無法履行這些協議下的義務，我們可能會蒙受損失，而且可能沒有足夠的資源來提供此類服務。這些安排還可能導致對某些共有財產的權利以及產品和業務的成本和收入分配方面的爭端。我們無法有效地管理過渡活動和相關事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現270的分離帶來的部分或全部預期好處。
270人的分離可能無法實現預期的業務、財務、戰略和其他好處。這兩家上市公司普通股的總價值可能不等於或高於我們普通股的價值，如果沒有發生分離的話。由於各種原因，兩家公司普通股的總價值可能低於預期，包括兩家公司中的任何一家都未能作為一家獨立公司有效地運營和競爭。每家公司的普通股價格都可能經歷極端波動的時期。此外，在分拆後，我們的規模較小，業務多元化程度較低，業務重點較窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響。這種分離還給我們的內部流程帶來了許多重大風險，包括由於我們的基礎設施技術系統和財務報告流程的變化而未能維持適當的控制環境。
270人的分拆完成後，我們的董事會和管理層發生了實質性的變化。
270人的分拆完成後，我們的董事會和管理層發生了實質性的變化。特別是，我們的前首席執行官尼克·萊施利辭去了這一職位(儘管萊施利先生繼續在我們的董事會任職)。此外，我們的前首席科學官菲利普·格雷戈裏和我們的前首席財務官奇普·貝爾德辭去了他們在我們公司的職位，加入了270的管理職位。此外，在分離完成後，Dan Lynch、Ramy Ibrahim、Denice Torres、William Sellers、Sarah Glickman和Marcela Maus辭去了董事會成員的職務。這些高級管理人員和董事會級別的變動可能會擾亂我們的運營，帶來重大的管理挑戰，並可能損害我們的業務。
分離可能會導致我們與戰略業務合作伙伴的中斷，並損害我們與這些合作伙伴的關係。
與分離相關的不確定性可能會導致供應商、研究機構和我們目前與之有業務往來或未來可能有業務往來的其他方終止或試圖談判改變我們現有的業務關係，或導致他們推遲與我們建立業務關係或考慮與我們以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果270 BIO的股票分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，我們和我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。
完成分配的條件之一是，我們收到美國國税局的一封私人信件裁決，以及Goodwin Procter LLP的意見，這兩份意見都令我們的董事會滿意，並繼續有效，同時確認根據守則第355和368(A)(1)(D)條的規定，分配以及某些相關交易通常是美國聯邦所得税免税的。我們收到了美國國税局的一封有利的私人信件，裁決涉及根據《守則》第355條規定的分銷資格的一個重要問題。然而，私人信件的裁決沒有解決剩餘的問題，這些問題與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税的交易資格有關。除其他外，美國國税局對Goodwin Procter LLP的私人信函的裁決和意見基於各種事實和假設，以及我們和270 Bio的某些陳述、聲明和承諾(包括與我們和270 Bio過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾)，並受某些警告的約束。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或270生物違反了我們各自與分居有關的任何契約，美國國税局的私人信函裁決和税務意見可能無效。此外，該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管收到了美國國税局的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP的意見，美國國税局仍可以確定，就美國聯邦所得税而言，分銷和某些相關交易應被視為應税交易。
如果分配，連同某些相關交易，不符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，我們將確認應税收益，就好像我們以公平市場價值在應税銷售中出售了270股BIO分配的普通股，而在分配中獲得270股BIO普通股的股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
在分銷方面，我們和270 BIO簽訂了一項税務協議，根據該協議，雙方都要對分銷後的某些責任和義務負責。一般而言，根據税務事項協議的條款，假若該項分配連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條所規定的美國聯邦所得税一般免税的交易資格，且假若及在某種程度上，此等失敗是由於守則第355(E)條禁止吾等更改控制權，或吾等收購吾等的股票或資產或採取某些行動、遺漏或未能採取行動所致，則吾等將承擔由此產生的任何税項、利息、罰款及其他成本。如果此類失敗是由於270 BIO根據《守則》第355(E)條禁止的控制權變更或收購270 BIO的股票或資產，或因270 BIO採取的某些行動而導致的，則270 BIO有義務賠償我們由此產生的任何税收、利息、罰款和其他成本，包括我們結轉或其他税收資產淨營業虧損的任何減少。如果此類故障不是由於本守則第355(E)節規定的藍鳥BIO或270 BIO中被禁止的控制變更造成的，並且我們和270 BIO都對此類故障負有責任，則將根據相關過錯分擔責任。如果我們和270 Bio都不對這種失敗負責，我們將承擔由此產生的任何税收、利息、罰款和其他成本。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們可能就無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有或授權的與我們的計劃或候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾項涵蓋我們候選產品的專利申請。我們
不能就將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度或任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行或是否會受到第三方的威脅提供任何保證。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，第三方可以在美國啟動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期及其所提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他要素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、單方面複查，撥款後審查，以及各方間在美國專利商標局(“美國專利商標局”)和相應的外國專利局審查訴訟程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方已經斷言，將來可能會斷言，我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的
技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法成功地通過收購和許可獲得或保持對我們開發流程中的基因治療產品組件和過程的必要權利。
目前，我們擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的候選產品並將我們潛在的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或臨牀開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論知識產權的這種第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的締約方，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。根據與270簽訂的知識產權許可協議，我們向270授予了對某些現有許可協議的再許可。如果我們未能履行這些協議下的義務，我們或270實質性違反這些協議，或者我們處於破產狀態，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。
我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們候選產品的開發或允許我們潛在產品的商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些專利可能會對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
在許多情況下，我們許可的技術的專利訴訟完全由許可人控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的排他性，我們的競爭對手可能會使用這些知識產權來營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，我們將至少失去部分，甚至可能全部損失。, 對我們潛在產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們過去有過，將來也可能會有所有權糾紛，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護潛在產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在以下司法管轄區使用我們的技術
沒有獲得專利保護來開發自己的產品，進一步，可以將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的潛在產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格轉售您的股票。
在股票市場交易的公司，尤其是納斯達克全球精選市場，都經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場以及生物技術和製藥行業的因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，在可預見的未來可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：
•臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲；
•報告我們的候選產品或其他基因治療產品的不良事件，或此類產品的臨牀研究；
•無法獲得額外資金；
•對我們的任何候選產品提交IND或BLA的任何延遲，以及與監管機構對該IND或BLA的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展；
•在獲得上市批准後，未能成功管理Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的商業推出，包括未能管理我們在合格治療中心協調和向患者交付藥品的供應鏈運營；
•在獲得上市批准後，未能從私人和政府付款人那裏獲得足夠的Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的定價和補償；
•在獲得上市批准後，未能獲得市場對Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的接受和採用；
•關於將我們的項目分離為兩個獨立的上市公司的進展；
•未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係；
•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；
•適用於未來產品的法律或法規的變化；
•無法獲得足夠的Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel產品供應，或無法以可接受的價格供應；
•不利的監管決定；
•宣佈我們的競爭對手的臨牀試驗結果或程序開發進展，以及我們的競爭對手推出新的產品、服務或技術；
•未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；
•未能達到或超過投資界的財務預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•270個生物的分離效果；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•同類公司的市場估值變化；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及
•我們普通股的交易量。
我們的員工，包括我們的高管，根據預先安排的股票交易計劃，實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲，其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針和我們關於股票交易的政策，我們的許多員工，包括高管和董事會成員，已經並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們已安排在未來不時出售我們普通股的股票。一般來説，我們的高管和董事根據這樣的計劃進行的銷售需要公開提交文件。這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或因各種原因而阻止其上漲。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們2013年的股票期權和激勵計劃(“2013計劃”)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃，未來可供授予的股票數量每年自動增加，最高可達上一歷年12月31日我們已發行股本的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會在任何給定年份採取行動減少增加的規模的能力。目前，我們計劃每年根據2013年計劃登記增加的可供發行的股票數量。如果我們的董事會或薪酬委員會每年選擇增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。我們根據激勵計劃向加入公司的某些新員工授予股權，我們的薪酬委員會可能會選擇增加未來可用於授予的股票數量，而無需股東批准。我們還有一項員工購股計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
我們受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，我們正在美國馬薩諸塞州和特拉華州地區法院提起集體訴訟，這些訴訟是由所謂的股東對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起的。我們未來可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，我們預計
經歷持續的股價波動。針對當前的訴訟和未來的任何訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。自我們成立以來，在2013年首次公開募股之前，我們已經完成了幾次融資，我們相信這已經導致了IRC第382條所定義的控制權的變化。我們完成了一項截至2020年12月的研究，確認自2013年首次公開募股以來，所有權沒有發生變化。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁召集；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司經修訂和重述的附例；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出的索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院，但為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟除外，或者聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回的任何訴訟。可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起訴訟。我們修訂和重述的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的訴訟因由的投訴的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的上述附例的規定。
我們相信，這些條款使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理或在解決證券法糾紛方面有經驗的聯邦法官在特拉華州法律應用方面的一致性，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，並導致股東提出索賠的成本增加。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和公司章程中類似的法院選擇條款的可執行性受到了挑戰，法院可能會發現，在針對我們提起的任何適用訴訟中，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員按照1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1制定交易計劃。我們獲悉，在本季度報告10-Q表格的日期之後，我們沒有任何高級職員根據規則10b5-1和我們管理證券交易的政策訂立交易計劃。一般來説，根據這些交易計劃，一旦交易計劃到位，個人就會放棄對交易的控制。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後發生。我們不承諾報告規則10b5-1未來可能被任何高級管理人員或董事採用的交易計劃，也不報告任何公開宣佈的交易計劃的任何修改或終止，除非法律要求。
項目6.展品
作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的展品在下面的展品索引中列出，該展品索引通過引用結合於此。
展品索引
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| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | 檔案號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1* | 分居協議，日期為2021年11月3日，由註冊人和270 BIO，Inc.簽署。 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2021年11月4日 |
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | 8-K | 001-35966 | 3.1 | June 24, 2013 |
| 3.2 | 註冊人的修訂及重訂附例 | 10-K | 001-35966 | 3.2 | 2021年2月23日 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-1/A | 333-188605 | 4.1 | June 4, 2013 |
| 4.2 | 預先出資認股權證的格式 | 8-K | 001-35966 | 4.1 | 2021年9月8日 |
| 10.1 | 藍鳥生物公司2021年誘導計劃第一修正案 | S-8 | 333-257135 | 99.3 | March 4, 2022 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | — | — | — | 隨信提供 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 隨函存檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) | — | — | — | 隨函存檔 |
*附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。應要求，註冊人將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和展品的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 藍鳥生物股份有限公司 |
| 日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | | /s/Andrew Obenshain |
| | | 安德魯·奧本海恩 總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任及獲正式授權的人員) |
| | | | | | | | | | | |
| 日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | | /s/傑森·科爾 |
| | | 傑森·科爾 首席戰略和財務官 (首席財務官、首席會計官和正式授權人員) |