EX-10.2

Nuvation Bio Inc.(以下簡稱“本公司”)根據其2021年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，向購股權持有人授予購買下述數量普通股的選擇權(下稱“購股權”)。購股權須受本協議及本計劃、購股權協議及行使通知所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均於本協議附件及全文併入本協議。未在此明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中所述的含義。如本公司使用電子資本化表格系統(如CARTA或Equity Edge/E*Trade)，而以下欄位為空白或以其他不同格式以電子方式提供資料，則空白欄位及其他資料(如行使時間表及授予類型)應視為來自電子資本化系統，並被視為本授權書的一部分。

•

第1批基於業績的期權。[__]根據購股權協議附件A所述的第一批業績基礎期權歸屬時間表，受制於該購股權的股份數目的百分比(向下舍入至最接近的整體股份)(“第1批業績基礎期權”)將歸屬。

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第二批基於業績的期權。[__]根據購股權協議附件A所述的第二批業績基礎期權歸屬時間表，受制於該購股權的股份數目的百分比(向下舍入至最接近的整體股份)(“第2批業績基礎期權”)將歸屬。

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第三批基於業績的期權。[__]根據購股權協議附件A所述的第三批業績基礎期權歸屬時間表，受購股權約束的股份數量的百分比(向上舍入至最接近的整股股份，使受期權約束的股份總數)(“第三批履約型期權”)將歸屬於受制於該購股權的股份的百分比。

購股權持有人確認：購股權持有人在下文簽署或以本公司授權的形式以電子方式接受或認證，即表示購股權持有人理解並同意購股權受本購股權授出通知以及本計劃、購股權協議和行使通知的規定所管轄，所有這些都是本文件的一部分。通過接受此選項，購股權持有人同意以電子交付方式接收本授出通知、購股權協議、計劃和任何其他與計劃相關的文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。購股權持有人表示已閲讀及熟悉本計劃及購股權協議之規定。購股權持有人確認並同意，除非購股權持有人與本公司正式授權的高級職員簽署書面文件，否則不得修改、修訂或修訂本授出通知及購股權協議(統稱為“購股權協議”)。期權持有人進一步承認，如果本授予通知、期權協議、行使通知與計劃條款之間存在任何衝突，應以計劃條款為準。期權持有人進一步承認，期權協議闡明瞭期權持有人和公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了所有先前關於這一主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予期權持有人的其他股權獎勵和任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或保單除外, 或本公司與期權持有人之間在每種情況下達成的其他書面協議，其中規定了適用於該期權的條款。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

2021年股權激勵計劃--長期激勵計劃

期權協議
(激勵性股票期權或非法定股票期權)

根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，Nuvation Bio Inc.(“本公司”)已根據其“2021年股權激勵計劃”(“計劃”)授予閣下一項選擇權，按閣下的授出通知所述的行使價購買閣下授出的通知所述數目的本公司普通股。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。

對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在該六個月週年紀念日之前對任何既得部分行使您的選擇權：(I)您的死亡或殘疾；(Ii)您的選擇權未被假定、繼續或取代的公司交易；(Iii)控制權的變更；或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(定義見公司福利計劃)。

在授予之前進行鍛鍊(“早期鍛鍊”)。如果您的授予通知允許(即，“行使時間表”指示“允許提前行使”)，並且在符合您的期權的規定的情況下，您可以在以下兩種情況下隨時選擇行使您的全部或部分期權，包括您的期權的未歸屬部分：

(d)

如果您的期權是獎勵股票期權，那麼，如果您的期權加上您持有的所有其他獎勵股票期權的普通股股票的總公平市值(在授予之日確定)在任何日曆年(根據公司及其關聯公司的所有計劃)首次超過100,000美元，您的期權或其中超過該限制的部分(根據授予順序)將被視為非法定股票期權。

(b)

在行使時須經公司及/或董事會同意，並須於行使時根據聯儲局頒佈的根據規例T制定的計劃公開買賣普通股，該計劃在普通股發行前導致本公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，要求本公司從出售所得款項中向本公司支付總行使價。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。

(c)

經公司及/或董事會於行使權利時同意，並於行使權利時公開買賣普通股，透過向本公司交付(以實際交付或認證方式)已擁有的普通股股份，而該等普通股股份不受任何留置權、申索、產權負擔或擔保權益所擁有，且於行使權利當日按公平市價估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。

(d)

如該購股權為非法定購股權，在行權時經本公司及/或董事會同意，本公司將透過“淨行權”安排將閣下行使購股權時發行的普通股減持最多總數的公平市價不超過行權總價的普通股。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務，則普通股將不再是未發行的，並且此後將不能行使。

證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。行使您的選擇權還必須遵守管理您的選擇權的所有其他適用法律和法規，並且您不得在下列情況下行使您的選擇權

學期。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。除您的授予通知中規定的情況外，您的選擇權期限在符合本計劃第5(H)節的規定的情況下，將在下列條件中最早的一項時到期：

(b)

在您的連續服務終止後三個月內，您的殘疾或死亡(除非下文第8(D)節另有規定)；但是，如果在該三個月期間的任何部分，您的選擇權不能僅僅因為上述與“證券法合規”相關的條件而被行使，您的選擇權將不會失效，直到您的連續服務終止後的三個月內，您的選擇權才會失效；此外，如果(I)你是非獲豁免僱員，(Ii)你的連續服務在批出日期後六個月內終止，以及(Iii)你在終止連續服務時已歸屬你的部分選擇權，則你的選擇權不會終止，直至(X)(A)在批出日期後七個月的日期、(B)你的連續服務終止後三個月的日期及(Y)終止日期兩者中較遲的日期；

如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，守則要求，從授予之日起至您行使期權之日前三個月止的所有時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。公司為您的利益規定了在某些情況下延長您的期權的可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後作為顧問或董事繼續作為顧問或董事向公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為獎勵股票期權。

(a)

閣下可在授出通知的有效期內行使購股權的既有部分(及在授出通知書許可的情況下，亦可行使購股權的未授出部分)，方法是在正常營業時間內，向本公司祕書或本公司指定的其他人士遞交行使通知(以本公司指定的格式)及行使價。如果公司要求，您的行使可能取決於您簽署的任何附加文件

(b)

通過行使您的期權，您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)您的期權的行使，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的本公司的任何預扣税義務。

(c)

如果您的期權是獎勵股票期權，通過行使您的期權，您同意您將在行使您的期權後15天內以書面形式通知公司任何因行使您的期權而發行的普通股的任何處置發生在授予日期後兩年內或您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一年內。

(d)

通過行使您的選擇權，您同意您不會在根據證券法提交的公司註冊聲明生效日期後180天內，或在承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或法規的較長期限內，出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買期權，或就您持有的任何普通股或其他證券進行任何具有相同經濟效果的對衝或類似交易；但是，本節的任何規定不得阻止在禁售期內行使以公司為受益人的回購選擇權(如果有)。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您也同意，您持有的任何公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第9(D)條的約束。本公司股票的承銷商是第9(D)條的第三方受益人，將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

(a)

某些信託基金。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(b)

“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務條例1.421-1(B)(2)所準許的其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。如果該期權是激勵性股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權。

(c)

受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理購股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或由這種行使產生的其他對價。

11.

優先購買權。閣下在行使購股權時購入的普通股股份，須受當時本公司選擇行使其權利的本公司現行章程所述的任何優先購買權所規限；但如本公司當時的章程並無所述優先購買權，則下述優先購買權將適用。本公司的優先購買權將於本公司任何證券於全國證券交易所或報價系統發出發行通知後上市(或獲批准上市)的首個日期(“上市日期”)失效。

(i)

在任何普通股股份或其任何權益有效轉讓前，擬轉讓普通股股份(“要約股份”)的登記持有人須以掛號或掛號信方式向本公司發出書面通知。該通知將指明建議受讓人的身份、建議受讓人對要約股份提出的現金價格(或如建議轉讓是持有人將不會收到現金的轉讓，例如非自願轉讓、贈與、捐贈或質押，則持有人將説明沒有建議購買價格)，以及建議轉讓的其他條款和條件。該通知的郵寄日期將在下文中稱為“通知日期”，而發售股份的記錄持有人將在下文中稱為“要約人”。如不時有任何股息、股份分拆或任何未發行普通股的性質或金額發生其他變動，而該等變動受閣下購股權的條文所規限，則在此情況下，閣下因持有閣下行使購股權而取得的普通股股份而有權獲得的任何及所有新的、被取代的或額外的證券，將立即受本公司優先購買權(定義見下文)規限，其效力及效力與緊接該事件前受優先購買權規限的股份相同。

(Ii)

在通知日期後30個歷日內，或為避免將閣下的期權歸類為財務會計上的負債所需的較長期間，本公司將有權按買入價及第11(A)(Iii)條(本公司的“優先購買權”)所載的條款購買全部(但不少於全部)要約股份。倘若建議轉讓不涉及支付買入價，則買入價將被視為董事會行使其酌情決定權真誠釐定的已發售股份的公平市價。本公司可於上述30日內(包括為避免將期權歸類為財務會計上的負債所需的任何延期)前，以郵寄(掛號信或掛號信)方式向要約人發出行使優先購買權的書面通知，以行使優先購買權。

(Iii)

根據行使優先購買權，本公司可購買要約股份的價格將為建議受讓人就要約股份提出的現金價格(見第11(A)(I)條規定的通知所載)，或董事會釐定的公平市價(如不涉及收購價)。在一定程度上，現金以外的代價是

根據建議受讓人提出的收購建議，本公司將無須向要約人支付現金價格(或公平市價，如適用)以外的任何額外款項。本公司就行使其優先認購權發出的通知將附有就已發售股份繳足款項，而於本公司支付該等款項後，本公司將取得所有已發售股份的全部權利、所有權及權益。

(Iv)

如果且僅當未行使根據第11(A)(Ii)款提供的選擇權時，才可發生根據第11(A)(I)款發出的通知中提議的轉讓；然而，在所有方面，此類轉讓必須與上述通知中提議的完全一致，但不得在30日期權行權期屆滿後第10個歷日之前或30日期權行使期屆滿後第90個歷日之後進行，如果此類轉讓沒有在上述第90天之前進行，則在不再次遵守第11(A)條的情況下，不得進行此類轉讓。第11(A)(Iv)節中的期權行權期將進行調整，以包括為避免將您的期權歸類為財務會計負債所需的任何延期。

(b)

如本第11條所用，“轉讓”一詞是指普通股股份或其中的任何法律或衡平法權益的任何出售、產權負擔、質押、贈與或其他形式的處置或轉讓；但條件是，轉讓一詞不包括以遺囑或無遺囑方式將該等股份或權益轉讓給你的直系親屬(定義如下)。在這種情況下，受讓人或其他接受者將收到並持有如此轉讓的普通股股份，但須遵守本節的規定，否則不會再進行此類股份的轉讓。如本文所用，“直系親屬”一詞是指您的配偶、您或您配偶的直系後代或前輩、父親、母親、兄弟或姐妹、子女、領養子女、孫輩或領養孫輩，或您或您配偶的任何子女、領養子女、孫輩或領養孫輩的配偶。

(c)

根據您的選擇權購買的普通股的任何股份都不會在公司的賬面上轉讓，公司也不會承認任何此類股份或其中的任何權益的轉讓，除非且直到本第11條的所有適用條款在所有方面都得到遵守。證明您行使選擇權購買的普通股股票的股票證書將帶有適當的圖例，説明本第11條所施加的轉讓限制。

(d)

為確保受本公司優先購買權約束的股份可供本公司回購，本公司可能要求您根據本公司批准的託管協議的條款和條件，將證明您在行使期權時購買的股票的證書存入本公司指定的託管代理。如果本公司不要求存入保證金作為您行使選擇權的條件，本公司保留隨時要求您將證書存入第三方託管的權利。在本公司的優先購買權屆滿後，代理人將在切實可行的範圍內儘快將不再受該等限制的股份及任何其他財產交付予閣下。如果以第三方託管方式持有的股份和任何其他財產受制於公司行使其優先購買權，則需要向您發出的通知將被提供給託管代理，任何需要向您提供的付款將被提供給第三方代理。在公司支付要約股份後30天內，託管代理將把公司已回購的要約股份交付給公司，並將從公司收到的付款交付給您。

12.

選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或附屬公司，或繼續受僱於本公司或附屬公司

就業。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。

(a)

在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃以“當日銷售”的方式)預留足夠的準備金，以滿足公司或關聯公司因行使您的期權而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)。

(b)

如果該期權為非法定股票期權，則在您提出請求並經本公司批准並符合任何適用的法律條件或限制的情況下，本公司可在行使您的期權時扣留若干可在行使您的期權時向您發行的完全歸屬普通股，其公允市值由本公司在行使之日決定，但不得超過法律要求預扣的最低税額(或為避免將您的期權歸類為財務會計負債所需的較低金額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您行使選擇權的日期之後的日期，則根據前一句話的股票預扣將不被允許，除非您根據守則第83(B)條做出適當和及時的選擇，涵蓋因行使該等權利而獲得的普通股的總數，否則該決定將被推遲，以加快該預扣税義務的確定，直到您行使選擇權的日期。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的普通股完全歸屬股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。與股份扣留程序有關的任何對您不利的後果將由您自己負責。

(c)

除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。

14.

税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。由於普通股不在成熟的證券市場交易，公允市值由董事會決定，可能會諮詢本公司聘請的獨立估值公司。您承認不能保證國税局會同意董事會確定的估值，如果國税局聲稱估值

15.

通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五天內被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

16.

追回/收回。您的期權以及因行使該期權而發行的任何普通股，無論是否歸屬，都將根據本第16條予以補償。如果董事會在行使其商業判斷時認定：(A)您的行為構成(I)故意欺詐或不誠實，(Ii)故意違反適用的公司規則、政策或協議，(Iii)明知違反適用的證券交易委員會或食品及藥物管理局的規則或規例，或(Iv)故意違反閣下對本公司忠誠的受信責任，及(B)該行為已對本公司造成或將會對本公司造成重大損害，則本公司可行使董事會酌情決定權，要求全數收回本購股權及因行使該等購股權而發行的任何普通股，不論是否歸屬。相同的補償條款將適用於您在行使本期權後出售的普通股的任何收益，而該收益是在董事會判斷為該補償提供依據的任何事件之前三(3)年之後出售的。根據本條款第16條的任何補償將不會使您有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

17.

治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

根據閣下的授出通知及在期權協議的規限下授出的購股權，將以在到期日(或根據購股權協議或計劃提早終止閣下的購股權)前滿足兩項獨立歸屬要求為條件而授予：基於時間及服務的要求(“基於時間及服務的要求”)及以里程碑為基礎的要求(“里程碑要求”)，每項要求如下所述。第一批基於業績的期權、第二批基於業績的期權和第三批基於業績的期權將各自有自己的基於時間和服務的要求和里程碑要求。


OptionHolder：
批地日期：
歸屬生效日期：
受選擇權約束的股份數量：
行權價(每股)：
總行權價格：
到期日期：
鍛鍊計劃：
資助金類型：


Nuvation Bio Inc.		OptionHolder：
由以下人員提供：		由以下人員提供：
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日期：		日期：