附件10.1
EUR 250,000,000
循環信貸安排協議
為
猜歐洲SAGL
安排者：
瑞士信貸(瑞士)有限公司
和
瑞士瑞銀集團
作為 授權的首席安排人和聯合簿記管理人
使用
瑞士瑞銀集團
代理
日期：2022年5月5日
第1頁，共181頁
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目錄表
| 1. | 定義和解釋 | 5 | ||||
| 2. | 該設施 | 32 | ||||
| 3. | 目的 | 37 | ||||
| 4. | 使用條件 | 38 | ||||
| 5. | 利用率 | 39 | ||||
| 6. | 可選貨幣 | 40 | ||||
| 7. | 還款 | 41 | ||||
| 8. | 擴展選項 | 42 | ||||
| 9. | 預付款和註銷 | 43 | ||||
| 10. | 速率切換 | 47 | ||||
| 11. | 利息 | 50 | ||||
| 12. | 利息期 | 54 | ||||
| 13. | 更改利息計算方法 | 54 | ||||
| 14. | 費用 | 57 | ||||
| 15. | 税收總額和賠償金 | 59 | ||||
| 16. | 成本增加 | 65 | ||||
| 17. | 其他彌償 | 66 | ||||
| 18. | 貸款人的緩解措施 | 67 | ||||
| 19. | 成本和開支 | 68 | ||||
| 20. | 擔保和賠償 | 68 | ||||
| 21. | 申述 | 70 | ||||
| 22. | 信息事業 | 76 | ||||
| 23. | 金融契約 | 82 | ||||
| 24. | 一般業務 | 82 | ||||
| 25. | 違約事件 | 94 | ||||
| 26. | 對貸款人的更改 | 98 | ||||
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| 27. | 對債務人的變更 | 104 | ||||
| 28. | 代理人、可持續發展協調員、聯合簿記管理人和被授權的首席安排人的作用 | 105 | ||||
| 29. | 融資方的業務行為 | 116 | ||||
| 30. | 金融各方之間的共享 | 116 | ||||
| 31. | 支付機制 | 118 | ||||
| 32. | 抵銷 | 122 | ||||
| 33. | 通告和語言 | 122 | ||||
| 34. | 計算和證書 | 125 | ||||
| 35. | 部分無效 | 126 | ||||
| 36. | 補救措施及豁免 | 126 | ||||
| 37. | 修訂及豁免 | 126 | ||||
| 38. | 機密信息 | 130 | ||||
| 39. | 融資利率的保密性 | 134 | ||||
| 40. | 自救 | 136 | ||||
| 41. | 同行 | 138 | ||||
| 42. | 管轄法律和司法管轄權 | 138 | ||||
| 附表1：原始貸款人和承付款 |
143 | |||||
| 附表2第I部分：初步使用的先決條件 |
省略 | |||||
| 附表2第II部分：額外借款人必須交付的先決條件 |
省略 | |||||
| 附表3：表格使用申請 |
省略 | |||||
| 附表4：表格延期申請 |
省略 | |||||
| 附表5：表格增加申請 |
省略 | |||||
| 附表6：表格增加確認 |
省略 | |||||
| 附表7：表格轉讓證明書 |
省略 | |||||
| 附表8：入職通知書格式 |
省略 | |||||
| 附表9：表格符合證書 |
省略 | |||||
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| 附表10：表格可持續發展合規證書 |
省略 | |||
| 附表11：關鍵績效指標 |
144 | |||
| 附表12：現有的Covid貸款 |
省略 | |||
| 附表13： 擔保人-子集團當前結構 |
省略 | |||
| 附表14：時間表 |
省略 | |||
| 附表15：參考利率條款 |
146 | |||
| 附表16：每日非累積複合RFR 利率 |
省略 | |||
| 附表17：累計複合RFR利率 |
省略 | |||
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本循環信貸融資協議(以下簡稱《協議》)日期為2022年5月5日，在下列各方之間簽訂：
| 1. | 猜歐洲SAGL是一家有限責任公司(GOG.N：行情).Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH) 在瑞士註冊成立並根據瑞士法律組織，在Bioggio註冊，公司地址在瑞士Strada Regina 44,6934 Bioggio，在提契諾州商業登記處註冊，註冊號為。CHE-113.255.366，作為公司和原始借款人(本公司)； |
| 2. | 猜猜？歐洲，B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)在荷蘭註冊成立，根據荷蘭法律組織，在荷蘭阿姆斯特丹卡爾弗斯特拉特41,1012，荷蘭登記席位，在荷蘭商會商業登記處登記，登記號為33277598，為擔保人(擔保人)； |
| 3. | 瑞士信貸(瑞士)有限公司，瑞士蘇黎世Paradeplatz 8,8001，瑞士，在蘇黎世州商業登記處註冊，註冊號為CHE-166.233.400，作為受託的首席協調人和聯合簿記管理人(受託的首席協調人和聯合簿記管理人)； |
| 4. | 瑞銀瑞士股份公司，瑞士蘇黎世班霍夫大街45,8001，在蘇黎世州商業登記簿註冊，註冊號為CHE-412.669.376，作為受託的首席協調人、聯合簿記管理人和代理人(受託的首席協調人、聯合簿記管理人、可持續發展協調員和代理人)；以及 |
| 5. | 附表1所列信貸機構(原創 貸款人和承諾)作為貸款人( 原始貸款人)。 |
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 定義 |
在本協議中：
10非銀行規則是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候都不得超過10(10)家的規則，所有這些都符合指導方針。
20非銀行規則是指(不重複)本公司債權人(包括符合資格的銀行)的總數，以及公司所有與債權證分類相關的未償債務下的其他借款人(卡森義務)、設施和/或私人配售在任何時候都不得超過二十(20)個，所有這些都符合指導方針的含義。
接受貸款人一詞的含義與第2.2條(G)(Ii)段賦予的含義相同(增加選項).
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入職通知書是指基本上採用附表8所列格式的文件 (表格入職通知書).
會計準則是指：
| (a) | 關於本集團和世界銀行的合併報表擔保人-子集團，美國公認會計原則；以及 |
| (b) | 關於每個債務人的獨立財務報表：在有關債務人註冊成立的法域內，例如在瑞士：CO，一般可接受的會計原則。 |
額外借款人是指根據第27條(對債務人的變更).
附加營業日 是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。
就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
代理商的即期匯率 意味着：
| (a) | 代理人的即期匯率；或 |
| (b) | (如果代理商沒有可用的即期匯率)代理商選擇的任何其他公開可用的現滙匯率(合理行事)， |
於上午11：00左右在蘇黎世外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。
授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。
可用期是指從本協議之日起至最終到期日前1(1)個月為止的期間。
可用承諾 意味着貸款人的承諾減去：
| (a) | 參與任何未償還貸款的基礎貨幣金額；以及 |
| (b) | 對於任何建議的使用，其參與的任何貸款的基礎貨幣金額應在建議的使用日期或之前發放， |
除該貸款人蔘與 應於建議使用日期或之前償還或預付的任何貸款外。
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可用貸款是指每個貸款人目前可用承諾的總和。
基礎貨幣是指歐元。
對於貸款，基礎貨幣金額是指借款人為該貸款提交的使用請求中指定的金額 (或者，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則該金額在使用日期前三(三)個工作日或如果晚於代理收到使用請求的日期 )經調整後按代理的即期匯率轉換為基礎貨幣，以反映貸款的任何償還或預付款。
基準CAS 對於以複合利率貨幣表示的複合利率貸款，指下列任何一種利率：
| (a) | 在適用的參考匯率條款中明確規定的；或 |
| (b) | 根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由代理商(或任何其他同意確定該匯率以代替代理商的財方)確定。 |
借款人是指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第27條(對債務人的變更).
分紅成本是指適用的參考匯率條款中規定的任何金額。
營業日是指銀行在蘇黎世一般營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：
| (a) | (就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心； |
| (b) | (就任何支付或購買歐元的日期而言)為目標日；及 |
| (c) | (與以下事項有關： |
| (i) | 與定期利率貸款有關的利率的確定； |
| (Ii) | 支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或 |
| (Iii) | 確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定這種利息期的長度有關)， |
這是與該貸款或未付金額相關的額外營業日 。
中央銀行利率具有適用參考利率術語中賦予該術語的含義 。
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中央銀行利率調整具有適用的參考利率術語中賦予該術語的含義。
控制變更事件意味着：
| (a) | 如果一個人或一組一致行動的人(任何許可持有人除外)直接或 間接獲得對Guess的管理層或政策的控制權？或獲得Guess 50%或以上股權證券的控制權？Inc.是否有權投票選舉Guess董事會或同等管理機構的成員？在完全攤薄的基礎上(並考慮到該人或這些人根據任何期權有權獲得的所有此類證券)； |
| (b) | 猜猜？停止(直接或間接)持有擔保人100%的股份和投票權；或 |
| (c) | 擔保人停止(直接或間接)持有本公司100%的股份和投票權， |
鑑於一致行動是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過收購Guess？的股份積極合作的一羣人。他們中的任何一人直接或間接地獲取或鞏固對本公司的控制。
《瑞士聯邦債務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht，或) of March 30, 1911 (SR 220).
代碼是指1986年的美國國內收入代碼。
承諾意味着：
| (a) | 對於原始貸款人，在附表1標題中與其名稱相對的基礎貨幣金額(原始貸款人和承諾)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾的金額(增加選項)；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本 協議向其轉移或由其根據第2.2條(增加選項), |
在本協議項下未取消、減少或轉讓的範圍內。
合規證書是指基本上採用附表 9(表格合規性證書).
複合匯率貨幣是指不屬於定期利率貨幣的任何貨幣。
支付複利是指符合以下條件的利息總額：
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| (a) | 根據或計劃根據任何財務單據付款；以及 |
| (b) | 涉及一筆複合利率貸款。 |
複合利率貸款指非定期利率貸款的任何貸款或未付款項(如適用)。
複合參考利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，年利率的百分比，它是以下各項的總和：
| (a) | 該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率； 和 |
| (b) | 適用的基準CAS或速率切換CAS(如果有)。 |
複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR 比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：
| (a) | 經本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)書面同意； |
| (b) | 指明該税率的計算方法；及 |
| (c) | 已向本公司和各財方提供。 |
保密信息是指與公司、任何債務人、集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知道的，或者是由財務方從財務文件或融資機構收到的，或者是為了成為財務文件或融資機構的財務方而從以下任一方獲得的：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (1) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第38條(機密信息); or |
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| (2) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (3) | 在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或該財務方在該日期之後從其所知的與集團無關的來源合法獲取該信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及 |
| (Ii) | 任何融資利率。 |
累計複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)按照附表17(累計複合RFR利率)或任何相關的複合 方法學副刊。
每日非累積複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何 RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)按照附表16(Br)所列方法確定的年利率百分比(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
每日匯率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。
違約是指違約事件或第25條(違約事件)將(隨着寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件。
違約貸款人是指任何貸款人：
| (a) | 未能按照第5.4條的規定在貸款使用日期前提供貸款(或已通知代理商或公司(已通知代理商)其不會參與貸款)(貸款人蔘與); |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
| (c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
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| (i) | 未能付款是由於(1)行政或技術錯誤或(2)中斷事件，且 在到期日起三(三)個工作日內付款；或 |
| (Ii) | 貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。 |
中斷事件指的是以下兩種情況之一：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣
荷蘭債務人是指根據荷蘭法律成立的債務人。
EBITDA指根據適用會計準則計算的營運收益加上折舊、攤銷、商譽撇賬、利息及税項(但不包括與財務文件擬進行的交易有關的初步一次性費用)。
合資格機構是指本公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下，均不是本集團的成員或本公司的聯屬公司或主要股東，亦不是FATCA的豁免方。
歐元和歐元是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用，並在每個情況下繼續採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的單一貨幣單位。
違約事件是指第25條(違約事件).
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現有的Covid貸款是指授予成員的任何現有貸款擔保人-子集團在Covid貸款計劃下且目前未償還；此類現有貸款的完整清單(截至本協議日期)反映在附表12 (現有Covid貸款).
延長貸款人具有第8.2條(A)段中賦予該術語的含義 (延展條件).
延期請求指實質上採用附表4(表單 延期請求).
融資是指根據本協議提供的循環貸款融資，如第2條 (該設施).
貸款辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日)以書面形式通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。
FATCA的意思是：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
FATCA申請日期意味着：
| (a) | 關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
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費用函指聯合簿記管理人與公司(或代理人與公司)之間在本協議日期或前後 列出第14條所指費用的任何一封或多封信函(費用).
最終到期日是指原始到期日，如果是根據第一個延期選擇延期，則是第一個延長到期日 ，如果是根據第二個延期選擇進一步延期，則是指第二個延長到期日。
財務文件是指本協議、任何費用通知書、任何加入通知書、任何參考費率補充文件、任何複合方法補充文件、任何延期請求、任何從屬協議以及代理商和公司指定的任何其他文件。
融資租賃是指任何租賃或分期付款合同，其下的負債根據適用會計準則被視為資產負債表負債(不包括根據適用會計準則被視為經營性租賃的租賃或分期付款合同)。
融資方是指代理人、可持續發展協調人、受託牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人。
財務負債是指以下方面的任何債務：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排(或非物質化等價物)通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何融資租賃有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (g) | 任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，應僅計入按市值計價的金額(或者，如果因該金庫交易的終止或結束而到期的任何實際金額，則應計入該金額)； |
| (h) | 對銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據的保證、賠償、保函、備用或跟單的反賠償義務；以及 |
| (i) | (不重複計算)與(A)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額 |
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| 上述 至(H)項(為免生疑問，對租賃協議或經營租賃協議下的任何債務的任何擔保或賠償(在該 債務不符合財務負債的範圍內)將不被視為財務負債)。 |
第一個 延長到期日是指原到期日後十二(十二)個月的日期。
第一延期選擇權具有第8.1條(A)段賦予該術語的含義(行使延期選擇權).
資金利率是指貸款人根據第13.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個人利率(資金成本).
集團是指 Guess？，Inc.和根據適用的會計準則必須合併到Guess？，Inc.的集團範圍內的合併財務報表的每一家公司。
擔保人-子集團指擔保人和根據適用的會計準則必須在擔保人的合併財務報表中合併的每一家公司。
擔保人-子集團當前結構指的是擔保人-子集團如附表13所述(擔保人-子集團當前結構).
Guess？，Inc.是指Guess？，Inc.，是特拉華州的一家公司，公司總部位於洛杉磯南阿拉米達街1444號，加州90021，美國。
猜猜？加拿大的意思是猜猜？加拿大公司，一家根據加拿大新斯科舍省法律合併的公司。
準則是指與1986年9月22日的銀行間貸款有關的準則S-02.123(Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)22.1986年9月)，1999年4月關於貨幣市場工具和應收賬款的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月，GeldmarktPapiere和Buchforderungen在舒爾德納之間)，關於2011年7月26日客户信貸餘額的第34號通函(Kreisschreiben Nr.34 vom 26.2011年7月在Kundenguthaben之間)，2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税以及瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具 (Kreisschreiben Nr.15 vom 3.2017年10月3日，德國聯邦政府與其衍生金融工具之間的合作)，練習筆記010-DVS-2019瑞士聯邦税務局於2019年2月5日公佈的關於集團內瑞士預扣税的報告(Mitteilung-010-DVS-2019-dVOM 5.2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)，2019年7月24日第46號通函(1-046-VS-2019)關於銀團信貸安排、本票貸款、匯票和 分參與(克賴斯施萊本
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Nr.46 vom 24.2019年7月在Steuerliche Behandung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen之間)和2019年7月25日第47號通函(1-047-V-2019)就債券而言(Kreisschreiben Nr.47 vom 25.2019年7月是Obligationen的朋友在每種情況下，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或根據瑞士聯邦税務局發佈的税收裁決(如果有)適用，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似法律、法令、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、條例或類似法律、法令、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、法令、條例或類似法律、法令、條例、法院裁決、規章或類似法律、法規、法令、條例或類似法律、法規、法令、條例或類似法律取代或取代或推翻。
就任何定期利率貸款而言，歷史主要期限利率是指最近適用的基本期限利率，期限等於該貸款的利息期，且截止日期不超過報價日前五(5)個工作日。
控股公司，就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。
增加確認指實質上以附表6所列格式(表單增加確認).
增加日期具有第2.2條(D)段賦予該術語的含義(增加選項).
增加貸款人具有第2.2條(E)段賦予該術語的含義(增加選項).
增長期是指自本協議簽訂之日起兩週年起至最終到期日前六(Br)個月結束的期間。
增加請求是指基本上採用附表5所列形式的請求 (表格增加請求).
成本增加意味着：
| (a) | 降低貸款或融資方(或其附屬機構)的總資本回報率 ； |
| (b) | 額外或增加的成本；或 |
| (c) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
與實體有關的破產事件意味着該實體：
| (a) | 解散(合併、合併或合併除外)； |
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| (b) | 破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務 ； |
| (c) | 與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解； |
| (d) | 根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟， 在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書； |
| (e) | 已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令 ；或 |
| (Ii) | 在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制； |
| (f) | 是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)； |
| (g) | 尋求或須由管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求不得公開披露的任何此類將由或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)； |
| (h) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此後的每個 案件中，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制； |
| (i) | 導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所列任何事件類似的效果；或 |
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| (j) | 採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。 |
知識產權意味着：
| (a) | 任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、源代碼、設計權、域名、道德權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是否註冊；以及 |
| (b) | 本集團各成員公司的所有申請及使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存續)。 |
利息期限指，就一筆貸款而言，按照第12條(利息期)及就未付款項而言，按照第11.5條(違約利息).
內插歷史主要期限利率是指，對於任何期限利率貸款，利率(四捨五入到與兩個相關的主要期限利率相同的小數點位數 )在以下各項之間進行線性內插得到的利率：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期限(該主要期限利率為 )的最新適用的基本期限利率；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限(該主要期限利率為 )的最新適用的主要期限利率， |
每個報價日的截止日期不超過報價日前5(5)個工作日。
內插基本期限利率是指，就任何期限利率貸款而言，通過線性內插得出的利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點後數位)：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期限適用的主要期限利率(可獲得該主要期限利率)；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限(該主要期限利率可用)適用的主要期限利率， |
截至報價時間各一份。
合營企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合作企業或合夥企業，還是任何其他實體。
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KPI指的是以下每一個可持續發展指標：
| (a) | KPI 1：集團MTC02e年度温室氣體排放量 |
(總體目標是到2030年將温室氣體排放量(範圍1+2)與2019財年的基線40,785 MTC02e相比減少50%，使MTC02e總量低於20,393 MTC02e)
| (b) | KPI 2：經GRS、RCS或其他相應倡議認證的全球服裝的回收或生物基聚酯份額(以集團銷售的產品中使用的聚酯總淨重的百分比表示) |
(總體目標是到2030財年將全球服裝的回收(經GRS、RCS或其他相應倡議認證)或生物基聚酯的重量份額增加到100%)
| (c) | KPI 3：Guess Eco份額(以物流配送中心收到的全部主線貨物的百分比表示) (集團) |
(總體目標是到2030財年將主線銷售的滲透率提高到超過Guess Eco的50%)，
鑑於就本定義而言：
| (i) | MtCO2e指公噸二氧化碳當量； |
| (Ii) | GRS代表全球回收標準，是一個國際的、自願的、完整的產品標準，它為回收內容、保管鏈、社會和環境實踐以及化學品限制的第三方認證設定了要求，並由紡織品交易所制定和管理； |
| (Iii) | RCS代表回收文蛤標準，是一個國際、自願的完整產品標準，為回收內容、保管鏈、社會和環境實踐以及化學品限制的第三方認證設定了要求，並由紡織品交易所制定和管理； |
| (Iv) | 主線代表Mainline系列Guess品牌的成人服裝，無論是女性還是男性， 涵蓋了從T恤到外套的所有服裝類別。主線不包括其他Guess品牌服裝類別(即兒童、運動休閒、內衣、海灘服裝、工廠)、其他非服裝產品類別(即箱包、鞋類、小型皮具、配飾、家居)和其他品牌(即Marciano、GBG、Guess Jeans USA、Guess Originals)；以及 |
| (v) | Guess Eco代表使用更可持續的材料和工藝製造的產品，這些材料和工藝滿足指定開發年份的內部Guess ECO指南中定義的最低要求，並有資格作為更可持續的產品銷售 |
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| 產品範圍靠猜測。自本協議之日起有效的Guess ECO指南已單獨交付給代理商，該指南仍將由 公司不時向代理商傳達年度更新，但此類更新應在制定指南的正常過程中進行，而不是為了改進相關的KPI。 |
KPI達標是指公司任何一個財政年度的KPI得分等於或超過該KPI在 方面的目標。
KPI分數是指可持續發展報告中報告的和可持續發展合規證書中反映的每個KPI的值。
KPI目標是指就公司的每一項KPI和每個財政年度而言，在附表11(KPI目標).
法律保留意味着：
| (a) | 關於破產、破產、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律以及任何適用法域法律下的類似原則或限制的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據適用的時效法律提出索賠的時間限制，因適用的強制性法律、對抵銷的抗辯或反索賠而承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾可能無效； |
| (c) | 公平的一般原則(特魯和格勞本)或任何適用司法管轄區法律規定的類似原則；以及 |
| (d) | 根據第4.1條(初始條件先例)或第27條(對債務人的變更). |
貸方的意思是：
| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加選項)，第2.3(在償還和/或取消後增加)或第26條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。
槓桿率意味着：
| (a) | 高級債務總額 擔保人-子集團按適用會計準則在綜合基礎上釐定。 |
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除以
| (b) | 的EBITDA擔保人-子集團按適用會計準則在綜合基礎上釐定。 |
貸款是指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款或該貸款當時未償還的本金金額。
回溯期間是指在適用的參考匯率條款中指定的天數。
多數貸款人是指承諾總額超過66個的貸款人2⁄3百分之一。總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計超過 662⁄3百分之一。在緊接削減之前的總承諾額中)。
管理層指兩名獲授權的本公司簽署人或擔保人(如適用)，他們涉及本集團的財務或 營運職責及責任(其中一人必須為本公司的財務國際副總裁(或其任何在本公司內具有類似職銜或職位的繼任人)或其副手)。
保證金指就任何貸款而言，第11.3條(保證金的計算).
市場擾動率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率(如果有)。
實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：
| (a) | 債務人或本集團的業務、經營、資產或財務狀況； |
| (b) | 債務人履行財務文件規定的義務的能力；或 |
| (c) | 財務文件的有效性和可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施。 |
物資集團公司是指：
| (a) | 每一債務人； |
| (b) | 擔保人的任何子公司(不包括擔保人在葡萄牙、加那利羣島或墨西哥註冊成立的子公司)： |
| (i) | 其EBITDA(按非合併基礎計算)至少佔本公司合併EBITDA的5.0%擔保人-子集團並自每個財政年度的最後一天起計；或 |
| (Ii) | 其資產(按非合併基礎計算，不包括公司間應收/應付款淨額和 |
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| (br}子公司)至少佔公司合併總資產的5.0%擔保人-子集團並自每個財政年度的最後一天起計；或 |
| (c) | 擔保人的任何附屬公司，如第22.2條第(Br)(C)(Ii)段所述，必須指定為材料集團公司(合規證書)；及 |
| (d) | 被公司指定為物資集團公司的擔保人的其他子公司。 |
月，對於利息期間(或以貨幣計提佣金或手續費的任何其他期間)，是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，須根據適用的 參考匯率條件中的營業日慣例所規定的規則進行調整。
新貸款人具有第26條中賦予該術語的含義(對貸款人的更改).
非銀行規則是指 10-非銀行規則和20-非銀行規則。
非展期貸款人具有第8.2條(A)段中賦予該術語的含義 (延展條件).
債務人是指借款人或者擔保人。
可選貨幣是指符合第4.3條規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外) (與可選貨幣有關的條件).
原始到期日是指本協議簽訂之日的五週年。
原借款人是指本公司。
原始財務報表意味着：
| (a) | 關於本集團，其截至2021年1月30日的財政年度的經審計綜合財務報表； |
| (b) | 與 擔保人-子集團，其截至2021年1月30日的財政年度的未經審計的合併財務報表，其形式和實質在本協議日期前交付代理商；以及 |
| (c) | 關於擔保人和本公司，其截至2021年1月30日的財政年度的獨立經審計財務報表。 |
原債務人是指原借款人和擔保人。
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參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
第 方是指本協議的一方。
許可收購是指對目標的任何收購(包括通過合併、轉讓或 收購資產和負債的假設(包括Vermögensübertgangung)或以合資企業的形式)由本公司或擔保人-子集團作為購買者，前提是：
| (a) | 每筆交易的收購價格或企業價值(在合併或合資的情況下)不超過 250,000,000歐元(或任何其他貨幣的等價物)； |
| (b) | 本協議有效期內所有交易的收購價格或企業價值(在合併或合資的情況下)總計不超過7.5億歐元(或任何其他貨幣的等值)； |
| (c) | 被收購、合併或受合資企業約束的公司將成為擔保人的子公司 ，並將被合併(如果根據會計準則的要求)在擔保人--分組； |
| (d) | 擬收購或合併的公司或業務所從事的業務與 擔保人--分組； |
| (e) | 擬收購或合併的公司或業務的註冊地不是受限制的國家； |
| (f) | 將被收購或合併的公司或企業將在業務計劃中自交易後24(24)個財年 個月起具有預計的正EBITDA；以及 |
| (g) | 於收購或合併的合約日，並無違約事件持續發生，亦不會或合理地預期在該等交易完成日期後因收購或合併而發生違約事件 。 |
許可持有人是指，保羅·馬西亞諾、莫里斯·馬西亞諾及其各自的繼承人和遺產，以及由上述任何人直接和/或間接控制的任何基金會、信託或其他法人實體，或任何上述實體將被視為對Guess？，Inc.股票的實益所有權。
PPL是指Guess？，Inc.在本協議簽訂之日向本公司發放的金額為191,273,260.83美元的次級貸款。
PPL協議是指根據其授予PPL的次級貸款協議，日期為2020年12月1日。
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主要期限利率是指在適用的參考利率 條款中指定的利率。
受保護方是指因財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或因税收而被要求支付任何税款的金融方。
符合條件的銀行意味着：
| (a) | 瑞士聯邦銀行法所界定的任何銀行；或 |
| (b) | 以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的有效銀行許可證的任何個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該分行轄區內的銀行法頒發的所有個人或實體，並且在每一種情況下都符合指導方針。 |
季度日期是指最接近每年4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六。
準擔保具有第24.3條(消極承諾).
報價日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。
報價時間是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如果有)。
對於初級條款，報價期限是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。
利率轉換CAS是指，就利率轉換貨幣 中的任何貸款或未付金額而言，根據第10條(速率切換)，任何符合以下其中一項的利率：
| (a) | 在適用的參考匯率條款中明確規定的；或 |
| (b) | 根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由代理商(或任何其他同意確定該匯率以代替代理商的財方)確定。 |
參考匯率 就任何貨幣而言，補充匯率是指符合以下條件的單據：
| (a) | 經本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)書面同意； |
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| (b) | 為該貨幣指定本協議中所表達的相關術語，由參考匯率術語確定； |
| (c) | 指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；和 |
| (d) | 已向本公司和各財方提供。 |
參考匯率術語是指與以下各項有關的：
| (a) | 一種貨幣； |
| (b) | 以該貨幣計值的貸款或未付款項； |
| (c) | 該貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或 |
| (d) | 本協議中與確定此類貸款的利率或未付金額有關的任何條款， |
就該貨幣所列的條款，以及(如該等條款是就不同類別的貸款而列明的，則為該貨幣的未付款項或應計佣金或費用)附表15(參考匯率條款)或在任何參考費率補編中。
與基金相關的基金(第一隻基金)，是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
相關市場是指在適用的參考匯率條款中指定的相關市場。
重複陳述是指第21.1條中列出的每一種陳述(狀態)至21.7(抵扣 税), Clause 21.9 (無需繳納檔案税或印花税), Clause 21.12 (沒有誤導性的信息), Clause 21.14 (知識產權), Clause 21.16 (沒有法律程序), Clause 21.23 (收益的使用)和第21.24條 (制裁).
報告日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期(如果有的話)。
申報時間是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。
代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
受限制國家是指任何國家或地區不時受到任何制裁機構實施的任何制裁和/或貿易禁運。
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目前這些國家是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、蘇丹、南蘇丹、克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克。
受限制個人是指個人、實體或任何其他方，包括但不限於官方或事實上的當局 (A)位於受限制國家、在其境內居住、註冊或經營，或(B)受到任何制裁機構管理的任何制裁名單的約束，或(C)由上文(A)和(B)所界定的個人、實體或任何其他方擁有或控制 。
RFR是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。
RFR銀行日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。
展期貸款指的是一筆或多筆貸款：
| (a) | 在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的； |
| (b) | 合計金額等於或少於到期貸款金額的； |
| (c) | 使用與到期貸款相同的貨幣(除非因第6.2條的實施而產生) (貨幣的不可獲得性)); and |
| (d) | 為對即將到期的貸款進行再融資而向同一借款人發放或將發放的貸款。 |
制裁當局是指在聯合國、歐洲聯盟、瑞士(例如瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)和/或國際公法總局(DIL))、聯合王國(例如聯合王國國庫)、 美利堅合眾國(如美國財政部外國資產控制辦公室)和在任何其他適用國家發佈和/或管理制裁和禁運的任何機構，由貸款人為本定義的目的不時通知 。
第二個延長到期日是指原到期日後24(24)個月的日期。
第二延期選擇具有第8.1(B)條(B)段賦予該術語的含義(執行 延期選項).
擔保是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
差額具有第2.2條第 (G)段賦予該術語的含義(增加選項).
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指定時間是指按照附表14確定的日期或時間 (時間表).
從屬協議是指瑞士法律管轄的以下雙方之間的協議，其形式令代理人滿意：
| (a) | 任何貸款人(不是 成員擔保人-子集團)本公司或本公司任何其他成員的擔保人-子集團作為從屬方和(與PPL有關的從屬協議除外)轉讓人； |
| (b) | 本公司及(如有關)公司的其他成員擔保人-子集團作為借款人；以及 |
| (c) | 代理人以自己的名義行事，但作為其他融資方的受託人， |
關於金融債務的從屬關係和(與PPL有關的從屬協議除外)關於為金融債務擔保目的轉讓 。
從屬財務負債是指作為從屬協議標的的財務負債。
附屬公司指於有關釐定時間，一名人士直接或間接控制或直接或間接擁有超過50%投票權或類似所有權的實體，或根據會計準則須於集團整體財務報表中合併的實體；而就本定義而言，控制指直接或間接指導實體管理層及政策的權力，不論是透過擁有投票權、直接或間接代表董事會或實體的 高級管理人員、以合約或其他方式。
可持續性合規證書是指實質上採用附表10(表格可持續發展合規證書).
可持續性邊際調整具有第11.3條(D)段中賦予該術語的含義(保證金的計算).
可持續發展報告是指第22.4條(A)(I)段所述的可持續發展報告和中期可持續發展報告(可持續發展報告).
瑞士聯邦銀行法是指瑞士聯邦銀行和儲蓄機構法(Bankengesetz) of 8 November 1934 (SR 952.0).
瑞士聯邦税務局是指《瑞士預扣税法》第34條所指的瑞士聯邦税務局。
瑞士預扣税是指根據《瑞士預扣税法》徵收的任何税收。
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瑞士預扣税法是指1965年10月13日的《瑞士聯邦預扣税法》(《聯邦憲法》第13卷，1965年10月，德國聯邦憲法) (SR 642.21).
Target2指的是利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。
目標日是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。
税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
税收抵免是指對任何税款的抵扣、減免或減免。
扣税是指根據財務單據從除FATCA扣除額以外的付款中扣除或扣繳税款。
納税是指債務人根據第15.1條(税收總額)或根據第15.2(税收賠付).
定期匯率幣種意味着：
| (a) | 歐元；以及 |
| (b) | 在與該貨幣有關的參考匯率補充協議中指明為該貨幣的任何貨幣， |
在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。
定期利率貸款是指任何期限利率貨幣的貸款或(如果適用)未付款項，只要它不是或根據第10條(速率切換).
期限參考利率指的是期限利率 貸款：
| (a) | 報價時適用的基本期限利率，期限等於該貸款的利息期限 ；或 |
| (b) | 根據第13.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息); |
而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則術語參考利率應被視為零。
總承諾額是指在本協定日期為2.5億歐元的承諾額的總和。
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高級債務總額指所有財務負債(包括融資租賃安排下的負債，但為免生疑問，不包括經營租賃協議下的負債)，不包括附屬財務負債。
轉讓證書指基本上採用附表7所列格式(表格轉讓證書)或代理商與公司商定的任何其他 表格。
就轉讓或轉讓而言，轉讓日期是指：
| (a) | 有關轉讓證書上所指明的建議轉讓日期；及 |
| (b) | 代理簽署相關轉移證書的日期。 |
國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格波動而進行的任何衍生品交易。
未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
美國指的是美利堅合眾國。
美國ABL信用貸款是指2015年6月23日簽訂的貸款、擔保和擔保協議，其中包括： Guess？，Inc.，Guess？，Inc.的某些子公司，包括Guess？經不時修訂、重述或以其他方式修改的貸款機構的代理人加拿大，以及美國銀行(北卡羅來納州)，以及對其進行再融資的任何替代協議。
美國ABL信貸融資相關分許可證 指截至本協議日期存在的非排他性分許可證(按協議中預期的修改或補充或此類子許可證的替換，在每種情況下，前提是現有子許可證的範圍不擴大)，由公司、Guess Global Holding LLC和/或作為美國ABL信貸融資代理(或任何替換代理)向美國銀行(N.A.)的擔保人授予。僅限於授予使用某些知識產權的非排他性權利，僅限於允許代理商強制執行(以及營銷、銷售和收取)根據美國ABL信貸安排授予的有形抵押品。
美國主許可協議指Guess？，Inc.和Guess？之間的主許可協議。IP Holder L.P.(特拉華州有限合夥企業)各自作為許可方，公司作為被許可方，最初由Guess？，Inc.和Guess？簽訂。IP Holder L.P.作為許可人，擔保人作為被許可人，最初日期為2021年9月10日，連同擔保人Daniela Fiorillo與本公司於2021年9月9日轉讓的知識產權許可協議，以及日期為2021年9月23日的相關轉讓協議，經不時修訂、重述或以其他方式修改。
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美國納税義務人意味着：
| (a) | 出於納税目的在美國居住的借款人；或 |
| (b) | 債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的聯邦所得税。 |
使用意味着對設施的使用。
使用日期是指使用日期，即貸款的發放日期。
使用請求指實質上符合附表3所列格式的通知(表格 使用請求).
增值税意味着：
| (a) | 根據2009年6月12日瑞士聯邦增值税法令徵收的任何税項(德國聯邦儲備銀行)，以及有關的條例、規例和指引； |
| (b) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税項。 |
| 1.2. | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 代理人、可持續發展協調員、任何授權的首席協調人、任何聯合賬簿管理人、任何融資方、任何貸款人、任何債務人、任何借款人、任何擔保人或任何一方應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人 其在財務文件下的權利和/或義務或其權利和/或義務； |
| (Ii) | 資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iii) | 貸款人與其參與貸款有關的資金成本是指貸款人如果要從其合理選擇的來源中提供資金，在與該貸款的利息期相等的一段時間內參與該貸款的數額，則該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)； |
第152頁，共29頁
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| (Iv) | 財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書； |
| (v) | 貸款方集團包括所有貸款方； |
| (Vi) | 負債包括支付或償還款項的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在或將來的、實際的還是或有的； |
| (Vii) | 個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Viii) | 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)； |
| (Ix) | 法律、法令、條例或任何其他條例的條文是指經不時修訂或重新制定的該條文、法令、條例或其他規例；及 |
| (x) | 一天中的時間指的是蘇黎世時間。 |
| (b) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (d) | 如果違約未得到補救或放棄，則違約(違約事件除外)仍在繼續；如果違約事件未被放棄，則違約事件仍在繼續。 |
| (e) | 在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括： |
| (i) | 顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及 |
| (Ii) | 該等其他資訊服務的適當頁面不時顯示該收費率，以取代該資訊服務， |
| (Iii) | 並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與公司協商後指定的 費率的任何其他頁面或服務。 |
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| (f) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。 |
| (g) | 任何與貨幣有關的參考匯率補充都會覆蓋與該貨幣相關的任何內容： |
| (i) | 附表15(參考匯率條款); or |
| (Ii) | 任何較早的參考匯率補充。 |
| (h) | 與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率相關的任何內容： |
| (i) | 附表16(每日非累積複合RFR利率)或 附表17(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或 |
| (Ii) | 任何較早的複合方法學副刊。 |
| (i) | 在確定利率在長度等於利息期間的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期限最後一天產生的任何不一致之處。 |
| 1.3. | 荷蘭語 |
在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及荷蘭債務人的，提及：
| (a) | 勞資議會指每個勞資議會(在此之前)或中央或團體工會 ([醫]股溝中央)荷蘭《勞資委員會法》所指的(雨中之夜)對該荷蘭債務人擁有管轄權； |
| (b) | 授權的必要行動包括遵守荷蘭《勞資委員會法》所需的任何行動(雨中之夜)，並獲得無條件的正面意見(廣告)來自主管的勞資委員會； |
| (c) | 憲法文件是指公司成立的契約(阿克特·範·奧普里希)， 協會章程(雕像)，以及一個最新的荷蘭商會與荷蘭債務人有關的貿易登記簿摘錄； |
| (d) | 清盤、破產管理或解散包括荷蘭債務人被宣佈破產(故障板)或解散(奧特邦登); |
| (e) | 暫停實施包括(沃洛佩格)麪包車貝特林並宣佈暫停包括 (Vorlopige Vorlopige); |
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| (f) | 與破產程序有關的任何程序或步驟包括荷蘭債務人已根據荷蘭《税收徵收法案》第36條提交通知(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條(潮濕的金融社會Verzekeringen) 與《荷蘭税收法案》第36條(Invorderingswet 1990); |
| (g) | 清盤人包括策展人或者是Beoogd策展人; |
| (h) | 管理員？包括一個詐騙者或者是博古德是一名旅行者; |
| (i) | 擔保權益或擔保包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)、保留所有權安排 (本徵象聲音或聲音)、特權(投票權)、留置權(保留權利)、填海權利(RECHTVAN RECLAME)，以及任何對物權利(貝佩克特·雷赫特)，創建目的是 授予安全性(他説：“我已經知道了)；及 |
| (j) | 一個附件包括一個音樂學院防護罩或行刑標語. |
| 2. | 該設施 |
| 2.1. | 該設施 |
在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的多幣種循環貸款安排。
| 2.2. | 增加選項 |
| (a) | 在增額期間，公司可通過向代理商提交正式完成的增額申請， 請求增加總承諾額(該增額在生效後為額外承諾額)，總額最高可達100,000,000歐元。 |
| (b) | 在本協議期限內，不能提交超過2(2)個增加請求，每個增加請求的金額不低於25,000,000歐元。 |
| (c) | 加薪申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，並且除非符合第2.2條(增加選項). |
| (d) | 總承諾額的建議增加日期必須是在增加期間(增加日期)內提出增加請求的日期(增加日期)後不少於20 (20)個工作日的營業日。 |
| (e) | 在收到本公司的加價請求後，經代理商通知後，各貸款人有權，但不能 |
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| 有義務在15(15)個工作日內確認(在信貸批准的基礎上)準備提供的所請求的額外承諾的最大金額，為避免產生疑問，該金額可能多於或低於其在額外承諾中的比例份額(根據貸款人承諾的總承諾的比例計算)(同意按照第2.2條承擔承諾的每個貸款人)(增加選項)是增加貸款的機構)。 |
| (f) | 如果所有貸款人確認他們願意以不低於其比例份額的金額參與增加請求 ，則所有貸款人都有權按其在總承諾額中所佔份額的比例參與增加請求中要求的增加。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 一個或多個貸款人確認，他們不願意提供任何數額的所要求的額外承諾或低於其比例份額，或未能在上文(E)段所述期限內答覆借款人(相關金額為差額)；以及 |
| (Ii) | 根據上文(E)段，一個或多個其他貸款人(每個貸款人都是接受貸款的貸款人) 確認它願意提供超過其按比例分攤的額外承諾， |
代理人應 將差額分配給接受貸款的貸款人：
| (1) | 首先，在每一種情況下，向每一接受貸款人支付不超過該接受貸款人根據上文(E)段規定的最高金額。 |
| (2) | 如果在上文第(1)款之後仍有任何差額，則向根據上文(E)段確認準備提供足以彌補差額的額外承諾額的任何接受貸款人提供。 |
| (h) | 儘管有上述(G)段的規定，如果增加的貸款人(如果合計)沒有提出提供全部要求的額外承諾，則本公司可以在遵守非銀行規則的情況下，將建議的額外承諾的剩餘缺口提供給合格機構(任何此類實體同意(在信貸批准的基礎上)承擔作為額外貸款人的承諾的缺口)，前提是該代理合理地接受該額外貸款人； 代理和任何貸款人都沒有尋找額外貸款人的任何義務。 |
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| (i) | 本公司不得向任何建議的額外貸款人提供比增資貸款人建議的條款更優惠的條款(包括但不限於任何與此有關的應付費用)。 |
| (j) | 按照上文(B)至(E)段規定的程序，將提供額外承諾： |
| (i) | 如果部分或所有貸款人同意以足以履行額外承諾的金額增加貸款人，則由增加貸款人；和/或 |
| (Ii) | 如果部分或全部貸款人不同意增加貸款人的金額，以履行額外貸款人的額外承諾， |
在每種情況下，由公司向代理商確認為其接受 。
| (k) | 總承諾額應在增加日期(由公司在 增加請求中指定)增加額外承諾額，條件是： |
| (i) | 本公司已向代理人交付了一份由管理層簽署、日期為增加日期的證書，確認全額使用相關的額外承諾不會違反借款人的任何借款限額，且該增加不得導致違反適用於擔保人的任何擔保限額； |
| (Ii) | 代理商已收到每個新增貸款人(如果有)和增額貸款人的正式填寫的增額確認書。 |
| (Iii) | 對於其他貸款人，代理商已根據所有適用的法律和法規執行了與該額外貸款人承擔額外承諾有關的所有必要的瞭解您的客户或 其他類似檢查，並應在完成後立即通知公司和其他貸款人； |
| (Iv) | 增加日期不會繼續違約，也不會因為提供額外的 承諾而發生違約。 |
| (l) | 在增加日期，但必須滿足以上(A)至(J)段所列條件： |
| (i) | 債務人和每個新增貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得權利， 如果該新增貸款人是原始貸款人，債務人和每個新增貸款人將承擔和/或獲得的權利； |
| (Ii) | 每個額外的貸款人將成為作為貸款人的一方，每個額外的貸款人和每一個財務當事人應承擔 |
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| 如果該額外的貸款人是原始貸款人，則該額外的貸款人和那些融資方將承擔和/或獲得彼此之間的義務和獲得的權利；以及 |
| (Iii) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效，並(如果適用)根據本第2.2條(增加選項). |
| (m) | 每項額外承諾將根據本 協議規定的條款和條件提供和借用。 |
| (n) | 第2.2條中沒有任何規定(增加選項)應要求任何貸款人在任何時候增加其承諾。 |
| (o) | 貸款人特此授權代理人執行必要的文件(特別是任何增資確認)，以確保額外貸款人或增資貸款人(視情況而定)的額外承諾是按照本第2.2條(增加選項). |
| (p) | 各義務人確認： |
| (i) | 其及其子公司是否有權根據本協議所允許的程序並至多允許的數額，要求和實施增加承諾；以及 |
| (Ii) | 第15條規定的所有保證和賠償義務(税收 毛收入和賠償金)，第16條(成本增加)，第17條(其他彌償)及(如屬擔保人)第20條(擔保和賠償)或任何其他條款或任何其他財務文件將擴展到包括額外貸款人或增加貸款人(視情況而定)根據第2.2條承諾的額外承諾(增加選項). |
| (q) | 公司應向代理人支付相關費用函中約定的增加費用(由接受貸款的貸款人承擔)。 |
| 2.3. | 在償還和/或取消後增加 |
| (a) | 本公司可根據以下規定，在貸款人承諾取消生效之日起五(五)個工作日內提前通知代理人： |
| (i) | 第9.1條(非法性); or |
| (Ii) | 第9.6條(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利 ), |
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請求增加承付款(且承付款應如此增加)，以基礎貨幣計算，總額最高可達如下所註銷承付款的數額。
| (b) | 在公司根據上述(A)段提出請求後，第2.2條(增加選項)將比照適用；為免生疑問： |
| (i) | 第2.2條(Q)段(增加選項)不適用；及 |
| (Ii) | 第26.5條(限制現有貸款人的責任)在進行必要的修改後適用於本第2.3條(在償還和/或取消後增加)與增資貸款人有關，猶如在該條款中提及： |
| (Iii) | 現有貸款人？指緊接相關上調之前的所有貸款人； |
| (Iv) | ？新貸款人是指增加的貸款人；以及 |
| (v) | A重新轉移？和 重新分配？分別是指轉移？和分配？ |
| 2.4. | 融資各方的權利和義務 |
| (a) | 每個貸款人在財務文件下的義務是幾個而不是連帶的，貸款人明確放棄，其他各方承認並同意不存在連帶責任(Solidarhaftung)《刑法》第544條規定。貸款人未能履行財務文件項下的義務並不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何貸款人不對財務文件規定的任何其他貸款人的義務負責，也不要求任何其他貸款人對任何其他貸款人未能履行其在財務文件項下的義務負責。 |
| (b) | 貸款人沒有形成一個債權人共同體(Gläubigergememinschaft)，並且既不是共同債權人，也不是多個債權人(Solidargläubiger)或共同債權人(格薩姆特格勒)。每一貸款人在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向貸款人產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。除財務文件另有規定外，各貸款人可以單獨執行其在財務文件項下的權利，但如果任何貸款人 就財務文件提起訴訟，應立即通知其他貸款人。 |
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| 2.5. | 債務人代理 |
| (a) | 每一債務人(本公司除外)通過執行本協定或簽署加入書，指定該公司作為其直接代表(導演Stellvertreter)以其名義和賬户(包括作為若干締約方的代表(Mehrfachvertretung)或自我交易(Selbstkontrahieren))與 財務文件有關，並授權： |
| (i) | 本公司代表其向融資方提供任何財務文件所設想的關於其自身的所有信息，並簽署和發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，簽訂該等協議，並實施任何債務人作出或作出的相關修訂、補充和變更， 即使它們可能影響該債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通， |
在任何情況下，每一債務人均須受約束，猶如該債務人本身已發出通知及指示(包括但不限於任何使用要求)，或已簽署或作出協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊；任何有關授權的撤銷或本公司的辭職，應僅在書面通知代理人後才對融資方具約束力。
| (b) | 本公司根據任何財務文件代表另一債務人或與任何財務文件有關而向本公司發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或 其他通訊，就所有目的而言對該債務人均具約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該作為、補充、更改、通知或其他通訊。如本公司的任何通知或其他通訊與任何其他義務人有任何衝突，應以本公司的通告或其他通訊為準。 |
| 3. | 目的 |
| (a) | 每一借款人應將其在貸款項下借入的所有金額用於一般公司和營運資本用途擔保人-子集團，包括允許的收購和對現有財務負債的再融資。 |
| (b) | 任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借入的任何金額的使用情況。 |
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| 4. | 使用條件 |
| 4.1. | 初始條件先例 |
| (a) | 貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)就任何用途而言，如在使用日期當日或之前，代理人已收到附表2第I部(初步使用的先決條件)符合代理人滿意的形式和實質 。代理人對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在代理人 發出上文(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 4.2. | 進一步的先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果是在使用請求日期和 在建議使用日期：
| (a) | 在展期貸款的情況下，擬議的貸款不會繼續發生違約事件，也不會導致違約事件；對於任何其他貸款，建議的貸款不會繼續違約或不會導致違約；以及 |
| (b) | 每一債務人將作出的重複陳述在所有實質性方面都是真實的(但是，如果重複陳述本身已經受到重要性的限制，這種關於重要性的一般性限制並不適用)。 |
| 4.3. | 與可選貨幣有關的條件 |
| (a) | 在下列情況下，一種貨幣將構成與貸款有關的可選貨幣： |
| (i) | 在規定的時間和貸款的使用日期，可隨時在批發市場上獲得所需金額，並可自由兑換為基礎貨幣； |
| (Ii) | 在代理人收到該貸款的相關使用請求之時或之前，代理人已批准(按照所有貸款人的指示行事)；為免生疑問，截至本協議之日，代理人(按照所有貸款人的指示行事)未批准任何貨幣作為可選貨幣；以及 |
| (Iii) | 該貨幣有參考匯率條款。 |
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| (b) | 如果代理商已收到本公司根據上文第(Br)(A)(Ii)段提出的批准貨幣的書面請求，代理商應在指定時間內向本公司確認： |
| (i) | 貸款人是否已批准；以及 |
| (Ii) | 如果已獲批准，以該貨幣進行的任何後續使用的最低金額(如果需要，則為整數倍)。 |
| 4.4. | 最高貸款額 |
| (a) | 如果由於擬議的使用而導致超過10(10)個 貸款未償還，借款人不得提交使用請求。 |
| (b) | 由單一貸款人根據第6.2條(貨幣的不可獲得性)不應計入本第4.4條(最高貸款額). |
| 5. | 利用率 |
| 5.1. | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。
| 5.2. | 完成使用請求 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
| (i) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Ii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (Iii) | 建議的利息期限符合第12條(利息期). |
| (b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3. | 幣種和金額 |
| (a) | 使用率請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。 |
| (b) | 建議貸款的金額必須為： |
| (i) | 如果所選幣種為基礎貨幣，則至少為3,000,000歐元；如果低於3,000,000歐元，則為可用貨幣； 或 |
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| (Ii) | 如果所選貨幣是可選貨幣，代理人根據第4.3條第(B)(Ii)款規定的最低金額(與可選貨幣有關的條件)，或者，如果較少，則為可用設施；以及 |
在任何情況下，其基礎貨幣金額小於或等於可用貨幣。
| 5.4. | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果本協議中規定的條件已得到滿足，且符合第7.1條(償還貸款 )，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室提供每筆貸款的參與權。 |
| (b) | 每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。 |
| (c) | 代理人應確定每筆貸款的基礎貨幣金額，並應根據第31.1條 將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、參與貸款的金額以及(如果不同)參與貸款的金額通知各貸款人(支付給代理的款項)，在每一種情況下，在規定的時間之前。 |
| 5.5. | 取消承諾 |
屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。
| 6. | 可選貨幣 |
| 6.1. | 貨幣的選擇 |
借款人(或公司代表借款人)應在使用申請中選擇貸款的貨幣。
| 6.2. | 貨幣的不可獲得性 |
如果在指定時間之前：
| (a) | 貸款人通知代理人，所要求的可選貨幣無法隨時獲得所需的金額 ；或 |
| (b) | 貸款人通知代理人，遵守其以建議的 可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規；或 |
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| (c) | UniCredit S.p.A.作為貸款人(或在本協議日期後成為貸款人的其任何關聯公司) 通知代理人它(根據其全權決定行事)不想參與建議的可選貨幣的貸款， |
代理人會在指定時間前向有關借款人發出有關通知。在這種情況下，任何根據第6.2條(貨幣的不可獲得性)將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在即將發放的展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，在該利息期間，其參與將被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。
| 6.3. | 參與貸款 |
每名貸款人在貸款中的參與度將根據第5.4條(B)段(貸方參與 ).
| 7. | 還款 |
| 7.1. | 償還貸款 |
| (a) | 每個已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。 |
| (b) | 在不影響每個借款人在上述(A)段下的義務的情況下，如果一筆或多筆貸款將在借款人(A)到期償還到期貸款的同一天向該借款人提供，(B)以與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第6.2條(幣種不可用 )和(C)全部或部分用於對到期貸款進行再融資，以及(D)每個貸款人蔘與到期貸款與到期貸款金額的比例與貸款人蔘與新貸款佔這些新貸款總額的比例相同，則除非公司在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還到期貸款，以便： |
| (i) | 到期貸款金額超過新增貸款總額的 |
| (1) | 有關借款人只須根據第31.1條(支付給代理的款項) 以相關貨幣表示的金額與超出的金額相等；以及 |
| (2) | 每個貸款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與的 |
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| 即將到期的貸款，貸款人將不需要根據第31.1條(支付給代理的款項)參與新貸款的情況；及 |
| (Ii) | 到期貸款金額等於或小於新增貸款總額的 |
| (1) | 有關借款人將無須根據第31.1條(支付給代理的款項)； 和 |
| (2) | 每名貸款人將被要求根據第31.1條(支付給代理的款項)就其參與新貸款而言，其參與新貸款的範圍僅限於其對新貸款的參與超過該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期貸款的參與。 |
| 8. | 擴展選項 |
| 8.1. | 行使延期選擇權 |
| (a) | 借款人可通過向代理人提交不早於本協議日期後十八個月且不遲於本協議生效日期前兩(兩)個月的延期請求，請求將原到期日延長至第一個延長到期日(第一延期選項)發送本協議簽訂之日的週年紀念。 |
| (b) | 在行使並授予第一延期選擇權的前提下，借款人可以通過向代理人提交延期請求，將第一延期到期日延長至第二延期到期日(第二延期選擇權)，該延期請求不早於本《協議》簽訂之日後三十(30)個月，且不得遲於本協議生效之日前兩(2)個月。研發本協議簽訂之日的週年紀念。 |
| (c) | 延期請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，並且除非符合本第8條(擴展選項). |
| (d) | 代理必須立即將從借款人收到的任何延期請求通知貸款人。 |
| 8.2. | 延展條件 |
| (a) | 在收到代理人有關延期請求的通知後二十(二十)個工作日內，每個貸款人 應將是否同意延期請求的決定通知代理人。任何貸款人 |
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| 就延期而言，同意延期請求的人應被視為延期貸款人，而未能或拒絕同意延期請求的任何貸款人就延期而言應被視為非延期貸款人。 |
| (b) | 接受與延長原始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)有關的延期請求，應由各貸款人自行決定。 |
| (c) | 在上文(A)段規定的期限過後，代理人必須立即通知借款人和貸款人，是否所有貸款人都已接受延期請求。 |
| (d) | 對於任何不延期的貸款人，有關借款人應在最初的到期日或(如果適用)第一個延長到期日償還本協議項下欠該貸款人的任何未償還款項，並且在同一天，該貸款人的承諾應減至零。 |
| (e) | 在下列情況下，原始到期日或第一個延長到期日(視情況而定)僅應延長至 第一個延長到期日或第二個延長到期日(視情況而定)： |
| (i) | 展期貸款人或任何替代非展期貸款人的貸款人持有的承諾總額佔總承諾的80%或以上； |
| (Ii) | 借款人已支付下文(F)段規定的延期費用；以及 |
| (Iii) | 在最初的到期日或延長的第一個延長到期日(視情況而定)不會繼續違約。 |
| (f) | 借款人應在原到期日或首次延長到期日(視情況而定)延期之前，向代理人支付一筆延期費用(由延期貸款人承擔)，該延期費用由代理人協商，並在另一份費用函中商定。 |
| 9. | 預付款和註銷 |
| 9.1. | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是違法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
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| (b) | 代理通知本公司後，該貸款人的可用承諾額將立即取消。 |
| (c) | 貸款人的參與未根據第(Br)9.6(D)段轉讓(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，借款人應在代理人通知本公司之後的利息期間的最後一天，或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還每筆貸款的利息期間的最後一天，並且貸款人的相應承諾應立即從償還的參與金額中取消。 |
| 9.2. | 控制權的變更 |
如果發生控制更改事件：
| (a) | 公司應在得知該事件後立即通知代理商； |
| (b) | 貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及 |
| (c) | 如果貸款人在公司十(十)個工作日內要求並通知代理人該事件，代理人應在不少於十(Br)個工作日通知公司取消該貸款人的可用承諾額，並聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付款項，該可用承諾額將立即取消，該貸款人的承諾額應立即停止可供進一步使用和所有此類貸款，應計利息和其他金額應立即到期並應提前支付。 |
| 9.3. | 美國《主許可協議》修正案 |
如果美國主許可協議：
| (a) | 出於任何原因(包括破產或與Guess？有關的類似事件的結果)， Inc.未經多數貸款人同意而終止、修訂、重述或以其他方式修改(包括但不限於對其中涉及對價的第3.2節的修訂)，不得無理扣留； |
| (b) | 根據其條款，無論出於何種原因(包括破產或與Guess？，Inc.有關的類似事件的後果)不再具有法律效力和約束力， |
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所有承諾將立即取消，所有貸款、應計利息和其他 金額應立即到期並支付預付款。
| 9.4. | 自願註銷 |
如果公司給予代理人不少於5(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知 ，可取消全部或部分(最低金額為3,000,000歐元)可用貸款。根據本條款第9.4條(自願註銷)應按比例減少貸款人的承諾。
| 9.5. | 自願提前還款 |
已向其提供貸款的借款人如果給予代理人的貸款不少於：
| (a) | 對於定期利率貸款，五(五)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限) 提前通知；或 |
| (b) | 在複合利率貸款的情況下，五(五)個RFR銀行日(或貸款人可能同意的較短期限)提前通知， |
預付任何貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為減少貸款基礎貨幣金額的金額，最低金額為300萬歐元)。
| 9.6. | 與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 債務人應付給任何貸款人的任何款項，均須根據第15.1條 (C)段增加(税收總額); or |
| (Ii) | 任何貸款人根據第15.2(税收賠付)或第16.1條 (成本增加); or |
| (Iii) | 任何貸款人都會成為違約貸款人， |
在導致要求增加或賠償的情況持續期間或有關貸款人繼續為違約貸款人期間，本公司可向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其有意促使該貸款人蔘與貸款償還的意向，或根據以下(D)段的規定向代理人發出其有意更換該貸款人的通知。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。 |
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| (c) | 在本公司根據上文第(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於本公司在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或 |
| (Ii) | 債務人有義務按照第9.1條(非法性)給任何貸款人， |
本公司可於十(十)個營業日前通知代理人及該貸款人，以要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第26條(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認願意按照第26條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價，其金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以代理人未根據第26.10條發出通知為限)(按比例結算利息))、分項費用和財務文件項下與此相關的其他應付金額。
| (e) | 根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件： |
| (i) | 本公司無權更換代理商； |
| (Ii) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (Iv) | 貸款人只有在信納其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務 。 |
| (f) | 貸款人在收到上文(D)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。 |
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| 9.7. | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第9條(預付款和 取消)應不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並根據第14.6條(工本費)，不收取保險費或罰款。 |
| (c) | 除非本協議另有規定，否則任何已預付或已償還的貸款部分均可根據本協議的條款進行轉借。 |
| (d) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消所有或任何部分承諾。 |
| (e) | 在符合第2.2條(增加選項)及第2.3條(還款和/或取消後增加 )，則隨後不得恢復根據本協定取消的總承諾額。 |
| (f) | 如果代理人收到第9條規定的通知(預付款和註銷)應立即將該通知的副本 轉發給本公司或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
| (g) | 如果任何貸款人蔘與的貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能用於 重新提取(通過第4.2條的操作(進一步的先決條件))，則貸款人承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額)將被視為在還款或預付款之日被取消。 |
| 9.8. | 提前還款的適用範圍 |
根據第9.5條(自願提前還款)應按比例適用於每個貸款人蔘與該貸款的情況。
| 10. | 速率切換 |
| 10.1. | 改用複合參考匯率 |
在符合第10.2條(延遲轉換現有定期利率貸款)，在匯率切換貨幣的匯率切換日期和從該日期開始：
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| (a) | 使用複合參考利率將取代使用定期參考利率來計算以該匯率轉換貨幣發放的貸款的利息；以及 |
| (b) | 該利率轉換貨幣中的任何貸款或未付金額應為複合利率貸款，且第11.2條 (複利貸款利率的計算)應適用於每筆該等貸款或未付款項。 |
| 10.2. | 延遲轉換現有定期利率貸款 |
如果利率轉換幣種的利率轉換日期在該幣種的定期利率貸款的利息期的最後一天之前，則該貸款應在該利息期內繼續作為定期利率貸款，並且第11.1條(定期貸款利率的計算)須在該利息期間繼續適用於該貸款。
| 10.3. | 按代理列出的通知 |
| (a) | 發生匯率切換幣種的匯率切換觸發事件後，代理商應： |
| (i) | 在意識到該利率轉換觸發事件發生後，立即將該事件通知本公司和貸款人；以及 |
| (Ii) | 在得知適用於該利率切換觸發事件的匯率切換觸發事件日期後，立即將該日期通知本公司和貸款人。 |
| (b) | 代理人應在得知匯率轉換貨幣的匯率轉換日期發生後，立即通知公司和貸款人。 |
| 10.4. | 速率切換定義 |
在本協議中：
匯率 Switch Currency表示一種期限匯率貨幣：
| (a) | 在適用的參考匯率術語中指定為匯率轉換貨幣；以及 |
| (b) | 其中有適用於複合利率貸款的參考利率條款。 |
匯率切換日期意味着：
| (a) | 對於匯率切換貨幣，該匯率切換貨幣的任何匯率切換觸發事件日期；或 |
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| (b) | 與匯率轉換貨幣有關，該貨幣： |
| (i) | 在本協議日期後成為匯率轉換貨幣；以及 |
| (Ii) | 在適用的參考匯率條款中有一個日期指定為匯率轉換日期， |
那一天。
速率切換觸發事件指的是：
| (a) | 對於任何匯率轉換幣種和適用於該利率轉換幣種的貸款的主要期限利率 ： |
| (i) |
| (1) | 初級定期評等管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
| (2) | 信息以法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(無論如何描述)發佈，併合理地確認該主要期限利率的管理人無力償債， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該主要期限費率；
| (Ii) | 該主要期限利率管理人公開宣佈，它已停止或將永久或無限期地停止為任何報價的基期利率提供該主要期限利率，且當時沒有繼任管理人繼續為該報價的基期利率提供該主要期限利率； |
| (Iii) | 該主要期限利率管理人的主管公開宣佈，對於任何引用的期限，該主要期限利率已經或將永久或無限期終止；或 |
| (Iv) | 該主要期限費率管理人或其主管公開宣佈，不得再使用任何引用期限的主要期限費率。 |
| (b) | 該主要期限利率管理人的監管人公開宣佈或發佈信息 ，聲明任何報價期限的主要期限利率不再代表基礎市場和它打算衡量的經濟現實，或自指定的未來日期起將不再代表，且這種代表性將不會恢復(由該監管人確定)； |
匯率切換觸發事件日期表示， 與匯率切換幣種相關的日期：
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| (a) | 如果發生匯率切換觸發事件定義第(Br)(A)(I)段所述匯率切換貨幣的匯率切換觸發事件，則相關的主要期限匯率停止發佈或以其他方式變得不可用的日期； |
| (b) | 如果發生匯率切換觸發事件定義中第(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所述的匯率切換貨幣的匯率切換觸發事件，則為相關報價的主要期限利率停止發佈或以其他方式變得不可用的日期；以及 |
| (c) | 如果發生匯率切換觸發事件定義(br}第(B)段所述匯率切換貨幣的匯率切換觸發事件，則為相關報價的主要期限利率不再代表標的市場和它打算衡量的經濟現實的日期(由該主要期限利率管理人的主管確定)。 |
| 11. | 利息 |
| 11.1. | 定期貸款利率的計算 |
在一個利息期內，每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 期限參考利率。 |
| 11.2. | 複利貸款利率的計算 |
| (a) | 在一個利息期內的任何一天，每筆複合利率貸款的利率為年利率 ，這是適用的利率的總和： |
| (i) | 保證金；以及 |
| (Ii) | 當日的複合參考匯率。 |
| (b) | 如果複合利率貸款的利息期內任何一天不是RFR銀行日，則該天的複合利率貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。 |
| 11.3. | 保證金的計算 |
| (a) | 在提交合規證書和公司截至2022年4月30日的綜合財務報表之前，保證金應等於年利率1.00%。 |
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| (b) | 此後，保證金應根據最新的合規證書和公司的財務報表按季度確定擔保人-子集團(在綜合基礎上)按照第22.1條(財務報表)和第(Br)22.2條(合規證書)(涵蓋過去十二(十二)個月)如下(但須受以下(D)段規限)： |
| 計算利息的槓桿率 | 保證金 | |
| > 2.00x | 1.20% p.a. | |
| 1.00x | 1.00% p.a. | |
| 0.85% p.a. |
| (c) | 根據上述(B)段增加或減少的保證金將適用於(I)使用日期在代理人收到相關合規證書後的第五個工作日之後的任何新的 貸款，以及(Ii)承諾費，從代理人收到相關合規證書後的第五個工作日起立即生效。 |
| (d) | 根據上文(A)或(B)段計算的邊際(可持續邊際調整)應根據任何財政年度的KPI成就數量而增加或減少： |
| 關鍵績效指標完成數 | 邊際調整 | |||
| 3 |
-0.050 | % p.a. | ||
| 2 |
-0.025 | % p.a. | ||
| 1 |
+0.025 | % p.a. | ||
| 0 |
+0.050 | % p.a. | ||
| (e) | 根據上文(D)段進行的任何可持續性邊際調整應自代理人收到相關可持續性報告和可持續性合規證書後的第五個工作日起適用於(I)在該日期之後使用日期的任何新貸款和(Ii)承諾費，從該日起至代理人收到下一財政年度的下一份可持續性報告和下一份可持續性合規證書後的第五個工作日為止；屆時，上文第(Br)(A)或(B)段規定的邊際將通過可持續邊際調整進行新的增加或減少(即不會累加任何前一年的可持續邊際調整)。 |
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| (f) | 如果在任何財政年度，可持續發展合規證書和/或可持續發展報告在到期日仍未交付，則在相關(或下一個)可持續發展合規證書和可持續發展報告交付之日之前，相關的可持續利潤率調整將被視為未發生任何KPI業績 。 |
| 11.4. | 利息的支付 |
已向借款人提供貸款的借款人應在每一利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息。
| 11.5. | 違約利息 |
| (a) | 根據第25.1條，在違約事件發生時和持續期間(不付款), Clause 25.6 (無力償債), Clause 25.7 (破產程序)或第25.8條(債權人訴訟程序)，所有貸款的保證金將自動增加 2.00%/年。對於每筆貸款，自每筆貸款的下一個利息期的第一天起，每筆貸款和任何逾期的金額應有連續的利息期，每個利息期由代理人(合理行事)選擇。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分定期利率貸款，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的利息期的最後一天，則該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未到期部分。 |
| 11.6. | 通知 |
| (a) | 代理人應立即將與定期利率貸款有關的利率的確定通知有關貸款人和有關借款人。 |
| (b) | 代理人應在複利支付可確定後立即通知： |
| (i) | 支付該複利利息的有關借款人； |
| (Ii) | 每一有關貸款人在有關複利貸款中所佔的比例；及 |
| (Iii) | 有關貸款人和有關借款人(應要求)： |
| (1) | 與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及 |
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| (2) | 在當時可確定的範圍內，指與相關複合利率貸款有關的市場擾亂率(如有)。 |
本款(B)不適用於根據第13.4(資金成本).
| (c) | 代理商應及時通知相關借款人與貸款有關的每項融資利率。 |
| (d) | 代理人應立即通知有關貸款人和有關借款人有關第13.4條(資金成本)適用。 |
| (e) | 第11.6條(通知)不得要求代理商在非營業日的 日向任何一方發出任何通知。 |
| 11.7. | 最低利息支付金額：瑞士預扣税 |
| (a) | 本協議規定的利率為最低利率。 |
| (b) | 在簽訂本協議時，雙方已在善意的按第(Br)條規定的利率(利息)或本協議的任何其他條款，如有，則不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管如此，如果法律要求對借款人根據財務文件應支付的任何利息進行減税，並且借款人遵守第15.1條(税收總額)出於任何原因，如果第15.1條的條款(税收總額)(特別考慮到第15.1條(D)段中的例外情況(税收總額)，然後： |
| (i) | 與該利息支付有關的適用利率應為第11條(利息)除以1減去瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約規定的相關減税税率(就此目的而言，相關減税税率以分數1表示)；以及 |
| (Ii) | 有關借款人應(A)根據上文第(I)段按調整後的利率支付相關利息，並(B)對如此重新計算的利息進行扣税，財務文件中對利率的所有提及應據此解釋。 |
| (c) | 如借款人按照上文(B)(I)段按調整後的利率支付利息，則第11條第(Br)(H)段(利息)及第15.3(税收抵免)應據此適用。 |
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| 12. | 利息期 |
| 12.1. | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人(或本公司代表借款人)可以在申請貸款時選擇貸款的利息期。 |
| (b) | 在符合本第12條的規定下(利息期借款人(或本公司)可選擇1(1)、3(3)或6(6)個月的利息期限，或本公司、代理人及所有貸款人就有關貸款商定的任何其他期限。 |
| (c) | 貸款的利息期限不得超過最終到期日。 |
| (d) | 每筆貸款的利息期應自貸款使用之日起算。 |
| (e) | 一筆貸款只有一個利息期。 |
| (f) | 利息期限不得超過6個月且不少於 1周。 |
| 12.2. | 非工作日 |
貸款或未付金額的適用參考利率條款中指定的營業日慣例中的任何規則應適用於該貸款或未付金額的每個 利息期。
| 13. | 更改利息計算方法 |
| 13.1. | 如果沒有基本期限利率，則計算利息 |
| (a) | 插值一次期限利率：如果定期利率貸款的利息期沒有可用的基本期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插基本期限利率。 |
| (b) | 歷史初級利率：如果適用於以上(A)段，但無法計算插入的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。 |
| (c) | 利率期限縮短與歷史基準利率內插：如果上文(B)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史主要期限利率。 |
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| (d) | 複合參考利率或資金成本：如果上述(C)段適用，但無法計算插入的歷史主要期限利率，則： |
| (i) | ？如果複合參考利率將作為備用利率應用，則在該貸款的參考利率條款中指定了該貸款，並且存在適用於相關貨幣的複合利率貸款的參考利率條款： |
| (1) | 該筆貸款在該利息期內不應有定期參考利率，第11.1條(定期貸款利率的計算)不適用於該利息期間的該貸款；及 |
| (2) | 該貸款應為該利息期的複合利率貸款，且第11.2條(複利貸款利率的計算)須在該利息期內適用於該貸款；及 |
| (Ii) | 如果： |
| (1) | ？複合參考利率將不適用於備用利率，並且 |
| (2) | ？資金成本將作為後備措施適用， |
在該貸款的參考利率條款第13.4條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。
| 13.2. | 如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息 |
如果：
| (a) | 沒有適用的RFR或中央銀行利率，用於計算在複合利率貸款的利息期內的RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及 |
| (b) | ？資金成本將適用於該貸款的參考利率條款中指定的備用利率， |
第13.4條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。
| 13.3. | 市場擾亂 |
如果：
| (a) | 貸款的參考利率條款中規定了市場擾亂率；以及 |
| (b) | 在該貸款的報告時間之前，代理收到來自一個或多個貸款人的通知(其在該貸款中的參與度超過35% |
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| (br}該貸款)與其參與該貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率， |
則第13.4條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
| 13.4. | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款第13.4(資金成本)適用於既非第11.1條 (定期貸款利率的計算)或第11.2(複利貸款利率的計算)須適用於該利息期內的該貸款，而每名貸款人在該利息期內所佔該貸款份額的利率 須為年利率的百分率，其總和為： |
| (i) | 適用的保證金；以及 |
| (Ii) | 每個貸款人在實際可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均值，在任何情況下都是在報告該貸款的時間之前的加權平均利率，即以每年的百分比利率表示與其參與該貸款有關的資金成本的利率。 |
| (b) | 如果本條款第13.4(資金成本)適用，且代理人或本公司要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
| (c) | 根據下文(D)段商定的任何替代基準，在徵得所有貸款人和本公司的事先同意後，應對各方具有約束力。 |
| (d) | 如果本條款第13.4(資金成本)根據第13.3條(市場擾亂)和： |
| (i) | 貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或 |
| (Ii) | 貸款人不在相關報告時間之前向代理人通知利率， |
就上文第(A)段而言，貸款人在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。
| (e) | 除上文(D)段另有規定外，如本第13.4條(資金成本)適用，但任何貸款人沒有在相關貸款的報告時間內將利率通知代理人，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。 |
| (f) | 如果本條款第13.4(資金成本)申請時，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。 |
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| 13.5. | 分手費 |
| (a) | 如果貸款或未付金額在參考利率條款中被指定為違約成本，每個借款人 應在融資方提出要求後十(十)個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款或未付金額利息期的最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如果有)。 |
| (b) | 每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為應付的。 |
| 14. | 費用 |
| 14.1. | 承諾費 |
| (a) | 本公司應以基礎貨幣向代理人支付費用(由各貸款人承擔)，按35%的年利率計算。該貸款人在可用期間的可用承諾的適用保證金。 |
| (b) | 應計承諾費應在每個連續三(三)個月期間(自本協議日期起)的最後一天、可用期內結束的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。 |
| 14.2. | 安排和參賽費 |
公司應向代理商支付：
| (a) | 參與費(每個貸款人的賬户，由聯合簿記管理人全權酌情分配給貸款人)；以及 |
| (b) | 安排費用(用於聯合簿記管理人的賬户)， |
在收費信中商定的金額和時間。
| 14.3. | 代理費 |
公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自費)。
| 14.4. | 加價及延展費 |
公司應在公司與合資公司商定的金額和時間向代理商支付增值費和/或延長費。
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賬簿管理人在任何延期請求和任何加薪請求的日期或前後發出收費信。
| 14.5. | 使用費 |
| (a) | 對於貸款總額超過相關使用費門檻的每個日曆日，公司應按使用率(見下表右欄)向代理商支付使用費： |
| 使用費門檻(總計 所有未償還貸款的數額 在 合計的設施下 承諾) |
年使用率。 | |||
| 1/3% |
0.10 | % | ||
| > 331/3% 2/3% |
0.15 | % | ||
| > 662/3% |
0.20 | % | ||
| (b) | 根據上文(A)段的規定，使用費應於在可用期內結束的每個連續3 (三)個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則應按相關貸款人在取消承諾生效時的已取消金額支付。 |
| (c) | 上述(A)段所述的使用費，將按照各貸款人在所有未償還貸款中的總參與額在貸款機制下所有未償還貸款總額中的比例分配給貸款人。 |
| 14.6. | 工本費 |
如果借款人在相關利息期結束前，在一個日曆年度內以任何可選貨幣對 複合利率貸款項下的任何用途進行了兩(兩)次以上的自願或強制預付款，則每個借款人應在相關利息期結束前，以任何 可選貨幣對同一日曆年的複合利率貸款項下的任何用途進行任何進一步的自願或強制預付款，並向代理商支付該預付款：
| (a) | 對於代理商自己的帳户，每次預付1000美元的工作費；以及 |
| (b) | 對於每個參與使用的貸款人的賬户要預付，貸款人每次預付500美元的工作費 。 |
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| 15. | 税收總額和賠償金 |
除非出現相反的指示，否則在本條款第15條(税收總額和賠償金) 提到確定或確定，是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
| 15.1. | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。 |
| (b) | 公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知本公司和該債務人。 |
| (c) | 法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額。 |
| (d) | 根據第15.1條，債務人無需支付增加的款項(税收總額)(或根據第11.7條(最低利息支付金額：瑞士預扣税)或任何財務文件的任何其他規定)，如果在付款到期之日 ，該債務人本可以在沒有減税的情況下付款，條件是： |
| (i) | 債務人就其支付款項的有關財方是合資格銀行，但在該日，該財方不是或不再是合資格銀行，但由於在其根據財務文件成為財方之日之後，任何法律或條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或特許權的任何變更(或任何已公佈的慣例或優惠的解釋、管理或適用)，則不在此限； |
| (Ii) | 債務人就其支付款項的有關融資方已履行第15.4條(貸款人狀態確認)或第26條(對貸款人的更改); |
| (Iii) | 由於借款人未能履行其在第15.4條(貸款人狀態確認)或第26條(對貸款人的更改). |
| (e) | 債務人被要求扣除税款的，該債務人應當扣除該税款和與該税款有關的任何款項。 |
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| 在法律允許的時間內和最低金額內扣除。 |
| (f) | 在作出税項扣除或與該税項有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應根據國際税法第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份聲明或其他令該財務方合理滿意的證據，證明已作出該税項扣除或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當款項。 |
| (g) | 在作出減税或與該減税有關的任何付款後30(30)個日曆日內，有關義務人應向代理人提交合理地令相關貸款人滿意的證據，證明該減税已作出，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。 |
| (h) | 如果任何付款受到任何税項扣減的約束，則各相關融資方和每個債務人應在可能和必要的範圍內合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關所要求的表格和文件)，以便該債務人獲得授權支付利息，而不受税項扣減或利息扣減的限制，並確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退款的任何個人都得到退還。如果任何主管税務機關將減税退還給財務方，則相關財務方在扣除任何相關費用後，應將該金額轉交給相關債務人。 |
| 15.2. | 税收賠付 |
| (a) | 本公司應(在代理人提出要求後3(3)個工作日內)向受保護方支付金額 ，該金額等於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據納税而蒙受的損失、責任或成本。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (1) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
| (2) | 根據該金融方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內收到或應收的款項， |
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| 如果該税種是對該融資方收到的或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或 |
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (1) | 根據第15.1條(税收 總計)或第11.7條(最低利息支付金額：瑞士預扣税); |
| (2) | 將通過根據第15.1條(税收總額)或第11.7條(最低利息支付金額：瑞士預扣税)，但未獲如此補償，純粹是因為第15.1(D)段的其中一項免責條款(税收總額)適用；或 |
| (3) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
| (c) | 根據上述(A)段提出索賠或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據本第15.2條(税收賠付)， 通知代理。 |
| 15.3. | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
| 15.4. | 貸款人狀態確認 |
| (a) | 每家原始貸款人聲明並保證，自本協議之日起，它是合格銀行，並且是FATCA豁免方。 |
| (b) | 在本協議日期後成為本協議締約方的每一貸款人應在轉讓證書、增加確認書或其成為締約方時簽署的任何其他文件中註明(對集團的任何成員不承擔責任)，(I)截至 |
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| 此類轉讓的日期：(I)是合格銀行還是非合格銀行；(Ii)是FATCA豁免方。 |
| (c) | 如果新貸款人沒有按照本條款第15.4條(貸方狀態 確認)，則就本協議而言(包括由義務人)，該新貸款人應被視為不符合資格的銀行，直至其通知代理人適用哪種類別(代理人在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，轉讓證書或增資確認書不應因貸款人未能遵守本條款15.4 (貸款人狀態確認). |
| 15.5. | 印花税 |
本公司應在提出要求後3(3)個工作日內支付並賠償各財務方因財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。
| 15.6. | 增值税 |
| (a) | 任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分構成任何用於增值税的供應的對價)應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他 對價的同時)向該出資方支付相當於增值税金額的金額(該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果任何財方(供應商)根據財務文件向任何其他 財方(接收方)提供的任何供應應徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向 供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何 抵免或償還款項；以及 |
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| (Ii) | (如果收件人是需要向有關税務機關交代增值税的人)有關 締約方必須根據收件人的要求，立即向收件人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在收件人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用， 該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 第15.6條中的任何引用(增值税)任何締約方在為增值税目的被視為某集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及該集團當時的代表成員。 |
| (e) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
| 15.7. | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(十)個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認其是否(A)FATCA豁免締約方或(B)非FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方 隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
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| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十(十)個工作日內： |
| (i) | 如果原始借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人的日期是美國納税義務人，則該日期為 ； |
| (Iii) | 新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或 |
| (Iv) | 如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期， |
供應給代理：
| (1) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (2) | 代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA或該其他法律或法規下的地位。 |
| (f) | 代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免 是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新並提供更新 |
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| 除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)，否則應向代理人提供扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
| 15.8. | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )時，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。 |
| 16. | 成本增加 |
| 16.1. | 成本增加 |
在符合第16.3條(例外情況)公司應在代理人提出要求後十(十)個工作日內，向財務方支付因(A)任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或適用)或(B)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而導致的該財務方或其任何關聯公司發生的任何增加的費用。
| 16.2. | 費用索賠增加 |
| (a) | 打算根據第16.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知 代理商，之後代理商應立即通知公司。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用。 |
| 16.3. | 例外情況 |
第16.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
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| (a) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (b) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (c) | 由第11.7條(最低利息支付金額：瑞士預扣税)，第15.1條 (税收總額), Clause 15.2 (税收賠付)(或根據第15.1條(税收總額)或第15.2(税收 賠款)，但並不完全因為第15.1條(D)段中的任何免責條款(税收總額)適用)；或 |
| (d) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。 |
| 17. | 其他彌償 |
| 17.1. | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的； |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
| (Iii) | 債務人應在要求付款後3(3)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。 |
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
| 17.2. | 其他彌償 |
公司應(或應促使債務人將)在提出要求後3(3)個工作日內，賠償各融資方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
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| (b) | 債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(金融各方之間的共享); |
| (c) | 為借款人提出的貸款申請提供資金，或作出安排為其參與貸款提供資金，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(僅因該融資方違約或疏忽的情況除外)；或 |
| (d) | 未按照借款人或本公司發出的預付款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 17.3. | 對代理人的賠償 |
公司應及時賠償代理商因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (b) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (c) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
| 18. | 貸款人的緩解措施 |
| 18.1. | 緩解 |
| (a) | 每一財務方應在與公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何 情況，這些情況會導致根據或依據第9.1條(非法性)，第15(税收總額和賠償金 )及第16條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
| 18.2. | 法律責任限額 |
| (a) | 公司應迅速賠償每一出資方因其根據第18.1條(緩解). |
| (b) | 金融方沒有義務根據第18.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
第67頁，共152頁
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| 19. | 成本和開支 |
| 19.1. | 交易費用 |
公司應應要求立即向代理人和聯合簿記管理人支付他們中任何一方因談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有費用和開支(包括法律費用) (A)本協議和本協議中提到的任何其他文件，以及(B)本協議日期後簽署的任何其他財務文件 。
| 19.2. | 修訂費用 |
如果債務人要求修改、放棄或同意，或根據第31.9條(貨幣兑換)，公司應在提出要求後5(5)個工作日內，向代理商補償因迴應、評估、談判或遵守該要求或 要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 19.3. | 執行費用 |
本公司應在提出要求後5(5)個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件項下的任何權利而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 20. | 擔保和賠償 |
| (a) | 擔保人根據《公司章程》第111條的規定，作為主債務人，而不僅僅是擔保人，向融資方提供不可撤銷的無條件擔保(Bürgschaft)，不論本協議或任何其他財務文件是否有效，並放棄因本協議或任何其他財務文件而產生或根據本 協議或任何其他財務文件而產生或項下的所有異議及抗辯權利，以在代理人首次提出書面要求時，向融資方支付債務人根據本協議或任何其他財務文件而到期及應付的任何款項，並確認在到期日仍未支付與本擔保項下聲稱的金額相等的 金額，且該債務人根據本協議或該等其他財務文件(擔保)仍未支付任何款項。 |
| (b) | 儘管在任何財務文件中提及債務人的義務，擔保人 承認其在本擔保項下的義務應為非從屬(NICHT AKZESORISHER)第111條《公約》所指的性質，獨立於任何財務文件規定的其他債務人的義務。 |
第152頁，共68頁
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| (c) | 該擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。 |
| (d) | 如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方給予的任何解除(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少： |
| (i) | 擔保人的責任應繼續，猶如付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；以及 |
| (Ii) | 每一融資方均有權向擔保人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
| (e) | 擔保人在擔保書下的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響， 如果沒有擔保書，擔保人將減少、免除或損害擔保人在擔保書下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知曉)： |
| (i) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (Ii) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何債務人或其他人的責任。 |
| (Iii) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (Iv) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員或任何義務人或其他人的地位； |
| (v) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)或重述(無論多麼基本和任何性質)或替換； |
| (Vi) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (Vii) | 任何破產或類似的程序。 |
第69頁，共152頁
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| (f) | 擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據擔保向擔保人索賠之前，要求代理人或任何融資方對 提起訴訟，或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。 |
| (g) | 根據財務文件的條款，在財務各方在財務文件下的所有權利和債權已被不可撤銷地支付並全部解除之前，擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因本擔保項下應支付的任何金額或產生的任何責任而可能擁有的任何權利： |
| (i) | 被任何債務人賠償的； |
| (Ii) | 要求任何債務人分擔任何債務人在財務文件項下的任何義務； |
| (Iii) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益； |
| (Iv) | 提起法律程序或其他程序，要求任何債務人支付擔保人已擔保的款項或履行擔保人已擔保的任何義務； |
| (v) | 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (Vi) | 作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
| (h) | 如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應認為，為使債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將支付給財務各方的所有款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，擔保人應在必要的範圍內獲得利益、付款或分配，並應根據第31條的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。支付機制). |
| (i) | 該擔保是對任何其他擔保或擔保的補充，且不會受到任何其他擔保或擔保的損害。 |
| 21. | 申述 |
各債務人作出第21條所列的陳述和保證(申述)於本協議日期 發送給每一出資方。
第70頁，共152頁
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| 21.1. | 狀態 |
| (a) | 本公司及各材料集團公司均為公司、有限責任公司、有限責任合夥公司或股份公司，正式註冊成立，或如屬合夥企業，則根據其註冊司法管轄區的法律成立並有效存在。 |
| (b) | 它及其每一家子公司都有權擁有自己的資產，並按照目前的運作方式繼續開展業務。 |
| 21.2. | 具有約束力的義務 |
在法律保留的情況下，其在每份財務文件中表示要承擔的義務是合法、有效、具有約束力和 可強制執行的義務。
| 21.3. | 不與其他義務衝突 |
財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (b) | 其或任何重大集團公司的章程文件；或 |
| (c) | 對其或任何材料集團公司或其任何或任何材料集團公司資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 21.4. | 權力和權威 |
| (a) | 它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其進入、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。 |
| (b) | 不會因其作為締約方的財務文件所設想的借款、提供擔保或賠償而超出對其權力的限制。 |
| 21.5. | 證據的有效性及可接納性 |
| (a) | 所需的所有授權： |
| (i) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；以及 |
| (Ii) | 使其作為一方的財務文件在其公司成立的管轄範圍內可被接納為證據， |
已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。
第71頁，共152頁
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| (b) | 所有材料 集團公司開展業務、貿易和日常活動所需的所有授權已經(或將於規定日期)獲得或生效，並且完全有效。 |
| 21.6. | 管理法律和執法 |
在符合法律保留意見的情況下：
| (a) | 選擇瑞士法律作為財務文件的管轄法律將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行；以及 |
| (b) | 在瑞士獲得的與財務文件有關的任何判決都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。 |
| 21.7. | 税項扣除 |
它不需要從它根據任何財務文件向金融方支付的任何款項中扣除任何税款。
| 21.8. | 遵守非銀行規則 |
| (a) | 每個借款人在任何時候都遵守非銀行規則， 條件是，如果相關借款人僅因下列原因而超過其在非銀行規則方面的債權人數量，則不應違反本聲明： |
| (i) | 一名或多名貸款人未能履行第26條(更改出借方 ); |
| (Ii) | 貸款人已確認其為合格銀行，但(A)從未是合格銀行或 (B)不再是合格銀行。 |
| (b) | 為了遵守第21.8條第(Br)款規定的第20條非銀行規則(遵守非銀行規則)，本協議項下非合格銀行的貸款人數量應被視為七(七)個(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。 |
| 21.9. | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也無需就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的税款。
| 21.10. | 無力償債 |
否：
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| (a) | 第25.7條描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟破產程序 ); or |
| (b) | 第25.8條所述的債權人程序(債權人訴訟程序), |
與該公司或任何材料集團公司有關的行為或威脅，且不存在第25.6條所述的任何情形 (無力償債)適用於該公司或任何材料集團公司。
| 21.11. | 無默認設置 |
| (a) | 任何違約事件都不會繼續發生，也不會因任何利用行為而合理地預計會導致違約。 |
| (b) | 根據對其或任何材料集團公司具有約束力的任何其他重大協議或文書，或其(或其任何材料集團公司)資產受其約束的任何其他重大協議或文書，不存在構成違約的其他未決事件或情況。 |
| 21.12. | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 任何事實書面信息(包括 擔保人-子集團本公司(或其代表任何人士)為評估本協議及任何其他財務文件或與此相關的訂立而向任何融資方提供的任何財務文件)於提供日期或聲明日期(如有)在所有重大方面均屬真實及準確。 |
| (b) | 為評估本協議和任何其他財務文件的簽訂情況或與此相關而向財務各方提交的財務預測是根據最近的歷史信息和合理假設編制的。 |
| (c) | 以上第(Br)段(A)段所述向融資方提供的信息中沒有任何內容或遺漏，也沒有提供或隱瞞任何導致所提供信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。 |
| 21.13. | 財務報表 |
| (a) | 其原始財務報表是根據一貫適用的會計準則編制的。 |
| (b) | 其原始財務報表公平地列示其於相關財政年度結束時的財務狀況及於相關財政年度的經營業績(就本公司而言為綜合業績)。 |
| (c) | 自二零二一年一月三十日以來，其業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就本公司而言)並無重大不利變化。 |
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| 21.14. | 知識產權 |
| (a) | 《總許可協議》根據其條款合法、有效並具有約束力，並向公司授予其聲稱授予的知識產權許可。 |
| (b) | 它和其他材料集團公司(如適用)： |
| (i) | 是其唯一合法且受益的所有者，或已按正常商業條款向其許可(特別是根據美國主許可協議和任何分許可協議)所有知識產權，這些知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是其開展業務所需的 ； |
| (Ii) | 盡合理努力防止其及其子公司在任何實質性方面侵犯任何第三方的任何知識產權；以及 |
| (Iii) | 已採取所需的所有正式或程序措施(包括支付費用)以維護其擁有的任何物質知識產權。 |
| 21.15. | 平價通行榜 |
其在財務文件下的支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於公司的法律強制優先承擔的債務除外。
| 21.16. | 沒有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如果被判定為不利的，可合理預期會產生實質性不利影響的，則沒有或已經(盡其所知和所信)對其或其任何子公司啟動或威脅。 |
| (b) | 法院、仲裁機構或機構可能合理預期會產生實質性不利影響的任何判決或命令(盡其所知和所信)均未對其或其任何子公司產生不利影響。 |
| 21.17. | 沒有違法行為 |
它沒有(也沒有任何材料集團公司)在任何重大方面違反任何重大法律或法規或任何環境法律。
| 21.18. | 未違反反賄賂、反腐敗、反洗錢和反恐融資法 |
它和 的所有成員擔保人-子集團已按照適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律進行和開展業務，並已制定
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並維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
| 21.19. | 對資產的良好所有權 |
該公司及每一家材料集團公司對經營其目前業務所需的資產擁有良好、有效的所有權或有效的租賃或許可證，並擁有使用該等資產所需的所有授權。
| 21.20. | 保險 |
公司及各物資集團公司均已按照行業慣例投保了充足的保險。
| 21.21. | 安全和財務負債： |
| (a) | 任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在擔保或準擔保擔保人-子集團除本協議允許的以外。 |
| (b) | 不是 的成員擔保人-子集團除本協議允許的以外，是否有任何未償還的財務債務。 |
| 21.22. | 税收 |
| (a) | 它不是(也不是 的成員擔保人-子集團)本公司並無(且其附屬公司並無)逾期繳交超過1,000,000歐元(或其任何其他貨幣的等值金額)或以上的任何税款，除非(I)該等税款是真誠地提出抗辯，(Ii)該等款項可被合法扣繳，及(Iii)已就該等 税項及預期成本預留足夠準備金。 |
| (b) | 本公司(或其任何附屬公司)並無或合理地可能就税務事宜提出或進行任何索償或調查(為免生疑問，不包括一般税務審計)。 |
| (c) | 自本協議簽訂之日起，該公司僅出於納税目的在其註冊所在地居住。 |
| 21.23. | 收益的使用 |
它沒有(沒有其他成員的擔保人-子集團已) 將融資所得用於實施有關購買或認購意大利聯合信貸銀行發行的股票(或允許收購或認購意大利聯合信貸銀行發行的股票的其他金融工具)的交易。並導致或可能導致違反意大利民法典第2358條的規定，也通過受控公司、受託公司或任何其他第三方。
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| 21.24. | 制裁 |
| (a) | 它既沒有導致也沒有允許根據本協定借入的資金用於參與或促進直接或間接涉及(I)受限制的人或(Ii)受限制的國家的商業活動。 |
| (b) | 本集團的任何債務人和成員或其任何高級職員或僱員目前均不是： |
| (i) | 制裁當局發佈的任何制裁的目標； |
| (Ii) | 受限制人士；或 |
| (Iii) | 違反制裁當局發佈的任何制裁。 |
| (c) | 本條文第21.24(制裁)不得解釋或適用於借款人、任何成員或為借款人、擔保人-子集團或任何金融方違反或使該實體或其任何董事、高級職員或僱員根據歐盟(和/或其任何成員國)不時生效的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規(在適用範圍內包括歐盟條例(EC)2271/96和《德國對外貿易條例》第7條)承擔任何責任(Aussenwirtschaftsgesetze(Aussenwirtschaftsverordnung Aussenwirtschaftsverordnung)). |
| 21.25. | 重複 |
重複陳述被視為每一債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的：
| (a) | 每個使用請求的日期、每個利息期的第一天和每個合規性證書的日期。 |
| (b) | 就額外借款人而言，指一家公司成為(或建議一家公司 成為)額外借款人之日。 |
| 22. | 信息事業 |
本條例草案第22條的承諾(信息事業)自本協議之日起一直有效，只要財務文件中有任何未清償的金額或任何承諾仍然有效。
| 22.1. | 財務報表 |
本公司和擔保人應以電子副本的形式向代理人提供：
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| (a) | 一旦有相同的產品可用，立即： |
| (i) | 但無論如何，在其每個財政年度結束後120個歷日內，本集團提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的經審計的綜合財務報表； |
| (Ii) | 但在任何情況下，在其每個財政年度結束後120個歷日內，擔保人-子集團(為商定的程序目的而編制，包括資產負債表、損益表和現金流量表，摘自本集團經審計的綜合財務報表)，格式由本公司在本協議日期前提供給代理人；以及 |
| (Iii) | 但無論如何，在其每個財政年度結束後180個歷日內，每個借款人的經審計的法定獨立財務報表； |
| (b) | 一旦可用，但無論如何在其每個財政年度的每個季度結束後60個日曆日內(除其財政年度在最接近1月31日的星期六結束的那個財政年度的季度外)： |
| (i) | 集團向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的未經審計的綜合財務報表 ； |
| (Ii) | 本公司未經審計的綜合財務報表擔保人-子集團(包括資產負債表、損益表和現金流量表，摘錄自本集團未經審計的綜合財務報表)，格式為公司在本協議日期前提供給代理人的格式；以及 |
| (Iii) | 未經審計的獨立特殊用途資產負債表和每個借款人在本協議日期前按公司向代理人提供的格式的損益報表； |
| (c) | 一旦它們可用，但無論如何不遲於其財政年度結束後60個日曆日，擔保人-子集團下一財政年度。 |
| 22.2. | 合規證書 |
| (a) | 公司應向代理人提供根據第22.1條第(A)(I)或(B)(I)段交付的每份財務報表(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)關於遵守第23條(金融契約)截至編制這些財務報表的日期。 |
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| (b) | 每一份合規性證書應由管理層簽署。 |
| (c) | 公司應： |
| (i) | 在截至其財政年度最後一天提交的符合證書中列出以下所有成員擔保人-子集團符合第1.1條中定義的材料集團公司定義的(B)段的材料集團公司 (定義)；及 |
| (Ii) | 在以下情況下： |
| (1) | 以上(I)段所列所有材料集團公司(按 非合併基礎計算)的EBITDA合計將低於 合併EBITDA的80.0%擔保人-子集團截至其財政年度的最後一天；及/或 |
| (2) | 如果以上(I)段所列所有材料集團公司的總資產(按非合併基礎計算，不包括公司間應收/應付款淨額和在子公司的投資)低於本集團合併資產的80.0%擔保人-子集團截至其財政年度的最後一天， |
在截至其財政年度最後一天交付的合規性證書中列出，並指定其他子公司為材料集團公司 公司，使所有材料集團公司的EBITDA合計(按非合併基礎計算)不低於材料集團公司合併EBITDA的80.0%擔保人-子集團以及所有材料集團公司的總資產(按非合併基礎計算，不包括公司間淨額 應收/應付款和對子公司的投資)不低於集團合併資產的80.0%擔保人--附屬集團。
| 22.3. | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 公司和擔保人應確保公司和擔保人根據第22.1條(財務報表)應由相關公司的董事證明，該公司公平地反映了該財務報表編制之日的財務狀況。 |
| (b) | 本公司及擔保人須促使本集團每份財務報表、擔保人-子集團或依據第22.1條交付的債務人(財務報表)按相關會計準則、會計實務及財務參考期編制，與本集團編制原始財務報表時採用的財務參考期一致。擔保人-子集團或該債務人 ，除非它就任何一套財務報表通知代理人GAAP、會計慣例發生了變化 |
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| 或參照期及其核數師(或，如適用，債務人的核數師)向代理人交付： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映會計準則所需的任何變化、會計做法和編制原始財務報表的參考期間；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第23條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行了準確的比較。 |
| (c) | 本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。 |
| 22.4. | 可持續發展報告 |
| (a) | 公司和擔保人應以電子副本的形式向代理人提供： |
| (i) | 一俟備妥，但無論如何在180個歷日內： |
| (1) | 本集團每隔一個財政年度結束時須提交本集團的綜合可持續發展報告， 該報告(A)須接受獨立第三方顧問的合理保證程序，(B)其形式及所載資料至少符合本集團正式公佈的最新綜合可持續發展報告的標準 及(C)載有該等資料，以便對關鍵業績指標的計算作出確認及核實；及 |
| (2) | 每隔一個財政年度結束時提交經核證的集團中期綜合可持續發展報告， 該報告(A)須接受獨立第三方顧問的合理保證程序，及(B)載有該等資料，以確認及核實關鍵業績指標的計算；及 |
| (Ii) | 一旦上文第(I)段提到的可持續性報告可用，並與此類可持續性報告一起出具由管理層正式簽署的可持續性合規證書。 |
| (b) | 未能按照上文(A)段的規定提供可持續性報告和/或可持續性合規證書，不應導致違約和/或違約事件的發生。 |
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| 22.5. | 信息：其他 |
本公司和擔保人應以電子副本的形式向代理人提供，或在代理人提出合理要求時，以 形式向所有貸款人提供足夠的副本：
| (a) | 債務人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，一般在發送的同時； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟是當前的、以書面威脅的或針對任何成員的待決程序擔保人-子集團，只要此類訴訟、仲裁或行政訴訟的爭議價值(或財務風險)超過2,500,000歐元(或任何其他貨幣的等價物)，或(Ii)在其他方面是實質性的； |
| (c) | 一旦意識到這些情況，法院、仲裁機構或機構做出的任何判決或命令的細節 對任何擔保人-子集團，只要法院、仲裁機構或機構的此類判決或命令(1)的爭議價值超過2,500,000歐元(或任何其他貨幣的等價物)，或(2)在其他方面具有實質性； |
| (d) | 迅速，關於任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息擔保人-子集團任何融資方(通過代理人)可能提出的合理要求； |
| (e) | 在進行任何允許的收購之前： |
| (i) | 對於涉及購買價格或企業價值(在合併的情況下)最高為250,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的交易，其計劃進行此類交易的信息；以及 |
| (Ii) | 對於收購價格或企業價值(在合併的情況下)超過250,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的交易，其計劃進行此類交易的信息，包括與目標和交易有關的綜合業務計劃和盡職調查報告。 |
| 22.6. | 失責通知 |
| (a) | 每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約(以及採取的補救步驟)通知代理人。 |
| (b) | 應代理商的要求，公司應立即向代理商提供一份由管理層簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約以及採取的補救措施(如有))。 |
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| 22.7. | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化； |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方；或 |
| (Iv) | 任何其他情況， |
責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每個義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為自己或任何貸款人)或任何貸款人(為自己或在上文(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人) 為了代理商、該貸款人或任何潛在新貸款人(如發生上文第(Iii)段所述事件)，根據財務文件中預期進行的交易，代理、該貸款人或任何潛在新貸款人根據所有適用法律和法規，根據財務文件中預期的交易，進行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。
| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，及時執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查。 |
| (c) | 公司應在不少於十(10)個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第27條(對債務人的變更). |
| (d) | 在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該額外借款人的加入迫使代理商或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，公司應應代理商或任何貸款人的要求迅速 |
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| 借款人提供或促使提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作為額外借款人加入本協議而根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户合同或其他類似檢查。 |
| 23. | 金融契約 |
| (a) | 本公司和擔保人應確保在每個季度日期(根據過去十二(12)個會計月的季度滾動測試確定，從2022年4月30日結束的期間開始)： |
| (i) | 槓桿率應為 |
| (Ii) | 的EBITDA擔保人-子集團按照適用的會計準則在合併基礎上確定的會計準則應始終大於0。 |
| (b) | 本條例草案第23條(金融契約)應根據適用的會計準則進行計算，並參照根據第22.1條提交的每套合併財務報表(財務報表)和根據第22.2條(合規證書)，這是截至2022年4月30日季度日期的第一次。 |
| 24. | 一般業務 |
本條例草案第24條(一般業務)自本協議之日起一直有效，只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍在生效。
| 24.1. | 授權 |
各債務人應迅速：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供經認證的副本， |
根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行財務文件規定的義務，並在法律保留的情況下，確保任何財務文件在其公司成立的司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。
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| 24.2. | 遵守法律 |
每個義務人應(並應確保 擔保人-子集團將)在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有實質性法律(包括環境法)。
| 24.3. | 消極承諾 |
在第24.3條(消極承諾)，準擔保是指下文第(Br)(B)段所述的安排或交易。
| (a) | 除以下(C)款另有規定外，任何債務人不得(和擔保人不得保證)擔保人-子集團將)創建或允許以其任何資產為基礎的任何證券。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，任何債務人不得(和擔保人不得保證)擔保人-子集團威爾)： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款是將其出租給或可能出租給債務人或任何其他成員，或重新獲得擔保人--分組； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或 |
| (Iv) | 訂立任何其他具有類似效力的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法而訂立的 。
| (c) | 以上(A)和(B)段不適用於下列 所列的任何擔保或(視情況而定)準擔保： |
| (i) | GUEST授予的任何安全性或準安全性？加拿大根據美國ABL信貸安排，提供這種 擔保或準擔保只擔保金融債務的猜想？加拿大根據美國ABL信貸安排(為免生疑問，根據第24.9(E)條(E)段，限額為20,000,000美元)(財務負債 )); |
| (Ii) | 任何淨額結算或抵銷安排或由任何 成員訂立的任何擔保擔保人-子集團在其銀行安排的正常過程中，以淨額計提借方和貸方餘額或為其貸方餘額提供擔保； |
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| (Iii) | 根據會員訂立的任何對衝交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排擔保人-子集團為達到以下目的： |
| (1) | 對衝 中的任何成員擔保人-子集團在其正常的交易過程中被暴露；或 |
| (2) | 在正常經營過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務 ， |
在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；
| (Iv) | 因法律實施和在正常交易過程中產生的任何留置權； |
| (v) | 租金押金的任何擔保，只要押金的金額不超過40,000,000歐元(或任何其他貨幣的等價物)； |
| (Vi) | 任何擔保或準擔保，擔保或準擔保，或影響擔保人-子集團在本協議簽訂之日之後，如果： |
| (1) | 證券或準證券不是在考慮由 成員收購該資產的情況下創建的擔保人--分組； |
| (2) | 所擔保的本金金額在預期或自該資產被一名成員收購後一直沒有增加。擔保人--分組；和 |
| (3) | 擔保或準擔保自取得該資產之日起兩(兩)個日曆月內解除或解除； |
| (Vii) | 成為任何公司成員的任何公司的任何資產的任何抵押或準抵押或影響擔保人-子集團在本協議日期之後，如果擔保或準擔保是在該公司成為擔保人-子集團，如果： |
| (1) | 證券或準證券不是在考慮收購該公司時設立的； |
| (2) | 在考慮或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加； 和 |
| (3) | 擔保或準擔保在該公司成為成員後兩(兩)個日曆月內解除或解除擔保人--分組； |
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| (Viii) | 根據任何財務文件訂立的任何擔保或準擔保； |
| (Ix) | 根據任何融資租賃或任何經營租賃產生的任何擔保或準擔保； |
| (x) | 在出售和回租交易中產生的任何證券或準證券，前提是相關資產的總市值在任何時候不超過10,000,000歐元(或任何其他貨幣的等價物)； |
| (Xi) | 根據任何保留所有權、分期付款購買或有條件出售安排產生的任何擔保或準擔保 對供應給成員的貨物具有類似效力的任何擔保或準擔保擔保人-子集團在正常交易過程中，根據供應商的標準或通常條款，且不是由於以下任何成員的任何違約或遺漏而產生的擔保人--分組； |
| (Xii) | 與美國ABL信貸安排相關的任何證券或準證券 子許可證；以及 |
| (Xiii) | 任何擔保或準擔保債務，其本金金額(當與任何其他債務的本金合計時)具有以下擔保或準擔保的利益：擔保人-子集團除上文第(I)至(Xii)段所允許的以外，不超過25,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)。 |
| 24.4. | 處置 |
| (a) | 任何債務人不得(和擔保人應確保擔保人-子集團進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，以及是否自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何出售、租賃、特許、轉讓或其他處置： |
| (i) | 在處置實體的正常業務過程中作出的； |
| (Ii) | 以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產(非現金資產換現金除外)； |
| (Iii) | 因根據第(Br)條第(C)段允許的任何擔保或準擔保而產生的擔保(消極承諾); |
| (Iv) | 在 成員之間簽訂擔保人--分組；或 |
| (v) | 根據美國ABL信貸安排相關分許可證產生； |
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| (Vi) | 在任何 財政年度，如應收市價或應收代價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市價或代價合計，以較高者為準，但上文(I)及(Ii)段所準許者除外)不超過10,000,000歐元(或其等值)。 |
| 24.5. | 合併 |
| (a) | 任何債務人不得(和擔保人應確保擔保人-子集團將)進行任何合併、分立、合併或公司重組。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何合併、分立、合併或公司重組： |
| (i) | 根據第24.4條(處置); |
| (Ii) | 根據第24.6條(收購和合資企業); or |
| (Iii) | 本集團成員之間的任何合併、分立、合併或公司重組擔保人-子集團， |
只要在每一種情況下，債務人始終是尚存實體。
| 24.6. | 收購和合資企業 |
| (a) | 除以下(B)段允許的情況外，任何債務人不得(和擔保人應保證)擔保人-子集團威爾)： |
| (i) | 收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每一種情況下，收購其中任何一項的任何權益)； |
| (Ii) | 成立一家公司； |
| (Iii) | 訂立、投資或收購(或同意收購)任何合資企業的任何股份、股票、證券或其他權益。 |
| (Iv) | 轉讓任何資產，或向合資企業提供貸款或擔保，或為合資企業的義務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意進行上述任何操作)。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於收購一家公司、股份、證券或業務，或進行(或在每一種情況下，均為其中任何一項的任何權益)或公司的成立，或任何收購(或收購)合資企業的任何權益，或向合資企業轉讓資產(或轉讓資產的協議)： |
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| (i) | 這是一項允許的收購； |
| (Ii) | 這是由 成員進行的收購擔保人-子集團由另一成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產擔保人--分組； |
| (Iii) | 該公司是一間公司的法團，而該公司一經成立為法團，即成為擔保人-子集團，但前提是該公司是在受限制國家以外的司法管轄區註冊成立的。 |
| 24.7. | 業務變更 |
擔保人和本公司應確保本公司業務的一般性質不發生實質性變化或擔保人-子集團在本協議簽訂之日繼續執行的協議。
| 24.8. | 會計準則的變化 |
任何債務人不得(擔保人應確保 的任何其他成員擔保人-子集團將)在未經代理人(代表貸款人)事先書面同意的情況下，對適用的會計準則進行任何修改、修改或變更，除非：
| (a) | 該等變更、修訂或變更由法律或適用的會計機構或監管機構規定； |
| (b) | 第22.3條(關於財務報表的規定)得到遵守。 |
| 24.9. | 金融負債 |
任何債務人不得(擔保人應確保 的任何其他成員擔保人-子集團將)招致或允許未償還任何進一步的財務債務，但財務債務除外：
| (a) | 在財務文件項下產生； |
| (b) | 次級財務負債項下產生的債務； |
| (c) | 在財政部交易項下產生的，只要此類財政部交易符合第24.22條 (國庫交易); |
| (d) | 根據第24.11條所允許的貸款或擔保(貸款、信貸和擔保); |
| (e) | 由猜想引起的？美國ABL信貸安排下的加拿大，條件是此類財務債務的金額不超過20,000,000美元； |
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| (f) | 以上各段不允許且未償還本金金額不超過150,000,000歐元(為免生疑問，(I)現有的Covid貸款應計入這一門檻，(Ii)在償還該等現有的Covid貸款時，這一門檻不得降低)。 |
| 24.10. | 現有Covid貸款 |
| (a) | 每一相關債務人應(和擔保人應確保擔保人-子集團威爾)： |
| (i) | 償還它或其任何成員借入的所有現有Covid貸款擔保人-子集團按照議定及界定的攤銷時間表(見附表12(現有Covid貸款); |
| (Ii) | 不得借入任何額外的Covid貸款，或延長任何現有Covid貸款的期限或增加其金額， 但可借入額外Covid貸款或延長或增加現有Covid貸款，條件是： |
| (1) | 公司在借入額外的擔保貸款或延長現有擔保貸款之前通知代理人，並提供與相關貸款有關的信息以及對本協議和任何財務文件項下貸款人利益的任何潛在負面影響； |
| (2) | 貸款人在本協議和任何財務文件項下的利益(貸款人合理地認為)不會受到負面影響；以及 |
| (3) | 本協議的其他條款(尤其是但不限於第24.9條(財務負債 )繼續得到遵守。 |
| (b) | 公司應確保每筆現有Covid貸款的實際未償還金額在每個合規證書中正確列出。 |
| 24.11. | 貸款、信貸和擔保 |
任何債務人不得(擔保人應確保 的任何其他成員擔保人-子集團將成為任何財務債務的債權人，或就任何人的任何義務而招致或允許其保持未履行的擔保，但以下情況除外：
| (a) | 由債務人向另一債務人或由本組織成員所作的任何貸款擔保人-子集團該成員不是另一成員的債務人擔保人-子集團，只要此類貸款是根據適用的公司法和税法進行的； |
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| (b) | 保證成員履行義務的任何履約或類似的擔保擔保人-子集團在正常貿易過程中訂立的任何合同(包括為保證該成員支付租金的目的)擔保人-子集團)； |
| (c) | 授予 成員的任何(I)貸款擔保人-子集團和/或(Ii)因銀行或金融機構出具的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據而產生的反賠償義務擔保人-子集團根據租賃協議，只要在正常業務過程中發放此類貸款或產生反賠償，且總額不超過8,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值金額)。 |
| 24.12. | 對股息支付和股東貸款沒有限制 |
任何債務人不得(擔保人應確保 的任何其他成員擔保人-子集團將)對 的任何成員的能力施加任何限制擔保人-子集團直接或間接向公司分配股息或發放貸款，除非該等限制作為強制性法律或與猜測有關的事項適用？僅限於加拿大，在美國ABL信貸安排下。
| 24.13. | 現金池 |
任何債務人不得(擔保人應確保 的任何其他成員擔保人-子集團Will)與非現金池成員的現金池參與者訂立任何現金池安排擔保人--附屬集團。
| 24.14. | 不支付股息、股份贖回或根據股東貸款支付 |
| (a) | 除以下(B)段所允許的外，任何債務人不得(且擔保人將保證)擔保人-子集團威爾)： |
| (i) | 就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)； |
| (Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
| (Iii) | 向本公司任何股東支付或允許本集團任何成員支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或按本公司任何股東的要求支付管理、諮詢或其他費用； |
| (Iv) | 贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做； |
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| (v) | 根據任何次級貸款償還任何本金或支付任何利息； |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 向擔保人或其全資子公司支付的任何款項； |
| (Ii) | 任何付款，只要此類付款的總金額不超過每年30,000,000美元； |
| (Iii) | 任何付款，只要槓桿率不高於(也不會作為此類付款的結果)高於2.5倍， |
但上述第(2)款和第(3)款規定的付款不得在違約事件發生時支付，如果違約事件仍在繼續，或此種付款將導致違約事件發生，則不得支付。
| 24.15. | 擔保人-子集團 結構 |
任何債務人不得(和擔保人應確保擔保人-子集團Will)對擔保人-子集團當前結構，除非此類更改是由本協議允許的交易引起的。
| 24.16. | 公平原則和收益的使用 |
| (a) | 任何義務人不得(公司應確保沒有其他成員擔保人-子集團將)與任何人進行任何交易，除非按公平條款和十足市場價值。 |
| (b) | 任何債務人不得(和擔保人應確保擔保人-子集團將該貸款的任何收益用於實施有關購買或認購意大利聯合信貸銀行發行的股份(或允許收購或認購意大利聯合信貸銀行發行的股份的其他金融工具)的交易。並導致或可能導致違反意大利民法典第2358條的規定，也通過受控公司、受託公司或任何其他第三方。 |
| 24.17. | 資產的保全 |
每個義務人應(公司應確保每個其他成員 擔保人-子集團Will)將其業務所需的所有資產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)。
| 24.18. | 平價通行榜 |
每一債務人應確保財務文件項下一方對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少排在
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平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
| 24.19. | 保險 |
| (a) | 每一債務人應(和擔保人應確保 的每個其他成員擔保人-子集團Will)為其業務和資產提供保險，並在通常情況下為經營相同或基本相似業務的公司提供保險，以防範這些風險。 |
| (b) | 所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或保險人承保。 |
| 24.20. | 知識產權 |
| (a) | 本公司應(且擔保人應促使 擔保人-子集團威爾)： |
| (i) | 確保其按照《美國主許可協議》的條款履行其在《美國主許可協議》下的所有直接和間接義務；以及 |
| (Ii) | 確保不發生允許美國主許可協議下的許可方終止美國主許可協議的事件。 |
| (b) | 在不損害第9.3條的原則下，每一債務人應美國《主許可協議》修正案)(並且擔保人應促使集團的其他成員： |
| (i) | 保存和維護其所擁有的知識產權的存續和有效性，並確保其獲得許可的所有知識產權將繼續得到許可； |
| (Ii) | 盡合理努力防止在任何實質性方面侵犯其持有或使用的知識產權； |
| (Iii) | 在法律上可能的範圍內，進行登記並支付所有必要的登記費和税款，以維持知識產權的充分效力和效力，並記錄其在該知識產權中的權益； |
| (Iv) | 不得以某種方式使用或允許使用該知識產權，或在該知識產權方面採取任何步驟或不採取任何步驟，從而可能對該知識產權的存在或價值產生重大不利影響，或危及本集團任何成員使用該知識產權的權利；以及 |
| (v) | 不中斷知識產權的使用， |
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在上述第(1)、(2)和(3)款的情況下，或在上述第(4)和(V)款的情況下，如果不這樣做，這種使用、允許使用、遺漏或停止使用是合理地可能產生實質性不利影響的。
| 24.21. | PPL協議 |
公司：
| (a) | 必須確保，在法律上可能的範圍內，PPL協議第7.1條規定的PPL從屬關係始終是合法、有效、有約束力和可根據其條款強制執行的；以及 |
| (b) | 不得同意對PPL協議的修改、補充、重述或其他修改，該修改、補充、重述或其他修改將 導致PPL根據PPL協議第7.1條的從屬關係不再合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行。 |
| 24.22. | 國庫交易 |
任何債務人不得(擔保人將促使任何其他成員)擔保人-子集團將)進行任何國庫交易，但在正常業務過程中達成且非出於投機目的的國庫交易除外 。
| 24.23. | COMI和註冊席位 |
公司和擔保人應確保：
| (a) | 公司和在瑞士註冊成立的任何其他義務人的登記所在地應始終位於瑞士；以及 |
| (b) | 在通過了《歐洲聯盟理事會破產程序條例》的歐洲聯盟成員國註冊的債務人的主要利益中心(如關於歐洲聯盟理事會破產程序的第2015/848號條例第3(1)條所使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內。 |
| 24.24. | 非銀行規則 |
每個借款人在任何時候都應遵守非銀行規則，但如果僅由於下列原因而導致違反本公約，則不應視為違反本公約：
| (a) | 一名或多名貸款人未能履行第26條(更改出借方 ); |
| (b) | 貸款人已確認其為合格銀行，但(A)從未是合格銀行或 (B)不再是合格銀行。 |
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就本條款第24.24條(非銀行規則 )，每個借款人應假定非合格銀行的貸款人總數為7(7)個(無論在任何時候是否有任何這樣的貸款人)。
| 24.25. | 不得為受限制國家或受限制人士使用該融資機制 |
| (a) | 任何債務人不得，公司不得促使任何其他成員擔保人-子集團將使用根據本協定借入的資金(I)參與或便利直接或間接涉及受限制人或受限制國家的商業活動，或(Ii)以任何其他方式，導致違反制裁當局發佈的制裁。 |
| (b) | 本條款第24.25(不得為受限制國家或受限制人士使用該融資機制)不得 解釋或適用於借款人、擔保人-子集團或任何金融方違反或使該實體或其任何董事、高級職員或僱員根據歐盟(和/或其任何成員國)不時生效的任何反抵制或阻撓法律、法規或法規承擔適用於該實體的任何責任(在適用的範圍內，包括歐盟(EC)2271/96號條例和德國對外貿易條例第7條(Verordnung zur Durchführung des Aussenwirtschaftsgesetze(Aussenwirtschaftsverordnung[br}asawv)). |
| 24.26. | 遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢和反恐融資法律 |
每一債務人應，公司應促使每一其他成員擔保人-子集團將：
| (a) | 按照適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律開展業務； |
| (b) | 維持並繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序；以及 |
| (c) | 不得直接或間接將根據本協議借入的資金用於違反英國《2010年反賄賂法》、美國《1977年反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和反恐融資法律的任何目的。 |
| 24.27. | 税收 |
| (a) | 每一債務人應(公司應確保每一成員擔保人-子集團Will)在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況： |
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| (i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (Ii) | 根據第22.1條向代理人提交的最新財務報表中披露的税款和抗辯費用，目前仍有充足的準備金財務報表)；及 |
| (Iii) | 這種付款可以被合法地扣留。 |
| (b) | 不是 的成員擔保人-子集團為納税目的可以變更住所，但在同一國家內除外。 |
| 25. | 違約事件 |
第25條所述的每一事件或情況(違約事件)是違約事件(第25.14條除外) (加速)).
| 25.1. | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款將在截止日期的十(十)個工作日內完成。 |
| 25.2. | 金融契約 |
第23條的任何規定(金融契約)並不滿意。
| 25.3. | 其他義務 |
| (a) | 債務人未遵守財務文件的任何規定(第 25.1條(不付款) and 25.2 (金融契約). |
| (b) | 如上述(A)段下的違約事件可予補救，且在(I)代理人向本公司發出通知及(Ii)本公司或有關義務人知悉未能遵守規定後二十(二十)個營業日內獲得補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
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| 25.4. | 失實陳述 |
債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或在任何財務文件下或與任何財務文件有關而由任何債務人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。
| 25.5. | 交叉默認 |
| (a) | 本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期應付 。 |
| (c) | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的債權人將取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。 |
| (d) | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
| (e) | 如果上文(A)至(D)段所述的財務債務或對財務債務的承諾總額低於25,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，則不會發生上文(A)至(D)段所述的違約事件。 |
| (f) | 任何PPL的持有者(是否猜測？Inc.或PPL的任何新持有人，如美國ABL信貸安排下的代理美國銀行，N.A.或PPL的任何其他新持有人)要求償還PPL或支付其應計利息，並啟動收取該本金或應計利息的法律步驟， 除非該請求涉及本協議允許的PPL的償還或其應計利息的支付。 |
| 25.6. | 無力償債 |
| (a) | 債務人或任何材料集團公司(I)無力或承認無力償還到期債務 ，(Ii)由於實際或預期的財務困難暫停或以書面威脅暫停償還其任何債務，或(Iii)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(以其身份的任何融資方除外)進行談判，以期重新安排其任何債務的償還時間。 |
| (b) | 債務人或在瑞士註冊成立的材料集團公司屬於《刑法》第725條所指的過度負債，除非有任何此種情況 |
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| 差額由下屬(蘭格呂克特里特)在第725條的含義內。 |
| (c) | 在瑞士境外註冊成立的任何債務人或材料集團公司的資產價值低於其負債(如會計準則要求，應計入或有和預期負債)，除非任何該等不足之處由任何該等負債的從屬地位彌補，或根據適用的當地法律以同樣經有關債務人或材料集團公司的合資格核數師認可的方式予以補救。 |
| (d) | 暫停(Nachlassvertrag先生)就債務人或任何材料集團公司的任何債務申報。 |
| 25.7. | 破產程序 |
| (a) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 啟動破產程序、暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或(通過自願安排、安排方案或其他方式)債務人或材料集團公司的重組； |
| (Ii) | 因實際或預期的財務困難而與債務人或物資集團公司的任何債權人(融資方除外)達成的協議、妥協、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就債務人或材料集團公司或其各自的任何資產任命清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 對債務人或材料集團公司超過500萬歐元的任何資產強制執行任何擔保 |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
| (b) | 以上(A)段不適用於任何(I)瑣屑無聊或無理取鬧的法律程序或呈請書，(Br)在開始後二十(20)個營業日內被撤銷、擱置或駁回的法律程序或呈請書，(Ii)付款傳票(扎倫斯·貝菲爾)向債務人或相關義務人或物資集團公司提出異議的物資集團公司發出的(RechtsvorschLag)和(3)材料集團公司(債務人除外)的任何有償付能力的清算。 |
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| 25.8. | 債權人訴訟程序 |
| (a) | 任何沒收、扣押或執行會影響本集團任何成員 的一項或多項資產，總價值達25,000,000美元或以上，且未於二十(20)個營業日內清償。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 公司在本協議日期前以書面形式向代理人披露的任何現有的徵用、扣押或執行；以及 |
| (Ii) | 通過初步措施實施的任何徵用、扣押或執行 (Vorsorgliche Massnahme)，前提是(A)本公司向代理商提供有關該等初步措施的資料，而該等資料顯示該等沒收、扣押或執行從表面上看並無充分理由 (B)本公司(或本集團的有關成員公司)已採取步驟解除該等沒收、扣押或執行，及(C)該等沒收、扣押或執行在六十(60)個營業日內解除。 |
| 25.9. | 違法和無效 |
| (a) | 債務人履行財務文件下的任何義務是違法的，或者根據任何從屬協議創建的任何從屬關係是違法的或成為違法的。 |
| (b) | 任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、約束力或可執行性，並且停止個別或累積地對財務文件下貸款人的利益產生重大和不利影響。 |
| (c) | 任何財務文件不再完全有效，或根據任何從屬 協議和/或PPL協議第7.1條的從屬關係創建的任何從屬關係不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(財務方除外)指控為無效。 |
| 25.10. | 停止營業 |
這個擔保人-子集團整體而言，或本公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務。
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| 25.11. | 否認 |
債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。
| 25.12. | 重大不利變化 |
發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。
| 25.13. | 審計資格 |
有關核數師對根據第22.1條(財務報表)以對任何債務人的償還能力有影響或有合理可能產生影響的方式。
| 25.14. | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向本公司發出通知：
| (a) | 取消每一貸款人的可用承諾額，據此，每項可用承諾額應立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用； |
| (b) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並應立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付。 |
| 26. | 對貸款人的更改 |
| 26.1. | 貸款人的轉讓和轉讓 |
在符合第26條的規定下(對貸款人的更改)，貸款人(現有貸款人)可：
| (a) | 根據任何財務文件轉讓任何債權(Forderungsabtretung); or |
| (b) | 通過承擔或加入 合同的方式，轉移其在任何財務文件下的任何權利和義務(Vertragsübertangung On Vergressbeitritt), |
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向另一家銀行或金融機構或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而定期從事或設立的信託、基金或其他實體提供貸款、證券或其他金融資產，並代表其為FATCA豁免方(新貸款人)，但該新貸款人不得 為受限制人士。
| 26.2. | 公司同意書 |
| (a) | 現有貸款人轉讓須經本公司同意，除非轉讓是： |
| (i) | 向另一貸款人或任何貸款人的關聯公司轉讓，只要該關聯公司是合格銀行(如果本協議項下非合格銀行的貸款人數量不超過7家，則不得拒絕本公司同意向非合格銀行的貸款人的關聯公司轉讓)； |
| (Ii) | 聯邦儲備或中央銀行(包括超國家中央銀行，特別是歐洲中央銀行)以及在沒有聯邦儲備或中央銀行和國際清算銀行的國家中具有類似聯邦儲備或中央銀行職能的機構；以及 |
| (Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
| (b) | 不得無理扣留或拖延本公司對轉讓的同意(應理解為， 可能不遵守瑞士非銀行規則是拒絕同意的合理理由)。除非本公司在該期限內明確拒絕同意，否則本公司將被視為在現有貸款人提出請求後5(5)個工作日內給予同意。 |
| 26.3. | 轉讓或轉讓的其他條件 |
| (a) | 轉讓只有在第26.6條規定的程序(移交程序)符合 。 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，根據第15條，債務人有義務向新貸款人或通過其新的貸款辦公室付款(税收總額和賠償金)或第16條(成本增加), |
然後，新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人僅有權在相同程度上根據這些 條款獲得付款
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如果沒有發生轉讓、轉移或變更，現有貸款人或貸款人通過其以前的貸款辦公室採取的行動將是如此。
| (c) | 為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書確認，代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。 |
| 26.4. | 轉讓費 |
新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付3000歐元的費用(由其自己承擔)。
| 26.5. | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息； |
| (Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。 |
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| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第26條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓對貸款人的更改); or |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 26.6. | 移交程序 |
| (a) | 受第26.2條(公司同意書) and 26.3 ( 轉讓或調任的其他條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 代理商只有在確認已遵守所有必要的轉讓證明後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書。瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對轉讓給新貸款人進行的其他類似檢查。 |
| (c) | 根據第26.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 在其債權根據任何財務文件(Forderungsabtretung): |
| (1) | 現有貸款人將根據明示為轉讓協議標的的財務文件向新貸款人轉讓權利； |
| (2) | 現有貸款人將由債務人和其他融資方解除其所欠的債務，並在轉讓協議中明示為解除的標的(相關債務)；以及 |
| (3) | 新貸款人將成為作為貸款人的一方，並將受到與相關 義務等同的義務的約束。 |
| (Ii) | 如果以承擔或加入合同的方式轉讓其在任何財務文件下的權利和義務(Vertragsübernahme On Vergressbeitritt): |
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| (1) | 在轉讓憑證中，現有貸款人尋求轉讓其在財務文件下的權利和義務 ，借款人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，其各自在財務文件下的權利應被取消(即解除的權利和義務)； |
| (2) | 只有在債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每一債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (3) | 代理人、受託牽頭安排人、聯合簿記管理人、新貸款人和其他貸款人之間應 獲得並承擔相同的權利和義務，如新貸款人是原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和或義務 ，在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人、聯合簿記管理人和現有貸款人應各自免除財務文件下彼此之間的進一步義務；以及 |
| (4) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| 26.7. | 轉讓證明覆印件或增加對公司的確認書 |
代理商應在簽署轉讓證書或加價確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或加價確認書的副本發送給公司。
| 26.8. | 風險轉移(包括分參與和分包合同) |
本協議的任何規定均不限制貸款人將其在財務文件項下的信用風險 轉移給在瑞士或海外其他司法管轄區居住的第三方，除非該第三方通過與該第三方訂立衍生交易或其他方式 (包括分參與或保險協議)而成為(或被視為)受限制的人，前提是：
| (a) | 貸款人和第三方之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在貸款人或借款人的破產或類似事件中)； |
| (b) | 該第三方對本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項沒有所有權權益；以及 |
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| (c) | 該第三方在任何情況下都不會(除了第26.2條(公司 同意)及第26.3(轉讓或轉讓的其他條件)被替代或替代貸款人在本協議項下的債權，或在其他方面與借款人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對借款人享有任何權利。 |
| (d) | 如果每一貸款人在本協議項下的投票權發生轉移的情況下，並在其參與的子參與或類似交易的範圍內，應迅速通知代理人。 |
| (e) | 如果由於非銀行規則的重大改變而導致風險轉移(不符合上文(A)段所述條件)不會導致借款人受到瑞士預扣税的影響，則上文(A)至(C)段所述的限制將不再適用。 |
| 26.9. | 安全高於貸款人權利 |
除根據本條例第26條(對貸款人的更改)，但須受第26.8條 (風險轉移(包括分參與和分包合同))每一貸款人均可在沒有與債務人協商或徵得債務人同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的全部或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人或任何第三方的義務，包括但不限於：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
| (b) | 如貸款人為基金，則為該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押而授予的任何押記、轉讓或其他保證； |
但在每種情況下，上述押記、轉讓或抵押不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求借款人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利，以及 |
| (Iii) | 如果這將導致違反10條非銀行規則，則加入； 和 |
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| (Iv) | 允許實施可能導致違反10非銀行規則的執行制度。 |
| 26.10. | 按比例結算利息 |
| (a) | 如果代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(關於根據第26.6條進行的任何轉移)移交程序)在每種情況下，轉讓日期均在該通知的日期之後，而不是在 利息期的最後一天)： |
| (i) | 與相關參與有關的任何利息或費用如明示為參照時間流逝而應計，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後 天到期並應支付給現有貸款人(不再產生利息)；以及 |
| (Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為免生疑問： |
| (1) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及 |
| (2) | 在該日向新貸款人支付的金額將是如果不適用第26.10條(按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。 |
| (b) | 在本條款第26.10條(按比例結算利息)對利息期間的提及應被解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
| (c) | 根據第26.10條保留應計款項權利的現有貸款人(按比例結算利息 )但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、棄權、修訂或其他表決的請求。 |
| 27. | 對債務人的變更 |
| 27.1. | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
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| 27.2. | 更多借款人 |
| (a) | 須遵守第22.7條(C)及(D)段的規定(瞭解您的 客户支票)，本公司可要求擔保人的任何全資附屬公司成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人： |
| (i) | 所有貸款人都批准增加該子公司； |
| (Ii) | 本公司向代理商交付一份正式填寫並簽署的入會通知書； |
| (Iii) | 本公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而持續或將會發生違約；及 |
| (Iv) | 代理人已收到附表2第II部所列的所有文件及其他證據(條件 額外借款人必須提交的先例)就該額外的借款人而言，每一項在形式及實質上均令代理人滿意。 |
| (b) | 代理人如信納已收到附表2第II部分(額外借款人須交付的先決條件). |
| (c) | 除多數貸款人在代理人 發出上文(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 27.3. | 申述的重複 |
提交加入函件即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付日期與其有關的 屬實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。
| 28. | 代理人、可持續發展協調人、聯合簿記管理人和授權首席安排人的作用 |
| 28.1. | 可持續發展協調員 |
| (a) | 就本條例草案第28條(代理人、可持續發展協調人、聯合簿記管理人和授權的首席安排人的作用)，任何對代理的提及應包括可持續發展協調員(如適用)。 |
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| (b) | 在不損害第28條的一般性的原則下(代理人、可持續發展協調人、聯合簿記管理人和被授權的首席協調人的作用)及為免生疑問，第28.11條(免除法律責任)還應申請擔任可持續發展協調員。 |
| (c) | 在不損害第28條的一般性的原則下(代理人、可持續發展協調人、聯合簿記管理人和被授權的首席協調人的作用), |
| (i) | 可持續性協調員不得為任何其他財務方行事，也不得代表任何其他財務方，每一財務方始終單獨負責為本協議的目的對任何可持續性方面進行自己的獨立評估和分析；以及 |
| (Ii) | 代理和可持續發展協調員均不對審查、審核或以其他方式評估公司對任何KPI或相關的可持續發展幅度調整的任何計算(或屬於任何可持續發展合規證書或任何其他文件中規定的此類計算的任何數據或計算，或與之相關的任何數據或計算)負有任何責任(或責任)(代理和可持續發展協調員可最終依賴任何此類可持續合規證書和任何此類可持續發展報告，無需進一步調查)。 |
| 28.2. | 代理人的委任 |
| (a) | 財務各方(代理人除外)指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。 |
| (b) | 財務各方(代理商除外)授權代理商履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理商的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。 |
| (c) | 特別是，為了任何從屬協議(特別是其中包含 的任何擔保轉讓，如果有)的目的，代理人被任命為受託人(特勞恩德)，以自己的名義行事，但以受託人(特勞恩德里斯)融資方賬户的能力，以及訂立和持有由從屬協議構成的任何證券的能力 以及此類證券的任何收益，作為受託(特勞恩德里斯)，但由根據財務文件享有此類擔保利益的所有相關融資方承擔。 |
| 28.3. | 指令 |
| (a) | 代理人應： |
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| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為代理人的任何權利、權力或酌處權： |
| (1) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
| (2) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 根據以上第(Br)(I)款行事(或不採取行動)的任何行為(或不作為)不負責任。 |
| (b) | 代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定這是任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人團體作出決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有 金融方具有約束力。 |
| (d) | 代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至 其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。 |
| (e) | 在沒有指示的情況下，代理人可以按照其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不採取行動)。 |
| (f) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得該貸款人的同意) 。 |
| 28.4. | 代理人的職責 |
| (a) | 代理商在財務文件下的職責僅限於機械和行政性質。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件轉交給一方。 |
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| (c) | 在不損害第26.7條(轉讓證明覆印件或增加對公司的確認書)， 以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何加薪確認書。 |
| (d) | 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果代理人收到某一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果代理人知道本協議項下未向融資方(代理人或聯合簿記管理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 代理商只有在其明確加入的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| 28.5. | 授權首席安排人和聯合簿記管理人的作用 |
除財務文件中特別規定外，授權的首席安排人和聯合簿記管理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。
| 28.6. | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或任何授權的首席協調人或聯合簿記管理人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 代理人、任何授權的首席安排人或聯合簿記管理人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。 |
| 28.7. | 與集團的業務往來 |
代理人、受託牽頭安排人及聯席賬簿管理人可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。
| 28.8. | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 代理可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
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| (Ii) | 假設： |
| (1) | 它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的。 |
| (2) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (1) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (2) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為上述情況的充分證據，在上文第(1)款的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 未發生違約(除非其實際知道根據第25.1條(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權； 和 |
| (Iii) | 本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表所有債務人並在徵得其同意及知悉的情況下作出。 |
| (c) | 代理人可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務，並支付費用。 |
| (d) | 在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可在任何時間聘請任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)並支付其服務費用。 |
| (e) | 代理商可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理商還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
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| (f) | 代理可以通過其高級管理人員、員工和代理對財務單據採取行動。 |
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人、受託的首席安排人或聯合簿記管理人都沒有義務做或不做任何事情，如果它合理地認為會構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。 |
| (i) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償或擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出其自有資金或以其他方式招致任何財務責任或承擔任何財務責任。 |
| 28.9. | 對文件的責任 |
代理、授權的首席安排人或聯合簿記管理人均不對以下事項負責或負責：
| (a) | 代理人、受託牽頭安排人、聯合簿記管理人、義務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性，涉及或與任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易，或預期、根據或與任何財務文件相關的任何其他協議、安排或文件； |
| (b) | 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 28.10. | 沒有監督的責任 |
代理商不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
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| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 28.11. | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理商責任的任何其他規定的情況下)，代理商將不承擔以下責任： |
| (i) | 因根據或未根據任何財務文件採取任何行動或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或 |
| (Iii) | 在不影響以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠)： |
| (1) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (2) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每個情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任： 國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本款第(Br)(B)段。 |
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| (c) | 如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或操作程序，代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該款項是代理人須支付的財務文件所規定的金額。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不會迫使代理商、授權的首席安排人或聯合簿記管理人執行以下操作： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司構成非法的任何檢查， |
代表任何貸款人和每家貸款人向代理人、受託首席安排人和聯合簿記管理人確認，其對要求其進行的任何此類檢查負全部責任，不得依賴代理人、受託首席安排人或聯合簿記管理人就此類檢查所作的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制代理商責任的任何條款的情況下， 代理商在任何財務文件下或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理商違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理商在任何時候所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對任何利潤損失、商譽、聲譽、商機或預期節省或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 28.12. | 貸款人向代理人支付賠償金 |
每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)，在提出要求後3(3)個工作日內，賠償代理人因代理人(代理人的嚴重疏忽或故意不當行為以外)而產生的任何成本、損失或責任(如果是根據第31.10條的任何費用、損失或責任(支付系統中斷等。)，儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但根據財務文件以代理人的身份行事時(不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。
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| 28.13. | 代理人的辭職 |
| (a) | 代理人可以辭職，並通過通知貸款人和 公司任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 此外，代理人亦可在給予貸款人及本公司30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人。 |
| (c) | 如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則卸任代理人(在與本公司磋商後)可委任繼任代理人。 |
| (d) | 如果代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)得出結論認為不再適合其繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)段指定繼任代理人，代理人可(如果(合理地採取行動)得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方作為代理人)同意擬議的繼任代理人對本條款第28條(代理人、可持續發展協調員、聯合簿記管理人和被授權的首席安排人的作用)和本 協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款，該條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對本 協議項下應支付的代理費進行任何合理修訂，以符合繼任代理人的正常費率，這些修訂將對雙方具有約束力。 |
| (e) | 退役代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供 協助。 |
| (f) | 代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
| (g) | 一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除在財務文件方面的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第17.3條(對代理人的賠償)及本條例草案第28(代理人、可持續發展協調員、聯合簿記管理人和被授權的首席安排人的作用)(而退任代理人賬户的任何代理費須自該日起停止累算(並須於該日繳付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 經與本公司磋商後，多數貸款人可向代理人發出通知，要求本公司根據上文(B)段的規定於 辭職。 |
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| 在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。 |
| (i) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段作出合理努力以指定繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個日曆月的日期或之後，該日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關， 下列情況之一： |
| (i) | 代理未能響應第15.7條(FATCA信息)且貸款人合理地 相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根據第15.7條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
| (Iii) | 代理人通知本公司和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求進行FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 28.14. | 保密性 |
| (a) | 作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| 28.15. | 與貸款人的關係 |
| (a) | 根據第26.10條(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其 記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
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| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(五)個工作日的提前通知。
| (b) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第33條第(Br)(D)至(M)段允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(通告和語言)電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都應包括要對其進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第33條(A)和 (D)(Ii)段而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(通告和語言代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是貸款人一樣。 |
| 28.16. | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下， 每個貸款人向代理人、受託的首席安排人和聯合簿記管理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與 相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，貸款人是否有追索權，以及追索權的性質和範圍；以及 |
| (d) | 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務計劃進行的交易提供的任何信息的充分性、準確性或完整性 |
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| (Br)預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的文件或任何其他協議、安排或文件。 |
| 28.17. | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 29. | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 30. | 金融各方之間的共享 |
| 30.1. | 向融資方付款 |
如果融資方(追回融資方)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第31條 (支付機制)(一筆追回的款項)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：
| (a) | 追回融資方應在三(三)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人。 |
| (b) | 代理商應確定收據或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並根據第31條(支付機制)，而不考慮將對代理商徵收的與接收、追回或分發有關的任何税項；以及 |
| (c) | 追回融資方應在代理人提出要求後3(3)個工作日內，向代理人支付相當於上述收款或追回的任何金額的 金額(分攤付款)。 |
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| 根據第31.5條，確定可由追回融資方保留作為其支付的任何付款的份額(部分付款). |
| 30.2. | 付款的重新分配 |
代理人應將分紅付款視為由有關債務人支付，並根據第31.5條(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。
| 30.3. | 收回金融方的權利 |
關於代理人根據第30.2條(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款，在有關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。
| 30.4. | 再分配的逆轉 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 就相關債務人與各相關分享融資方而言，相當於相關的 重新分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
| 30.5. | 例外情況 |
| (a) | 本條例草案第30(金融各方之間的共享)不適用於追償方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
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| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| 31. | 支付機制 |
| 31.1. | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人(除非財務單據中有相反指示)在付款地點以相關貨幣結算 交易時規定的到期日的價值和代理人指定的資金向代理人提供該單據。 |
| (b) | 付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
| 31.2. | 按代理分發 |
代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第31.3條(分配給債務人 )及第31.4(退款和預付資金)在根據本協議有權收取款項的一方收到後，代理人在實際可行的範圍內儘快(如為貸款人，則為貸款人的融資辦公室賬户)向代理人發出不少於五(五)個營業日的通知，通知代理人該貨幣在該國主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)的銀行。
| 31.3. | 對債務人的分配 |
代理人可(經債務人同意或根據第32條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 31.4. | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
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| (b) | 除非以下(C)段適用，否則，如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人從付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。 |
| (c) | 如果代理人願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供資金，則如果代理人這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項： |
| (i) | 獲得這筆款項的借款人應應要求將其退還給代理商；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的出借人，或如果該出借人未能這樣做，則應應要求向代理人支付一筆(經代理人證明的)金額，以補償代理人在從該出借人收到這些資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
| 31.5. | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務： |
| (i) | 第一按比例支付財務文件項下欠代理商的任何未付款項。 |
| (Ii) | 第二，按比例支付根據本協議應付但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
| (Iii) | 第三，，用於按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；以及 |
| (Iv) | 第四，根據財務文件 應支付但未支付的任何其他款項按比例支付。 |
| (b) | 如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的順序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。 |
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| 31.6. | 債務人不得抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。
| 31.7. | 營業天數 |
| (a) | 任何財務單據項下的任何付款，如應在非營業日支付，則應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 31.8. | 賬户幣種 |
| (a) | 除下文第(B)至(E)款另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何 款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應以根據本協議在到期日以該貸款或未付金額計價的貨幣支付。 |
| (c) | 每筆利息的支付應以利息產生時根據本協議支付利息的金額計價的貨幣支付。 |
| (d) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (e) | 任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均應以該貨幣支付。 |
| 31.9. | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
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| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果某個國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理商(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 31.10. | 支付系統中斷等。 |
如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：
| (a) | 代理商可(如本公司要求)與本公司協商，以期與本公司就本設施的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的變更； |
| (b) | 代理商沒有義務就上文第(Br)(A)段所述的任何變更與公司協商，如果代理商認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第37條(修訂及豁免); |
| (e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任。 根據本條款第31.10條(支付系統中斷等。)；及 |
| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
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| 32. | 抵銷 |
財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。
| 33. | 通告和語言 |
| (a) | 除非本協議另有規定，否則財務文件項下向各方發出的通知必須採用 書面形式，並且必須親自、通過信件郵寄或通過包括電子郵件在內的電子通信方式交付，並應按如下方式傳達： |
| (i) | 致本公司的通告： |
猜猜歐洲SAGL
收信人： Ugo Boveri先生和法律部
斯特拉達·雷吉納44
6934 Bioggio
11.瑞士
電子郵件：ugo.boveri@ch.guess.eu；milena.rossi@ch.guess.eu； andrea.albano@ch.guess.eu；Manuela.rossitto@ch.guess.eu
| (Ii) | 致擔保人的通知： |
猜猜？歐洲，英屬維爾京羣島
卡爾弗斯特拉特4號
1012新西蘭[br]荷蘭阿姆斯特丹
收信人：Guido Burlini先生和法律部
電子郵件：guido.burlini@ch.guess.eu；andrea.albano@ch.guess.eu； Manuela.rossitto@ch.guess.eu；milena.rossi@ch.guess.eu
| (Iii) | 致代理的通知： |
瑞士瑞銀集團
收信人：馬克·克里格
VZA2 1.000.0/FMXJ-KIM
郵政信箱
8098蘇黎世
11.瑞士
電子郵件：markus.krieger@ubs.com
或者，如果上述地址發生更改，請發送至至少在相關通知發出前五(5)個工作日通知的其他 地址或電子郵件地址。代理人收到地址變更後，應立即通知其他當事人。
| (b) | 財務文件項下的通知應在相關方收到後生效。根據財務文件向債務人發出的通知或從債務人發出的通知必須通過代理人發送。代理可以依賴於所有通知 |
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| 或由指定為作者的人提供的其認為可信的其他通信。 |
| (c) | 每份轉讓證書、每份違約事件通知、根據第36條(補救措施 和豁免)和根據雙方協議應以書面形式進行的任何其他通信應以信件郵寄的方式進行，並事先發送一封附有相關信息的電子郵件。 |
| (d) | 一方根據財務單據或與財務單據相關而向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於張貼到安全網站)進行或交付，如果雙方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或實現通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 對於其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改，請通過不少於5(5)個工作日的通知通知對方。 |
| (e) | 如上文(D)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
| (f) | 僅當一方以可讀形式實際收到(或提供)由一方向另一方發出或交付的上述(D)段規定的任何此類電子通信或文件時，該電子通信或文件才會生效；如果是一方向代理人發出或交付的任何電子通信或文件，則僅當該電子通信或文件的地址為代理人為此指定的方式時才有效。 |
| (g) | 根據上文(F)段，在下午5：00之後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
| (h) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33條(通告). |
| (i) | 雙方承認這種電子通信存在固有的風險，包括： (1)有限的保密性：電子郵件及其附件或任何其他通過電子方式進行的通信在沒有做出重大努力(系統地)攔截的情況下可能很容易受到影響 |
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| 第三方和當局；(Ii)操縱：此類通信的發件人及其任何附件的內容和郵件地址可能受到第三方未經授權的修改或相應通信的傳輸(永久或臨時)延遲的影響；(Iii)傳輸故障：技術故障可能導致投遞到預期收件人以外的收件人，或延遲或部分或完全刪除；(Iv)缺乏完整性：這類信息的接收者可能無法及時核實其發送者是否真實，以及其內容是否未被不當操縱；(V)病毒造成的數據損壞：病毒、特洛伊木馬、蠕蟲等可能通過電子通信傳播，並可能對接收者的計算機系統造成重大損害。 |
| (j) | 在不損害上述(B)段的情況下，任何一方均不表示或保證(I)一方發送或發給一方的任何電子通信將被收件人及時收到，(Ii)據稱由一方、其各自的董事、高級人員和僱員或代理人發送的任何電子通信實際上已由其發送，以及(Iii)向其發送的任何電子通信將被按時閲讀或處理。 |
| (k) | 代理商保留隨時拒絕接收電子通信的權利，或使電子通信的接收或處理取決於某些條件；如果拒絕或引入某些條件，則任何相關時間段(如通知期)應在收到拒絕或引入條件的 通知後重新開始。 |
| (l) | 任何一方均不對其他任何一方因任何電子通信或與任何電子通信相關而遭受的任何損害或產生的任何費用負責或承擔責任。 |
| (m) | 本公司及代表本集團各成員公司及代表本集團各成員公司行事的各債務人知悉 並同意聯席賬簿管理人及/或代理可為安排及辛迪加融資及執行與此相關的進一步行動或文件而使用 電郵或外部密碼保護的網絡平臺，例如DebtDomain.com向貸款人分發資料及文件。此類外部 平臺基於平臺提供商在瑞士境外維護的服務器，沒有適當的數據安全和隱私法律，因此，當使用外部平臺進行融資時，聯合簿記管理人和代理無法保證數據和存儲在服務器上的數據的機密性保護。本公司及為本集團各成員公司及代表本集團各成員公司行事的其他債務人承認並同意，聯合賬簿管理人及代理對因聯合賬簿管理人及代理使用電子郵件或外部平臺而造成或與之相關的任何損失或損害概不負責，並同意遵守 |
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| 涉及的範圍，以及此類外部平臺的使用條款(可在www.debtdomain.com上找到)。 |
| 33.2. | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 34. | 計算和證書 |
| 34.1. | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。
| 34.2. | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 34.3. | 天數慣例和利息計算 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算 任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 根據實際經過的天數和一年360天(或在任何情況下，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例)；以及 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。 |
| (b) | 任何應計利息、佣金或手續費的總額，根據財務文件應由債務人 支付或成為應付，應四捨五入至小數點後兩位。 |
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| 35. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。在這種情況下，雙方應真誠地談判一項最能反映雙方經濟意圖而又不具有不可執行性的替代條款，並應執行這方面所需的所有協定和文件。
| 36. | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，均不應 視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施 。
| 37. | 修訂及豁免 |
| 37.1. | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第37.2條(所有貸方事務)及第37.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和債務人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。 |
| (b) | 代理人可代表任何融資方執行第37條所允許的任何修訂或豁免 (修訂及豁免). |
| (c) | 第26.10條(C)段(按比例結算利息)應適用於本條款第37條 (修訂及豁免). |
| 37.2. | 所有貸方事務 |
在符合第37.4條(更改參考匯率)，修改或放棄具有更改效力的任何財務單據的任何條款，或與以下內容相關的條款：
| (a) | 第1.1條中多數貸款人、制裁當局、受限制人和受限制國家的定義(定義); |
| (b) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期，但不符合第8條(擴展選項); |
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| (c) | 減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額； |
| (d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (e) | 任何承付款的增加、可用期的延長或取消承付款應按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 對借款人或擔保人的變更，但不符合第27條(更改義務人 ); |
| (g) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
| (h) | 第2.4條(融資各方的權利和義務)，第5.1條(提交使用請求 )，第9.1(非法性)，第9.2(控制權的變更), Clause 15.7 (FATCA信息), 15.8 (FATCA扣除額), Clause 21.18 (沒有違反反賄賂、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義融資法律 ), Clause 21.23 (收益的使用), Clause 21.24 (制裁), Clause 24.12 (對股息支付和股東貸款沒有限制), Clause 24.25 (本設施不適用於受限制的國家/地區或受限制的人), Clause 24.26 (遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律)，第30(金融各方之間的共享)，第42條(管轄法律和司法管轄權)或第37條(修訂及豁免); |
| (i) | 根據第17條(其他彌償)和第20條(擔保和彌償), |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
| 37.3. | 其他例外情況 |
未經代理人、授權首席安排人或聯合簿記管理人(視情況而定)的同意，不得對與代理人、受託首席安排人或聯合簿記管理人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免生效。
| 37.4. | 更改參考匯率 |
| (a) | 在符合第37.3條(其他例外情況)、與以下內容相關的任何修訂或棄權： |
| (i) | 規定使用替代參考率；以及 |
| (Ii) |
| (1) | 使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致； |
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| (2) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (3) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (4) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (5) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
| (b) | 與本協議項下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上以複利方式使用該貨幣的RFR；以及 |
| (Ii) | 是在本協議日期或之後發出的， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
| (c) | 如果任何貸款人未能在提出上述(A)或(B)段所述的修改或豁免請求的十(十)個工作日內(或本公司與代理人可能同意的任何請求的較長時間段)內對該請求作出迴應： |
| (i) | 在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，其承諾額不應包括在計算總承諾額時；以及 |
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
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| (d) | 在本條款第37.4條(更改參考匯率): |
公佈的費率意味着：
| (i) | 任何報價基期的主要期限利率；或 |
| (Ii) | 一個RFR。 |
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。
替換參考率是指以下參考率：
| (i) | 正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選： |
| (1) | 公佈費率的管理人；或 |
| (2) | 任何相關的提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則根據上文第(2)款的替代者將採用替代者參考率；
| (Ii) | 多數貸款人和債務人認為，在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或 |
| (Iii) | 在多數貸款人和債務人看來，是公佈利率的適當繼承人。 |
| 37.5. | 排除的承付款 |
如果：
| (a) | 任何違約貸款人未能在提出請求後三(三)個工作日內對任何財務文件條款或本協議條款下貸款人的任何其他投票的同意、放棄、修改或與此有關的請求作出迴應；或 |
| (b) | 任何非違約貸款人在提出請求後十(十) 個工作日內未對此類請求或表決作出迴應， |
(除非在任何一種情況下，公司和代理人同意對任何請求有更長的時間 )，
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| (i) | 在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，不應將其承諾額計入計算貸款項下的總承諾額 ；以及 |
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 38. | 機密信息 |
| 38.1. | 保密性 |
每一金融方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2條(保密信息的披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
| 38.2. | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款(A)向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，並被指示對該保密信息保密，除非沒有這樣的要求 告知和指示收件人是否負有對信息保密的專業義務或受保密信息保密要求的約束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 向(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)(根據本協議的 條款和條件)所有或 |
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| 其在一個或多個財務文件下的任何權利和/或義務，或作為代理人(根據本協議的條款和條件)接替(或可能繼承)它的任何權利和/或義務，以及在每種情況下，該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 與(或可能通過)其直接或間接地(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人(根據本協議的條款和條件)以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或任何其他將根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或債務人付款的交易； |
| (Iii) | 由任何財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據28.15(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係)); |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 融資方根據第26.9條(安全高於貸款人權利); |
| (Viii) | 誰是締約方；或 |
| (Ix) | 經本公司同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (1) | 就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，將獲提供保密資料的人已聲明受第38條(機密信息)但如果收件人是專業顧問並負有保密保密義務的專業義務，則不要求進行此類聲明； |
| (2) | 就上文(B)(Iv)及(B)(Vii)段而言，將獲提供保密資料的人已聲明受第38條(機密信息)或受與他們收到和通知的保密信息有關的保密要求的約束 |
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| 部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
| (3) | 關於上文(B)(V)和(B)(Vi)段，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不可行，則無需如此告知；以及 |
| (c) | 任何由該融資方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人士所委任，就一份或多份財務文件提供行政或結算服務的任何人士，包括但不限於，就財務文件的參與交易而言，為使該服務提供者能夠提供本段(C)所指的任何服務而要求披露的保密資料，前提是將獲提供保密資料的服務提供者已聲明受本條款第38條的約束 (機密信息)；及 |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常的評級活動。 |
| 38.3. | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、貸款和/或一個或多個債務人有關的識別編號服務： |
| (i) | 債務人的姓名； |
| (Ii) | 債務人的住所國； |
| (Iii) | 債務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第42條(A)段(管轄法律和司法管轄權); |
| (Vi) | 代理人、受託牽頭安排人和聯合簿記管理人的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 資金(和任何部分)的數額和名稱； |
| (Ix) | 總承諾額； |
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| (x) | 該機制的貨幣； |
| (Xi) | 設施類型； |
| (Xii) | 設施排名； |
| (Xiii) | 貸款的最終到期日； |
| (Xiv) | 更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 該融資方與本公司商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 本公司表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xv)段所載資料均不是，亦不會在任何時間成為未公佈的價格敏感資料。 |
| 38.4. | 豁免銀行保密 |
本公司及其每一債務人在此完全免除每一財務方及其關聯方和每一財務方在此就財務文件的所有目的以及與財務文件預期的交易相關的所有安排和協議、任何適用的法定銀行保密(包括瑞士聯邦銀行法第47條規定的瑞士銀行保密)和任何其他保密義務和數據保護條款的責任，並同意任何財務方可以披露(也在其本國管轄範圍以外)與財務文件以及財務文件預期的交易相關的所有安排和協議相關的任何信息。如果和在一定範圍內，根據第38條允許披露信息(機密信息 ).
| 38.5. | 完整協議 |
本條例草案第38(機密信息)構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
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| 38.6. | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：
| (a) | 根據第38.2條第(B)(V)或(B)(Vi)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在得知機密信息已被披露違反本條款第38條的情況下 (機密信息). |
| 38.7. | 持續債務 |
第38條規定的義務(機密信息)繼續存在，特別是自以下較早者起十二(十二)個日曆月內繼續有效並對每一財方具有約束力：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 39. | 融資利率的保密性 |
| 39.1. | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，但在下文(B)和(C)段允許的範圍內除外。 |
| (b) | 代理可能會披露： |
| (i) | 根據第11.6條向有關借款人提供的任何資金利率(通知)；以及 |
| (Ii) | 向任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士支付的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的範圍內，前提是接受該資料的服務提供者已聲明受第39條的約束(資金的保密性 費率). |
| (c) | 代理人和每一債務人可將任何資金利率披露給： |
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| (i) | 其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性並且可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率相關的保密要求的約束)； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以 書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或相關義務人(視情況而定)認為在 情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如果認為在該情況下這樣做是不可行的，則無需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人同意的人。 |
| 39.2. | 相關義務 |
| (a) | 代理人和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息， 其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和每個義務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人： |
| (i) | 依據第39.1條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密 和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反第39條(融資利率保密 ). |
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| 39.3. | 無違約事件 |
根據第25.3條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人未能遵守該第39條(融資利率的保密性).
| 40. | 自救 |
| 40.1. | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 40.2. | 自救定義 |
在本條款第40條(自救):
第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。
自救行動是指行使任何減記和轉換權力 。
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
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| (b) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
| (c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈並被描述為此類文件的文件。
決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
英國自救立法是指英國《2009年聯合王國銀行法》的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
減記和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同 |
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| 已根據該法律行使權利，或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬的該自救法律所賦予的任何權力；及 |
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 41. | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。
| 42. | 管轄法律和司法管轄權 |
| (a) | 本協議在所有方面均應受瑞士實體法管轄，並根據瑞士實體法進行解釋(不包括法律衝突規則)。 |
| (b) | 每一締約方接受瑞士蘇黎世州法院的專屬管轄權，地點為蘇黎世1號，並有權向瑞士聯邦法院(Schweizerisch Bundesgericht)，就與本協定有關的所有目的而言，其判決為最終判決。代理人和對方財務方保留在其住所地或在任何其他有管轄權的法院對任何債務人提起訴訟的權利。 |
| (c) | 演出地點(Erfülrungsorch)和任何其他財務文件應為蘇黎世，蘇黎世之州。 |
| (d) | 關於執行本協議項下任何債務人的任何義務，以及如果沒有正常的止贖地點(Betreibungsorte)根據《瑞士債務收繳及破產法》(德國聯邦法院與德國聯邦法院)日期1889年4月11日 (德巴)，止贖地點(Betreibungsorte)應為蘇黎世，蘇黎世將作為特別住所(SpezialDomizil)根據《公約》第50條第2款的規定。 |
| (e) | 根據《瑞士民事訴訟法》第140條，擔保人指定本公司為其司法文書送達代理人。 |
| (f) | 如果任何荷蘭義務人由律師代表簽署和/或執行本協議(包括以加入本協議的方式)或本協議中提及或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件，則本協議的其他各方明確承認並接受該律師權力的存在和範圍，以及該律師行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。 |
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[簽名頁面如下]
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本協議已由雙方在本協議封面上提及的日期簽署。
猜測歐洲SAGL，以公司和原始借款人的身份
| /s/UGO Boveri | ||
| 作者：Ugo Boveri | ||
| 功能：董事獨家簽字權 |
猜猜？歐洲，英國，以擔保人的身份
| /s/Guido Burlini | ||
| 作者：Guido Burlini | ||
| 職能：授權簽字人 |
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瑞銀瑞士股份公司，以受託牽頭安排人、聯合簿記管理人、代理人、可持續發展協調人和原始貸款人的身份
| /s/Anja Manella | /s/比克西奧·朱利耶裏 | |||||||
| 由以下人員提供： | 安雅·馬內拉 | 由以下人員提供： | 比克西奧·朱利耶裏 | |||||
| 功能：行政董事 | 功能：董事 | |||||||
瑞士信貸(瑞士)有限公司，以受託牽頭安排人、聯合簿記管理人和原始貸款人的身份
| /s/桑德羅·特雷託 | /s/芭芭拉·喬瓦尼 | |||
| 發信人：桑德羅·特雷託 | 作者：芭芭拉·喬瓦尼 | |||
| 職務：副總裁 | 功能：董事 |
美國銀行，N.A.，倫敦分行，以其原始貸款人的身份
| /s/喬安妮·希利亞德 |
| |||
| 作者：喬安妮·希利亞德 | 由以下人員提供： | |||
| 功能：董事 | 功能 |
中投(瑞士)銀行，以原始貸款人的身份
| /s/Andreas Dill | /s/羅蘭·伯克哈特 | |||
| 作者：安德烈亞斯·迪爾 | 作者：羅蘭·伯克哈特 | |||
| 職能：管理董事 | 職能：管理層成員 |
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加拿大提奇諾銀行作為原始貸款人
| /s/M.貝裏尼 | /s/M.彭扎瓦利 | |||
| 作者：M·貝裏尼 | 作者：M.Penzavalli | |||
| 職能：檢察院 | 功能：條件反射 |
Corner Banca SA，以原始貸款人的身份
| /s/裏卡多·德里奇 | /s/奧利弗·帕索托 | |||
| 作者：裏卡多·德里奇 | 作者：奧利弗·帕索托 | |||
| 職能：管理董事 | 功能：董事 |
Graubündner Kantonalbank以原始貸款人的身份
| /s/吉安·雷託·喬斯蒂 | /s/桑德羅·法拉利 | |||
| 作者：吉安·雷託·喬斯蒂 | 作者：桑德羅·法拉利 | |||
| 功能：微縮方向 | 功能：Mitglied Des Kaders |
日內瓦坎通納銀行，以原始貸款人的身份
| /s/格雷瓜爾·博拉特 | /s/Adrien Papilloud | |||
| 作者：Grégoire Borlat | 作者：阿德里安·帕皮烏德 | |||
| 職務：副總裁 | 職能：授權代表 |
UniCredit S.p.A.以原始貸款人的身份
| /s/加斯帕爾·芬奇 |
| |||
| 作者：加斯帕爾·芬奇 | 由以下人員提供： | |||
| 職位：托斯卡納北部地區經理 | 功能 |
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附表1：原始貸款人和承付款
| 名字 |
承付款 | 報價 | ||||||
| 瑞士信貸(瑞士)有限公司 |
EUR 70,000,000 | 28.0 | % | |||||
| 瑞士瑞銀集團 |
EUR 70,000,000 | 28.0 | % | |||||
| 美國銀行，N.A.，倫敦分行 |
EUR 35,000,000 | 14.0 | % | |||||
| 中投銀行(瑞士)股份有限公司 |
EUR 20,000,000 | 8.0 | % | |||||
| 轉角銀行SA |
EUR 15,000,000 | 6.0 | % | |||||
| 提契諾銀行 |
EUR 15,000,000 | 6.0 | % | |||||
| 格勞布丁納坎託納爾銀行 |
EUR 10,000,000 | 4.0 | % | |||||
| 日內瓦坎通納銀行 |
EUR 9,000,000 | 3.6 | % | |||||
| 意大利聯合信貸銀行 |
EUR 6,000,000 | 2.4 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
EUR 250,000,000 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
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附表11：關鍵績效指標
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||||||||
| KPI 1： 本集團MTC02e年度温室氣體排放量 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基準值 |
33,514 | 39,358 | ||||||||||||||||||||||||||
| (FY 19: 40,785 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| KPI 1目標 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 19財年相對於基線的變化百分比 |
-7 | % | -15 | % | -20 | % | -30 | % | -35 | % | ||||||||||||||||||
| KPI 2： 全球服裝(經GRS、RCS或其他相應倡議認證)的回收或生物基聚酯份額(以集團銷售產品中使用的聚酯總淨重的百分比表示) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基準值 |
4.5 | % | 5.75 | % | ||||||||||||||||||||||||
| KPI 2目標 |
>7.00 | % | >15.00 | % | >25.00 | % | >35.00 | % | >40.00 | % | ||||||||||||||||||
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| KPI 3： Guess Eco份額(以集團物流配送中心收到的全部主線貨物的百分比表示) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基準值 |
16.60 | % | 20.00 | % | ||||||||||||||||||||||||
| KPI 3目標 |
>25.00 | % | >30.00 | % | >35.00 | % | >40.00 | % | >45.00 | % | ||||||||||||||||||
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循環信貸安排協議
附表15：參考利率條款
| 部分 | I: | 美元 |
| 貨幣： | 美元。 | |
| 作為後備的資金成本 | ||
| 資金成本將作為後備措施。 | ||
| 定義 | ||
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 | |
| 基準CAS： | 利息期適用調整利差
> 1
> 3 | |
| 分手費： | 無，但根據第14.6條(工程費 ) | |
| 工作日公約(月份的定義和第12.2條(非工作日): | (A) 如任何期間是以一個月或任何 月數表示應計，則就該期間的最後一個月而言：
(I)除下文第(Iii)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；( )
(2)如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束。 ；及
(Iii) 如果利息期開始於一個日曆月的最後一個工作日，則該利息期 應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 | |
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| (B) 如果利息期間本來會在非營業日 日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。 | ||
| 中央銀行利率： | (A) 由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或
(B) 如該目標並非單一數字，則為以下的算術平均數：
(I) 由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及
(Ii) 該目標範圍的下限。 | |
| 央行利率調整： | 就任何RFR銀行日收盤時現行的中央銀行利率而言，中央銀行利率的平均值(由代理商計算，或由任何其他同意替代代理商計算) 在可獲得RFR的前五個RFR銀行日的平均數，不包括最高(如果有多個最高利差，只有一個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有不止一個最低利差，則只有一個最低利差)與中央銀行利率的平均數。 | |
| 央行利差： | 就任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意以百分率代替代理人)計算的差額(以每年百分率表示)為(A)該RFR銀行日的RFR及(B)該RFR銀行日收市時的中央銀行利率。 | |
| 每日房租： | ？任何RFR銀行日的每日利率為：
(A) 該銀行日的RFR；或
(B) 如果在該銀行日沒有可用的利率，則為每年的百分率，該百分率是以下各項的總和：
(I) 該銀行日的中央銀行利率；及
(2) 適用的中央銀行利率調整 | |
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| (C) 如果上文(B)段適用，但沒有提供該銀行日的中央銀行利率，則為年利率的百分比，該百分率是以下各項的總和：
(I) 最近一天的中央銀行利率，不超過該銀行日之前的五(5)個銀行日；以及
(Ii) 適用的中央銀行利率調整，
在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五位，如果在任何一種情況下，該費率小於零，每日費率應被視為零。 | ||
| 回顧期間： | 5(5)RFR銀行天數。 | |
| 市場擾亂率： | 每年的百分率，是以下各項的總和：
(A) 有關貸款在利息期內的累積複合利率；及
(B) 適用的基準 CAS(如果有)
| |
| 相關市場： | 以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 | |
| 報告日： | 營業日的下一天，也就是利息期最後一天之前的回溯期。 | |
| RFR： | 由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 | |
| RFR銀行日： | 除以下日期外的任何一天：
(A) a星期六或星期日；及
(B) 證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 | |
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《報道時報》
| 貸款人須根據第13.3條(市場擾亂) | 在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。 |
| 貸款人須根據第13.4條(資金成本) | 在相關貸款的報告日後兩(2)個工作日結束營業(或，如果較早，則為該貸款的利息支付日期之前2(2)個工作日)。 |
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第二部分：歐元定期利率貸款
貸款的幣種和類別/未付金額/應計項目：歐元為定期利率貸款，在歐元的利率轉換日期之前，佣金或手續費的應計項目。
| 匯率切換貨幣
歐元不是一種匯率轉換貨幣。 | ||
| 作為後備的資金成本
資金成本將作為後備措施。 | ||
| 定義 | ||
| 額外工作天數： | 一個目標日。 | |
| 替代期限利率： | 未指定。 | |
| 替代定期利率調整： | 未指定。 | |
| 分手費： | 以下款額(如有的話)：
(A)如本金或未付款項是在利息期間的最後一天支付的，則為貸款人應收到的利息(不包括保證金)，由貸款人就有關貸款或未付款項收到全部或任何部分參與貸款或未付款項的全部或部分之日起至本利息期間最後一天為止的期間內( )；
超過：
(B) 貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額的金額存入牽頭銀行的方式能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至 當前利息期的最後一天結束。 | |
| 營業日公約(月份的定義和第10.3條(非工作日)): | (A) 如任何期間是以一個月或任何 月數表示應計，則就該期間的最後一個月而言：
(I) 除下文第(Iii)段另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該 期間應於
| |
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| 如果該期間結束的日曆月中有一個營業日，或者在緊接的前一個營業日沒有營業日，則為該期間結束的日曆月中的下一個營業日；
(2)如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束。 ；及
(Iii) 如果利息期開始於一個日曆月的最後一個工作日，則該利息期 應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。
(B) 如利息期間本應於非營業日結束，則該利息 期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
| ||
| 市場擾亂率： | 術語參考利率。 | |
| 基本期限利率： | 由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上。 | |
| 報價日： | 相關利息期第一天前兩個目標日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將為該日中的最後一天))。 | |
| 報價時間： |
報價日上午11：00(布魯塞爾時間)。 | |
| 相關市場： |
歐洲銀行間市場。
| |
| 報告日： | 報價日。 | |
| 《報道時報》 | ||
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| 貸款人須根據第13.3條(市場擾亂) | 在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。 | |
| 貸款人須根據第13.4條(資金成本) | 在相關貸款的報告日後兩(2)個工作日結束營業(或，如果較早，則為該貸款的利息支付日期之前2(2)個工作日)。 | |
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