美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
猜猜？，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
| (佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年5月5日，Guess？，Inc.的瑞士全資子公司Guess Europe SAGL(“公司”)作為借款人，與Guess？Guess？，Inc.的荷蘭全資附屬公司Europe，B.V.作為擔保人(“擔保人”)，與作為牽頭安排人和聯合簿記管理人的瑞銀瑞士股份公司(“UBS”)和瑞士信貸(瑞士)有限公司(“瑞士信貸”)簽訂了循環信貸安排協議(“信貸協議”)，作為代理人的瑞銀集團及其貸款人訂立了“信貸協議”。
信貸協議規定了2.5億歐元的循環信貸額度。該信貸安排定於2027年5月5日到期。截至收盤時，信貸安排下沒有直接借款。在信貸協議結束的同時，該公司終止了與歐洲多家銀行總額為1.2億歐元的某些短期借款安排。
根據信貸協議，本公司有權根據信貸協議的條款和條件(包括現有或新貸款人是否願意進行此類增加或延長)，將循環信貸融資總額擴大至多1億歐元，並可選擇將到期日延長至多兩年。
循環信貸安排可用於營運資金和其他一般企業用途。該貸款的利息以歐元銀行同業拆息(EURIBOR)加適用保證金(由0.85%至1.20%不等)的每日未償還餘額計算，但EURIBOR不得低於0.0%。信貸安排的承諾費等於可用但未使用的借款能力乘以適用保證金的35%(從0.85%到1.20%不等)。此外，該公司亦須就貸款總額支付使用費，利率由0.10%至0.20%不等，視乎未償還餘額而定。適用保證金按季度計算，並根據信貸協議所載擔保人及其附屬公司的槓桿率而有所不同。
信貸協議還包含各種年度可持續發展關鍵業績目標，實現這些目標將導致利差調整，幅度從每年+5個基點到-5個基點不等。
信貸協議包括一項金融契約，規定擔保人及其附屬公司的最高槓杆率。此外，信貸協議還包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。
在符合慣例行政規定的情況下，本公司可隨時自願減少或終止左輪手槍承諾，並預付全部或部分信貸協議項下的未償還貸款。
前述內容僅為信貸協議的摘要，其全部內容受信貸協議的限制，該協議作為附件10.1附於本文中以供參考。
2
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
該公司於2022年5月9日發佈了一份新聞稿，宣佈了其2.5億歐元的新信貸安排。發佈本公告的新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
根據表格8-K的一般指示B.2，本項目7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為已就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，且不得通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非在該申請中有明確的引用。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
本報告包括以下證據：
| 展品 |
展品説明 | |
| 10.1 | 循環信貸融資協議日期為2022年5月5日，在Guess Europe SAGL中，作為借款人，Guess？擔保人為歐洲B.V.，牽頭安排行及聯席賬簿管理人為瑞銀瑞士股份公司(“瑞銀”)及瑞士信貸(瑞士)有限公司(“瑞士信貸”)，代理為瑞銀及其貸款人。 | |
| 99.1 | Guess？，Inc.於2022年5月9日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年5月9日 | 猜猜？，Inc. | |||||
| 由以下人員提供： | /s/丹尼斯·R·塞科 | |||||
| 丹尼斯·R·塞科爾 | ||||||
| 臨時首席財務官 | ||||||
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