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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：01-14461

Audacy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


賓夕法尼亞州						23-1701044
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

市場街2400號, 4樓

費城, 賓夕法尼亞州19103

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(610)660-5610

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節和交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

澳元

紐約證券交易所

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

A類普通股，面值0.01美元-139,473,913截至2022年4月30日的未償還股票

B類普通股，面值0.01美元-4,045,199截至2022年4月30日的未償還股票。

目錄表

AUDACY公司

索引


目錄表		頁面
	第一部分-財務信息
項目1	財務報表	1
項目2	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	33
第3項	關於市場風險的定量和定性披露	44
項目4	控制和程序	45

	第II部分--其他資料
項目1	法律訴訟	46
第1A項	風險因素	46
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	46
第3項	高級證券違約	46
項目4	煤礦安全信息披露	46
第5項	其他信息	46
項目6	陳列品	47

	簽名	48

目錄表

私人證券訴訟改革法案安全港聲明

除歷史信息外，本報告還包含我們對財務結果的預期以及涉及風險和不確定因素的其他業務方面的陳述，可能構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅供説明之用，反映了我們目前對未來結果和事件的預期。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何與上述任何假設有關的陳述。

您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“將”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測”以及類似的表述來識別前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中預測或預期的結果大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

三、

目錄表

第一部分

財務信息

項目1.財務報表

AUDACY公司

簡明合併資產負債表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	MARCH 31, 2022		十二月三十一日， 2021
資產：
現金	$	35,580	$	59,439
受限現金	2,458		—
應收賬款，扣除備用金#美元13,889 in 2022 and $15,084 in 2021	227,860		276,044
預付費用、押金和其他	86,720		68,146
流動資產總額	352,618		403,629
投資	3,005		3,005
淨資產和設備	393,895		376,028
經營性租賃使用權資產	218,369		229,607
無線電廣播牌照	2,251,546		2,251,546
商譽	82,176		82,176
持有待售資產	1,033		1,033
其他資產，累計攤銷後的淨額	70,126		74,865

總資產	$	3,372,768	$	3,421,889

負債：
應付帳款	$	28,026	$	18,897
應計費用	59,011		68,423
其他流動負債	85,076		84,130
經營租賃負債	39,762		39,598
長期債務，流動部分	—		22,727
流動負債總額	211,875		233,775
長期債務，扣除當期部分	1,782,544		1,782,131
經營租賃負債，扣除當期部分	206,850		217,281
遞延税項淨負債	484,172		487,665
其他長期負債	43,908		48,832
長期負債總額	2,517,474		2,535,909
總負債	2,729,349		2,769,684

或有事項和承付款

股東權益：
A、B、C類普通股	1,435		1,441
額外實收資本	1,672,063		1,671,195
累計赤字	(1,031,013)		(1,020,142)
累計其他綜合收益(虧損)	934		(289)
股東權益總額	643,419		652,205
總負債和股東權益	$	3,372,768	$	3,421,889

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

AUDACY公司

簡明合併業務報表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
淨收入	$	275,295	$	240,764

運營費用：
車站運營費用	227,045		212,495
折舊及攤銷費用	13,539		11,592
公司一般和行政費用	25,911		23,580

重組費用	886		185
減值損失	1,521		644

再融資費用	—		473

出售或處置的淨(得)損	(2,458)		—
其他費用	350		14
總運營費用	266,794		248,983
營業收入(虧損)	8,501		(8,219)
淨利息支出	23,471		21,160
債務清償淨(利)損	—		8,168

其他(收入)支出	—		8,168

所得税前收入(虧損)(收益)	(14,970)		(37,547)
所得税(福利)費用	(3,897)		(15,899)
淨收益(虧損)	(11,073)		(21,648)






每股淨收益(虧損)-基本	$	(0.08)	$	(0.16)



每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.08)	$	(0.16)
加權平均股價：
基本信息	138,122,432		135,379,321
稀釋	138,122,432		135,379,321

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

AUDACY公司

簡明綜合全面收益表(損益表)

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
淨收益(虧損)	$	(11,073)	$	(21,648)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額(收益)：
衍生工具未實現淨收益(虧損)，税後淨額(福利)	1,223		553
綜合收益(虧損)	$	(9,850)	$	(21,095)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

AUDACY公司

股東權益簡明合併報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股						其他內容已繳費資本		留用收益 (累計赤字)		累計其他全面收入(虧損)		總計
	A類			B類
	股票	金額		股票	金額
平衡，2021年12月31日	140,060,355	$	1,401	4,045,199	$	40	$	1,671,195	$	(1,020,142)	$	(289)	$	652,205
淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		(11,073)		—		(11,073)
與授予股票獎勵有關的薪酬支出	(59,352)	(1)		—	—		2,699		—		—		2,698
發行與員工購股計劃(“ESPP”)相關的普通股	61,009	1		—	—		176		—		—		177


購買既得員工限制性股票單位	(621,876)	(6)		—	—		(1,833)		—		—		(1,839)
普通股股息的支付	—	—		—	—		(174)		—		—		(174)
股息等價物，扣除沒收的淨額	—	—		—	—		—		202		—		202
衍生工具未實現淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		1,223		1,223
平衡，2022年3月31日	139,440,136	$	1,395	4,045,199	$	40	$	1,672,063	$	(1,031,013)	$	934	$	643,419

目錄表

AUDACY公司

股東權益簡明合併報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股						其他內容已繳費資本		留用收益 (累計赤字)		累計其他全面收入(虧損)		總計
	A類			B類
	股票	金額		股票	金額
平衡，2020年12月31日	136,913,375	$	1,369	4,045,199	$	40	$	1,662,155	$	(1,017,037)	$	(1,789)	$	644,738
淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		(21,648)		—		(21,648)
與授予股票獎勵有關的薪酬支出	291,347	3		—	—		2,575		—		—		2,578

股票期權的行使	47,535	—		—	—		15		—		—		15
購買既得員工限制性股票單位	(347,607)	(3)		—	—		(1,908)		—		—		(1,911)
普通股股息的支付	—	—		—	—		(386)		—		—		(386)
股息等價物，扣除沒收的淨額	—	—		—	—		—		386		—		386
衍生工具未實現淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		553		553

平衡，2021年3月31日	136,904,650	$	1,369	4,045,199	$	40	$	1,662,451	$	(1,038,299)	$	(1,236)	$	624,325

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

AUDACY公司

簡明合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動：
淨收益(虧損)	$	(11,073)	$	(21,648)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	13,539		11,592
遞延融資成本攤銷淨額(扣除原始發行折價和債務溢價)	1,002		193
遞延税金淨額(福利)和其他	(4,039)		(534)
壞賬準備	49		346
出售或處置的淨(得)損	(2,458)		(2)
非現金股票薪酬費用	2,698		2,578
清償債務淨虧損	—		8,168
遞延補償	(1,725)		1,263
減值損失	1,521		644
或有對價的公允價值變動	282		—
資產和負債變動(扣除收購和處置的影響)：
應收賬款	48,135		66,511
預付費用和押金	(18,574)		(21,732)
應付賬款和應計負債	(9,202)		(1,018)
其他資產	—		(324)
應計利息支出	(1,454)		2,598
應計負債--長期負債	(3,481)		(4,781)
經營活動提供(用於)的現金淨額	15,220		43,854

投資活動：
物業、設備和軟件的附加費	(14,522)		(7,280)
出售財產、設備、無形資產和其他資產所得收益	2,464		—
購買企業和音頻資產	—		(15,297)



投資活動提供(用於)的現金淨額	(12,058)		(22,577)

目錄表

AUDACY公司

簡明合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
融資活動：
循環優先債項下借款	—		12,000

發行長期債券所得收益	—		540,000
償還長期債務	—		(77,015)
循環優先債務的償付	(22,727)		(52,000)
鈔票的作廢	—		(400,000)
支付債務發行成本	—		(6,914)
支付電話費和其他費用	—		(14,500)
發行員工股票計劃所得款項	177		—
行使股票期權所得收益	—		15
購買既得員工限制性股票單位	(1,839)		(1,911)

對既有限制性股票單位支付股息等價物	(174)		(386)

融資活動提供(用於)的現金淨額	(24,563)		(711)

現金及現金等價物淨增(減)	(21,401)		20,566
現金和現金等價物，年初	59,439		30,964
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	38,038	$	51,530

現金流量信息的補充披露：
在此期間支付(收到)的現金：
利息	$	23,616	$	18,506
所得税	$	(15,201)	$	(493)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

AUDACY公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的三個月

1. 陳述依據和重大政策

Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)成立於1968年，是賓夕法尼亞州的一家公司。2021年4月9日，公司更名為Audacy，Inc.，並將紐約證券交易所的股票代碼從“ETM”改為“AUD”。

本文所載的中期未經審核簡明綜合財務報表乃由Audacy，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)根據：(I)中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)；及(Ii)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明綜合財務報表反映了對所列報中期的經營業績和財務狀況的公允陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。該公司的業績受季節性波動的影響，因此，臨時顯示的業績不一定代表全年的業績。

本10-Q表格應與本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並於2022年3月1日作為公司10-K表格年度報告(“2021年年報”)的一部分提交給美國證券交易委員會。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。

與2021年年報所載本公司綜合財務報表附註所述的附註2“重大會計政策”相比，並無重大變動。

新冠肺炎

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，導致全球爆發感染，影響了運營和全球供應鏈。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。雖然目前尚不清楚這場大流行的全部影響，但該公司採取了積極主動的行動，努力減輕其影響，並正在不斷評估其對公司業務的影響，包括它已經並將如何繼續影響廣告商、職業體育和現場直播活動。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的業務運營、財務狀況、現金流、流動性以及資本資源和運營結果產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司業務、經營結果和財務狀況的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法準確估計。

綜合VIE-AR設施

2021年7月15日，本公司與其若干子公司簽訂了一項75.0應收賬款證券化融資(“應收賬款融資”)，以提供額外流動資金、降低本公司的資金成本及償還本公司信貸融資項下的未償還債務(定義見下文附註8，長期債務)。

應收賬款融資的文件包括(I)作為賣方(“Audacy Receivables”)、投資方(“投資者”)和德意志銀行(DZ Bank AG)作為賣方(“Audacy Receivables”)、德意志銀行(Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，Main，法蘭克福AM Main)作為賣方(“Audacy Receivables”)、德意志銀行(Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank)和德意志銀行(DZ Bank)之間簽訂的應收款購買協議(“應收款購買協議”)；(Ii)本公司若干全資附屬公司(連同Audacy NY，“發起人”)、Audacy Operations、Audacy New York，LLC(一家特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)及Audacy Receivables之間的買賣協議(“買賣協議”)(“買賣協議”)；及(Iii)本公司若干全資附屬公司(連同Audacy NY，“發起人”)、Audacy Operations及Audacy NY之間的買賣協議(“買賣協議”，連同應收款購買協議及銷售及貢獻協議，“協議”)。

目錄表

Audacy Receivables被視為特殊目的載體(“SPV”)，因為它是一個具有特殊、有限目的的實體，其創建的目的是將應收賬款連同其收益中的慣常相關擔保和利息出售給投資者，以換取現金投資。

SPV是一家由Audacy NY全資擁有的遠離破產的有限責任公司，其資產不對本公司、Audacy Operations或Audacy NY的債權人可用。根據應收賬款安排，Audacy NY向Audacy Receivables，LLC出售其若干應收賬款及Audacy NY就該等應收賬款獲得付款及債務的若干相關權利，以及若干其他相關權利，而Audacy Receivables，LLC則從金融機構(“貸款人”)取得以應收賬款作抵押的貸款。從貸款人收到的金額、質押應收賬款和相應債務分別計入綜合資產負債表中的應收賬款和長期債務。貸款人發放的貸款本金總額不能超過$75.0任何時候都有百萬未付賬款。除非提前終止或隨後延期，否則應收賬款安排將於2024年7月15日到期。

特殊目的機構被視為可變利益實體(“VIE”)，因為其股本不足以支持其運營。對特殊目的機構經濟表現影響最大的活動是管理應收賬款的決定。紐約審計公司被認為是主要受益者，並在做出這些決定時整合SPV。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有向SPV提供額外的財務支持，或者預計未來將提供以前沒有合同要求的財務支持。截至2022年3月31日，SPV擁有191.8應收賬款淨額為百萬美元，未償還借款為#美元75.0應收賬款機制項下的100萬美元。

符合VIE資格的整合中介機構

本公司定期就若干物業的處置或收購訂立同類交換協議。根據這些協議的條款，出售所得款項將存入由第三方合格中介機構(“QI”)管理的託管賬户，在發行之前不能供公司使用。所得款項於簡明綜合資產負債表中作為受限制現金入賬，並在下列情況下發放：(I)如用作同類交換協議的一部分，(Ii)如本公司於協議日期後45天內未能物色到合適的重置物業，或(Iii)同類交換協議未於餘下的容許時間內完成。

於2022年，本公司與第三方QI訂立一項協議，根據該協議，本公司就持有作生產性用途或投資的不動產進行交換。該協議涉及不動產的銷售以及確定和獲得替代財產。

QI被認為是VIE，因為它的股本不足以支持其運營。影響QI經濟表現的最重要活動是將出售不動產的收益存入計息賬户。本公司被視為主要受益人，因為其有權指導對VIE最重要的活動，並且本公司有義務在協議期間承擔對VIE有重大影響的損失或獲得回報。

在同類交易所使用合格投資者將使本公司能夠減少與某些資產處置相關的當前税務負擔。根據國內税法(“税法”)第1031條，以同類交換方式交換的財產須於180天內送達本公司。

截至2022年3月31日的三個月，VIE的總運營結果並不顯著。截至2022年3月31日，合併VIE擁有現金，這在精簡綜合資產負債表上反映為限制性現金。截至2022年3月31日，VIE沒有其他資產或負債。本公司合併後VIE的資產只能用於清償VIE的債務。VIE的債權人對公司的一般債權人缺乏追索權。有關更多信息，請參閲附註15，或有事項和承付款。

近期會計公告

所有可能影響公司財務報表的有效新會計聲明均已實施。本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明(包括在其2021年年報所載本公司綜合財務報表附註中的聲明除外)可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

目錄表

2. 企業合併和交易

本公司根據收購會計方法記錄收購，並根據收購日期確定的資產和負債各自的公允價值將收購價格分配給資產和負債。合併和收購成本不包括在收購價格中，因為這些成本作為已發生的賬面成本和為納税目的而攤銷。

2021 WideOrbit流媒體收購

2021年10月20日，本公司完成了對WideOrbit的數字音頻流技術以及WideOrbit Streaming的相關資產和業務的收購，價格約為$40.0100萬美元(“WideOrbit流媒體收購”)，其中包括某些員工。收購的資產包括#美元。31.5百萬美元的已開發技術和8.0上百萬的無形許可證。該公司確定這項收購是一項業務合併。該公司將以AmperWave(“AmperWave”)的名義運營WideOrbit流媒體。該公司通過動用其循環信貸安排(“Revolver”)為此次收購提供資金。根據收購WideOrbit Streaming的時間，公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表反映了AmperWave的業績。該公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務報表不反映AmperWave的業績。

該公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。使用剩餘法，支付的對價和取得的淨資產的公允價值之間的任何超額部分都被記錄為商譽。該公司在賬面上記錄了商譽。管理層認為，此次收購為公司提供了一個從所獲得的技術、技術知識和商業祕密中獲益的機會。

下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值技術對公允價值的估計。以下初步收購價分配基於資產估值，這些估計和假設可能會隨着公司在衡量期間(可能最長為收購之日起一年)獲得更多信息而發生變化。最終估值可能與初始估值有很大不同。



	初值
	(金額以千為單位)
資產
經營性租賃使用權資產	$	142
淨資產和設備	38

其他資產，累計攤銷後的淨額	39,532
商譽	520
無形資產和其他資產總額	40,052

經營租賃負債	(142)

購入淨資產的初步公允價值	$	40,090

2021年城市一期交易所

於2021年4月20日，本公司完成與Urban One，Inc.(“Urban One”)的交易，根據該交易，本公司以其位於北卡羅來納州夏洛特的四個車站羣交換位於密蘇裏州聖路易斯市的一個車站、位於華盛頓特區的一個車站和位於賓夕法尼亞州費城的一個車站(“Urban One Exchange”)。該公司和Urban One於2020年11月23日開始根據當地營銷協議(LMA)對各自的電視臺進行編程。在LMA期間，公司的綜合財務報表不包括與北卡羅來納州夏洛特的四個車站羣(“剝離的車站”)相關的淨收入和車站運營費用，包括與密蘇裏州聖路易斯、華盛頓特區和賓夕法尼亞州費城(“收購的車站”)相關的淨收入和車站運營費用。

於市區第一交易所完成後，本公司：(I)從其壓縮綜合資產負債表中剔除被剝離的車站的資產，該等資產先前被分類為持有以待出售的資產；(Ii)計入

目錄表

以公允價值收購的電臺；及(3)確認交換收益約#美元4.0百萬美元。根據Urban One Exchange的時間，本公司截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表：(A)反映收購電臺的結果；及(B)不反映剝離電臺的結果。本公司截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表：(I)反映所收購電臺在LMA生效期間的結果；及(Ii)不反映剝離電臺的結果。

下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值技術對公允價值的估計。下表反映了購買價格對所收購資產的最終分配情況。



	終值
	(金額以千為單位)
資產
淨資產和設備	$	2,254
有形財產總額	2,254
無線電廣播牌照	23,233
無形資產總額	$	23,233
總資產	$	25,487

2021年收購爆米花

2021年3月9日，公司完成了對Podcast Impencers MarketPlace，Podcore Media，Inc.(以下簡稱Podcore)的收購14.6百萬美元現金，並在接下來的一年中按業績分紅兩年(“爆米花收購”)。該公司截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了波德康的業績。該公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了Podcore收購完成後這段時間的業績。

收購波德康包括一項或有對價安排，要求本公司根據在一年內達到某些年度業績基準而向波德康支付額外對價。兩年制句號。或有對價的一部分可在2023年支付，或有對價的一部分可在2024年支付。支付或有對價的時間取決於採購協議中定義的2022年和2023年的調整後EBITDA值。公司根據或有代價協議可支付的未貼現總金額的範圍兩年制期間在$之間0及$45.2百萬美元。購置日確認的或有對價的公允價值為#美元7.7通過按當前税率應用概率加權貼現未來現金流估計了100萬歐元。用於估計公允價值的重大不可觀察投入(第3級)包括採購協議中定義的2022年和2023年的預計調整後EBITDA值，以及貼現率。自收購日期以來，用於制定貼現率的基於市場的投入的波動導致貼現率增加，但付款期的縮短抵消了貼現率的增加，總體而言，導致或有對價的預期現值較高。因此，或有對價在2022年3月31日的公允價值增至#美元。9.1百萬美元。或有對價的公允價值變動記入業務報表上的“車站業務費用”項目。

該公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。使用剩餘法，支付的對價和取得的淨資產的公允價值之間的任何超額部分都被記錄為商譽。管理層認為，此次收購為公司提供了一個從客户關係、技術知識和商業祕密中獲益的機會。

下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值技術對公允價值的估計。下表反映了購買價格對購置的資產和承擔的負債的最終分配情況。

目錄表



	終值
	(金額以千為單位)
資產
現金	$	702
預付費用、押金和其他	18
其他資產，累計攤銷後的淨額	2,545
商譽	19,637
遞延税項資產	72


淨營運資本	63
購入淨資產的初步公允價值	$	23,037

未經審計的暫定財務信息摘要

以下截至2021年3月31日的三個月未經審計的備考信息假設2021年的收購發生在2020年1月1日。

請參閲本附註2“業務合併”中的信息，以及本公司截至2021年12月31日及截至2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的經審計綜合財務報表中的綜合財務報表及相關附註，以描述本公司的收購和處置活動。

呈列的未經審核備考資料反映若干調整，包括：(I)資產折舊及攤銷；(Ii)實際税率變動；(Iii)合併及收購成本；及(Iv)為收購提供資金而產生的任何債務的利息開支，而該等收購若在較早時間完成將會產生。

這份未經審計的備考資料是根據估計和假設編制的，管理層認為這些估計和假設是合理的。該等未經審核的備考業績僅供比較之用，並不表示在該日進行收購或未來可能出現的業績時將會發生的情況。


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(除每股和每股數據外，以千為單位)
	實際		形式上
淨收入	$	275,295	$	242,374



淨收益(虧損)	$	(11,073)	$	(23,744)


每股普通股淨收益(虧損)-基本	$	(0.08)	$	(0.18)


每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.08)	$	(0.18)
加權流通股基本	138,122,432		135,379,321
加權流通股稀釋後	138,122,432		135,379,321

目錄表

3. 重組費用

重組費用

下表列出了重組費用的組成部分。


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(金額以千為單位)

裁員	$	721	$	183
其他重組成本	165		2
重組費用總額	$	886	$	185

重組計劃

在2020年第一季度，該公司啟動了一項重組計劃，以幫助減輕新冠肺炎疫情對財務業績和業務運營的不利影響。該公司將繼續評估與新冠肺炎疫情有關的進一步行動(如果有的話)。重組計劃主要包括裁員費用，其中包括一次性離職福利和相關成本，以減輕新冠肺炎疫情的不利影響。

截至2022年3月31日未支付的重組費用估計金額包括預計在不到一年內支付的應計費用金額。


	截至2022年3月31日的三個月		截至2021年12月31日的12個月
	(金額以千為單位)
重組費用，期初餘額	$	2,623	$	2,988
加法	886		5,671
付款	(1,757)		(6,036)
未支付和未支付的重組費用	1,752		2,623
重組費用--非流動部分	—		—
重組費用--本期部分	$	1,752	$	2,623

目錄表

4. 收入

現貨收入

該公司向廣告商出售播出時間，並按照商定的日期和時間播放商業廣告。該公司的履約義務是在明確可識別的日子和白天為廣告商播放廣告。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。本公司在廣告播出並履行履行義務的時間點確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費後，收入按淨額入賬。

數字收入

該公司通過在其國家平臺Audacy.com和Eventful.com、Audacy應用程序及其電臺網站上銷售流媒體和展示廣告來提供有針對性的廣告。履行義務包括通過公司平臺投放廣告或直接向消費者投放有針對性的廣告。該公司在廣告投放和履行義務履行的時間點確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費後，收入按淨額入賬。

通過收購Cadence 13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收購”)，該公司在其擁有和運營的播客和其他點播內容中嵌入廣告。履行義務包括交付廣告。該公司在廣告投放和履行義務履行的時間點確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費後，收入按淨額入賬。

通過收購菠蘿街傳媒(“菠蘿”)(“收購菠蘿”)，該公司製作播客，並從中賺取製作費。演出義務包括交付劇集。這些收入是根據合同約定的條款確定的。該公司在生產合同期限內確認收入。

網絡收入

該公司在公司的Audacy Audio Network上銷售廣播時間。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。本公司在廣告播出並履行履行義務的時間點確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費後，收入按淨額入賬。

贊助和賽事收入

該公司在全國各地舉辦的現場和當地活動中銷售廣告空間。該公司還從參觀者驅動的門票銷售和商品銷售中賺取收入。履約義務包括在活動的高可見度區域展示廣告商的品牌。這些收入在事件發生和履行義務履行時的某個時間點確認。

該公司還銷售贊助，包括但不限於與其節目或工作室相關的冠名權。履行義務包括提及或展示贊助商的名稱、徽標、產品信息、口號或對贊助商的商品或服務的中性描述，以感謝他們的支持。這些收入是根據合同約定的條款確定的。該公司在贊助協議期限內根據所包括的交付成果的公允價值確認收入。

其他收入

該公司從現場促銷和人才代言中獲得收入。履行義務包括在具體可識別的日子和日間或在各種地方活動中廣播這種背書。該公司在履行履約義務時確認收入。

該公司通過提供廣告播放時間來換取某些產品、用品和服務，從而賺取貿易和易貨貿易收入。該公司將此類交易所的價值計入淨收入和車站運營費用。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。

目錄表

合同餘額

有關應收賬款、合同資產和合同與客户合同負債的信息，請參閲下表。下表中的應收賬款餘額不包括不是從與客户的合同中產生的其他應收賬款。這些金額為$1.7百萬美元和美元2.8分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。


描述	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
應收賬款，淨額，計入應收賬款扣除壞賬準備後的淨額	$	226,137	$	273,217
未賺取收入--當期	10,778		10,638
未賺取收入--非流動收入	455		474

合同餘額的變化

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致應收賬款(開票或未開票)以及客户預付款和存款(未賺取收入)出現在公司精簡的綜合資產負債表上。然而，有時公司在確認收入之前從客户那裏收到預付款或保證金，從而產生合同債務。合同負債主要涉及客户就某些合同收到的預付款。對於這些合同，收入的確認方式與基本履約義務的履行情況一致。合同負債在各報告期末按合同逐一在簡明綜合資產負債表中其他流動負債和其他長期負債內列報。

本期間合同負債餘額的重大變化如下：


	截至三個月 March 31, 2022
描述	未賺取收入
	(金額以千為單位)
2022年1月1日期初餘額	$	11,112
在該期間確認的收入，已列入合同負債期初餘額	(11,112)
扣除期內確認的收入後的淨額	11,233
期末餘額	$	11,233

收入的分類

下表列出了按收入來源分列的公司收入：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
按來源劃分的收入	(金額以千為單位)
現貨收入	$	175,135	$	154,294
數字收入	58,039		49,840
網絡收入	21,141		17,570
贊助和賽事收入	10,327		9,158
其他收入	10,653		9,902
淨收入	$	275,295	$	240,764

目錄表

5. 租契

租賃指南

本公司確認於租賃開始之日因租賃而產生的資產和負債。本公司在簡明綜合資產負債表上確認支付租賃款項的負債為租賃負債以及代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權(ROU)資產。

租賃費

租賃費用的構成如下：


	截至三個月 3月31日，
租賃費	2022		2021
	(金額以千為單位)
經營租賃成本	$	12,585	$	12,371
可變租賃成本	2,904		2,957

總租賃成本	$	15,489	$	15,328

補充現金流

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至3月31日的三個月，
描述	2022		2021
	(金額以千為單位)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	13,610	$	13,694
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約	$	2,769	$	6,432

截至2022年3月31日，本公司尚未簽訂任何尚未開始的租約。

6. 無形資產和商譽

商譽和某些無形資產不在賬面上攤銷。然而，出於税收的目的，它們可能會攤銷。本公司將其收購的廣播許可證作為無限期無形資產入賬，與商譽類似，這些資產至少每年進行一次減值審查。在每次審查時，如果公允價值低於報告單位的賬面價值，則在運營結果中計入費用。

下表列出了廣播許可證賬面價值的變化。有關其他信息，請參閲附註2(企業合併)和附註14(持有待售資產)。


	廣播牌照賬面金額
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
截至1月1日，廣播牌照餘額，	$	2,251,546	$	2,229,016

收購(見附註2)	—		23,233

持有以供出售的資產(見附註14)	—		(703)
期末餘額	$	2,251,546	$	2,251,546

目錄表

下表列出了商譽的變化。有關更多信息，請參閲附註2，業務合併。


	商譽賬面金額
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
截至1月1日累計減值損失前的商譽餘額，	$	1,062,723	$	1,042,762
截至1月1日的累計減值損失，	(980,547)		(980,547)
截至1月1日累計減值損失後的商譽期初餘額，	82,176		62,215


收購(見附註2)	—		20,099
對已獲得商譽的計算法期間調整(見附註2)	—		(138)
期末餘額	$	82,176	$	82,176

廣播牌照減損測試

在2021年第四季度，本公司完成了廣播牌照的年度減值測試，並確定其廣播牌照的公允價值大於本公司每個市場的資產負債表中反映的金額，因此，不是記錄損傷情況。

如果實際市場狀況不如行業或本公司預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化導致本公司廣播牌照的公允價值低於簡明綜合資產負債表中反映的金額，本公司可能被要求進行中期測試，並可能在未來期間確認可能是重大減值費用。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。

自2021年第四季度進行的上一次年度減值評估表明需要對廣播許可證進行中期審查以來，沒有發生任何事件或情況變化。

商譽減值測試

2021年3月，該公司完成了對爆米花的收購。Cadence13、菠蘿和波德玉米代表着比單一運營部門低一級的單一播客部門。由於這些業務在經濟上相似，Cadence13、菠蘿和波德玉米被合併為一個播客報告單位，用於2021年第四季度進行的量化減值評估。於2021年第四季度，本公司完成了其播客報告部門的年度減值測試，並確定其播客報告部門的公允價值大於賬面價值，因此，不是記錄損傷情況。

於2021年第四季度，本公司完成了QLGG報告單位的年度減值測試，並確定其QLGG報告單位的公允價值大於賬面價值，因此，不是記錄損傷情況。

2021年10月，公司完成了對WideOrbit流媒體的收購。AmperWave是一個獨立的部門，比單一運營部門和自己的報告單位低一級。對於在WideOrbit Streaming收購中獲得的商譽，在年度減值測試過程中也使用了在購買價會計項下對商譽進行估值時所採用的類似估值方法。收購商譽的估值接近公允價值。

如果實際市場狀況不如行業或公司預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化導致公司商譽的公允價值低於簡明綜合資產負債表中反映的金額，公司可能被要求進行中期測試，並可能在未來期間確認減值費用，這可能是重大的。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。

自上一次在2021年第四季度進行的年度減值評估以來，沒有發生任何事件或情況變化，表明需要對商譽進行中期審查。

目錄表

7. 其他流動負債

截至所示期間，其他流動負債包括以下各項：


	其他流動負債
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
應計補償	$	36,817	$	35,917
應收賬款貸方	2,889		2,506
廣告主的義務	3,717		2,504
應計應付利息	13,207		14,662
未賺取收入	10,778		10,638

不利的體育負債	4,492		4,492
應計福利	6,841		6,894
非所得税負債	1,996		1,897

其他	4,339		4,620
其他流動負債總額	$	85,076	$	84,130

目錄表

8. 長期債務

截至所述期間，長期債務由以下部分組成：


	長期債務
	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
信貸安排
左輪手槍	$	75,000	$	97,727
B-2期貸款，2024年11月17日到期	632,415		632,415
外加未攤銷保費	1,326		1,397
	708,741		731,539
2027年筆記
6.5002027年5月1日到期的債券百分比	470,000		470,000
外加未攤銷保費	3,778		3,964
	473,778		473,964

2029年筆記
6.7502029年3月31日到期的債券百分比	540,000		540,000
	540,000		540,000

應收賬款融資	75,000		75,000






其他債務	797		764
遞延融資成本前的債務總額	1,798,316		1,821,267
長期債務現值	—		(22,727)
遞延融資成本(不包括循環信貸)	(15,772)		(16,409)
長期債務總額，扣除當前債務	$	1,782,544	$	1,782,131
未償還備用信用證	$	6,069	$	6,069

(A)優先債項

2027年發行的鈔票

於2019年，本公司及其財務附屬公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(“Audacy Capital Corp.”)，發行美元425.0本金總額為2027年5月1日到期的高級擔保第二留置權票據(“初始2027年票據”)。首批2027年發行的債券的利息利率為6.500年息%，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日拖欠。最初發行的2027年債券受日期為2019年4月30日的契約(“基礎契約”)管轄，並由日期為2019年12月13日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)(統稱為“契約”)補充。

最初發行的2027年債券的一部分是以溢價發行的。截至任何報告期，初始2027年票據的未攤銷溢價作為初始2027年票據的補充反映在資產負債表上。

在2021年第四季度，Audacy Capital Corp.發行了45.0百萬美元的額外6.5002027年到期的高級擔保第二留置權票據(“2027年額外票據”)。2027年增發的債券是根據契約作為增發債券發行的。增發的2027年債券與最初發行的2027年債券(統稱為“2027年債券”)視為同一系列，並與最初發行的2027年債券的條款大致相同。增發的2027年債券的發行價為100.750本金的%。截至任何報告期，2027年債券的未攤銷溢價在資產負債表上反映為美元470.02027年發行的百萬張鈔票。

目錄表

信貸安排

本公司的信貸協議(“信貸安排”)經修訂後，由一美元250.0100萬歐元和一筆B-2定期貸款(“B-2定期貸款”)。

信貸安排有通常和慣例的契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿率、限制性付款和產生額外債務。具體地説，信貸安排要求公司遵守某一財務契約，這是協議中定義的術語，包括不能超過的最高綜合淨第一留置權槓桿率4.0時報，2022年3月31日。在某些情況下，如果公司完成信貸融資條款允許的額外收購活動，綜合第一留置權淨額槓桿率將增加到4.5時間為一個一年在這種允許的收購完成後的一段時間內。截至2022年3月31日，公司的綜合淨第一留置權槓桿率為3.4泰晤士報。

未能遵守本公司的財務契約或其信貸安排的其他條款，以及其後未能與貸款人磋商及取得任何所需的濟助，均可能導致本公司的信貸安排出現違約。任何違約事件都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。本公司償債速度加快可能對其業務產生重大不利影響。本公司可能會不時尋求修訂其信貸安排，或獲得其他資金或額外資金，這可能會導致更高的利率。

截至2022年3月31日，本公司在所有實質性方面都遵守了財務契約和信貸安排的所有其他條款。公司遵守公約的能力在很大程度上取決於其經營結果。可從Revolver獲得的現金取決於該公司在借款時的綜合第一留置權淨額槓桿率。

《2029年紙幣》

於2021年第一季度，本公司及其財務子公司Audacy Capital Corp.發行了540.0本金總額為2029年3月31日到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年票據”)。2029年發行的債券的利息利率為6.750年息%，每半年支付一次，每年3月31日和9月30日拖欠。

該公司利用發售所得款項淨額，連同手頭現金：(I)償還#美元77.0B-2期貸款項下現有債務的百萬美元；(二)償還#美元40.0根據Revolver；和(Iii)全額贖回其400.0本金總額為百萬美元7.2502024年到期的優先票據百分比(“優先票據”)，並支付與贖回有關的費用及開支。

關於這項活動，在2021年第一季度，本公司：(I)記錄了#美元6.62029年債券的新債券發行成本為百萬元；及(Ii)0.4可歸因於Revolver的債務發行成本為100萬歐元，將按直線方式在Revolver剩餘期限內攤銷。該公司還產生了$0.5被歸類為再融資費用的百萬美元成本。

信貸安排--第5號修正案

於二零二零年七月二十日，Audacy Capital Corp.與擔保人一方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行訂立日期為二零一六年十月十七日的信貸協議修訂案(“修訂號5”)(經先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂號第5號修訂的“信貸協議”)，擔保方、貸款方及摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。第5號修正案，除其他外：

(A)修訂本公司在信貸協議下的財務契約：(I)暫停測試綜合第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)至2020年12月31日止的測試期(定義見信貸協議)；。(Ii)加入新的最低流動資金契約。75.0至2021年12月31日，或本公司可能選擇的較早日期(“契約救濟期”)；及(Iii)在契約救濟期內施加某些限制，包括在產生額外的債務及留置權、作出受限制的付款或投資、贖回票據及進行某些售賣及回租交易方面的某些限制；

(B)《信貸協定》規定的適用於：(1)2024年循環信貸貸款(定義見《信貸協議》)的利率和/或費用增加至(X)歐洲美元利率貸款(定義見《信貸協議》)，採用習慣的歐洲美元利率公式，外加2.50年利率，以及(Y)在基本利率貸款(如信貸協議所界定)的情況下，一個慣常的基本利率公式加上1.50年息%；及。(Ii)年利率。

目錄表

貸方(在貸方協議中定義)的費用2.50%乘以根據任何該等信用證可提取的每日最高金額；及

(C)修改了綜合EBITDA的定義，為截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度設定了固定金額，以測試在《公約》救濟期內對綜合第一留置權槓桿率財務契約的遵守情況，該固定金額對應於分別截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的測試期的現有信貸協議報告的借款人的綜合EBITDA。

《信貸安排》--第6號修正案

於2021年3月5日，Audacy Capital Corp.訂立日期為2016年10月17日的信貸協議修訂案(“修訂號6”)(先前經修訂的“現有信貸協議”及經修訂號第6號修訂的“信貸協議”)，擔保方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。

根據現有的信貸協議，在契約救濟期間，公司須支付$75.0投資於合營企業、聯營公司、不受限制的附屬公司及非擔保人附屬公司(各自定義見現有信貸協議)的百萬元限額(“契約寬限期投資限額”)。第6號修正案除其他外，將任何與允許的應收款融資機制有關的投資排除在《公約》《救濟期投資限制》之外。

應收賬款融資

2021年7月15日，本公司與其若干子公司簽訂了一項75.0應收賬款安排，以提供額外流動資金、減少本公司的資金成本及償還信貸安排項下的未償還債務。

應收賬款融資的文件包括(I)由Audacy Operations、Audacy Receivables作為賣方、投資者及DZ銀行作為代理人訂立的應收款購買協議；(Ii)由Audacy Operations、Audacy NY及Audacy Receivables訂立及相互之間的買賣協議；及(Iii)本公司若干全資附屬公司(連同Audacy NY，“發起人”)、Audacy Operations及Audacy NY之間訂立的買賣協議及連同應收款購買協議及銷售及貢獻協議(“協議”)。

根據買賣協議，發起人(非Audacy NY)已向Audacy NY出售並將繼續持續出售其應收賬款連同其收益的慣常相關擔保及權益。根據出售及貢獻協議，Audacy NY已向Audacy Receivables出售及貢獻其應收賬款，並將繼續持續出售及貢獻其應收賬款，以及其收益的慣常相關擔保及權益。根據應收賬款購買協議，Audacy Receivables已向投資者出售並將繼續持續出售該等應收賬款連同慣常的相關抵押及收益中的權益，以換取現金投資。

根據應收賬款購買協議，按一個月倫敦銀行同業拆息或商業票據利率加保證金的浮動利率向投資者支付收益率。應收賬款的收款：(X)將用於：(1)履行應收賬款機制下的審計應收賬款的義務；或(2)從發起人那裏購買額外的應收賬款；或(Y)可分配給審計應收賬款的唯一成員--審計NY。根據協議，奧迪西運營公司充當服務商。

這些協議包含聲明、擔保和契約，這些都是免於破產的證券化交易的慣例，包括要求Audacy Receivables在任何時候都被視為獨立於發起人、Audacy運營公司、本公司或其任何其他關聯公司的實體的契約，以及Audacy Receivables與其任何關聯公司之間達成的交易應以獨立條款進行。應收款購買協議亦載有慣常違約及終止條款，該等條款規定在發生有關Audacy Receivables、Audacy Operations、發起人或本公司的若干特定事件時，加快應收款購買協議項下的欠款，這些事件包括但不限於：(I)Audacy Receivables未能支付收益及其他應付款項；(Ii)若干無力償債事件；(Iii)若干判決當事人敗訴；(Iv)若干資產留置權；及(V)違反若干財務契諾及比率。

目錄表

本公司已同意根據應收賬款融資文件擔保審計業務和發起人的履約義務。本公司並無同意擔保應收賬款的任何債務或收回任何應收賬款，並不會對任何債務承擔責任，惟因相關債務人無力償債、破產或缺乏信譽或其他財務能力而導致應收賬款無法收回而導致審核業務或任何發起人未能履行該等債務的情況下，本公司將不會對任何債務負責。

一般而言，出售應收賬款所得款項由SPV用於支付其從Audacy NY收購的應收賬款的購買價格，並可用於為資本支出提供資金、償還信貸安排的借款、滿足到期債務，以及為營運資金需求和其他經批准的用途提供資金。

雖然SPV是Audacy NY的全資合併子公司，但SPV在法律上與Audacy NY是分開的。SPV的資產(包括應收賬款)對紐約審計公司、審計運營公司或本公司的債權人不可用，應收賬款在法律上不是審計紐約、審計運營公司或本公司的資產。應收賬款貸款作為擔保融資入賬。應收賬款和相應債務分別計入綜合資產負債表上的應收賬款和長期債務。

應收賬款融資將於2024年7月15日到期，除非根據應收賬款購買協議的條款提前終止或隨後延期。應收賬款及相應債務在綜合資產負債表中分別計入應收賬款、淨額及長期債務，並分別扣除當期部分。截至2022年3月31日，該公司的未償還借款為#美元75.0應收賬款機制項下的100萬美元。

(B)優先無擔保債務

高級筆記

在進行業務合併及於2017年11月17日承擔信貸安排的同時，本公司亦承擔7.250%無抵押優先票據(“高級票據”)，其後經修改，並將於2024年11月1日到期，金額為$400.0百萬美元。高級票據最初由哥倫比亞廣播公司(CBS Radio)(現為Audacy Capital Corp.)發行。2016年10月17日。

優先債券的利息按年息計算7.250年息%，每半年拖欠一次，分別於每年5月1日和11月1日支付。

與2021年第一季優先票據的贖回有關，本公司撇銷以下債務清償損益：(I)$14.5提早退還優先債券的預付保費百萬元；8.7優先債券應佔未攤銷溢價百萬元；1.0優先債券的未攤銷債務發行成本為百萬元；及1.3可歸因於B-2定期貸款的未攤銷債務發行成本為100萬美元。

(C)淨利息支出

淨利息支出的構成如下：


	淨利息支出
	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(金額以千為單位)
利息支出	$	22,539	$	20,967
遞延融資成本攤銷	1,259		1,041
優先票據原有發行溢價攤銷	(256)		(848)
利息收入和其他投資收入	(71)		—
淨利息支出總額	$	23,471	$	21,160

目錄表

9. 衍生工具和套期保值活動

本公司不時訂立衍生金融工具，例如利率領協議(“領”)，以管理本公司浮動利率債務項下的利率波動風險。

套期會計處理

截至2022年3月31日，本公司有以下未償還衍生品，被指定為符合對衝會計處理資格的現金流量對衝：

類型
的
樹籬

概念上的
金額

有效
日期

衣領

固定
倫敦銀行同業拆借利率
費率

期滿
日期

概念上的
金額
減少

金額
之後
減少量

(金額
(單位：百萬)

帽子

2.75%

Jun. 28, 2022

220.0

衣領

340.0

Jun. 25, 2019

地板

0.402%

Jun. 28, 2024

Jun. 28, 2023

90.0

總計

340.0

截至2022年3月31日止三個月，本公司將該衍生工具的公允價值淨變動記為收益$1.2百萬美元(扣除税收優惠淨額#美元)0.4截至2022年3月31日的100萬美元)計入簡明綜合全面收益表(虧損)。該衍生工具的公允價值是根據可觀察到的基於市場的投入(第2級計量)和信用風險對衍生工具公允價值的影響(公司負債的信譽)來確定的。截至2022年3月31日，這些衍生品的公允價值為1美元。1.3百萬美元，並計入其他資產，扣除簡明綜合資產負債表上累計攤銷後的淨額。公司預計在未來12個月內不會將這一數額中的任何一項重新歸類到精簡綜合經營報表中。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在其他全面收益(虧損)中記錄的累計派生收益(虧損)：


	累計導數損益
描述	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(金額以千為單位)
累計導數未實現損益	$	934	$	(289)

下表為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月在其他全面收益(虧損)中記錄的累計導數淨收益(虧損)：


其他全面收益(虧損)
累計派生未實現收益(虧損)淨變化				將累計派生收益(虧損)淨額重新歸入合併經營簡表
截至3月31日的三個月，
2022		2021		2022		2021
(金額以千為單位)
$	1,223	$	553	$	232	$	307

目錄表

非指定衍生品

由於員工選擇作為其非限定遞延薪酬計劃一部分的名義投資的公允價值發生變化，公司面臨股票市場風險。在截至2020年6月30日的季度內，該公司簽訂了總回報互換(TRS)協議，以管理與其非合格遞延補償計劃負債相關的市場風險。本公司以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎，按TRS名義金額支付浮動利率。TRS旨在大幅抵消由於員工做出的投資選擇價值的變化而導致的非限定遞延薪酬計劃負債的變化。截至2022年3月31日，作為TRS基礎的名義投資總額為$24.0百萬美元。TRS的合同期限為2023年3月，按月結算，因此限制了交易對手的履約風險。該公司沒有將TRS指定為會計對衝。相反，本公司將TRS公允價值的所有變化記錄為收益，以抵消其非合格遞延補償計劃負債的市場價值變化。

截至2022年3月31日止三個月，本公司計入車站營運開支及公司、一般及行政開支的TRS公允價值變動淨額為澳元1.4百萬美元的開銷。在這筆錢中，一美元0.5百萬美元的支出記錄在公司、一般和行政費用以及#美元0.9百萬美元的費用被記錄在車站的運營費用中。

目錄表

10. 每股普通股淨收益(虧損)

下表列出了持續經營的每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(除每股數據外，以千為單位)
每股基本收益(虧損)
分子



淨收益(虧損)	$	(11,073)	$	(21,648)
分母
基本加權平均流通股	138,122		135,379



每股淨收益(虧損)-基本	$	(0.08)	$	(0.16)
每股攤薄收益(虧損)
分子



淨收益(虧損)	$	(11,073)	$	(21,648)
分母
基本加權平均流通股	138,122		135,379
國庫股法下剩餘索取權和期權的影響	—		—
稀釋加權平均流通股	138,122		135,379



每股淨收益(虧損)-攤薄	$	(0.08)	$	(0.16)

反攤薄股份的披露

下表列出了那些因反稀釋而被排除在外的股票：


	截至三個月 3月31日，
股票發行的影響	2022		2021
	(金額以千為單位，每股數據除外)
庫存股法下被排除為反攤薄的股票：
選項	609		588
選項價格範圍：起始價	$	3.54	$	4.88
選項的價格範圍：至	$	13.98	$	13.98
帶服務條件的RSU	1,073		84
不符合市場條件的RSU被排除在服務和市場條件之外	75		—
在報告淨虧損時，不包括作為反攤薄的股票	2,189		2,378

目錄表

11. 基於股份的薪酬

在本公司的二根據股權薪酬計劃(下稱“計劃”)，公司有權向關鍵員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵。

限制性股票單位(“RSU”)活動

以下是本期間計劃下的RSU變化情況的摘要：


	期間已結束	限售股單位數		加權平均購進價格		加權平均剩餘合同期限(年)	截至3月31日的合計內在價值 2022
	(金額以千為單位)
截至以下日期未完成的RSU：	2021年12月31日	7,342
獲獎的RSU	March 31, 2022	—
釋放的RSU	March 31, 2022	(1,926)
被沒收的RSU	March 31, 2022	(59)
截至以下日期未完成的RSU：	March 31, 2022	5,357		$	—	1.4	$	16,363
已歸屬和預期歸屬的RSU的日期為：	March 31, 2022	5,357		$	—	1.4	$	16,363
可行使的RSU(既得和遞延)，截止日期：	March 31, 2022	5		$	—	0.0	$	16
加權平均剩餘確認年限(年)		2.0
未攤銷補償費用		$	5,498

具有服務和市場條件的RSU

該公司發放的RSU的服務和市場條件包括在上表中。

選項活動

下表提供了與股票期權行使有關的摘要信息：


	截至三個月 3月31日，
期權行權數據	2022		2021
	(金額以千為單位)
行使期權的內在價值	$	—	$	241
行使期權帶來的税收優惠	$	—	$	64
從行使期權的行權價收到的現金	$	—	$	15

目錄表

下表列出了計劃下本期的期權活動：


	期間已結束	選項數量		加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	截至3月31日的內在價值 2022
	(金額以千為單位)
截至以下日期的未償還期權：	2021年12月31日	609		$	11.33

行使的期權	March 31, 2022	—		—


截至以下日期的未償還期權：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
截至以下日期已歸屬和預期歸屬的期權：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
截至以下日期已授予和可行使的期權：	March 31, 2022	609		$	11.33	2.5	$	—
加權平均剩餘確認年限(年)		0.0
未攤銷補償費用		$	—

下表彙總了截至本期未清償和可行使期權的重要範圍：


			未完成的期權			可行使的期權
			(金額以千為單位)
範圍行權價格			3月31日未到期的期權數量， 2022	加權平均值剩餘合同生命	加權平均值鍛鍊價格	3月31日可行使的期權數量， 2022	加權平均值鍛鍊價格
從…		至
$	3.54	7.01	67	7.2	5.40	67	$	5.40
$	9.66	13.98	542	2.0	12.06	542	$	12.06
$	3.54	13.98	609	2.5	11.33	609	$	11.33

已確認的非現金股票薪酬費用

以下主要與RSU有關的非現金、基於股票的補償費用包括在公司經營報表的每個項目中：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(金額以千為單位)
車站運營費用	$	1,170	$	1,073
公司一般和行政費用	1,820		1,667
計入運營費用的股票薪酬費用	2,990		2,740
所得税優惠(1)	671		664
税後股權薪酬支出	$	2,319	$	2,076

(1)金額不包括受《守則》第162(M)條約束的任何補償費用的影響，該補償費用在所得税方面是不可扣除的。

目錄表

12. 所得税

截至2022年3月31日的三個月的税率

公司確認所得税優惠，實際所得税率為26.0截至2022年3月31日的三個月。實際所得税率是使用基於本年度預計應納税所得額的預測税率來確定的。該期間的有效所得税税率受到與股票薪酬相關的永久性項目、國家税收支出和離散所得税支出的影響。

2020年3月27日，美國頒佈了《CARE法案》。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為一項旨在遏制新冠肺炎疫情影響的全國性行動提供資金。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改先前頒佈的減税和就業法案的某些條款。該公司能夠將2020年的聯邦所得税損失結轉到以前的納税年度，並向美國國税局提出退款要求，要求退款#美元。15.2百萬美元。

截至2021年3月31日的三個月的税率

公司確認所得税優惠，實際所得税率為42.3截至2021年3月31日的三個月的百分比，這是使用基於全年預計應納税所得額的預測税率確定的。

遞延税項資產和負債淨額

確定遞延税項負債的所得税會計程序包括根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税收入的期間的法定税率，估計公司資產和負債的税務和財務報告基礎之間的所有臨時差異。本公司通過評估暫時性差異並通過對收入應用估計的實際税率來計算所得税撥備來估計當前的風險敞口。

13. 金融工具的公允價值

按公允價值計量的金融工具的公允價值

經常性公允價值計量

下表載列本公司按公允價值經常性入賬的金融資產及/或負債，並根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值的估值及其在公允價值層級中的位置。在本報告所述期間，公允價值層級之間沒有轉移。

目錄表


	報告日的公允價值計量
描述	3月31日的餘額， 2022		報價處於活動狀態市場 1級		意義重大其他可觀察到的輸入 2級		意義重大看不見輸入 3級		測量時間為資產淨值作為一個實用的權宜之計(2)
	(金額以千為單位)
資產
利率現金流對衝(3)	$	1,274	$	—	$	1,274	$	—	$	—
負債
遞延補償計劃負債(1)	$	28,006	$	22,643	$	—	$	—	$	5,363

或有對價(4)	$	9,114	$	—	$	—	$	9,114	$	—
描述	截至12月31日的結餘， 2021		報價處於活動狀態市場 1級		意義重大其他可觀察到的輸入 2級		意義重大看不見輸入 3級		測量時間為資產淨值作為一個實用的權宜之計(2)
	(金額以千為單位)
負債
遞延補償計劃負債(1)	$	32,730	$	26,839	$	—	$	—	$	5,891
利率現金流對衝(3)	$	394	$	—	$	394	$	—	$	—
或有對價(4)	$	8,783	$	—	$	—	$	8,783	$	—

(1)本公司的遞延補償負債計入其他長期負債，按公允價值經常性入賬。無資金計劃允許參與者假設投資於各種特定的投資選項。

(2)作為實際的權宜之計，集合信託基金相關投資的公允價值是使用基金管理人提供的資產淨值來確定的。資產淨值是由每個基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位來確定的。根據適當的會計準則，這些投資沒有在公允價值等級中進行分類。

(3)本公司在2021年12月31日的其他長期負債和其他資產中扣除2022年3月31日的累計攤銷後的利率圈按公允價值經常性入賬。衍生品不在交易所上市，因此公允價值是使用反映衍生品合同條款、收益率曲線和交易對手信用質量的模型來估計的。這些模型還納入了該公司的信譽，以便適當地反映不履行風險。投入通常是可觀察到的，不包含很高的主觀性。

(4)關於收購Podcorn，本公司記錄了一項負債，用於支付基於達到某些年度業績基準而應付的或有對價。2好幾年了。負債的公允價值使用概率加權、貼現的未來現金流量估計，按當前税率使用基於情景的模型，並按季度重新計量。用於估計公允價值的重大不可觀察投入(第3級)包括採購協議中定義的2022年和2023年的預計調整後EBITDA值，以及貼現率。使用初始折扣10.5%，或有代價的公允價值為#美元。7.7在收購之日為百萬美元。由於用於制定貼現率的基於市場的投入的波動，貼現率增加到11.02022年3月31日。貼現率的增加被付款期縮短所抵消，這導致或有對價的預期現值較高。因此，或有對價在2022年3月31日的公允價值增至#美元。9.1百萬美元。這一餘額包括在其他長期負債中。

目錄表

非經常性公允價值計量

本公司擁有若干按公允價值計量的非經常性資產，只有在賬面值大於公允價值時才會調整至公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於為資產定價的框架的分類被認為是第3級。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，並無任何事件或情況變化顯示本公司的廣播牌照、商譽、投資、物業及設備、ROU資產、其他無形資產或為出售而持有的資產可能無法收回。

須予披露的金融工具的公允價值

由於這些工具到期日較短，下列資產和負債的賬面價值接近公允價值：(I)現金和現金等價物；(Ii)應收賬款；及(Iii)應付賬款，包括應計負債。

下表列出了金融工具的賬面價值，並在可行的情況下，列出了截至所示日期的公允價值：


	3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
	攜帶價值		公平價值		攜帶價值		公平價值
	(金額以千為單位)
B期貸款(1)	$	632,415	$	622,929	$	632,415	$	626,881
左輪手槍(2)	$	75,000	$	75,000	$	97,727	$	97,727

2029年筆記(3)	$	540,000	$	503,550	$	540,000	$	527,850
2027年筆記(3)	$	470,000	$	441,800	$	470,000	$	460,600
應收賬款融資(4)	$	75,000			$	75,000
其他債務(4)	$	797			$	764
信用證(4)	$	6,069			$	6,069

下列方法和假設用於估計金融工具的公允價值：

(1)該公司利用基於B-2期限貸款的市場交易價格的2級估值信息來計算B-2期限貸款在債務證券市場交易時的公允價值。B-2期貸款的公允價值被視為二級計量，因為定價投入不是活躍市場的報價。

(2)由於利息支付基於定期重置的LIBOR利率，Revolver的公允價值被視為接近賬面價值。Revolver被認為是二級衡量標準，因為定價投入不同於活躍市場的報價。

(3)該公司利用基於2029年債券和2027年債券市場交易價格的二級估值信息來計算2029年債券和2027年債券在債務證券市場交易時的公允價值。2029年債券和2027年債券被認為是二級衡量標準，因為定價投入不是活躍市場的報價。

(4)本公司認為，估計應收賬款融資、其他債務或未償還備用信用證的公允價值並不可行。

目錄表

14. 持有待售資產

持有待售資產

待出售的長期資產在符合處置長期資產的所有標準的期間被歸類為持有以待出售。本公司按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有供出售的資產。此外，公司確定這些資產包括業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務報告方面可以明顯區別於公司的其餘部分。

於二零二零年第四季，本公司宣佈已與Urban One訂立交換協議，據此，本公司將交換其四北卡羅來納州夏洛特市的車站羣一密蘇裏州聖路易斯的車站，一位於華盛頓特區的車站，以及一賓夕法尼亞州費城站(“Urban One Exchange”)。本公司進行了分析，並確定該等資產符合於2020年12月31日被歸類為持有待售的標準。這些資產的賬面價值總計為#美元。21.4百萬美元。

於市區第一交易所於2021年4月20日收市時，本公司：(I)移走已被分類為待售資產的資產；(Ii)按公允價值記錄所收購電臺的資產；及(Iii)確認交換收益約#美元4.0百萬美元。有關更多信息，請參閲附註2，業務合併。

於2021年第二季度，本公司與第三方訂立了處置土地及土地改善及設備的協議。該公司進行了分析，並確定這些資產符合被歸類為持有待售的標準。總體而言，這些資產的賬面價值約為#美元0.5百萬美元。在2021年第四季度，該公司完成了這一銷售。該公司確認了出售的收益，扣除佣金和其他費用後約為#美元。4.6百萬美元。

在2021年第四季度，本公司與第三方簽訂了一項協議，以處置與出售加利福尼亞州舊金山一個車站有關的土地、設備和FCC許可證。該公司進行了分析，並確定這些資產符合被歸類為持有待售的標準。總的來説，這些資產的賬面價值約為#美元。1.0百萬美元。這筆交易預計將在年內完成一年.

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。這被認為是3級測量。

截至所示日期，持有待售資產的主要類別如下：


	持有待售資產
	March 31, 2022		2021年12月31日
	(金額以千為單位)



淨資產和設備	330		330
無線電廣播牌照	703		703



持有待售淨資產	$	1,033	$	1,033

目錄表

15. 股東權益

股息等價物

下表列出了截至所示日期未歸屬RSU的應計金額和未支付股息：


		股利等值負債
	資產負債表位置	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
		(金額以千為單位)
短期	其他流動負債	$	240	$	351
長期的	其他長期負債	1		92
總計		$	241	$	443

員工購股計劃

於根據股東入股計劃於2020年第一季購入股份後，本公司暫時暫停股東入股計劃。ESPP於2021年7月1日重啟。下表列出了截至所示期間與ESPP相關的已購買股票金額和確認的非現金補償費用：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
	(金額以千為單位)
購入的股份數量	61		—
已確認的非現金補償費用	$	26	$	—

股份回購計劃

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司不是根據2017年的股票回購計劃，我不會回購任何股票。截至2022年3月31日，美元41.6根據2017年的股票回購計劃，100萬可用於未來的股票回購。

股東權利協議

於二零二零年四月二十日，本公司與美國股票轉讓信託公司訂立供股協議(經不時修訂，簡稱“供股協議”)，該協議已獲本公司董事會(“董事會”)批准。

權利協議於2021年4月20日到期。

16. 或有事項和承付款

或有事件

本公司須面對在正常業務過程及其他法律程序中出現的各種未決索償。管理層預期，本公司因該等事項或與該等事項有關而可能產生的任何潛在負債，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。與公司2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中列出的或有事項相比，沒有實質性的變化.

17. 後續事件

對2022年3月31日之後和截至這些精簡合併財務報表發佈之日發生的事件進行評估，以確保包括符合確認標準的任何後續事件。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在準備本項目2中包含的討論和分析時，我們假設讀者已經閲讀或能夠訪問我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的討論和分析。此外，您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關説明。以下經營業績包括與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的討論情況。本公司於有關期間的營運業績代表本公司擁有或經營的電臺的營運情況。

以下討論和分析包含基於當前預期的有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

年初至今的經營業績

與截至2021年3月31日的三個月相比，以下重大因素影響了我們截至2022年3月31日的三個月的運營業績：

新冠肺炎大流行

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，導致全球爆發感染，影響了運營和全球供應鏈。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。雖然目前尚不清楚這場大流行的全部影響，但我們已經採取積極行動，努力減輕其影響，並不斷評估其對我們業務的影響，包括它已經並將如何繼續影響廣告商、職業體育和現場活動。

2020年3月，我們開始經歷大流行帶來的不利影響。在2020年第二季度，我們的收入業績大幅下滑。4月份的收入受到了最大的影響，我們在2020年5月至12月的收入表現開始逐月改善。

由於業務的季節性，淨收入的月度增長並未持續到2021年第一季度。然而，從2021年3月到2021年12月的每個月的淨收入都超過了從2020年3月到2020年12月的每個月的淨收入。同樣，由於業務的季節性，淨收入的月度增長並未持續到2022年第一季度。然而，2022年1月至2022年3月每個月的淨收入超過了2021年1月至2021年3月每個月的淨收入。

由於許多不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎大流行將在未來一段時間內對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大程度的影響，但到目前為止，影響是實質性的，我們相信影響將在整個2022年繼續是實質性的。然而，我們相信我們處於有利地位，能夠全面參與音頻領域的復甦和誘人的增長機會。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度本質上是不確定的，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。因此，截至2022年3月31日的三個月的業績可能不代表截至2022年12月31日的年度業績。

WideOrbit流媒體收購

2021年10月20日，我們以約4,000萬美元完成了對WideOrbit的數字音頻流媒體技術以及WideOrbit Streaming的相關資產和業務的收購(“WideOrbit Streaming收購”)。我們將以AmperWave(“AmperWave”)的名義運營WideOrbit流。我們通過使用我們的循環信貸安排(“Revolver”)為此次收購提供資金。根據收購WideOrbit Streaming的時機，我們截至2022年3月31日的三個月的精簡合併財務報表反映了AmperWave的結果。我們截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合財務報表不反映AmperWave的業績。

目錄表

城市一號交易所

2021年4月，我們完成了與Urban One，Inc.(“Urban One”)的交易，將我們在北卡羅來納州夏洛特的四個站點羣交換為密蘇裏州聖路易斯市的一個站點、華盛頓特區的一個站點和賓夕法尼亞州費城的一個站點(“Urban One Exchange”)。我們於2020年11月23日開始根據當地營銷協議(LMA)對各自的電視臺進行編程。根據本次交易的時間，我們截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表：(I)反映收購電臺的結果；(Ii)不反映剝離電臺的結果。我們截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表：(I)反映所收購電臺在LMA生效期間的結果；及(Ii)不反映剝離電臺的結果。

爆米花收購

2021年3月，我們完成了以1,460萬美元現金和基於業績的收入(基於在兩年內實現某些年度業績基準的業績收益)收購Podcast Impencers Markets，Inc.(“Podcore”)。根據這項交易的時間安排，我們截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了波德康的業績。本公司截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表，反映了波德康收購完成後該期間的業績。

重組費用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，由於哥倫比亞廣播公司於2017年11月收購廣播業務(合併)和新冠肺炎疫情，我們產生了重組費用，包括裁員和其他重組成本分別為90萬美元和20萬美元。金額已在發生時支出，並計入重組費用。

紙幣發行-2029年發行的紙幣

在2021年第一季度，我們發行了本金總額為5.4億美元的高級擔保第二留置權票據，將於2029年3月31日到期(“2029年票據”)。債券利率為年息6.750釐，每半年派息一次，於每年的三月三十一日及九月三十日派息一次。

我們將發售所得款項淨額連同手頭現金用於：(I)償還我們的B-2定期貸款(“B-2定期貸款”)項下的7,700萬美元現有債務；(Ii)償還我們循環信貸安排(“轉賬”)項下的4,000,000美元提款；及(Iii)全額贖回2024年到期的本金總額為7.250%的優先票據(“優先票據”)，並支付與贖回相關的費用和開支。

與這項活動有關，在2021年第一季度，我們：(I)記錄了可歸因於2029年票據的660萬美元新債務發行成本；(Ii)可歸因於Revolver的40萬美元債務發行成本。我們還產生了50萬美元的成本，這些成本被歸類為再融資費用。

於2021年第一季贖回優先債券方面，我們撇賬了以下債務清償損益：(I)優先債券提前退還的預付保費1,450萬美元；(Ii)優先債券的未攤銷溢價870萬美元；(Iii)優先債券的未攤銷債務發行成本100萬美元；及(Iv)B-2期貸款的未攤銷債務發行成本130萬美元。

債券發行--2027年發行的債券

在2019年，我們發行了本金總額為4.25億美元的2027年5月1日到期的優先擔保二次留置權票據(“初始2027年票據”)。首批2027年發行的債券的利率為年息6.500釐，每半年派息一次，於每年的五月一日及十一月一日派息一次。最初發行的2027年債券受日期為2019年4月30日的契約(“基礎契約”)管轄，並由日期為2019年12月13日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)(統稱為“契約”)補充。

於2021年第四季度，我們額外發行了4,500萬美元2027年到期的6.500%優先擔保二次留置權票據(“額外2027年票據”)。增發的2027年債券與最初發行的2027年債券將作為一個系列處理。我們用2027年增發債券的淨收益償還了B-2期限貸款項下4460萬美元的現有債務。由於增發利率較高的2027年債券，我們的利息支出有所增加

目錄表

而不是B-2貸款。與此次票據發行有關：(I)我們產生了約110萬美元的第三方成本，其中約80萬美元被資本化，約40萬美元被計入再融資費用。

減值損失

在截至2022年3月31日的三個月內發生的減值損失包括與提前終止租賃有關的110萬美元以及財產和設備的減記40萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內發生的減值虧損包括30萬美元的財產和設備減記，以及30萬美元與提前終止某些租賃有關的減值損失。

出售或處置的淨(得)損

於2022年，我們與第三方合格中介機構(“QI”)簽訂了一項協議，根據該協議，我們就持有用於生產性用途或投資的不動產進行了交換。該協議涉及不動產的銷售以及確定和獲得替代財產。出售的總收益約為250萬美元。


截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		更改百分比
	(百萬美元)
淨收入	$	275.3	$	240.8	14	%

運營費用：
車站運營費用	227.1		212.5		7	%
折舊及攤銷費用	13.5		11.6		16	%
公司一般和行政費用	25.9		23.6		10	%

重組費用	0.9		0.2		350	%
減值損失	1.5		0.6		150	%
出售或處置的淨(得)損	(2.5)		—		—	%
再融資費用	—		0.5		(100)	%
其他費用	0.4		—		100	%
總運營費用	266.8		249.0		7	%
營業收入(虧損)	8.5		(8.2)		(204)	%

利息支出	23.5		21.2		11	%
債務清償淨(利)損	—		8.2		(100)	%

其他收入(費用)	—		8.2		-100

(虧損)所得税前(收益)	(15.0)		(37.6)		(60)	%

所得税(福利)	(3.9)		(15.9)		(75)	%



淨收益(虧損)	$	(11.1)	$	(21.7)	(49)	%

目錄表

淨收入

與上一年相比，收入有所增長，主要是因為經濟復甦，以及我們所有業務部門都比上一年的低迷水平有所改善。上一年的收入受到新冠肺炎疫情引發的經濟放緩的負面影響。

淨收入也受到以下因素的積極影響：(I)我們現貨收入的增長；(Ii)我們數字收入的增長；以及(Iii)AmperWave整個時期的運營；

我們位於芝加哥和費城市場的電視臺的淨收入增長最快。我們位於洛杉磯和薩克拉門託市場的電視臺的淨收入降幅最大。

車站運營費用

電臺營運開支較上年增加，主要是由於：(I)本年度工資及相關開支增加；(Ii)與用户購置、內容授權及播客主持及人才費用有關的數碼開支增加；及(Iii)2022年收入增加，導致可變銷售相關開支相應增加。

車站運營費用包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的120萬美元和110萬美元的非現金補償費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用增加的主要原因是2022年無形資產的攤銷比2021年有所增加。攤銷增加是由於收購WideOrbit Streaming和收購Podcorn增加了可攤銷無形資產。此外，由於2022年資本支出比2021年有所增加，折舊和攤銷費用增加。

公司一般和行政費用

公司一般和行政費用增加的主要原因是：(1)本年度工資和相關費用增加。這一增長被與2021年公司更名相關的公司品牌重塑成本的下降部分抵消，這是非經常性的。

公司一般和行政支出包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的非現金薪酬支出分別為180萬美元和170萬美元。

重組費用

我們在2022年和2021年產生了重組費用，主要是為了應對新冠肺炎疫情。這些成本主要包括裁員費用。

減值損失

在截至2022年3月31日的三個月內發生的減值虧損包括40萬美元的財產和設備減記以及120萬美元與提前終止某些租賃有關的減值損失。在截至2021年3月31日的三個月內發生的減值虧損包括30萬美元的財產和設備減記，以及30萬美元與提前終止某些租賃有關的減值損失。

出售或處置的淨(得)損

在截至2022年3月31日的三個月內，我們從出售加州舊金山的土地地役權中確認了約250萬美元的收益。

再融資費用

2021年，我們因發行2029年債券產生了50萬美元的成本。

目錄表

利息支出

在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，我們產生了額外的230萬美元的利息支出。

利息支出增加的主要原因是用於計算利息的未償債務增加。這一增長被計算利息所依據的未償還浮動利率債務的減少部分抵消。

所得税(福利)

截至2022年3月31日的三個月的税率

我們確認了截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠，實際所得税率為26.0%。實際所得税率是使用基於本年度預計應納税所得額的預測税率來確定的。該期間的有效所得税税率受到與股票薪酬相關的永久性項目、國家税收支出和離散所得税支出的影響。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為一項旨在遏制新冠肺炎疫情影響的全國性行動提供資金。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對NOL使用的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。我們得以將2020年的聯邦所得税損失結轉到之前的納税年度，並向美國國税局(IRS)提出了1520萬美元的退款申請。

2020年12月27日，美國頒佈了《2021年綜合撥款法案》(《撥款法案》)，這是一項額外的刺激計劃，為個人和小企業提供經濟救濟。撥款法案包含各種税收條款，包括2021年和2022年全額支付商務用餐費用，以及擴大員工留任税收抵免。我們目前預計撥款法案不會對税收產生實質性影響。

截至2021年3月31日的三個月的税率

截至2021年3月31日的三個月的估計年度有效所得税率為42.3%，這是根據該年度的預計應納税所得額確定的預測税率。

目錄表

流動性與資本資源

流動性

儘管我們已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，但我們預計我們的業務將繼續從經營活動中產生足夠的現金流，我們相信這些現金流，加上我們現有的現金和現金等價物以及我們利用現有信貸安排的能力，將足以滿足我們當前和長期的流動性和資本需求。然而，我們保持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情造成業務中斷的持續時間和嚴重程度、我們控制成本和收回應收賬款的能力以及各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果新冠肺炎疫情繼續對信貸或金融市場造成重大幹擾，或影響我們的信用評級，它可能會對我們以有吸引力的條件獲得資本的能力產生不利影響，如果有的話。我們還預計某些優先事項的時間將受到影響，例如我們削減債務努力的步伐和某些資本項目的延遲。

經修訂的信貸安排由2.5億美元的Revolver和B-2定期貸款組成。截至2022年3月31日，根據B-2期限貸款，我們有6.324億美元的未償還貸款，根據Revolver，我們有7500萬美元的未償還貸款。此外，我們還有610萬美元的未償還信用證。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們償還了Revolver項下未償還的2270萬美元。

截至2022年3月31日，總流動資金為2.047億美元，其中包括Revolver項下可用的1.691億美元以及現金和現金等價物3560萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，由於之前討論的左輪手槍償還活動，我們減少了2230萬美元的未償債務。

截至2022年3月31日，我們的合併第一留置權淨槓桿率是根據我們的信貸安排條款計算的3.4倍，該條款限制了在確定合併第一留置權淨債務時可以減去的現金、現金等價物和限制性現金的數量。

修改和重新定價-CBS電臺(現為Audacy Capital Corp.)負債

與合併有關，我們假設CBS Radio(現為Audacy Capital Corp.)的未償債務是：(I)CBS Radio(現為Audacy Capital Corp.)、其中指定的擔保人、其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(“信貸安排”)；以及(Ii)高級票據(如下所述)。

2027年發行的鈔票

2019年，我們和我們的金融子公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(“Audacy Capital Corp.”)，發行了本金總額為4.25億美元的2027年5月1日到期的優先擔保第二留置權票據(“初始2027年票據”)。首批2027年發行的債券的利率為年息6.500釐，每半年派息一次，於每年的五月一日及十一月一日派息一次。最初發行的2027年債券受日期為2019年4月30日的契約(“基礎契約”)管轄，並以日期為2019年12月13日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)為輔(統稱為“契約”)。

最初發行的2027年債券的一部分是以溢價發行的。截至任何報告期，初始2027年票據的未攤銷溢價作為初始2027年票據的補充反映在資產負債表上。

我們用此次發行的淨收益，連同手頭現金和根據我們的Revolver借入的金額，償還了我們先前未償還的定期貸款部分(“B-1期限貸款”)下的5.217億美元現有債務。在償還B-1期貸款的同時，我們用B-2期貸款取代了B-1期貸款項下未償還的餘額。

在2021年第四季度，Audacy Capital Corp.額外發行了4,500萬美元2027年到期的6.500%優先擔保二線票據(“額外2027年票據”)。2027年增發的債券是根據契約作為增發債券發行的。增發的2027年債券與最初發行的2027年債券(統稱為“2027年債券”)視為同一系列，並與最初發行的2027年債券的條款大致相同。增發的2027年債券的發行價為本金額的100.750%。截至任何報告期，2027年債券的未攤銷溢價作為4.7億美元2027年債券的補充反映在資產負債表上。

目錄表

2027年票據由Audacy Capital Corp.的大多數直接和間接子公司在高級擔保的第二留置權基礎上提供全面和無條件的擔保。2027年票據和相關擔保以第二留置權優先基礎上的留置權為擔保，對Audacy Capital Corp.和擔保人的幾乎所有資產進行留置權。

2027年票據的違約可能導致信貸安排和/或2029年票據的違約。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2027年債券不是註冊證券，未來也沒有計劃將2027年債券註冊為證券。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

信貸安排

條款B-2貸款要求強制性預付款等於超額現金流的一個百分比，可根據合併淨擔保槓桿率遞增遞減。超額現金流量支付是根據上一年度的超額現金流量和綜合淨擔保槓桿率計算的。我們在2020年第一季度支付了第一筆超額現金流。

截至2022年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了當時適用的財務契約和信貸安排的所有其他條款。我們遵守信貸安排下的財務契約的能力高度依賴於我們的經營結果。目前，考慮到新冠肺炎的影響，前景非常不確定。

不遵守我們的財務契約或我們的信貸安排的其他條款，以及隨後未能與我們的貸款人談判並從貸款人那裏獲得任何所需的救濟，都可能導致信貸安排下的違約。我們將繼續監測我們的流動性狀況和公約義務，並評估新冠肺炎疫情對我們遵守信貸安排下的公約的能力的影響。

任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能會不時尋求修改我們的信貸安排，或獲得其他資金或額外資金，這可能會導致我們的債務利率更高。然而，我們可能無法以可接受的條款做到這一點，或者達到避免違約所需的程度，這取決於信貸市場的狀況、市場對新冠肺炎疫情反應的持續時間和深度，以及我們在這種環境下的競爭能力。

信貸安排--第5號修正案

(A)修訂了我們在信貸協議下的財務契約：(I)在截至2020年12月31日的測試期(定義見信貸協議)期間暫停測試綜合第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)；(Ii)增加新的最低流動資金契約，直至2021年12月31日或我們可能選擇的較早日期(“契約救濟期”)；以及(3)在《公約》救濟期內施加某些限制，除其他外，包括對產生額外債務和留置權、進行受限制的付款或投資、贖回票據以及進行某些出售和回租交易的某些限制；

(B)在《信貸協議》規定的救濟期內，提高《信貸協議》規定的適用於以下情況的利率和/或費用：(1)2024年循環信貸貸款(如《信貸協議》所界定)至(X)歐洲美元利率貸款(如《信貸協議》所界定)，按慣例歐洲美元利率公式加2.50%的年利率，和(Y)如屬基本利率貸款(如《信貸協議》所界定)，按慣例基本利率公式加1.50%的年利率，和(Ii)信用證(定義見信用證協議)手續費為根據任何此類信用證可提取的每日最高金額的2.50%；和

目錄表

《信貸安排》--第6號修正案

根據現有信貸協議，於契約寬限期內，本公司於合營企業、聯屬公司、無限制附屬公司及非擔保人附屬公司(各自定義見現有信貸協議)的投資限額為7,500萬美元(“契約寬限期投資限額”)。第6號修正案除其他外，將任何與允許的應收款融資機制有關的投資排除在《公約》《救濟期投資限制》之外。

應收賬款融資

於2021年7月15日，吾等與若干附屬公司訂立一項7,500萬美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)，以提供額外流動資金、降低資金成本及償還信貸安排項下的未償還債務。

應收賬款融資的文件包括(I)作為賣方(“Audacy Receivables”)、投資方(“投資者”)以及作為賣方(“Audacy Receivables”)的特拉華州有限責任公司Audacy Receivables LLC和我們的全資子公司(“DZ bank”)，以及作為賣方(“Audacy Receivables”)、投資方(“投資者”)和代理的DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank(“DZ bank”)之間簽訂的應收款購買協議(“應收款購買協議”)；(Ii)由Audacy Operations、Audacy New York，LLC、特拉華州一家有限責任公司及其全資附屬公司(“Audacy NY”)及Audacy Receivables訂立及相互之間的買賣協議(“買賣協議”)；及(Iii)吾等若干全資附屬公司(連同“發起人”Audacy NY)、Audacy Operations及Audacy NY之間的買賣協議(“買賣協議”，連同應收款採購協議及銷售及貢獻協議，“協議”)。

Audacy Receivables被視為特殊目的載體(“SPV”)，因為它是一個具有特殊、有限目的的實體，其創建的目的是將應收賬款連同其收益的慣常相關抵押品和利息出售給投資者，以換取現金投資。

根據應收賬款購買協議，按一個月倫敦銀行同業拆息或商業票據利率加保證金的浮動利率向投資者支付收益率。應收賬款的收款：(X)將用於：(1)履行應收賬款機制下的審計應收賬款的義務；或(2)從發起人那裏購買額外的應收賬款；或(Y)可分發給審計應收賬款的唯一成員--審計NY。根據協議，奧迪西運營公司充當服務商。

我們已同意根據應收賬款融資文件保證審計業務部門和發起人的履約義務。吾等並無同意為Audacy Receivables的任何債務或任何應收賬款的收取提供擔保，並不會對因相關債務人無力償債、破產或缺乏信譽或其他財務能力而導致應收賬款無法收回而導致Audacy Operations或任何發起人未能履行該等債務的任何債務承擔責任。

目錄表

應收賬款融資將於2024年7月15日到期，除非根據應收賬款購買協議的條款提前終止或隨後延期。應收賬款及相應債務在綜合資產負債表中分別計入應收賬款、淨額及長期債務，並分別扣除當期部分。截至2022年3月31日，我們在應收賬款安排下的未償還借款為7500萬美元。

《2029年紙幣》

在2021年第一季度，我們和我們的金融子公司Audacy Capital Corp.發行了本金總額為5.4億美元的2029年3月31日到期的優先擔保第二留置權票據(“2029票據”)。債券利率為年息6.750釐，每半年派息一次，於每年的三月三十一日及九月三十日派息一次。

我們將發售所得款項淨額連同手頭現金用於：(I)償還B-2貸款項下7,700萬美元的現有債務；(Ii)償還Revolver項下的4,000萬美元提款；及(Iii)悉數贖回2024年到期的本金總額為7.250釐的優先票據(“優先票據”)，以及支付與贖回有關的費用及開支。

與這項活動有關，在2021年第一季度，我們：(I)記錄了可歸因於2029年票據的660萬美元新債務發行成本；以及(Ii)可歸因於Revolver的40萬美元債務發行成本，這些成本將按直線方式在Revolver剩餘期限內攤銷。我們還產生了50萬美元的成本，這些成本被歸類為再融資費用。

2029年債券由Audacy Capital Corp.的每一家直接和間接子公司以優先擔保的第二優先權為基礎提供全面和無條件的擔保。

2029年票據的違約可能會導致我們的信貸安排或2027年票據的違約。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2029年債券不是註冊證券，未來也沒有計劃將2029年債券註冊為證券。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

高級筆記

在進行合併及於二零一七年十一月十七日承擔信貸安排的同時，吾等亦假設將於二零二四年十一月一日到期的金額為四億元的高級債券(“高級債券”)。高級票據最初由哥倫比亞廣播公司(CBS Radio)(現為Audacy Capital Corp.)發行。於2016年10月17日，作為合併日期公允價值計量的一部分，溢價估值。高級債券的溢價按實際利率法按期限攤銷。截至任何報告期，高級票據的未攤銷溢價作為4.0億美元負債的補充反映在資產負債表上。

如上所述，在截至2021年3月31日的三個月內，我們發佈了贖回優先債券的通知，生效日期為2021年4月10日。我們已就高級債券支付利息，直至贖回日期為止。關於贖回，我們存入了以下資金，以履行我們在優先債券下的義務和解除管理優先債券的契約：(I)4.0億美元全數贖回優先債券；(Ii)1450萬美元用於提前贖回優先債券的催繳溢價；以及(Iii)1280萬美元用於截至2021年4月10日的應計和未付利息。作為再融資的結果，我們記錄了820萬美元的債務清償虧損，其中包括贖回溢價、未攤銷債務發行成本的沖銷和優先債券的未攤銷溢價的沖銷。

經營活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流分別為1520萬美元和4390萬美元。

目錄表

業務活動的現金流減少的主要原因是營運資本淨投資增加了2580萬美元。這一減少額被經某些非現金費用和所得税優惠790萬美元調整後的淨虧損減少額部分抵消。

營運資本投資增加的主要原因是：(1)應收賬款的收回；(2)應付賬款和應計負債的結算；(3)應計利息支出的結算；(4)預付費用的結算；以及(5)其他長期負債的結算。

經某些非現金費用和所得税優惠調整後的淨虧損減少主要是由於：(I)淨虧損減少1060萬美元；(Ii)遞延税項優惠增加350萬美元；(Iii)減值虧損增加90萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流分別為1210萬美元和2260萬美元。

2021年期間，用於投資活動的淨現金流減少，主要原因是購買的業務和音頻資產減少了1,530萬美元。這一減少額因：(1)有形和無形資產增加720萬美元；(2)出售或處置資產所得增加250萬美元而被部分抵銷。

融資活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流分別為2460萬美元和70萬美元。

2021年期間，融資活動使用的現金流量淨額增加，主要原因是：(1)發行長期債務的收益減少5.4億美元；(2)根據改革方案借款減少1 200萬美元。(I)與贖回優先債券有關的現金流出減少4.0億美元；(Ii)長期債務付款減少7700萬美元；(Iii)向Revolver支付的款項減少2,930萬美元；(Iv)認購保費及其他費用的支付減少1,450萬美元；及(V)債務發行成本的付款減少690萬美元。

分紅

我們目前不支付股息。未來的任何股息將由董事會根據考慮時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守我們的信貸安排、2027年票據和2029年票據中規定的限制。

股份回購計劃

於截至2022年3月31日止九個月內，吾等並無根據我們的股份回購計劃(“2017股份回購計劃”)回購任何股份。截至2022年3月31日，根據2017年股票回購計劃，4160萬美元可用於未來的股票回購。

所得税

根據CARE法案，我們能夠將2020年的聯邦所得税損失計入之前的納税年度，並向美國國税局提出1520萬美元的退款要求。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們收到了大約1520萬美元的聯邦退税。我們預計2022年不會支付任何聯邦所得税，主要是因為有NOL可用來抵消應繳的聯邦税。

就聯邦所得税而言，收購CBS Radio被視為一項反向收購，導致我們根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382條進行所有權變更。這一所有權變更將限制我們的NOL在購置税後年度的使用。我們可能需要在今年剩餘時間內支付額外的州估計税款。

目錄表

資本支出

截至2022年3月31日的三個月，包括可攤銷無形資產在內的資本支出為1450萬美元。我們預計，隨着我們增加對快速增長的數字音頻廣告市場的投資，2022年的總資本支出將在7000萬至7500萬美元之間。

合同義務

截至2022年3月31日，與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的表格10-K中列出的截至2021年12月31日的年度合同義務相比，總金額沒有發生實質性淨變化，但如下所述除外。

如上所述，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們為Revolver支付了2270萬美元的自願預付款。由於這一活動，在截至2022年3月31日的三個月中，我們長期債務下的未償還金額減少了2270萬美元。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何重大的表外交易、安排或債務，包括或有債務。

在2022年期間，我們處置了我們認為對我們的業務來説是剩餘的某些財產，這導致了大約250萬美元的收益。為了儘量減少對這些應税收益的某一部分的税務影響，我們創建了一個實體，作為税務方面的合格中介(“QI”)，並持有此次交易的淨銷售收益250萬美元。截至2022年3月31日，QI賬户中的餘額為250萬美元，這一金額在我們的精簡合併資產負債表中反映為限制性現金。我們計劃將這些資金的一部分用於免税交換，將放棄物業的淨銷售收入用於購買重置物業。該實體被視為可變利息實體(“VIE”)，由於我們被視為主要受益人，因此包括在我們的合併財務報表中。

在同類交易中使用QI使我們能夠有效地將與某些資產處置相關的税務負擔降至最低。如附註1，陳述基礎和重大保單所述，我們以250萬美元的淨收益出售了加利福尼亞州舊金山的房地產。這些銷售收入淨額已存入QI的賬户，以符合守則第1031節執行同類交易的要求，並在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中反映為限制性現金。對這些存款的限制將在2022年第三季度末之前失效。

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何其他關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立目的是促進表外金融安排或截至2022年3月31日的其他合同狹隘或有限的目的。因此，如果我們從事此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第二部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-關鍵會計政策中提供的信息沒有實質性變化。

商譽估值風險

我們不再有任何可歸因於廣播報道股的善意。截至2022年3月31日，我們的剩餘商譽僅限於在2019年收購Cadence13和收購菠蘿時獲得的商譽，在2020年收購QLGG時獲得的商譽，以及在2021年收購爆米花和WideOrbit Streaming收購中獲得的商譽。

由於貼現現金流模型可能會根據我們的業績、同行公司業績、整體市場狀況和信貸市場狀況而發生變化，因此我們的商譽可能需要計入未來的減值費用。我們繼續監測這些相關因素，以確定是否有必要進行中期減值評估。

目錄表

我們預測的財務表現惡化，貼現率增加，長期增長率下降，我們的股價持續下跌，或者未能達到分析師的預期，這些都可能是未來一段時間內剩餘商譽受損的潛在指標，這可能是實質性的。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。

截至2022年3月31日，我們評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對任何商譽進行減值評估，並得出結論不需要評估。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能導致未來確認減值費用。

廣播牌照的風險估值

在2021年第四季度對我們的廣播牌照進行年度減值測試後，結果顯示有17個會計單位的公允價值超過其賬面價值10%或更少。截至2021年12月31日，這17個會計單位的賬面價值總計為8.752億美元。

如果整體市場狀況或經濟表現惡化，廣告支出和廣播行業業績可能受到負面影響，包括對未來增長的預期。這可能會導致我們這些或其他會計單位未來的減值費用，這可能是實質性的。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。

截至2022年3月31日，我們評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對我們的任何廣播許可證進行減損評估，並得出結論，不需要進行評估。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能導致未來確認減值費用，這可能是一筆重大費用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，因為我們的可變利率優先債務(術語B-2貸款和Revolver)的利率變化。我們可能會不時透過使用衍生利率對衝工具來限制利率波動的風險。

截至2022年3月31日，如果LIBOR項下的借款利率在當前利率的基礎上增加1%，我們在以下方面的利息支出將：(I)我們的定期B-2貸款將每年增加650萬美元，包括與使用如下所述的衍生利率對衝工具相關的利息支出的任何增加或減少；以及(Ii)假設我們的整個Revolver截至2022年3月31日尚未償還，我們的Revolver將增加250萬美元。

假設倫敦銀行間同業拆借利率持平，預計2022年的利息支出將低於2021年，因為我們預計將減少計算利息的未償債務。我們可能會不時尋求修改我們的信貸安排或獲得額外資金，這可能會導致我們的債務利率更高，並可能增加我們對可變利率債務的風險敞口。

在截至2019年6月30日的季度內，我們進行了以下名義金額為5.6億美元的衍生利率對衝交易，以對衝我們的可變利率債務利率波動的風險敞口。這筆利率對衝交易與一個月期LIBOR利率掛鈎。

類型
的
樹籬

概念上的
金額

有效
日期

衣領

固定
倫敦銀行同業拆借利率
費率

期滿
日期

概念上的
金額
減少

金額
之後
減少量

(金額
(單位：百萬)

衣領

$340.0

Jun. 25, 2019

帽子

2.75%

Jun. 28, 2024

Jun. 28, 2022

220.0

地板

0.402%

Jun. 28, 2023

90.0

總計

$560.0

匯率套期保值交易的公允價值(基於當時的市場匯率)作為衍生工具計入其他資產，扣除於2022年3月31日的累計攤銷，因為該工具的到期日大於1。

目錄表

年。對衝交易的公允價值受到多個因素的綜合影響，包括一個月期LIBOR利率的變化。一個月LIBOR利率的任何增加都會導致更有利的估值，而一個月LIBOR利率的任何下降都會導致較不有利的估值。

我們在套期保值協議下的信用敞口，或我們未來可能達成的類似協議，是在我們的交易對手無法履行的情況下更換此類協議的成本。為了將這種風險降至最低，我們選擇了高信用質量的交易對手。我們預計此類交易對手不會出現不履行，但可能會在不履行的情況下確認損失。截至2022年3月31日，我們的衍生工具資產為130萬美元。

我們不時將全部或部分現金投資於現金等價物，即由短期政府證券和完全由政府證券擔保的回購協議組成的貨幣市場工具。當進行此類投資時，我們不相信我們對這些資產有任何重大的信用風險。截至2022年3月31日，我們沒有對貨幣市場工具進行任何投資。

我們與應收賬款相關的信用敞口並不代表信用風險的顯著集中，這是由於廣告客户的數量、對任何一個廣告客户的最小依賴、我們經營的多個市場以及各種廣告業務部門。

另見上文第1部分第2項流動資金和資本資源項下關於流動資金和資本資源的額外披露。

項目4.控制和程序

控制措施和程序的評價

我們維持“披露控制和程序”(見1934年證券交易法(修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，旨在提供合理保證：(I)我們的交易法報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的總裁/首席執行官和執行副總裁/首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

目錄表

第II部

其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前和不時都會捲入與我們的業務行為相關的訴訟。管理層預期，本公司因該等事項或與該等事項有關而可能產生的任何潛在負債，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的法律訴訟沒有實質性的進展。有關更多信息，請參閲附註16，或有事項和承付款。

項目1A風險因素

我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的與我們業務相關的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表提供了截至2022年3月31日的季度內我們回購的信息：


期間(1)(2)	(a) 總計數的股份購得	(b) 平均值價格已支付每股		(c) 總計數量股票購得 AS 部分公開地宣佈計劃或節目	(d) 極大值近似值美元價值的分享可能還會是購得在……下面這些計劃或程序
2022年1月1日-2022年1月31日	22,190	$	2.60	—	$	41,578,230
2022年2月1日-2022年2月28日	87,228	$	2.42	—	$	41,578,230
March 1, 2022 - March 31, 2022	512,458	$	3.06	—	$	41,578,230
總計	621,876			—


(1)			我們在授予RSU時扣留股份，以履行員工的納税義務。因此，吾等被視為已於2022年1月以平均價格2.60美元購入22,190股；(Ii)於2022年2月以平均價格2.42美元購入87,228股；及(Iii)於2022年3月以平均價格3.06美元購入512,458股。這些股票包含在上表中。
(2)			2017年11月2日，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃(“2017股份回購計劃”)，允許我們通過公開市場購買最多1.00億美元的A類普通股已發行和流通股。關於2017年股份回購計劃，我們在截至2022年3月31日的三個月內沒有回購任何股份。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品


展品編號			描述
3.1 #			修訂和重新修訂了Audacy，Inc.的公司章程。(通過引用附件3.1併入我們於2021年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.2 #			修訂和重新制定《審計公司章程》。(通過引用附件3.2併入我們於2021年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
4.1 #			2027年5月1日到期的高級擔保第二留置權票據的契約，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間簽訂。(參考附件4.1併入我們於2019年5月1日提交的當前8-K表格報告中)
4.2 #			2027年到期的6.500釐高級抵押二次留置權票據表格(載於附件4.1)(通過引用附件4.2併入我們於2019年5月1日提交的當前8-K表格報告中
4.3 #			First Supplemental Indenture，日期為2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(其中指定的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人。(通過引用附件4.2併入我們於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告中)。
4.4 #			契約，日期為2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司之間簽訂。(通過引用附件4.1併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中
4.5 #			2029年到期的6.750%高級擔保二次留置權票據表格(附於附件4.1)(通過引用附件4.2併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中
4.6 #			第二份補充契約，日期為2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署(參考附件4.3併入我們於2021年10月20日提交的當前8-K表格報告中)
31.1 *			2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的總裁和首席執行官證書。現提交本局。
31.2 *			2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的執行副總裁兼首席財務官證書。現提交本局。
32.1 **			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節規定的《美國法典》第18編第1350節頒發的總裁和首席執行官證書。
32.2 **			根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，對執行副總裁和首席財務官進行認證。
101.INS*			內聯XBRL實例文檔
101.SCH*			內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB*			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE*			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
*			隨函存檔
#			通過引用結合於此。
**			隨信提供。附件是本報告的“附件”，不應被視為隨本報告“存檔”。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			AUDACY公司 (註冊人)

日期：2022年5月9日			/S/David J.field 姓名：大衞·J·菲爾德職務：董事長、首席執行官兼總裁 (首席行政官)

日期：2022年5月9日			//理查德·J·施馬林姓名：理查德·J·施馬林職務：執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)