美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

或

佣金文件編號001-35383

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年4月2日，6,239,824註冊人的普通股已發行併發行，每股無面值。

東方公司

表格10-Q

截至2022年4月2日的季度

目錄

第1部分-財務信息

項目1--財務報表                                                          

東部公司及其子公司

簡明合併業務報表(未經審計)

請參閲隨附的説明。                 

東部公司及其子公司

簡明綜合全面收益表(未經審計)

請參閲隨附的説明。                 

東部公司及其子公司

簡明合併資產負債表

請參閲隨附的説明。                 

東部公司及其子公司

簡明合併資產負債表

請參閲隨附的説明。                 

東部公司及其子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

¹包括截至2022年4月2日持有的待售資產現金10萬美元和截至2021年4月3日的150萬美元                 

東方公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

April 2, 2022

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在強調東方公司(及其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在截至2022年4月2日的季度的財務狀況和經營結果的重大變化。本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析應與截至2022年1月1日的財政年度的綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀，兩者均載於公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)。

該公司的財政年度是一個52-53周的財政年度，在最接近12月31日的星期六結束。提到2021年或2021財年是指截至2022年1月1日的52週期間，提到2022年或2022財年是指截至2022年12月31日的52週期間。在一個52周的財年中，每個季度有13周。提及2021年第一季度、2021年第一財季或截至2021年4月3日的三個月，是指2021年1月3日至2021年4月3日。2022年第一季度、2022年第一財季或截至2022年4月2日的三個月是指2022年1月2日至2022年4月2日的13週期間。

前瞻性陳述的避風港

本季度報告中包含的非基於歷史事實的公司10-Q表格中的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多，這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，包括分發新冠肺炎疫苗的時間和疫苗接種率，復發的程度，更多病毒變異的出現，恢復正常經濟活動的速度和程度，以及新冠肺炎大流行的經濟影響，包括供應鏈中斷，成本膨脹，我們的產品交付給客户的延遲，對我們產品需求的影響，生產水平的減少，成本增加，包括原材料成本，對全球經濟狀況的影響，可獲得性，融資條款和成本，包括信貸安排或協議下的借款，以及與遠程工作或減少勞動力的員工相關的風險。其他因素包括但不限於與在海外開展業務有關的風險，包括匯率波動和無法匯回外國現金、實際和威脅增加貿易關税對成本結構和經濟條件的影響以及政治影響。, 經濟和社會不穩定；管理我們的信貸安排的協議對經營靈活性的限制；無法從全球採購材料實現預期的節省；原材料和部件成本上升的影響，包括供應鏈短缺和通貨膨脹的影響，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子部件；較低的成本競爭；我們設計、推出和銷售新產品和相關部件的能力；市場對我們產品的接受程度；無法從收購中獲得預期的好處，或無法有效整合此類收購併實現預期的協同作用；國內和國際經濟狀況，包括經濟衰退對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度，更具體地説是汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子和一般工業市場的狀況；與環境合規相關的成本和責任；氣候變化或恐怖主義威脅的影響和美國和外國政府可能採取的應對措施；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；重大不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解；以及本管理層在《財務狀況和經營成果討論與分析》和第1A項中識別和討論的其他風險。風險因素，和第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，這一點可能會在我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時找到。儘管公司相信其擁有適當的業務戰略和運營所需的資源，但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，公司可能會改變其業務戰略以應對不斷變化的情況。此外，該公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些涉及應收賬款及超額和陳舊存貨的估值津貼、養卹金和其他退休後福利的應計項目(包括預測的未來成本增加和計劃資產回報)、折舊準備金(估計可用年限)、不確定的税務狀況，有時還包括或有損失的應計項目。除非法律要求，否則公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

概述

新冠肺炎更新

從2021年到2022年，新冠肺炎疫情影響了我們的業務，包括我們的供應鏈、運營、勞動力和不斷上漲的成本。我們繼續遵循疾控中心的指導方針，包括使用適當的個人防護裝備、社交距離和對工作區域進行消毒。由於採取了這些措施，2022年第一季度，COVID疫情對我們大多數生產設施的產能利用率的影響微乎其微。公司的許多員工已經接種了新冠肺炎疫苗，我們將繼續鼓勵我們的員工接種疫苗。2022年第二季度，由於新冠肺炎的另一個變體，以及為將其傳播降至最低而採取的應對措施，我們在中國的運營和供應基礎正在中斷。新冠肺炎大流行更顯著的死灰復燃或出現更多嚴重或高傳染性變異株可能會導致我們的業務進一步中斷，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

在過去兩年中並持續到2022年，公司實施了一系列政策和程序，以確保我們所有地點的員工保持健康。我們已經採取的降低新冠肺炎對員工風險的措施包括：通過指示員工在出現新冠肺炎症狀時呆在家裏來保護員工健康；提供標準的外科口罩，並對員工進行手部衞生教育，以幫助阻止新冠肺炎的傳播。我們通過經常使用符合環保局對抗新冠肺炎標準的產品清潔所有接觸點，教育員工在每次輪班開始和結束時清理個人工作空間，並提供洗手液和一次性濕巾，以保持工作環境清潔。我們鼓勵社交距離，限制面對面的會議，消除所有非必要的工作場所旅行，並繼續尋求和實施其他方法來降低新冠肺炎對我們員工的風險。

2022年我們的運營將在多大程度上受到新冠肺炎的進一步影響取決於未來的發展，包括新的冠狀病毒變種、疫苗的有效性、新的藥物和政府限制。所有這些因素都可能導致供應鏈進一步短缺和由此導致的成本膨脹、運營成本增加、很難找到工人、港口持續擁堵和運輸成本上升。由於新冠肺炎疫情固有的不確定性，很難滿懷信心地預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的可能影響，以及它可能對我們的綜合業務、運營結果和財務狀況產生的影響程度。關於與“新冠肺炎”有關的某些風險的討論，見第一部分第1A項“風險因素”, of the 2021 Form 10-K.

一般概述

以下分析不包括停產業務。

2022年第一季度的淨銷售額從2021年同期的6180萬美元增長到6900萬美元，增幅為12%。由於對卡車配件和汽車可回收運輸包裝產品以及分銷商的需求增加，第一季度的銷售額有所增加。我們的可退貨運輸包裝銷售受益於新汽車產品發佈的增加，包括幾款電動汽車的發佈。截至2022年4月2日，我們的積壓訂單增加了23%，從截至2021年4月3日的6970萬美元增至8580萬美元。

與2021年同期相比，2022年第一季度現有產品的淨銷售額增長了4%。與2021年同期相比，價格上漲和新產品在2022年第一季度的淨銷售額增加了8%。新產品包括各種卡車鏡面總成、旋轉閂鎖、D形環和鏡面凸輪。價格上漲主要反映了我們努力彌補原材料和運費成本的增加。

與2021年同期相比，2022年第一季度銷售產品的成本增加了820萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於銷售量增加，以及材料成本和運費的增加。幾種常用原材料的價格同比大幅上漲。例如，從2021年第一季度到2022年第一季度，大多數常見形式的冷軋鋼的成本上漲了21%；鎳上漲了41%；銅和鋅分別上漲了22%和33%。此外，與2021年同期相比，我們的貨運成本在2022年第一季度增加了40萬美元，增幅為18%。這一增長是由於運輸需求已超過可用承運人的能力而增加的銷售量。對我們客户的價格上漲彌補了原材料成本和運費增加的一部分。最後，該公司在2022年第一季度為來自中國的產品支付了約60萬美元的關税成本，而2021財年第一季度為60萬美元。對來自中國的產品徵收的大部分關税都是通過漲價收回的。

2022財年第一季度，毛利率佔銷售額的比例為21%，而2021財年第一季度為25%。我們2022財年第一季度的毛利率反映了原材料價格的快速上漲。

與2021年同期相比，2022年第一季度的產品開發費用增加了20萬美元，增幅為18%。2022年第一季度，產品開發成本佔淨銷售額的百分比為1.7%，2021年同期為1.6%。

與2021年同期相比，2022年第一季度的銷售和管理費用增加了90萬美元，增幅為10%，這主要是由於佣金和其他銷售成本、工資相關費用和差旅成本增加所致。銷售費用的增加既反映了銷售額的增長，也反映了我們對銷售能力的投資。

與2021年同期相比，2022年第一季度的利息支出減少了10萬美元。

與2021年同期相比，2022年第一季度的其他收入下降了190萬美元。第一季度其他收入減少190萬美元，主要是由於2021年第一季度出售Eberhard Hardware Ltd.大樓帶來的180萬美元的收益。

2022財年第一季度持續運營的淨收益為270萬美元，或每股稀釋後收益0.43美元，而2021年同期的淨收益為570萬美元，或每股稀釋後收益0.90美元。

以下是對該公司經營業績和財務狀況的更詳細分析：

經營成果

下表顯示，在所示期間內，從簡明合併業務報表中選定的行項目佔淨銷售額的百分比：

下表顯示了2022財年第一季度與2021財年第一季度相比的銷售額和營業利潤變化(以千美元為單位)：

流動性與資金來源

該公司在2022財年前三個月的持續運營中消耗了約360萬美元的現金，而2021財年前三個月的現金收入約為130萬美元。與去年同期相比，2022年頭三個月的業務現金流較低，主要原因是存貨和應收賬款增加，但應付賬款增加部分抵消了這一影響。新冠肺炎大流行的影響繼續影響供應鏈，因此，由於運輸時間延長、港口擁堵以及為確保供應和減輕未來可能出現的通脹價格上漲而選擇性預購原材料，庫存和應付賬款增加。2022財年開始時的運營現金流加上現金和信貸額度的收益足以為2022年前三個月的資本支出、償債和股息支付提供資金。2022年4月8日，本公司從其循環信貸安排中額外提取了500萬美元，以支持當前供應鏈限制帶來的持續營運資金需求。該公司的循環信貸額度有1,000萬美元可用。見附註G--債務以進一步討論該公司的債務安排。

2022年前三個月，房地產、廠房和設備的持續運營增加了約60萬美元，2021年前三個月增加了60萬美元。此外，在2022年前三個月，該公司通過出售其一處物業獲得了130萬美元的收益，相比之下，2021年前三個月出售其在加拿大的一處設施獲得了200萬美元的收益。截至2022年4月2日，資本支出的未償還承付款約為20萬美元。

下表顯示了每個指定期間結束時的主要財務比率：

下表顯示了每個指定期間截至資產負債表日期的重要流動性指標(單位：百萬)：

截至2022年4月2日的庫存為6780萬美元，與2021財年末的6290萬美元相比增長了7.8%，與2021財年第一季度末的4340萬美元相比增長了56.0%。截至2022年4月2日，應收賬款減去津貼後為4700萬美元，而2021財年末為4320萬美元，2021財年第一季度末為4220萬美元。

現金、經營活動的現金流及信貸協議循環信貸部分的可用資金預期足以應付未來可預見的營運資金需求。然而，該公司不能對未來可獲得的融資或可獲得的條款提供任何保證。此外，信貸協議項下的借款利率根據我們的優先淨槓桿率而有所不同，而信貸協議要求吾等維持不超過4.25比1的優先淨槓桿率和不低於1.25比1的固定費用覆蓋率。由於新冠肺炎的影響而導致收益減少或由此對我們客户的財務狀況或經濟狀況造成的損害，或者為抵消收益下降而產生的債務增加，將對我們的高級淨槓桿率和固定費用覆蓋率產生負面影響。這反過來會增加信貸協議下的借貸成本，並可能導致我們無法遵守信貸協議下的契諾。

截至2022年4月2日的財政季度末，公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能在當前或未來產生重大影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層對影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的不確定性作出判斷、估計和假設。有關我們關鍵會計政策的完整説明，請參閲2021年10-K表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。雖然我們的關鍵會計估計沒有重大變化，但我們繼續監測這些關鍵會計估計所依據的方法和假設。

非公認會計準則財務指標

我們在本報告中提供的非GAAP財務指標應被視為根據美國GAAP編制的結果的補充，而不是替代。

為了補充根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表，我們列報了持續經營的調整後淨收益、持續經營的調整後每股收益和持續經營的調整後EBITDA，這些都被認為是非GAAP財務衡量標準。提出的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的名稱類似的非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以相同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些衡量標準不能替代其可比的美國GAAP財務衡量標準，如淨銷售額、淨收入、稀釋後每股普通股收益或美國GAAP規定的其他衡量標準，使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。

經調整的持續經營淨收入定義為持續經營的淨收益，當發生時，不包括因減值虧損、出售附屬公司和設施的損益、主要與收購和剝離有關的交易費用、工廠啟動成本、工廠搬遷費用和重組成本的影響而產生的某些一次性成本。調整後的持續經營淨收入是一種工具，可以通過消除管理層認為不能直接反映我們基本經營業績的某些項目的影響，幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。

持續經營的經調整每股收益被定義為持續經營的攤薄每股收益，當發生時，不包括因減值損失、出售子公司和設施的收益/虧損、主要與收購和剝離有關的交易費用、工廠啟動成本、工廠搬遷費用和重組成本等影響而產生的某些每股一次性成本。我們相信，來自持續運營的調整後每股收益提供了基本運營業績的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上獲得運營業績。

經調整EBITDA來自持續經營業務的經調整EBITDA定義為扣除利息支出、所得税撥備及折舊及攤銷前的持續業務淨收益，並不計入減值虧損、出售附屬公司及設施的損益、主要與收購及資產剝離有關的交易開支、工廠開辦成本、工廠搬遷開支及重組開支所產生的若干一次性成本的影響。來自持續運營的調整後EBITDA是一種工具，可以幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績，消除管理層認為不直接反映我們基本業務的某些項目的影響。

管理層使用這樣的衡量標準來評估一段時期的業績，分析我們業務的潛在趨勢，評估我們相對於競爭對手的業績，並建立用於分配資源的運營目標和預測。這些財務指標不應與美國公認會計準則財務指標分開考慮，也不應作為美國公認會計準則財務指標的替代。

我們認為，除了美國GAAP財務指標外，提出非GAAP財務指標將為投資者提供更大的透明度，讓我們的管理層在財務和運營決策時使用信息。我們進一步相信，更好地提供這些信息有助於我們的投資者瞭解我們的經營業績，並評估管理層用來評估和衡量此類業績的方法。

非公認會計準則計量的對賬

調整後的持續經營淨收益和每股收益計算

截至2022年4月2日及2021年4月3日的三個月

($000's)

A)出售埃伯哈德五金有限公司大樓的收益

B)伊利諾伊州惠靈市ILC大樓的銷售損失

非公認會計準則計量的對賬

從持續運營計算中調整的EBITDA

截至2022年4月2日及2021年4月3日的三個月

($000's)

A)出售埃伯哈德五金有限公司大樓的收益

B)伊利諾伊州惠靈市ILC大樓的銷售損失

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條，本公司是一家較小的報告公司，因此，本公司不需要提供本項目3項下的信息。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估：

截至2022年4月2日，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據交易法規則13a-15對公司披露控制和程序(如交易法規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。如《交易法》規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)所定義的，“術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國法典》第15編78a及以後)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。

本公司相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對確保控制系統的目標得以實現，而任何控制評估亦不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，首席執行官和首席財務官已得出結論，截至2022年4月2日，這些控制和程序在“合理保證”水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化：

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。