附件10.3

某些信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。遺漏被指定為[***].

許可和協作協議

在兩者之間

奧瑞克製藥公司

和

沃羅諾伊公司

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許可和協作協議

本許可和合作協議(以下簡稱《協議》)日期為2020年10月19日(“生效日期”)，由Voronoi Inc.簽訂，Voronoi Inc.是根據韓國商法正式成立的有限公司，在Songdogwahak-ro 32號S 18 F設有辦事處[IT中心]，韓國仁川延壽區(“沃羅諾伊”)和ORIC製藥公司，這是一家特拉華州的公司，其業務辦事處位於加利福尼亞州南舊金山東大大道240號2樓，郵編：94080。

背景

A.Voronoi開發了某些專有的EGFR/HER2外顯子20抑制劑，並控制了某些相關專利和專有技術；

B.ORIC和Voronoi希望在大韓民國進一步開發EGFR/HER2外顯子20抑制劑；

C.ORIC希望從Voronoi獲得，Voronoi希望授予ORIC關於在ORIC領土內開發和商業化EGFR/HER2外顯子20抑制劑的某些權利和許可證，所有這些都符合本文規定的條款和條件；以及

D.在簽訂本協議的同時，雙方正在簽訂股票發行協議以及停產和股票限制協議(統稱為股票發行協議)，根據該協議，ORIC將按照協議中規定的條款和條件向Voronoi發行ORIC的普通股。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1締約方的“關聯方”係指直接或間接控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人(視情況而定)。如第1.1節所用，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的實際權力，無論是通過擁有該人超過50%(50%)的有表決權股本的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.2“年度淨銷售額”是指特定日曆年所有特許產品的總淨銷售額。

1.3“臨牀研究”是指對許可產品進行的任何人體臨牀研究或臨牀試驗。

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1.4“CMC數據”是指分析和質量控制數據、穩定性數據以及其他化學、製造和控制數據，這些數據是為獲得進行臨牀研究的授權或為獲得或維護許可產品的監管批准而提交或要求提交的。

1.5“組合產品”是指由一(1)個或多個許可化合物作為活性成分以及一(1)個或多個其他活性成分(無論配方相同或不同)組成或包含的許可產品，只要許可化合物和其他活性成分作為單一單位或以單一價格出售。

1.6“商業化”是指與售前、推出、營銷、促銷(包括廣告和詳細説明)、貼標籤、招標和上市、定價和報銷、分銷、儲存、處理、提供銷售、進口、進口、出口、分銷、分銷、提供客户服務和支持、進行醫療事務、進行上市後安全監督和報告或以其他方式商業化許可化合物、許可產品和/或伴侶診斷相關的任何和所有活動。“商業化”和“商業化”有着相互關聯的含義。

1.7“商業上合理的努力”指[***].

1.8“伴隨診斷”是指一種產品、測試或程序，用於確定哪些患者可能受益於或可能不受益於許可產品，監測使用許可產品的治療進展或效果或暴露水平，或提供用於測量、指導或告知使用許可產品的患者的診斷、治療或預後的信息。

1.9“強制許可”是指，對於ORIC區域內某一管轄區內的許可產品，由該管轄區內的政府當局授予或強制授予的許可或權利，以使該許可產品在該管轄區內商業化。

1.10“強制被許可方”是指被授予強制許可的第三方。

1.11在知識產權、材料、數據和/或其他信息或標的物的範圍內，“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)是指任何人在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，擁有(無論是通過所有權或許可，而不是根據本協議一方授予該人的許可)授予適用的訪問權限或許可或再許可的能力。

1.12就產品、技術、過程或方法而言，“涵蓋”是指在沒有有效索賠的所有權或許可的情況下，該產品的製造、使用、銷售、銷售或進口或該技術、工藝或方法的實踐將侵犯該有效索賠(或者，在尚未發出的有效索賠的情況下，如果該有效索賠將被起訴，則將侵犯該有效索賠)。“Covering”和“Covered by”有相關含義。

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1.13“數據”是指任何和所有生產數據(包括但不限於CMC數據)、研究數據、藥理數據、臨牀前數據和/或所有與IND、上市批准申請或監管批准有關或與IND、上市批准申請或監管批准相關或與IND、上市批准申請或監管批准相關或與IND、上市批准申請或監管批准相關的監管備案和/或其他監管文件、信息和提交，在每種情況下，均由Voronoi在本協議生效日期或期間控制的範圍內。

1.14“開發”或“開發”是指(A)與許可化合物和/或許可產品有關的非臨牀和臨牀研究和藥物開發活動，包括非臨牀開發、毒理學、藥理學、統計分析、臨牀研究(包括批准前和批准後的研究)、監管事務，以及與設計和進行臨牀研究和獲得監管批准有關的監管活動(不包括旨在獲得定價和補償批准的監管活動)；(B)為許可化合物和/或許可產品開發製造工藝和生成CMC數據；以及(C)與同伴診斷有關的非臨牀和臨牀研究和開發活動。

1.15“開發和研究費用”係指[***].

1.16“開發和研究成本門檻”是指第一[***]開發和研究費用，Voronoi將獨自承擔。

1.17“現有的CMO”是指[***].

1.18“FDA”係指美國食品和藥物管理局或履行類似職能的任何後續實體。

1.19“現場”是指任何和所有跡象和用途，包括診斷用途。

1.20“首次商業銷售”是指在一個國家或其附屬公司或承租人的適用會計慣例(一貫適用)的基礎上，在一個國家或其附屬公司或分受讓人的適用會計慣例(一貫適用)的基礎上，在獲得該國家的所有監管批准後，首次將許可產品在ORIC區域內以貨幣價值進行的首次商業轉讓或處置，供第三方最終用户使用或消費。

1.21“首次適應症”是指以國家/地區為基礎的首個癌症適應症(A)正在臨牀研究中測試的許可產品擬在該臨牀研究中治療，或(B)許可產品已在(I)美國、(Ii)主要歐盟國家或(Iii)日本(視何者適用而定)獲得相關監管當局的監管批准。

1.22就特定許可產品和特定國家而言，“仿製版本”是指：(A)含有與該許可產品相同的有效藥物成分，(B)經該國家的監管當局批准為該許可產品的可替代仿製藥的任何藥品：[***]包括現在或將來通過ANDA或根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)款提出的申請，或其任何授權立法，或美國境外的任何類似程序；以及(C)由ORIC、其附屬公司或再被許可人以外的人在該國銷售。

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1.23“良好臨牀實踐”或“GCP”指非物質文化遺產指南所載的現行藥物臨牀研究標準及根據該指南頒佈並經不時修訂的適用法規，以及歐盟及其他組織和政府機構在許可產品擬銷售的國家所要求的良好臨牀實踐標準，只要該等標準不比美國良好臨牀實踐標準嚴格。

1.24“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA的“良好實驗室規範”或經不時修訂的經濟合作與發展組織的“良好實驗室規範”中所列的藥品實驗室活動的現行標準，以及歐盟及其他組織和政府機構在許可產品擬銷售的國家所要求的良好實驗室規範標準，只要該等標準的嚴格程度不低於美國良好實驗室規範。

1.25“良好製造規範”或“GMP”是指(I)歐洲共同體指令91/356/EEC(藥品良好製造規範的原則和指南)、(Ii)《美國現行良好製造規範》21 C.F.R.第210、211、601和610條中詳述的原則、(Iii)《ICH Q7指南》中詳細説明的原則以及(Iv)任何相關國家/地區的同等適用法律中規定(並不時修訂)的現行良好製造規範和標準。受雙方不時以書面形式商定的任何安排、補充或澄清的限制。

1.26“IND”是指美國聯邦食品、藥物和化粧品法案及其頒佈的法規中所定義的調查性新藥申請，或在外國司法管轄區的類似備案，在每種情況下都是關於在該領域內使用的許可產品。

1.27“指示”係指[***].

1.28就任何臨牀研究而言，“開始”是指對該臨牀研究中的第五名受試者進行第一次劑量注射。

1.29“發明”係指在根據本協定進行活動的過程中和作為進行活動的結果而作出的任何發明，不論是否可申請專利。

1.30“聯合發明”是指ORIC或其任何附屬公司的一名或多名員工、顧問或承包商與Voronoi或其任何附屬公司的一名或多名員工、顧問或承包商共同作出的任何發明。

1.31“聯合專利”是指要求聯合發明的任何專利。

1.32“許可化合物”是指(A)由Voronoi或其任何附屬公司控制的任何藥用活性化合物，[***].

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1.33“許可產品”指以任何形式、配方、給藥方式、呈現形式或劑型含有、併入或包含許可化合物作為有效藥物成分的任何藥劑產品。

1.34“許可靶標”分別指具有一個或多個外顯子20插入突變的下列每個基因：(A)EGFR、(B)HER2和(C)[***]總體而言，這些目標是“許可目標”。

1.35“歐洲聯盟主要國家”分別指法國、德國、意大利和西班牙；這些國家統稱為“歐洲聯盟主要國家”。

1.36“主要市場”分別指美國、歐盟主要國家和日本；這些國家統稱為“主要市場”。

1.37“製造過程”係指製造許可化合物或許可產品(如適用)的過程，包括但不限於製造方法、測試方法、規格、材料以及與製造和測試該許可化合物或許可產品(如適用)相關的其他程序、指導和控制。

1.38“上市批准申請”(或“MAA”)指向該司法管轄區的相關監管當局提出的申請，要求監管當局批准在該司法管轄區內銷售及/或將某一特定適應症的特許產品商業化。

1.39“食品和藥物安全部”係指大韓民國的食品和藥物安全部。

1.40“淨收入”是指ORIC或其任何關聯公司因銷售許可產品而從任何強制被許可方實際收到的所有金額。

1.41“淨銷售額”是指ORIC、其關聯公司和/或分被許可人從向第三方客户銷售許可產品中獲得的銷售收入，減去因向此類客户銷售而產生的下列項目的合理和慣常扣減：

(A)貿易、現金和數量折扣；

(B)價格降低，包括自付援助、強制退款和任何其他患者付款援助計劃、對許可產品銷售的追溯價格調整、追溯或其他，由政府當局(或其各自的機構、購買者和報銷人)或貿易客户(包括批發商、連鎖店和藥店購買集團)強加、談判或支付給政府當局(或其各自的機構、購買者和報銷人)，在每個情況下都與該許可產品具體相關的退款和回扣；

(C)因退貨、缺陷、損壞、過時或召回的特許產品、退貨津貼、帳單錯誤或追溯降價，包括回扣或批發商退款，以及信用卡收費(包括手續費)而償還或記入貸方的金額；

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(D)該部分[***]在有關期間內繳付的費用[***]與該許可產品有關的；

(E)支付給[***](不包括ORIC或其任何關聯公司或分被許可人的任何銷售代表)；

(F)關税、税項、關税及其他政府收費(包括任何税項，例如增值税、銷售税或類似税或政府收費，但在已獲退還的範圍內除外，[***];

(G)一次過扣除[***]該等特許產品的銷售收入，以代替以下項目的分項扣除[***]與該許可產品有關的。

為清楚起見，ORIC及其附屬公司和再被許可人之間的特許產品銷售不應計入淨銷售額，但隨後特許產品的轉售應計入淨銷售額。轉讓、使用或銷售許可產品用於研究、開發(包括臨牀研究)、促銷或廣告目的，或作為捐贈或類似用途，或作為“治療藥物銷售”、“指定患者銷售”、“慈悲用途銷售”或任何擴大准入計劃的銷售，在每種情況下都不應計入淨銷售額。[***].

包含在組合產品中的任何許可產品的總收受金額應通過乘以計算[***].

1.42“非小細胞肺癌”指非小細胞肺癌。

1.43“ORIC發明”是指由ORIC或其任何附屬公司的一名或多名員工、顧問或承包商單獨作出的任何發明。

1.44“ORIC專利”是指要求ORIC發明的任何專利。

1.45“ORIC領土”指世界範圍內的領土，不包括沃羅諾伊領土。

1.46“其他活性成分”係指[***].

1.47“當事人”分別指Voronoi或ORIC；“當事人”共同指Voronoi和ORIC。

1.48“專利”係指(A)在世界任何國家提交的所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括但不限於臨時專利申請；(B)從此類專利和專利申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的專利申請提出的所有專利申請，包括任何繼續、部分繼續、分部、臨時、轉換的臨時和繼續起訴申請，或任何替代申請；(C)就任何此類專利申請頒發的或未來從任何此類專利申請頒發的任何專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；以及(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有的延長或恢復，包括對上述專利或專利申請的重新確認、重新發布、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)。

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1.49“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本文未具體列出的任何其他實體。

1.50“第一階段臨牀研究”是指許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康個體或患者的安全性、耐受性和/或藥代動力學，並將滿足美國第21 C.F.R.§312.21(A)(經不時修訂)的要求，或相應的外國法規，以便向類似的監管機構進行類似的備案。

1.51“第二階段臨牀研究”是指許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定療效和/或初步確定對所研究疾病或狀況的患者的療效和安全性的適當劑量範圍，並且將滿足美國第21 C.F.R.§312.21(B)(經不時修訂)的要求，或滿足相應的外國法規，以便向類似的監管機構進行類似的備案。[***].

1.52“2a期臨牀研究”指[***].

1.53“第三階段臨牀研究”是指許可產品的人體臨牀試驗，(A)其主要目的是確定所研究疾病患者的安全性和有效性，並且將滿足美國21 C.F.R.§312.21(C)(經不時修訂)的要求，或相應的外國法規，以便向類似的監管機構提交類似的備案；以及(B)[***].

1.54“藥品和醫療器械署”指日本的藥品和醫療器械署。

1.55“定價和報銷批准”是指，對於ORIC區域內的任何國家或司法管轄區，政府當局確定許可產品的報銷定價時，由適用的政府當局批准、同意、確定或決定該許可產品的定價和報銷地位。

1.56“以前的CDA”是指雙方之間的某些相互保密協議，日期為[***].

1.57“產品商標”是指ORIC或其關聯方將使用的商標，用於ORIC區域內現場許可產品的商業化及其在ORIC區域內的任何註冊或與之相關的任何待決申請(在任何情況下，包括各方或其關聯方的任何公司名稱或標誌的任何商標除外)。

1.58“合格被許可人”是指[***].

1.59“監管批准”是指任何政府實體在監管轄區內製造、使用、儲存、進口、運輸和銷售許可化合物、許可產品和/或伴生診斷藥物所必需的所有批准、許可、註冊或授權，包括在每種情況下的定價和報銷批准。

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1.60“監管當局”是指任何國家(如FDA或PMDA)或超國家(如EC或EMA)，或世界任何司法管轄區內的其他政府實體，參與批准藥品的監管批准。

1.61“監管備案”是指對藥品的開發、製造和/或商業化有必要或與之相關的所有審批、許可證、註冊、提交和授權，包括任何IND、上市審批申請和監管審批。

1.62“研發預算”是指Voronoi根據研發計劃執行分配給Voronoi的開發活動的預算。《初步研究和發展計劃》(“初步研究和發展預算”)中列入了研究和發展預算的初步綱要。

1.63“研究和開發計劃”是指在ORIC區域內開發許可化合物和許可產品的計劃，該計劃可根據第三條和第4.3(B)節的規定不時修改。研究和開發計劃的初步大綱作為附件1.62(“初步研究和開發計劃”)附於本文件。

1.64“ROFN目標”分別指以下各項：[***].

1.65“第二適應症”是指[***].

1.66“次級受讓人”是指根據第2.2條被授予在ORIC領域內銷售、營銷、分銷和/或推廣特許產品的權利的第三方，不包括[***]指不銷售或推廣許可產品的許可產品，但不包括任何強制被許可方。

1.67“領土”指Voronoi領土或ORIC領土(視情況而定)。

1.68“第三方”指一方或其附屬公司以外的任何人。

1.69“有效索賠”係指[***].

1.70“Voronoi發明”是指Voronoi或其任何附屬公司的一名或多名員工、顧問或承包商單獨進行的任何發明，但結果除外。

1.71“Voronoi專有技術”係指自本協議生效之日起或在本協議有效期內，由Voronoi或其任何附屬公司控制的所有專有科學、醫療、技術、監管和其他信息，[***]用於許可化合物、許可產品和/或輔助診斷(包括數據和Voronoi發明)的開發、製造或商業化。

1.72“Voronoi專利”是指(A)表1.71所列的專利，以及(B)截至生效日期或在

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並涵蓋許可化合物、許可產品和/或伴隨診斷的開發、製造或商業化。

1.73“沃羅諾伊地區”是指中華人民共和國、香港、澳門和臺灣。

1.74其他定義。下列每個術語應具有本協議相應部分中所述的含義，如下所示：

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機密

最終

第二條

牌照的批予

2.1許可證。

(一)開發許可證。根據本協議的條款和條件，Voronoi特此授予ORIC：(I)Voronoi專利和Voronoi專有技術項下的獨家(即使對Voronoi及其附屬公司)許可，有權根據第2.2節的規定授予和授權再許可，以便在ORIC領土的現場開發許可化合物、許可產品和伴生診斷技術；(Ii)在符合第4.8條的規定下，獨家許可(即使對於Voronoi及其附屬公司)，有權按照第2.2節的規定授予和授權再許可，根據Voronoi專利和Voronoi專有技術，在Voronoi地區現場執行關於許可化合物、許可產品和伴生診斷的開發活動，僅用於在ORIC地區內和為ORIC地區開發、獲得監管批准和商業化許可產品和伴生診斷。

(B)製造許可證。根據本協議的條款和條件，Voronoi特此向ORIC授予：(I)Voronoi專利和Voronoi專有技術項下的獨家(即使對Voronoi及其附屬公司)許可，有權根據第2.2節的規定授予和授權在ORIC領土的現場生產許可化合物、許可產品和輔助診斷的再許可；以及(Ii)獨家許可(即使對Voronoi及其附屬公司)，有權在Voronoi專利和Voronoi專有技術項下按照第2.2節的規定授予和授權再許可，以生產許可的化合物、在沃羅諾伊地區的現場許可產品和隨行診斷僅用於在ORIC地區內和為ORIC地區開發、獲得監管批准和商業化許可產品和隨行診斷。

(三)商業化許可。根據本協議的條款和條件，Voronoi特此向ORIC授予：(I)Voronoi專利和Voronoi專有技術項下的獨家(即使對Voronoi及其附屬公司)許可，有權根據第2.2節的規定授予和授權再許可，以便在ORIC領域內將經許可的化合物、經許可的產品和輔助診斷技術商業化；以及(Ii)獨家許可(即使對Voronoi及其附屬公司)，在Voronoi專利和Voronoi專有技術項下，有權按照第2.2節的規定授予和授權再許可，以執行與經許可的化合物、Voronoi地區的現場許可產品和隨行診斷僅用於在ORIC地區內和為ORIC地區商業化許可產品和隨行診斷。

(D)某些澄清。Voronoi有權行使Voronoi專利和Voronoi技術訣竅：(I)僅為在Voronoi地區和為Voronoi地區開發、獲得監管批准和商業化許可產品和伴隨診斷的目的，在ORIC地區製造許可化合物、許可產品和伴生診斷；以及(Ii)僅根據本協議和研發計劃的條款在韓國和/或為大韓民國開發許可化合物和許可產品。

2.2再許可。根據第2.1節授予ORIC的權利，ORIC有權向其一個或多個附屬公司或第三方授予和授權再許可。

2.3轉讓Voronoi專有技術。

(A)初始轉移。Voronoi應在生效日期後立即並在任何情況下不遲於三十(30)天，且在適用的情況下，應促使其關聯公司將截至該日期的所有Voronoi專有技術轉讓給ORIC；但如果Voronoi已就此類Voronoi專有技術轉讓盡了努力，但Voronoi未能在三十(30)天內將所有Voronoi專有技術轉讓(或已轉讓)給ORIC，Voronoi應繼續盡最大努力在合理可行的情況下儘快完成Voronoi專有技術向ORIC的轉讓。應ORIC的要求，Voronoi應立即(如果適用)促使其關聯公司和第三方製造商在生效日期將部分或全部許可化合物的供應轉移到Voronoi或其任何關聯公司的控制，而不收取額外費用，但[***]在任何此類轉讓之前，Voronoi應為ORIC的利益在適當的儲存條件下持有和維護此類許可化合物。

(B)持續轉移。在不限制第2.3(A)款的情況下，在本協議期限內，Voronoi應(如果適用)應促使其附屬公司迅速將之前未提供給ORIC的所有Voronoi專有技術轉讓給ORIC，包括所有結果。Voronoi應以電子形式提供，並應提供副本或檢查(和複製)包含此類Voronoi專有技術的所有其他材料的機會(例如，包括原始患者報告表和其他原始源數據)。

(三)合作。雙方將根據第2.3條合作併合理商定格式和程序，以促進Voronoi專有技術的有序和有效交換。不言而喻，在ORIC要求的範圍內，所有Voronoi專有技術應以共同創建時使用的語言提供給ORIC，並提供完整的、經認證的英文翻譯，翻譯將在[***]。應ORIC的要求，Voronoi應(如果適用)應促使其關聯公司合理地與ORIC合作，並在必要或需要時協助ORIC，以便使ORIC瞭解Voronoi專有技術並將其用於本協議預期的目的。

2.4領土完整。

(A)在適用法律允許的範圍內，ORIC同意，如果ORIC或其相關附屬公司知道或有理由知道出售或提供給該第三方的許可化合物或許可產品可以直接或間接地在沃羅諾伊地區銷售或轉讓，則它及其任何附屬公司或再許可持有人都不會向任何第三方銷售或提供許可化合物或許可產品。

(B)在適用法律允許的範圍內，Voronoi同意，如果Voronoi或其相關關聯公司知道或有理由知道，其或其任何關聯公司或被許可人都不會向任何第三方銷售或提供許可化合物或許可產品

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出售或提供給該第三方的化合物或許可產品可直接或間接地出售或轉讓以供在ORIC地區使用。

2.5 [***].

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

2.6第一談判權。在Voronoi與任何第三方就授予任何開發或商業化任何化合物或產品的權利進行談判之前，Voronoi應將其通知ORIC(關於任何此類化合物和/或產品的權利，“可用技術”，以及此類通知，即“可用通知”)。如果ORIC通知Voronoi[***]在ORIC收到其希望獲得該可用性通知中指定的可用技術的權利的可用性通知後，雙方應在獨家的基礎上真誠地協商授予ORIC此類權利，期限最長為[***](“談判期”)。ORIC未能向Voronoi發出書面通知，説明其有興趣就授予ORIC關於以下可用技術的權利進行談判[***]ORIC在收到Voronoi的可用性通知後的幾天內，應被視為ORIC放棄了就該可用性通知中指定的可用技術進行第一次談判的權利。如果ORIC和Voronoi未能在ORIC發出希望就此類可用性通知中指定的可用技術的權利進行談判的通知後的談判期內執行最終協議，[***].

2.7沒有其他權利。除本協議明確授予的權利和許可外，每一方保留其知識產權項下的所有權利，不得視為以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方額外的權利。為清楚起見，本協議中授予的許可和權利不得被解釋為傳達與授權方專有的任何其他有效成分有關的任何許可或權利。

第三條

治理

3.1聯合指導委員會。在[***]在生效日期後的幾天內，Voronoi和ORIC應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“JSC”)，以監督和協調韓國許可產品的開發，審查和協調Voronoi領土內許可產品的開發，並以其他方式提供與領土內許可化合物和許可產品開發有關的信息共享論壇，但須遵守第三條的規定。

3.2角色。司法人員敍用委員會應：

(A)審查和討論Voronoi將根據研究和發展計劃開展的活動及其結果；

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(B)審查和核準對研究和發展計劃下分配給Voronoi的開發活動的任何擬議修改和對研究和發展預算的任何擬議修改；

(C)在根據《研究和發展計劃》將責任從Voronoi移交給ORIC的情況下，審查和批准過渡計劃；

(D)為每一締約方提供一個論壇，使另一方合理地瞭解該締約方或其附屬機構在領土內許可的院落和許可產品的開發活動或在其授權下開展的開發活動；和

(E)履行本協定特別指派給司法人員敍用委員會的其他職責。

3.3委員會成員。聯委會應由ORIC和Voronoi各自選出的同等人數的代表組成。除非雙方另有約定，ORIC和Voronoi均有權任命兩(2)名代表進入JSC。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，隨時更換其各自的聯委會代表。除非雙方另有約定，聯委會的每名代表應為適用一方的僱員。

3.4委員會會議。聯委會每次至少舉行一次會議[***]，或在當事人另有約定的情況下或多或少地發生。所有聯委會會議可通過電話、視頻會議、親自或由聯委會決定的書面同意方式舉行。每一締約方應自行承擔與聯委會會議有關的人員和差旅費用及費用。經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，締約方的其他僱員代表可作為列席會議的觀察員出席任何聯委會會議。

3.5決策。司法人員敍用委員會應作出決定[***]，每一黨的代表[***]。如果司法人員敍用委員會不能就司法人員敍用委員會決策權範圍內的任何事項達成協商一致[***]如果在JSC討論該事項之日起數日內(或雙方商定的較長期限內)，任何一方均可通過書面通知另一方，將該事項提交給ORIC首席執行官(或其指定的人)和Voronoi的首席執行官(或其指定的人)(統稱為“高級管理人員”)，後者應迅速會面並本着誠意進行談判，以解決爭議。如果儘管作出了這種誠意的努力，高級管理人員仍不能在[***]天(或雙方可能商定的較長期限)，然後[***].

3.6聯盟經理。在[***]自生效之日起數日內，每一締約方應任命一名代表(“聯盟經理”)，以促進雙方之間的溝通(包括按照本協定的要求，協調數據和其他Voronoi專有技術的轉讓)，並就雙方可能共同商定的其他事項在雙方之間擔任聯絡人，以最大限度地提高合作的效率。每一方均可在事先書面通知另一方的情況下，隨時用一名替代代表替換其聯盟經理。

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3.7治理範圍。儘管設立了司法協助委員會，每一方仍應保留根據本協議授予它的權利、權力和酌情決定權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得授予或授予司法協助委員會權利、權力或酌情決定權。JSC無權修改或修改本協定，JSC的任何決定不得違反本協定的任何條款和條件。聯盟經理沒有任何權利、權力或自由裁量權，除非根據本協議明確授予聯盟經理，並且聯盟經理在任何情況下都無權修改或修訂本協議。雙方理解並同意，將由聯委會正式決定的問題僅指本協定中明確規定由聯委會決定的那些具體問題。

3.8終止JSC。聯委會將繼續存在，直至下列情況出現：(A)各方共同同意解散聯委會，(B)沃羅諾伊完成分配給沃羅諾伊的研究和發展計劃中規定的活動，或(C)選擇退出日期。一旦JSC解散，JSC將不再承擔本協定項下的義務，此後，聯盟管理人員應成為本協定項下交換信息的聯絡點，並應作出JSC的決定(如果有)[***]如果各方沒有達成協議，[***].

第四條

發展和監管活動

4.1概述。除第IV條明確規定外，每一締約方應直接和/或通過其關聯公司和/或一個或多個第三方在其各自的領土內擁有開發許可產品的唯一權利和責任，並應承擔與此相關的所有費用和開支。

4.2 Voronoi在ORIC領土的開發。

(A)在符合本第四條條款的情況下，Voronoi應直接和/或通過其關聯公司和/或一個或多個第三方負責執行根據研發計劃分配給Voronoi的開發活動，並且除第7.6節另有規定外，應承擔與此相關的所有成本和開支。Voronoi應與ORIC協商並根據研發計劃和研發預算進行此類開發活動，除非事先獲得ORIC的書面同意，否則Voronoi不得在ORIC區域內開展研發計劃以外的任何其他開發活動。ORIC應擁有或代表Voronoi或其任何附屬公司或根據Voronoi或其附屬公司的授權行事的任何第三方在執行Voronoi研發計劃下的活動(包括其中的所有知識產權)生成或收集的任何信息、數據和/或材料(包括在執行任何臨牀研究時收集的患者樣本)的所有權利、所有權和權益，Voronoi特此轉讓給ORIC。結果應為雙方的保密信息(ORIC和Voronoi均被視為結果接收方)，對於結果，第9.2(B)和9.2(D)節中規定的例外不適用。

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(B)Voronoi可以將根據研究和發展計劃分配給Voronoi的任何開發活動的執行分包給其一個或多個附屬公司或第三方，只有在[***](每個該等聯屬公司或第三方均為“分包商”)[***].

(c) [***].

4.3研究和發展計劃。

(A)初步研究和發展計劃。在[***]生效日期後，雙方應商定與初步研究和發展計劃一致的初步研究和發展計劃，以及與初步研究和發展預算一致的初步研究和發展預算。

(B)研究和發展計劃的更改。ORIC有權通過向Voronoi提供書面通知，隨時酌情修改研究和開發計劃，但根據研究和開發計劃分配給Voronoi的開發活動的修改和對研究和開發預算的任何修改應經JSC審查和批准。Voronoi可對研發計劃下分配給Voronoi的開發活動提出修正案和/或對研發預算的修正案，並應將任何此類擬議修正案提交JSC審查和批准。任何此類修訂一經經司法人員敍用委員會批准，即告生效。JSC對任何此類修改的批准應根據第3.5節的規定確定。為免生疑問，對於在研發計劃下進行的開發活動，ORIC應(通過JSC)：(I)無權增加Voronoi在當時的研發計劃或研發預算下的義務，(Ii)有權通過將此類活動分配給ORIC，對當時的研發計劃下Voronoi的任何開發活動的績效和成本承擔責任，以及(Iii)有權修改研發計劃，將當時的研發計劃中沒有分配給ORIC或Voronoi的ORIC的開發活動包括在內。

(C)實施研究和發展計劃。Voronoi和ORIC中的每一個[***]，在研究和發展計劃中分配給它的活動。每一締約方應根據當時的研發計劃和本協定的規定開展所有此類活動。每一締約方將以良好的科學方式並遵守適用的法律，包括關於環境、安全和工業衞生的法律、良好的實驗室規範、良好的製造規範、良好的臨牀規範、藥物警戒實踐的現行標準以及與保護人類受試者有關的所有適用要求，在每種情況下都適用於特定活動。

(D)日常責任。每一締約方應負責其(或其任何附屬機構)根據《研發計劃》被指派負責的任何開發活動的日常實施，並應將此類活動的進展情況合理地告知另一方。

(e) [***].

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4.4發展努力。ORIC將直接和/或通過其關聯公司、再被許可人和/或其他第三方，使用商業上合理的努力來開發，包括尋求監管部門批准至少一(1)個許可產品[***]在主要市場。

4.5發展報告。在[***]生效日期第一(1)週年之後的天數以及此後生效日期的每個週年紀念日[***]，每一締約方應向另一方提供一份書面更新，概述該締約方在前一年中進行的實質性活動[***]期間，並預期由該締約方在以下方面進行[***]與ORIC領域內許可產品的開發有關的一個月期間，包括與ORIC領域內的監管當局在前一個月期間就許可產品進行的任何實質性互動[***]句號。

4.6合規性審計。對於Voronoi或其任何附屬公司或代表Voronoi開展開發活動的任何第三方在ORIC區域內開展開發活動的任何設施或場所，ORIC有權在向Voronoi(以及，如果適用的話，該附屬機構)發出合理的書面通知後，有權在正常營業時間內每年檢查一次該場所和設施以及與其相關的任何記錄，以核實是否遵守本協議中與遵守所有適用法律相關的條款，包括良好的實驗室規範、良好的製造規範、良好的臨牀規範和當前的藥物警戒實踐標準。

4.7沃羅諾伊地區的發展。

(A)在[***]在生效日期的第一(1)週年和此後的每一週年之後，Voronoi將向ORIC提供一份書面更新，概述由Voronoi或其任何附屬公司或其任何附屬公司在前述授權下進行的重要活動[***]期間，預計將由Voronoi或其任何附屬公司在以下方面進行或在其授權下進行[***]關於在Voronoi地區開發許可產品的期間，包括與Voronoi地區的監管當局在過去一年中就許可產品進行的任何實質性互動[***]句號。

(B)雙方同意，至少[***]在Voronoi或其任何附屬公司或在其授權下行事的任何第三方提議啟動(I)任何符合GLP的臨牀前研究，其結果將被要求報告給Voronoi地區的任何監管機構(Voronoi已向其提交或提議提交許可產品的IND或MAA)，或(Ii)Voronoi地區的任何許可產品的臨牀研究之前，Voronoi應向ORIC提交此類研究或試驗的協議草案以供審查。ORIC應審查該草案並通知Voronoi[***]如果ORIC善意地認為，擬議研究或試驗的進行或設計對ORIC領域內許可產品的成功開發、註冊或商業化構成不合理的風險，則ORIC將收到該文件。[***].

4.8另一方領土內的臨牀研究。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在對方領土內進行任何臨牀研究。

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4.9監管提交和監管批准。

(一)概述。ORIC直接和/或通過其附屬公司和/或一個或多個第三方有權尋求並嘗試獲得ORIC區域內現場許可產品的所有監管批准，並且，在雙方之間，ORIC或其附屬公司應擁有ORIC區域內現場許可產品的所有監管文件，包括所有MAA和監管批准。Voronoi或其附屬公司有權尋求並嘗試獲得Voronoi地區現場許可產品的所有監管批准，並且，在雙方之間，Voronoi或其附屬公司應擁有Voronoi地區現場許可產品的所有監管備案文件，包括所有MAA和監管批准。每一方應應另一方的請求進行合作，以促進了解許可產品開發的第一方人員與另一方之間的討論，以協助另一方努力在該另一方的領土上獲得一項或多項相關的管理批准；但任何一方均不需要為提供此類援助而招致任何額外費用、進行任何額外研究或修改其開發工作。

(B)大韓民國的監管備案。

(I)Voronoi應負責提供ORIC合理要求的協助，使ORIC能夠準備和提交所有必要或有用的法規備案文件，以便在韓國開展研發計劃中的這些活動，並提交特許產品的MAA，包括研發計劃中規定的和按照研發計劃的規定。

(C)監管合作。

(I)ORIC應單獨負責直接和/或通過其附屬公司和/或一個或多個第三方聯繫和管理與ORIC區域內的監管當局的所有互動，包括與ORIC區域內許可產品的所有監管備案有關的交互。

(Ii)Voronoi有權觀察下文第4.9(C)(Ii)節規定的與FDA的互動以及與MFD的互動，在每種情況下((A)-(C))，僅在ORIC有權向Voronoi提供此類通知、信息、訪問或出席權利的範圍內。

(A)ORIC應向Voronoi提供與FDA或MFDS的任何實質性會議(或電話或類似的實質性互動)的合理提前通知，這些會議與FDA或MFDS安排的或由ORIC發起或授權下的許可產品有關(以及FDA或MFDS在切實可行的情況下儘快發起的任何計劃外的實質性互動的通知)。

(B)Voronoi應有機會獲得最多[***]員工代表出席(僅作為非參加觀察員)與FDA或MFDS的此類實質性會議和互動，除非該Voronoi代表出席將阻止ORIC或其任何附屬公司或分被許可人的任何代表出席此類會議；在任何情況下，ORIC應向Voronoi提供關於

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在任何此類互動之後，立即與FDA或MFDS進行與任何許可產品相關的材料互動。

(C)ORIC應立即向Voronoi提供根據第4.9(C)(Ii)(B)節禁止Voronoi參加的任何此類實質性會議或互動的書面摘要。

4.10參照權和查閲數據的權利。ORIC有權交叉參考Voronoi及其附屬公司和被許可人的與授權產品或Companion Diagnostics(如果適用)相關的監管文件，並在履行其義務和行使本協議下的權利時訪問此類監管文件和其中的任何數據並使用這些數據，包括將這些數據包括在其自己在ORIC區域的授權產品或Companion Diagnostics的監管文件中。Voronoi特此授予ORIC美國21 C.F.R.§314.3(B)中定義的“參考權”，或在任何其他國家或地區同等的訪問/參考任何數據的權利，包括Voronoi或其任何附屬公司或被許可人的與許可產品或伴隨診斷有關的臨牀檔案，以供ORIC根據本協議在ORIC區域的現場開發和商業化許可產品和/或伴隨診斷。如果ORIC提出要求，Voronoi或該關聯公司或被許可人應根據21 C.F.R.第314.50(G)(3)節或任何國家或地區的要求提供簽署的聲明，或以其他方式向適用的監管機構提供有關ORIC權利的適當通知。

4.11檢驗權。如果Voronoi從ORIC區域的任何監管機構收到任何書面或口頭通信，要求對Voronoi或其附屬公司或其各自分包商或被許可人的場地或設施進行與許可產品或同伴診斷相關的任何檢查，Voronoi應在合理可行的情況下儘快通知ORIC並提供任何此類書面通信的副本，Voronoi應予以合作，並確保其附屬公司、分包商和被許可人在檢查或審計期間與該監管機構合作。此外，Voronoi應允許ORIC(或其指定人員)出席並參與任何此類檢查或審計。在收到監管機構的檢查或審計意見後，Voronoi應立即向ORIC提供該等意見的副本，準備對任何此類意見的答覆供ORIC事先審查和批准，並在提交該等答覆之前充分通知ORIC，以及就該等檢查和意見與適用的監管機構進行的任何持續通信。

4.12報告；藥品不良反應。

(A)每一締約方應負責在其各自領土內與特許產品有關的所有藥物警戒活動，包括提交為維持其領土內任何由該締約方或在其授權下提交的特許產品的IND和/或為特許產品授予的任何監管批准而需要提交的所有報告(包括報告與其領土內特許產品有關的不良藥物經歷、產品質量投訴和安全數據)。每一方應就在其領土內的任何國家或地區由甲方提交或在其授權下提交的許可產品的任何IND和/或許可產品的任何監管批准而可能出現的任何重大變更或重大問題及時通知另一方。每一締約方應確保其關聯方和被許可方(就ORIC而言，

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再被許可人)遵守這種報告義務。ORIC應在全球範圍內負責許可產品的核心安全管理；Voronoi應按照各方根據下文4.12(B)節簽署的任何藥物警戒協議的規定，與ORIC合作並協助ORIC，使ORIC能夠在全球範圍內滿足其關於許可產品核心安全管理的監管報告要求。

(B)在生效日期之後，具體時間由雙方商定，但無論如何，在啟動許可產品的第一次臨牀研究之前，雙方應以不低於適用的非物質文化遺產指南要求的條款訂立藥物警戒協議，包括：(I)在適當的時間範圍內以適當的格式提供關於在整個領土內維護核心安全信息和交換與許可產品有關的安全數據的詳細程序，以使每一締約方能夠滿足其快速和定期的監管報告要求；以及(Ii)確保遵守所有適用監管當局的報告要求以及所有適用的法律和監管要求，以管理安全數據。

在不限制上文第4.12(A)節和第4.12(B)節的情況下，在生效日期後的一段合理時間內(確切時間由雙方商定，但無論如何，在啟動許可產品的首次臨牀研究之前)，每一締約方應在其領土內建立並維護有關許可產品的安全數據庫，並應按照雙方之間的藥物警戒協議的規定及時交換任何安全數據。藥物警戒協議應包括便利和確保每一締約方都有足夠的信息來維持這樣一個數據庫的規定。

4.13不得有任何有害行為。如果ORIC認為Voronoi和/或其任何附屬公司和/或在Voronoi或其附屬公司的授權下行事的任何第三方正在或打算對許可產品採取或打算採取任何行動，而該行動可能對任何許可產品在ORIC區域的現場監管地位產生重大不利影響，則ORIC有權將此事提請JSC注意，雙方應真誠地討論該關切的解決方案。在不限制前述規定的情況下，除非ORIC另有同意，且除本文或研發計劃中明確規定外：(A)Voronoi或其任何附屬公司和/或在Voronoi或其附屬公司授權下行事的任何第三方不得就任何許可產品與在ORIC地區擁有管轄權的任何監管機構進行溝通，除非該監管機構要求，在這種情況下，Voronoi應在溝通後二十四(24)小時內將該要求通知ORIC；和(B)Voronoi及其任何附屬公司和/或在Voronoi或其附屬公司授權下行事的任何第三方均不得提交任何監管申請或尋求任何監管批准，以在ORIC區域內獲得任何許可產品。

第五條

製造和供應

5.1概述。除本條第五條明確規定外，每一締約方應直接和/或通過其關聯方和/或一個或多個第三方負責生產許可產品及其組件(包括許可化合物)，供該締約方在其領土上開發和/或商業化。

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5.2 ORIC屬地的Voronoi製造。根據本條款第五條的規定，Voronoi應直接和/或通過其關聯公司和/或一個或多個第三方負責製造許可化合物和許可產品，用於由Voronoi或代表Voronoi在韓國境內開發許可產品，並應承擔與此相關的所有成本和支出。

5.3製造調撥。

(A)在生效日期後立即生效，[***].

(B)在不限制前述規定的情況下，如果ORIC提出要求，Voronoi應(或應促使其第三方製造商)立即向ORIC或其指定人披露Voronoi技術訣竅，該技術對於製造許可化合物和許可產品(包括任何現有監管文件的製造部分)是合理必要或有用的，但不收取額外費用，在每種情況下，Voronoi均應按照先前未向ORIC提供的範圍披露。Voronoi應(或應促使其第三方製造商)按照ORIC的合理要求提供合理的技術協助，以便迅速將製造過程移交給ORIC或其指定人，並以其他方式實現本第5.3節所述各方的意圖。Voronoi應免費提供此類協助，但前提是，如果第三方正在為Voronoi製造許可化合物和/或許可產品，並且ORIC請求該第三方製造商提供與此類轉讓相關的技術協助，或者需要該第三方製造商提供協助以完成此類轉讓，則ORIC同意就根據第5.3(B)條向該第三方提供的此類技術援助向Voronoi支付的合理金額進行補償。

5.4供應。

(A)Voronoi同意在生效日期起至下列日期之前的期間內，向ORIC提供ORIC合理要求的數量的許可化合物和/或許可產品，用於在ORIC區域內根據本條款V和第13.2條開發許可產品(“開發供應”)[***].

(B)所有該等發展項目供應將於[***].

(C)ORIC的開發供應訂單應按照ORIC和Voronoi不時商定的、雙方都能接受的形式的採購訂單作出。所發出或收到的任何確認的任何條款或條件，如果是對商定的採購訂單格式的條款的補充或不一致，則無效，雙方特此排除和拒絕此等條款和條件。Voronoi將使用[***]在ORIC在相關訂單中指定的到期日交付ORIC要求的開發供應，前提是該訂單至少已由ORIC下[***]在要求的交貨日期之前。[***].

(D)應ORIC的要求，雙方應簽訂一份單獨的臨牀供應協議和質量協議，實質上反映本第5.4節和第13.2節的條款和條件，以及其他習慣條款和條件(“臨牀供應

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協議“)。在雙方簽署單獨的《臨牀供應協議》和《質量協議》之前，本第5.4節和第13.2節的條款適用於藥物供應的供應。

第六條

商業化

6.1 ORIC商業化。在雙方之間，ORIC應獨自負責並控制許可產品在ORIC區域的商業化行為，費用由ORIC區域承擔，並應登記ORIC區域內許可產品的所有銷售。

6.2商業化努力。在收到所有適用的監管批准後，ORIC將直接和/或通過其關聯公司、再被許可人和/或其他第三方，在商業上合理的努力至少將至少一(1)個許可產品商業化[***]在主要市場。

6.3 [***].

第七條

付款

7.1預付款。ORIC應向Voronoi支付相當於500萬美元(500萬美元)的預付款[***]根據第八條的付款規定，並以收到Voronoi的發票為準。此外，ORIC將根據股票發行協議中規定的條款向Voronoi發行ORIC的普通股

7.2發展里程碑付款。

(A)發展里程碑付款。此外，ORIC應向Voronoi支付以下規定的一次性開發里程碑付款：ORIC和/或其任何附屬公司或分被許可人就第一個實現開發階段的許可產品、開發里程碑事件1至13、或第二個實現該開發階段的許可產品、開發里程碑事件14至21b，首次實現下述相應的里程碑事件(每一事件均為“開發里程碑事件”)後，向Voronoi支付以下一次性開發里程碑付款。根據第7.2節和第八條中的付款規定，並在收到第7.2(C)節中進一步描述的Voronoi的相關發票後。[***].

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(B)關於發展里程碑付款的某些條款。

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(Iv)此外，如果兩筆或兩筆以上的開發里程碑付款基於啟動任何一項臨牀研究或收到任何一項監管批准而到期，且此類開發里程碑付款的總和將超過[***]，則ORIC有權延遲支付該筆超過[***].

(V)儘管上文第7.2節另有規定，但如果特定許可產品的開發被終止(除終止活動或適用法律要求的其他活動外)(“終止產品”)[***].

(Vi)每筆上述里程碑付款不得超過一次，且ORIC、其附屬公司或分被許可人隨後或重複完成任何開發里程碑事件時，不應根據本協議支付任何款項。在任何情況下，根據第7.2節向沃羅諾伊支付的總金額不得超過(A)1.11億美元(1.11億美元)，用於實現發展里程碑事件1至13或(B)[***]關於發展里程碑事件14至21b的實現情況。

(C)報告和付款。ORIC應在(I)內以書面形式通知Voronoi[***]ORIC或其任何附屬公司完成第7.2(A)節中規定的每個里程碑事件的天數，或(Ii)[***]在任何次級受讓人完成這一里程碑式事件的幾天後。根據此通知，Voronoi應向ORIC開具併發送適當里程碑付款的發票，該發票應由ORIC在[***]收到這樣的發票。

7.3銷售里程碑付款。

(A)銷售里程碑付款。此外，ORIC應向Voronoi支付以下一次性銷售里程碑付款，即ORIC和/或其任何附屬公司或分被許可人根據本條款7.3節的規定，就第一個實現銷售里程碑事件1至4的許可產品，或就銷售里程碑事件5和6實現該里程碑的第二個許可產品，第一次實現下述里程碑事件(每個銷售里程碑事件)後，向Voronoi支付以下一次性銷售里程碑付款

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第八條的規定，並在收到第7.3(B)節進一步描述的Voronoi的相關發票之後。

(B)與銷售里程碑付款有關的某些條款。每筆上述里程碑付款不得超過一次，且ORIC、其附屬公司或分被許可人隨後或重複實現任何銷售里程碑事件時，不應在本協議項下支付任何金額。在任何情況下，根據本第7.3條向沃羅諾伊支付的總金額不得超過(I)2.25億美元(2.25億美元)，用於實現銷售里程碑事件1至4或(Ii)[***]關於銷售里程碑事件5和6的實現情況。

(C)報告和付款。ORIC應以書面形式通知Voronoi ORIC或其任何附屬公司或分被許可人在[***]在實現這種里程碑事件的日曆季度結束後的幾天內。根據此通知，Voronoi應向ORIC開具併發送適當里程碑付款的發票，該發票應由ORIC在[***]收到這樣的發票。

7.4特許權使用費支付。

(A)收取特許權使用費。根據本協議的條款和條件，考慮到根據本協議授予的權利和許可，ORIC應在收到Voronoi的相關發票後，根據第7.4節和第VIII條中的付款條款，向Voronoi支付下列運行使用費，如第7.4(D)節中進一步描述的：

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(B)專營權使用費條款。ORIC根據第7.4條規定的支付許可使用費的義務應繼續適用於在[***](“版税條款”)。在適用於某個國家/地區的許可產品的許可使用費期限到期後，在該國家/地區不再需要就該許可產品支付更多版税，並且Voronoi根據本協議向ORIC授予的關於該國家/地區的該許可產品(以及其中包含的許可化合物和與之相關的Companion Diagnostics)的許可和權利將變為全額支付、免版税、永久和不可撤銷。

(C)特許權使用費調整。

(I)通用版本。在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上，如果在日曆季度中在該國家/地區推出此類許可產品的一個或多個通用版本[***].

(2)第三方付款。如果ORIC、其附屬公司或承租人有義務就第三方擁有或控制的任何知識產權向第三方支付任何款項，該第三方擁有或控制的任何知識產權對於製造、使用或銷售許可化合物是合理必要的，或用於製造、使用或銷售，ORIC可扣除[***]根據第七條應支付給Voronoi的款項中實際支付給上述每一第三方的數額。

(3)有效的索賠範圍。如果許可產品不在銷售該許可產品的國家/地區的Voronoi專利的有效主張範圍內，[***].

(Iv)一項專營權費。根據本協議，對於特定許可產品的銷售，不應支付超過一次的使用費(例如，即使該許可產品被多項有效權利要求或多項Voronoi專利所涵蓋，或者包含、合併或包含多項許可化合物)。

(V)特許權使用費樓面。儘管有上述規定，在任何情況下，上文第7.4(C)節規定的扣除都不會使任何給定日曆季度根據本第七條應支付給Voronoi的金額低於[***]在該日曆季度按照本協議應支付給Voronoi的款項(“特許權使用費下限”)；[***].

(D)版税報告。從許可產品的首次商業銷售在ORIC區域內發生的日曆季度開始，ORIC應向Voronoi提交一份報告(每個報告，“版税報告”)，列出計算本條款7.4項下到期付款所需的所有細節，包括：

(i) [***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

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(Iv)[***]及

(v) [***].

特許權使用費報告應[***]在本協議期限內，每個此類日曆季度結束後的幾天。在交付適用的特許權使用費報告後，Voronoi將立即就ORIC、其附屬公司及其各自在ORIC區域的再許可人在該日曆季度應支付給Voronoi的特許權使用費以及應支付給Voronoi的該日曆季度的淨收入份額向ORIC開具發票。奧裏克將在以下時間內向沃羅諾伊支付這樣的金額[***]在ORIC收到此類發票後。[***].

7.5淨收入。在許可產品的版税期限內，雙方將分享任何日曆中關於該許可產品的淨收入[***]到ORIC和[***]敬沃羅諾伊。

7.6開發和研究費用分擔。

(A)Voronoi應單獨承擔第一次發生的開發和研究費用，最高不超過開發和研究費用門檻，無論甲方首先發生此類開發和研究費用。在Voronoi承擔了等於開發和研究成本門檻的開發和研究費用後，雙方[***]。在本協議期限內，在[***]每一歷季結束後數天，每一締約方應向另一方提供一份報告，詳細説明該方在該歷季內發生的所有開發和研究費用(“開發和研究費用報告”)。在[***]ORIC首席財務官(或其指定人)和Voronoi首席財務官(或其指定人)在收到每一份此類開發和研究費用報告後的數天內，應確定並向各方報告一方是否應向另一方支付開發和研究費用，如果是，支付金額，以便各方根據上文第7.6節的規定承擔開發和研究費用。欠款的一方(“受款人”)應向欠款的一方(“付款人”)開具發票。付款人應在以下時間內向收款人支付上述款項[***]收到無爭議發票的天數。每一方應根據另一方的合理要求，提供其所發生的開發和研究費用的證明文件。每一方同意根據要求，真誠地努力向另一方提供額外的信息和協助，這些協助可能包括在合理必要的情況下，按照第7.6節的要求，在加速的時間表內提供報告和其他信息，以使另一方能夠根據其適用的會計準則滿足財務報告要求和/或遵守適用的法律，包括該另一方證券交易的任何公認證券交易所的規則。為免生疑問，除先前的開發和研究成本外，未經ORIC事先書面同意，在生效日期之前發生的任何開發和研究成本將不包括在開發和研究成本門檻之內，也不應根據第7.6節進行分攤。

(B)在Voronoi承擔了等於開發和研究成本門檻的開發和研究成本後，Voronoi有權選擇不根據研究和開發計劃參與進一步的開發活動，該選擇權可在本條款第7.6條規定的事先向ORIC發出書面通知(“選擇退出通知”)的情況下隨時行使。Voronoi應提供(I)[***]如果Voronoi在完成根據研發計劃分配給Voronoi的所有開發活動後行使該權利，則事先發出書面通知

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(Ii)[***]如果在Voronoi完成根據研發計劃分配給Voronoi的所有開發活動之前，Voronoi行使這種權利，則應發出書面通知。適用通知期限到期的日期在本協議中稱為“選擇退出日期”。自選擇退出日期起及之後生效，(A)Voronoi沒有義務進行根據研發計劃分配給Voronoi的任何進一步開發活動，或分擔該選擇退出日期後應計的任何開發和研究費用，以及(B)第4.9(C)(Ii)條將失效，不再具有進一步的效力或效果。在Voronoi完成根據研發計劃分配給Voronoi的所有開發活動之前提交選擇退出通知後，(I)除非ORIC另有要求，否則Voronoi應繼續根據研發計劃進行該等開發活動，直至選擇退出日期，以及(Ii)Voronoi應迅速準備一份過渡計劃，供JSC審查和批准，並與ORIC合作，以按照ORIC的要求迅速、迅速地將該等開發活動平穩有序地過渡到ORIC。如果Voronoi與一個或多個第三方簽訂了與此類開發活動有關的合同，而這些第三方的服務對於ORIC承擔此類開發活動的責任是合理必要的，則在ORIC(X)要求的範圍內，Voronoi應將僅與此類開發活動有關的每份此類第三方合同轉讓給ORIC，以及(Y)對於僅與此類開發活動無關的任何此類合同，向ORIC提供此類合同的利益。應ORIC的要求，Voronoi應在適用的情況下, 應促使其附屬公司和第三方服務提供商在選擇退出之日起轉讓Voronoi或其任何附屬公司控制的部分或全部許可化合物，不收取額外費用，但ORIC應承擔此類材料的運輸費用(包括關税和進出口費用)，並按應計基礎收取。在任何此類轉讓之前，Voronoi應為ORIC的利益在適當的儲存條件下持有和維護此類許可化合物。

第八條

付款；賬簿和記錄

8.1付款方式；貨幣兑換。本協議中規定的所有金額均以美元支付，一方根據本協議向另一方支付的所有現金均應以美元支付。如果適用，開發和研究成本、淨收入、淨銷售額和任何特許權使用費削減將按照付款人在編制其用於外部報告目的的經審計財務報表時不時使用的方式換算為美元。本協議項下的所有付款將以美元電匯至接收方指定的帳户(接收方可不時以書面形式更新該帳户，但須經付款方合理確認)。如果在任何時候，法律限制不能及時向銷售特許產品的任何國家匯款任何特許權使用費或其他金額，ORIC有權根據其選擇，通過存入或促使存入Voronoi在該國銀行或Voronoi指定的其他託管機構的賬户中，以當地貨幣支付此類款項。

8.2預提税金。儘管本協議有任何其他規定，付款人有權從任何付款中扣除和扣留根據任何司法管轄區的任何税法或其任何税務機關的任何規定而需要扣除和扣繳的金額，並可從未來的付款中抵消任何政府機構因未按法律要求扣除和扣繳的任何金額。由付款人或其代表扣除、扣繳並支付給適當的課税的部分

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就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給收款人。付款人應向收款人提供由有關政府機構出具的官方收據或收款人合理要求的其他證據，以證明此類税款已繳納。每一締約國應根據美國與其他司法管轄區之間的任何所得税條約的條款，就任何申請有資格享受降低的預扣税税率，向另一方提供合理要求的協助。

8.3逾期付款。如果付款人向收款人支付的任何無爭議的款項沒有在到期時支付，該未付款項應在適用法律允許的範圍內產生利息，年利率為[***]在付款到期之日或適用法律允許的最高利率(以較高者為準)上計算，從付款到期之日起至付款人付款之日止。

8.4記錄。每一方應保存，並應要求其關聯方以及與ORIC有關的分許可人保存完整、準確的賬簿和記錄，以充分詳細地確定本協議項下應支付的金額。這些賬簿和記錄應保存在該締約方、其關聯方或(就ORIC而言)次受讓方的主要營業地點，至少保存一段時間[***]此類簿冊和記錄所屬歷年結束後的幾個月。

8.5審計。

(A)審計權。至少在[***]根據一方(“審計方”)的事先書面通知，另一方(“被審計方”)應允許並要求其關聯方以及就ORIC而言，盡合理努力要求其再被許可人允許由審計方選定並被審計方合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問被審計方及其關聯方的此類賬簿和記錄，並且就ORIC而言，再被許可人可在該人的主要營業地點查閲該賬簿和記錄。為核實被審計方根據第7.4(D)節或第7.6節提供的報告的準確性而合理需要的。此類審計不得(I)在任何日曆年結束時超過[***]在提出請求之日之前，(Ii)在任何日曆年中進行一次以上，或(Iii)在任何日曆季重複進行。

(二)審計結果。審計方應要求獨立會計師向被審計方提供一份審計報告，其中包含其關於任何審計的結論，並説明支付的金額是否正確，如果不正確，則説明任何少付或多付的金額。獨立會計師應向被審計方提供其審計報告的初步副本，並在提交給審計方之前與被審計方討論被審計方發現的任何問題或不符之處。如果審計確定在根據第8.5(A)條進行的任何審計所涵蓋的期間內欠審計方的額外款項，則被審計方應在[***]審計方向被審計方提交該會計師事務所的書面報告的日期，該報告的結論如下：(I)該額外金額的金額；(Ii)該金額的利息，應根據第8.3條計算。如果審計確定被審計方在這段時間內多付了款項，則多付的款項應立即退還給被審計方。獨立會計師根據第8.5節就任何審計收取的費用

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應由審計方支付；但是，如果以審計方為受益人的不符之處超過[***]如果審計期間在本協議項下應付款項的一部分已確定，則被審計方應支付該會計師事務所就該項審計收取的費用和開支。

(C)保密財務信息；其他事項。審計方應將根據本第八條審查的所有財務信息視為機密，並應促使其會計師事務所保密保留所有此類財務信息。如果ORIC無法從任何次級受讓人那裏獲得Voronoi審計該次級受讓人的賬簿和記錄的權利，ORIC應獲得自己檢查和審計該次級受讓人的賬簿和記錄的權利，並應應Voronoi的書面請求以Voronoi的名義行使該審核權並向Voronoi披露任何此類審計的結果

第九條

機密性

9.1機密信息。除本協議明確授權的範圍外，雙方同意，在期限內，[***]此後，該方(“接受方”)應對另一方(“披露方”)或其代表根據本協議向其提供的、在披露時被標記或以其他方式識別為機密或專有的信息保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將其用於本協議明文規定以外的任何目的(統稱為“機密信息”)，或其披露方式或性質應被理性的人理解為機密或專有(統稱為“保密信息”)。接收方只能在實現本協議目的所需的範圍內使用和披露披露方的保密信息。接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理的謹慎)，以防止未經授權訪問、使用和披露披露方的機密信息，並確保其及其關聯公司、員工、代理人、顧問、其他代表和分被許可人(“代表”)不披露，除非本協議另有明確允許，或未經授權使用披露方的機密信息。接收方在發現任何未經授權使用或未經授權披露披露方機密信息時，應立即通知披露方。

9.2例外情況。披露方的保密信息不應包括下列情況下的任何信息(接收方可以用合格證據證明)：(A)接收方現在或以後由於接收方沒有違反第九條採取任何行動或沒有采取任何行動而被普遍知曉或可獲得；(B)接收方或其任何關聯公司(在接收方或關聯公司有權使用和披露此類信息的範圍內)從披露方收到此類信息時是合法知曉的；(C)此後由第三方作為權利事項提供給接收方或其任何關聯公司(在該接收方或關聯公司有權使用和披露此類信息的範圍內)；或(D)由接收方或其任何關聯公司獨立發現或開發，而不使用或參考披露方的保密信息。

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9.3授權披露。儘管有第9.1條的規定，接收方仍可在本協議明確允許的情況下披露披露方的保密信息，或在下列情況下在合理必要的範圍內披露該披露：

(a) [***];

(B)執行該締約方在本協定項下的權利或履行其義務，並就ORIC而言，行使其在本協定項下的權利；

(c) [***];

(D)在本協定允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

(E)遵守接受方證券交易所在的任何認可證券交易所的適用法院命令、適用法律或上市規則(具體包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的建議和要求，或以其他方式向税務或其他政府機構提交信息)；

(f) [***];

(g) [***]及

(h) [***].

每一方應對其任何關聯公司、分被許可方(或被許可方或分被許可方)、分包商(或分包商，包括分被許可方的分包商)、代表、顧問和第三方(根據第9.3(G)、9.3(H)和9.4條向其披露保密信息)的任何違反保密行為負責。

儘管有上述規定，如果接收方需要根據第9.3(D)或9.3(E)節披露披露方的保密信息，則除非不可行，否則接收方將：(I)[***]將此類披露提前通知披露方，(Ii)盡最大努力確保此類信息得到保密處理，至少與接收方保護其機密信息的努力一樣，但在任何情況下不得低於合理的努力，以及(Iii)應披露方的要求和費用，配合披露方確保此類保密信息得到保密處理的任何努力。

9.4保密條款。每一方同意，未經另一方事先書面同意，不向任何第三方披露本協議的存在和/或條款，但每一方均可在合理保護其機密性的情況下向其顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、潛在和現有投資者、合作伙伴或收購者以及其他人披露本協議的存在和/或條款：或(B)在必要的範圍內遵守適用的法律和法院命令，包括證券法律、法規或指導意見，或根據交易一方證券的任何認可證券交易所的上市規則；但在第(B)款的情況下，披露方應迅速通知另一方，並(除非在有必要披露的情況下，披露方合理地認為

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披露一方的法律顧問，以遵守證券法律、法規或指引或該等上市規則)，使另一方有合理機會反對啟動程序的有關當局，並在法律允許的範圍內，尋求對協議中要求披露的部分進行限制。

9.5出版物。

(a) [***].

(b) [***].

9.6新聞稿。

(A)雙方已共同批准本協議附件中作為本協議附件9.6的新聞稿。Voronoi同意，未經ORIC事先書面同意，不會發布任何其他新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭還是書面，披露本協議的條款或根據本協議開展的任何活動(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。在遵守ORIC在第9.1和9.4條下的義務的前提下，ORIC有權發佈隨後的新聞稿或其他與本協議下進行的活動有關的公開聲明。在任何情況下，任何一方均不會被阻止履行其根據適用法律或根據交易其證券的任何認可證券交易所的上市規則可能負有的任何披露責任，但須受該一方通知另一方該等責任並按另一方的合理要求限制該等披露(除非披露方的法律顧問合理地認為該等披露是遵守適用法律或該等上市規則所需者)及給予另一方充分時間審閲及評論任何建議披露的情況下方可履行。根據本第9.6(A)條發佈新聞稿後，每一方均可向第三方披露新聞稿中包含的信息，而無需事先徵得另一方的書面同意。自生效之日起180天內，未經Voronoi事先書面同意，ORIC將不會披露除作為附件9.6的ORIC新聞稿中披露的詳細程度以外的財務條款的其他信息, 除非適用法律或任何認可證券交易所的上市規則(特別包括美國證券交易委員會的建議和要求、法律顧問的建議和諮詢，或以其他方式向税務或其他政府機構提交信息)另有要求。

(B)為免生疑問，ORIC有權在未經Voronoi事先書面同意的情況下公開披露：(A)本協議項下任何里程碑的實現；(B)根據本協議進行的任何臨牀研究的開始、完成、重要數據和關鍵結果；以及(C)與ORIC地區該領域許可產品的開發或商業化有關的任何信息。

9.7之前的保密協議。關於本協議的主題，本協議取代先前的CDA。雙方根據之前的CDA交換的所有信息應被視為已在本協議下向前披露，並應自生效日期起遵守本第九條的條款。

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第十條

專利起訴和執行

10.1發明的所有權。發明的發明權應根據美國專利法下的發明權規則確定。ORIC(或其附屬公司)應獨家擁有所有ORIC發明。Voronoi(或其附屬公司)應獨家擁有Voronoi的所有發明。[***].

10.2 [***].

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

10.3 [***].

(a) [***].

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(b) [***].

10.4 [***].

(a) [***].

(b) [***].

第十一條

期限和解約

11.1學期。本協議自生效之日起生效，除非根據第11.2節、第11.3節或第11.4節提前終止，否則本協議應繼續完全有效，直至最後一個特許權使用費期限屆滿。

11.2因重大違約而終止合同。如果任何一方在任何時間實質性違反本協議，非違約方有權通過書面通知違約方終止本協議，如果此類重大違約未在以下情況下得到糾正[***]在非違約方向違約方發出書面通知指明違約行為後，根據第15.2條的規定。[***].

11.3因破產而終止。任何一方應有權在書面通知另一方後終止本協定：(A)如果該另一方被有管轄權的法院宣佈破產或破產；(B)如果自願或非自願破產呈請；

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在任何有管轄權的法院對該另一方提起訴訟，並且在[***]在提交申請後；(C)如果該另一方為了債權人的利益而將其幾乎所有的資產進行轉讓或籤立轉讓；或(D)該另一方的基本上所有資產被扣押或扣押，並未在[***]之後。

11.4由ORIC終止。ORIC有權為方便、無故和不少於以下原因而終止本協議的全部內容[***]事先書面通知沃羅諾伊。

11.5 Voronoi因ORIC放棄而終止。在此之前的任何時間點[***]，如果ORIC本身或通過一個或多個附屬公司或第三方停止進行或導致進行，則關於以下所有許可化合物和許可產品的所有開發活動[***]然後，只要這種不活動不是由監管當局強加的或響應於監管當局的指導，(B)不受適用法律的阻止，(C)不是由於Voronoi違反了本協議下的任何義務、陳述、保證或契諾，以及(D)不是由於不可抗力事件，Voronoi可以向ORIC提供書面通知，説明其終止本協議的意圖，如果ORIC在九十年內沒有開始任何支持開發至少一種許可化合物或許可產品的活動，Voronoi可以向ORIC提供書面通知，説明其終止本協議的意圖[***]在收到Voronoi的此類通知後，Voronoi可在書面通知ORIC後終止本協議，但須遵守第15.2條。

第十二條

終止的效果

12.1應計債務。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的或可歸因於到期或終止前一段時間的任何責任，本協議的任何終止也不妨礙任何一方就違反本協議而在法律或衡平法上享有的所有權利和補救。

12.2終止協議時的權利。本12.2條僅適用於Voronoi根據第11.2條或第11.3條或ORIC根據第11.4條終止本協議的情況。

(一)發展。如果ORIC在Voronoi或ORIC(視情況而定)發出終止通知之日之後對許可產品進行任何持續的臨牀研究，[***].

(b) [***].

(C)監管備案文件的分配。在[***]在本協議終止生效日期之後(除非任何適用的法律或法規另有要求)，在Voronoi的[***]，ORIC應向Voronoi或其指定人轉讓(或促使轉讓)(或在不可如此轉讓的範圍內，ORIC應採取合理行動，向Voronoi或其指定人提供)自ORIC或其任何附屬公司終止生效之日起在ORIC區域內擁有和控制的許可產品的所有監管文件。

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(D)執照。自終止生效之日起生效，(I)除第12.2(G)款另有規定外，根據第2.1條授予ORIC的所有Voronoi專利和Voronoi專有技術權利均應終止，並且(Ii)ORIC特此向Voronoi授予非獨家的、可轉讓的、帶有使用費的許可，並有權根據ORIC對終止生效日存在的任何和所有ORIC發明和ORIC專利的權利，通過多個層次授予和授權再許可，僅為使Voronoi能夠開發、製造和/或商業化許可化合物、許可產品和/或伴隨診斷，在每種情況下，對於任何和所有的適應症和用途(此類許可化合物、“終止化合物”和此類許可產品、“終止產品”)，此類許可化合物、許可產品和/或伴隨診斷都在此時存在。[***].

(e) [***].

(F)退回機密資料。在[***]在任何此類終止的生效日期後，每一方應立即將另一方的所有保密信息歸還另一方，或刪除或銷燬另一方的所有保密信息；但(I)在本協議到期或終止後，每一方均可保留另一方的保密信息的副本，以履行其義務或行使其權利；(Ii)每一方均可在其安全的法律檔案中保留一份另一方的保密信息副本，僅用於監督其在本協議項下的持續義務的遵守情況，以及(Iii)任何一方均不應被要求轉移或銷燬作為接收方例行信息技術備份事項而以電子方式存儲的任何保密信息。

(g) [***].

12.3生存。本協議期滿或終止時，雙方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外[***]應在本協議期滿或任何終止後繼續存在。

第十三條

申述、保證及契諾

13.1 Voronoi的陳述和保證。Voronoi向ORIC保證，自生效日期起：

(A)Voronoi是根據大韓民國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有資格開展業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權需要這種資格的每個司法管轄區作為外國公司具有良好的地位，如果不具備這種資格，將阻止Voronoi履行本協定項下的義務；

(B)本協議是一項對Voronoi具有約束力並可根據其條款強制執行的法律和有效義務。Voronoi簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：(I)據Voronoi所知，違反任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決

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Voronoi；也不(Ii)與Voronoi作為當事一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相牴觸或構成違約；

(C)除附表13.1所列者外，Voronoi是以下所有權利、所有權及權益的唯一擁有人[***];

(D)所有權利、所有權及權益[***]由Voronoi單獨或與其一個或多個附屬公司聯合擁有；

(E)Voronoi擁有將Voronoi授予ORIC的權利和許可授予ORIC的完全權利、權力和授權，包括根據第2.2節授予和授權子許可的權利，並且沒有任何其他人(包括Voronoi Bio Inc.)的同意、批准或授權。或B2S生物公司。)ORIC是否需要或將需要授予或授權任何此類再許可；

(F)Voronoi以前沒有、也不會向許可化合物、許可產品、同伴診斷、Voronoi專有技術和/或[***]或其任何部分，與根據本協議授予ORIC的權利或許可相沖突；

(G)Voronoi專利和Voronoi專有技術不受任何留置權、求償權、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，在本協議期限內，Voronoi不得允許Voronoi專利或Voronoi專有技術受到任何留置權、求償權、擔保權益或其他產權負擔的阻礙，這些留置權、索賠、擔保權益或其他產權負擔可能會削弱ORIC關於任何專利或其他標的的權利或許可；

(H)Voronoi或其任何附屬公司或其他被許可人沒有涉及許可化合物、許可產品、同伴診斷、Voronoi專利或Voronoi專有技術或針對Voronoi的實際、未決、指控或威脅的行動、訴訟、索賠、幹預或政府調查；

(I)已獲得所有監管當局、其他政府當局以及Voronoi簽訂本協定所需獲得的其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；

(J)據Voronoi所知，Voronoi專利或Voronoi專有技術的實踐以及許可化合物、許可產品和/或同伴診斷的製造、使用、銷售、出售和進口沒有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權；

(K)Voronoi沒有收到第三方的通知，聲稱Voronoi專利或Voronoi專有技術的做法或製造、使用、銷售、出售和進口許可化合物、許可產品和/或伴生診斷侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權；

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(L)Voronoi沒有故意隱瞞與ORIC根據本協議開展活動合理相關的任何Voronoi專有技術，據Voronoi所知，向ORIC提供的所有Voronoi專有技術沒有任何重大錯誤；

(M)據Voronoi所知，第三方沒有對任何Voronoi專利或Voronoi專有技術進行實際、未決、指控或威脅的侵權行為；

(N)Voronoi在與Voronoi專利的提交、起訴和維護有關的所有實質性方面遵守了所有適用法律，包括任何披露要求，據Voronoi所知，已頒發的Voronoi專利中沒有一項是無效或不可強制執行的；

(O)Voronoi及其任何附屬公司沒有或已經被任何監管當局禁止或取消資格；Voronoi或其任何附屬公司的任何員工或承包商曾經或將參與特許化合物和/或許可產品的開發、製造或商業化，沒有或已經被任何監管當局禁止或取消資格；以及

(P)據Voronoi所知，在ORIC簽署本協議之前的盡職調查過程中，向ORIC提供的材料和文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述。

13.2 Voronoi關於製造和向ORIC供應的契諾、陳述和保證。Voronoi承諾、聲明並向ORIC保證，根據本協議，由Voronoi或在其授權下製造和交付給ORIC的所有許可化合物和許可產品應遵守所有適用法律，並應按照：(I)雙方商定的此類許可化合物和/或許可產品的規格；(Ii)GMP和任何其他適用的製造標準；以及(Iii)各方書面同意的任何其他製造、包裝或其他標準進行製造。

13.3 ORIC的陳述和保證。ORIC代表並向Voronoi保證，自生效日期起：

(A)ORIC是根據美國特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有資格開展業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權需要這種資格的每個司法管轄區內作為外國公司具有良好的聲譽，如果不具備這種資格將阻止ORIC履行其在本協定項下的義務；

(B)本協議是一項合法和有效的義務，對ORIC具有約束力，並可根據其條款強制執行。ORIC簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：(I)據ORIC所知，違反任何對ORIC具有管轄權的法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決；也不(Ii)與ORIC是當事一方或對其具有約束力的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突或構成違約；

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(C)已獲得所有監管當局、其他政府當局和ORIC為訂立本協定所需獲得的其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；

(d) [***]及

(E)沒有針對ORIC或ORIC欠下的任何書面判決或和解，據ORIC所知，在每個案件中，沒有針對ORIC的未決訴訟，涉及特許化合物、特許產品或伴侶診斷。

13.4相互陳述、保證和契諾。每一方都與另一方簽訂了以下契約：

(A)該締約方及其任何附屬公司都不會僱用或使用任何被任何監管當局禁止或取消資格的人員從事與任何許可化合物、許可產品和/或伴隨診斷有關的活動的服務；如果該締約方意識到任何就任何許可化合物、許可產品和/或伴生診斷相關活動向該締約方或其任何關聯公司提供服務的人員被取消資格或被威脅取消資格或取消資格，該締約方應立即以書面形式通知另一方，該締約方將停止(視情況而定)或使其關聯公司停止僱用、與其簽訂合同或保留任何此等人員以執行與適用的許可化合物、許可產品和/或伴生診斷有關的任何服務；和

(B)該締約方及其附屬公司在本協議有效期內始終遵守所有反賄賂或反腐敗法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。該黨及其任何附屬公司都沒有也不會在行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時，直接或間接向：(I)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(Ii)政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的董事(Standard Chartered Bank)的高管、官員、僱員或代理人，(Iii)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(Iv)高管、官員、僱員或代理人，授權、提供或支付或以其他方式提供任何有價值的東西：國際公共組織(如國際貨幣基金組織或世界銀行)的僱員或代理人(“政府官員”)，目的是(A)(1)不正當地影響該政府官員以其公務身份作出的任何行為或決定，(2)誘使該政府官員作出或不作出任何違反該政府官員合法職責的行為，或(3)獲取任何不正當利益；或(B)誘使該政府官員不正當地利用他或她的影響力，以協助該締約方或其任何附屬機構獲得或保留業務。

13.5免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或提供任何形式的保證，包括但不包括

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僅限於對適銷性或對特定目的的適用性的保證。

13.6對申述和保證索賠的限制。[***].

第十四條

賠償；召回

14.1對沃羅諾伊的賠償。ORIC應賠償Voronoi、其關聯公司、該等實體的董事、高級管理人員、股東和員工以及任何上述實體的繼承人和受讓人(“Voronoi Indemnitee”)，使其免受因第三方對Voronoi Indemnitee提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(“第三方索賠”)而產生的任何和所有責任、損害賠償、罰款、罰款、費用、費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(“負債”)，並使其不受損害。或由於以下原因而發生的：(A)ORIC、其附屬公司或在ORIC地區的分被許可人對任何許可產品的開發或商業化；和(B)ORIC違反上述第十三條中的任何陳述、保證或契諾；除非該第三方索賠屬於下文第14.2節規定的Voronoi賠償義務的範圍，或因Voronoi賠償人的過錯而引起。

14.2 ORIC的彌償。Voronoi應賠償ORIC、其關聯方和再被許可方、ORIC、其關聯方和再許可方以及上述任何機構的繼承人和受讓人(“ORIC受償方”)的董事、高級管理人員和員工，並使其免受因以下原因引起的任何第三方對ORIC受償方的索賠而產生的任何和所有責任：(A)Voronoi、其關聯方或被許可方在任何地區開發或商業化任何許可產品；和(B)Voronoi違反上述第十三條中的任何陳述、保證或契諾，除非該第三方索賠屬於上文第14.1節規定的ORIC賠償義務的範圍，或由於ORIC受賠人的過錯所致。

14.3程序。打算根據本第十四條要求賠償的一方(“被賠付者”)應立即以書面形式通知另一方(“賠付者”)，被賠付者打算就其提出的任何第三方索賠，並由賠付人獨家控制其抗辯和/或和解。第14.3節中的賠償安排不適用於為解決與第三方索賠有關的任何訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經賠償人同意的情況下完成的，則不得拒絕或無理拖延同意。在與第三方索賠有關的任何訴訟開始後的合理時間內未能向彌償人交付書面通知，如果有損於其為該訴訟辯護的能力，應免除該彌償人根據第14.3條對被賠付人所負的任何責任，但遺漏向彌償人送達書面通知不應免除彌償人根據本第14.3條以外可能對任何被賠付者所負的任何責任。本條款第14.3條規定的受賠人應在調查與本賠償所涵蓋的第三方索賠有關的任何訴訟時，與賠償人及其法律代表充分合作。

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14.4責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊、後果性或間接損害，任何一方均不對另一方承擔責任，無論任何關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定，本第14.4節中的任何內容都不打算或將限制或限制[***].

14.5次召回。

(A)自願和強制召回；決策。在以下情況下：(I)ORIC地區或Voronoi地區的任何監管當局發佈指令或命令，要求在ORIC地區或Voronoi地區內的任何國家召回或撤回許可產品；(Ii)有管轄權的法院命令在ORIC地區或Voronoi地區內的任何國家召回或撤回許可產品，(Iii)雙方同意應在ORIC地區或Voronoi地區內的任何國家自願召回或撤回許可產品，或(Iv)一方合理地確定應在其領土內的任何國家自願召回或撤回許可產品，適用方應在第14.5節所述的國家召回或撤回許可產品。在雙方之間，[***]；但是，如果ORIC和Voronoi各自應向另一方提供[***]在其領土內自願召回或撤回許可產品的通知(以及在可行的情況下，由監管當局或法院下令在其領土內召回或撤回許可產品的通知)，並在任何情況下應及時和充分地通知另一方任何此類召回或撤回，並應[***].

(B)召回費用。根據上述第14.5(A)條執行任何許可產品召回或撤回的所有自付費用(“召回費用”)最初應由[***]。如果最終確定或經雙方同意，該召回或撤回是由下列原因引起的：

(i) [***];

(Ii)[***];

(Iii)[***].

14.6保險。每一方應在本協議期限內和一段時間內保證並保持有效[***]此後，由信譽良好的保險公司承保的全面一般責任保險(包括產品責任保險和臨牀試驗的承保範圍)，其形式和責任限額是製藥行業實體根據該締約方在本協議下的活動和賠償義務的標準和慣例，視情況而定。在本協議有效期內，Voronoi根據研發計劃和研發預算在韓國開發方面發生的自付保險單費用，應作為研發費用計入研發費用，直至選擇退出之日，之後Voronoi將獨自承擔此類保險的費用。每一方應應要求向另一方提供列明責任保險金額的保險證書，並應至少向另一方提供[***]在任何終止或實質性削減到覆蓋水平之前的書面通知。為清楚起見，ORIC和Voronoi可自行承保全部或部分所述的保險要求

-30-

在上文第14.6節中；前提是該締約方(在與其附屬公司合併的基礎上)至少產生了[***]從過去每一年醫藥產品的銷售中[***]，如果該當事方沒有在認可的證券交易所公開交易，應另一方的要求，向該另一方提供合理的證據。

第十五條

爭端解決

15.1 [***].

15.2 [***].

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

15.3 [***].

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

第十六條

一般條文

16.1不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款是由於火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺等事件造成或導致的，則任何一方都不應對另一方承擔責任或責任，也不應被視為根據本協議違約或違反本協議。[***]戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(不論涉及不良一方或任何其他人的勞動力)，或任何政府當局的作為、不作為或延遲採取行動，包括由於根據修訂的21 C.F.R.第312.42節(以及美國以外的任何司法管轄區內的任何同等行為)進行的臨牀擱置。不良方應在下列時間內將不可抗力通知另一方[***]在此類事件發生後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。中止履行的範圍和持續時間不得超過解決此類不可抗力事件所需的範圍和持續時間，不履約方應採取商業上合理的努力來補救其無法履行義務的情況。

16.2適用法律。本協議及其有效性或解釋、或違反或履行本協議的所有問題應受所在國法律管轄、解釋和執行[***]，美國，不涉及衝突

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法律原則。雙方特此同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協定，並被嚴格排除在外。

16.3放棄違約。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響其在以後的時間執行該條款的權利。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的進一步或持續放棄。

16.4修改。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均無效。本協議的任何條款不得以任何口頭協議、交易過程或履行過程或任何未在書面協議中規定並由本協議雙方簽署的其他事項來更改、矛盾或解釋。

16.5可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方應本着善意協商最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款在該司法管轄區仍將完全有效和有效。這種無效性、違法性或不可執行性不應影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

16.6整個協議；修正案。本協議(包括附件)與股票發行協議、第4.12(B)節規定的藥物警戒協議、第5.4(D)節規定的臨牀供應協議以及第7.2(B)(I)節提到的股票發行協議和停產及股票限制協議(在每種情況下，在簽署時)一起構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前和當時的協議、陳述和/或諒解，包括先前的CDA。如果本協議與股票發行協議或後續股票發行協議以及第7.2(B)(I)節中提到的停產和股票限制協議的條款相沖突，則該股票發行協議或後續股票發行協議和停產和股票限制協議(在簽署時)的條款應控制與該等協議下發行的普通股有關的事項，而本協議應在所有其他方面控制。本協議的任何條款或條款不得因任何一方之前或之後的任何聲明、行為或行為而改變或修改，但雙方可通過書面文書修訂本協議，特別提及本協議並以與本協議相同的方式簽署。

16.7通知。除非雙方另有約定或在本協議中另有規定，否則雙方之間與本協議有關的所有通信以及根據本協議編制和提供的所有書面文件均應使用英文。本協定要求或允許的雙方之間的任何通知應以英文書面形式，並(A)面交，(B)通過航空郵件或特快專遞服務，提供收到證據，郵資預付(如適用)，或(C)通過電子傳輸或傳真(確認完整傳輸，並通過上文(A)或(B)段所述的另一種允許的提供通知的方法迅速發送副本)至雙方的下列地址(或類似通知可能指定的另一締約方的其他地址)

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要求或允許發出的關於本協定的任何通知，應在收到通知的締約方收到後生效。

16.8作業。任何一方均可轉讓或轉讓本協議：(A)未經另一方同意，(I)轉讓給[***]或(Ii)[***]及(B)在任何其他情況下，僅[***]。任何違反第16.8條規定的本協議轉讓均為無效。

16.9 [***].

16.10沒有合夥企業或合資企業。本協議沒有任何意圖，也不應被視為ORIC和Voronoi之間建立合資企業或合作伙伴關係。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

16.11釋義。本協議若干條款和章節的説明文字不是本協議的一部分，但為了方便參考而包括在本協議中，不應影響其含義或解釋。在本協議中：(A)“包括”一詞應被視為後跟“無限制”或類似用語；(B)單數應包括複數，反之亦然；以及(C)男性、女性和中性代詞和用語應可互換。此處使用的每個會計術語如未在本協議中明確定義，應具有公認的成本會計原則賦予其的含義，但僅限於與其用法和本協議中的其他定義一致的範圍。本協議中所有提及的“營業日”是指除星期六、星期日或銀行被授權或要求關門的任何日子以外的任何日子。[***], U.S.A.

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16.12出口法。儘管本文有任何相反規定，Voronoi和ORIC的所有義務必須事先遵守美國和/或任何其他相關國家的出口法規以及在美國和/或任何其他相關國家有效的其他法律和法規，並須獲得美國和任何其他相關國家的政府相關機構所需的所有必要批准。Voronoi和ORIC應相互合作，並在合理需要時向對方提供協助，以獲得任何所需的批准。

16.13對應方；其他事項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或類似電子傳輸交付的本協議的簽名將被視為與正本一樣具有約束力。本協議以英文訂立。任何另一種語言的翻譯均應視為僅為方便起見，不得凌駕於英文原文之上。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

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特此證明，雙方已於上文首次規定的日期簽署了本許可與合作協議。

附件1.32

[***]

[***]

附件1.63

[***]

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附件1.72-Voronoi專利

附件9.6

新聞公報

[Voronoi新聞稿]Voronoi和ORIC製藥公司簽訂[720]用於治療肺癌的10億韓元

Oct 20th, 2020 [韓國時間]

非小細胞肺癌和其他腫瘤中EGFR和HER2外顯子20插入突變的治療

有潛力解決腦轉移瘤患者的創新靶向治療

外包給在納斯達克上市的ORIC，交易規模最高可達[720]10億韓元

預計在2021年下半年啟動全球第一/第二階段試驗

亞洲網加利福尼亞州聖何塞10月20日電致力於推進靶向治療的臨牀階段創新藥物發現公司Voronoi Inc.宣佈，它已於韓國時間10月20日與納斯達克公司ORIC製藥公司(ORIC)就其第20外顯子插入突變候選藥物達成許可協議。根據協議，Voronoi將獲得1300萬美元的預付款，交易總價值高達6.21億美元，相當於[720]10億韓元。如果成功商業化，Voronoi將獲得基於全球(不包括中國、香港、澳門和臺灣)年淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費。

根據協議，ORIC獲得了在ORIC地區開發和商業化EGFR和HER2抑制劑的獨家權利，這些藥物具有對外顯子20插入突變的選擇性，並計劃在明年下半年啟動全球I/II期臨牀試驗。目前，還沒有FDA批准的治療外顯子20插入突變的非小細胞肺癌的方法。

Voronoi的候選治療藥物有望通過選擇性地對抗外顯子20插入突變的癌細胞而為非小細胞肺癌患者帶來治療益處。此外，與臨牀上的其他競爭對手相比，預計它的腦漿比更高。Voronoi的候選藥物有可能治療大約三分之一的外顯子20插入突變的NSCLC患者，這些患者患有腦轉移。口服給藥方案對患者也更方便。

Voronoi首席執行官金大元説：“我們很高興能與ORIC合作，ORIC在腫瘤治療領域非常強大，在推進靶向治療方面擁有深厚的專業知識。“我們期待着有一天，由於缺乏靶向治療而無法忍受化療的患者最終能得到適當的治療”，他提到。

我們很高興能在我們的計劃中增加另一個項目，該項目與我們克服癌症耐藥性的使命以及我們在精確腫瘤學和關鍵腫瘤依賴性方面的專業知識非常一致。我們將利用我們團隊在先驅開發entrectinib治療ROS1突變癌症方面的經驗。“ORIC總裁兼首席執行官雅各布·查科説。他補充説：“我們相信，Voronoi針對外顯子20插入突變的高選擇性和腦滲透抑制藥可以解決治療患者的一個重大未得到滿足的醫療需求領域，包括那些患有特定實體腫瘤突變的患者，這些患者目前還沒有FDA批准的治療方法。”

奧瑞克成立於2014年，是一家總部位於加利福尼亞州的納斯達克上市制藥公司，其管理團隊經驗豐富，曾在羅氏、基因泰克、輝瑞和生物遺傳等製藥公司工作過，在將抗癌藥物推向市場方面有着出色的記錄，適用於非小細胞肺癌和前列腺癌等多種適應症。2018年，羅氏收購了Ignyta

在ORIC的主要成員開發entrectinib的地方，花費17億美元治療ROS1融合陽性的非小細胞肺癌。ORIC正在籌備的其他臨牀項目包括前列腺癌和其他實體腫瘤的潛在治療方法。

ORIC製藥公司擴展精密腫瘤學管道，獲得Brain Peretant EGFR/HER2 Exon 20 Inhibitor計劃的獨家許可

ORIC-114是一種潛在的同類最佳抑制劑，設計用於腦穿透性和對EGFR和HER2的外顯子20插入突變的選擇性

預計2021年下半年啟動針對基因定義癌症的全球1/2期腫瘤不可知試驗

奧裏克將於今天下午4：30主持電話會議。外星人

舊金山南部和加利福尼亞州聖迭戈-2020年10月19日-專注於開發針對治療耐藥機制的治療的臨牀階段腫瘤學公司ORIC製藥公司(納斯達克：ORIC)今天宣佈，它已與致力於推進新療法的創新藥物發現公司Voronoi，Inc.簽訂了獨家許可協議。ORIC獲得了除中華人民共和國、香港、澳門和臺灣(ORIC地區)以外的全球範圍內開發和商業化ORIC-114的獨家經營權，ORIC-114是一種腦穿透性、口服生物可用、不可逆轉的抑制劑，旨在選擇性地針對表皮生長因子受體(EGFR)和人表皮生長因子受體2(HER2)，具有對抗第20外顯子插入突變的高效作用。ORIC預計將在2021年下半年啟動一項針對基因定義癌症的全球1/2期腫瘤不可知試驗。

ORIC總裁兼首席執行官雅各布·查科説：“ORIC-114通過利用我們在精確腫瘤學和關鍵腫瘤相關性方面的專業知識，與我們克服癌症耐藥性的使命很好地結合在一起，它使我們能夠在明年獲得三種IND或等價物。”ORIC-114與我們團隊在開發腫瘤不可知突變療法方面的成功相吻合，包括對腦轉移患者的治療，並將利用我們團隊在針對基因定義的癌症先驅開發entrectinib方面的先前經驗。我們相信，Voronoi針對外顯子20插入突變的高選擇性和腦滲透抑制藥可以解決目前還沒有FDA批准的治療方法的一個重要的未得到滿足的醫療需求領域。“

“我們很高興能與ORIC合作，進一步開發我們潛在的同類最好的EGFR/HER2外顯子20抑制劑計劃，”Voronoi首席執行官金大元説。由於ORIC專注於開發有針對性的癌症療法，以及他們的團隊在領導突變NSCLC和腫瘤不可知適應症的多個全球監管批准方面的先前經驗，ORIC是進一步發展這一計劃的理想合作伙伴。“

根據協議條款，為了換取在ORIC地區開發和商業化Voronoi的EGFR和HER2外顯子20抑制劑計劃的獨家許可證，ORIC向Voronoi支付了一次性付款，其中包括500萬美元的現金和800萬美元的ORIC普通股。向Voronoi發行的股票數量是基於每股28.24美元的價格，較ORIC普通股30天往績成交量加權平均交易價格溢價25%。此外，ORIC將向Voronoi Success支付高達1.11億美元的開發和管理里程碑，以及與第一個許可產品有關的高達2.25億美元的銷售里程碑。如果ORIC追求第二個許可產品，ORIC將向Voronoi支付高達

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額外2.72億美元用於以成功為基礎的里程碑。ORIC還將根據ORIC地區的年度淨銷售額支付中位數至低兩位數的分級特許權使用費。ORIC將負責ORIC領土的開發活動和費用。

網絡廣播和電話會議

奧裏克將於10月19日下午4：30主持一場網絡直播和電話會議。Et.欲參加電話會議，請撥打(833)651-0991(國內)或(918)922-6080(國際)，並請參閲會議ID：8129902。請至少提前15分鐘加入電話會議進行註冊。該公司網站www.oricpharma.com的投資者部分將進行網絡直播。網絡直播將在演示結束後存檔60天。

關於EGFR和HER2中ORIC-114和外顯子20的插入突變

ErbB受體酪氨酸激酶家族參與細胞的關鍵功能，包括細胞的生長和存活。表皮生長因子受體(EGFR，或ErbB1)和人表皮生長因子受體2(HER2，或ErbB2)外顯子20插入突變在包括非小細胞肺癌、乳腺癌、胃腸道腫瘤、膀胱癌和其他腫瘤在內的多種實體腫瘤中被觀察到。在所有非小細胞肺癌患者中，約有2%觀察到EGFR外顯子20插入突變，其預後比由其他EGFR突變驅動的非小細胞肺癌患者更差。在大約1.5%的NSCLC患者中觀察到HER2外顯子20插入突變。大約三分之一外顯子20插入突變的患者可能發生腦轉移，這導致預後不良。

ORIC-114是一種腦穿透性、口服生物利用型、不可逆轉的抑制劑，旨在選擇性地針對EGFR和HER2，針對外顯子20插入突變具有高效力。與正在開發的針對外顯子20突變的其他化合物相比，ORIC-114在臨牀前研究中顯示出更大的腦暴露，並在EGFR驅動的顱內肺癌模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。目前，還沒有FDA批准的藥物來治療帶有EGFR或HER2外顯子20插入突變的腫瘤。ORIC預計將在2021年下半年啟動ORIC-114在基因定義的癌症中的全球1/2期腫瘤不可知試驗。

ORIC製藥公司簡介

奧瑞克製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過克服癌症耐藥性來改善患者的生活。ORIC的主要候選產品ORIC-101是糖皮質激素受體的一種有效和選擇性的小分子拮抗劑，該受體與多種實體腫瘤對多種癌症治療藥物的耐藥性有關。ORIC-101目前正在進行兩個獨立的1b期試驗，ORIC-101與Xtandi(苯扎魯胺)聯合治療轉移性前列腺癌，以及(2)Abraxane(NaB-紫杉醇)治療晚期或轉移性實體腫瘤。ORIC的其他候選產品包括(1)ORIC-533，一種口服可供生物利用的CD73小分子抑制劑，它是腺苷途徑中的一個關鍵節點，據信在化療和免疫治療為主的治療方案的耐藥性中發揮關鍵作用；(2)ORIC-944，一種正在為前列腺癌開發的通過EED亞單位抑制多聚簇抑制複合體(PRC2)的變構抑制劑；(3)ORIC-114，一種腦滲透抑制藥，旨在選擇性地針對EGFR和HER2，高效地對抗外顯子20插入突變，正在多種根據基因定義的癌症中開發。除了這四種候選產品外，ORIC還在開發多種針對其他標誌性癌症抵抗機制的精確藥物。Oric在舊金山南部和加利福尼亞州聖地亞哥設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.oricpharma.com。

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有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含前瞻性陳述，該術語在1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節中定義。本新聞稿中非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括：ORIC-114在大腦穿透性和對EGFR和HER2的外顯子20插入突變的選擇性方面的有效性；ORIC和Voronoi之間的許可協議下的潛在好處和活性；ORIC-114的潛在開發計劃，包括在2021年下半年啟動ORIC-114在基因定義的癌症中的全球1/2期腫瘤不可知試驗；包括ORIC-114在內的EGFR和HER2外顯子20抑制劑計劃的潛在同類最佳性質；ORIC候選產品的潛在優勢；ORIC總裁兼首席執行官的聲明；以及Voronoi首席執行官的聲明。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“將會”、“目標”、“潛在”以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是基於ORIC目前的預期，涉及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於許多風險和不確定性，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：與發現、開發和商業化安全有效地用於人類治療並作為早期臨牀公司運營的藥物相關的風險；ORIC開發、啟動或完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力, 獲得其任何候選產品的批准並將其商業化；ORIC開發和商業化其候選產品計劃的變化；ORIC-101、ORIC-944、ORIC-533、ORIC-114或任何其他候選產品的臨牀試驗與臨牀前、初步或預期結果不同的可能性；新冠肺炎大流行對ORIC的運營(包括臨牀試驗)的負面影響；發生任何可能導致終止許可協議的事件、變化或其他情況的風險；與宣佈交易對ORIC的業務關係、經營結果和總體業務的影響有關的風險；ORIC籌集任何額外資金以繼續執行其業務和產品開發計劃的能力；美國和外國的監管發展；ORIC對包括Voronoi、合同製造商和合同研究機構在內的第三方的依賴；ORIC為其候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；關鍵科學或管理人員的流失；ORIC所處行業的競爭；總體經濟和市場狀況；以及其他風險。有關上述和其他風險的信息，可在ORIC於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節，以及ORIC將提交給美國證券交易委員會的未來報告中找到。這些前瞻性陳述是在本新聞稿發佈之日作出的，ORIC沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因，除非法律要求。

聯繫方式：

首席財務官多米尼克·皮斯西特利

郵箱：domic.piscitelli@oricpharma.com

郵箱：Info@oricpharma.com

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附表13.1

披露時間表

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