附件3.2
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
國家影視傳媒公司。
(2022年5月4日修訂)
第一條
名字
該公司的名稱是National CineMedia，Inc.
第二條
註冊地址、代理
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL成立。
第四條
資本、投票權、轉換
第4.1節授權股份。公司有權發行的股本股份總數為2.7億股，分為下列類別：
(A)260,000,000股須屬指定類別的普通股，每股票面價值$0.01(“普通股”)；及
(B)10,000,000股應為指定優先股類別，每股面值$0.01(“優先股”)。
經大多數已發行普通股(以及有權與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票)的持有者以贊成票通過對本證書的修正，普通股授權股票的數量可以增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量和當時在行使、轉換或交換權利(包括但不限於會員單位)時預留供發行的股票數量)。
第4.2節普通股的表決權。普通股持有者每持有一股普通股，在普通股持有者有權投票表決的公司股東表決的所有事項上，每名普通股持有者有權投一票。除本證書或任何優先股指定另有規定外，普通股已發行股份持有人及有權就該等股份投票的各系列優先股(如有)的流通股持有人應就本公司股東將表決的所有事項作為一個類別投票，任何該等事項無需普通股股份持有人或任何系列優先股(如有)股份持有人的單獨投票或同意。
儘管有上述規定，但只要表決標的不對普通股的權利、權力或優先權產生不利影響，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本證書(包括任何優先股指定)就該等修訂投票。
第4.3節交換權利。
(A)有限責任公司有權在任何時間及不時以一對一的方式將會員單位兑換成與有限責任公司履行根據有限責任公司協議贖回會員單位所需的相同數目的繳足股款及不可評估普通股股份，但須受本公司選擇現金結算的權利所規限。有限責任公司交換會員單位的權利，以及公司根據第4.3條承擔的義務，應由成員向有限責任公司和公司遞交書面通知(“贖回通知”)。
會員有意促使有限責任公司贖回該會員所持有的全部或部分會員單位。贖回通知中指定為有限責任公司贖回會員單位的日期也應為會員單位交換普通股的日期(“交易所日期”)。根據本第4.3節規定，有限責任公司應於交易日發行並交付公司兑換的會員單位數量(“已交換單位”)應等於有限責任公司在贖回通知中指定的會員單位數量。
(B)於接獲贖回通知後，本公司可全權酌情選擇交付相等於已交換單位數目的普通股(“股份交收”)，或可向有限責任公司支付現金，金額相等於已交換單位數目乘以適用的交易所價格(“現金交收”)，以代替以普通股換取已交換單位。本公司應於收到贖回通知後三(3)個營業日內，向有限責任公司遞交其擬採用的結算方式(“結算通知”)的書面通知(連同一份副本予行使其權利令有限責任公司贖回全部或部分會員單位的會員單位持有人)。如在上述三(3)天期限內未有交割通知，本公司將被視為已選擇股份交割。如本公司選擇以現金結算方式履行其兑換義務，則行使權利促使本公司贖回全部或部分會員單位的會員單位持有人，可於結算通知送達後兩(2)個營業日內向本公司遞交書面撤回通知(“撤回通知”)(連同副本予本公司)，以撤回其贖回通知。如果公司選擇通過現金結算來履行其交換義務，公司將向第三方出售相當於交換單位數量的普通股，並應保證普通股的流通股數量將在一對一的基礎上等於公司擁有的會員單位數量。由本公司遞交或送交本公司的任何贖回通知、和解通知或撤回通知，均可由專人遞交或以傳真方式發送, 電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務，如果在收件人正常營業時間內的工作日遞送，則在收到時視為已送達，如果未如此遞送，則在收到或遞送後的下一個工作日視為已送達。
(C)除非及時向公司發出撤回通知，否則在交易所日期應發生以下情況：
(1)有限責任公司應(A)根據第4.3(G)節的要求，發行並向公司交付一份代表交換單位數量的證書，以及(B)向公司交付所有轉讓税印花或資金；
(2)公司應向有限責任公司(或有限責任公司根據第4.3(D)節指定的其他方)交付下列其中一項：
(I)在交換單位的股份交收中，公司須向有限責任公司或以有限責任公司可指示的其他一個或多個名稱發行相等於交換單位數目的普通股股份；或
(Ii)在交換單位的現金結算中，公司應以電匯方式向有限責任公司或有限責任公司指示的其他人支付立即可用的資金，數額等於交換單位數量乘以當時適用的交易價格。
(D)除非及時向公司發出撤回通知，否則在交易所日期，只要有限責任公司已按第4.3(C)節規定的方式交付一張或多張代表交換單位的證書，並以現金支付第4.3(G)條規定的任何金額，則公司將以有限責任公司的名義或以有限責任公司指示的其他名稱或其他名稱，向公司的轉讓代理辦公室交付或安排交付一張或多張證書，該證書代表在該股票結算中可在該交換中發行的普通股的全部股份數量。如果公司已根據第4.3(B)節選擇現金結算，公司將向有限責任公司交付現金結算金額。這類交換應被視為在緊接交易所日交易結束前完成。就所有目的而言，將以其名義發行代表普通股的一張或多張股票的人士應被視為在緊接交易所日交易結束前成為該等普通股的記錄持有人或該等股票的持有人。
(E)在重新分類或其他類似交易導致普通股股份轉換為另一種證券的情況下，有限責任公司有權在交換會員單位時獲得該持有人在緊接該重新分類或其他類似交易的記錄日期之前進行的交換將獲得的該等證券的金額。任何會籍單位交換時，不得對股息進行調整；但如果會籍單位在向會籍單位支付股息或其他分配的記錄日期之後但在支付之前交換，則在該記錄日期營業結束時，該會籍單位的登記持有人有權獲得向該會籍單位支付的股息或其他分配，即使該股息或其他分配在交換或支付到期股息或分配的匯兑或支付中違約。
(F)公司將始終保留和保留其授權但未發行的普通股，僅用於有限責任公司根據第4.3節在交換會員單位時發行的數量，該數量的普通股應在交換根據本條款可交換的所有未發行會員單位時發行；但本條款所載任何內容均不妨礙公司履行其
與通過交付公司國庫持有的普通股交換尚未償還的會員單位有關的義務。如果任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，該普通股才可以在交易所發行，公司將根據情況促使該等股票正式登記或批准。在會員單位交換時發行的所有普通股在發行時將被有效發行、全額支付和不可評估，並在交付時上市的每個國家證券交易所、其他證券交易所或已發行普通股上市的自動或電子報價系統中上市。
(G)在股份結算中交換會員單位時發行相當於普通股的股票，應免費向有限責任公司收取任何印花税或其他類似的税費；但如果任何該等股票是以有限責任公司以外的名稱發行的，則要求發行該股票的人應向有限責任公司支付就該發行所涉及的任何轉讓而可能應付的任何税款的金額，或須證明並令公司信納該等税款已予繳付或無須繳付。
第4.4節股票拆分、比例、調整普通股或會員單位流通股。
(A)公司應採取一切行動，包括但不限於對普通股或成員單位的股份進行重新分類、分紅、分拆或資本重組(就有限責任公司而言，即公司授權以有限責任公司經理的身份持有的普通股)，使公司擁有的成員單位數量與普通股已發行股票數量始終保持1：1的比例，而不考慮根據股權激勵計劃發行的未歸屬於該計劃下的普通股股份，公司的優先股或其他不可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的證券。
(B)公司不得承擔或授權：(1)(通過任何會員單位拆分、會員單位分配、重新分類、資本重組或類似活動)或(通過反向會員單位拆分、重新分類、資本重組或類似活動)會員單位的任何拆分或組合(通過反向會員單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，如果沒有與普通股相同的細分或組合，公司擁有的會員單位數量與普通股流通股數量之間始終保持一對一的比例；或(Ii)普通股的任何拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或類似事件)或組合(通過股票反向拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，而該拆分或組合沒有伴隨相同的會員單位的細分或組合，以始終保持公司擁有的會員單位數量與普通股流通股數量之間的一對一比率，除非在任何一種情況下，此類行動對於公司擁有的會員單位數量與普通股流通股數量之間始終保持一對一的比率是必要的。
(C)公司不得從庫存股或回購普通股中發行、轉讓或回購普通股，除非公司就任何此類發行、轉讓或回購採取或授權採取一切必要行動，以便在實施所有此類發行、轉讓或回購後，普通股的流通股數量將在一對一的基礎上等於公司擁有的會員單位數量。本公司不得發行、轉讓或從庫存股或回購優先股股份，除非本公司就任何該等發行、轉讓、交付或回購採取一切必要行動，使本公司在實施所有該等發行、轉讓或回購後，持有有限責任公司的鏡像股權，而該等權益(董事會真誠地釐定)合共相當於已發行優先股。
第4.5節股息和分配。在任何時間發行的優先股優先股(如有)的規限下，普通股股份持有人有權收取董事會不時宣佈的有關股息及本公司財產或股票的其他分派，而該等股息及其他分派為本公司可合法動用的資產或資金。
第4.6節合併、合併等本公司不得合併、合併、合併或完成將普通股股份交換或轉換為其他股票或證券的任何其他交易(在每種情況下，根據本證書條款發生的交易或普通股及/或其他證券的轉換)，或收取現金及/或任何其他財產的權利，除非與任何此類合併、合併、合併或其他交易會員單位或普通股股份應有權被交換(在合併或按比例合併的情況下，按公平條件按比例計算)，以換取或轉換為相同種類和金額的股票或證券、現金和/或任何其他財產，其中每個會員單位或普通股股份應被交換或轉換為或為其交換或轉換，並且在任何情況下，會員單位或其他股票、證券、或接受公司擁有的現金和/或任何其他財產的權利，以及普通股或其他股票、證券的流通股數量，或接受公司發行的現金和/或任何其他財產的權利。
第4.7節優先股。在適用法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權不時就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並根據DGCL(“優先股指定”)提交證書，以確立每一系列優先股的權利、權力及優先，包括：
(A)其後可借董事會決議增加或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)的該系列股份的數目，以及該系列的獨特編號；
(B)該系列股份的全部或有限投票權(如有的話)，以及每股的投票權數目；
(C)與該系列股份的股息有關的權利，股息是否可累積，如屬累積股息，則由何日起，就該系列股份支付股息的相對權利或優先權(如有的話)，以及對支付股息的任何限制、約束或條件；
(D)在公司任何清盤、解散或清盤時，該系列股份的持有人有權收取的就該系列股份支付的相對款額及相對權利或優先權(如有的話)；
(E)公司可贖回或購買該系列全部或任何部分股份的條款及條件(包括可在不同條件及不同贖回或購買日期有所不同的一項或多於一項價格)(如有的話)，以及贖回或購買該等股份的任何限制、約束或條件；
(F)將為該系列股份提供的任何購買、退休或償債基金的條款(如有的話)；
(G)該系列的股份可轉換為或可交換為任何其他類別、類別或系列的股份或其他證券的條款(如有的話)，不論該等股份是否由公司發行；
(H)只要該系列的任何股份仍未發行，公司在發行債項時的限制、限制及條件(如有的話)；及
(I)與法律、本第四條或董事會根據本第四條作出的任何決議相牴觸的任何其他優惠和親屬、參與、任選或其他權利和限制。
優先股的任何一個系列的所有股份在各方面都應該是相同的。除非一系列優先股的優先股指定另有明文規定，否則該系列股份的持有人將沒有投票權，除非DGCL的法律可能要求。此外，除非一系列優先股的優先股指定另有明文規定，否則對本證書作出任何修訂以增加優先股或其任何系列的法定股份數目或減少優先股的法定股份數目或任何系列的法定股份數目(但不低於當時已發行的該系列優先股的法定股份數目)，均無須優先股或其任何系列的股份持有人的同意或表決。除非董事會在優先股名稱或適用法律中另有規定，否則公司已贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)或購買的任何系列優先股的股份，或如可轉換或可交換，已轉換為或交換為任何其他類別或系列股票的股份應具有認可及未發行優先股的地位，並可作為其原來所屬系列的一部分重新發行，或作為董事會決議案將設立的新系列優先股的一部分重新發行，或作為任何其他優先股系列的一部分重新發行。
第4.8節清算、解散或清盤。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付公司的債務和債務或規定支付公司的債務和債務後，在事先全額支付任何系列優先股有權獲得的優先金額的情況下，所有類別普通股的持有者應以股份換股的方式平等分享公司剩餘的資產，以供分配給普通股持有人。本公司與其他任何人合併或合併，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或實質所有資產，均不應被視為本第4.8條所指的本公司的清算、解散或清盤。
第4.9條公告。本公司應於(I)本公司就(X)合併、要約收購、重組、資本重組、重新分類或本公司資本結構的其他改變或(Y)任何股息或分派(包括在清盤中)確定權利的記錄日期，或(Ii)如未設定該記錄日期，則上述事件的日期至少20天前，向所有會員單位持有人發出書面通知(根據有限責任公司的所有權分類冊)。
第五條
董事會
第5.1節董事的分類和選舉。
(A)公司的業務和事務應由董事會(“董事會”)管理或在其指導下管理，在本證書生效時，董事會應由九名董事組成。董事的人數由章程規定，但不得超過11人，但可由一項或多項優先股投票的持有人按類別或系列分別選出的董事除外。公司的董事將由普通股持有者以多數票選出。
(B)自本條例生效日期起，在任何一系列優先股持有人於選舉董事方面的權利的規限下，本公司的每名董事成員的任期至下屆股東周年大會及其繼任者妥為選出及符合資格或其於較早前去世、辭職或被免任為止。
第5.2節某些事項的批准權。只要任何創始成員擁有當時已發行和尚未發行的成員單位的5%或以上，包括從另一創始成員或另一創始成員的關聯公司獲得的成員單位(就本第5.2節而言，其計算應包括：(A)該創始成員在確定日期因根據《有限責任公司協定》第9條贖回任何成員單位而實益擁有的所有普通股；(B)因贖回任何成員單位而收到的普通股上的任何股息或分派而發行的任何普通股；和(C)從另一創始成員獲得的任何普通股股份，但該其他創始成員在上文(A)或(B)款所述的交易中獲得該等普通股，但不包括(X)創始成員以其他方式獲得的任何普通股，以及(Y)創始成員因贖回成員單位而向公司發行的任何成員單位(除非創始成員已處置了與贖回成員單位有關的任何普通股(在上文(C)款所述的交易中向另一創始成員出售的普通股除外)，在這種情況下，與贖回相關而向公司發行的相當於該創始成員出售的普通股數量的成員單位應包括在確定該創始成員的所有權權益時))，如果以下任一種情況下：(I)當時在任的董事未批准下列任何行動, 或(Ii)(A)兩名當時在任的董事，他們根據董事指定協議第2.1節被Cinemark Media指定參加董事會選舉(或如果Cinemark Media指定的董事會中只有一名納斯達克成員，並且根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，董事有資格成為“獨立納斯達克”，則只有該董事)；或(B)兩名根據董事指定協議第2.1節由富豪指定參加董事會選舉的在任董事(或如果只有一名由富豪指定的董事在董事會任職，且根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，董事符合“獨立納斯達克”的資格，則只有該董事)，投票反對下列任何行動，則在任何一種情況下，公司不得(X)採取上文(I)所述未經過半數董事批准或如上所述(Ii)所述被否決的行動，或(Y)以有限責任公司管理人的身份，授權或允許有限責任公司採取下列未經過半數董事批准或如上所述(Ii)所述被否決的行動(視情況而定)：
(A)將公司實益擁有的全部或部分會員權益轉讓、移轉、出售或質押；
(B)公司或有限責任公司對資產的獲取、處置、租賃或特許經營，或在任何連續12個月期間的一次交易或兩次或兩次以上(有關或無關)交易中，就上述事項訂立合約，而總價值(由董事會真誠釐定)超過作為持續經營企業經營的有限責任公司業務的公平市場價值(由董事會真誠釐定)；
(C)公司或有限責任公司的合併、重組、資本重組、重新分類、合併、解散、清算或類似的交易；
(D)公司或有限責任公司產生任何有資金支持的債務(包括對任何有資金支持的債務進行再融資)或提前償還任何有固定期限的有資金支持的債務(營運資金循環信貸額度除外)，在任何一種情況下，在一次或兩次或兩次以上(相關或無關)交易中，總金額超過每年1,500萬美元；
(E)(1)發行、授予或出售普通股或與普通股有關的權利，但(X)與股權激勵計劃(或董事會未來可能批准的其他股權激勵補償計劃)有關的普通股權利的發行，或(Y)根據第4.3節的任何成員單位交換，或(2)任何優先股或優先股權利的發行、授予或出售；
(F)授權、發放、授予或出售與會員權益有關的額外會員權益或權利(《有限責任公司協議》、《單位調整協議》或根據股權激勵計劃或董事會今後可能批准的其他股權激勵薪酬計劃的規定除外)；
(G)對本證書或附例或有限責任公司協議的任何規定的任何修訂、修改、重述或廢除；
(H)訂立、修改或終止S-K規例第601(B)(10)(I)項所指明類型的任何合約；
(I)除《有限責任公司協定》具體規定外，以現金、財產或其他方式宣佈、撤銷或支付任何贖回會員權益或分紅；
(J)實質性修正(該術語在納斯達克證券市場規則第4350條的IM-4350-5中描述)股權激勵計劃或任何新的股權激勵薪酬計劃的訂立或完善；
(K)公司目前的業務目的改變為只擔任有限責任公司的經理，或改變有限責任公司目前的業務目的以提供服務協議所列明的服務；及
(L)批准與有限責任公司有關的任何行動，而該等行動可合理地預期會對創始成員造成重大的税務不利影響。
即使本第5.2節有任何相反的規定，就本證書而言，創始成員應永久停止為創始成員：(I)如果創始成員在任何時候擁有根據本第5.2節確定的當時已發行和尚未發行的成員單位的5%以下，或(Ii)當該創始成員或任何直接或間接持有該創始成員股權的人發生直接或間接控制權變更時(該創始成員的歐空局或其股東的控制權變更除外)，或(B)在控制權變更後，創始成員國的歐空局政黨或其股東擁有受讓人總投票權的50%或更多)。
第5.3節ESA的修改或修訂。(I)對ESA的任何修改或修訂，如可合理預期(根據董事會的真誠決定)向有限責任公司支付或從有限責任公司支付超過50,000美元，或(Ii)訂立或修訂任何合約或交易，而該等合約或交易可合理預期(根據董事會真誠決定)在(A)有限責任公司或本公司與(B)任何創始成員之間向有限責任公司或本公司支付超過50,000美元，則須經當時在任董事及當時在任的大多數獨立董事批准。
第5.4節任期。董事的任期直至其繼任者獲得資格並當選為止，但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期，除非優先股指定可能就適用優先股系列持有人選擇的任何額外董事作出規定。
第5.5條刪除。在受任何系列優先股持有人的權利及董事指定協議條款的規限下，自本證書生效日期起，本公司任何或所有董事均可於任何時間遭罷免，不論是否有理由，且須經持有最少過半數已發行普通股的持有人贊成方可罷免。
第5.6節提名通知。除董事會或其委員會的提名外，董事選舉提名的預先通知應按章程規定的方式向公司發出。
第5.7節新增董事職位及空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，因董事人數增加或董事職位出現任何其他空缺而產生的任何新設立的董事職位，須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，在各情況下均按照董事指定協議進行。在董事指定協議條款及條件的規限下，任何由一名或多名董事推選以填補新設立的董事職位或其他空缺的董事，其任期將持續至新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至其繼任者當選及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。
第六條
不承擔任何責任
在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，如目前或以後的修訂，公司的董事不對公司或其任何股東因違反其作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔責任。
對本細則第六條的任何修訂或廢除僅為預期目的，不應對緊接修訂或廢除之前根據本條第六條對公司董事的任何限制、權利或保護產生不利影響。
第七條
賠償
第7.1節獲得賠償的權利。任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(程序)，因為他或她的法律代表正在或曾經或已經同意擔任董事或公司高級職員，或正在或曾經或已經應公司要求作為董事高級職員，或正在或曾經或已經應公司要求擔任董事高級職員，另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償其所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。只有在任何人發起的法律程序(或其部分)已獲管理局授權的情況下，公司才須就該人提出的法律程序(或其部分)向該人作出彌償或墊款。
第7.2節預付費用。公司應在法律不禁止的範圍內，最大限度地支付第7.1節中確定的人在最終處置任何訴訟程序之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但只有在收到第7.1節中確定的人在訴訟最終處置之前發生的費用時，公司才應在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下支付該費用，如果最終應確定該人無權根據第VII條或以其他方式獲得賠償。
第7.3節索賠。如果根據本條第七條提出的賠償或支付費用的索賠在公司收到書面索賠後60天內沒有全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。
第7.4節權利的非排他性。第VII條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、本證書的規定、附例、協議、股東投票或無利害關係董事的決議或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。
7.5節其他賠償。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人提供服務的人的賠償或預支費用的義務，應從該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或預支費用中扣除。
第7.6節對他人的賠償。本第七條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在獲得全體董事會多數成員的授權(不考慮空缺)或通過董事會委員會或由全體董事會多數成員批准的決議設立或指定的公司高級職員的行動(不考慮空缺)時，向第7.1節所述人員以外的人員進行賠償和墊付費用的權利；但是，只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在最終確定該人無權根據本第七條或其他規定獲得賠償的情況下，支付該人在訴訟最終處置之前發生的費用。
第八條
經同意提出的訴訟
除有關一個或多個系列優先股的任何優先股指定中另有規定外，在公司首次擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12(G)節或其同等條款註冊的一類證券後，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得以書面或其他方式同意採取。
第九條
股東大會
除法律另有規定或附例另有規定外，並在符合本公司發行的任何類別或系列股份的持有人在某些情況下享有優先派發普通股或在清盤時選舉董事的權利的規限下，本公司的股東特別會議只可由董事會根據當時在任董事以過半數贊成通過的決議案召開。
第十條
選舉
除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第十一條
附例
在本章程第5.2節及附例條文的規限下，董事會有權以不少於當時在任董事的多數票通過、更改、修訂或廢除附例。普通股的持有者也有權通過、更改、修改或廢除章程，但前提是這樣做必須得到持有至少66-2/3%的已發行普通股的持有者的贊成票。
第十二條
證明書的修訂
儘管本證書中有任何相反的規定，除了本證書第5.2節規定的董事會要求的表決權外，還應要求至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票
修訂本證書(在任何該等情況下，包括但不限於通過合併、合併、有約束力的換股或其他方式)。
第十三條
存在
公司的存續期是永久的。
第十四條
企業機會
凡向本公司、有限責任公司或向本公司或本公司一名或多名高級人員、董事或股東(包括直接或間接)及本公司成員提供服務、為任何目的使用影院、在影院內及影院周圍銷售廣告及推廣服務，以及與電影院線業務有關的任何其他業務，本公司放棄在本公司、有限責任公司或向本公司、有限責任公司或本公司的一名或多名高級人員、董事或股東(直接或間接)提出的任何商業機會中的任何權益或期望，或放棄參與該等商業機會的任何機會，但任何特別服務協議所提供的服務及以本公司高級人員身分向本公司高級人員提供的服務除外，即使該商機是本公司可能合理地被視為已追求或有能力或意願追逐的商機，而該等人士不會因該人追求或取得該商機、將該商機導向另一人或未能向本公司提供該商機或有關該商機的資料而對本公司或本公司的任何股東(或其任何聯屬公司)違反任何受信責任或其他責任。
第十五條
不可評估
公司的股本不得評估。它應作為全額償付發行，股東的私人財產不對本公司的債務、義務或責任負責。本證書不得在這方面進行修改。
第十六條
第203條
公司特此決定不受DGCL第203條的約束，第203條中的限制不適用於公司。
第十七條
定義
就本證書而言，下列術語應具有下列含義。
“附屬公司”是指對任何人而言，任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與其共同控制的人。儘管有上述規定，(I)任何創始成員不得被視為本公司的聯屬公司，(Ii)本公司不得被視為任何創始成員的聯屬公司，(Iii)Cineworld的股東或該等股東的任何聯屬公司(Cineworld及其附屬公司除外)不得被視為任何創始成員或本公司的聯屬公司，(Iv)大連萬達集團的任何股東或該等股東的任何聯屬公司(大連萬達集團及其附屬公司除外)不得被視為任何創始成員或本公司的聯屬公司，(V)Cinemark的任何股東，或該等股東的任何聯屬公司(Cinemark及其附屬公司除外)應被視為任何創始成員或公司的聯營公司；(Vi)公司的任何股東不得被視為公司的聯屬公司；及(Vii)公司不得被視為公司的任何股東的聯屬公司。
“AMC”是指美國多影院公司，密蘇裏州的一家公司，包括其任何附屬公司或許可受讓人，只要任何許可受讓人繼續有資格成為許可受讓人。
“董事會”具有第5.1(A)節規定的含義。
“營業日”是指週六、週日、聯邦假日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“附例”指公司的附例，可不時修訂、補充或以其他方式修改。
“現金結算”的含義如第4.3(B)節所述。
“證書”的含義與導言段中的含義相同。
“控制權變更”指(I)與任何其他實體或任何其他類似交易合併或合併，不論是在單一交易或一系列相關交易中，如(A)在緊接該項交易前該人士的成員或股東合計不再擁有該項交易所存續或產生的實體(或其股東或其最終母公司)至少50%的一般投票權，或(B)任何人或集團成為該項交易所存續或產生的實體(或其股東或其最終母公司)超過50%一般表決權的實益擁有人，(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中該人士的一般投票權超過50%轉讓予任何其他人士或集團，或(Iii)該人士出售或轉讓其全部或實質全部資產。
“Cinemark”是指Cinemark Holdings，Inc.或其繼承者，或未來直接或間接全資擁有Cinemark Holdings，Inc.的任何人。
“Cinemark Media”是指Cinemark Media，Inc.，美國特拉華州的一家公司，包括其任何附屬公司或許可受讓人，只要任何許可受讓人繼續有資格成為許可受讓人。
“Cinemark USA”指的是Cinemark USA，Inc.，一家德克薩斯州的公司。
“Cineworld”指Cineworld Group plc，或其繼承人，或未來直接或間接全資擁有Cineworld Group plc的任何人。
“普通股”具有4.1(A)節規定的含義。
“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導某人的事務或管理的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
“公司”具有第一條規定的含義。
大連萬達集團是指大連萬達集團有限公司或其繼承人，或未來直接或間接全資擁有大連萬達集團有限公司的任何人。
“DGCL”具有導言B段中所給出的含義。
“董事指定協議”是指創始成員與公司之間達成的“董事指定協議”，該協議可能會不時被修訂、補充或修改。
“股權激勵計劃”是指國家CineMedia Inc.2007年股權激勵計劃，可能會不時修改、補充或以其他方式修改。
“歐空局”是指有限責任公司與歐空局各方簽訂的、由歐空局和歐空局各方之間簽訂的任何參展商服務協議，每項協議均可不時予以修訂、補充或修改。
“ESA Party”指(I)AMC的AMC，(Ii)Cinemark Media的Cinemark USA，以及(Iii)Regal的富豪影院。
“交換日期”的含義如第4.3(A)節所述。
“交易所價格”是指普通股交易所在的美國主要證券交易所或自動或電子報價系統上普通股成交量加權平均價格的算術平均值，由Bloomberg，L.P.或其後繼者報告，在截至緊接交易所日之前的最後一個完整交易日結束的連續三個完整交易日的每一天，受影響普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件的適當和公平調整。如果普通股不再在證券交易所、自動報價系統或電子報價系統進行交易，則公司的大多數獨立董事應本着善意確定交易價格。
“交換單位”具有第4.3(A)節規定的含義。
“創始會員”指AMC、Cinemark Media和富豪。
“集團”具有修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節和第13d-5條規定的含義。
“獨立董事”是指公司的任何董事，如果普通股在納斯達克證券市場交易，符合“納斯達克證券市場規則”適用規則中所闡述的“獨立納斯達克”的定義，該規則可能會不時修訂，或者，如果普通股隨後在不同的交易所交易，則該術語指根據該交易所規則符合獨立董事定義的公司的任何納斯達克。
“有限責任公司”是指特拉華州的有限責任公司National CineMedia，LLC或其繼任者。
“有限責任公司協議”是指國家電影傳媒有限責任公司的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“成員”是指有限責任公司的每一名成員。
“會員權益”指有限責任公司的會員權益。
“會員單位”是指有限責任公司傑出的共同會員單位。
“允許受讓人”指任何創始成員和任何創始成員的任何允許受讓人(I)該創始成員或允許受讓人的附屬公司，或(Ii)該創始成員或允許受讓人的非附屬公司，直接或間接通過一個或多個實體直接或間接擁有超過50%的股份，而這些實體與擁有該創始成員最終母公司50%或更多一般投票權的實體相同。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業或者其他任何性質的實體或組織。
“優先股”具有4.1(B)節規定的含義。
“優先股指定”的含義見第4.7節。
“程序”具有第7.1節規定的含義。
“贖回通知”具有第4.3(A)節規定的含義。
“富豪”指富豪CineMedia Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，包括其任何關聯公司或允許受讓人，只要任何允許受讓人繼續有資格作為允許受讓人。
“富豪影院”是指田納西州的富豪影院公司。
“撤回通知”的含義如第4.3(B)節所述。
“權利”是指在對特定個人使用時，該人的證券(可包括股權證券)，可(或有或有)可行使、可轉換或可交換為該人的股權證券或可交換為該人的股權證券(不論是否有對價)，或帶有任何權利認購或獲得股權證券或可為該人的股權證券或轉換為該人的股權證券的證券。
“和解通知”具有第4.3(B)節規定的含義。
“股份結算”具有第4.3(B)節規定的含義。
“附屬公司”就任何人而言，指(I)在一般情況下具有在該法團董事選舉中投票的一般投票權的公司的大多數股本(不論任何其他類別的證券在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人、該人的一間或多於一間附屬公司或由該人的一間或多於一間附屬公司實益擁有，或(Ii)任何其他人(法團除外)，包括合營企業，普通或有限責任合夥或有限責任公司，其中該人士、其一間或多間附屬公司或該等人士及其一間或多間附屬公司於其決定日期直接或間接實益擁有至少多數擁有權權益，有權在選舉董事、經理或受託人(或執行該等職能的其他人士)的選舉中投票，或擔任該等其他人士的普通合夥人或管理成員。
“交易日”是指該證券上市或獲準交易的主要美國證券交易所，或任何自動化或電子報價系統(如該證券僅在該自動或電子報價系統(視情況而定)上上市或獲準交易)對交易開放的一天(除非該等交易已全天暫停)。
“轉讓”(包括術語“轉讓”)是指，就任何人而言，直接或間接地出售、轉讓、給予、交換、遺贈、轉讓、質押或以其他方式處置(包括(1)除以下(A)款規定外，任何創始成員或獲準受讓人(或創始成員或獲準受讓人的任何直接或間接股權持有人)的直接或間接控制權變更，以及(2)根據下述(B)款允許的任何質押或質押而導致所有權變更的止贖)，該人的任何股本或其他權益或由該人實益擁有的其他資產。儘管有上述規定：(A)歐空局一方或其股東的控制權變更不應被視為本協議項下的轉讓，以及(B)本公司或其任何創始成員或其關聯公司對會員權益或普通股的善意質押不應被視為本協議項下的轉讓。
“最終母公司”指(I)大連萬達集團(就AMC而言)、(Ii)Cinemark(對於Cinemark Media而言)及(Iii)Cineworld(對於富豪而言)。
“單位調整協議”指共同單位調整協議，可由創始成員、富豪院線、美國院線、本公司和有限責任公司不時修改、補充或以其他方式修改。