修訂和重述

附例

的

國家影視傳媒公司。

經修訂，2022年5月4日

修訂及重述附例索引

的

國家影視傳媒公司。

 

 

修訂及重述附例

的

國家影視傳媒公司。

第一條

辦公室

第1.01節商務辦公室。National CineMedia，Inc.(“公司”)可能在特拉華州境內或以外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的辦事處。

第1.02節註冊辦事處。特拉華州公司法(“DGCL”)要求在特拉華州設立的公司註冊辦事處應與公司註冊證書(“公司註冊證書”)中的規定一致，除非法律另有規定。

第二條

股東

第2.01節年會。本公司股東周年會議須於董事會決定的日期舉行，以選舉董事及處理會議前可能發生的其他事務。如公司董事選舉不於任何該等會議的指定日期或其任何續會舉行，董事會應安排在其後方便的情況下儘快在公司股東大會上舉行選舉。未按本附例規定舉行公司股東周年會議，並不使董事會或公司高級人員所採取的任何行動失效。

第2.02節特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司股東為任何目的或目的召開的特別會議，只能由董事會根據當時公司在任董事的多數贊成票批准的決議召開。董事會的該決議應説明該擬議會議的目的或宗旨。股東特別會議處理的事務應限於通知所述的一個或多個目的。

第2.03條會議地點。公司的每一次股東會議應在會議通知中指定的地點舉行，或在特拉華州境內或以外的地點舉行，如果通知中沒有指定地點，則在公司的主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得於任何時間舉行，而只可根據DGCL以遠距離通訊方式舉行。

第2.04節會議通知。除公司註冊證書或法律另有規定外，凡規定或準許股東在會議上採取任何行動時，公司股東每次會議的書面通知或以電子方式傳送述明會議地點(如有的話)、日期及時間的遠程通訊方式(如有的話)，可當作股東及受委代表股東親自出席該會議並在該會議上投票；如屬公司股東特別會議，則召開該會議的目的或目的須面交(包括由私人信使交付)或以頭等方式作出。以掛號信或掛號信或電子傳輸的方式，在會議日期前不少於10天或不超過60天，向有權獲得該會議通知的每一記錄持有人發出通知。如果該通知是當面投遞給股東的，則該通知在送達股東時應被視為已發出；如果是郵寄到美國，則該通知應被視為已預付郵資，寄往股東在公司記錄上所示的地址；如果是電子傳輸，則在電子網絡上張貼或寄往股東同意接收通知的電子郵件地址時，應被視為已寄往股東。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知已以面交、郵寄或以電子傳送的形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。如通知：

公司連續兩次股東周年會議，以及在該連續兩次週年會議之間的期間內，公司股東向任何股東發出的所有其他股東會議的通知，或在12個月期間向任何股東發出的全部或至少兩項公司股息或證券利息的付款(如以第一類郵遞方式寄出)，已按公司記錄所示的該人的地址郵寄給該人，並已退回無法派遞，則在該人的另一地址送交公司之前，無須向該人發出該通知。當本公司股東大會延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延會的會議上宣佈延會的時間及地點，則無須發出延會通知。在該休會上，本公司可處理本可在本公司原股東會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為該延期會議確定了新的記錄日期，則應根據本第2.04節的前述規定向有權在該會議上投票的每一名公司記錄股東發出該延期會議的通知。

第2.05節確定登記股東的確定日期。為決定哪些公司股東有權在公司股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就公司股本的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先定出一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得早於董事會通過的記錄日期，而該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得早於該會議日期前10天，亦不得早於任何其他行動的60天。如無指定記錄日期，則就決定有權在該等股東大會上通知或表決的本公司股東而言，記錄日期為發出通知當日的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為召開該會議日期的前一天的營業時間結束，或就任何其他目的決定本公司的股東為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。對有權在該等股東大會上通知或表決的本公司股東所作的決定，適用於該等股東大會的任何延會；但條件是董事會可為該延會定出新的記錄日期。

第2.06節投票名單。負責公司股票分類賬的公司高級人員須在每次公司股東會議舉行前最少10天，擬備或安排擬備一份有權在會議上表決的公司股東的完整名單，名單須按字母順序排列，並須顯示每名該等股東的地址及以該等股東名義登記的公司股本股份數目。第2.06節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與該會議有關的目的，該名單應在該會議之前至少10天內開放給公司的任何股東查閲，或者(A)在一個可合理訪問的電子網絡上，但條件是查閲該名單所需的信息是與該會議的通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如該會議在某一地點舉行，則該名單亦須在整個會議期間於該會議的時間及地點出示及保存，並可由出席的任何公司股東查閲。如果該會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在該會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上開放給公司的任何股東進行審查，並且查閲該名單所需的信息應與該會議的通知一起提供。除法律另有規定外, 股東名單應是股東有權審查以確定哪些股東有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.07節代理。每名有權在公司股東大會上投票的公司股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但自委託書之日起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。除法律另有規定外，委託書載明的，不得撤銷

它是不可撤銷的，當且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

第2.08節法定人數及行事方式。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在公司股東大會上，有權親自或委託代表在該會議上投票的公司已發行股本的合併投票權應構成法定人數。如有法定人數出席，則在所有董事選舉的股東會議上，公司董事將由普通股(如公司註冊證書所界定)的持有人所投的多數票選出。除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定另有規定，或根據適用於公司或其證券的任何規定，如果出席會議有法定人數，則出席會議並有權就主題事項投票的該等股份所代表的股份所持多數票的贊成票應為該等股東的行為。在法定人數不足的情況下，根據第2.04節的規定，被代表的公司的大多數股本可以不時地休會，直到出席或代表達到法定人數為止。

第2.09節董事選舉的提名。除公司註冊證書另有規定外，選舉董事會成員的提名必須由董事會或董事會為此目的而委任的委員會或有權投票選舉公司董事的公司任何已發行股本的任何股東作出。除公司註冊證書另有規定外，公司股東提名前必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應不遲於上一年公司股東年會一週年前第90天營業結束時或之前第120天營業結束時送交公司各主要執行辦公室的公司祕書；但如該會議的日期較上一年度的公司股東周年大會日期提前超過30天或延遲超過70天，則必須在該會議前第120天的營業時間結束前，以及不遲於該會議前第90天的較後日期的營業結束前，或在公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，如期交付股東通知。為施行本附例日期後舉行的本公司首次股東周年大會，該週年大會的一週年須當作為下一年5月的第三個星期三。該股東的通知應載明：

(A)該貯存商擬提名為董事的每名人士：

(I)所有與該人有關的資料，而該等資料是依據及按照經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第14A條，在選舉競逐中的董事選舉委託書徵求書中規定披露的，或在其他情況下均須披露的；及

(Ii)該人同意在委託書中被指名為代名人，以及在當選後出任董事的同意書；及

(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：

(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，

(Ii)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有的公司股本股份的類別及數目，

(Iii)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司證券紀錄持有人，並擬親自或委託代表出席該會議以建議提名，及

(Iv)有關股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體有意(A)向股東遞交委託書及/或遞交委託書及/或委託書的形式，而該委託書及/或委託書的形式至少達到推選被提名人所需的公司已發行股本的百分比及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名。

如股東已根據交易所法令頒佈的第14a-8條(或其任何繼任者)通知本公司其擬於股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應被視為已滿足上述通知要求。公司可要求任何建議的董事代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。

本公司股東周年大會的主持人員有權決定並向股東周年大會宣佈，未按上述程序作出通知的提名不予理會。

第2.10節其他股東提案。除提名董事選舉董事外，公司股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能在任何會議上適當地提出其他事項。為及時起見，股東通知應不遲於上一年公司股東年會一週年前第90天營業結束時或之前第120天營業結束時送交公司各主要執行辦公室的公司祕書；但如該會議的日期較上一年度的公司股東周年大會日期提前超過30天或延遲超過70天，則必須在該會議前第120天的營業時間結束前，以及不遲於該會議前第90天的較後日期的營業結束前，或在公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，如期交付股東通知。為施行本附例日期後舉行的本公司首次股東周年大會，該週年大會的一週年須當作為下一年5月的第三個星期三。該股東的通知應載明：

(A)該貯存商擬在會議前提出的任何事務：

(I)意欲提交會議的事務的簡要描述，

(Ii)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；及

(Iii)在會議上處理該等事務的原因；及

(B)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：

(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，

(Ii)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有的公司股本股份的類別及數目，

(Iii)該貯存商及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，而該實益擁有人是代表該貯存商就該貯存商擬向該會議提出的每項事宜提出建議的，

(Iv)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該等業務，及

(V)關於股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體有意(A)向股東遞交委託書及/或委託書的形式，而委託書及/或委託書的形式至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議。

第2.11節股東未經會議以書面同意採取行動。除根據公司註冊證書和DGCL通過的任何優先股指定(“優先股指定”)中另有規定外，在公司首次擁有根據《交易法》第12(G)條或同等條款註冊的一類證券後，公司股東必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何行動，不得以書面或其他方式同意採取任何行動。

第2.12節經營業務。每次股東周年會議及特別會議的主席須為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕署理職務)，則由行政總裁(如他是董事人)擔任；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕署理職務)，則由總裁擔任；如行政總裁不是董事人，則由總裁擔任；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則總裁不是董事人，由董事局委任的其他人士。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。如祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)，會議主席可委任任何人署理會議祕書。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，股東大會的主持人員有權及有權召開會議、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人規定，均可包括, 但不限於：(I)會議議程或議事順序的確定；(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。會議主持人除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須裁定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議處理；如主持會議的人員如此決定，則主持會議的人員須如此向會議作出聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第2.13節選舉督察。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員或以其他身分為公司服務，以出席會議或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有如此任命的檢查員或

被指定的能夠在股東會議上行事的，會議主持人應當指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須(I)確定公司已發行股本股份的數目及每一股該等股份的投票權；(Ii)決定親自或由受委代表出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有票數及選票並報告結果；(Iv)決定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。

第3.02節人數、任期和資格。公司董事的人數最初應為九(9)人，但可由公司一系列或多系列優先股(“優先股”)的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外。公司的每一位董事應任職至其繼任者符合資格並當選為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休或免職的限制。任何新設立的董事職位或空缺應按照公司註冊證書中的規定予以填補。公司的董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期，除非優先股指定可能就適用優先股系列持有人選擇的任何額外董事作出規定。

第3.03條辭職。公司的任何董事均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。董事的辭職自收到之日起生效，如果其中規定了不同的生效時間，則在其中規定的時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第3.04節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第3.05節特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或公司過半數董事召開。任何此類特別會議均可在特拉華州境內或境外的任何地點舉行。

第3.06節電話會議。除公司註冊證書另有限制外，公司董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，而所有參與該會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該方式參與該會議即構成親自出席該會議。

第3.07節會議通知。每次董事會會議(無須發出通知的例會除外)述明會議地點、日期及時間的通知，須於會議至少兩天前以頭等郵件、掛號信或掛號信郵寄書面通知予本公司各董事，或於至少一天前以專人交付(包括私人信使交付)或電話、電報、電傳、電報、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似方式向公司各董事發出，但董事會會議除外

根據第3.06節進行的通知可以在此之前的任何時間通過電話發出。通知公司的每個董事的通知方法不必相同。當通知寄存在美國郵寄，並預付郵資，寄往有關董事的營業地址或居住地址，當送達或傳達給該董事，或當電報、電傳、電報、電子傳輸(包括電子郵件)或其他形式的通知親自送達該董事或送達他為此目的而提供給公司的該董事的最後地址時，通知應被視為已發出。根據本合同第7.02節的規定，可以免除通知。董事會任何會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該會議的通知或放棄通知內指明。

第3.08節法定人數及行事方式。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席會議的公司董事中，出席會議的董事人數過半數即構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席董事會會議的公司董事出席會議的過半數董事投票即為董事會行為。如出席董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的本公司董事可不時將該會議延期，而除在該會議上公佈外，並無另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。在公司註冊證書條款的規限下，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。

第3.09節不開會就採取行動。任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，如所有有權投票的董事會或其委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或其委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併提交，則可無須會議、無須事先通知及無須投票。

第3.10節執行委員會和其他委員會。董事會可通過決議指定董事會的一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，並可解散任何該等委員會。在董事會委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席董事會委員會任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。除非該委員會章程另有規定，或本公司證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或自動報價系統的公司管治規則和上市標準另有要求，否則任何該等委員會應向董事會提交適用的董事會決議所載的調查結果及建議。董事會應根據董事會的酌情決定權或公司治理規則以及任何國家證券交易所或自動報價系統的上市標準另有要求，將其某些權力和授權授予該委員會章程或董事會決議所規定的任何委員會，公司的證券隨後在該證券交易所或自動報價系統上市。在董事會未制定其他程序的範圍內，除前一句話外，每個此類委員會應遵守第3.04節(與年度會議有關的除外)、第3.05至3.09節中規定的程序, 7.01和7.02，就好像該委員會是董事會一樣。各該等委員會須定期保存會議紀錄，如有需要，須向董事會報告，並呈交公司祕書，以納入公司的公司紀錄。

第3.11節賠償。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權釐定公司董事的薪酬。該等董事可獲支付出席其作為成員的董事會每次會議及任何委員會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定金額或指定薪金或同時支付固定金額及指定薪金。任何該等付款並不妨礙任何該等董事以任何其他身份為公司服務及因此而獲得補償。

第3.12節董事的免職；空缺。公司董事的免職和董事會空缺的填補應按照公司註冊證書的規定進行。

第四條

高級船員

第4.01節人數和資格。公司的高級人員由一名董事會主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名祕書以及董事會不時選舉或委任的其他高級人員組成，包括一名或多名董事會副主席、一名或多名副總裁、一名或多名財務主管、一名司庫及一名財務總監。此外，公司董事會或行政總裁可選舉或委任其認為必要或適當的助理及其他下屬高級人員，包括助理副總裁、助理祕書及助理司庫。公司的任何職位可由同一人擔任，但任何人不得同時擔任公司的總裁和祕書。

第4.02節選舉和任期。除公司註冊證書及本附例第4.01及4.06條另有規定外，公司的高級人員須由董事局選出。如選舉不按本規定舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。公司的每一位高級管理人員應任職至其繼任者當選，如果當選或被任命一段規定的時間，則有資格任職或直至其任期屆滿，但須事先死亡、辭職、退休或免職。

第4.03節補償。公司高級人員應就其服務獲得董事會或董事會薪酬委員會授權或認可的薪酬，而該等高級人員不應因其同時是公司董事公司成員而不能收取薪酬。選舉或任命為公司高級人員本身不應產生因該高級人員所提供的服務而獲得補償的合同或其他權利。

第4.04節辭職。地鐵公司的任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子傳輸方式向地鐵公司辭職，但須受該高級人員與地鐵公司之間的任何現有合約所訂的任何權利或義務規限。該官員的辭職自收到之日起生效，如果其中規定了不同的生效時間，則應在其中規定的時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第4.05節刪除。除非公司註冊證書另有規定，否則公司的任何高級人員可隨時由董事局免職，或如屬公司的助理及其他部屬高級人員，則可隨時由公司的行政總裁免職，而該行政總裁認為(視屬何情況而定)如此免職會符合公司的最佳利益，但該項免職並不損害如此免職的人的合約權利(如有的話)。公司高級職員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第4.06節空缺。除公司註冊證書另有規定外，公司任何職位因去世、辭職、退休、免職或其他原因而出現的空缺可由董事會填補。

第4.07節權力和職責。公司的高級人員具有下述權力，並須行使下述權力及執行公司的行政總裁、董事會或本附例所額外指明的職責(如本附例或董事會並無訂明公司的任何高級人員的職責，則該高級人員須服從公司的行政總裁的命令及指示)，但在任何情況下，每名該等高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律所規定的職責：

(A)管理局主席。公司董事會主席應從公司董事中選出，出席時應主持公司的所有會議。

股東及董事會，並執行董事會不時指派給他或她的其他職責。

(B)行政總裁。在董事會的指示和監督下，本公司的行政總裁須(I)全面及積極控制本公司的事務，並對其高級人員、代理人及僱員進行一般監督；(Ii)在本公司董事會主席缺席的情況下，主持本公司股東及董事會的所有會議；(Iii)確保董事會的所有命令及決議生效；及(Iv)執行與本公司行政總裁一職有關的所有其他職責及董事會可能不時指派他或她的所有其他職責。

(C)主席。公司總裁須在董事局的指示及監督下，執行董事局不時委派予總裁職位的一切職責。應公司行政總裁的要求，或在他或她不在或不能或拒絕行事的情況下，公司總裁須履行公司行政總裁的職責，而在執行職務時，總裁具有公司行政總裁的所有權力，並受公司行政總裁的所有限制。

(D)首席運營官。公司的首席運營官須在董事會的指示和監督下，監督公司的日常運營，並履行公司董事會主席、董事會或公司行政總裁不時指派給公司首席運營官的所有其他職責。應公司總裁的要求，或在公司總裁缺席、不能或拒絕行事的情況下，公司的首席運營官須履行公司總裁的職責，而在如此行事時，公司總裁具有公司總裁的一切權力，並受其限制。

(E)首席財務官。海洋公園公司的首席財務官須：(I)擔任海洋公園公司的主要財務主任及司庫，並照管和保管海洋公園公司的所有資金、證券、債項證據及其他非土地財產，並按照董事會的指示將其存放；(Ii)就代表海洋公園公司繳存的款項收取和發出收據及清償款項，並從手頭的資金中支付海洋公園公司到期時的所有票據、薪金及其他任何性質的公正債項；(Iii)除非公司有控權人，否則須擔任公司的主要會計主任，並以此身分訂明和維持須遵循的會計方法及制度，備存完整的賬目簿冊及紀錄，擬備和存檔所有地方、州和聯邦的報税表，訂明和維持一套足夠的內部審計制度，以及擬備和向公司的行政總裁及董事局提交賬目報表，以顯示公司的財政狀況和運作結果；。(Iv)應董事局的要求，隨時向董事局作出所需的報告；。及(V)執行與首席財務官及司庫職位有關的所有其他職責，以及執行董事會或本公司行政總裁不時指派給他或她的其他職責。公司的助理司庫(如有的話)在公司首席財務官的監督下，具有相同的權力和職責。如果公司沒有首席財務官，這些職責應由公司祕書或首席執行官或董事會任命的其他人履行。

(F)副主席。公司副總裁(如有的話)須協助公司行政總裁，並須執行公司行政總裁或董事會委派給他的職責。公司的助理副總裁(如有的話)具有公司行政總裁或董事會委派給他們的權力和履行他們的職責。

(G)祕書。公司祕書應：(1)保存公司股東、董事會和董事會任何委員會的會議紀要；(2)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(3)保管公司的公司記錄和印章；(4)在公司的註冊辦事處或特拉華州內外的主要營業地點保存一份記錄，其中載有公司所有股東的姓名和地址以及每個股東持有的股份數量和類別，除非有這樣的記錄

(V)負責管理本公司的股票簿冊，除非本公司設有轉讓代理；及(Vi)一般執行祕書職位的所有職務及本公司行政總裁或董事會不時指派他或她的其他職責。公司的助理祕書(如有的話)在公司祕書的監督下，具有相同的職責和權力。

第4.08節保證債券。董事會可要求公司的任何高級人員或代理人向公司籤立一份保證書，保證書的金額和擔保人須令董事會滿意，條件是必須忠實地履行其職責，並將屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還公司。

第五條

庫存

第5.01節股票發行。除法律或公司註冊證書另有規定外，本公司發行或出售其任何類別法定股本中的任何股份，包括庫藏股，須經董事會授權方可作出。每次發行公司的法定股本股份，均須記錄在由公司或代表公司為此目的而備存的公司簿冊內。

第5.02節股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理人出示並交回公司股票後，公司或其轉讓代理人須向公司或公司的轉讓代理人發出新的股票，取消舊股票，並將交易記錄在由公司或其代表為此目的而備存的簿冊內，以證明公司的繼承、轉讓或授權、所有轉讓税款(如有的話)的繳付，以及任何其他法律規定(包括公司已知悉的任何不利申索的查訊和清償)已獲符合。在將公司的法定股本股份記入該等簿冊之前，該股份轉讓不得生效。公司或其轉讓代理人在進行任何轉讓之前，可要求提供簽字、擔保或其他合理證據，證明任何簽字是真實有效的。轉讓公司法定股本中的無憑證股，應依照適用的法律規定進行。

第5.03節登記持有人。除適用法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為公司法定股本股份擁有人的獨有權利，為任何適當目的檢查股票分類賬和其他簿冊及記錄，收取股息，並作為該擁有人投票，並要求在其賬簿上登記為該等股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第5.04節轉讓代理人、註冊人和付款代理人。董事會可酌情委任一名或多名轉讓代理人、登記員及代理人，就公司任何類別的股額、債券、債權證或其他證券支付款項。此類代理商和登記員可能設在特拉華州境內或境外。他們應享有約定的權利和義務，並有權獲得商定的補償。

第5.05節證書遺失、被盜或銷燬。除非第5.05節另有規定，否則不得發行代表公司法定股本股份的新股票，以取代先前發行的股票，除非之前發行的股票已交回公司並立即註銷。公司可發出一張代表其法定股本股份或無證書股份的新證書，以代替公司此前發出的任何被儲存人指稱已遺失、被盜或銷燬的證書，而公司可要求該儲存人或該股東的法定代表向公司提供一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索作出彌償。

第六條

賠償

第6.01節獲得賠償的權利。凡同意按照公司註冊證書及公司與該等人士之間的任何彌償協議(如適用的話)擔任公司董事或高級人員的人士，公司須向他們作出彌償及支付費用。公司有權利，但沒有義務，按照公司註冊證書的規定，賠償和支付董事會過半數授權的其他人士的費用。

第6.02節保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事或其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務的人，購買和維持保險，以保障因其身為董事而招致的或因其身分而招致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該等法律責任。

第七條

雜類

第7.01節電子傳輸通知。在不限制根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。任何該等同意均可由該股東以書面通知本公司予以撤銷。

(A)在下列情況下，任何此種同意應被視為撤銷：

(I)地鐵公司無法以電子傳輸方式交付地鐵公司按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)地鐵公司的祕書或助理祕書、地鐵公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該無能力行事。

然而，無意中未能將這種無能視為撤銷，不應使公司的任何股東會議或公司的其他行動失效。

(B)根據本第7.01節發出的任何通知應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式發出通知，則發送至公司股東已同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件，則發送至公司股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並另向公司的股東發出有關該特定張貼的通知，則在該張貼和發出該等單獨通知的較後時間；及

(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則應發給公司的股東。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建一種可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製。

(D)以電子傳送形式發出的通知不適用於《香港海關條例》第164、296、311、312或324條。

第7.02節放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄書或由有權獲得該通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人士出席會議或(如屬本公司的股東)由受委代表出席，應構成放棄有關會議的通知，除非該人士出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。除非本附例規定須將任何會議的通知包括在該會議的通知內，否則在任何書面放棄通知或以電子傳送放棄通知中均無須指明在任何會議上處理的事務或該會議的目的。

第7.03節準許的推定。出席就公司事項採取行動的董事會會議或公司股東會議的公司董事或股東，應推定已同意所採取的行動，除非其反對意見須載入有關會議的紀要，或除非其在延會前向署理有關會議祕書的人提交對有關行動的書面反對，或須在緊接有關會議續會後以掛號郵遞方式將反對意見送交公司祕書。這種持不同政見的權利不適用於對此行動投贊成票的董事或公司股東。

第7.04節公司對證券的表決。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、祕書、司庫或任何副總裁應親自或由其委任的替代代表出席公司持有任何股票或其他證券的任何其他公司、協會或其他實體的股東會議，或簽署書面文書代表公司出席所有會議，並可就任何該等會議籤立書面通知豁免。董事會主席、行政總裁、營運總監、財務總監、總裁、祕書、財務總監、總裁、祕書、司庫或任何副總裁，如前述般，可親自或代為或受委代表投票表決本公司所持有的股額或其他證券，並可就該等股額或證券籤立同意書及任何其他文書，並可行使與該等股額或證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，但須符合董事會的指示(如有)。

第7.05節授權簽字人。董事會可授權公司的任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司的名義或代表公司的名義訂立任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。除非獲董事會授權或批准，或在公司高級人員的代理權力範圍內，否則公司的任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約約束公司，或質押公司的信貸或使公司就任何目的或任何金額承擔責任。

第7.06節密封。公司的公司印章須採用董事局採納的格式，而公司的任何高級人員可在公司的任何文書或文件上按要求加蓋或加蓋公司印章或其傳真。

第7.07節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第7.08條修訂。本附例只可按公司註冊證書所載方式予以修訂或廢除。