授標協議

庫存單位

TEGNA Inc.董事會領導力發展和薪酬委員會已批准根據TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予您限制性股票單位(在此稱為“股票單位”)，如下所述。

本授標協議及所附條款和條件自2022年3月1日起生效，構成本授標的正式協議。

請在本授標協議的兩份副本上簽字，以證明您同意本授標協議的條款。保留一份，另一份退還給下面的簽字人。

*但該僱員須連續受僱至該等歸屬日期，而在該歸屬日期或之前並無終止僱用。該等日期以下稱為“歸屬日期”或“支付日期”，適用於歸屬於該日期或於該日期支付的股票單位。

庫存單位

條款及細則

在.之下

TEGNA Inc.

2020綜合激勵薪酬計劃

該等條款及條件日期為2022年3月1日，適用於向日期與該等條款及條件相符的獎勵協議中指定的僱員(“僱員”)授予限制性股票單位(在此稱為“股份單位”)。該等股份單位根據TEGNA Inc.(“本公司”)2020綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)授予，並須受該計劃規限。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如果這些條款和條件與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將取代本協議中相沖突的條款。

1.股份單位的授予。根據(I)計劃、(Ii)有關授予的個別獎勵協議及(Iii)此等條款及條件的規定，本公司已向僱員授予適用獎勵協議所載的股份單位數目。每個既得股票單位應使員工有權在員工終止僱傭、控制權變更(但僅限於第14條規定的範圍)或以下定義的付款日期最早的時候從公司獲得一股公司普通股(“普通股”)。員工無權獲得與未歸屬股票單位相關的任何普通股股份，一旦股票單位的相關普通股股份交付後，員工對該股票單位將不再享有進一步的權利。

2.付款日期。支付日期應為授予協議中規定的與授予協議中規定的時間表所規定的股票單位相關的日期。

3.歸屬附表。在第7、14及15條所載特別歸屬規則的規限下，倘僱員持續受僱於本公司或其附屬公司直至歸屬附表所指明的歸屬日期，而該僱員在該日期或之前並未終止受僱，則股份單位須按照授予協議所指明的歸屬時間表進行歸屬。如果僱員的僱主不再是本公司的附屬公司，僱員將不會被視為繼續受僱。

4.沒有股息等價物。不得向員工支付與股票單位相關的股息等價物。

5.股份的交付。公司應在員工終止僱傭、控制權變更(但僅限於第14條規定的範圍)或付款日期後，儘快在行政上可行的情況下(但始終在第30天之前)向員工交付一份或多份證書，或在公司選擇的情況下做出適當的賬簿記賬，其普通股數量等於既有股票單位的數量。交付的股份數量應減去因交付而扣繳的所有税款的價值；但扣繳的金額或可由員工酌情決定的扣繳金額不得超過員工在適用司法管轄區內使用最高法定税率應繳納的税款。員工無權獲得與未歸屬股票單位相關的任何普通股股份，一旦股票單位的相關普通股股份交付後，員工對該股票單位將不再享有進一步的權利。

6.股票單位的註銷。

(A)終止僱用。除第7、14及15條另有規定外，所有授予僱員的股票單位，如在僱員終止僱傭之日仍未歸屬，則在僱員終止僱傭時應自動取消。

如果員工的僱主不再是本公司的附屬公司，則未歸屬的股票單位也應予以註銷。

(B)沒收股票單位/追回普通股。根據本獎勵協議授予的股份單位須遵守本公司日期為2013年2月26日的退還政策，該政策於2018年12月7日修訂，並可不時進一步修訂，並具有追溯力。此外，公司還可以主張根據適用法律對公司採取的任何其他補救措施，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條採取的補救措施。

7.死亡、傷殘、退休。如果僱員在股票單位到期日或之前因死亡、永久殘疾(根據公司長期傷殘計劃確定)、年滿65歲後終止僱用(“因由”除外)或在年滿55歲並完成至少5年服務(“因由”除外)後終止僱用，僱員(或在僱員死亡的情況下，僱員的財產或指定受益人)將歸屬於若干股票單位，其乘積等於(I)如果僱員的僱傭未被終止，該僱員在股票單位期滿日本應歸屬的股票單位總數，(Ii)分數，分子應為股票單位開始日期與僱傭終止日期之間的完整歷月數，其分母應為股票單位開始日期至股票單位到期日期的完整歷月數；但如此歸屬的股份數，須減去先前歸屬的股票數。如果員工因“原因”而被解僱，所有未支付的賠償金將被沒收。“原因”是指終止僱用該僱員。

在發生下列任何事件後，每一事件均應構成終止的“原因”：

(I)僱員對公司或其關聯公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

(Ii)僱員在收到公司書面通知後三十(30)天內未予糾正的不合理和持續的疏忽或拒絕履行其職責；

(3)對僱員違反證券法或重罪的定罪，包括認罪或不認罪；

(Iv)該僱員實質違反公司的僱傭政策；或

(V)因員工重大疏忽、故意不當行為或明知或魯莽無視直接上級對從事重大疏忽或故意不當行為的監督責任而對公司造成的重大損害(財務、競爭、聲譽或其他)。

委員會應全權酌情決定僱員的解僱是否出於“原因”，其決定對各方均有約束力。

8.不可轉讓。不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押股票單位，也不得使股票單位受到執行、扣押或類似程序的影響。

9.作為股東的權利。員工不得因股份單位而享有股東權利。

10.酌情計劃；就業。本計劃屬酌情性質，本公司可隨時暫停或終止本計劃。關於該計劃，(A)每次授予股票單位都是一次性福利，不會產生任何合同權利或其他權利

未來授予股票單位或代替股票單位的利益；(B)關於未來授予股票單位的所有決定，包括但不限於股票單位授予的時間、股票單位的數量、歸屬日期和支付日期，將由公司全權酌情決定；(C)僱員參加計劃不會產生繼續受僱於僱員僱主的權利，也不會干擾僱員的僱主在任何時間終止僱員僱傭關係的能力，無論是否有理由；(D)僱員參與該計劃屬自願性質；(E)就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，股票單位並非正常及預期薪酬的一部分；及(F)股票單位的未來價值未知，亦不能肯定地預測。

11.計劃及本條款及條件的效力。本計劃在此以引用方式併入本條款及條件，而該等條款及條件在各方面均受本計劃的規定所規限，包括但不限於本公司董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)有權全權酌情調整獎勵，以及就與適用獎勵協議、該等條款及條件、本計劃及據此作出的獎勵有關的所有事宜作出解釋及其他決定。該等條款及條件適用於於本協議日期授予該僱員的股份單位，而不適用於日後授予該僱員的任何股份單位。

12.通知。以下通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應發送給公司祕書，地址為泰森斯，弗吉尼亞22102，布羅德街8350號；如果通知發送給員工，則應按公司記錄中顯示的員工地址發送給員工。

13.繼承人及受讓人。適用的獎勵協議以及這些條款和條件對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，在本條款第7節規定的範圍內，對員工的遺產或指定受益人具有約束力。

14.更改管制條文。

即使這些條款和條件中有任何相反的規定，下列規定仍適用於根據所附授予協議授予的所有股票單位。

(A)定義。

如本計劃第2條和第14條以及這些條款和條件所用，“控制的變化”應指下列情況中最先發生的情況：

(I)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“個人”)收購(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則13d-3所指的)實益所有權的20%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本節而言，下列收購併不構成控制權變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或其關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；

(Ii)在本條例生效日期組成董事局(“現任董事局”)的個人，因任何理由而不再佔董事局的多數席位；

然而，在此之後成為董事的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉或提名為現任董事會成員，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為如同現任董事會成員一樣，但就此而言，不包括任何由於董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就職的個人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股的50%以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票的公司或實體(視屬何情況而定)(包括但不限於因該項交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司或實體)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前他們所擁有的基本相同，(B)任何人(不包括公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該業務而產生的任何法團或實體)

合併)直接或間接實益擁有由該企業合併產生的該公司或實體當時已發行的普通股的20%或以上，或該公司或實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但該等所有權在該企業合併之前已存在者除外；及(C)由該企業合併產生的該公司或實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時為現任董事會成員；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

(B)加速條款。(I)倘若發生控制權變動，而股份單位並無繼續或被承擔(即股份單位並未公平地轉換為或取代收取繼承人實體或其聯屬公司的現金及/或股本的權利)，則尚未註銷或支付的股份單位將成為完全歸屬。歸屬的股票單位應在控制權變更生效之日或之後在行政上可行的情況下儘快支付給員工(但在任何情況下不得遲於該事件發生後30天)；但控制權變更也構成公司所有權或實際控制權的變更或1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A條及其下發布的法規和指導(“第409A條”)所指的公司大部分資產所有權的變更，且此類支付不會導致第409A條規定的額外税款。否則，歸屬股票單位應在僱員終止僱傭或該等股票單位的適用付款日期(但在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天)後，在行政上可行的情況下儘快支付。

(Ii)倘若發生控制權變動，而股份單位仍繼續持有或持有(即股份單位被公平地轉換為或取代收取繼承人實體或其聯營公司的現金及/或股權的權利)，則股份單位不得於控制權變動時歸屬，惟其後並未根據本獎勵其他條文歸屬及支付的股份單位應在僱員於控制權變動日期後兩年內“符合資格終止僱用”的情況下完全歸屬。如果發生控制權變更，股票單位繼續存在或被承擔，則在僱員終止僱傭或該等股票單位的適用付款日期(但在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天)之後，在行政上可行的情況下，應儘快支付既得股票單位。

如果公司在沒有“原因”的情況下非自願地解僱該員工，或者該員工出於“正當理由”自願終止僱傭，則應發生“有資格的終止僱傭”。為此目的，“原因”應指：

·僱員對公司或其附屬公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

·僱員在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到補救的不合理和持續忽視或拒絕履行其職責；或

·對違反證券法或重罪的僱員定罪，包括認罪或不認罪。

為此目的，“充分理由”是指在控制權變更後，在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況，除非此類情況在下述終止通知發出後90天內得到完全糾正：

·僱員的職責、權力或責任較緊接《控制辦法》變更前有效的職責、權力或責任大幅減少；

·減少僱員的基本工資或目標獎金機會，其數額在緊接《控制辦法》變更前一天生效；

·未能向僱員提供授予日期價值等於或高於在控制權變更之日生效的僱員正常年度長期獎勵機會的年度長期獎勵機會(只計算作為正常年度薪酬方案一部分發放的正常長期獎勵，不計算非定期發放的特別獎勵)，由一家國家公認的公司的經驗豐富的薪酬顧問使用公認的估值方法計算；

·員工的辦公室從緊接控制權變更之日之前員工主要受僱的地點遷移到緊接控制權變更前員工住所35英里或更遠的位置，或者公司要求員工在該地點的辦公地點以外的任何地方辦公，但因公司商務旅行所需的差旅在與控制權變更前員工的商務旅行義務基本一致的範圍內除外；或

·公司或其附屬公司未能支付應支付給員工的任何補償或福利。

僱員如有充分理由終止僱傭關係，應發出終止通知，通知須(X)註明授標協議所依據的特定終止條款，並(Y)在適用範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實及情況，以根據所述條款終止僱員的僱傭關係。該通知必須在產生“充分理由”的事件發生後九十(90)天內提供給公司。

(Iii)如與控制權變更有關，股票單位被假定為(即股票單位被公平地轉換為或取代接受繼承人實體或其聯屬公司的現金及/或股權的權利)，則股票單位應指收取該等現金及/或股權的權利。該股票單位獎的假設必須滿足以下要求：

·已轉換或被替換的裁決必須是一種獲得現金和/或股權的權利，而現金和/或股權的價值在轉換或替換時計算，等於本裁決在控制權變更之日的價值；

·與轉換或替代裁決有關的任何應付股本必須是本公司、其繼任者公司或其直接或間接母公司的公開交易的股權證券，而且就轉換或替代裁決可發行的此類股本必須由向證券交易委員會提交的登記聲明所涵蓋，該聲明允許在國家交易所立即出售此類股票；

·任何轉換或替代的裁決的授予條款必須與本裁決的條款基本相同；

·任何轉換或替代獎勵的其他條款和條件不得低於本獎勵截至控制權變更之日的條款(包括在控制權隨後發生變更時適用的條款)。

關於是否滿足第14(B)(Iii)條的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(C)律師費。本公司應支付所有法律費用、法庭費用、專家費用以及員工因任何實際、威脅或預期的訴訟或涉及本第14條規定的法律、行政或其他程序而發生的其他費用和開支，無論是否由員工發起。公司同意在收到員工的發票後10天內支付此類金額，但員工應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少30天提交此類金額的發票。

15.僱傭或類似協議。本條款和條件第1、3、5、6、7和14節的規定不得適用於或解釋為會減少員工在授予日期之前就存在的僱傭協議、終止福利協議或類似協議下的權利或應支付的款項，幷包含在控制權變更或類似事件或僱傭終止的情況下適用於計劃獎勵的具體規定，如果該等僱傭協議、終止福利協議或類似協議的條款與第1、3、5、6、7和14條的條款、僱傭協議之間存在任何衝突，以終止福利協議或類似協議為準。

16.贈款須經適用的監管批准。本計劃下的任何股票單位的授予都具體取決於員工所在國家/地區所需的任何監管批准。這些批准不能得到保證。如未能取得授予或付款所需的批准，該等股份單位可由本公司行使其唯一及絕對酌情決定權予以取消或撤銷，或該等股份單位可能失效。

17.適用法律和對管轄權的同意。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由特拉華州的法律決定和管轄，不受法律衝突原則的影響。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在弗吉尼亞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區的美國聯邦法院進行。

18.遵從第409A條。本獎勵旨在遵守第409a條的要求，從而不會觸發第409a條下的税收，並應按照該意圖進行解釋和管理(例如，“終止僱傭”(或本文使用的類似術語)的定義應具有第409a條下的“離職”的含義)。如果這些條款和條件中的任何條款與這一意圖相沖突或受挫，則該條款不適用。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但僅在第409a條要求的範圍內，如果員工是守則第409a條所指的“指定員工”，並且如果股票的交付是與員工離職相關的，而不是由於員工的死亡，則股票的交付應推遲到員工離職後的6個月零1天(或，如果早於員工在公司的服務結束

六個月期間，即僱員死亡之日)。本公司不對任何未能根據第409a條避税的獎勵的後果負責。

2022

美國員工