授標協議

業績股

TEGNA Inc.董事會領導力發展和薪酬委員會已批准您有機會根據TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(下稱“計劃”)獲得績效股票(在此稱為“績效股票”)，如下所述。

本授標協議及所附條款和條件自

2022年3月1日，構成本裁決的正式協議。

請在本授標協議的兩份副本上簽字，以證明您同意本授標協議的條款。保留一份，另一份退還給下面的簽字人。

*您可能獲得的實際業績股票數量將根據公司的實際業績與目標業績以及您在公司的持續僱用而增加或減少，如所附條款和條件中更充分的解釋。

                

									TEGNA Inc.
						由以下人員提供：
僱員簽署或承兑									傑弗裏·紐曼
電子簽名									高級副總裁/人力資源

    

業績股

條款及細則

在.之下

TEGNA Inc.

2020綜合激勵薪酬計劃

這些條款和條件於2022年3月1日生效，適用於日期與這些條款和條件一致的獎勵協議中指定的員工(“員工”)獲得績效股票(此處稱為“績效股票”)的權利。通常情況下，員工不會獲得任何績效份額，除非滿足此處規定的特定服務和績效要求。業績股份根據TEGNA Inc.(“本公司”)2020綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)授予，並須受該計劃規限。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如果這些條款和條件與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將取代本協議中相沖突的條款。

1.授予履約股份。根據(I)計劃、(Ii)管理授予的個人獎勵協議和(Iii)這些條款和條件的規定，員工可能有權獲得績效股票。除第13節的規定外，員工在激勵期滿後有權從公司獲得一股公司普通股(“普通股”)。員工將獲得的實際績效股票數量將按照這些條款和條件(包括附件A)中所述的方式計算，可能與獎勵協議中規定的目標績效股票數量不同。

2.獎勵期。除下文第13節另有規定外，績效股份的獎勵期應自獎勵協議指定的績效期間開始日期開始，至獎勵協議指定的績效期間結束日期結束。

3.沒有股息等價物。不應向員工支付與業績份額相關的股息等價物。

4.股份的交付。公司應向員工交付一張或多張證書，或在公司選擇的情況下進行適當的賬簿記賬，其普通股數量相當於根據附件A所述公司在激勵期間的業績並滿足本文所述條款和條件而賺取的績效股票數量，這些股票數量應減去因交付股票而扣繳的所有税款的價值；但扣繳的或可由僱員酌情決定的扣繳金額，不得超過該僱員在其適用司法管轄區內使用最高法定税率所應繳的税款。除第13條或第14條另有規定外，此類交付應在履約股份支付之日進行。一旦普通股的標的股份交付後，員工將不再有關於履約股份的進一步權利。

5.喪失和取消收取履約股份的權利。

(A)終止僱用。除第6條、第13條和第14條另有規定外，員工在績效期間結束日期前終止僱傭時(以及導致員工的僱主不再是公司子公司的事件)時，獲得績效股票的權利應自動取消。

在這種情況下，該僱員無權獲得與之相關的任何普通股。

(B)沒收履約股份/追回普通股。根據本獎勵協議授予的業績股票須遵守本公司日期為2013年2月26日的補償政策，該政策於2018年12月7日修訂，並可不時進一步修訂，具有追溯力。此外，公司還可以主張根據適用法律對公司採取的任何其他補救措施，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條採取的補救措施。

6.死亡、殘疾、退休。除以下第13或14條另有規定外，如果僱員在業績期終止日或之前因死亡、永久殘疾(根據公司的長期傷殘計劃確定)、年滿65歲後終止僱用(“因由”除外)或在年滿55歲並完成至少5年服務(“因由”除外)後終止僱用，則僱員(或如僱員死亡，僱員遺產或指定受益人)有權在履約股份支付日收取相當於(I)若僱員未被終止僱用則僱員在獎勵期滿時有權就該等履約股份收取的普通股股份總數，及(Ii)零數，分子為履約期間開始日期至僱用終止日期之間的完整歷月數，其分母為業績期間開始日期至業績期間結束日期的完整歷月數目。在發生

員工因“原因”被解僱所有未支付的賠償金將被沒收。“原因”應指在發生下列任何事件後終止僱員的僱用，每一事件均應構成終止的“原因”：

(I)僱員對公司或其關聯公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

(Ii)僱員在收到公司書面通知後三十(30)天內未予糾正的不合理和持續的疏忽或拒絕履行其職責；

(3)對僱員違反證券法或重罪的定罪，包括認罪或不認罪；

(Iv)該僱員實質違反公司的僱傭政策；或

(V)因員工重大疏忽、故意不當行為或明知或魯莽無視直接上級對從事重大疏忽或故意不當行為的監督責任而對公司造成的重大損害(財務、競爭、聲譽或其他)。

委員會應全權酌情決定僱員的解僱是否出於“原因”，其決定對各方均有約束力。

7.不可轉讓。不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押履約股份，也不得對履約股份進行執行、扣押或類似程序。

8.股東權利。員工不得因履約股份而享有股東權利。

9.酌情計劃；就業。本計劃屬酌情性質，本公司可隨時暫停或終止本計劃。關於該計劃，(A)每一次業績股票的授予都是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來業績股票的授予或代替業績股票的利益；(B)關於未來任何此類授予的所有決定，包括但不限於授予業績股票的時間、業績股票的數量和激勵期，將由本公司自行決定；(C)僱員參加該計劃，不得產生繼續受僱於其僱主的權利，亦不得幹擾該僱員的僱主在任何時間終止僱員僱傭關係的能力，不論是否有理由；。(D)僱員參加該計劃是自願的；。(E)在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項時，業績分攤額並非正常和預期補償的一部分；。以及(F)業績股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。

10.計劃及本條款及條件的效力。本計劃在此以引用方式併入本條款及條件，而該等條款及條件在各方面均受本計劃的規定所規限，包括但不限於本公司董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)有權全權酌情調整獎勵，以及就與適用獎勵協議、該等條款及條件、本計劃及據此作出的獎勵有關的所有事宜作出解釋及其他決定。這些條款和條件

應適用於在本合同日期授予該員工的業績股票，而不適用於未來向該員工授予的任何業績股票。

11.通知。本合同項下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應發送給公司祕書，地址為8350布羅德街，Suite2000，Tysons，弗吉尼亞22102號；如果通知發送給員工，則應發送到員工在公司記錄中顯示的地址。

12.繼承人及受讓人。適用的獎勵協議以及這些條款和條件應對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，並在本條款第6節規定的範圍內，對員工的遺產或指定受益人具有約束力。

13.更改管制條文。

儘管這些條款和條件中有任何相反的規定，以下規定仍適用於員工根據所附獎勵協議獲得績效股票的權利。

A)定義。

如本計劃第2條和第14條以及這些條款和條件所用，“控制的變化”應指下列情況中最先發生的情況：

(I)任何個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“個人”)取得(A)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)本公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(有權在選舉中普遍投票)20%或以上的實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的“個人”)

但就本節而言，下列收購不構成控制權變更：(I)任何直接來自本公司的收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或其關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；

(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；然而，任何在本公司股東選舉或提名參選後成為董事會員的個人，如經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因董事會以外的人士選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求或代表董事會成員同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有

一般有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股的50%以及當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)由該等業務合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司或實體)，其比例與緊接該等業務合併前他們在該等業務合併前的所有權實質上相同。(B)任何人(不包括本公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)或因該業務合併而產生的任何法團或實體)，均不直接或間接實益擁有該等業務合併所產生的該法團或實體當時已發行的普通股的20%或以上，或該等法團或實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但如該等擁有權是在該業務合併前已存在的，則屬例外。(C)該企業合併所產生的公司或實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時是現任董事會成員；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

(B)加速條款。在控制權發生變更的情況下，應支付給員工的績效股數應根據附件A中所述的控制權變更規則進行計算，並受下述歸屬規則的約束。

(I)如果發生控制權變更，而履約股份沒有繼續或被承擔(即履約股份沒有公平地轉換為或取代接受後續實體或其關聯公司的現金和/或股權的權利)，則尚未取消的履約股份應完全歸屬，並應在控制權變更生效日期或之後在行政上切實可行的範圍內儘快支付給員工(但在任何情況下不得遲於該事件發生後30天)。但控制權的變更也構成公司所有權的變更或實際控制權的變更，或1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條及其下發布的規章和指導(《第409a條》)所指的本公司相當一部分資產所有權的變更，且此類支出不會導致第409a條規定的額外税款。否則，如果發生控制權變更，而業績股沒有繼續或被承擔，則應在員工終止僱傭或業績股支付日期較早的日期支付已授予的業績股。

(Ii)如果發生控制權變更，繼續或承擔業績股份(即業績股份被公平地轉換為或取代接受後續實體或其關聯公司的現金和/或股權的權利)，業績股份不得在控制權變更時歸屬，前提是未根據本獎項其他條款歸屬的業績股份應在控制權變更後兩年內“符合資格的終止僱傭”的情況下完全歸屬。在發生控制權變更的情況下，繼續或承擔業績份額，

績效股票應在員工終止僱傭或績效股票支付日期中較早的日期支付給員工。

如果公司在沒有“原因”的情況下非自願地解僱該員工，或者該員工出於“正當理由”自願終止僱傭，則應發生“有資格的終止僱傭”。為此目的，“原因”應指：

·僱員對公司或其附屬公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

·僱員在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到補救的不合理和持續忽視或拒絕履行其職責；或

·對違反證券法或重罪的僱員定罪，包括認罪或不認罪。

為此目的，“充分理由”是指在控制權變更後，在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況，除非此類情況在下述終止通知發出後90天內得到完全糾正：

·僱員的職責、權力或責任較緊接《控制辦法》變更前有效的職責、權力或責任大幅減少；

·減少僱員的基本工資或目標獎金機會，其數額在緊接《控制辦法》變更前一天生效；

·未能向僱員提供授予日期價值等於或高於在控制權變更之日生效的僱員正常年度長期獎勵機會的年度長期獎勵機會(只計算作為正常年度薪酬方案一部分發放的正常長期獎勵，不計算非定期發放的特別獎勵)，由一家國家公認的公司的經驗豐富的薪酬顧問使用公認的估值方法計算；

·員工的辦公室從緊接控制權變更之日之前員工主要受僱的地點遷移到緊接控制權變更前員工住所35英里或更遠的位置，或者公司要求員工在該地點的辦公地點以外的任何地方辦公，但因公司商務旅行所需的差旅在與控制權變更前員工的商務旅行義務基本一致的範圍內除外；或

·公司或其附屬公司未能支付應支付給員工的任何補償或福利。

僱員如有充分理由終止僱傭關係，應發出終止通知，通知須(X)註明授標協議所依據的特定終止條款，並(Y)在適用範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實及情況，以根據所述條款終止僱員的僱傭關係。該通知必須在產生“充分理由”的事件發生後九十(90)天內提供給公司。

(Iii)如與控制權變更有關，履約股份被假定為(即履約股份被公平地轉換為或取代收取後續實體或其聯屬公司現金及/或股權的權利)，履約股份應指收取該等現金及/或股權的權利。此績效股票獎勵的假設必須滿足以下要求：

·已轉換或被替換的裁決必須是一種獲得現金和/或股權的權利，而現金和/或股權的價值在轉換或替換時計算，等於本裁決在控制權變更之日的價值；

·與轉換或替代裁決有關的任何應付股本必須是本公司、其繼任者公司或其直接或間接母公司的公開交易的股權證券，而且就轉換或替代裁決可發行的此類股本必須由向證券交易委員會提交的登記聲明所涵蓋，該聲明允許在國家交易所立即出售此類股票；

·任何轉換或替代的裁決的授予條款必須與本裁決的條款基本相同；

·任何轉換或替代獎勵的其他條款和條件不得低於本獎勵截至控制權變更之日的條款(包括在控制權隨後發生變更時適用的條款)。

關於是否滿足第13(B)(Iii)條的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(C)律師費。公司應支付員工因涉及本第13條規定的任何實際、威脅或預期的訴訟或法律、行政或其他程序而發生的所有法律費用、法庭費用、專家費用以及其他費用和開支，無論是否由員工發起。公司同意在收到員工的發票後10天內支付此類金額，但員工應在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少30天提交此類金額的發票。

14.僱傭或類似協議。這些條款和條件第1、4、5、6和13節的規定不得適用於或解釋為會減少員工在授予日期之前就存在的僱傭協議、終止福利協議或類似協議下的權利或應支付的款項，幷包含在控制權變更或類似事件或僱傭終止的情況下適用於計劃獎勵的具體規定，以及如果該等僱傭協議、終止福利協議或類似協議的條款與第1、4、5、6或13條的條款有任何衝突，以僱傭協議或終止福利協議為準。

15.贈款須經適用的監管批准。本計劃下任何績效股票的授予都具體取決於員工所在國家/地區所需的任何監管批准。這些批准不能得到保證。如未能取得授予或支付所需的批准，履約股份可由本公司全權及絕對酌情決定予以註銷或撤銷，或該等履約股份可能失效。

16.適用法律和對管轄權的同意。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由特拉華州的法律決定和管轄，不受法律衝突原則的影響。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在弗吉尼亞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區的美國聯邦法院進行。

17.遵從第409A條。本獎勵旨在遵守第409a條的要求，從而不會觸發第409a條下的税收，並應按照該意圖進行解釋和管理(例如，“終止僱傭”(或本文使用的類似術語)的定義應具有第409a條下的“離職”的含義)。如果這些條款和條件中的任何條款與這一意圖相沖突或受挫，則該條款不適用。儘管本授標協議中有任何相反的規定，且僅在第409a條所要求的範圍內，如果員工是守則第409a條所指的“指定員工”，並且如果股票的交付是與員工離職有關而非由於員工的死亡，則股票的交付應推遲到員工離職後的六個月零一天(或，如果早於六個月期限結束，則為員工死亡的日期)。本公司不對任何未能根據第409a條避税的獎勵的後果負責。

附件A

績效份額計算

根據員工對適用服務要求的滿意度，員工可能獲得的績效份額的潛在數量為以下總和：

(I)員工目標業績份額的67%乘以根據以下圖表確定的適用百分比，該百分比基於公司2022-2023年的實際薪酬調整後EBITDA與公司2022-2023年目標薪酬調整後的EBITDA；以及

(Ii)員工目標業績份額的33%乘以根據以下圖表確定的適用百分比，該百分比基於公司2022-2023年實際FCF佔總收入的百分比與公司2022-2023年目標FCF佔目標收入的百分比。

*適用的百分比是使用點之間的直線插值法計算的。

定義：

“2022年目標薪酬調整後EBITDA”是指委員會在2022年2月15日委員會會議上確定的目標薪酬調整後EBITDA金額。

“2023年目標薪酬調整後EBITDA”是指委員會在2023年頭60天自行決定的數額。

“2022-2023年目標薪酬調整後EBITDA”是指2022年目標薪酬調整後EBITDA與2023年目標薪酬調整後EBITDA之和。

“2022年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比”是指委員會在2022年2月15日的委員會會議上設定的目標2022年補償自由現金流佔目標收入的百分比。

“2023年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比”是指2023年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比，由委員會在2023年頭60天自行決定。

“2022-2023年目標FCF佔目標收入的百分比”是指2022年目標補償自由現金流量佔目標收入的百分比和2023年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比的平均值，根據委員會分別設定的2022年和2023年目標收入數額加權。

“2022-2023年實際薪酬調整EBITDA”是指公司2022財年和2023財年的薪酬調整EBITDA總額。

“2022-2023年實際補償自由現金流”是指公司2022和2023兩個會計年度的補償自由現金流合計。

“2022年至2023年實際薪酬總收入”是指公司2022年和2023年會計年度的薪酬總收入合計。

“2022-2023年實際FCF佔總收入的百分比”是指2022-2023年實際補償自由現金流除以2022-2023年實際補償總收入。

“薪酬調整後EBITDA”是指持續經營的淨收益，扣除(1)利息支出，(2)所得税，(3)未合併投資的股權收益(虧損)，淨額，(4)其他非經營項目，(5)遣散費，(6)設施合併費用，(7)減值費用，(8)折舊，(9)攤銷，和(10)與業績相關的支出，包括長期激勵獎勵，並進一步調整，以排除不尋常或非經常性費用或信貸，範圍和金額在經審計的財務報表和附註中單獨報告或討論，或在根據交易法提交給美國證券交易委員會的期間報告中管理層對財務報表的討論和分析中。

“補償自由現金流”是指“經營活動產生的現金流量淨額”減去綜合現金流量表中報告的“購買財產和設備”，調整後的調整不包括(1)自願養老金繳款，(2)政府監管機構要求的或因自然災害而產生的資本支出，由此類支出的任何報銷(例如來自美國政府或保險公司)抵消，(3)對補償調整後EBITDA所作的相同調整，但所得税和利息以外的調整對補償自由現金流的影響。在計算補償自由現金流量時，如果營運資金實際變動大於或小於委員會規定的營運資金目標變動幅度，則不考慮該年度的營運資金實際變動。

“薪酬總收入”是指在綜合損益表中報告的“營業收入總額”。

委員會可全權酌情對本公司任何年度的薪酬調整EBITDA、薪酬自由現金流及/或薪酬總收入作出其認為適當的修訂，以反映業績指標而不扭曲業績指標的計算。

委員會擁有進行上述計算的唯一自由裁量權，其決定對所有各方都具有約束力。

控制權的變化

如果發生控制變更，在滿足第13節規定的適用服務要求和規則的前提下，如果員工獲得績效股票的權利以前未被取消或喪失，則可授予員工的績效股票數量計算如下：

(I)如果控制權變更發生在2022年或2023年，履約股份的數量應等於履約股份的目標數量；以及

(Ii)如果控制權變更發生在2024年或以後，業績份額的數量應等於根據委員會在緊接控制權變更之前確定的2022年和2023年的實際業績賺取的數量。

Feb. 2022