附件10.2

《過渡與釋放協議》

本過渡與解除協議(“協議”)由Kurt Wood(“員工”)與Berkeley Lights，Inc.(“本公司”)簽訂，自2022年3月8日(“協議日期”)起生效，自員工簽署本協議之日(如未根據下文第6(G)節(“生效日期”)撤銷)後的第八(8)天起生效。本協議的目的是提供離職津貼，以方便員工與公司相關的過渡，並解決和解決員工與公司之間存在的任何性質的任何糾紛和爭議，包括但不限於員工因受僱於公司和與公司過渡相關而產生的任何索賠。

1.服務的分離和過渡。

(A)分居。員工在公司工作的最後一天應為2022年4月1日(“離職日期”)。自離職日期起生效，僱員在本公司及其所有聯營公司的僱傭關係及作為本公司及其所有聯營公司高級人員的地位將終止，而僱員將不再是僱員及上述所有聯營公司的高級人員。

(B)諮詢服務。自離職之日起至(I)2022年4月30日或(Ii)如本公司第一季度盈利尚未於2022年5月8日發佈，或除非本公司或員工因任何原因提前終止(“諮詢終止日期”)之期間(“諮詢期”)內(“諮詢期”)，員工應可作為顧問以非獨家及兼職方式為本公司及其聯屬公司提供服務，並應提供本公司或其聯屬公司所要求的合理服務(“過渡服務”)。在諮詢期內，員工可以成為任何其他公司的員工或顧問，前提是該員工承認並同意，在諮詢期內，員工不得直接或間接受僱於任何以商業為導向的生命科學公司或向其提供幫助。在諮詢期內，員工重申其承諾將繼續遵守保密協議(定義見下文)，不言而喻，保密協議中使用的“僱用”一詞應包括作為本協議下的顧問的服務。如果員工違反前一句話，本協議和諮詢期應立即終止，員工無權繼續獲得股權獎勵(定義如下)。

(C)顧問費。作為在諮詢期內履行過渡服務的交換條件，如果顧問繼續提供過渡服務至諮詢結束日期，並且員工繼續遵守本協議和保密協議的條款和條件，公司應向員工支付相當於50,000美元的現金。這筆款項應分兩期支付給僱員

25,000美元，第一期在2022年4月15日或之後五天內支付，第二期在諮詢結束日期或之後五天內支付。

(D)退還公司財產。員工聲明並保證，在諮詢期結束日期之前，他應將公司的所有財產和設備歸還給公司，包括(I)公司業務的所有鑰匙、文件、清單、賬簿和記錄(及其副本)、公司業務、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、手機和尋呼機)、訪問或信用卡、公司標識以及員工擁有或控制的屬於公司的所有其他財產，以及

(Ii)僱員擁有的與任何機密信息有關的所有文件和文件副本，包括硬拷貝和電子拷貝，包括但不限於內部和外部業務表格、手冊、通信、筆記和計算機程序，該僱員不得製作或保留任何

上述任何一項的副本或摘錄。為確保上述規定，在諮詢期結束日期之前或當天，員工應向公司提供所有設備，包括蜂窩電話和筆記本電腦，以及可能包含公司機密信息的其他財產，以便公司有事先機會審查、編輯和/或保留此類設備上包含機密信息的任何此類文檔。

(E)股權獎。於離職日期，根據本公司的股權激勵計劃及證明該等授予的個別協議(統稱為“股權獎勵”)，員工將持有購買公司普通股及公司限制性股票單位股份的選擇權。作為提供過渡期服務的交換，在諮詢期內，股權獎勵應繼續歸屬，並(如適用)可根據下文第3節規定的經修訂歸屬時間表行使)。在諮詢結束日期，員工股權獎勵將停止歸屬，截至該日期的任何未歸屬股份將自動終止。員工承認，在分居日期三(3)個月後仍未行使的1986年《國税法》(修訂)所指的每個未行使的“激勵股票期權”，包括加速期權，將不再有資格作為激勵股票期權享受優惠的税收待遇。

(F)福利。作為獨立承包人，員工理解並同意，在離職日期後為公司或其關聯公司提供任何服務時，員工沒有資格參與或累積任何公司福利計劃下的福利，而公司員工身份是此類參與或累積的條件。如果員工被認為有資格作為員工參加任何公司福利計劃，他特此放棄參加。離職日期後，本公司應通知員工由本公司或本公司關聯公司根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)的規定繼續承保團體健康計劃的任何權利，員工可根據《COBRA》的規定選擇自費領取。

(G)獨立承包人地位。員工和公司確認並同意，在諮詢期內，員工應為獨立承包商。在諮詢期間及之後，員工不得是公司的代理人或員工，也不得被授權代表公司行事。員工同意對因員工未按規定繳納個人所得税和自營職業税而導致的任何税務索賠或罰款，賠償公司和本協議中被釋放的其他實體，並使其不受損害。

2.已發生的債務。於離職日期，本公司將向僱員支付(I)所有應計薪金，及(Ii)截至離職日為止所有應計未用帶薪假期，及(Iii)根據公司政策，僱員在離職日期前發生的任何未償還業務開支(統稱為“應計債務”)。員工同意，在離職日期之前，員工已提交了員工最終書面費用報銷報表，該報表反映了員工在離職日期之前發生的、員工要求報銷的所有業務費用(如果有)。無論員工是否執行本協議，員工都有權獲得這些付款。為免生疑問，僱員在離職日期所在年度的服務將沒有資格獲得任何獎金。

3.分居福利。考慮到員工及時簽署和未撤銷本協議，以及(Ii)員工繼續遵守本協議和保密協議的條款和條件，公司應根據實現目標業績目標(即員工2022年目標年度獎金的50%)，按比例向員工支付2022年第一季度年度獎金的比例部分，並在此基礎上向員工支付金額。這樣的付款，

應在生效日期或離職日期之後的第一個發薪日支付，但不包括適用的扣繳和扣除。

4.SEC報告。僱員承認，在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)要求的範圍內，他將根據交易法第16(A)和16(B)條繼續履行義務，並將在分離日期後的六(6)個月內報告其在公司普通股中的交易。

5.保修。員工承認，第3條下的所有福利構成員工無權獲得的額外補償，除非員工決定簽署本協議並遵守本協議的條款。員工確認，在收到應計債務後，員工已收到因受僱於公司和離開公司而應得到的所有款項和其他福利，但在諮詢期內繼續授予股權獎勵除外。僱員進一步表示，就僱員所知，他並沒有因工受傷或患病，而他以前並沒有向本公司報告。

6.解除已知和未知的索賠。

(A)一般釋放。作為上述第3節所列利益的交換，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其收受和充分性)，員工同意無條件並永遠解除和解除本公司及其關聯、關聯、母公司和子公司，以及其過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合作伙伴、合資企業、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、僱員、高級管理人員、董事和所有通過、在他們之下或與他們中的任何一人(下稱“受償人”)在法律上或在衡平法上不受任何及所有形式的申索、訴訟、訴訟因由、要求、權利或損害賠償，而該僱員現在有或可能因任何及所有作為、不作為、或有的任何種類或性質的索償、權利或損害賠償，包括任何申索、訴訟因由或任何性質的要求(下稱“索償”)，現在有或以後可能因任何及所有作為、不作為、在員工簽署本新聞稿之前發生或存在的事件或事實，包括但不限於與任何費用報銷有關的索賠和與公司股權有關的索賠。在此發佈的索賠具體包括但不限於：欺詐；違反合同；違反誠信和公平交易的默示契約；誘使違約；幹擾合同；不當或非法解聘或降級；違反公共政策；性侵犯或任何其他類型的攻擊和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；共謀；未能支付工資、福利、假期工資、遣散費、佣金、股權、律師費。, 或任何形式的其他賠償；不照顧殘疾，包括懷孕；基於懷孕、種族、膚色、性別、國籍、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療條件、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護類別的歧視或騷擾；根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，《美國法典》第29篇第621節及以後各節。(“ADEA”)；1990年《老年工人保護福利法》；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章[見《美國法典》第42篇，2000年及以後各節；《同工同酬法》，經修訂的《美國法典》第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後各節；1990年《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》，第2101節及其後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及其後；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修訂，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇。

第215節及其後；加州修訂的《加州公平就業和住房法案》。實驗室。法典§12940及以後；加州同工同酬法，經修訂，加州。實驗室。法典§1197.5(A)，1199.5；1991年《摩爾-布朗-羅伯蒂家庭權利法》，經修訂，加州。《政府法典》第12945.2、19702.3節；《加州警告法案》，加州。實驗室。法典§1400及以後；加州虛假申報法，加州。政府代碼§12650 ET

加州公司刑事責任法案，加州。刑法第387條；加州勞動法；以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。

(B)未予公佈的索償。本新聞稿不適用於：公司根據本協議第3條提供離職福利的義務；員工根據與公司達成的任何適用的賠償協議、公司的管理文件或適用法律獲得賠償的權利；員工主張工人賠償或失業救濟金的權利；員工向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出歧視索賠的權利(但前提是該員工釋放了因被指控的歧視性待遇而獲得任何損害賠償的權利)；與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的任何權利；根據《國家勞動關係法》(“NLRA”)提出不公平勞動行為指控的任何權利；員工在公司任何退休或福利計劃下的既得權利；或員工根據適用法律不得放棄的任何其他權利。

(C)未知的索償。員工確認員工已被告知並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

僱員知道上述法典條款，特此明確放棄其根據上述條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

(D)申述。僱員聲明並保證，在他可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且僱員同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或任何此類轉讓或轉移下的任何權利或索賠而產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用和律師費。雙方的意圖是，這一賠償不要求付款作為受救濟人根據這一賠償對僱員進行賠償的先決條件。僱員同意，如果他此後開始因根據本協議所發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對根據本協議所發佈的任何索賠向受救濟人或他們中的任何人提出主張，則僱員同意向受救濟人支付，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還向受救濟人支付因抗辯或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

(E)不得采取行動。員工聲明並向公司保證，員工沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或指控。僱員同意，如果僱員此後開始、加入或以任何方式通過任何訴訟尋求救濟，該訴訟是由根據本合同所發佈的任何索賠引起的、基於或與之相關的，或以任何方式對受救濟人主張本合同項下的任何索賠，則除由此造成的任何其他損害外，僱員還將向受救濟人支付因抗辯或以其他方式迴應所述訴訟或索賠而產生的所有律師費；然而，在下列情況下，該僱員沒有義務支付被免除者的律師費：(I)根據ADEA提出的索賠或對ADEA下的索賠的有效性的質疑；或(Ii)僱員向平等就業機會委員會提出指控的權利；然而，僱員特此放棄因任何此類費用而獲得任何損害賠償或個人救濟的權利。

(F)不得入場。員工理解並同意，付款或執行本協議均不構成或被解釋為承認受讓方的任何責任。

(G)老年工人福利保護法。根據《老年工人福利保護法》，特此向員工提供如下建議：

(I)員工已閲讀本協議，並瞭解其條款和效力，包括員工同意免除並永遠免除公司和每個受讓人在本協議中提出的任何索賠。

(Ii)員工理解，通過簽訂本協議，員工不放棄在員工簽署本協議之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於員工為確保執行本協議的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠。

(Iii)員工自願和知情地簽署本協議，以換取本協議中所述的對價，員工承認該對價是足夠和令員工滿意的，並且是員工以其他方式有權獲得的任何其他福利之外的。

(Iv)公司建議員工在簽署本協議前諮詢律師。

(V)員工有二十一(21)天的時間審查並決定是否簽署本協議。如果員工在期限屆滿前簽署了本協議，員工確認員工是自願簽署的，有足夠的時間考慮協議並諮詢律師，員工不想要額外的時間，特此放棄二十一(21)天期限的剩餘時間。如果本協議發生任何更改，無論是否重大，員工將放棄重新開始二十一(21)天的工作。

(Vi)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議，本協議將在撤銷期限屆滿後生效。如果員工在七(7)天內撤銷本協議，本協議將無效，對公司或員工沒有任何效力或效果，員工將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本協議為條件的付款或福利。

(Vii)如果員工希望撤銷本協議，員工應向[    ]，在晚上11：59或之前PT在員工簽署本協議之日後的第七(7)天。

7.保密信息的保護。在以下第9節的規限下，員工在此重申公司與員工之間的專有信息和發明轉讓協議(“保密協議”)中規定的契諾、條款和條件，並承認保密協議將在員工終止僱傭後繼續有效，並根據其條款保持完全效力和效力，包括但不限於其中規定的保密信息和非邀請函限制契諾。

8.非貶低。根據以下第9條，在離職日期後，員工同意不直接或間接發佈或傳播任何對公司或其任何附屬公司有害或負面影響的書面或口頭聲明，或

以其他方式貶低本公司、其關聯公司或其任何過去或現在的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理、政策、程序、實踐、決策、行為、專業精神或遵守標準。本公司同意，應指示其高級管理人員和董事會成員不得直接或間接發佈或傳播任何書面或口頭聲明，這些聲明可能或可能對員工造成傷害或對員工產生負面影響，或以其他方式貶低員工。本第8條的任何規定均不得阻止員工或任何公司應傳票或其他法律程序如實作證；根據《國家勞動關係法》和加州法律的允許，本協議不得阻止員工討論員工受僱於公司的條款和條件，包括但不限於討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為，或與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國商品期貨交易委員會

美國司法部。

9.例外情況。即使本協議中有任何相反規定，本協議或保密協議中包含的任何內容均不得禁止員工(或員工的律師)(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局(“FINRA”)、平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與或與其合作，自律機構或聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他信息披露；(Ii)出於舉報或調查涉嫌違法的目的，與任何政府機構直接溝通、合作，或向任何政府機構祕密提供信息(包括商業祕密)，或向僱員的律師或在訴訟或其他政府程序中提交的密封申訴或其他文件中提供此類信息；和/或(Iii)接受對向任何政府機構提供的信息的獎勵。根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工在以下情況下不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在申訴或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。進一步, 本協議的任何內容都不打算或不阻止員工根據有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實的證詞。如果員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則員工應在收到任何此類要求後，儘快以書面形式通知公司預期的證詞，並在提供此類證詞前至少十(10)天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)，以給予公司合理的機會質疑傳票、法院命令或類似的法律程序。

10.持續的合作。在上述第9條的約束下，員工同意在下列情況下協助公司及其關聯公司：(I)合理要求提供有關公司或其關聯公司的業務信息，或員工參與和參與其中；

(Ii)就任何現有或將來可能針對或代表本公司或其附屬公司或聯營公司提出的任何申索或訴訟(包括在任何仲裁、行政、司法、立法或其他團體或機構進行的任何訴訟)的抗辯、檢控或調查，包括在任何法律程序中作證，而該等申索、行動、調查或程序涉及僱員所提供或須提供的服務、僱員所掌握的相關知識或僱員的任何作為或不作為；及(Iii)以及與任何調查或覆核有關

任何聯邦、州或地方監管、準或自我監管或自治機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會和FINRA)進行的任何此類調查或審查涉及員工提供或要求提供的服務、員工掌握的相關知識或員工的任何行為或不作為。僱員的全面合作應包括但不限於在合理時間和地點與本公司、其關聯公司和/或其律師的高級職員或員工見面和交談，執行準確和真實的文件，應本公司的要求出席證詞、審判或其他訴訟程序而無需傳票，以及採取本公司和/或其律師可能合理要求的其他行動以實現上述規定。在要求此類服務時，公司將考慮員工在提出要求時可能做出的其他承諾。本公司承認其根據與僱員訂立的該特定賠償協議所承擔的義務，以及該等契約，並同意本公司將繼續履行其在該賠償協議下的義務，包括就2021年12月提起的未決證券集體訴訟而言。

11.依法治國。本協議應根據加利福尼亞州的程序性和實體性法律進行解釋。

12.懷弗。未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款，或影響本協議的有效性或任何一方執行本協議的權利。

13.標題。本協議中的標題完全是為了方便起見，並不打算成為本協議的一部分，也不打算影響或改變本協議的解釋或含義。

14.可伸縮性。如果本協議的任何句子、短語、章節、小節或部分被發現是非法或不可執行的，則此類行動不應影響本協議其餘句子、短語、章節、小節或部分的有效性或可執行性，這些句子、短語、章節、小節或部分應保持完全有效和可執行。

15.分配。本協議是員工個人的協議，員工不得轉讓。本協議項下的本公司權利可由本公司全權酌情轉讓，包括轉讓給其任何聯屬公司或任何人士、商號、公司或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體在任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司的全部或實質所有資產或業務。本協議將為公司及其繼承人和受讓人的利益提供保險，並對其具有約束力。

16.不公平。雙方都參加了本協定的談判，因此，雙方理解並同意，模糊解釋不適用於本協定的一般規則不適用於本協定。如果本協議的任何措辭被發現含糊不清，每一方應有機會就任何此類含糊的措辭提出證據，以證明雙方的實際意圖。

17.最終協議/整合。本協議與保密協議和股權獎勵協議一起構成員工與公司之間關於本協議主題的完整協議。除本協議所述外，未就本協議向本協議的任何一方作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。以前的所有討論和談判都已併入和納入本協定，並被本協定取代。除非員工和公司授權代表書面簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

18.與律師進行諮詢。僱員確認(I)僱員已徹底閲讀及考慮本協議的所有方面，該僱員理解本協議的所有條款，並自願訂立本協議，(Ii)在本協議的談判和執行過程中，他曾由或有機會由他自己選擇的獨立律師代表，並已獲公司建議這樣做；及(Ii)他已閲讀並理解本協議，充分了解其法律效力，並根據自己的判斷自由地簽署本協議。在不限制前述一般性的情況下，員工承認他或她已有機會就本協議和本協議項下付款對他或她的税務後果諮詢過他或她的獨立税務顧問，並且他或她完全依賴於他或她的獨立顧問的建議。在解釋或解釋本協定時，不得適用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

請仔細閲讀。本協議包含所有已知和未知索賠的發佈。員工同意本協議的條款，並自願加入IT，意在受此約束。

如果以上內容準確地反映了員工的理解，請在隨附的本協議副本上註明日期並在下列地點簽字，並在離職日期之後但在協議日期後二十一(21)天或之前將該副本退還給我。