1.

本公司是TMC的子公司。Metals公司(其母實體)從事太平洋克拉里昂-克利珀頓區多金屬結核的勘探和商業化業務；

2.

本公司希望繼續聘用行政人員擔任首席發展官一職，而行政人員希望受聘於本公司擔任該職位；

3.

管理人員和公司(單獨為“一方”，共同為“雙方”)希望訂立本僱傭協議(“協議”)，以闡明管理人員受僱於公司的條款和條件，該協議將取代公司和管理人員之間制定僱傭條款和條件的任何和所有先前的協議；以及

4.

當執行人員直接受僱於本公司時，執行人員的義務、職位和職責應提供給本公司及其關聯實體(“本集團”)的各個成員。對本公司的任何提及應視為包括本集團的所有成員。

1.

職位、任期和受僱範圍

1.1

職位：本公司聘用行政人員，並由行政人員為本公司服務(受制於下文所界定的借調條款)，擔任本公司的首席發展官。行政人員承認這種工作時間是合理的，因為行政人員

1.2

報告和職責：執行人員應向首席執行官報告並按照其指示行事。行政人員將履行這些辦公室慣用的服務，以及公司不時合理分配給行政人員的其他合法職責，前提是這些職責與行政人員的職位和權力一致。高管將盡其最大努力並將其幾乎所有的營業時間用於履行高管在本協議項下的職責以及推進公司的業務和事務，並將在所有重大方面遵守公司適用於高管的政策。儘管有上述規定，行政人員仍有權：

a)

擔任至多兩家其他上市公司的董事會成員，但須事先獲得董事會的批准，而董事會的批准不會被無理拒絕；

b)

在專業、公民、慈善、教育、宗教、公共利益、公共服務或醫療諮詢委員會任職；以及

c)

在任何情況下，管理高管的個人和家庭投資，只要該等活動不會對董事會真誠地確定的高管履行本協議項下的職責和責任造成重大幹擾。

1.3

借調：本公司已同意在行政人員身在加拿大，但任何時間均在本公司的指揮和控制下，由本集團安排行政人員為本集團提供服務。執行人承認，基本工資(定義如下)是對執行人在借調期間提供的服務的充分和公平的補償，借調將按照附表B中規定的條款和條件進行。

1.4

期限：本協議的期限從2022年5月9日(“生效日期”)開始，並將無限期持續，但須按以下規定終止僱傭關係。本協議規定的所有基於服務的權利將根據高管開始受僱於本集團的日期(“開始日期”)確定。

1.5

業績標準：在履行本協議項下的高管職責時，高管將始終忠實、誠實、勝任地行事，並以符合公司最大利益的方式行事。

1.6

不斷變化的需求：由於公司的業務需求可能會隨着時間的推移而發展和變化，公司可能會不時修改高管的職責、頭銜、報告安排，而不會導致終止或

1.7

利益衝突：高管應向公司披露實際或潛在的業務利益衝突。關於是否存在這種衝突的任何不確定性將由執行人員提出，由公司合理並按照其政策行事來確定。執行機構將採取行動，以避免任何實際或潛在的利益衝突。

1.8

承認受託責任：行政人員承認行政人員是公司的受託人，並同意在行政人員任職期間和在行政人員因任何原因終止僱用後，受行政人員普通法受託義務的約束。行政人員的受託責任應補充行政人員根據本協議承擔的任何其他義務。

1.9

旅行：如果在澳大利亞沒有實施新冠肺炎國家旅行限制或居家命令，則行政人員應可以進行為履行本協議項下行政人員的職責而合理需要的商務旅行。

2.1

薪酬：公司應向高管支付670,985澳元(475,000美元)的年薪總額(“基本工資”)，按月支付，減去適用的法定扣繳。除行政人員基本工資外，養老金將按照第2.8節的規定支付。首席執行幹事將每年審查行政人員的基本工資。在任何薪酬審查時，公司沒有義務增加高管的基本工資。行政人員基本工資的任何增加都是在首席執行官的建議和董事會的監督下進行的。

2.2

完全滿意：執行人員承認並同意其基本工資：

a)

完全履行他根據任何適用的裁決(如有的話)可能享有的所有關於加班、懲罰率、津貼和載重量的權利；以及

b)

考慮到他可能需要工作的時間來履行他的職責。

2.3

年度現金獎金：在高管積極工作期間(不包括終止僱傭前的任何規定通知時間)，高管將有資格參加公司的年度現金激勵計劃，高管年度獎金(“年度現金獎金”)目標金額為基本工資的50%。年度獎金的實際金額(如果有的話)將以

2.4

激勵性股權。在您積極工作的一段時間內(不包括終止僱傭前的任何必要通知期)(以下稱為“積極工作時間”)，您將有資格參加公司的長期激勵計劃(“LTIP”)，條件是您實現了某些個人業績目標，以及公司實現了某些財務業績。此外，公司預計將採用員工股票購買計劃(“ESPP”)，如果符合資格標準，您將有資格參加ESPP。

2.5

福利：在符合公司福利計劃的條款和條件的情況下，高管將有權參加公司在澳大利亞的員工普遍享有的福利計劃，該計劃經不時修訂。本公司保留隨時更改、修改、替換或終止其向員工提供的團體福利計劃的權利，無論是否另行通知。將向公司員工提供的福利計劃目前正在制定中。在福利計劃確定之前，在向公司提交證明健康(包括視力)和牙科相關費用的發票或收據後，行政人員有資格獲得最高10,500.00澳元的報銷。

2.6

休假權利：行政人員有權休假，包括但不限於個人/照顧者休假、育兒假、撫卹假、家庭和家庭暴力假、長期服務假、陪審團假、社區服務《2009年公平工作法》(Cth)、任何其他相關的澳大利亞法律或公司政策中的詳細説明。

2.7

休假；假期：根據法律，行政人員將有權享受年假，目前在澳大利亞，年假是服務一年的四周，在服務一年期間遞增。公司實行靈活的休假政策。經理將根據公司的政策管理經理的休假時間。在公共假日，行政人員通常也有權享受一天不損失工資的假期。就行政人員的僱用而言，相關的公眾假期將是在昆士蘭州刊登憲報的公眾假期。

2.8

養老金：公司將代表高管按基本工資的10%繳納養老金(如果法律要求，也可以更高)。如需供款，本公司將把供款存入由行政人員提名的合資格基金。

7.

暫停

8.

監視

9.

個人資料的轉移

a)

收集和使用高管在受僱於公司期間的個人信息(包括與健康有關的信息)，用於受僱管理；以及

b)

不時將其個人資料(包括與健康有關的資料)轉移至澳洲或海外的第三方(包括但不限於外部服務供應商、本集團及政府當局)，以與行政人員受僱於本公司及管理受僱事宜有關。

10.

終止僱用

10.1

在沒有充分理由的情況下辭職：高管可以在沒有充分理由的情況下隨時終止本協議和高管在公司的僱傭關係，但需提前四十五(45)天書面通知公司。本公司可提供付款，以代替本通知期的全部或部分時間。此外，將向行政人員支付截至就業最後一天(包括“應計債務”)的所有未付工資(包括法律規定的應計但未休的年假)。在任何情況下，公司都不會被要求向高管支付超過四十五(45)天的薪酬(加上應計義務)，這是基於高管辭職時的基本工資和根據第2.3條規定的高管在辭職生效日期之前的積極工作時間按比例發放的年度現金獎金。如果高管根據第10.1條辭職，所有未歸屬的未歸屬股權獎勵將被沒收，並且沒有資格進行任何進一步的歸屬。

10.2

公司無故終止：除控制權發生變更外，公司可終止本協議和

10.3

因由終止：除適用法律規定應支付的任何款項外，公司可隨時終止本協議及行政人員的僱傭關係，而無須發出終止通知、代通知金或遣散費。就本協議而言，“原因”一詞包括：

a)

在普通法(或法規)中存在未經通知而終止僱傭的原因，包括但不限於盜竊、欺詐、攻擊、性騷擾、高管在工作中醉酒、高管拒絕執行與本協議一致的合法和合理的指示、不誠實、非法、違反法規或法規、利益衝突、高管履行職責時的嚴重疏忽或嚴重不稱職；以及

b)

任何實質性違反本協議規定的行為。

10.4

有充分理由的辭職：高管可以隨時終止本協議和高管的僱用，在這種情況下，高管將有權獲得與上文第10.2節所述相同的金額，只要高管執行該新聞稿並將其交付給公司。就本協定而言，“充分理由”應指行政人員因在未經行政人員書面同意的情況下(不包括在通知期內實施的任何變化)發生下列任何情況(每一項均為“根本變化”)而辭職：

a)

行政人員的權力、職責或責任發生重大不利變化，而作為一個整體，這種變化會導致在這種變化之前有效的行政人員的權力、職責或責任的減少；

b)

行政人員當時的基本工資的任何減少；

c)

本公司以遷入行政人員住所為條件的行政人員繼續在本公司服務；

d)

公司未能獲得公司任何繼承人對本協議的承擔；或

e)

本公司(或本公司的任何繼承人)對本協議重大條款的任何實質性違反或重大違反。

10.5

根本變動後終止：如果在根本變動(如上文所定義)發生根本變動後二十四(24)個月內終止僱用，行政人員應有權：

a)

作為第10.2節中規定的金額的替代，並視執行情況和自基本變更後終止之日起十二(12)個月內不與公司競爭的承諾而定，補償金額等於：

i.

相當於行政人員年度基本工資十二(12)個月的數額；以及

二、

在基本改革生效日期之前的上一會計年度支付的年度現金紅利(如有)的1.5倍(或在適用範圍內，為尚未支付的上一會計年度支付的年度現金紅利的1.5倍)；以及

三、

所有未歸屬的未歸屬股權獎勵將在簽署並交付給本公司時歸屬。

10.6

辭去董事及其高級管理人員的職務：一旦因任何原因終止聘用，高管將不再擔任並應立即辭去公司高級管理人員或董事的職務，並辭去與本公司有關聯的任何實體的任何其他高級管理職位。

10.7

繼續適用：除非雙方另有明確的書面協議，否則終止僱傭的這一條款將適用於在執行人員簽署本協議後對執行人員的僱用條款和條件的任何變化，包括但不限於晉升和調動。

10.8

受《公司法》約束：本協議及本協議項下的所有福利和義務均受2001年《公司法》(Cth)(“公司法”)。如果公司(或《公司法》定義的任何相關法人團體)終止時應支付給高管的任何受《公司法》第200B條約束的金額(“終止福利”)在支付時將超過根據《公司法》第200G條在未經股東批准的情況下允許的金額(或不是任何其他適用豁免的標的)，則總額

12.

公司財產的退還

13.

一般信息

13.1

完整協議：除本協議特別註明外，本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的通信、陳述、承諾和協議，無論是口頭的還是書面的。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或放棄均不具約束力。

13.2

章節和標題：將本協議劃分為條款、章節和小節以及插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議中對某一節或小節的任何提及均指本協議的特定節或小節。

13.3

貨幣：貨幣指的是澳元。

13.4

可分割性：如果本協議的任何條款在任何時候被有管轄權的法院、仲裁員或仲裁庭裁定為無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應可從本協議中分離，而本協議的其餘部分將被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或其部分已從本協議中刪除。

13.5

存續：儘管本協議因任何原因終止，本協議的所有部分仍應在本協議終止後執行

13.6

遵守法律：如果本協議的任何條款未能遵守適用法律規定的強制性最低標準或要求，則最低標準或要求應取代本協議的違規條款適用，並應構成雙方在這方面的權利和義務。

13.7

放棄：公司對任何違反或違反本協議任何條款的行為的放棄不應生效，也不應被解釋為對任何後續違反或違規行為的放棄。

13.8

協議副本：執行人員在此確認已收到公司正式簽署的本協議副本。

13.9

修改：對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由高管和公司雙方簽署，否則無效，無效。

13.10

適用法律：本協議及根據本協議產生的所有事項應受昆士蘭州和澳大利亞聯邦適用的法律管轄和解釋。任何一方因本協議而提起的任何法律訴訟或程序都將在昆士蘭州有管轄權的法院提起。每一方均應服從並接受該法院對該訴訟、法律行動或程序的專屬管轄權。

13.11

通知：根據本協議要求或允許發出的任何通知應通過掛號/掛號信、傳真或電子郵件發送到以下地址：

13.12

獨立法律意見：執行人員確認執行人員已閲讀並理解本協議，並確認執行人員在簽訂本協議之前已有機會獲得有關本協議的法律意見。

13.13

副本：本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本一起構成同一份文書。

1.1

“商機”是指由本公司或代表本公司或本集團的其他人披露、調查、研究或考慮的所有類型的潛在商業投資，包括收購、銷售、業務安排和其他交易以及新市場、產品和服務的機會；

1.2

“公司授權人”是指公司的被許可人、承包商、受讓人和繼任者，以及他們的被許可人和他們中任何人授權的任何其他人。

1.3

“競爭性業務”是指在高管任職期間參與或從事產品或服務的創造、開發、生產或分銷的任何個人或實體，這些個人或實體與公司創造、開發、生產或分銷的產品或服務或公司預期的產品或服務具有競爭性。

1.4

“機密信息”是指公司或集團知道或使用的與其業務有關的信息，包括但不限於任何公式、設計、原型、信息彙編、數據、程序、代碼、方法、技術或過程、與任何產品、設備、設備或機器有關的信息、客户信息、財務信息、營銷信息、知識產權、商機或研發，但不包括任何在公司聘用高管之前為高管所知的或屬於或成為公眾所知的任何前述內容；

1.5

“客户信息”是指與公司或集團的客户、客户羣和市場有關的信息，包括客户名稱和地址、公司在業務中與之聯繫的客户顧問的名稱和地址、客户要求和公司與客户的合同，包括有關定價和供應的細節；

a)

為、代表或應本公司或相關法人團體的要求或指示；

b)

在高管受僱於本公司的過程中、與之相關的、由於高管受僱於本公司而產生的或與之相關的；

c)

與本公司或關聯法人團體有關，或與本公司或關聯法人團體的業務、產品或服務有關；或

d)

使用公司或相關公司提供的設施、資源、技術、知識產權、保密信息或其他機會，

a)

與發明(包括專利、創新專利和實用新型)、版權、機密信息(包括強制執行保密信息義務的權利)、外觀設計、專有技術、技術數據、商業祕密、商標(包括與之相關的任何商譽)、服務標誌、數據庫、信息彙編、電路布圖設計和拓撲權有關的權利，無論這些權利是否已登記或可登記；

b)

因工業、商業、科學、文學或藝術領域的智力活動而產生的任何其他權利，不論這些權利是否已登記或可登記；

c)

使用域名或社交媒體帳户的任何許可或其他權利；

d)

申請登記上述任何事項，以及申請登記的權利；

e)

與上述任何一項相關的針對任何人的任何訴訟權利，包括就本協議日期之前發生的任何侵權行為提起訴訟的權利，以及就此類侵權行為追討損害賠償和任何其他救濟的權利；

1.9

“營銷信息”是指信息，包括但不限於公司或集團的營銷計劃、計劃、戰略和擬議的未來產品、服務、廣告和促銷活動；

1.10

“道德權利”係指“憲法”第九部分賦予個人的權利。《1968年版權法》(Cth)--包括作者完整的權利、作者身份的歸屬權利和不被錯誤賦予作者身份的權利

1.11

“公共知識”是指公司或集團從事的行業或業務中眾所周知的信息，或通過合法、非保密來源很容易獲得的信息；

1.12

“相關法人團體”具有2001年“公司法”第50節所規定的含義；

1.13

“研究和開發”是指與公司或集團進行或擬進行的任何研究、開發、調查、研究、分析、實驗或測試有關的信息；

1.14

“禁區”指的是澳大利亞。

1.15

“限制期”是指自高管最後一次受僱於公司之日起6個月的期間。

1.16

“作品”係指1968年版權法(Cth)所指的所有節目、節目、文學、戲劇、音樂和藝術作品。

2.

關於機密信息的確認

2.1

高管確認：在高管受僱於公司的過程中，高管將接觸並有機會了解或以其他方式瞭解機密信息。保密信息是一項有價值的資產，完全屬於本公司的財產。未經授權使用或披露會導致

2.2

保密信息：行政人員同意，在行政人員受僱期間的任何時間，以及在行政人員因任何原因終止僱用後的任何時間：

a)

行政人員應對所有機密信息保密並保密；

b)

高管不得直接或間接使用任何保密信息，除非在公司知情和同意的情況下履行公司高管的職責，以維護公司的利益；以及

c)

高管不得直接或間接向任何個人或實體披露任何保密信息，除非在履行公司高管職責的過程中，在公司知情並同意的情況下，符合公司利益。

2.3

本協議中的任何條款均不得阻止高管在終止受僱於公司後使用或披露：

a)

法律要求或任何監管機構下令提供的任何機密信息；

b)

屬於或已成為公眾知曉的任何保密信息；

c)

高管在受僱於公司之前已明確知曉的任何機密信息，除非此類機密信息已根據第3條成為公司的財產；或

d)

高管在終止受僱於公司後從第三方獲得的任何機密信息，除非第三方違反對公司的任何保密義務直接或間接從個人那裏獲得此類機密信息；

2.4

終止時的材料退還：在高管因任何原因終止受僱於公司時，或在公司提出要求的任何其他時間，高管應立即向

3.

知識產權

3.1

知識產權所有權：行政人員在此確認並同意，任何及所有開發項目將是並仍為本公司的專有財產，行政人員對此並無任何權利、所有權或權益(包括任何知識產權)，而公司將擁有開發項目及開發項目的唯一及專有權利、所有權及權益，即使行政人員因任何理由終止僱用，該等權利仍應繼續存在。行政人員必須應要求，在行政人員因任何原因終止僱用之前或之後，立即向公司交付開發的所有具體化和材料形式(包括電子記錄)。

3.2

保證：執行人員向公司承諾並保證：

a)

行政人員沒有將開發項目的任何權利、所有權或權益轉讓、許可或授予、或同意轉讓、許可或授予給公司以外的任何其他人，今後也不會這樣做；

b)

這些發展是原創的，不侵犯任何人的知識產權或精神權利；

c)

本公司及本公司認可人士將有權利用、複製、披露、傳達、發佈、改編及以其他方式使用發展項目，而無須向任何人士支付任何款項，不論是以專利權使用費、許可費、損害賠償或其他方式；及

d)

除為本公司的利益或經本公司同意外，行政人員沒有使用任何發展或保密信息，將來也不會這樣做。

3.1

權利轉讓：在公司尚未擁有它們的範圍內，行政人員在此不可撤銷地將開發項目和開發項目的所有現有和未來的權利、所有權和權益(包括所有知識產權)轉讓給公司。管理人員還同意始終保持與開發項目的創建和開發有關的充分和最新的記錄，這些記錄將是並將繼續是公司的財產，管理人員應立即以書面形式向公司披露所有前述內容。

a)

在世界任何地方使用、披露、複製、複製、改編、出版、表演、展示、交流、出租和傳播任何開發項目以及開發項目的任何部分和改編：

(A)

在公司或公司授權人員認為合適的任何形式和任何情況下，包括歪曲、添加、更改、切割和破壞該等發展、部分和改編；以及

(B)

不將執行人員標識為此類開發、部件和改編的創建者或作者；以及

b)

做或沒有做其他任何事情，否則可能被視為侵犯了行政人員的精神權利，

3.3

知識產權保護：公司擁有就任何開發項目在世界任何和所有國家申請、起訴、獲取和維護任何專利、外觀設計專利、版權、外觀設計、域名註冊或商標註冊以及任何其他申請、註冊或授予類似權利的獨家權利。無論在高管任職期間或之後，高管應自費協助公司記錄或確保公司在開發項目(包括所有知識產權)中的權利、所有權和權益，包括同意執行任何申請、轉讓、轉讓、豁免、本公司可能認為需要或適宜的授權書或其他文件，或採取本公司認為必要或適宜的任何行動，以檢控、發出、強制執行、取得、維持或歸屬本公司或轉讓本公司於世界任何及所有國家或向本公司轉讓任何前述條文。

3.4

進一步的保證：行政機關必須採取任何必要或可取的行動(包括執行協議和文件)，以充分實施本第3條及其所考慮的交易。

4.

離職後的限制

4.1

執行機構同意，在限制期內，下列各項均不：

a)

《執行者》

b)

受僱或受僱於行政人員或與行政人員有重大利益關係的任何實體的任何代理人、獨立承包人或僱員；

c)

高管作為股份、貸款人或顧問或其他股份的僱員、董事、股東、實益擁有人或控制人(無論該控制能否合法執行)而擁有權益的任何商號或公司；

d)

召喚、招攬或以其他方式幹預本公司與任何客户或潛在客户的關係，而執行董事在受僱的最後12個月內曾代表本公司直接接觸或向其進行交易的客户(“客户”)，除非所招攬的業務與本公司當時所經營的業務完全無關；

e)

影響或試圖影響公司的任何客户停止與公司的業務往來。此外，高管不會故意採取任何有損公司與其客户、員工、供應商或與公司有合同關係的其他方之間的關係的方式；

f)

招攬或引誘或試圖招攬或引誘高管在受僱最後12個月內與本公司有交易的本公司任何董事、員工、承包商或顧問；

g)

在限制區內進行、從事或參與：

(A)

在高管受僱於公司的最後日期，與公司正在進行的任何業務競爭或性質類似的任何業務；

(B)

為澳大利亞任何競爭性企業提供諮詢服務；

(C)

執行人員可能利用機密信息損害公司利益的任何業務。

4.2

第4.1節中的每一項限制活動都具有組合效力，就好像它們是由單獨的條款組成的，每個條款都可以相互分割。

4.3

行政機關承認：

a)

本公司和本集團的業務遍及北美和澳大利亞，本公司對北美和澳大利亞的機會感興趣，並在北美和澳大利亞範圍內招攬或招攬機會；

b)

公司在其行業中的聲譽及其與客户的關係是代表公司長期辛勤工作、勤奮和堅持不懈的結果；以及

c)

這項業務的性質是，公司與其客户之間的持續關係是實質性的，並對公司繼續從客户那裏獲得長期和新項目業務的能力產生重大影響。

d)

高管與公司客户之間的職業關係是高管聘用的事件；

e)

第4.1節中的承諾對於保護公司的商譽和合法商業利益是合理和必要的；以及

f)

對於高管違反這些限制的任何行為，僅靠損害賠償是不夠的，公司可能有權獲得禁制令救濟，以約束高管違反這些義務。

4.4

行政人員承認，本第4節中規定的離職後限制是公平、合理和必要的，以保護公司的合法利益。行政人員進一步承認並同意，如果行政人員違反或威脅要違反本第4條規定的任何限制，公司將遭受不可彌補的損害，公司將有權在法律或衡平法上享有任何其他權利和補救措施，並有權從有管轄權的法院獲得臨時或永久禁令，以限制行政人員從事或繼續從事任何此類違反行為。

5.1

行政人員承認並承認，本附表在行政人員因任何原因終止僱用後仍然有效，並可由公司在具有司法管轄權的法院強制執行，即使行政人員可能對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是否基於本協議。

“機密信息”

如9.2中所定義。

“聯營公司”

對任何一方、任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託或其他實體而言，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制。

“借調人員”

指根據本協議，其姓名列於附表1中，並在實際不在加拿大時受僱於Home Company，並在加拿大實際存在時被借調到東道國公司的個人。

“任務”

指被借調人員從本國公司借調到東道國公司，以履行本協議規定的服務。

“的合同”

對每個借調人員來説，是指僱傭合同或信函

就業“

借調人與Home Company之間的諒解(如果有的話)，如不時生效。

“服務”

指附表1中規定的在加拿大實際進行的服務，主辦公司應根據本協議的條款促使借調人員提供服務，以及主辦公司應不時合理要求的借調人員提供的其他服務。

“術語”

如2.1所定義的，

2.1.

在每個借調人收到有效的工作許可或其他適當的進入許可以使該借調人能夠向東道國公司提供服務，並在母公司和借調人之間的僱傭關係繼續存在的情況下，Home Company將在附表1規定的期間內借調給東道國公司附表1中確定的借款人，但須根據第7條(“條款”)提前終止。附表1只有在母公司和承辦方公司雙方書面同意的情況下才能不時修改。

2.2.

在任期內，如果借調人員實際在加拿大，每位借調人員將按照東道主公司的指示執行服務。

3.1.

考慮到Home Company提供借調人員以及借調人員為主辦公司提供服務，主辦公司將根據Home Company和主辦公司不時達成的協議，向Home Company償還每位借調人員的薪酬、福利和已報銷的業務費用。報銷的費用僅限於在加拿大提供的服務的費用。

3.2.

在不影響上文第3.1條的情況下，東道國公司應負責提供當地福利，並履行在每個借調人的僱傭合同中規定的其他義務，在每種情況下，這些義務均由東道國公司明確同意提供或承擔。如有要求，母公司應向東道國公司提供每位借調人員的僱傭合同副本。

3.3.

主辦公司應負責借調人員在服務期間合理發生的所有自付費用，但借調人員發生的此類費用須經其在主辦公司的主管或經理批准和批准，且符合主辦公司當時的政策。

3.4.

主辦公司應為借款人或其代表的任何責任提供所有適當的保險，包括僱主的公共責任險和第三方責任險。

3.5.

關於東道國公司的管轄權，除非本國公司和東道國公司同意本國公司應履行任何此類義務，否則本國公司應進行所有必要的扣繳和匯款，並應根據轉讓為東道國公司轄區內的每個借款人填寫所有適當的納税申報單或其他文件。

3.6.

主辦公司應盡其合理努力確保借調人員在任期內的安全，如果出現任何問題或當地法律困難，主辦公司應盡其合理努力協助借調人員。

4.1.

母公司應繼續履行其在僱傭合同下的所有義務，但東道國公司已根據上文第3節明確同意承擔的任何義務除外。除非Home Company和東道國公司另有約定，否則每個借調人員在任期內應繼續留在Home Company的工資單上，並在此類計劃和借調人員的僱傭合同規定的範圍內，繼續有資格參加Home Company的員工福利計劃。在此期間，除非本國公司和東道國公司同意東道國公司應履行任何此類義務，否則本國公司將對每個借調人員及時扣繳和匯出法規、法律、規則或法規要求僱主代為代扣代繳的所有工資和就業税。

4.2.

國內公司應與東道國公司合作，並盡其合理努力協助獲得有效的工作許可或適當的進入許可，以便借調人員履行服務。

5.

借調人員的狀況

6.1.

東道國公司應賠償本國公司因下列原因而招致或遭受的任何或所有性質的索賠、損失、損害、債務、成本和開支：(I)東道國公司違反與借調人訂立的任何協議，或(Ii)根據東道國公司擁有獨家控制權的東道國公司的條件，或在東道國公司的授權、指示或控制下行事的東道國公司或東道國公司員工對借調人的任何行為，在合同期間發生的借調人或東道國公司員工的僱傭索賠。

6.2.

對於因(I)Home Company違反與借調人員訂立的任何協議，或(Ii)Home Company或Home Company的任何員工(包括借調人員)的任何行為或不作為而產生或遭受的任何索賠、損失、損害、債務、成本和開支，以及因Home Company或Home Company的任何員工(包括借調人員)的任何行為或不作為而產生或遭受的任何性質的索賠、損失、損害、債務、成本和開支，Home Company應對其進行賠償，除非借調人員處於主辦公司的授權、指示或控制之下。

6.3.

每一方應立即以書面形式通知對方所有受上述任何賠償約束的索賠，並配合調查和辯護索賠。如果賠償人對索賠進行辯護，賠償人應當控制索賠的辯護和和解，但被賠償人可以參與並聘請自己的律師，費用自負。賠償人(1)沒有義務支付未經其事先書面同意達成的任何和解，以及(2)未經被賠償人事先書面同意，不得解決受賠償的索賠。同意不得被無理拒絕或拖延，但可由受影響一方唯一但合理的自由裁量權給予或拒絕同意任何影響一方知識產權的和解。

7.1.

適用於任何借調人的期限，可在附表1規定的期限屆滿前，由任何一方按照下列規定向另一方發出書面通知而終止：

a)

借調人員受僱於Home Company時立即終止；

b)

在主辦公司提前六十(60)天書面通知其不再希望以任何理由使用借調人提供的服務時；

c)

如果被借調人持續未能實質履行上文第2.2節所述的職責或從事故意不當行為，對被借調人造成重大損害，則立即由被借調人承擔；但被借調人應向被借調人提供書面通知，説明導致終止的一個或多個事件；

d)

如果借調人員因年假或病假不超過26周以外的任何原因停止在東道國公司工作，則立即由東道國公司負責：

e)

在家居公司提前六十(60)天書面通知其不再出於任何原因將借調人借調到東道國公司時；

f)

在任何一方違反本協議的情況下，任何一方提前三十(30)天發出書面通知，條件是違約方未能在三十(30)天通知期內糾正違約，使另一方合理滿意；或

g)

經雙方同意後立即生效。

7.2.

如果適用於任何借調人員的條款根據第7.1節提前終止，則Home Company應盡其合理努力為該借調人員尋找雙方都滿意的替代者，並在得到東道國公司同意的情況下，再次更換該借調人員以完成該借調人員剩餘的任期。

7.3.

經雙方同意，本協議可隨時終止，但適用於所有借調人的條款已事先或同時到期或根據第7.1條終止。

8.

完整協議；修正案

9.

機密信息

9.1.

在不損害雙方的任何其他權利或義務的情況下，母公司和主辦公司同意屬於本協議一方(為免生疑問，應包括該方的任何關聯公司)的任何保密信息應

9.2.

就本第9節而言，“機密信息”應指商業祕密以及機密和專有信息，其中可能包括(但不限於)商業方法、操作程序和訣竅、祕密配方和配方、操作手冊、政策和程序手冊、經濟、廣告、營銷、技術和財務信息、培訓計劃、影片、方法和手冊、產品規格、就業和建築規格、現場分析以及有關產品供應商及其合同條款的信息。

9.3.

Home Company承諾，它已經或將要求借調人簽訂一項契約，要求借調人對屬於東道國公司的所有機密信息保密，並僅在執行轉讓的過程中使用此類信息，但條件是，該契約中的任何內容不得禁止借款人在未通知Home Company或Home Company的情況下與政府機構溝通、向政府機構提供信息、參與政府機構調查、向政府機構投訴、在政府機構訴訟中就任何可能的違法行為作證，或因向政府機構提供的信息而獲得任何金錢獎勵。

10.

文件的交還

11.

公平救濟

12.

當事人關係

13.

沒有第三方受益人

14.

約束效果；賦值

15.

通告

16.

同行

17.

釋義

18.

權利的存續

19.

沒有豁免權

20.

適用法律、管轄權和可分割性

20.1.

本協議應受澳大利亞法律管轄，並按照澳大利亞法律解釋，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。雙方在此不可撤銷地(I)就本協議項下產生的任何索賠或事宜接受澳大利亞法院的專屬管轄權，(Ii)放棄權利，並在此同意不以動議或其他方式在向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中主張任何此類一方不受該法院管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起、或該訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何索賠。

20.2.

每一方應始終自費(I)嚴格遵守現在或今後與其履行本協議有關的所有適用的法律、規則、法規和政府命令，(Ii)支付該等法律、規則、法規和命令所要求的所有費用和其他費用，以及(Iii)在履行本協議項下的義務所必需的範圍內，充分有效地保持所有適用政府部門和機構的所有許可證、許可、授權、註冊和資格。

20.3.

如果本協議的任何條款與解釋本協議所依據的法律相沖突，或者任何此類條款被對本協議各方擁有管轄權的仲裁員或法院裁定為無效，則該條款應被視為

21.

不可抗力