1.

本公司是TMC的子公司。Metals公司(其母實體)從事太平洋克拉里昂-克利珀頓區多金屬結核的勘探和商業化業務；

2.

公司希望繼續聘用行政人員擔任首席財務官一職，而行政人員希望受聘於公司擔任該職位；及

3.

行政人員與本公司(個別為“一方”及共同為“雙方”)希望訂立本僱傭協議(“協議”)，以釐定行政人員受僱於本公司的條款及條件，該協議將取代本公司與行政人員之間訂立的任何及所有列明僱用條款及條件的先前協議。

4.

當執行人員直接受僱於本公司時，執行人員的義務、職位和職責應提供給本公司及其關聯實體(“本集團”)的各成員。對本公司的任何提及應視為包括本集團的所有成員。

1.

職位、任期和受僱範圍

1.1

職位：本公司聘用行政人員，並由行政人員為本公司服務(受制於下文所界定的借調條款)，擔任本公司的財務總監。

1.2

報告和職責：執行人員應向首席執行官報告並按照其指示行事。行政人員將履行這些職位的慣常服務以及可能合理的其他合法職責

1.3

借調：本公司已同意在行政人員身在加拿大，但任何時間均在本公司的指揮和控制下，由本集團安排行政人員為本集團提供服務。執行人承認，基本工資(定義如下)是對執行人在借調期間提供的服務的充分和公平的補償，借調將按照附表B中規定的條款和條件進行。

1.4

期限：本協議的期限從2022年5月9日(“生效日期”)開始，並將無限期持續，但須按以下規定終止僱傭關係。本協議規定的所有基於服務的權利將根據高管開始受僱於公司的日期(“開始日期”)確定。

1.5

業績標準：在履行本協議項下的高管職責時，高管將始終忠實、誠實、勝任地行事，並以符合公司最大利益的方式行事。

1.6

不斷變化的需求：由於公司的業務需求可能會隨着時間的推移而發展和變化，公司可以不時修改高管的職責、頭銜、報告安排和工作地點，而不會導致終止或違反本協議。

1.7

利益衝突：高管應向公司披露實際或潛在的業務利益衝突。關於是否存在這種衝突的任何不確定性將由執行人員提出，由公司合理並按照其政策行事來確定。執行機構將採取行動，以避免任何實際或潛在的利益衝突。

1.8

承認受託責任：行政人員承認行政人員是公司的受託人，並同意在行政人員任職期間和在行政人員因任何原因終止僱用後，受行政人員普通法受託義務的約束。行政人員的

1.9

旅行：如果在執行人的工作區域內沒有對新冠肺炎國家旅行的限制或居家命令，執行人應可以進行為執行本協定項下的執行人的職責而合理需要的與商務有關的旅行。

2.

補償

2.1

薪酬：公司應向高管支付350,000美元的年薪總額(“基本工資”)，按月減去適用的法定扣減和扣繳。首席執行幹事將每年審查行政人員的基本工資。在任何薪酬審查時，公司沒有義務增加高管的基本工資。行政人員基本工資的任何增加都是在首席執行官的建議和董事會的監督下進行的。除另有説明外，凡提及美元或使用美元，均應指美元。

2.2

年度現金獎金：在高管積極工作期間(不包括終止僱傭前的任何規定通知時間)，高管將有資格參加公司的年度現金激勵計劃，高管年度獎金(“年度現金獎金”)目標金額為基本工資的50%。年度獎金的實際金額(如果有的話)將取決於高管實現某些個人業績目標和公司實現某些財務業績的組合。支付年度現金紅利的決定由本公司董事會全權及絕對酌情決定。本公司有權不受約束地隨時修改或終止獎金計劃，高管承認，獎金計劃的任何變化不會構成推定解僱。為了有資格獲得任何獎金，高管必須在獎金支付之日起受僱於公司。除本協議明確規定外，行政人員承認並同意，行政人員在收到終止通知後的任何期間內無權獲得任何獎金，或有權獲得代替通知的薪酬，但適用法律可能要求的除外。為明確起見，在終止生效日期之後，或在不構成在職工作時間的任何合同或合理通知期間，執行人員無權獲得任何獎金。行政人員進一步承認並同意，行政人員在合同或合理的通知期內將不會有任何普通法權利獲得損害賠償，以代替行政人員本應獲得的任何獎金，行政人員特此同意不要求任何此類損害賠償。

2.3

激勵性股權。在您積極工作的一段時間內(不包括終止僱傭前的任何規定的通知期)(以下稱為“積極工作時間”)，您將有資格參加公司的長期工作

2.4

福利：在符合公司福利計劃的條款和條件的情況下，高管將有權參與公司員工普遍可用的福利計劃，該福利計劃經不時修訂。本公司保留隨時更改、修改、替換或終止其向員工提供的團體福利計劃的權利，無論是否另行通知。將向公司員工提供的福利計劃目前正在制定中。在福利計劃確定之前，在向公司提交證明合理的健康(包括視力)和牙科相關費用的發票或收據後，行政人員有資格獲得合理的健康和牙科費用的報銷。

2.5

休假：行政人員將有權在每個日曆年享有四周的帶薪假期(按比例計算，任何部分服務年限)。休假必須在雙方商定的時間內進行，並符合公司的業務要求。所有休假申請應儘可能提前提交首席執行幹事審批。

2.6

登記退休/401K：公司將每年向行政人員額外提供10%(10%)的基本工資，直接用於行政人員的登記退休儲蓄計劃。

3.

業務費用；設備

3.1

根據公司根據其全權決定不時制定和修訂的規則和政策，行政人員應獲得補償，以支付行政人員因正確履行本協議項下的職責而實際和適當地發生的所有合理業務費用。為了向公司要求報銷因正確履行本協議下的高管職責而產生的任何業務費用，高管將被要求遵循程序並提供公司在費用政策中可能要求的文件。公司將向高管提供一臺筆記本電腦，並將補償高管的費用

4.

董事及高級職員保險

4.1

如果高管被任命為公司或其任何子公司或關聯公司的高級管理人員和/或董事，則公司將購買並維持一份董事及高級管理人員(“D&O”)責任保險單。索賠保單的實質性條款預計將包括一項總責任限額為3000萬美元的保險計劃，其中包括2000萬美元的A方ABC保險和1000萬美元的A方條件差額保險。該公司預計，乙方和丙方索賠的適用保留額將在1000萬美元的範圍內。

4.2

根據適用法律、本公司公司註冊證書及/或附例的條款及條件，以及本公司與執行人員簽署的本公司董事及高級管理人員標準保障協議，本公司行政人員將有權就執行人員根據本協議提供的服務獲得賠償，而該等權利將與向本公司其他董事及執行人員提供的保障相稱。執行董事將有權獲得公司現在或未來可能持有的D&O保單下的保險，範圍和方式與公司其他董事和高管根據本公司任何D&O保單有權獲得的保險範圍和方式相同(即，受相同條款和條件的約束)。

5.

公司政策和程序

5.1

作為公司僱用和繼續僱用的條件，高管必須接受並遵守公司和公司不時生效的所有政策和程序，而這些政策和程序是高管知道或應該合理知道的。

5.2

管理人員同意遵守在管理人員受僱於公司期間可能從公司收到的所有合法的合理指示和指示。

5.3

本公司保留制定和引入其認為適合進行和管理僱傭關係的任何新政策或程序的權利。

6.

沒有固定的位置

6.1

行政人員不應被要求在任何特定地點或場所執行本協議規定的任何職責。

7.

終止僱用

7.1

本公司可按下列方式終止對該高管的聘用：

7.2

公司無故終止：除非發生控制權變更，否則公司可在下列情況下隨時終止本協議和高管的聘用：(A)向高管提供六(6)個月的基本工資以代替通知(該實際期間為“離職期”)；(B)根據截至終止日期的在職工作時間按比例支付年度現金獎金；(C)經董事會批准，根據某些公司里程碑的實現情況，將期權的到期日延長至自終止之日起最多十二(12)個月；及(D)繼續支付維持行政人員參與福利計劃所需的保費，以維持行政人員在適用法律所要求的最短期間內參與行政人員參與的福利計劃，並提供行政人員根據適用法律有權獲得的任何其他最低金額(如有.

7.3

因由終止：除根據適用法律應支付的任何款項外，公司可隨時終止本協議和高管的僱傭關係，而無需發出終止通知、代通知金或遣散費(如果適用)。就本協議而言，“原因”一詞包括：

(a)

普通法中存在終止僱用的原因，包括但不限於欺詐、不誠實、違法、違反法規或法規、利益衝突、在執行行政職責時的嚴重疏忽或嚴重不稱職；以及

(b)

任何實質性違反本協議規定的行為。

7.4

有充分理由的辭職：高管可以隨時終止本協議和高管的僱用，在這種情況下，高管將有權獲得與上文第7.2節所述相同的金額，只要高管執行該新聞稿並將其交付給公司。就本協定而言，“充分理由”係指行政人員因發生下列任何情況而辭職，但未經行政人員書面同意：

(a)

行政人員的權力、職責或責任發生重大不利變化，而作為一個整體，這種變化會導致在這種變化之前有效的行政人員的權力、職責或責任的減少；

(b)

行政人員當時的基本工資的任何減少；或

(c)

本公司(或本公司的任何繼承人)對本協議重大條款的任何實質性違反或重大違反。

7.5

控制權變更後終止：如果管理層在控制權變更後二十四(24)個月內終止僱用(定義見下文)(I)無故或(Ii)如果高管出於正當理由辭職，則高管有權：

(a)

作為第7.2節規定的金額的替代，並取決於新聞稿的執行情況以及自控制權變更後終止合同之日起十二(12)個月內不與公司競爭的承諾，補償金額為：

(i)

相當於行政人員年度基本工資十二(12)個月的數額；以及

(Ii)

在控制權變更生效日期之前的上一會計年度支付的年度現金紅利(如果有的話)的1.5倍(或在適用範圍內，為尚未支付的上一會計年度支付的年度現金紅利的1.5倍)；以及

(Iii)

所有未歸屬的未歸屬股權獎勵將在簽署並交付給本公司時歸屬。

7.7

辭去董事及其高級管理人員的職務：一旦因任何原因終止聘用，高管將不再擔任並應立即辭去公司高級管理人員或董事的職務，並辭去與本公司有關聯的任何實體的任何其他高級管理職位。

7.8

繼續適用：除非雙方另有明確的書面協議，否則終止僱傭的這一條款將適用於在執行人員簽署本協議後對執行人員的僱用條款和條件的任何變化，包括但不限於晉升和調動。

8.

保密、知識產權和離職後限制

8.1

執行機構同意受《保密、知識產權和僱傭後限制協議》的條款和條件的約束，該協議作為附表A附於本協議，並被視為本協議的一部分。

9.

公司財產的退還

9.1

本協議終止後，除附表A第2.3節規定的物品外，執行人員應立即向本公司交付或安排向本公司交付由其擁有、保管、控制或保管的屬於本公司的所有計算機、設備、電子設備、智能手機、鑰匙、信用卡、出入通行證和/或任何其他財產。

10.

一般信息

10.1

超額降落傘付款。

(a)

本公司或其任何聯屬公司向行政人員或為行政人員的利益而作出的任何付款、利益或任何類型的分發，不論

(b)

如果本節的上述規定要求減少支付總額，則減少將按以下順序發生：(I)全額視為降落傘支付的現金支付的減少；(Ii)全額不視為降落傘支付的現金獎勵的加速歸屬(或在必要時，取消支付)的取消；(Iii)任何股權獎勵的加速歸屬的取消；以及(Iv)任何持續的員工福利的減少。在選擇將根據上一句第(Iii)款減少歸屬的股權獎勵(如有)時，獎勵的選擇將以最大化涵蓋付款的税後總金額的方式進行，前提是如果(且僅當)為避免根據守則第409A條徵收額外税項而有必要，獎勵將按授予日期的相反順序選擇。在任何情況下，執行人員都不會對付款減少的命令擁有任何決定權。

(c)

若支付予行政人員的款項總額因守則第4999條在根據本部分首次扣減時的應用不明朗而根據本節減少，則本公司本不應支付給行政人員的款項總額可能已支付(“少付”)，或已支付予行政人員的款項總額不應支付(“多付”)。如果發生了少付，公司將立即將少付的金額支付給高管或為高管的利益支付。如多付款項，則執行董事須立即向本公司償還任何該等多付款項的金額，連同該筆款項的利息(利率與根據守則第280G條或其任何繼承者釐定付款現值時適用的利率相同)，由執行董事收到可償還款項之日起至向本公司償還該等款項之日止。

10.2

第409a條合規。

(a)

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用將由公司提供，或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷將在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不會在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(b)

在本協議中規定的任何付款或福利被視為構成非限定遞延補償福利的範圍內，受《守則》第409a條的約束，適用以下解釋：

(c)

根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條的規定，根據第7條的規定，任何因解僱高管而引發的福利支付都必須構成“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。在行政人員離職不構成離職的情況下，根據《守則》第409A條構成遞延補償的根據第7條支付的任何福利將被推遲到隨後構成離職的事件發生之日之後。

(d)

如果高管在離職生效之日是“特定僱員”(該術語在守則第409A節和根據該守則發佈的其他指導意見中使用)，則根據守則第409A節構成非限定遞延補償的根據第7節支付的任何福利將被推遲到(A)其離職生效六個月週年紀念日之後的下一個工作日和(B)高管死亡之日，但僅限於為避免根據守則第409A條規定的此類處罰而必需的範圍。本公司將於(A)離職生效六個月週年後的下一個營業日及(B)行政人員去世後的第二個營業日，一次性向行政人員支付本公司根據本協議第7條在該日期之前本應支付給行政人員的非限定遞延補償的總價值。

(e)

本協議第7節規定的付款和福利的每一次分期付款將根據《守則》第409a節的規定被視為單獨的“付款”。

(f)

除守則第409a條明確允許或要求的範圍外，本公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。

10.3

缺陷：本協議應符合執行人的繼承人、遺產、繼承人或法定代表人的利益，並可由其執行，否則不得由執行人轉讓。本協議和高管的僱傭關係可由本公司轉讓。

10.4

完整協議：除本協議特別註明外，本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的通信、陳述、承諾和協議，無論是口頭的還是書面的。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或放棄均不具約束力。

10.5

章節和標題：將本協議劃分為條款、章節和小節以及插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議中對某一節或小節的任何提及均指本協議的特定節或小節。

10.6

可分割性：如果本協議的任何條款在任何時候被有管轄權的法院、仲裁員或仲裁庭裁定為無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應可從本協議中分離，而本協議的其餘部分將被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或其部分已從本協議中刪除。

10.7

存續：儘管本協議因任何原因終止，但根據執行條款應在本協議終止後執行的本協議的所有部分應在終止後繼續履行，並繼續承擔義務。

10.8

遵守法律：如果本協議的任何條款未能遵守適用法律規定的強制性最低標準或要求，則最低標準或要求應取代本協議的違規條款適用，並應構成雙方在這方面的權利和義務。

10.9

放棄：公司對任何違反或違反本協議任何條款的行為的放棄不應生效，也不應被解釋為對任何後續違反或違規行為的放棄。

10.10

協議副本：執行人員在此確認已收到公司正式簽署的本協議副本。

10.11

修改：對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由高管和公司雙方簽署，否則無效，無效。

10.12

適用法律：本協議及根據本協議產生的所有事項應受適用於本協議的北卡羅來納州法律管轄和解釋。任何一方因本協議而提起的任何法律訴訟或程序都將在北卡羅來納州的州法院和聯邦法院有管轄權的法院提起。每一方均應服從並接受該法院對該訴訟、法律行動或程序的專屬管轄權。

10.13

通知：根據本協議要求或允許發出的任何通知應通過掛號/掛號信、傳真或電子郵件發送到以下地址：

10.14

獨立法律意見：執行人員確認執行人員已閲讀並理解本協議，並確認執行人員在簽訂本協議之前已有機會獲得有關本協議的法律意見。

10.15

副本：本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本一起構成同一份文書。

1.1

“商機”是指由公司或代表公司的其他人披露、調查、研究或考慮的所有類型的潛在商業投資，包括收購、銷售、業務安排和其他交易以及新市場、產品和服務的機會；

1.2

“競爭性業務”是指在高管任職期間參與或從事產品或服務的創造、開發、生產或分銷的任何個人或實體，這些個人或實體與公司創造、開發、生產或分銷的產品或服務或公司預期的產品或服務具有競爭性。

1.3

“機密信息”是指公司已知或使用的與其業務有關的信息，包括但不限於任何公式、設計、原型、信息彙編、數據、程序、代碼、方法、技術或過程、與任何產品、設備、設備或機器有關的信息、客户信息、財務信息、營銷信息、知識產權、商機或研究與開發，但不包括高管在受僱於公司之前已知的任何前述內容，或已成為或成為公眾所知的任何前述內容；

1.4

“客户信息”是指與公司的客户、客户羣和市場有關的信息，包括客户的名稱和地址、公司在業務中與其聯繫的客户的顧問的名稱和地址、客户要求和公司與客户的合同，包括有關定價和供應的細節；

1.5

“財務信息”是指與公司的成本、銷售、收入、利潤、盈利能力、定價、工資和工資有關的信息；

1.6

“知識產權”係指任何和所有發明、版權作品、任何表達形式的軟件、計算機程序、屏幕布局、工業設計、圖形用户界面、系統、應用程序、源代碼、目標代碼、算法、規範、設計、開發、概念、想法、技術訣竅、展示、商業祕密、作品、創作、開發、商標、服務標記、標記、徽標、域名、商業名稱、圖紙、草圖、信息彙編、分析、實驗、數據、公式、方法、

1.7

“營銷信息”是指信息，包括但不限於公司的營銷計劃、計劃、戰略和擬議的未來產品、服務、廣告和促銷活動；

1.8

“公共知識”是指公司從事的行業或業務中眾所周知的信息，或通過合法、非保密來源很容易獲得的信息；

1.9

“研究和開發”是指與公司進行或擬進行的任何研究、開發、調查、研究、分析、實驗或測試有關的信息；以及

1.10

“限制期”是指自執行人員最後一次受僱之日起，持續六(6)個月的期間。

2.

關於機密信息的確認

2.1

管理人員致謝：在管理人員受僱於公司期間，管理人員將接觸並將有機會了解或以其他方式瞭解機密信息；機密信息是一項寶貴資產，完全屬於公司財產，未經授權使用或披露將對公司的經濟利益造成非常嚴重的損害；為了公司的利益，機密信息仍是公司的獨家機密財產，除非按照公司的知情和同意並符合公司的最佳利益，否則不得使用或披露。

2.2

保密信息：行政人員同意，在行政人員受僱期間的任何時間，以及在行政人員因任何原因終止僱用後的任何時間：

(a)

行政人員應對所有機密信息保密並保密；

(b)

高管不得直接或間接使用任何保密信息，除非在公司知情和同意的情況下履行公司高管的職責，以維護公司的利益；以及

(c)

高管不得直接或間接向任何個人或實體披露任何保密信息，除非在履行公司高管職責的過程中，在公司知情並同意的情況下，符合公司利益。

(a)

屬於或已成為公眾知曉的任何保密信息；

(b)

高管在受僱於公司之前已明確知曉的任何機密信息，除非此類機密信息已根據第3條成為公司的財產；或

(c)

高管在終止受僱於公司後從第三方獲得的任何機密信息，除非第三方違反對公司的任何保密義務直接或間接從個人那裏獲得此類機密信息；

2.3

終止時退回材料：在高管因任何原因終止受僱於公司時，或在公司提出要求的任何其他時間，高管應立即向公司交付高管擁有、負責、控制或保管的與公司業務有關或有關的或包含或有關任何機密信息的所有文件、手冊、清單、數據、記錄、計算機程序、代碼、材料、原型、產品、樣本、分析、報告、設備、工具和裝置，包括上述信息的任何副本或複製品。

3.

知識產權

3.1

知識產權所有權：本公司在此承認並同意，本公司是本公司所有知識產權的所有者，無論是全部或部分、單獨或與他人一起在本公司營業地點或其他地方，以及在本公司受僱於本公司的職責或活動的過程中，或與其受僱於本公司的職責或活動(“發展”)，由本公司製作、開發、發明、創作、構思、付諸實施或以其他方式創造的所有知識產權。任何和所有的發展都將是並一直存在的

3.2

權利轉讓：行政人員特此向或代表公司、公司的繼承人、受讓人或其他法定代表人轉讓和放棄行政人員在開發項目中和對開發項目可能擁有的任何和所有權利、所有權和利益，包括任何精神權利。管理人員還同意始終保持與開發項目的創建和開發有關的充分和最新的記錄，這些記錄將是並將繼續是公司的財產，管理人員應立即以書面形式向公司披露所有前述內容。

3.3

知識產權保護：公司擁有就任何開發項目在全球任何和所有國家或地區申請、起訴、獲取和維護任何專利、設計專利、版權、外觀設計、域名註冊或商標註冊以及任何其他申請、註冊或授予類似權利的獨有權利。無論在高管任職期間或之後，高管應自費協助公司記錄或確保公司在開發項目中和開發項目的權利、所有權和權益，包括同意執行任何申請、轉讓、轉讓、豁免、本公司可能認為需要或適宜的授權書或其他文件，或採取本公司認為必要或適宜的任何行動，以檢控、發出、強制執行、取得、維持或歸屬本公司或轉讓本公司於世界任何及所有國家或向本公司轉讓任何前述條文。

4.

離職後的限制

4.1

不招攬客户：鑑於高管角色的性質和高管將與公司客户發展的關係，高管認識到並同意，高管在終止受僱於公司後立即出於競爭目的聘用這些客户是不公平和不合理的。因此，行政人員同意，行政人員在本協議終止日期前12個月期間的任何時間，不論行政人員以何種理由直接或間接終止僱用，均不會直接或間接拜訪、招攬或以其他方式幹預本公司與行政人員曾直接接觸或代表本公司(“客户”)進行銷售的任何客户或潛在客户的關係，除非該等招攬的業務與本公司當時所經營的業務完全無關。

4.2

不幹擾客户關係：執行人員進一步同意

4.3

不徵求公司高管：高管還同意，在高管的任期內和受限期間，高管不會直接或間接影響或試圖影響公司的任何員工或顧問辭去其在公司的僱用或聘用，無論高管終止聘用的依據是什麼。

4.4

競業禁止：行政人員同意，在行政人員任職期間及限制期間，行政人員不會在未經本公司事先書面同意的情況下，以委託人、代理人、顧問僱員、投資者、股東(佔在註冊證券交易所交易的公司股份少於5%的投資除外)、顧問或任何其他方式，受僱於北美任何競爭性業務，或參與或涉及或提供任何諮詢服務，不論是個別或合夥形式，或共同或聯同任何人士。如果高管離職是由於控制權變更或與控制權變更相關，則限制期為十二(12)個月。如果高管離職不是根據控制權變更的規定，則限制性期限為六(6)個月。

(a)

本公司的業務在加拿大和美國各地進行，並且本公司對加拿大和美國的機會感興趣，並在加拿大和美國範圍內招攬或招攬機會；

(b)

公司在其行業中的聲譽及其與客户的關係是代表公司長期辛勤工作、勤奮和堅持不懈的結果；以及

(c)

這項業務的性質是，公司與其客户之間的持續關係是實質性的，並對公司繼續從客户那裏獲得長期和新項目業務的能力產生重大影響。

4.5

行政人員承認，本第4節中規定的離職後限制是公平、合理和必要的，以保護公司的合法利益。高管還承認並同意，如果高管違約或受到威脅，公司將遭受不可彌補的損害

5.

生存與可執行性

5.1

行政人員承認並承認，本附表在行政人員因任何原因終止僱用後仍然有效，並可由公司在具有司法管轄權的法院強制執行，即使行政人員可能對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是否基於本協議。

2.1.

在每個借調人收到有效的工作許可或其他適當的進入許可以使該借調人能夠向東道國公司提供服務，並在母公司和借調人之間的僱傭關係繼續存在的情況下，Home Company將在附表1規定的期間內借調給東道國公司附表1中確定的借款人，但須根據第7條(“條款”)提前終止。附表1只有在母公司和承辦方公司雙方書面同意的情況下才能不時修改。

2.2.

在任期內，如果借調人員實際在加拿大，每位借調人員將按照東道主公司的指示執行服務。

3.1.

考慮到Home Company提供借調人員以及借調人員為主辦公司提供服務，主辦公司將根據Home Company和主辦公司不時達成的協議，向Home Company償還每位借調人員的薪酬、福利和已報銷的業務費用。報銷的費用僅限於在加拿大提供的服務的費用。

3.2.

在不影響上文第3.1條的情況下，東道國公司應負責提供當地福利，並履行在每個借調人的僱傭合同中規定的其他義務，在每種情況下，這些義務均由東道國公司明確同意提供或承擔。如有要求，母公司應向東道國公司提供每位借調人員的僱傭合同副本。

3.3.

主辦公司應負責借調人員在服務期間合理發生的所有自付費用，但借調人員發生的此類費用須經其在主辦公司的主管或經理批准和批准，且符合主辦公司當時的政策。

3.4.

主辦公司應為借款人或其代表的任何責任提供所有適當的保險，包括僱主的公共責任險和第三方責任險。

3.5.

關於東道國公司的管轄權，除非本國公司和東道國公司同意本國公司應履行任何此類義務，否則本國公司應進行所有必要的扣繳和匯款，並應根據轉讓為東道國公司轄區內的每個借款人填寫所有適當的納税申報單或其他文件。

3.6.

主辦公司應盡其合理努力確保借調人員在任期內的安全，如果出現任何問題或當地法律困難，主辦公司應盡其合理努力協助借調人員。

4.1.

母公司應繼續履行其在僱傭合同下的所有義務，但東道國公司已根據上文第3節明確同意承擔的任何義務除外。除非Home Company和東道國公司另有約定，否則每個借調人員在任期內應繼續留在Home Company的工資單上，並在此類計劃和借調人員的僱傭合同規定的範圍內，繼續有資格參加Home Company的員工福利計劃。在此期間，除非本國公司和東道國公司同意東道國公司應履行任何此類義務，否則本國公司將對每個借調人員及時扣繳和匯出法規、法律、規則或法規要求僱主代為代扣代繳的所有工資和就業税。

4.2.

國內公司應與東道國公司合作，並盡其合理努力協助獲得有效的工作許可或適當的進入許可，以便借調人員履行服務。

5.1

Home Company不應向任何借調人員提供任何指示或對其進行任何控制，也不以其他方式監督任何借調人員，也不對借調人員實際在加拿大期間的行為負責。在任期內，借調人員將繼續受僱於Home Company。儘管借調人員是Home Company的員工，但在加拿大向Home Company提供服務時，借調人員將受到東道國公司的全面指導、控制和監督，Home Company不會對借調人員根據本協議履行的任何日常職責進行任何指導、控制或監督。Home Company同意，並應採取任何必要步驟，確保借調人在任期內無權代表Home Company進行談判，或以其他方式約束Home Company與任何第三方簽訂任何合同，或以Home Company的名義或代表Home Company開展任何業務。

6.1.

東道國公司應賠償本國公司因下列原因而招致或遭受的任何或所有性質的索賠、損失、損害、債務、成本和開支：(I)東道國公司違反與借調人訂立的任何協議，或(Ii)根據東道國公司擁有獨家控制權的東道國公司的條件，或在東道國公司的授權、指示或控制下行事的東道國公司或東道國公司員工對借調人的任何行為，在合同期間發生的借調人或東道國公司員工的僱傭索賠。

6.2.

東道國公司應賠償並保持東道國公司因下列原因而產生或遭受的任何性質的索賠、損失、損害、債務、成本和開支：(I)違反

6.3.

每一方應立即以書面形式通知對方所有受上述任何賠償約束的索賠，並配合調查和辯護索賠。如果賠償人對索賠進行辯護，賠償人應當控制索賠的辯護和和解，但被賠償人可以參與並聘請自己的律師，費用自負。賠償人(1)沒有義務支付未經其事先書面同意達成的任何和解，以及(2)未經被賠償人事先書面同意，不得解決受賠償的索賠。同意不得被無理拒絕或拖延，但可由受影響一方唯一但合理的自由裁量權給予或拒絕同意任何影響一方知識產權的和解。

7.1.

適用於任何借調人的期限，可在附表1規定的期限屆滿前，由任何一方按照下列規定向另一方發出書面通知而終止：

(a)

借調人員受僱於Home Company時立即終止；

(b)

在主辦公司提前六十(60)天書面通知其不再希望以任何理由使用借調人提供的服務時；

(c)

如果被借調人持續未能實質履行上文第2.2節所述的職責，或從事故意的不當行為，對被借調公司造成重大損害，則立即由被借調人履行；但被借調人應向被借調人提供書面通知，説明導致終止的一個或多個事件；

(d)

如果借調人員因年假或病假不超過26周以外的任何原因停止在東道國公司工作，則立即由東道國公司負責：

(e)

在家居公司提前六十(60)天書面通知其不再出於任何原因將借調人借調到東道國公司時；

(f)

在任何一方違反本協議的情況下，任何一方提前三十(30)天發出書面通知，條件是違約方未能在三十(30)天通知期內糾正違約，使另一方合理滿意；或

(g)

經雙方同意後立即生效。

7.2.

如果適用於任何借調人的條款根據第7.1節提前終止，則Home Company應盡其合理努力，為以下人員找到雙方都滿意的替代者

7.3.

經雙方同意，本協議可隨時終止，但適用於所有借調人的條款已事先或同時到期或根據第7.1條終止。

8.1

本協議(包括本協議所附的附表)包含雙方對其標的的全部諒解，並取代雙方之間或雙方之間關於該標的的所有先前協議和諒解(口頭或書面)。這些附表構成本合同的一部分，如同上文所述的全部內容一樣。本協議(包括附表)不得被修改、修改、補充、取消或解除，除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得授予本協議項下的任何豁免。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。對任何違反任何規定的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反相同或任何其他規定，也不應從雙方之間的任何交易過程中隱含任何放棄。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何義務或任何其他行為履行期限的延長。雙方在本協議項下的權利和補救措施是對雙方可能在法律上或衡平法上擁有的所有其他權利和補救措施的補充。

9.1.

在不損害雙方的任何其他權利或義務的情況下，房屋公司和主辦公司同意，屬於本合同一方(為避免懷疑，應包括該方的任何關聯公司)的任何保密信息應保密，且未經另一方事先書面同意，收購方不得使用或披露此類保密信息。

9.2.

就本第9節而言，“機密信息”應指商業祕密以及機密和專有信息，其中可能包括(但不限於)商業方法、操作程序和訣竅、祕密配方和配方、操作手冊、政策和程序手冊、經濟、廣告、營銷、技術和財務信息、培訓計劃、影片、方法和手冊、產品規格、就業和建築規格、現場分析以及有關產品供應商及其合同條款的信息。

9.3

Home Company承諾，它已要求或將要求借款人簽訂契約，要求借款人對屬於東道國公司的所有機密信息保密，並僅在履行合同的過程中使用此類信息

10.1

雙方同意，其或任何借調人在本協議期限內收到、準備或以其他方式獲得的與另一方的業務或事務有關的所有文件、計劃、記錄、計算機程序、筆記、圖紙、模型和其他材料(無論是否祕密或機密)均為另一方的財產。當另一方提出要求時，每一方應將其擁有或控制的此類材料的所有副本交付給另一方。如果本協議因任何原因終止，每一方應向另一方出示當時由其擁有或控制的所有此類材料，以供其檢查。

11.

公平救濟

11.1

如果任何一方違反第9條或第10條的任何規定，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，另一方可向任何有管轄權的法院或衡平法申請[母國]為強制執行或防止任何違反本條例規定的行為而進行的具體履行和禁令或其他救濟。

12.

當事人關係

12.1

根據本協議建立的家庭公司和主辦公司之間的關係是獨立承包人的關係，本協議中的任何內容不得解釋為：(1)賦予任何一方指導或控制另一方的日常活動的權利或權力；(2)將雙方組成為委託人和代理人、僱主和僱員、合作伙伴、合資企業、共同所有者或其他共同企業的參與者；或(3)允許任何一方(A)為任何目的代表另一方產生或承擔任何義務，或(B)向任何人、公司或實體表示，該一方有任何權利或權力代表另一方履行任何有約束力的義務。

13.

沒有第三方受益人

13.1

本協議不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。具體地説，本協議雙方不打算讓任何受借人成為本協議的第三方受益人，受借人無權向本協議雙方強制執行本協議的條款。

14.

約束效果；賦值

14.1

本協議的權利和義務對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、受撫養人、受遺贈人和受益人具有約束力，

15.1

根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、要求或其他通信，如果是以書面形式發出，並以航空郵寄、郵資預付的方式向另一方發送一份副本，則該通知、請求、要求或其他通信即已足夠。該通知應視為在正常傳輸過程中收到。

16.

同行

16.1

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。任何一方的複印件或傳真簽名應被視為與原始簽名具有同等的法律效力。

17.

釋義

17.1

當本協定中提及某一條款、節、款、條款、附表或展品時，除非另有説明，否則應視為指本協定。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。

18.

權利的存續

18.1

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議終止之前發生或出現的與任何交易、地位、事件、條件、行為或不作為有關的所有索賠、權利和訴訟原因在本協議終止後仍繼續有效，並且本協議的終止不應影響任何此類索賠、權利或訴訟原因的後續執行。

19.

沒有豁免權

19.1

任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款、契約或條件，不得解釋為放棄未來履行任何此類條款、契約或條件，但任何一方關於該條款、契約或條件的義務應繼續完全有效。

20.

適用法律、管轄權和可分割性

20.1.

本協議應受美國北卡羅來納州法律管轄並按照其解釋，不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地(I)接受美國北卡羅來納州法院對根據本協議提出的任何索賠或事項的專屬管轄權，(Ii)放棄權利，並在此同意不以動議或其他方式在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中主張任何此類一方不受該法院管轄權管轄的任何索賠，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。

20.2.

每一方應始終自費(I)嚴格遵守現在或今後與其履行本協議有關的所有適用的法律、規則、法規和政府命令，(Ii)支付該等法律、規則、法規和命令所要求的所有費用和其他費用，以及(Iii)在履行本協議項下的義務所必需的範圍內，充分有效地保持所有適用政府部門和機構的所有許可證、許可、授權、註冊和資格。

20.3.

如果本協議的任何條款與解釋本協議所依據的法律相沖突，或者任何此類條款被對本協議各方擁有管轄權的仲裁員或法院裁定為無效，則該條款應被視為重述，以根據適用法律儘可能反映雙方的初衷。本協議的其餘部分將繼續完全有效。

21.1

任何一方均不應被視為因天災、民事或軍事當局行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、交通意外事故、法律、法規、任何政府機構或官員的行為或命令、其他災難或任何超出該方合理控制範圍的其他類似情況直接或間接造成的任何延誤、未能履行或中斷服務而違反本協議的任何規定。