目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
|
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
這個 | |||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器 |
| ☐ |
|
規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日，註冊人擁有
1
目錄表
金屬公司TMC。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄
|
| 頁面 |
| ||
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | ||||
第一部分 | 財務信息 | 5 | |||
第1項。 | 財務報表 | 5 | |||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 5 | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合損失表和全面損失表(未經審計) | 6 | ||||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 7 | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 | ||||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |||
第四項。 | 控制和程序 | 29 | |||
第II部 | 其他信息 | 31 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 32 | |||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | |||
第三項。 | 高級證券違約 | 32 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 | |||
第五項。 | 其他信息 | 33 | |||
第六項。 | 陳列品 | 35 | |||
簽名 | 37 |
2
目錄表
在這份10-Q表格季度報告中，術語“我們”、“公司”和“TMC”是指TMC金屬公司(前身為可持續機遇收購公司)。以及我們的子公司。2021年9月9日，可持續機遇收購公司(“SOAC”及本文所述的業務合併後，“公司”)根據日期為2021年3月4日的業務合併協議的條款完成了一項業務合併(“業務合併”)，該協議由SOAC、公元前1291924年無限責任公司(一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司)(“新公司子公司”)和DeepGreen Metals Inc.(一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“DeepGreen”))完成。關於業務合併，SOAC更名為“TMC金屬公司”。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述，涉及未來事件、我們未來的業務或財務業績，或我們的計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或其他類似術語之前、之後或包括在內，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性； |
| ● | 我們和我們的合作伙伴的發展和業務計劃，包括多金屬結核的計劃用途、在哪裏和如何獲得和加工結核、預期的環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍； |
| ● | 電池金屬和電池正極原料、負極銅和錳礦的供需情況； |
| ● | 電池金屬和電池正極原料、銅負極和錳礦的未來價格； |
| ● | 國際海底管理局(“ISA”)最後開採規章的時間和內容，該規章將為在太平洋克拉里昂-克利珀頓區(“CCZ”)開採多金屬結核建立法律和技術框架； |
| ● | 政府對深海礦物開採的管制和採礦法律法規的變化； |
| ● | 開發和部署在海上採集多金屬結核並在陸地上處理這種結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險； |
| ● | 潛在收入的來源和時間，以及預計未來生產的時間和數量、生產成本、其他費用、資本支出和追加資本的要求； |
| ● | 經營活動提供的現金流量； |
| ● | 在我們的關鍵戰略關係下，我們合作伙伴的預期活動； |
| ● | 我們手頭的現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出要求； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們參與的任何訴訟； |
| ● | 對保險範圍的索賠和限制； |
| ● | 我們計劃減輕我們在財務報告內部控制方面的重大弱點； |
| ● | 重述我們的財務報表； |
| ● | 地質、冶金和巖土研究和意見； |
| ● | 礦產資源估算； |
| ● | 我們作為一家新興的成長型公司、不申報的加拿大發行人和被動的外國投資公司的地位； |
| ● | 基礎設施風險； |
| ● | 依賴關鍵管理人員和執行幹事； |
| ● | 非我們所能控制的政治和市場條件； |
| ● | 新冠肺炎以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及 |
| ● | 我們的財務表現。 |
3
目錄表
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日的10-Q表格信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性表述中指示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異，例如在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年3月25日年度報告(“美國證券交易委員會年度報告”)中“風險因素”部分“風險因素”項下描述的那些內容，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新和/或補充的那些內容。這些風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
金屬公司TMC。
簡明綜合資產負債表
(以千美元計，不包括股份金額)
(未經審計)
截至 | 截至 | |||||||
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||||
資產 | 注意事項 | 2022 | 2021 | |||||
當前 |
|
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| |||||
現金 | $ | |
| $ | | |||
應收賬款和預付款 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
非當前 |
|
| ||||||
勘探合同 |
| 4 |
| |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||||
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總資產 | $ | |
| $ | | |||
負債 |
|
| ||||||
當前 |
|
| ||||||
應付賬款和應計負債 |
|
| |
| | |||
| |
| | |||||
非當前 |
|
| ||||||
遞延税項負債 |
|
| |
| | |||
擔保責任 |
| 5 |
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| | ||
總負債 | $ | |
| $ | | |||
股權 |
|
| ||||||
普通股(無限股份， |
|
| |
| | |||
A-J類特別股 |
| |
| — | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||||
赤字 |
| ( |
| ( | ||||
總股本 |
| |
| | ||||
負債和權益總額 | $ | |
| $ | | |||
運營的性質(注1)
承付款和或有負債(注9)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併損失表和全面損失表
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
|
| 3月31日， | 3月31日， | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
(重述1) | ||||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
運營費用 |
|
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| ||||
勘探費和評估費 |
| 4 | $ | |
| $ | | |
一般和行政費用 | |
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營業虧損 | |
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其他項目 |
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| ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5 | |
| — | |||
匯兑損失 | |
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利息支出 | |
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本期損失和綜合損失 | $ | |
| $ | | |||
每股虧損 |
| |||||||
-基本的和稀釋的 |
| 7 | |
| | |||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
| 7 | |
| | |||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
金屬公司TMC。
簡明綜合權益變動表
(以千美元計，不包括股份金額)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 擇優 | 特價 | 已繳入 | 全面 | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||||
折算限制性股份單位，扣除扣繳税款的股份(附註6) | | | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
以股份為基礎支付的費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
當期虧損 | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
March 31, 2022 | | | — | — |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | 普通股 | 擇優 |
| 特價 |
| 已繳入 |
| 全面 |
|
| |||||||||||||
重述1(注1) |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
行使股票期權(附註6) |
| | | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | |||||||||
將發行普通股以支付勘探和評估費用 | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | | | ||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行的普通股 |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
債權證的轉換 |
| | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
當期虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
March 31, 2021 |
| | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||
| (1) | 截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益變動表已重列。請參閲公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
金屬公司TMC。
現金流量表簡明合併報表
(單位：千美元)
(未經審計)
三個月 | 三個月 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
(重述1) | ||||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
提供的現金(用於) |
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經營活動 |
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當期虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
不影響現金的項目： |
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攤銷 |
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以股份支付結算的費用 |
| 6 | |
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以股份為基礎的付款方式結算費用 | | — | ||||||
可轉換債券的利息 |
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| | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5 | |
| — | |||
未實現外匯 |
| ( |
| ( | ||||
營運資金變動： |
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應收賬款和預付款 |
| |
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應付賬款和應計負債 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||||
投資活動 |
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| ||||||
遞延購置費用的結算 | | ( | ||||||
購置設備 | ( | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||||
融資活動 |
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行使股票期權所得收益 |
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發行可轉換債券所得款項 | | | ||||||
股票薪酬預扣和支付的税款 | ( | — | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
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(減少)現金增加 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 |
| ( |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
| $ | |
| $ | | ||
| (1) | 截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表已重報。請參閲公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
1.運營的性質
TMC The Metals Company Inc.(“TMC”或“本公司”)前身為可持續機遇收購公司(“SOAC”)，於2019年12月18日註冊為開曼羣島豁免股份有限公司，並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律繼續作為公司。於2021年9月9日，本公司完成與DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)的業務合併(“業務合併”)。公司的公司辦公室、註冊地址和檔案處設在10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號，郵編：V6C 2T5。公司普通股及認股權證分別於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼分別為“TMC”及“TMCWW”。關於業務合併的結束，DeepGreen與SOAC的一家全資子公司合併，成為本公司的全資子公司。DeepGreen被確定為會計收購方，因此，業務合併前的所有信息，包括前期財務信息，代表DeepGreen的財務狀況和經營結果。
該公司是一家深海礦產勘探公司，專注於收集和處理在太平洋克拉里昂·克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現的多金屬結核，CCZ位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里。這些結核含有高品位的四種金屬(鎳、銅、鈷、錳)，可用作(1)用於電動汽車(“電動汽車”)和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳-銅-鈷冰銅和/或鎳和鈷硫酸鹽)的原料，(2)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的鎳-銅-鈷冰銅和/或銅陰極，以及(3)用於鋼鐵生產所需的錳合金生產所需的硅酸錳。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理，這是根據《聯合國海洋法公約》於1994年設立的一個政府間組織。ISA合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)在瑙魯共和國(“瑙魯”)的贊助下，於2011年7月獲得國際海底管理局授予的勘探合同(“Nori勘探合同”)，賦予Nori在以下區域勘探多金屬結核的獨家權利
公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素，除其他外，這些因素包括：公司為繼續經營而安排的融資，為從海底回收多金屬結核而開發的結核收集系統，以及為處理多金屬結核而開發的加工技術，建立可開採儲量，海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性，金屬價格，以及商業運營的監管批准和環境許可。這些事項的結果目前還不能確定，因為它們取決於未來的事件，可能不完全在公司的控制之下。
9
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
自2020年3月以來，加拿大、美利堅合眾國(“美國”)、澳大利亞和世界其他國家的政府已採取關閉辦公室和限制人員流動的形式實施了幾項措施，以應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)日益嚴重的影響。雖然到目前為止，新冠肺炎對公司的業務運營的影響還不是很大，但目前的情況是動態的，可能會對公司的業務運營、勘探和開發計劃、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
2.陳述的基礎
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。因此，美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露在這些未經審計的簡明綜合中期財務報表中已根據此類規則和規定進行了濃縮或遺漏。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合中期財務報表包括為公平列報公司財務狀況表、所列期的經營業績、中期的全面虧損、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他期間的預期經營結果。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表一併閲讀。除以下披露外，本公司實施的會計政策與上一年相同。
所有股份及每股金額均已作出調整，以反映業務合併的影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。這些簡明綜合中期財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於以股份為基礎的付款的估值，包括激勵性股票期權的估值(附註6)和向馬士基供應服務公司(“馬士基”)發行的普通股(“馬士基”)(附註4)和認股權證負債(附註5)。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
本公司按報告日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格計量公允價值。根據美國公認會計原則，該公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
| ● | 1級 - 估值基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價。 |
| ● | 2級 - 估值基於類似資產或負債的報價、市場不活躍的相同資產或負債的報價，或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。 |
10
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
| ● | 3級 - 估值基於很少或沒有市場活動支持的投入，以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
有幾個
於2022年3月31日及2021年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款及應計負債的賬面價值接近其公允價值。該等金融工具亦包括本公司發行的公共及私人認股權證。該等認股權證按公允價值估值，詳見附註5。
3.最近發佈和通過的會計公告
i.對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權它澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。具體地説，發行人應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權(在修改或交換後仍為股權分類)視為以原始票據交換新票據。屬於現有債務工具修改或交換的一部分或與其直接相關的修改或交換，應按修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額計量。獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換的效果，在修改或交換後仍根據交易實質進行股權分類的，應按照支付現金作為對價的相同方式予以確認。ASU 2021-04在2021年12月15日或之後結束的財政期間有效，允許提前採用。ASU 2021-04預期適用於在生效日期或之後發生的修改或交換。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對本公司的簡明綜合中期財務報表產生重大影響。
11
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
4.勘探合同
戰略合作伙伴關係
海船服務：
與馬士基的協議於2022年1月終止，當時Nori地區(“Nori地區D”)的D區塊完成了環境基線活動。
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司為馬士基的離岸活動產生了成本$
截至2022年3月31日，馬士基擁有
與AllSea試點採礦試驗項目建立戰略聯盟
公司賺了第二個美元
該公司記錄了$
2022年3月16日，公司的子公司Nori和Allseas簽署了一份不具約束力的條款説明書，考慮將PMTS升級為商業結核收集系統，並在Nori D區進行商業運營。條款取決於Nori和Allseas之間的談判，如果成功，可能會導致對現有戰略聯盟協議的修訂。
截至2022年3月31日，Allseas擁有
12
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
勘探和評估費用
勘探和評價費用明細如下：
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 | ||||
探險勞動 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
離岸戰役 |
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基於股份的薪酬(附註6) |
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攤銷 |
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外部諮詢 |
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旅行、研討會和其他 |
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PMTS |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
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探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||
截至2021年3月31日的三個月(重述) | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||
探險勞動 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
離岸戰役 |
| |
| |
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| | ||||
基於股份的薪酬(附註6) |
| |
| |
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| | ||||
攤銷 |
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| — |
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| | ||||
外部諮詢 |
| |
| |
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旅行、研討會和其他 |
| |
| |
| |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
5.認股權證
就會計目的而言，本公司被視為已發行
公開認股權證
截至2022年3月31日，
2021年10月7日，本公司提交了關於公有權證和私募認股權證相關普通股的S-1表格登記説明書，該説明書於2021年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。在本公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告後，本公司已提交對尚未被美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊説明書的生效後修正案。
截至2022年3月31日，未償還認股權證的價值為$
13
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
私人認股權證
截至2022年3月31日，
本公司於每個報告期末重新計量私募認股權證的公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型，這導致了3級公允價值計量。在確定非公開認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的信息是公司普通股的預期波動率。預期波動率是根據考慮本公司的公開認股權證的隱含波動率而採用二項模型估計的，該隱含波動率經調整以計入價格高於$的公開認股權證的贖回特徵。
截至2022年3月31日，未發行的私募認股權證的公允價值為
| 私 | ||
認股權證 | |||
截至2021年12月31日的擔保責任 | $ | | |
權證負債的公允價值增加 |
| | |
截至2022年3月31日的擔保責任 | $ | | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的：
3月31日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
行權價格 | $ | | $ | |
| ||
股價 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % |
| | % | ||
術語 |
| ||||||
無風險利率 | | % |
| | % | ||
股息率 | | % |
| | % | ||
有幾個
AllSea認股權證
AllSea持有購買普通股的認股權證(“AllSea認股權證”)，認股權證將在PMTS成功完成後授予並可行使，將於2026年9月30日到期。最多
14
目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
6.基於股份的薪酬
本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)規定，根據該計劃為未來發行預留的普通股總數為
股票期權
截至2022年3月31日，有
受限股份單位(“RSU”)
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
總額為$
7.每股虧損
每股基本虧損和稀釋後每股虧損在列報的每個期間都相同，因為納入所有普通股等價物將具有反攤薄作用。反稀釋等值普通股如下：
三個月 | 三個月 | |||
截至3月31日， | 截至3月31日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |
購買普通股的未償還期權 | |
| | |
未完成的RSU | |
| — | |
未清償認股權證 | | — | ||
已發行特別股及購買特別股的選擇權 | | — | ||
總反稀釋普通股等價股 | |
| |
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目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
8.關聯方交易
該公司的子公司DGE與SSCS Pte簽訂了一項諮詢協議。(“SSCS”)管理近海工程研究。通過SSCS僱用了一名DGE的董事。截至2022年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為
公司首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司(“海洋復興”)為公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。截至2022年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為
9.承付款和或有負債
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分，Nori於2021年向ISA提交了一份定期審查報告，其中涵蓋了2017-2021年期間的預期工作計劃。定期審查報告包括前五年(2017至2021年)期間完成的工作摘要以及下一個五年期間的工作計劃和概算
馬拉瓦勘探合同
通過DGE與Marawa就Marawa合同區簽訂的Marawa期權協議和服務協議，DGE承諾每年在勘探活動上支出一定數額的資金。2022、2023和2024財年的承諾為澳元(“澳元”)$
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目錄表
金屬公司TMC。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，以千美元計，不包括每股及每股金額)
(未經審計)
TOML勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間的活動方案和概算。TOML承諾花費$
該公司已經花費了大約$
或有負債
2021年10月28日，一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對公司和某些高管的集體訴訟，訴訟名稱為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司，Gerard Barron和Scott Leonard。起訴書稱，所有被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)節和據此頒佈的規則10b-5，Barron和Leonard先生違反了《交易法》第20(A)節，在2021年3月4日至2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關公司運營和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份申訴，其中包含基本上相同的指控，標題為Tran訴TMC The Metals Company，Inc.這些案件已經合併。2022年3月6日，選出了一名首席原告。該公司否認任何不當行為的指控，並已提出駁回動議，並打算對這起訴訟進行抗辯。然而，不能保證公司或其他被告在這起訴訟中的辯護成功，也不能保證保險將可用或足夠為任何和解或判決或此訴訟的訴訟費用提供資金。如果解散動議不成功，公司有可能在這件事上蒙受損失。這樣的損失或可能的損失範圍都不能可靠地估計。然而，這起訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對公司的財務狀況和訴訟解決期間的經營結果產生實質性影響。
10.分段信息
該公司的業務僅包括
17
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的簡明綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應結合本Form 10-Q季度報告中所載的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們2021年年報Form 10-K中所載的截至2021年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新和/或補充的2021年年度報告10-K表第二部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”及“本公司”，均指金屬公司及其合併附屬公司之業務及營運。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表分別列載TMC金屬公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。
概述
我們是一家深海礦產勘探公司，專注於收集和處理在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里的克拉里昂·克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現的多金屬結核。
CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質破碎帶，長度約7240公里(4500英里)，橫跨約450萬平方公里(170萬平方英里)。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，在CCZ中大量賦存，在一塊巖石中含有高濃度的鎳、鈷和銅。多金屬結核中所含的這四種金屬對向清潔能源過渡至關重要。我們迄今的資源界定工作表明，我們合同區的結核是世界上估計最大的關鍵電池金屬的未開發來源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃利用這些結核生產三種金屬產品：(I)用於電動汽車(“電動汽車”)和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳-銅-鈷冰銅和/或鎳和鈷硫酸鹽)的原料；(Ii)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的鎳-銅-鈷冰銅和/或銅陰極；以及(Iii)用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理的共享金屬庫存(一種“公共金屬”)，可以在未來幾代人中使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理，這是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》(《海洋法公約》)設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包商必須獲得並維持作為《國際海洋法公約》成員國和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助，而東道國必須對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，覆蓋面積約128萬平方公里，佔全球海底面積的0.4%，其中17份位於CCZ。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)和湯加近海礦業有限公司(“TOML”)分別由瑙魯共和國(“瑙魯”)和湯加王國(“湯加”)贊助，對CCZ的17個多金屬結核合同區中的3個區域擁有獨家勘探和商業權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。與基裏巴斯共和國(“基里巴斯”)擁有和贊助的Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)達成協議。
我們與(I)全球領先離岸承包商AllSea Group S.A.(“Allseas”)建立了重要的戰略聯盟，該公司正在開發一個試驗性收集系統，預計該系統將改裝成初步較小規模的商業生產系統，並作為設計全面商業生產系統的基礎；及(Ii)Glencore International AG(“Glencore”)持有Nori鎳和銅生產50%的承購權。此外，我們還與工程公司Hatch Ltd.和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。作為我們在FLSmidth&Co.的試點工廠計劃的一部分，對流程中的高温合成階段進行了測試。A/S‘s和XPS Solutions(Glencore子公司)的設施以及濕法冶金精煉階段正在SGS SA進行。接近於零的固體廢物流程正在進行工藝設計，預計將作為我們陸上處理設施的基礎。2022年3月，我們與Epsilon Carbon Pvt，Ltd.簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。(“Epsilon Carbon”)，Epsilon Carbon在其中表示打算進行預可行性工作，可能為印度的一個商業多金屬結核加工廠提供資金、設計、許可、建造和運營。
18
目錄表
我們目前的重點是在Nori地區D合同區向ISA申請我們的第一個開發合同，目標是可能在2024年開始商業生產。為了實現我們的目標並在2024年開始商業生產，我們正在：(1)確定我們的資源和項目經濟性；(2)開發近海結核收集系統；(3)評估近海結核收集對ESG的影響；以及(4)開發陸上技術，將所收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極等終端產品。
我們仍處於勘探階段，尚未宣佈礦產儲量。我們尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的開採合同，也尚未獲得在陸地上建造和運營商業規模多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
2022年第一季度的發展
在2021年取得重大成就的基礎上，以下是2022年第一季度發生的一些重大事態發展。
| ● | 零工廠項目：於2022年3月，吾等宣佈與Epsilon Carbon就業務合作訂立不具約束力的諒解備忘錄，以完成印度一座商業工廠的預可行性研究，該工廠由可再生能源提供動力，目標產能為每年將約130萬噸濕結核加工成每年超過30,000噸(TPA)的中間鎳銅鈷產品，用於鋰離子電池富鎳正極化學的活性正極材料，以及超過750,000噸硅酸錳副產品，預計將用於鋼鐵行業的錳合金生產。 |
| ● | Project Zero系統：2022年3月，我們的子公司Nori和Allseas就商業結核收集系統的潛在開發和運營簽署了一份不具約束力的條款説明書。Allseas開發和目前正在測試的試點結核收集系統預計將升級為商業系統，目標生產能力約為1.3百萬噸/年的濕結核，預計到2024年第四季度可以投產。 |
| ● | 環境備案文件：2022年3月，向ISA提交了收集器測試的修訂後的環境影響研究(最初提交於2021年7月29日)，納入了利益攸關方反饋和2021年收集的基線結果。隨後，於2022年5月2日向ISA提交了一份詳細的收集器測試環境管理和監測計劃。目前計劃於2022年第三季度在Nori D地區進行收集器測試，需要這些文件才能繼續進行。 |
| ● | 試點收集系統試驗： |
| ● | 港口試驗：2022年3月，試點收集車在鹿特丹港接受了廣泛的設備測試，所有系統都被證明完全發揮作用。 |
| ● | 北海駕駛試驗：2022年3月，試點收集車和隱藏的寶石這艘船在北海的荷蘭海域進行了廣泛的關鍵部署和機動功能測試，總航程為4533米。所有系統都被證明是正常工作的。工程師們在預計2022年下半年在CCZ的Nori D區進行試點試驗之前，成功地完成了對Hidden Gem上的動態定位系統的各種測試。 |
2022年3月31日之後的發展
| ● | 試點收集系統試驗-大西洋深水試驗：2022年4月，試驗結核立管系統的部分部分被動員到船上隱藏的寶石用於計劃在東大西洋盆地使用收集車進行深海測試。現在已經進行了2470米深的車輛駕駛測試，我們預計隨後將在1500米深進行測試，部署立管和收集器，將它們連接起來，然後將它們帶回船上。 |
| ● | Nori D區項目的獨立生命週期影響評估：2022年4月，我們宣佈選擇領先的鋰離子電池供應鏈研究公司Benchmark Minotive Intelligence(“Benchmark”)對我們計劃中的Nori Area D多金屬結核項目的環境影響進行獨立的生命週期評估，並 |
19
目錄表
| 將這些影響與使用傳統陸地礦石從常用生產路徑生產相同金屬進行比較。Benchmark預計將於2022年仲夏為我們完成全面的生命週期影響評估。 |
企業合併
2021年9月9日，我們完成了與國航的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為“TMC the Metals Company Inc.”。合併後的公司普通股和認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易，代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。作為業務合併的結果，我們獲得了1.376億美元的毛收入(扣除交易費用淨額1.045億美元)。
這項業務合併被視為反向資本重組，DeepGreen被視為會計收購方。根據這一會計方法，就財務報表報告而言，SOAC被視為被收購公司。這項業務合併被視為反向收購，沒有記錄商譽或無形資產。由於國資委沒有業務，因此所購入的淨資產按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整，包括支付給DeepGreen股東的對價，以及任何其他消除國資委歷史股權和對DeepGreen股權進行資本重組的調整，均計入普通股，以反映向業務合併中的國資委和公募股權私人投資投資者有效發行普通股。
業務合併後，我們成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼承人，這導致我們聘請了更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，以確保持續遵守適用法律和納斯達克上市要求。作為上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
勘探合同
我們目前通過我們的子公司Nori和TOML(分別由瑙魯和湯加贊助)擁有CCZ某些多金屬結核區域的獨家探礦權，並通過我們的子公司DGE‘s與基里巴斯擁有和贊助的Marawa公司達成協議持有獨家商業權。
Nori勘探合同
2011年7月22日，在瑙魯的贊助下，我們的全資子公司Nori獲得了Nori勘探合同。該勘探合同為Nori提供了在74,830公里範圍內勘探多金屬結核的獨家權利2在CCZ(“Nori地區”)開採多金屬結核，初始期限為15年(可連續五年續期)，但須遵守勘探合同條款，並賦予Nori優先申請開採合同的權利，以便在同一地區採集多金屬結核。
馬拉瓦協定
Marawa是基里巴斯擁有和贊助的實體，於2012年5月30日獲得Marawa勘探合同。本公司全資附屬公司DGE與Marawa及基里巴斯訂立協議，向DGE提供CCZ內74,990平方公里區域(“Marawa合同區”)的獨家探礦權。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同(《馬拉瓦勘探合同》)於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區內開展的近海海洋資源界定活動非常有限，海洋資源司期望按照與馬拉瓦的合同約定承諾未來的資源，以評估該地區任何項目未來的商業可行性。Marawa尚未完成充分的勘探，無法確定Marawa合同區內任何項目的經濟可行性。將需要開展進一步的工作，以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，這項工作可能需要數年時間才能作出評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。
20
目錄表
TOML勘探合同
我們的全資子公司TOML於2012年1月11日在湯加的贊助下獲得了TOML勘探合同。TOML於2020年3月31日被我們以3200萬美元從深海礦業金融有限公司(DSMF)手中收購。TOML勘探合同為TOML提供了在74,713公里範圍內勘探多金屬結核的獨家權利2在CCZ(“TOML區”)開採結核，初始期限為15年(可連續五年續期)，但須遵守勘探合同條款，並有權優先申請開採合同，以便在同一區域採集多金屬結核。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項贊助協議，正式確定了雙方就TOML向國際海底管理局提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們目前是一家收入前公司，我們預計在Nori收到ISA的開採合同之前不會獲得收入，我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的ISA規章，批准ISA開採合同的申請，制定與我們的業務相關的環境法規，以及成功開發我們收集和加工多金屬結核的技術。這些風險以及其他風險在題為“風險因素“在提交美國證券交易委員會的後續文件中更新和/或補充的《2021年年度報告》表格10-K第二部分第1A項中。
氣候變化的影響
我們致力於採納與氣候有關的財務披露問題工作隊的建議。在我們即將發佈的首份影響報告中，我們將提供與2021年年度報告中10-K表格中相同類型的與氣候有關的披露。我們認識到，隨着時間的推移，氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響，我們已經開始鞏固關鍵風險和相應的行動計劃，以減輕它們對氣候變化的負面影響，創造價值。
我們與氣候相關的轉型風險和機遇可能受到監管、公共政策和技術變化的推動，正如我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那樣。
新冠肺炎
在2022年第一季度，積極的工作包括將集熱器和立管整合到隱藏的寶石完成港口試驗、近海動力定位試驗和北海駕駛試驗。有一些新冠肺炎的零星暴發隱藏的寶石而這艘船停靠在鹿特丹，需要隔離一些工作人員。對項目計劃進行了調整，以最大限度地減少對項目進度的影響，從而對整個項目進度幾乎沒有影響。Allseas執行了出發前的COVID協議，在近海動力定位試驗和北海駕駛測試期間沒有報告COVID事件。
我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎變種病毒持續傳播和可能捲土重來的最新事態發展。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，特別是因為我們的公司、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。有關更多信息，請參閲在提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新和/或補充的2021年年度報告10-K表第二部分第1A項下的“風險因素”一節。由於許多不確定性，包括疫情持續時間和政府當局可能採取的行動，我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全部影響。然而，預計新冠肺炎在短期內不會給我們的業務或成本帶來任何重大變化。我們將繼續監測我們的業務表現，並重新評估新冠肺炎的影響。
重述以前發佈的季度財務報表
正如我們在2022年3月25日提交的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們已在本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中重述了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月期間的財務報表。
21
目錄表
這一重述是由於我們根據公司的短期激勵計劃於2021年第一季度根據受授人與我們的歷史開始日期而不是美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的2021年3月4日授予期權的日期，對期權進行了支出。這導致截至2021年3月31日的三個月多報了180萬美元的股票薪酬支出。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。所有股份及每股金額均已作出調整，以反映業務合併的影響。
經營成果的構成部分
我們是一家勘探階段的公司，到目前為止還沒有收入，截至2022年3月31日的三個月淨虧損2110萬美元，而2021年同期淨虧損5570萬美元。從成立到2022年3月31日，我們的累計赤字約為3.253億美元。
由於難以預料的原因，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少在2024年之前不會產生收入，而且只有在Nori收到ISA的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品的情況下才能產生收入。從初期生產中獲得的任何收入都很難預測。
勘探和評估費用
我們承擔與勘探和開發礦權有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、流程開發和向AllSea支付試點採礦測試系統(“PMTS”)的費用。我們的勘探費用受每個時期進行的勘探工作量的影響。如果今後開始商業生產，ISA多金屬結核勘探合同的購置費用將按已探明儲量和可能儲量的單位生產法作為攤銷費用計入作業。
一般和行政費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括僱員、顧問及董事的薪酬，包括以股份為基礎的薪酬、顧問費、投資者關係開支、與廣告及市場推廣職能有關的開支、保險費、辦公室及雜項開支、專業費用(包括法律、審計及税費)、差旅開支及轉讓及備案費用。
發行股票期權及限制性股份單位(“RSU”)的股份補償成本於授出日按授予的公允價值計量，並於相關服務期內確認。基於股份的補償成本被計入勘探費用以及一般和行政費用，具體取決於授權人履行的職能。在為與融資有關的服務頒發獎勵的情況下，成本作為融資成本的一部分計入權益。我們承認任何獎勵在發生時被沒收。
利息收入/支出
2021年第一季度的利息支出來自我們的融資交易，特別是2021年2月發行的可轉換債券，該債券的應計利息為每年7%。可轉換債券於2021年9月9日全部轉換為DeepGreen普通股。
22
目錄表
匯兑損失
這些期間的外匯收入或損失主要與我們持有的加元現金和以外幣結算的成本有關，這取決於美元的升值或貶值。
更改中FA紅外V價值：WARRANTSL可靠性
認股權證負債的公允價值變動主要包括與SOAC首次公開發售同時發行予可持續機遇控股有限公司的9,500,000份認股權證的公允價值變動(“私募認股權證”)。就會計目的而言，本公司被視為已發行私募認股權證作為業務合併的一部分，我們須於每個報告期結束時重新計量私募認股權證的公允價值。
經營成果
DeepGreen被確定為會計收購方，因此，業務合併前的所有信息，包括前期財務信息，代表DeepGreen的財務狀況和經營結果。
以下是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果的討論。我們的會計政策在我們作為Form 10-K 2021年年度報告一部分提交的財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”中進行了描述。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
| 截至3月31日的三個月， | |||||||
2021 | ||||||||
| 2022 |
| (重述) |
| 變化 |
| 更改百分比 | |
| (以千為單位的美元金額) | |||||||
勘探費和評估費 |
| 7,343 |
| 38,107 |
| (30,764) |
| (81%) |
併購費用 |
| 8,564 |
| 17,364 |
| (8,800) |
| (51%) |
利息支出 |
| — |
| 220 |
| (220) |
| (100%) |
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5,188 |
| — |
| 5,188 |
| 100% |
匯兑損失 |
| 22 |
| 19 |
| 3 |
| 16% |
| 21,117 |
| 55,710 |
| (34,593) |
| (62%) | |
勘探和評估費用
截至2022年3月31日的三個月，勘探和評估費用為730萬美元，而2021年同期為3810萬美元。減少3 080萬美元的主要原因是，由於Nori地區D區的基線活動於2021年第四季度完成，境外活動費用減少了1640萬美元。2021年第一季度的海外活動成本包括在向馬士基發行DeepGreen普通股時確認的1220萬美元的公允價值增長。第一季度同比減少也反映了2022年期間基於股票的薪酬減少了1520萬美元，這是因為在2021年3月授予了大量股票期權，以表彰過去的服務和預期業務合併，而2022年第一季度沒有授予股票期權。PMTS的工作在2022年第一季度取得進展，導致PMTS費用增加130萬美元，這部分抵消了上述費用的減少。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，G&A支出為860萬美元，而2021年同期為1740萬美元。2022年第一季度併購費用減少880萬美元，主要是由於2022年第一季度基於股票的薪酬較低所致，因為2021年第一季度包括授予大量股票期權，以確認過去的服務和預期的業務合併。這一下降被2022年第一季度較高的G&A費用部分抵消，反映出與上市公司相關的人事、法律和其他費用的增加。
23
目錄表
更改中F空氣V價值：WARRANTS負債
2022年第一季度認股權證負債的公允價值變化導致費用為520萬美元。這筆費用主要是由於我們的股價在2022年前三個月上漲了25%。認股權證負債最初被記錄為業務合併的一部分，因此在上一年不存在。
流動性與資本資源
在業務合併完成之前，我們的主要資本來源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen優先股，以及於2021年2月完成的可轉換債券的發行，這些債券在緊接業務合併完成之前自動轉換為DeepGreen普通股。此外，在2021年9月9日，我們完成了與SOAC的業務合併，結果我們獲得了1.376億美元的毛收入(扣除交易費用後為1.045億美元)。截至2022年3月31日，我們手頭的現金為6900萬美元。
我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，能否收回對礦產勘探合同的投資和實現有利可圖的經營取決於許多因素，其中除其他外，包括開發用於從海底收集多金屬結核的生產系統，以及開發我們用於冶金處理這類結核的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核收集和加工系統的商業和技術可行性，金屬價格，以及獲得ISA開採合同。雖然我們過去曾獲得融資，但不能保證這種融資將繼續以優惠的條件提供，如果有的話。
我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，然而，由於業務條件或其他發展的變化，包括但不限於審批延期、資本和運營成本上升、目前尚未認識到的技術和發展挑戰或外部商業環境的變化，可能需要額外的現金資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果無法獲得融資，或如果融資條款不如我們預期的可取，我們可能被迫推遲我們的勘探和/或開採活動或縮減我們的運營，這可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
現金流摘要
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021年(重述) | |||
(單位：千) | (單位：千) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (15,529) | $ | (10,060) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (210) | $ | (2,190) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (78) | $ | 27,377 | ||
(減少)現金增加 | $ | (15,817) | $ | 15,127 | ||
經營活動中使用的現金流量
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為1,550萬美元，原因是淨虧損2,110萬美元，淨營業資產和負債增加530萬美元，但被1,220萬美元的非現金調整部分抵消。非現金調整主要包括690萬美元以股份付款結算的開支及520萬美元與私募認股權證公平值增加有關的開支，主要是由於我們的股價於2022年首三個月上升所致。我們淨營業資產和負債的增加主要是由於供應商付款的時間安排導致2022年期間應付賬款和應計負債減少了590萬美元。
24
目錄表
用於投資活動的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金用於購買設備的淨現金為20萬美元，而2021年前三個月的淨現金為220萬美元，這與我們在2020年收購TOML時向DSMF支付的初步付款有關。
融資活動提供的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，而2021年前三個月融資活動提供的現金淨額為2740萬美元，其中包括2021年2月發行的可轉換債券2600萬美元和行使激勵性股票期權的140萬美元。
合同義務和承諾
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分，Nori於2021年向ISA提交了一份定期審查報告，涵蓋其計劃的2017-2021年期間的工作計劃。定期審查報告包括上一個五年期(2017年至2021年)完成的工作摘要以及下一個五年期(2022年至2026年)的工作計劃和概算。Nori承諾花費約500萬美元來實現其2017年至2021年的預期工作計劃，但這一數字已經大大超過了這一數字。定期審查報告包括擬議的工作計劃和2022年至2026年的估計預算，已由ISA審查並與之達成一致，我們正在實施下一個五年計劃。Nori估計其2022年和2023年的工作計劃分別約為4000萬美元和2500萬美元，可能以現金或股權結算。2024年以後的估計工作計劃的費用取決於ISA批准Nori D區開發申請。如果Nori對Nori D區的開發申請被推遲或被拒絕，Nori打算修改其關於Nori區的估計未來工作計劃。工作計劃由公司每年審查，並與ISA達成一致，並可能根據公司迄今的進展而發生變化。
馬拉瓦期權協議和服務協議
通過DGE與Marawa就Marawa地區簽訂的Marawa期權協議和服務協議，DGE承諾每年在勘探活動上支出一定數額的資金。2022年、2023年和2024年的承諾分別為100萬澳元、300萬澳元和200萬澳元。這種承諾是作為提交的五年計劃的一部分與ISA談判的，並受到定期審查。迄今為止，在馬拉瓦合同區內開展的近海海洋資源界定活動非常有限，海洋資源司期望按照與馬拉瓦的合同約定承諾未來的資源，以評估該地區任何項目未來的商業可行性。Marawa尚未完成充分的勘探，無法確定Marawa合同區內任何項目的經濟可行性。將需要開展進一步的工作，以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，這項工作可能需要數年時間才能作出評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。
TOML勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間的活動方案和概算。TOML承諾在2017年至2021年的五年期間花費3000萬美元。這種承諾具有靈活性，可以由ISA減少金額，這種減少將取決於各種因素，包括勘探計劃的成功和資金的可獲得性。ISA目前正在審查定期報告，其中包括下一個五年工作計劃，屆時將敲定下一個五年承諾。
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目錄表
與勘探合同有關的監管義務
TOML和NORI分別需要其主辦國湯加和瑙魯的贊助。每一家公司都已在適用東道國的管轄範圍內註冊和註冊。ISA要求承包商必須獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助，而東道國必須對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理。TOML和NORI均須遵守這些國家的註冊和註冊要求。如果贊助以其他方式終止，該子公司將被要求從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。如果不能獲得這樣的新贊助，將對該子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了Nori贊助協議，正式確定了雙方關於Nori勘探和潛在開採Nori地區的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平，Nori將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外，Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果Nori獲得ISA開發合同，將審查並增加管理費。
2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了TOML贊助協議，正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML地區方面的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平，TOML已同意根據從開採合同區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收款。此外，湯加還同意支付湯加為履行湯加對國際行政當局的義務而產生的合理直接費用。2021年9月23日，湯加更新了TOML贊助協議，將其與TOML的合作條款與Nori與瑙魯的合作條款統一起來。
全西協定
2019年3月29日，我們與AllSea建立了戰略聯盟，以開發一個從海底收集、提升和運輸結核到岸上的系統，並同意達成一項結核收集和運輸協議，根據該協議，AllSea將以成本加50%的利潤為收集第一批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了推進這項協議，我們於2019年7月8日與AllSea簽訂了試採測試協議(PMTA)，該協議在2020年和2021年進行了三次修訂，以開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們申請與ISA簽訂開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付項目的開發成本，以換取我們在Nori D區PMTS試驗成功完成後支付的款項。
2022年3月16日，Nori和AllSea簽署了開發和運營商業結核收集系統的非約束性條款單。AllSea開發並目前正在測試該試驗結核收集系統，預計將升級為商業系統，目標生產能力為每年130萬噸濕結核，預計到2024年第四季度投產就緒。Nori和Allseas打算平等地資助與開發和獲得第一個商業系統相關的所有成本。一旦投產，Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用，估計約為每濕噸150歐元，隨着AllSea將產量擴大到每年130萬濕噸，預計費用將降低。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中進一步詳細説明和修訂這些成本估計數，雙方預計不遲於2022年12月31日在計劃的試點收集測試完成後簽訂該協議。在獲得必要的監管批准後，Allseas和Nori還打算調查收購第二艘類似於Hidden Gem的生產船--三星10000，有可能將其設計為支持更高的產量，即300萬噸濕結核。然而，我們不能保證，我們將在特定時間段內，或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款，或按與非約束性條款説明書中所述的條款類似的條款，與Allseas達成最終協議，也不能保證，如果我們簽訂了此類最終協議，建議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或根本不能。
截至2021年12月31日，我們已根據PMTA向AllSea支付了以下款項：(A)2020年2月的1000萬美元現金，(B)2020年2月通過發行320萬股普通股(每股3.11美元)支付的1000萬美元，(C)AllSea已發行的
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目錄表
認股權證將於2021年3月以每股名義行使價購買1,160萬股普通股，及(D)在業務合併完成並達到PMTS某些進展目標後，於2021年10月以現金1,000萬美元購買。
在成功完成北海駕駛測試後，我們於2022年4月25日根據PMTA向Allseas支付了第二筆1000萬美元。第三筆也是最後一筆1000萬美元的款項將在Nori地區D區的PMTS試驗成功完成後支付給Allseas。
馬士基協議
自2017年3月15日起，我們與馬士基建立了戰略合作伙伴關係，進行所需的勘探、環境基線和近海測試，以支持CCZ經濟生產多金屬結核的可行性研究。根據協議，馬士基提供船舶服務和項目管理服務，使我們能夠承擔各種海上活動，以支持所需的預可行性研究。在這些近海活動中，我們進行了完成環境影響評估所需的基線研究，收集了用於冶金測試工作的結核，並收集了用於資源評估的樣本和調查數據。與該船有關的發票成本通過發行普通股解決，商定價格為每股普通股1.08美元。馬士基為管理這些離岸活動提供的項目管理服務是以現金支付的。
2021年3月3日，與馬士基的協議被修訂，根據該協議，2021年2月5日或之後發生的與使用該海運船隻有關的所有成本將以現金支付，而不是通過發行普通股。根據這項修訂，馬士基還同意，截至2021年2月5日，馬士基因提供服務而欠下的總額為460萬美元的款項，已通過以每股1.08美元的合同價格發行420萬股普通股的方式償還。
我們與馬士基的協議根據其條款於2022年1月終止。我們目前正在與第三方談判，以提供一艘勘測船和專門的遙控潛水器，以及支持計劃於2022年在Nori D地區實施的收集器試驗監測調查所需的自主水下航行器服務。
承購協議
二零一二年五月二十五日，DGE與Glencore International AG(“Glencore”)訂立銅承購協議及鎳承購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE擁有的設施從倫敦金屬交易所Nori地區的結核中提取的銅和鎳年產量的50%，並考慮到產品質量和交付地點。任何一方如發生實質性違約或無力償債，均可終止協議。Glencore亦可提前十二個月發出通知終止協議。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合中期財務報表。在編制此等簡明綜合中期財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於該等報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內發生的開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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目錄表
除本季度報告Form 10-Q所述的簡明綜合中期財務報表附註3所述外，與我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計並無重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、我們的經營業績和現金流的潛在影響的評估，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的精簡綜合中期財務報表附註3。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務合併完成後，我們在2021財年結束時仍是一家新興的成長型公司，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，至少到本財年結束，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於NORI初始評估和TOML礦產資源聲明的警示性聲明
我們已經定義了Nori和TOML地區資源的規模和質量，如下所述，在我們於2021年3月17日對太平洋克拉里昂-克利珀頓區Nori財產的符合美國證券交易委員會S-K(第1300子部分)標準的技術報告摘要-初步評估中(“NORI初始評估”)和技術報告摘要-太平洋克拉里昂-克利珀頓帶TOML礦產資源，日期為2021年3月26日(“TOML礦產資源報表”)，分別由AMC諮詢有限公司(“AMC”)。我們計劃繼續確定我們在Nori和TOML地區的資源，並發展項目經濟。Nori初始評估中包括的初步評估是對Nori D區礦物資源潛在可行性的概念性研究。該初步評估表明，Nori D區礦物資源的開發在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質，以及特定海底生產系統在商業規模上未經檢驗的性質，經濟可行性尚未得到證明。
NORI初始評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉化為礦產儲量。
如本季度報告中使用的10-Q表格或適用的報告摘要中所使用的，“礦產資源，” “可測量的礦產資源，” “指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”適用時，根據美國證券交易委員會採礦規則進行定義和使用。
我要特別提醒你，不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。你還需要注意的是，礦產資源並沒有顯示出經濟價值。在NORI和TOML技術報告摘要和本10-Q表季度報告中有關我們的礦物性的信息包括根據S-K法規第1300分節中的《美國證券交易委員會採礦規則》的要求編制的信息。在美國證券交易委員會標準下，礦產資源等礦化可能不被歸類為“保留”除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟和合法地生產或開採。推斷出的礦產資源在很大程度上不確定它們的存在，以及它們是否可以在經濟上或法律上商業化。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，對推斷礦產資源量的估計可能不構成依據
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目錄表
一種經濟分析。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡你不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以在經濟上或法律上商業化，或者它永遠不會被提升到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源被歸類為已測量或指示的資源。
同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險，以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。我們還預計，如果我們開始商業生產，我們將面臨商品風險。
利率風險與信用風險
利率風險是指我們的未來現金流和金融工具的公允價值將因市場利率的變化而波動的風險。
我們目前的做法是將多餘的現金投資於由信譽良好的加拿大金融機構發行的投資級短期存單，我們在這些機構保留我們的銀行賬户，管理層認為損失風險很小。我們定期監測我們的投資，並對我們銀行的信用評級感到滿意。由於目前的低利率環境，截至2022年3月31日，我們沒有將任何現金投資於賺取利息的投資。
信用風險是指在交易對手違約的情況下，未償還金融工具可能出現的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應付的一般銷售税，因此，違約風險被認為是低的。一旦我們開始商業生產，我們預計隨着客户羣的增加，我們的信用風險將會上升。
外幣風險
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變化風險的敞口與我們的外幣交易有關，主要是以加元、澳元和英鎊進行的交易。我們主要持有美元現金，並在收到發票後立即結算我們的外幣應付款項，從而將外幣風險降至最低。
一旦我們開始商業生產，我們預計將面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。
商品價格風險
我們希望從事從CCZ合同區收集的多金屬結核中含有鎳、銅、錳和鈷的產品的收集、運輸、加工和銷售。因此，我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。如果這些金屬的價格從當前水平持續大幅下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。
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目錄表
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。基於對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於(I)公司重述其財務報表，以重新分類公司的權證，如下所述以及2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年12月31日的10-K/A年度報告(“2020年10-K/A年度報告”)修正案1所述，以及(Ii)我們正在進行補救的其他重大弱點，我們的披露控制和程序截至3月31日無效。2022年。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
2021年，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
就編制包括在2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中的截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表，以及包括在我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(經修訂)中的截至2021年6月30日的六個月財務報表，我們發現我們對截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報告的內部控制存在重大弱點。2021其中涉及財務報表結算和報告控制的設計和操作方面的缺陷，包括保持足夠的書面政策和程序，以及在對複雜或非例行交易進行會計處理時需要使用適當的技術專長。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中，管理層發現與少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述與截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月有關。關於重述的更多細節，請參閲2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的第二部分，第二項，第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--重報先前發佈的季度財務報表”和第二部分，第四項“控制和程序”。這些錯誤陳述導致本公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表。我們的管理層得出的結論是，這種實質性的疲軟是由於在業務合併之前，我們是一家資源有限的私人公司。
此外，正如之前在Form 10-K/A的2020年度報告中披露的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與與我們的首次公開募股相關發行的公開認股權證和非公開認股權證的會計不準確有關。管理層在美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈了《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)時發現了這一錯誤。美國證券交易委員會員工聲明提到了與類似於我們在2020年5月首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的經審核綜合財務報表，如不加以補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，而這將無法防止或檢測到。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
儘管存在這些重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在其中列出的每個時期進行了公平陳述。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
到目前為止，我們已採取了以下補救措施：
| ● | 任命一名首席財務官監督財務和會計職能； |
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目錄表
| ● | 聘請具有必要的教育、指定、技術會計和上市公司經驗的人員擔任核心會計職能； |
| ● | 在我們的會計人員全部到位之前，我們將利用經驗豐富且有能力的合同制會計師來補充我們的內部會計團隊； |
| ● | 完成從外包會計服務提供商到內部財務和會計職能的過渡； |
| ● | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析，評估所有新合同和安排的會計影響； |
| ● | 對需要解決的關鍵問題進行了透徹的分析，確定了這些問題的優先次序，我們現在正在處理這些問題； |
| ● | 開始了一個項目，設計和實施對我們所有關鍵流程的強有力的控制，並解決所有關鍵的公司風險； |
| ● | 通過不斷髮展結構化的角色、政策、流程、程序和控制，使我們的財務報告流程更加正式和嚴格。 |
為了應對重大弱點，我們的管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來改善內部控制環境，特別是財務報告方面的環境。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，並將不斷進行審查，以確定其正在實現其目標。除非有足夠的時間提供充分的樣本證據，證明新設計和實施的控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。這不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除為開始補救上述重大弱點而作出的改變外，於截至2022年3月31日止三個月內發生的與評估該等內部控制有關的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的改變。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
除下文所述外，我們目前不是任何重大法律程序的一方。
2021年10月28日，一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對我們和某些高管的集體訴訟，名為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。起訴書稱，所有被告違反了交易所法案第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，Barron和Leonard先生在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息，違反了交易所法案第20(A)條。我們否認任何不當行為的指控，並打算積極抗辯這起訴訟。然而，不能保證我們或其他被告將在我們的訴訟中勝訴，也不能保證保險將可用或足夠。
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目錄表
支付本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用。然而，如果這起訴訟的解決對我們或其他被告不利，可能會對我們的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生實質性影響。2022年3月6日，選出了一名代表原告。
第1A項。 | 風險因素。 |
貴公司應仔細審查和考慮有關可能對本公司業務、綜合財務狀況或經營結果產生重大影響的某些因素的信息，如第1A項所述“風險因素”在Form 10-K的2021年年度報告中。與《2021年年度報告》中披露的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露風險因素或其他因素的變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們沒有回購任何股權證券。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第5項其他資料
我們最近分別與我們的首席財務官Craig Shesky和首席開發官Anthony O‘Sullivan簽訂了修訂和重述的僱傭協議。此外，通過我們的一家子公司，我們希望與我們的首席戰略官Erika Ilves達成一份修訂和重述的僱傭協議，其條款與與Shesky和O先生的修訂和重述的僱傭協議基本相似’Sullivan，除非考慮到她的年度基本工資和有權獲得簽約付款的金額。
克雷格·舍斯基–首席財務官
2022年5月6日，我們的子公司DeepGreen Resources，LLC與Shesky先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，與他繼續擔任我們的首席財務官(“舍斯基僱傭協議”)。根據Shesky僱傭協議，Shesky先生將獲得350,000美元的年度基本工資，我們的首席執行官將每年對此進行審查。根據《Shesky僱傭協議》，Shesky先生還有權獲得91,667美元的簽約金。此外，Shesky先生有資格參加我們的長期激勵計劃，即LTIP，條件是他實現了某些個人業績目標，並實現了某些基於公司的財務業績。Shesky先生有資格參加我們的福利計劃，並被考慮以其年度基本工資的50%為目標的年度績效激勵獎金，由董事會酌情按年發放(“舍斯基僱傭獎金”)。舍斯基僱傭協議有一個無限期的期限。
一般來説，在任職期間及之後的六個月內，Shesky先生不得(A)在北美與我們競爭；(B)為競爭對手招攬我們的客户；(C)為競爭對手招攬我們的員工。
如果舍斯基先生’的僱傭關係被終止，沒有“緣由”根據Shesky僱傭協議的定義，或者如果Shesky先生辭職“充分的理由”根據《舍斯基僱傭協議》的定義，舍斯基先生將獲得(A)相當於其當時年度基本工資的6個月加上按比例計算的舍斯基僱傭獎金部分的付款；(B)經董事會批准，根據某些公司里程碑的實現情況，將期權的到期日延長至12個月；以及(C)繼續支付維持舍斯基先生所需的保費’在適用法律規定的最短期限內參加其參加的福利計劃。
如果舍斯基先生’的僱傭關係被終止，沒有“緣由”或者如果舍斯基先生因為“充分的理由”在首席執行官辭職、終止或更換後，Shesky先生將獲得：(A)相當於其當時基本工資的9個月代通知金加1個月’(D)按比例支付Shesky僱傭花紅；及(E)繼續支付維持Shesky先生所需的保費，以維持Shesky先生的地位。’在適用法律規定的最短期限內參加其參加的福利計劃。
如果在發生事故後24個月內“控制權的變更”根據舍斯基僱傭協議的定義，舍斯基先生’的僱傭關係被終止，沒有“緣由”或者如果舍斯基先生因為“充分的理由”在此情況下，Shesky先生將獲得(A)相當於其當時年度基本工資的12個月的付款；(B)上一年度支付的Shesky就業獎金的1.5倍；以及(C)立即歸屬所有未歸屬股權獎勵，但須Shesky先生同意將上述競業禁止期限延長至自終止日期起計的12個月。
前述Shesky僱傭協議的條款及條件摘要並不完整，且參考Shesky僱傭協議全文而有所保留。Shesky僱傭協議作為附件10.2以10-Q表格的形式隨本季度報告一起提交，並通過引用併入本文。
安東尼·奧沙利文--首席開發官
2022年5月8日，我們的子公司澳大利亞金屬公司。與奧沙利文先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議與奧沙利文先生繼續擔任我們的首席發展官有關(“奧沙利文僱傭協議”)。根據《奧沙利文僱傭協議》，奧沙利文先生的年基本工資為670,985澳元
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目錄表
(475,000美元)，我們的首席執行官將每年審查這一數字。此外，O‘Sullivan有資格參與我們的LTIP，條件是他實現了某些個人業績目標，並實現了某些基於公司的財務業績。O‘Sullivan先生有資格參加我們的福利計劃，並被考慮以其年度基本工資的50%為目標的年度績效激勵獎金，該獎金將由董事會酌情按年發放(“O’Sullivan就業獎金”)。O‘Sullivan就業協議有一個無限期的期限。
一般而言，在任職期間及之後的六個月內，O‘Sullivan先生不得(A)在澳大利亞境內與我們競爭；(B)為競爭對手招攬我們的客户；(C)為競爭對手招攬我們的員工。
如果O‘Sullivan先生的僱傭被無故終止，或O’Sullivan先生因O‘Sullivan僱傭協議定義的“充分理由”辭職，則O’Sullivan先生將獲得：(A)相當於O‘Sullivan僱傭獎金的按比例部分的付款；(B)經董事會批准，將根據某些公司里程碑的成就授予的期權終止日期起最多延長12個月；以及(C)繼續支付維持O‘Sullivan先生參加其參加的福利計劃所需的保險費，直至適用法律規定的最短期限。
如果O‘Sullivan先生的僱傭被無故終止，或如果O’Sullivan先生在我們的首席執行官辭職、終止或更換後“有充分理由”辭職，O‘Sullivan先生將獲得：(A)相當於其當時基本工資的9個月代通知金加上在開始日期後每滿一年最多18個月的1個月代通知金；(B)立即歸屬於終止日期後12個月內歸屬的所有未歸屬的限制性股票單位的津貼；(C)經董事會批准，將根據某些以公司為基礎的里程碑的成就授予的期權的到期日起最多延長12個月；(D)按比例支付O‘Sullivan就業獎金；以及(E)繼續支付維持O’Sullivan先生參加福利計劃所需的保費，直至適用法律規定的最短期限。
如果在“奧沙利文僱傭協議”中所定義的“根本變化”後24個月內，奧沙利文先生的僱傭被無故終止，則奧沙利文先生將獲得：(A)相當於其當時年度基本工資的12個月的付款；(B)上一年支付的奧沙利文僱傭獎金的1.5倍；以及(C)立即授予所有未歸屬股權獎勵，但須奧沙利文先生同意將上述競業禁止期限從終止之日起延長至12個月。
上述《O‘Sullivan僱傭協議》的條款和條件摘要並不完整，其全文通過參考《O’Sullivan僱傭協議》全文進行了限定，該《僱傭協議》作為附件10.3與本Form 10-Q季度報告一起提交，並以引用的方式併入本文.
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品 |
| 展品説明 |
| 隨函存檔 |
| 在此通過引用從表格或附表併入 |
| 提交日期 |
| 美國證券交易委員會文件/註冊表數 |
10.1† | 不具約束力的諒解備忘錄，日期為2022年3月14日，由TMC金屬公司和Epsilon Carbon Pvt.Ltd.之間簽署。 | 表格8-K(附件10.1) | 3/17/2022 | 001-39281 | ||||||
10.2 + | DeepGreen Resources，LLC和Craig Shesky於2022年5月6日修訂和重新簽署的僱傭協議 | X | ||||||||
10.3 + | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年5月8日，由Metals Company Australia Pty和Metals Company Australia Pty之間簽署。LTD.安東尼·奧沙利文 | X | ||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | X | ||||||||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明 | X | ||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X |
†某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。
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目錄表
+管理合同或補償計劃或安排。
*本10-Q表格季度報告所附附件32中的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入TMC The Metals Company Inc.根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年證券交易法(無論是在該10-Q表格的日期之前或之後作出)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
| 金屬公司TMC。 |
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日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | /s/傑拉德·巴倫 | |||
傑拉德·巴倫 | |||||
首席執行官 | |||||
日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | /s/Craig Shesky | |||
克雷格·舍斯基 | |||||
首席財務官 |
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