美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文檔號：001-39199

TRxADE Health，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(800) 261-0281

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

有 個8181,041股票 註冊人在2022年5月6日發行的普通股，沒有發行的優先股。

TRxADE Health，Inc.

表格 10-Q

截至2022年3月31日的季度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)，包括本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，包含符合聯邦證券法(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)的前瞻性表述，涉及公司未來事件和未來業績，基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的 信念和假設。“預期”、“預期”、“ ”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。這些因素包括但不限於：

您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中所作的其他警示説明，這些事項適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

前瞻性 表述僅限於截至本報告日期或本報告中引用的任何文件的日期(視何者適用而定)。 除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性表述 以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標、預期和財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的薪酬時使用的假設以及訴訟有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。, 其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下面和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。所有提及年份的年份都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。

風險因素摘要

我們 面臨與業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

第 部分：財務信息

項目 1.財務報表

TRxADE Health，Inc.

合併資產負債表

2022年3月31日和2021年12月31日

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

合併的操作報表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

合併 股東權益變動表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分

TRxADE Health，Inc.

合併的現金流量表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

TRxADE Health，Inc.

未經審計合併財務報表附註

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

本信息應與本季度報告《Form 10-Q》中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他信息--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀，該報告載於我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。

下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“財務報表第1項”下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。

有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合併後的子公司。對“Q1”的引用是指適用年度的第一季度 。除另有説明或文意另有所指外，一段期間與另一段期間的比較是與上一會計年度的同期比較。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯調整本公司已發行認股權證及購股權的轉換價格及行使價，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目，以配合以下披露的反向股票分拆。

自2021年5月27日起，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司註冊證書修正案，將公司名稱更改為“TRxADE Health，Inc.”，該修正案於2021年6月1日生效。

在哪裏可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可 公眾通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告 向美國證券交易委員會備案或提供後不久，在公司網站 www.rx.trxade.com的“納斯達克：MEDS”、“美國證券交易委員會備案文件”頁面上免費下載。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫。我們的公司網站地址是www.rx.trxade.com。我們公司網站上的信息或可能通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告中，因此不應被視為本報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要

除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流量。MD&A的組織方式如下：

公司 概述

TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房有限責任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月。2014年1月8日，2020年8月開始運營的內華達州私營公司Trxade Group， Inc.與Xcel合併，Xcel將其名稱 更名為“Trxade Group，Inc.”。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場平臺 ，支持藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。2022年2月15日，本公司 與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商 銷售和購買藥品(“Exchange Health”)提供在線平臺。SOSRx LLC是與這一關係相關的實體， 一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年2月，由本公司擁有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)擁有49%的股份。

該公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.”改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在一個單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師社區協會的2021年摘要)。我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並且 根據《州藥房示範法案》和《全國藥房協會標準規則》(《藥品標準法案》)，在不受限制的州為藥店提供節省成本的付款條款和次日送達能力。我們自2015年以來大幅擴張，現在我們的銷售平臺上約有13,475+註冊會員。

TRxADE Health是一個基於技術的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於將零售藥房和醫療服務體驗數字化，方法是優化藥品採購、處方之旅、接觸患者家中的醫生以及美國患者的參與度。

TRxADE Inc.

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖醫院、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥網站之間的商業往來。我們的市場有超過72個國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥品。我們通過向在Trxade平臺上進行銷售的產品賣家收取交易費來從這些服務中獲得收入。買家不承擔購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。我們的核心服務目標是將全國的獨立藥房和經認可的國家藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

截至2022年3月31日，TRxADE平臺的註冊用户比2021年同期增加了915人，增幅為7.3%。在截至2022年3月31日的季度中，新註冊數量為339個，而2021年同期為223個。截至2022年3月31日，註冊用户總數從2021年的12,560人增加到13,475人。

下表彙總了與2021年同期相比，管理層在截至2022年3月31日的三個月期間對Trxade平臺上的活動進行評估的關鍵指標：

集成製藥解決方案有限責任公司

Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品。Trxade Prime接受產品訂單，為每個訂單創建發票，並在客户收到產品時確認收入。 我們利用“準時”庫存和直接發貨合作伙伴關係將訂單發貨給客户。Trxade Prime的重點是 成為各種規模的醫療保健組織的首選藥品供應商。我們在產品分銷方面的專業知識 擴展到所有醫療保健市場，包括政府機構、醫院、診所和全國範圍內的獨立藥店。

在截至2022年3月31日的三個月中，Trxade Prime的加工銷售額比截至2021年3月31日的三個月增長了600%以上，與截至2021年3月31日的三個月的同期相比， 唯一買家的銷售額增長了184%。這些增長是 旨在吸引新的潛在買家到Trxade Prime平臺的強大營銷和廣告活動的結果。管理層預計增長將持續到2022財年。

下表彙總了與2021年同期相比，管理層對截至2022年3月31日的三個月期間Trxade Prime平臺上的活動進行評估的關鍵指標：

社區專業藥房有限責任公司

社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP成立於2010年，目標是為客户提供高於市場以往任何水平的服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立製藥行業中佔據了一席之地 。

聯盟製藥解決方案有限責任公司

聯盟 醫藥解決方案有限責任公司，又名DelivMeds，(“DelivMeds”)成立於2018年，是傳統處方 交付的數字選項。DelivMeds目前正在更名，數字技術也在繼續發展。DelivMeds沒有產生任何收入 ，我們繼續產生鉅額技術支出。在截至2021年12月31日的12個月中，我們產生了大約285,000美元的研發費用。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們產生了大約149,000美元的研究和開發費用，並於2022年3月根據GAAP指導進行了資本化。

Bonum Health，LLC

我們的Bonum Health，LLC(“Bonum”)業務於2019年10月被收購。Bonum是一個數字醫療技術平臺 ，專注於通過遠程醫療服務使醫療負擔得起、可訪問和方便。患者可以使用Bonum Health移動應用程序或網站訪問經董事會認證的醫療提供者，以獲得非緊急服務。其他服務還包括男性和女性健康、皮膚科、兒科和眼科，舒適地在家中或從任何地方。尋求獲得基本醫療服務的參保、未參保和服務不足的社區可以 以實惠的價格獲得這些服務。 對於僱主，Bonum提供遠程醫療解決方案，使僱主能夠為員工提供方便且負擔得起的醫療保險 而不需要醫療保險。我們的Bonum Health子公司為患者 家中的醫療專業人員提供經濟實惠的服務。如下文所述，我們已經啟動了探索博納姆戰略替代方案的進程。

SOSRx， 有限責任公司

2022年2月15日，該公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線平臺 以銷售和採購藥品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)為製藥商 提供了一個有效的平臺，可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接購買者。SOSRx專有的 方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳售價。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。然後，製造商確定哪些經過審查的 和註冊客户可以競標或直接購買他們的產品。SOSrx向採購商(供應商)收取交易費，即通過其網站服務銷售的產品購買價格的一個百分比。確認訂單的履行，包括產品的交付和發貨，是供應商的責任，而不是SOSRx的責任。SOSRx不持有任何庫存，也不對發貨或從我們網站交付任何產品或服務承擔任何責任。SOSRx是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直到2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，尤其是佛羅裏達州，最近新冠肺炎新感染病例總數下降了 (繼2022年1月中下旬感染人數急劇上升後)，因為疫苗和加強劑現已廣泛提供，接種過疫苗的人數增加，而未獲得天然或疫苗免疫力的人數有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會持續，新的病毒株是否會導致當前疫苗的效力降低或感染人數是否會增加，和/或佛羅裏達州或我們開展業務的其他司法管轄區是否會發布新的或擴大的“在家”命令，或這些命令或其他命令可能如何影響我們的運營 ，或者這些地點是否會看到感染率、住院率和死亡率的增加。

截至 日，根據我們提供的產品和我們所服務的社區的關鍵性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療保健技術提供商。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州為減緩新冠肺炎傳播速度而實施的先前限制 的實質性影響，這些限制後來失效。此外，正如我們下面的運營結果 所示，到目前為止，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤造成任何重大的負面影響 。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響，這對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包，以及由於大流行而尋找合格的 員工，這可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理我們的庫存供應網絡 ，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的持續範圍和持續時間 。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年12月31日。辦公室於2022年1月3日為我們的管理團隊重新開放，而我們的其餘員工將繼續遠程工作，直到另行通知。

目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營和潛在的未來股權出售產生足夠的現金，以支持我們在可預見的未來的運營；但是，我們將繼續根據新信息評估我們的業務運營 隨着有關持續流行的任何新發展，我們將做出我們認為必要的變化。 我們還可能在未來通過出售債務或股權來籌集更多資金。

最近的 事件

SOSRx 地層

2022年2月15日，我們與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和採購藥品的技術公司。SOSRx LLC是特拉華州的一家有限責任公司，該公司由該公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。

於2022年2月15日，本公司向SOSRx提供現金325,000美元，向SOSRx發行金額為500,000美元的本票，並立即將本票轉讓予交易所健康(“本票”)，並同意根據SOSRx達到下文所述的SOSRx的若干 收入目標(“賺取款項”)，以本公司酌情決定以現金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，並與SOSRx訂立分銷服務協議(“分銷協議”)。

在截至2022年的財政年度，如果SOSRx總收入超過70萬美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的財年，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額 ，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入最高可達此類金額的5%。根據公司的選擇，盈利支付可以現金或普通股支付，按公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，則不會支付該年度的溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。

交易所 Health向SOSRx貢獻了某些財產、合同和許可證，協議價值792,500美元，以換取其在SOSRx的49%會員 權益，並根據同樣於2022年2月15日簽訂的成員資產貢獻協議(“資產 貢獻協議”)從SOSRx，LLC獲得275,000美元的現金支付。

期票 票據

本票立即轉讓給交易所健康，代表目前欠交易所健康的金額，按最優惠利率加2%的年利率(目前為年利率5.25%)計息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年後(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下來的兩年中按季度支付的剩餘三分之二的本金 分八個等額分期付款，共41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息。 從2023年6月20日開始。本票可由本公司酌情在任何時候全部或部分預付，不收取溢價或罰款。

儘管有上述規定，如本公司於2024年2月15日(下文所述)前根據《公司協議》(下文所述)自願提款(定義如下)，而SOSRx未能在本票期滿前完成收益外付款所要求的任何收入目標，則本票項下所有尚未到期及應付的剩餘利息及本金將立即終止，並視為已註銷所有相關債務。

本票項下所欠金額 由本公司在SOSRx中的會員權益擔保，是本公司的無追索權債務 ，完全由該等會員權益擔保。

如果本公司拖欠到期(無論是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，則如果該筆款項未在到期日起15天內支付，則Exchange Health可以 聲明到期金額的2%的額外利息費用。如果拖欠自到期日起30天或以上，則Exchange Health可申報另外3%的額外利息費用，以支付總計5%的拖欠款項。

如果我們未能在本票到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，則如果未在到期日起60天內付款，則Exchange Health可宣佈本票項下的所有債務 (包括但不限於未償還本金、應計利息和未付利息)立即 到期並支付。

SOSRx 運營協議

本公司及交易所健康對SOSRx的權利載於自2022年2月15日起生效的SOSRx營運協議(以下簡稱“營運協議”)。根據運營協議，SOSRx將由一個由三名成員組成的管理委員會管理，其中兩名成員由公司提名，目前包括公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普、公司總裁兼董事總裁普拉尚特·帕特爾和交易所健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的會員權益少於25%，則該實體將喪失其管理任命權利，而該等任命權利應由持有該會員權益50%以上的其他會員持有。

《運營協議》包括對SOSRx會員權益的慣例轉讓限制、收到購買會員權益的善意第三方要約時的優先購買權(可先由SOSRx會員行使，然後由其他 會員行使)、優先購買權(受某些例外情況的限制)、隨行權和拖拖權(適用於任何超過50%的 所有者希望轉讓其在SOSRx的所有權)。

SOSRx的任何成員都有權自願退出公司(“自願退出”)，條件是該成員必須提前90天向所有其他成員發出書面通知。實施自願退出的任何成員不得獲得自自願退出之日起該成員的成員權益的公允價值或任何價值， 相反，可通過沒收其在SOSRx的成員權益而實施自願退出，而無需補償或對價；但條件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自願提款，並且(B)SOSRx未能在提款日期前 達到收益付款要求的任何收入目標，則本公司在收益付款和本票項下的所有義務將終止。

公司或其受讓人可隨時向任何其他成員發出書面通知，提出購買該其他 成員的全部(但不少於全部)會員權益，這些權益應根據貼現現金流模型計算和支付。如果買斷支付給Exchange Health或其繼承人或受讓人，則本票項下的任何剩餘應付金額將立即到期 並在支付時支付。

運營協議還規定，未經管理委員會一致同意的事先書面批准，經理或成員不得直接或間接(A)與對SOSRx或其附屬公司的業務構成重大不利的任何其他人建立業務關係，或(B)導致任何人減少或終止其與SOSRx或其任何附屬公司的關係。上述契約適用於每名成員，以及在每名經理作為成員的期間內的每名經理。

分銷 協議

2022年2月15日，SOSRx與本公司的全資子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)簽訂分銷協議。根據分銷協議，Integra同意向每個SOSRx成員提供在SOSRx平臺上購買的製造商非控制(美國禁毒署分類附表2-5)產品的活躍賬户 。該協議的有效期至2023年12月31日，此後每年續簽一次，直至終止；該協議只有在未違反協議的一方違反協議時，才能由非違約方終止，並有30天的補救權利。根據分銷協議，在期限內的每個日曆季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相當於該期間所有產品購買淨價的2%的費用。Integra還同意參加SOSRx的年度貿易展會，一旦成立。Integra在經銷服務協議中作出了某些陳述和保證，並同意賠償SOSRx的某些損害和損失。《分銷服務協議》包括慣例的保密義務。

非正式的 每月信貸安排

於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據大師傅的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向大師傅提供了對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、單據、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。

博納姆健康公司的未來計劃

2022年4月，董事會授權首席執行官 為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將 考慮Bonum Health，LLC的一系列選擇，其中包括潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中也可能包括對此類實體的清盤。

流動性 與資本資源

現金

截至2022年3月31日，現金為1,870,682美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。

流動性

現金、流動資產、流動負債、短期債務和每個期末的營運資本如下：

我們的 流動性的主要來源歷來是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。我們現金的主要用途一直是運營費用、技術開發和收購。我們預計這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。

與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日的現金減少了 ，這主要是由於Bonum Health和我們的DelivMeds應用程序的技術開發和營銷支出增加。作為法律和解的一部分，還支付了225 000美元(見本文件“第一部分--財務報表”下的“合併財務報表附註7--或有事項”)，以及與SOSRx有限責任公司的成立有關的275,000美元，如上文“近期事件”所述。

流動性 前景現金解釋

現金需求

我們在2022年剩餘時間的主要目標是繼續開發DelivMeds技術，以採取措施，努力在我們的Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上增加我們的客户基礎和運營收入，並與Bonum Health遠程醫療服務進行潛在的戰略交易 ，其中可能包括潛在的出售、剝離、籌資、合併或其他戰略交易， 還包括結束此類實體。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，或者如果未來需要，我們將以優惠的條款通過借款或其他方式獲得額外資金， 或根本不能。我們還可能在未來通過出售股權來籌集額外資金。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

我們 目前預計通過手頭現金和我們運營產生的收入支付上述估計費用。

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。預計這筆資金的來源將是股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 ，繼續提供高質量的產品和出色的客户服務，同時也尋求隨着資金和機會的出現而有機地或通過收購擴大我們的業務。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為做出小幅調整以改進我們的產品和整體客户體驗的不可或缺的一部分。如果未來我們需要更多資金，我們計劃通過出售債務或可能無法以優惠條款獲得的債務(如果根本沒有)來籌集此類資金，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重的 稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長能力和未來創造收入的能力。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的企業對企業網絡市場。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經認可的國家藥品供應商 聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

自2020年第一季度至本申請之日，全球爆發了一場病毒疫情，世界各國政府 通過旅行和其他限制措施 迴應了這一疫情，包括採取了其他措施。新冠肺炎冠狀病毒造成的業務中斷和相關財務影響的持續範圍和持續時間目前無法合理估計；然而，我們面臨的風險包括可能繼續減少和中斷供應鏈藥品的交付，這些藥品過去曾對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生負面影響，並因疫情而找到合格的 員工。此外，與冠狀病毒相關的員工疾病和遠程工作環境以及聯邦、州和地方對此類病毒的應對可能對我們未來的綜合業績產生重大影響；然而，我們目前沒有預測 新冠肺炎會對我們2022年的運營業績產生任何實質性的不利影響；儘管大流行的最終影響和持續時間尚不清楚 。另見上文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)”。

現金流

下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量表：

截至2022年3月31日的三個月，運營中使用的現金為1,000,771美元，而截至2021年3月31日的三個月中運營中使用的現金為710,298美元。與2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的三個月業務中使用的現金增加，主要是因為作為法律和解的一部分支付了225,000美元(見本文件“第一部分--財務報表”下的合併財務報表附註“附註7-或有事項”)。

截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為23,000美元，截至2021年3月31日的三個月為0美元。 投資活動提供的現金增加是由於出售了公司不再需要的資產。

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金 為274,125美元，這主要是由於作為SOSRx成立資本325,000美元的一部分支付的275,000美元，而用於融資活動的現金為0美元。

運營結果

以下選定的綜合財務數據應與未經審計的綜合財務報表和上述報表的附註一併閲讀。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年3月31日的同期相比，收入增加了187,037美元。與截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三個月，Trxade Inc.來自平臺銷售的收入增長了11%，Trxade Prime產生的收入增長了12%。與截至2021年3月31日的同期相比，CSP的收入減少了129,489美元。

截至2022年3月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為1,904,569美元和1,335,703美元，截至2021年3月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為1,669,924美元和1,383,311美元。截至2022年3月31日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為 41%，而截至2021年3月31日的三個月為45%。毛利潤的下降 是Integra Pharma Solutions，LLC的結果。

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到586,436美元 ，而2021年同期為274,191美元。增加的主要原因是支付了225,000美元的法律和解以及增加了 營銷和IT相關費用。

截至2022年3月31日的三個月，我們的利息支出為1,364美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為7,264美元，這是由於截至本期的未償債務減少所致。

截至2022年3月31日的三個月，淨虧損增加314,317美元至965,836美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損651,519美元 ，這主要是由於Trxade Prime的毛利率下降，以及上文“第一部分-財務報表”中更詳細地描述的225,000美元的法律和解 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入 確認

總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”進行收入確認。

Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 向持牌藥房(“客户”)銷售產品和服務提供基於網絡的在線買賣平臺。Trxade，Inc.向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認的 訂單，包括送貨和運輸處方藥和其他產品，是供應商的責任，而不是Trxade，Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的條款，並使用“協議”，其中概述了Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件 ，供應商確認並同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在發貨時匯出所述的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用基於產品類型：通用, 品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格-協議詳細説明費用。合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體履行履約義務時確認收入--收入在供應商履行適用訂單時確認。

SoSRx 為製藥商提供了一個高效的平臺，使其可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接採購商。SoSrx的專有方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳銷售價格。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。 製造商然後確定哪些經過審查和註冊的客户可以競標或直接購買他們的產品。

一旦製造商的產品進入SoSRx的平臺，投標週期就開始了。每個投標週期為3天。每個買家(批發商、分銷商或連鎖店)將有3個選項。選項是立即購買、出價或通過。在立即購買選項中，製造商有一個確定的 銷售產品價格。投標選項允許買家在評估產品價值的情況下輸入價格，並且在投標週期結束時，製造商有幾個選項。如果買方滿足最低出價要求，製造商可以接受最高出價者，如果出價低於最低出價要求，製造商可以反駁，或者開始就商定價格或接受的出價進行談判，而不考慮最低出價要求。第四種選擇是拒絕。

如果選擇了上述四個選項中的一個(拒絕除外)，則系統中會生成一個已承諾的要約。然後，買家向製造商提交採購訂單。製造商隨後處理採購訂單，並將產品直接發送給 買家。這是收入被確認為交易手續費的時候。SoSRx在任何時候都不會擁有這些庫存。SOSRx按承諾的報價向製造商 收取總報價的費用百分比。

Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單證明，該產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於在第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務--每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價之間沒有差別。第五步：在實體履行履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。

社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP負責填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP填寫處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户來説都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方價格，考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入--收入在處方交付後確認。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》對員工的股票薪酬進行會計處理。 ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將其確認為薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。

最近 發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的更多信息，見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我們根據本季度報告所涵蓋的期間結束，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估，具體定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無法 有效地提供合理保證， 根據交易法提交給我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定 。

由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的問題 是：(1)在美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序 不足；(2)期末財務披露和報告程序控制不力。

管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務結果產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們在開發公司內部和財務資源的同時，增加了我們的人力資源和技術會計專業知識。此外，公司將編制和實施足夠的書面政策和核對清單，其中將列出與公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用有關的會計和財務報告程序。

管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I)在公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。

隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了財務組織。我們將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序以及財務報告內部控制的有效性。

控制和程序有效性方面的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。

這種當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第一部分--財務報表”的“第一部分--財務報表”的“附註6--其他應收款”和“附註7--或有事項”中説明，並通過引用併入本表格的“第1項.法律訴訟”。本公司相信，解決目前懸而未決的事項不會個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響 。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對該等訴訟或索賠的可能責任或結果的評估 不一致。

此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

第 1a項。風險因素

本公司於2022年3月28日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A項所披露的風險因素，與先前披露的風險因素並無重大變動，但下文所述者除外，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。

我們 欠Exchange Health一大筆錢，如果某些賺取款項到期，我們還可能欠下額外的錢。

2022年2月，我們與Exchange Health簽訂了多項協議，同意對SOSRx進行資本化和融資。為此，我們於2022年2月15日向SOSRx簽發了一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給交易所 Health，並同意根據SOSRx實現SOSRx的某些收入目標，以現金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具體來説，在截至2022年的財政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx的總收入超過70萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入將增加或減少至多5%。 根據公司的選擇，賺取的付款可以現金或普通股支付，按本公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，該年度將不會支付任何溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。

我們 可能無法及時支付本票項下的到期金額，並可能違約，這可能會對我們與交易所的關係、我們的運營、財務狀況或我們 證券的價值產生重大不利影響。此外，如果盈利支付到期，可能會對我們的流動性、我們可用於未來擴張的資金 以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們與其中一家供應商簽訂的非正式月度信貸協議所規定的債務是以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保的。

於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據大師傅的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向大師傅提供了對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、單據、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。

因此，馬斯特斯可能會對我們的資產強制執行其擔保權益，以確保支付此類月度信貸，控制我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

我們已開始 為公司的Bonum Health，LLC子公司探索戰略替代方案

2022年4月，董事會授權公司首席執行官探索公司子公司Bonum Health的戰略替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將考慮Bonum Health，LLC的一系列選擇，其中包括潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中也可能包括對此類實體的清盤 。這一過程的結果可能導致Bonum Health資產以遠低於我們為其支付的價格進行清算，註銷與開發此類資產或此類資產相關的先前費用，並可能對我們的運營結果和流動性產生重大 不利影響。儘管如此，董事會仍將在可能的範圍內尋求最大限度地實現此類資產和業務的價值。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近銷售的未註冊證券

在截至2022年3月31日的季度以及從2022年4月1日至本報告提交日期的 期間，沒有出售未登記證券，這些未登記證券此前未在8-K表格的當前報告中披露，但如下所述。

2022年1月，以每股0.06美元的行使價行使了購買14,584股普通股的認股權證；公司 發行了14,584股普通股，並收到了與行使認股權證相關的收益875美元。

根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506，我們 要求豁免註冊，因為上述發行不涉及公開發行，因此收件人是(A)“認可投資者”；和/或(B)能夠獲得證券法註冊聲明中所要求的類似 文件和信息。這些證券受轉讓限制的約束，證明這些證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券尚未根據《證券法》進行登記，未經登記或未經豁免不得發行或出售。

發行人和關聯購買者購買股票證券

下表列出了各個時期的股份回購活動：

(1) 2021年5月27日，我們的董事會批准回購最多100萬美元的公司普通股 當前流通股。根據股票回購計劃，股票可不時在公開市場回購，或通過協商的 交易以現行市場利率回購，或通過聯邦證券法規定的其他方式回購。回購將由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格，並受股票供應情況、一般市場狀況、股票交易價格、資本替代用途以及公司財務業績的影響。公開市場購買將根據《交易所法案》規則10b-18和其他適用法律要求的限制進行。回購也可以根據規則10b5-1計劃進行。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股 ，或該計劃被董事會暫停或終止。

2021年7月18日，我們的董事會批准了一項在市場上發行的股票，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。

2021年7月22日，我們的董事會推遲了在市場上的發行，並重新啟動了股票回購計劃。

2021年8月5日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到計劃中的“在市場”發售完成。 該“在市場”發售自2021年12月5日起終止。

董事會於2021年12月10日授權並批准重啟本公司先前的股份回購計劃 (經修改)，如上所述。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對之前的回購計劃進行了修改，允許回購最多100,000股本公司目前已發行的普通股 。回購計劃沒有時間框架，該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股公司普通股 ，或者直到該計劃被董事會終止。

截至 日，本公司並無購回普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。