美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

對於 截止的財政年度2021年12月31日

對於 從_到_的過渡期

委員會檔案第001-40878號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是--不是 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是- 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規規則405要求提交的所有交互數據文件。 並且在過去90天內一直遵守此類備案要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。X

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是X編號¨

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券沒有 公開交易。註冊人單位於2021年10月7日開始在納斯達克全球市場交易，註冊人的普通股和可贖回權證於2021年11月29日開始在納斯達克全球市場交易。

截至2022年4月13日，註冊人擁有23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元；B類普通股5,750,000股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則在本《10-K/A表格年度報告第1號修正案》中，凡提及“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”時，均指IX Acquisition Corp.。

IX Acquisition Corp.正在提交Form 10-K/A表中的第1號修正案(本“修正案”)，以修訂我們最初於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K 年度報告(“Form 10-K”)，僅是為了更正原始Form 10-K第三部分第10項中的一個印刷錯誤。具體地説，“董事和高管”一節中的表格錯誤地將維多利亞·裏德的職位列為“董事”，而不是“副總裁”。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第12b-15條規則，我們重複了本修正案中表格10-K第三部分第10項的全文。但是，除了更正上述排版錯誤外，此類項目的文本沒有任何更改。

此外，根據交易法規則12b-15的要求，公司在本修正案中包括其首席執行官和首席財務官的證明，作為本修正案的證物，符合交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)的要求。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案未包含或修改與S-K規則第307項和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段已被省略。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條下的證明 ，因為本修正案未提交任何財務報表。

除如上所述外， 本修正案不會修改或更新原始10-K表格中的披露內容，也不會展示原始表格10-K的證據。此外，本修正案不改變以前報告的任何財務結果，也不反映提交原始10-K表格後發生的事件。因此，本修正案應與原始表格10-K一起閲讀。

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

董事執行主席兼首席執行官蓋伊·威爾納

董事執行主席兼首席執行官蓋伊·威爾納 是俄羅斯數據中心運營商IXcellerate的聯合創始人、董事長和前首席執行官，該公司為金融機構、跨國公司、國際運營商、超大規模運營商和主要內容運營商提供主機託管和對等服務 。他 自2018年以來一直擔任IXAfrica的聯合創始人和董事長，自2011年以來擔任董事英國有限公司，並在1999年至2007年擔任IXEurope(倫敦證券交易所股票代碼：IXE)的首席執行官。Willner先生於1998年創建了IXEurope，並監督該公司從倫敦的唯一數據中心發展到由分佈在四個國家(法國、英國、德國和瑞士)和八個城市的14個數據中心組成的網絡，這在一定程度上得益於該公司在2004至2006年間成功執行了八項收購。這種快速的擴張使IXEurope 在2002年英國《星期日泰晤士報》科技跟蹤獎中榮獲英國增長最快科技公司的第一名，而Willner先生 入圍了2003年安永與青年英國企業家獎的決賽。在他的團隊的帶領下，該公司於2006年4月在倫敦AIM市場(倫敦證券交易所代碼：IXE)成功上市。同年，該公司獲得了女王國際貿易獎，以表彰其在歐洲的驚人增長。2007年9月，IXEurope被Equinix(納斯達克股票代碼：EQIX)以5.55億美元收購，威爾納先生將繼續擔任Equinix歐洲部門總裁直至2008年6月。Willner先生於2008年投資並加入了Teraco Data Environment(南非)的董事會，並一直擔任股東和董事會成員，直到2014年該公司被出售給Permira。2018年，威爾納先生創立了IXAfrica, 肯尼亞的一家超大規模數據中心運營商，預計到2025年將成為東非最大的超大規模數據中心園區。威爾納擁有牛津布魯克斯大學的工程學學士學位。

董事首席執行官卡倫·巴赫

凱倫·巴赫，我們的首席執行官和董事， 是諮詢紅色有限公司(物聯網和互聯設備IT服務)，DEM Dx(醫療技術和臨牀推理/診斷)和 DeepMatter Plc(化學和藥物發現的數字化，倫敦證券交易所代碼：DMTR)的董事長。她也是娛樂公司Escape Hunt Plc(娛樂和逃生房間，倫敦證交所代碼：ESC)的非執行董事董事。2012年至2019年，巴赫女士擔任IXcellerate Ltd.(數據中心)的獨立董事長。她還曾擔任艾菲安公司(媒體技術公司，倫敦證券交易所代碼：AFRN)的董事長、董事有限公司(健康製藥技術公司)和貝爾伏娃公司(倫敦證券交易所代碼：BLV)的非執行董事以及學習基金會的理事。巴赫女士帶來了豐富的國際經驗，因為她曾在成長型科技企業擔任首席財務官，如IXEurope Plc(LSE：IXE)、ACS Plc和Kewill Plc，以及包括EDS France、MCI WorldCom、通用汽車(NYSE：GM)和安永在內的藍籌股跨國公司。巴赫女士在布拉德福德大學獲得學士學位，畢業於EM Strasburg商學院，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的合格特許會計師。

諾亞·阿普特卡，首席財務官、首席運營官兼董事

我們的首席財務官、首席運營官兼董事首席運營官諾亞·阿普特卡爾在高科技行業的創新、財務和運營方面擁有豐富的經驗，尤其是在地面和天基電信方面的專業知識。從2016年8月到2020年3月，Aptekar先生在美國最大的獨角獸公司SpaceX工作，在那裏他為生產部門帶來了財務紀律，該部門約佔公司積極從事車輛生產和製造的員工的三分之一，並負責該部門九位數的年運營和資本支出的財務 規劃、成本分析和預算管理活動。最近，他是SpaceX未來最大的預算項目之一--Starlink用户終端的項目負責人。此外，在SpaceX，Aptekar先生確定並實施了運營效率，以控制成本和降低風險，同時監督 新消費電子製造設施的開發。2012至2014年間，在為時任科羅拉多州州長約翰·W·希肯盧珀(John W.Hickenlooper)在經濟發展和國際貿易辦公室(Office Of Economic Development And International Trade)工作期間，阿普特卡爾參與創建了規模超過1億美元的先進產業基金(Advanced Industries Fund)，該基金為私人投資與高科技企業和企業家牽線搭橋。他還建立並管理了先進產業基金的盡職調查和投資委員會流程。閃電混合公司是最早獲得先進工業公司資金的公司之一，它於2020年12月宣佈參與與GigCapital3 Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：GIK.U)的初步業務合併，並從2021年5月開始以Lightning eMotors(紐約證券交易所代碼：ZEV)的名稱公開交易。另一家首批獲得先進產業基金的公司Solid Power，Inc(“Solid Power”), 於2021年6月宣佈參與與Riverstone Holdings LLC的脱碳加收購公司III(以下簡稱DCRC)(納斯達克：DCRC)的初步業務合併。Solid Power的業務合併於2021年12月完成，公司從其承諾的1.95億美元管道中獲得了約5.429億美元的交易毛收入，並從DCRC的信託賬户中獲得了約3.479億美元的現金(扣除贖回)。 在2021年12月7日的DCRC股東特別會議上，超過99.9%的股份投票批准了該業務合併。 此外，DCRC公眾股東持有的股份中只有0.6%被贖回。目前，Aptekar先生是全球諮詢公司Next Century Innovation的負責人。Aptekar先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位，耶魯大學的MBA學位，並曾在佐治亞理工學院攻讀理科碩士學位。

維多利亞·裏德，美國副總統

我們的副總裁Victoria Reid自2016年起擔任IDC-G業務發展副總裁。2014年，裏德是IXcellerate團隊的一員，該團隊成功地吸引了日本住友銀行成為該公司的股東和投資者。2016年，Reid女士支持Guy Willner成功啟動了IXAfrica，最初在肯尼亞的園區預計到2025年將成為東非最大的超大規模數據中心園區。2018年，裏德支持了獲得高盛對IXcellerate投資的團隊。裏德女士就讀於愛丁堡納皮爾大學。

伊恩·斯賓塞，董事

我們的董事創始人兼董事長伊恩·斯賓塞是MegaBuyte的創始人兼董事長 ，這是一個發起、交易支持和數據分析平臺，使投資者、顧問和首席執行官 能夠識別、基準監控和篩選英國中端市場技術公司。Megabuyte的研究服務被認為是科技行業最見多識廣的 和有影響力的評論員之一，為2000多家行業領導者提供了寶貴的資源。除了指導日常運營外，斯賓塞先生還全面負責管理客户、發展業務和確定公司的戰略方向。最近，斯賓塞先生兩次被Debretts和《星期日泰晤士報》評為英國科技界最有影響力的20人之一。在1994年至2005年創立Megabuyte之前，Spence先生是包括Robert W.Baird在內的多家公司的成功技術分析師，並擁有曼徹斯特大都會大學會計和金融學士學位。

安德魯·巴特利，董事

安德魯·巴特利，我們的董事，是國際金融公司(IFC)TMT的前首席投資官。在那裏，Bartley先生主要發起、組織和管理新興市場TMT和基礎設施部門的複雜股權、夾層和優先債務融資。在他的職業生涯中，Bartley先生曾在多家公司擔任過多個非執行職位，包括擔任董事的非執行董事、與我們的董事長蓋伊·威爾納和首席執行官凱倫·巴赫共事，並負責了拉丁美洲、非洲、亞洲和歐洲數十億美元的債務和股權融資。在加入國際金融公司之前，他曾在Monenco Aga 從事項目管理和系統工程工作。Bartley先生擁有英國布裏斯托爾大學的工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

愛德華多·馬里尼，董事

董事首席執行官兼聯合創始人愛德華多·馬里尼是在巴西、阿根廷、智利、烏拉圭、祕魯、哥倫比亞、厄瓜多爾和哥斯達黎加運營的領先IT基礎設施服務提供商green4T的首席執行官和聯合創始人。在2016年共同創立green4T之前，Marini先生是ACECO TI的副總裁兼臨時首席執行官，ACECO TI是拉丁美洲高可用性數據中心設計、建設和維護方面的領導者，該數據中心以前由全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts(KKR)擁有。在加入ACECO TI之前，Marini先生是General Atlantic(GA)的私募股權投資者，這是一家專注於成長型投資的全球性私募股權公司。在GA任職期間，他在董事擔任各種非執行職務，並負責監督在拉丁美洲科技和金融服務領域的新投資，完成了GA迄今對投資管理公司XP Inc.(納斯達克代碼：XP)最成功的投資之一，XP Inc.目前的估值超過200億美元。他的經驗還包括在巴西和美國的Actis、Lazard和美國銀行擔任私募股權和投資銀行職務。Marini先生是一名執業律師，擁有米納斯吉拉斯聯邦大學(UFMG)的法學士學位和耶魯管理學院的MBA學位。

香農·格雷厄爾，董事

香農·格雷厄爾，我們的董事，是一名公司律師 ，在新興市場的早期公司工作中擁有豐富的經驗。她在華盛頓特區為幾家主要的國際律師事務所工作了15年，定期為多個行業的客户提供諮詢服務，包括電力、石油天然氣、採礦、銀行、零售、消費品、娛樂和航空。格雷厄爾女士在項目融資、私募股權以及企業收購和資產剝離方面擁有豐富的交易經驗。她在中東最大的獨立塔樓公司TowerShare擔任了四年的總法律顧問。格雷厄爾還領導TowerShare籌集了必要的資本，將迪拜和巴基斯坦的三名員工 過渡到100多名員工，監督了多筆塔樓收購，並通過出售給Edotco成功完成了公司投資者的退出。她繼續擔任Edotco的顧問，並在兩年的時間裏為Edotco所有公司的電信 基礎設施交易提供諮詢。2020年，她幫助前Edotco高管團隊從Digital Colony籌集了大量資金，成立了一家專注於東南亞的新基礎設施共享公司。她目前在Frontier Tower Associates菲律賓公司擔任代理總法律顧問。除了電信業務，格雷厄爾還參與了南美、撒哈拉以南非洲和東南亞的採礦、電力和商業農業等基礎設施項目的談判。格雷爾女士擁有康涅狄格大學的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成 ，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。根據納斯達克的規定，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內，我們不需要 召開年度股東大會。由Marini先生和Spence先生組成的第一級董事的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。由格雷厄爾女士和巴特利先生組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿。 由威爾納先生、巴赫女士和阿普特卡先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會 屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的董事會被授權 任命它認為合適的高級職員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指與上市公司(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質關係的人。 我們的董事會已確定伊恩·斯賓塞、愛德華多·馬里尼、香農·格雷爾和Anrew Bartley為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會的章程可在我們的網站上找到 。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是安德魯·巴特利、香農·格雷沃和伊恩·斯賓塞。Bartley先生是審計委員會的主席。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Bartley先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

· 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

· 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

· 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。

· 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

· 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；

· 任命或更換獨立註冊會計師事務所；

· 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

· 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

· 按季度監督公開發售條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即 採取一切必要措施糾正該等不遵守情況或以其他方式導致遵守公開發售條款；以及

· 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。 支付給我們審計委員會成員的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事 或董事將放棄此類審查和批准。

薪酬委員會

我們成立了一個董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是香農·格雷沃、安德魯·巴特利和伊恩·斯賓塞。格雷厄爾是薪酬委員會的主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

· 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

· 審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

· 審查我們的高管薪酬政策和計劃；

· 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

· 協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

· 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

· 編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

· 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

儘管如上所述， 除了每月向IX Acquisition Services LLC支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書及行政支持費用和報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付 任何形式的補償，包括調查人員、諮詢費或其他類似費用，或他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克》第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供我們的董事會遴選。 我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下滿意地履行適當選擇或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名人選的考慮和推薦的董事是格雷厄爾女士、斯賓塞先生和巴特利先生。根據納斯達克第5605(E)(1)(A)條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加公司下一次年度股東大會(或如果適用的話公司特別股東大會)選舉的期間，考慮由我們的股東推薦的候選人 。我們的股東 希望提名一名董事成員進入我們的董事會，應遵循我們的備忘錄和 組織章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其高管 名在我們的董事會任職。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

請參閲原始表格10-K第II部分第8項下的公司財務報表索引。

所有 財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要、不是必需的，或者所需的 信息在財務報表及其附註中顯示在原始表格10-K第二部分的第8項中。

以下列出的證據是或曾經作為本年度報告的一部分提交或提供(視情況而定)，或通過引用併入本年度報告。

*現送交存檔。

(1)參照註冊人於2022年4月13日提交證監會的表格10-K成立為法團。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。