規則守則
的
第五、第三銀行
經修訂的
第一條。
辦公室
Five Third Bancorp(下稱“公司”)的主要辦事處應設在俄亥俄州漢密爾頓縣辛辛那提市，公司可不時在俄亥俄州境內或以外設立或終止被認為適合開展公司業務的其他辦事處和營業地點。
第二條。
股東大會
第1節年會股東周年大會應於股東周年大會通告所指定的時間及地點舉行：(1)每年四月的第三個星期二，如不是舉行會議地點法律所指的法定假日，及如為法定假日，則下一日為該地點法律所規定的法定假日，或(2)董事會不時釐定並不遲於大會召開前七(7)日以書面通知股東的其他日期。
第2節特別會議除法律或公司章程細則規定的特別會議外，董事會可隨時召開任何類別或系列或所有類別或系列的公司股份持有人的特別會議；有權投票的公司所有股東的特別會議應由祕書應持有公司已發行股份總數至少25%(25%)並有權在會議上投票的股份持有人的書面要求召開，説明任何此類會議的目的或目的；而本公司無面值普通股(下稱“普通股”)持有人的特別會議，須由祕書應持有本公司已發行普通股總數至少百分之二十五(25%)的普通股持有人的書面要求而召開，並述明任何該等會議的目的或目的。除非受到法律、公司章程、本章程或其公告條款的限制，任何及所有事務均可由任何特別股東大會處理。
第三節會議地點；利用通信設備舉行會議。(A)股東大會應在董事會指定的俄亥俄州境內或以外的地點舉行；但董事會可決定，股東大會不會在任何地點舉行，而是可以本細則第二節第15節規定的方式僅通過通訊設備舉行。
第4條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的通知以及股東出席和表決的方式(如有)
通過使用通信設備召開的會議，應以親自遞送或郵寄、隔夜遞送服務或股東授權的任何其他通信方式(除非俄亥俄州法律規定的授權被撤銷)進行。如果郵寄或通過隔夜遞送服務發送，則通知應按公司記錄上的股東地址發送給股東，除非在郵寄時間之前，祕書應已收到任何該等股東的書面請求，要求將發給該股東的通知郵寄到其他地址。在這種情況下，擬發給該股東的通知應郵寄到該請求中指定的地址。如果通過股東授權的其他通信方式發送，通知應發送到股東為該等傳輸提供的地址。每次股東大會的通知應採用董事會批准的格式，並應説明召開會議的目的、時間和地點，並應在會議日期前不少於七(7)天或不超過六十(60)天面交或郵寄。
第5條放棄通知儘管本章程載有任何相反規定，任何股東如親身或由受委代表出席及參與於任何股東大會上處理的業務，並在會議開始前或開始時抗議沒有發出適當通知，或應由或其受委代表或受權人於大會所述時間之前或之後簽署棄權書，則無須發出任何股東大會的通知。
第六節組織。董事會主席(如當選)、副主席(如在主席缺席時當選)或主席(如主席及副主席缺席)將擔任出席該高級職員出席的所有股東大會的主席，並以該主席身分召開該等股東大會並主持會議。如董事會主席、副主席及總裁缺席任何股東大會，則第II條第6節另有規定須由該高級職員在該會議上履行的職責，應由本章程第VI條所規定的高級職員在該會議上履行。如無上述高級人員出席該會議，任何股東或任何有權在會議上投票的股東的受委代表均可召開會議，並須選出一名主席主持會議。公司祕書須在所有股東會議上擔任祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何出席的人署理會議祕書。
第7條督察除法律或公司章程另有規定外，任何股東大會的所有投票均應由三名檢查員進行，他們應由會議主席為此任命。檢查人員應決定選民的資格，計票並宣佈結果。
第8節有表決權的股東根據公司章程或俄亥俄州法律的規定，本文所載內容不得解釋為擴大公司任何股東的投票權。董事會可以在任何股東大會日期之前或在股東不開會即可有效表達股東同意或異議的最後一天之前，關閉公司的股份轉讓賬簿，期限不超過六十(60)天。董事會可在任何股東大會日期前不超過六十(60)天，或在股東同意或異議可為任何目的有效表達股東同意或異議的最後一天之前，而不是如前述那樣結束本公司的股份轉讓賬簿，作為確定有權在該會議及其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期，或給予該等同意或表達該等異議，在此情況下，在該情況下，在該指定日期應為登記股東的股東，應有權獲知，並在該會議及其任何延會上投票，或表示同意或表示反對(視屬何情況而定)
即使在上述指定的任何該等記錄日期後，公司賬簿上的任何股份有任何轉讓，亦可如此。祕書須於每次董事選舉前至少十(10)日編制及製作或安排編制及製作一份有權於該選舉中投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名該等股東的地址及以每名該等股東名義登記的股份數目。該名單應在選舉前至少十(10)天內，在會議通知中指定的地點、將舉行選舉的城市內或將舉行選舉的地點公開供任何股東查閲。該名單應在選舉的整個期間在選舉的時間和地點出示和保存，並接受任何可能在場的股東的檢查。
第9條法定人數及休會待續所有股東大會的法定人數為有權行使公司過半數投票權並有權在會議上就每項待表決事項投票的股份持有人。如無法定人數，有權親自或委派代表行使過半數投票權的股份持有人可不時將任何會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。除在正在休會的會議上宣佈外，任何延期會議的通知均不需要發出。
第10條議事程序所有股東大會的議事順序應由大會主席決定，或由親自出席或由受委代表出席並有權就待表決事項進行表決的過半數股份持有人投票決定。
第11節股東事務通知和股東大會提名。
(A)將業務妥善提交股東周年大會。提名董事會成員的候選人，或股東將審議的其他事項的建議，只有在適當提交會議的情況下，才可在年度股東大會上作出。要妥善地提交年度股東大會，任何董事提名或其他事務必須(I)在根據本章第一條第四節發出的會議通知中指明，(Ii)由會議主席或由董事會或在董事會指示下提交大會，(Iii)由下列股東按照本節適當地提交大會：(A)是有權就提呈大會的事項進行表決的公司股票記錄持有人(以及，如果不同，則就任何實益所有者而言，(B)有權在年度股東大會上表決，且(C)已遵守本節關於該事項的規定。或(Iv)由提名股東(如本條第二節第12節所界定)根據本條第二節第12節適當地提交大會。但按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)適當提出的建議除外，並列入董事會發出或指示發出的會議通知內, 前述第(Iii)及(Iv)款為本公司股東向股東周年大會作出提名或提出其他業務建議的唯一途徑。
(B)將業務妥善提交股東特別大會。在公司股東特別會議上，只會處理或考慮適當地提交會議的事務。為妥善地將事務提交股東特別大會，事務必須(I)在根據本條例第4節發出的會議通知中指明，或(Ii)由會議主席或在董事會的指示下以其他方式提交會議。除非根據本公司的會議通知選出董事，否則不得在股東特別大會上提名董事候選人。在這種情況下，有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票的任何持有人，在發出本第11條規定的通知時和在會議期間，(I)是登記在冊的股東(如果不同，對於代表其提出此類業務的任何實益所有者，僅在該實益所有者是有權在董事選舉中投票的某一類別或系列股票的實益所有者的情況下)，(Ii)有權在會議上投票，並且(Iii)已遵守本第11條關於該提名的規定，可提名一名或多名人士參選公司會議通知所指明的董事。
(C)及時通知股東事務和董事股東周年大會或特別大會提名的要求。
為了將業務提交年度或特別股東大會，股東必須(A)及時以書面形式向公司祕書發出通知(如本文所述)，以及(B)在第11條規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。
二.關於提名當選為董事會成員的人
股東將董事或任何其他事務適當地提交股東年會，股東通知必須在上一年度股東周年大會週年日前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送交或郵寄至公司主要執行機構；然而，如果股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，則股東須於股東周年大會前九十(90)天及不遲於股東周年大會舉行前六十(60)天，或如股東周年大會首次公告(定義見此)少於股東周年大會日期前一百(100)天，向股東遞交或郵寄及接收及時通知。本公司首次發佈公告之日後第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開啟本文所述的及時發出通知的新期限。
III.就股東向股東特別大會適當提出的董事或任何其他業務的候選人提名而言，股東通知必須在股東特別大會召開前不少於六十(60)天但不超過九十(90)天或首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日第十(10)天送交或郵寄及接收至公司的主要執行辦事處。在任何情況下，股東特別大會的任何延期或延期或其公告都不會開啟本文所述的及時發出通知的新期限。
(D)對適當形式的股東通知的要求。為符合第11條的規定，股東向公司祕書發出的通知必須：
I.列明發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(A)該股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，如有不同，則包括該股東及任何實益擁有人現時的姓名或名稱及地址；(B)截至通知日期，由上述股東或交易所法令第13(D)條所指實益擁有的公司登記持有的公司股份類別或系列及數目，以及該股東將在該會議記錄日期後五(5)個營業日內以書面通知公司在該記錄日登記持有或實益擁有的公司類別或系列及股份數目；(C)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條就建議及/或在有爭議的選舉中選舉董事的委託書徵集有關；及(D)該股東及實益擁有人對公開披露根據第11條向本公司提供的資料的書面同意；
Ii.就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，闡明：(A)該股東或實益擁有人及其聯營公司就本公司的股權證券訂立的任何協議、安排或諒解，包括任何認沽或催繳安排、衍生證券、淡倉、借入股份或互換或類似安排，並在每種情況下指明該等協議、安排或諒解對本公司股權證券的任何投票權或經濟權利的影響；每一種情況均截至通知之日，並描述根據該等協定、安排或諒解的條款可能引起的表決權或經濟權利的任何變化；(B)在(A)款未涵蓋的範圍內，根據附表13D第5項或第6項所規定的任何披露(不論提交附表13D的要求是否適用於股東或實益擁有人)；及(C)表示股東將在上述會議的記錄日期後五(5)個營業日內，以書面形式通知公司(A)及(B)項所載的資料為該記錄日期；
如果該通知與董事提名以外的任何業務有關或
(B)建議或業務的文本(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該業務包括修訂本規例或公司章程的建議，則亦包括擬議修訂的語文)；及(C)該股東與實益擁有人(如有的話)與任何一名或多於一名其他人士(包括其姓名或名稱)之間與該股東提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；
四.就股東擬提名以董事身分參選或連任的每一人(如有的話)列明：(A)根據《交易所法令》第14條就在有爭議的選舉中董事選舉的委託書的徵求(視何者適用而定)而規定須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有資料(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事一職的書面同意)及(B)對所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議的描述，過去三(3)年的安排和諒解，以及該股東和實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司和聯營公司、或經其同意行事的其他人之間或之間的任何實質性關係，另一方面，包括但不限於所需的所有信息
根據美國證券交易委員會(SEC)更新的S-K法規(或任何後續法規)頒佈的第404項，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有)或與其有任何關聯或聯繫的人或與其一致行事的人是該規則所指的“註冊人”，且被提名人是該註冊人的高管或高管，則須根據第404項披露；
五.陳述該股東擬出席股東周年大會或特別大會，以將提名或其他業務提交股東周年大會或特別大會；
六.列出公司上一年度股東大會委託書中董事會可能合理要求的其他信息；以及
七.在會議記錄日期後五(5)個工作日內發出書面通知，提供本條款第(I)和(Ii)款所述的信息。
公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(E)沒有適當地提交會議的事務的決定。只有這樣
按照第11條或第II條第12節規定的程序被提名的人士有資格擔任董事，只有按照第11條規定的程序在股東大會上適當提出的事務方可在股東大會上處理。除法律、公司章程或本章程另有規定外，任何擬提交股東周年大會或特別會議處理的事務是否已按照第11條適當地提交股東大會，應由股東大會主席作出決定。如果會議主席認為任何事務沒有被妥善地提交會議，主席應向會議宣佈這一點，任何此類事務將不被處理或考慮。
(F)規則14a-8；遵守《交易法》。本第11條明確旨在
適用於任何擬提交年度或特別股東大會的業務，但根據交易法第14a-8條提出的股東提案除外。儘管有第11條的前述規定，股東還必須遵守《交易法》關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(G)公告的定義。就本第11條而言，公開宣佈是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。
第12節股東提名包括在公司的代理材料中。
(A)在委託書中列入被提名人。在符合本第12條規定的情況下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括：
一、任何合格持有人(定義見下文)或最多由20名合格持有人組成的團體提名參加選舉的任何一名或多名人士(每個人，“被提名人”)的姓名，這些候選人的姓名也應包括在公司的委託書和選票上，該等合格持有人或團體已(就一個團體而言，是個別或集體地)滿足董事會確定的所有適用條件，並遵守第12條規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為“提名股東”)；
2.根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則或其他適用法律，委託書中要求披露每個被提名人和提名股東的信息；
提名股東在提名通知中包括的支持每名被提名人進入董事會的委託書中的任何聲明(但不限於第12(E)(Ii)條)，前提是該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括第14a-9條(“支持聲明”)；以及
IV.公司或董事會酌情決定在委託書中包括與提名每個被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。
就本第12條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力，只要是出於善意作出的(沒有任何進一步要求)。本公司股東周年大會主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定被提名人是否已根據本條例第12條的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不考慮該被提名人。
(B)獲提名人的最高人數。
I.在股東周年大會的委託書中，公司的提名人數不得超過根據本條例第12條可提交提名通知的最後一天公司董事總數的20%(四捨五入至最接近的整數)(“最大人數”)。特定年度股東大會的最高人數應減去：(1)董事會自行決定在該年度股東大會上提名選舉的董事人數；(2)在前兩次年度股東大會上被提名並將在即將舉行的年度股東大會上連任的現任董事人數。如果在下文第12(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數以減少的在任董事人數計算。
Ii.如果任何年度股東大會根據本第12條規定的被提名人人數超過最大人數，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一名被提名人列入委託書，直到達到最大人數，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序，如果在每個提名股東選擇一名被提名人後沒有達到最大人數，則重複這一過程。如果在第12(D)條規定的提交提名通知的截止日期後，提名股東或被提名人不再符合董事會確定的第12條規定的資格要求，提名股東撤回其提名；或被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則該提名將被忽略，公司：(1)不需要在其委託書或任何投票或委託書上包括被忽視的被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(2)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書，被提名人不會在委託書或任何投票或委託書中被列為被提名人，也不會在年度股東大會上進行表決。
(C)提名股東的資格。
I.“合格持有人”是指(1)在下文第II小節規定的三年期間內連續滿足本第12(C)條規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(2)在第12(D)條所指的時間段內向祕書規定的人，一個或多個證券中介機構在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就根據交易所法案(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。
一名合資格持有人或最多20名合資格持有人組成的團體，只有在該人士或團體(合計)已連續擁有至少最少數目(定義如下)的
在提交提名通知之日之前及包括在內的三年期間內的所有普通股，並在股東周年大會日期前繼續持有至少最低數目的普通股。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第12條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再符合董事會確定的第12條規定的資格要求，或退出組成提名股東的集團，構成提名股東的集團應僅被視為擁有集團其餘成員持有的普通股。
最低普通股數量是指公司在提名通知提交前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期已發行普通股數量的3%。
IV.就本第12條而言，合格持有人只“擁有”符合資格的持有人同時擁有以下兩項的已發行普通股：
(A)與該等普通股有關的全部投票權及投資權；及
(B)該等普通股的全部經濟利益(包括盈利機會及虧損風險)；
但按照上述(A)及(B)條計算的普通股數目，不包括以下任何股份：(1)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣，(2)由該合資格持有人賣空，(3)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或任何其他義務轉售予另一人而購買，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以普通股名義金額或價值為基礎以股份或現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯營公司對任何該等普通股的投票權或指導其投票，及/或(Y)以任何程度對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何關聯公司對該等普通股的全部經濟所有權所產生的收益或損失。
就本第12條而言，只要合格持有人保留就董事選舉如何表決普通股的權利，合格持有人即“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的普通股
並擁有普通股的全部經濟權益。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排授予任何投票權的任何期間內，合資格持有人對普通股的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對普通股的所有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內繼續存在，但該合資格持有人有權在五個工作日前通知收回該等借出股份，並在本公司通知其任何被提名人將包括在本公司的委託書內時立即收回該借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，已發行普通股是否“擁有”應由董事會決定。
五、任何符合資格的股東不得屬於一個以上組成提名股東的集團，如果任何符合資格的持有人以一個以上集團成員的身份出現，應被視為是提名通知中反映的所有權地位最大的集團的成員。
(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司為上一年股東周年大會郵寄委託書的週年日之前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向公司主要執行辦公室的祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；然而，如(且僅在此情況下)股東周年大會不擬於該週年日期前30天開始至該週年日期後30天結束的期間內(在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)內舉行，提名通知應於該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次公開公佈或披露後的第十天內，以營業時間較後的日期為準發出：
一、由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與每一被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；
Ii.以董事會認為令人滿意的形式發出的關於提名每個被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團的每個成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)本守則第二條第11(D)條就根據本守則第二條第11條第(A)款提名董事所要求的資料；
(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(C)一項陳述和保證，表明提名股東在正常業務過程中獲得普通股，但沒有為影響或改變對公司的控制權的目的而收購普通股，也沒有持有普通股；
(D)保證每名被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司任何證券交易所的規則；
(E)向每名被提名人作出的陳述及保證：
(I)與公司並無任何直接或間接的關係，以致根據公司的企業管治指引，被提名人被視為不獨立，而根據普通股在其買賣的主要證券交易所的規則，該被提名人在其他方面亦有資格獨立；
(2)符合普通股交易所在一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；
(Iii)就交易法下的規則16B-3(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；及
(Iv)不受1933年證券法之下的D規例第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或交易法下的S-K規例第401(F)項(或任何繼承人規則)所指明的任何事件所規限，而不論該事件對評估該代名人的能力或誠信是否具關鍵性；及
(F)提名股東符合第12(C)節規定的資格要求，並在第12(C)I節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；
(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第12(C)節所述的資格要求，直至年度股東大會之日；
(H)被提名人在提交提名通知前三年內作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代其所生產或提供的服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的細節；
(I)與任何個人或實體就作為公司董事的服務或行動而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的細節，以及與任何個人或實體就有關被提名人將如何投票或作為董事的任何議題或問題而達成的任何協議、安排或諒解的細節(“投票承諾”)；
(J)一份陳述書，詳述代名人是否在為施行聯邦儲備委員會YY規例而進行的風險管理事宜上有經驗；
(K)關於提名股東不會參與規則第14a-1(L)條所指的“要約”的陳述和保證(除非
提及第14a-1(L)(2)(Iv)條中關於年度股東大會的例外情況(或任何繼承人規則)，但董事會的被提名人或任何被提名人除外；
(L)一項陳述和保證，保證提名股東在股東周年大會上選舉被提名人時，不會使用公司的委託卡以外的任何委託卡來招攬股東；
(M)如有需要，一份佐證陳述；及
(N)就提名股東集團的提名而言，指集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就與提名有關的事宜行事，包括撤回提名。
三、以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有關的任何書面邀約或其他溝通，無論規則或條例是否要求提交此類材料，或是否可以根據任何規則或條例豁免此類材料提交；
(C)承擔因提名股東或其任何被提名人與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而產生的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；
(D)與集團所有其他成員(如有的話)共同彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員因提名股東或其任何被提名人未能或被指沒有遵守或被指違反或違反其根據本條第12條承擔的義務、協議或申述而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害；及
(E)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就該項提名或選舉與公司、其股東或任何其他人士的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第12(C)條所述的資格規定，則在任何情況下，在48小時內
發現該錯誤陳述、遺漏或失敗)將(A)該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及更正該錯誤陳述或遺漏所需的資料，或(B)該等錯誤陳述或遺漏通知本公司及該等通訊的任何其他收件人；及
四、各被提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：
(A)向地鐵公司提供其合理要求的其他資料和證明，包括填寫地鐵公司的董事問卷；
(B)在公司董事會提名及企業管治委員會(或任何具有同等職責的繼任委員會)的合理要求下，與提名及企業管治委員會開會，討論與提名該等被提名人進入董事會有關的事宜，包括該等被提名人向公司提供與其提名有關的資料，以及該被提名人擔任董事的資格；
(C)該被提名人已閲讀並同意(如當選)擔任董事，遵守公司的商業行為及道德守則、企業內幕交易及道德投資政策、公司管治指引及任何其他適用於董事的規則、規例、政策或行為標準；及
(D)該被提名人不是也不會成為(I)與任何人士或實體就其作為公司董事的提名、服務或行動而與任何人士或實體訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)任何未向本公司披露的投票承諾，或(Iii)任何可能限制或幹擾該被提名人根據適用法律履行董事受信責任的投票承諾。
本第12(D)條規定須由提名股東提供的資料及文件應：(I)就適用於集團成員的資料而言，就每名集團成員提供並由其籤立；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1所指明的人士(或任何後續項目)而言，就提名股東或屬實體的集團成員提供。提名通知書須視為在本條第12(D)條所指的所有資料及文件(擬於提供提名通知書之日後提供的資料及文件除外)已送交祕書或(如以郵寄方式送交)祕書接獲之日呈交。
(E)例外情況。
I.儘管本第12條有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後，以任何方式糾正阻礙提名該被提名人的任何缺陷：
(A)公司收到根據本守則第11節第二條(A)項發出的通知，表示股東有意在股東周年大會上提名董事的候選人，不論該通知其後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視何者適用而定)或其任何合資格代表沒有出席股東周年大會，提出根據第12節提交的提名；提名股東撤回其提名；或股東周年大會主席聲明該項提名不是按照第12節規定的程序作出，因此不予理會；
(C)董事會認定，提名或選舉該被提名人為董事將導致本公司違反或未能遵守本條例守則或本公司的公司章程，或本公司受本公司約束的任何適用法律、規則或條例，包括普通股在其交易的一級證券交易所的任何規則或條例；
(D)(1)此類被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第12節所界定的；(2)被提名人當選為董事將導致公司尋求或協助尋求預先批准，或根據貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、俄亥俄州金融機構分部或任何其他聯邦或州監管機構的規則或規定獲得或協助獲得連鎖豁免；或(3)被指定為具有系統重要性的金融機構的任何託管機構、託管機構控股公司或實體的董事、受託人、高級職員或僱員；但條件是，本條第(3)款僅在公司遵守託德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第14節的情況下適用；或
(E)公司接到通知，或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第12(C)條所述的資格要求；提名通知中作出的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)；該被提名人變得不願意或無法在董事會任職；或發生了任何重大違反或違反提名股東或該被提名人根據本第12條規定的義務、協議、陳述或保證的情況。
Ii.即使本第12條有任何相反規定，如果董事會確定以下情況，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明的全部或部分或任何其他支持被提名人的聲明：
(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；
(B)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或
(C)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書中包括其本人與任何被提名人有關的陳述。
第13條股東投票除法律或公司章程另有許可外，股東的一切行動均應在股東大會上進行。根據本細則第二節第8節確定並有權投票的每一名登記在冊的股東，有權在每次股東大會上就股東名下在公司賬簿上的每股股份享有該等股份明文規定的投票數。每名有權投票的股東均有權親自投票或由其正式委任的受委代表投票，該等文件或經該股東授權並於會議前不超過十一(11)個月籤立或授權的可核實通訊，除非該文件或可核實通訊有較長期限。任何產生能夠認證的記錄的傳輸，包括但不限於電報、電報、電子郵件或電子、電話或其他傳輸，如果看起來是由有權投票的股東傳輸的，並且指定了一名代表，則是足夠的可核實的通信來指定一名代表。由有權投票的股東簽署並指定代理人的書面文件的照相、影印、傳真或同等複製品，即為足以指定代理人的書面文件。除法律或公司章程另有規定外, 任何可由股東投票表決的問題無須以投票方式表決，除非大會主席決定以投票方式進行表決，或親自或委派代表出席並有權參與表決的本公司過半數投票權持有人提出要求。在投票表決中，每一次投票應註明所表決的每一類別或系列的股份數量以及股東或代表投票人的姓名。除法律或第三條第14款另有規定外，所有董事選舉應由公司公司章程第八條規定的有權投票的股東投票決定。所有其他問題應由股份持有人的贊成票決定，該等股份持有人有權親自或委派代表出席會議並有權就該問題投票的公司至少行使過半數投票權。
第十四節出席股東大會。任何無權獲得公司股東大會通知或無權在公司股東大會上投票的公司股東，在收到公司董事會的書面邀請後，仍可出席任何此類會議。
第十五節利用通信設備參加股東大會。董事會可以授權公司的股東以及沒有親自出席股東大會的股東的代表持有人使用通訊設備出席會議，使股東或代表持有人有機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取
出席會議並與出席者(如有)同時發言或以其他方式參加議事程序。任何使用通信設備的股東將被視為親自出席會議，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過通信設備舉行。董事會可通過與股東會議有關的使用通信設備的指導方針和程序，以允許公司核實某人是公司股東或該股東的代理人，並保存任何投票或其他行動的記錄。
第三條。
董事會
第一節選舉和任期除法律或公司章程細則另有規定外，除本細則第三條第12、13及14節另有規定外，董事應在股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出及符合資格為止。
第2條編號董事會應由十五(15)人組成，除非這一數字發生變化：(1)股份持有人有權行使出席會議並有權就提案投票的公司多數投票權，或(2)在任董事的多數投票權。董事可將人數增加至不超過三十(30)人，並可將人數減少至不少於十(10)人。任何董事因董事人數增加而設立的董事職位，均可由在任董事過半數的行動填補。
第3節一般權力董事會可以行使公司的所有權力，從事法律、公司章程或本規章未規定股東享有的一切合法行為和事情。具體地説，公司的業務、財產和事務應由董事會管理，在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會有權選舉和任命公司的高級人員，任命和指示代理人，授予公司的高級人員、僱員和代理人一般或有限的權力，以公司的名義和代表公司的名義訂立、籤立和交付合同及其他文書和文件，而在每種情況下均無特定權限，並任命委員會，委員會的成員可由董事會指定的人組成，無論其中任何人當時是否公司的董事。而如此委任的委員會可就與公司業務的進行有關的任何事宜向董事局提供意見。
第四節會議地點董事會會議可在董事會不時指定的俄亥俄州境內或以外的任何地點舉行，或可通過任何通信設備舉行，前提是所有與會者都能聽到對方的聲音(任何此類參與應構成出席會議)。
第五節組織會議。新選出的董事會應在每次年度股東大會後在可行的情況下儘快在召開股東大會的地點或通過本條第三條第四節規定的通信設備召開會議和組織會議，而無需通知該等會議，但須有全體董事會的多數成員出席。如出席人數不多，則該組織會議可於本條第三條第7節規定的董事會特別會議通知或豁免通知中指定的任何其他時間或地點舉行。
第六節定期會議。董事會定期會議應在董事會決議決定的時間舉行，任何定期會議均不需要通知。除法律另有規定外，任何業務均可在董事會例會上辦理。
第7條特別會議；通知及放棄通知董事會特別會議應在董事會主席(如選舉一人)或副主席(如選舉一人)或董事會主要董事(“主要董事”)(如選舉一人)或(如他們缺席)總裁、任何副總裁或任何五名董事提出要求時由祕書召開，並説明會議的目的或目的。任何特別會議的通知應採用提出要求的高級職員批准的格式，或如會議是根據五名董事的要求召開的，則如上述通知格式未獲批准，則應採用該等董事批准的格式。特別會議通知應不遲於開會日期前七(7)天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，或以電報、電報、隔夜遞送服務、專人遞送或董事授權的任何其他通訊方式寄往有關地點的董事，或不遲於會議日期前兩(2)天寄往董事的住所或通常營業地點。如果任何董事在會議通知所述的時間之前或之後簽署了放棄通知的書面聲明，或者如果該董事應出席會議而不是在會議開始之前或開始時抗議沒有發出適當的通知，則無需向該董事發出任何董事會會議通知；如果所有董事都應出席，則任何董事會會議應是沒有發出任何通知的合法會議。除非受到法律、公司章程、規章或通知條款的限制，否則任何和所有事務都可以在任何特別會議上處理。
第八節組織。如選出主席，則由董事牽頭主持所有董事會會議；如董事長缺席，則由董事牽頭；如董事長缺席，則由董事主持；如選舉副主席，則由董事主持。如果董事會主席、董事首席執行官和副董事長均缺席任何董事會會議，則本章程第三條第8款另有規定由該高級職員在該會議上履行的職責，應由本章程第六條規定的高級職員在該會議上履行。如該等高級人員並無出席該會議，則出席會議的董事須推選其中一名董事主持該會議。公司祕書須在所有董事會會議上擔任祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何出席的人署理會議祕書。
第9條會議法定人數及行事方式除另有規定外，每次董事會會議的法定人數為董事總數的三分之一(1/3)。除法律或本守則另有規定外，出席任何該等會議且有法定人數的過半數董事的行為，即為董事會的行為。如未達到法定人數，出席董事過半數可不時將任何會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。除在正在休會的會議上宣佈外，任何延期會議的通知均不需要發出。
第10條投票在董事會表決的任何問題上，當董事會成員提出要求時，應在會議紀要中記錄表決名單和表決結果。
第11節不開會就採取行動。任何要求或允許在董事會或董事會任何委員會會議上採取的行動，可以不經會議採取，但在採取行動之前，須經全體董事或全體董事簽署同意書。
該委員會的成員(視屬何情況而定)，並將該書面同意與董事會或該委員會的會議紀要一併提交。
第12條辭職任何董事均可隨時在任何董事會會議上口頭提出辭職，或向董事會主席或總裁提出辭職，或向公司發出書面通知。任何辭職應立即生效，除非其中另有規定使其生效。對任何辭職的接受不是使其生效所必需的，除非這種辭職是在接受的情況下明確提出的。
第13條董事的免職除公司章程另有規定外，董事在其任期內不得無故免職。任何董事可因任何理由隨時由本公司有權選出董事以取代在該等股份持有人會議上被罷免的董事的投票權記錄持有人的行動予以罷免，而任何該等罷免所導致的董事會空缺可由該等股東在有關大會或其後任何會議上採取行動予以填補。
第14條填補非因搬遷而引起的空缺除法律另有規定或公司章程細則另有規定外，如果董事人數增加，或因死亡、辭職或其他原因造成任何空缺，可選舉額外的一名或多名董事董事，或視情況而定，空缺可由董事會在任何會議上以剩餘董事的多數票贊成的方式填補，但剩餘董事的人數少於本條第三條規定的法定人數，或(B)由有權投票的股東投票填補。於股東周年大會或本公司可能不時修訂之公司組織章程細則第八條為此目的而召開之股東特別大會上。獲選董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出及符合資格為止。
第15節.董事的賠償。每一董事應有權報銷因參加會議或因董事關注公司業務而發生的其他費用。每個董事，無論是作為董事，還是作為董事會成員，都有權獲得董事會不時確定的報酬。這種補償可以是工資，也可以是出席董事會會議的費用，或者兩者兼而有之。
第16條董事的交易董事不應被取消作為賣方、採購商、僱員、代理或其他身份與公司進行交易或訂立合同的資格；公司的任何交易、合同或行為也不會因董事或董事所屬的任何商號或董事所屬的任何公司、董事的股東、高管或僱員以任何方式與該交易或合同或行為有任何利害關係而受到任何影響或無效，但該董事或該商號或該公司如此有利害關係的事實應在董事會或該董事出席的任何董事會會議上披露或知悉，以便對任何該等合同或交易或行為採取行動；任何有關的董事亦不會因為有關的董事或有關的董事所屬的任何商號、或有關的董事的股東、董事或高級人員在該等交易或合約或行為中擁有權益而對公司負責或就任何有關的交易、合約或行為，或就有關的董事所變現的任何收益或利潤向公司負責或負責；而任何有關的董事可被計算在公司的任何董事會會議上以確定是否有法定人數，而董事會會議應授權就任何有關的合約、交易或行為採取行動，包括
並可投票批准、批准或批准任何有關合約或交易或行為，包括有關董事的成立及向其支付賠償，其效力及作用猶如有關董事或有關董事為其成員的任何商號或有關董事為股東的任何公司、董事或其高級職員並無於有關交易或合約或行為或賠償中擁有權益。
第17條彌償任何人因現在或過去是公司的董事人員或僱員，或目前或過去是應公司的要求作為銀行或其他公司的受託人、受託人、高級人員或僱員而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，公司應在適用法律允許或授權的範圍內(按公司不時修訂的規定)予以賠償，合夥、合資、信託或其他企業。在組成公司合併為公司的情況下，如果其繼續單獨存在，則在合併前需要在特定情況下向董事、高級職員或僱員提供賠償的，任何曾擔任組成公司的董事、高級職員或僱員，或應組成法團的要求擔任銀行、其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人、高級職員或僱員的人，均有權因行為而獲得公司(作為尚存的法團)的賠償。不作為或在合併前發生的其他事件或事件，其程度與該人如繼續獨立存在則有權獲得組成法團的賠償的程度相同。本節規定的賠償不應被視為排除任何尋求賠償的人根據公司章程或本條例守則，或任何協議、股東或無利害關係的董事或以其他身份在擔任此等職務期間就訴訟而有權享有的任何其他權利，並應繼續就已不再是董事會員的人, 受託人、高級職員或僱員，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第18條墊付開支在適用法律允許的範圍內，受第17條約束的董事在對第17條所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯時所發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表滿足俄亥俄州法律規定的推進條件的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。在適用法律允許的範圍內，受第17條約束的任何人(董事除外)因就第17條提及的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的責任和費用(包括律師費)，可由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，前提是董事會決定(包括根據董事會不時通過的政策)，且在該人遵守俄亥俄州法律規定的適用條件以及董事會決定的任何其他條件的前提下。
第四條
執行委員會
第一節憲法和權力董事會可委任一個執行委員會，在董事會會議期間，執行委員會擁有並可行使董事會在管理公司的業務、財產和事務方面的所有權力，包括採取本《規則》規定的董事會應採取的一切行動的權力；但前述
須受適用法律條文規限，且不得解釋為授權執行委員會就根據第三條第14(A)節、本第一節及本第四條第八節、第五條第一節及第六條第三及第六節須以指定比例全體董事會表決而採取的任何行動採取行動，或被解釋為授權執行委員會宣佈任何股息。執行委員會應由董事會不時指定的董事人數組成，但不得少於三(3)名或多於七(7)名董事。執行委員會的成員和候補成員應儘可能在每年的董事會組織會議上任命，除非以全體董事會過半數的贊成票提前解除，否則應任職至下一次股東年會及其各自的繼任者被任命為止。執行委員會所作出的一切作為及所授予的權力，均須當作並可證明是根據董事會的授權而作出或授予的。
第2節會議地點執行委員會的會議可在董事會或執行委員會不時指定的俄亥俄州境內或以外的任何地點舉行，或可通過任何通信設備舉行，前提是所有與會者都能聽到對方的聲音(任何此類參與應構成出席會議)。董事會還可以任命一名或多名董事為該委員會的候補成員。
第3節會議；通知及放棄通知執行委員會定期會議應在董事會或執行委員會決議決定的時間舉行，任何定期會議均無需通知。執行委員會的特別會議應由祕書應執行委員會任何成員的要求召開。執行委員會任何特別會議的通知應採用執行委員會主席批准的格式，或者，如果會議是應執行委員會某一其他成員的要求召開的，如上述通知格式未獲批准，則應採用該成員批准的格式。特別會議通知應不遲於會議召開日前兩(2)天郵寄至各成員的住址或通常辦公地點，或至遲於會議日前一天以電報、電報、隔夜遞送服務、專人遞送或董事授權的任何其他通訊方式寄往董事指定的地點。這種會議的通知不必發給執行委員會的任何成員，但是，如果該成員按照第三條第7款的規定放棄，該第7條關於免除董事會會議通知的規定也適用於執行委員會的會議。
第四節組織。執行委員會主席應由董事會選舉產生，並應主持主席出席的執行委員會所有會議。在執行委員會主席缺席的情況下，出席會議的執行委員會成員應選出一名出席會議的成員主持會議。執行委員會主席應指定上述委員會的一名成員擔任執行委員會所有會議的祕書，主席缺席時，會議主席應任命一名臨時祕書。
第5節法定人數及行事方式執行委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數成員的行為應為執行委員會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席的執行委員會過半數成員可不時休會任何會議，直至達到法定人數為止。除在正在休會的會議上宣佈外，任何延期會議的通知均不需要發出。第三條第11款關於一方採取行動的規定
未召開會議的董事會委員會應適用於執行委員會採取的行動。
第6節投票。關於執行委員會應表決的任何問題，當執行委員會任何成員提出要求時，應在會議記錄中記錄表決的人的姓名和所投的票。
第7條紀錄執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並應在下次董事會例會上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議記錄。
第8節空缺執行委員會委任成員中的任何空缺可由董事會全體成員的過半數贊成票填補。
第五條
其他委員會
第一節委任其他委員會。董事會可不時以全體董事會多數票通過決議，委任董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會適當決定的權力和職責。其他董事會委員會不得少於三(3)名董事。
第2條會議的時間及地點；行事方式；通知及放棄通知該等董事會委員會的會議可於董事會或有關委員會不時指定的任何地點在俄亥俄州境內或以外的任何地點舉行，或可透過任何通訊設備舉行，前提是所有與會人士均能聽到彼此的聲音(任何此類參與均構成出席會議)。任何該等委員會的定期會議應於董事會或委員會決議決定的時間舉行，任何定期會議均無須發出通知。任何此類委員會的特別會議應由董事會決議召開，或應委員會任何成員的要求由其祕書召開。第四條第三款關於通知和放棄通知執行委員會特別會議的規定也應適用於董事會其他委員會的所有特別會議。任何該等委員會均可訂立舉行和進行會議的規則，並須備存會議紀錄。第三條第11款關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取行動的規定，適用於任何此類委員會採取的行動。
第六條。
官員們
第1條高級船員當選的公司官員應為董事會主席(如果願意)、副主席(如果願意)、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。當選的董事由董事會選舉產生。主席及副主席(如有需要)應從董事中選出。董事會還可以任命一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及他們認為公司業務需要的其他官員和代理人。
第二節任期；空缺在可行的情況下，所有當選的官員應在每年的董事會組織會議上選舉產生，並且，除第VI條另有規定外，任期至下一年的董事會組織會議，直至其各自的繼任者選出並符合資格為止，但本條第2款不應被視為在該等職位上產生任何合同權利。所有其他官員在董事會的愉快期間任職。如果任何職位出現空缺，董事會可以選舉或任命繼任者，以填補該空缺的剩餘任期。
第3條民選人員的免職任何經選舉產生的高級職員均可在任何時間，不論是否有理由，在任何例會或任何為此目的而召開的特別會議上，以全體董事會過半數的贊成票將其免職。
第四節辭職。任何高級人員均可隨時向董事局主席或主席提出口頭申請或辭職，或向地鐵公司發出書面通知而辭職。任何辭職應立即生效，除非規定了一個確定的生效日期，而除非辭職是在接受辭職的情況下提出的，否則不一定要接受辭職才能生效。
第五節擔任多個職務的人員。任何官員可擔任兩個或兩個以上職位，其職責可由同一人始終如一地履行。
第6節行政總裁公司的首席執行官應由董事會全體成員以過半數的投票方式不時任命。在執行委員會和董事會的指導和控制下，首席執行官對公司的業務和事務進行全面和積極的管理，並負責執行執行委員會和董事會的所有命令。行政總裁具有以公司名義和代表公司籤立債權證、契據及合約的一般權力，並概括地行使一切一般屬於法團行政總裁的權力。在首席執行官缺席的情況下，首席執行官的職責應由全體董事會以過半數票指定的人履行，並可行使首席執行官的權力。
第7節董事會主席、副主席、主席和副主席。董事會主席、副主席、總裁和副總裁(或多名副總裁)應履行董事會或執行委員會不時賦予他們的職責和權力。
第8條運輸司祕書應出席所有股東會議的通知，記錄股東會議和董事會的所有議事程序，並應履行董事會或執行委員會指派給祕書的其他職責。
第9節。司庫。司庫須保管及保管本公司的所有資金，並將其存入董事會或董事會不時指示或批准的任何一名或多名高級職員或任何共同授權的高級職員及代理人的銀行或其他儲存處。司庫應對公司的所有收付款項進行全面、準確的記錄，並應在董事會要求時提交一份帳目報表。司庫應履行與公司財務管理有關的所有其他必要行為和職責，並一般應履行通常與公司司庫事務有關的所有職責，具體包括
監督和促使及時提交所有聯邦、州和市政税收報告和申報單，並及時支付這些聯邦、州或地方政府應繳或扣繳的所有税款的責任。根據董事會的要求，司庫應當在董事會批准的保證人的情況下，為司庫忠實履行職責提供擔保。在司庫不在的情況下，由行政總裁指定的人應履行司庫的職責。
第10條附加權力及職責除上述特別列舉的職責及權力外，本公司的數名高級職員須履行董事會不時決定或由任何上級高級職員指派的其他職責及行使進一步的權力。
第11條賠償公司全體高級管理人員和董事的報酬由董事會規定。公司所有其他僱員及代理人的薪酬須由行政總裁或由行政總裁指定的一名或多於一名人士釐定。
第七條。
股份及股份轉讓
第一節.無證股票；股票。在適用法律許可的範圍內，除非本公司的公司章程細則另有規定，否則董事會可通過決議案規定，根據以該等無證書形式發行股份的慣常安排，本公司的部分或全部或所有類別及系列股份須以無證書形式發行。任何該等決議案不適用於當時由股票代表的股份，直至該股票交回本公司為止，該等決議案亦不適用於為換取無證書股份而發行的有證書股份。在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，本公司應向股份的登記擁有人發出書面通知，其中載有根據適用法律規定須在股票上列出或註明的資料。儘管有上述規定，在公司股份持有人向公司祕書遞交書面請求後，該持有人有權獲得一張或多張代表其持有的公司股份的證書。任何此類證書應由董事會主席、總裁或副總裁和祕書或財務主管或助理祕書籤署，並加蓋公司印章。這樣的簽名和/或印章可以是傳真、雕刻或打印的。如已簽署任何該等證明書的任何該等人員，在該證明書由地鐵公司交付之前已不再是該等人員, 但地鐵公司仍可發出和交付該證書，其效力猶如該高級人員在該證書交付日期並未停止一樣。代表公司股票的任何證書應採用董事會批准的格式，並應符合俄亥俄州法律的要求。
第2節股份轉讓無憑證股份的轉讓，須由股份持有人本人或受權人根據無憑證股份轉讓的慣常程序，出示有關繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，方可在本公司賬簿上進行。憑證式股份的轉讓只可由證書上所指名的人士或以書面形式合法組成的受權人作出，並在相同類別或系列的相同數目股份的一張或多張證書交回及註銷後作出，證書上註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，以及公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。不是
股份轉讓應有效，直至轉讓已登記在公司賬簿上為止。
第三節遺失的證件。如代表股票的任何股票遺失、被盜或損毀，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可授權發行代用股票或代用股票，以取代所遺失、被盜或損毀的股票；但在每一種情況下，代用股票或代用股票的申請人應向本公司提交證據，證明該股票的遺失、被盜或損毀及其所有權，以及所需的抵押或彌償要求令本公司滿意。
第4節為某些目的而確定登記在冊的股東。董事會可指定一個不超過任何股息支付日期、配發權利日期或任何股份變更、轉換或交換生效日期之前三十(30)天的日期，作為確定有權收取任何該等股息或任何該等配發權利或就任何該等變更、轉換或交換股份行使權利的股東的記錄日期，在此情況下，只有在該指定日期登記在冊的股東才有權收取該股息或收取該等配發權利。或行使該等權利，即使本公司於派發任何該等股息或配發任何該等權利或任何該等股份轉換或交換生效日期前三十(30)日內有任何過户賬簿，亦不得行使該等權利。
第八條。
企業印章
第1節.印章本公司的印章應為圓形，並應印有本公司的名稱和“俄亥俄州”，並在圓圈中央印有“印章”字樣。
第二節加蓋和認證。公司的印章由祕書保管，而祕書有權在適當的公司文書及文件上加蓋印章，並由祕書核籤。祕書不在時，可由助理祕書或司庫、助理司庫或董事會指定的任何其他人士加蓋及核籤。
第九條。
其他
第一節財政年度。公司的財政年度在每年的12月31日結束，下一個財政年度從上一個財政年度最後一天的下一個1月1日開始。
第二節票據上的簽字所有用於支付款項的票據、票據、支票或其他票據應由高級職員或代理人簽署或會籤，並按董事會不時通過的決議(無論是一般決議還是特別決議)規定的方式簽署或會籤。
第3節對章程和章節編號以及公司章程和章程細則的引用。在本規章中，凡提及條款或章節編號時，即指本規章中的條款或章節的編號。在本規例守則中，凡提述規例守則之處，即指不時修訂的本規例守則；凡提述公司章程細則之處，即指不時修訂的公司法團章程細則。
第十條。
修正案
本監管守則可不時在為此目的而舉行的會議上由股份持有人投贊成票而更改、修訂或廢除，該等股份持有人有權就該建議行使本公司的多數投票權，或可在未經股份持有人書面同意的情況下通過，該等股份持有人有權就該建議行使三分之二(2/3)的投票權。在俄亥俄州公司法允許的範圍內，董事也可不時更改和修訂本規則。
第十一條。
裁決某些爭議的論壇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何索賠的唯一法院。
