高頻辛克萊公司
2020長期激勵計劃
限制性股票單位協議
(U.S.)
本協議由HF Sclair Corporation、特拉華州的一家公司(“公司”)和您在“限制性股票單位授予通知”(“授予通知”)中規定的授予日期訂立和簽訂；
鑑於，本公司同意授予您這一限制性股票單位獎，作為您為本公司及其子公司提供服務的報酬的一部分，併為促使您為本公司的成功做出實質性貢獻；
鑑於，本公司採納了本計劃(定義見授予通知)，根據該計劃，本公司有權向本公司及其附屬公司的某些員工、董事和其他服務提供者授予適用的股票單位和影子股票獎勵(在每種情況下，均稱為限制性股票單位)；
鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應被視為本限制性股票單位協議(美國)的一部分。(“協議”)如已在本協議中全面闡述，且大寫但未在本協議中定義的術語應具有本計劃中所述的含義；以及
鑑於，您希望接受根據本協議作出的限制性股票單位獎勵。
因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約並出於下文所述的其他有價值的代價，本協議各方同意如下：
1.The Grant。在下列條件的規限下，本公司現授予閣下於授出通知書所載的授出日期起生效的獎勵(“獎勵”)，作為單獨的誘因，但不能代替閣下為本公司(或任何附屬公司)提供的服務而獲得的任何現金或其他補償，獎勵(“獎勵”)涵蓋根據授出通知及本計劃所載條款及條件於授出通知內所載股份總數，以及根據本文所載條款及條件可收取可能股息等值的額外權利。自授予之日起至20年12月1日止的一段時間在本文中稱為“服務期”。
2.沒有股東權利。根據本協議授予的限制性股票單位(“RSU”)不會也不會使您有權在股份發行之日之前享有股份持有人的任何權利。
3.除法等價物。如果公司在授出日期或之後宣佈並支付其流通股的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未結算的RSU，則公司應向您支付現金股息，金額相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人將收到的現金股息，與您的RSU中截至該記錄日期尚未結算的部分相關的股份數量，此類支付(“股息等值”)應在公司支付該股息之日或之後立即支付(然而，在任何情況下，股息等價物不得遲於本公司向其股東支付股息之日起30天內支付)。
4.限制；沒收。受限制的是，在本協議第5節(及第6節，如適用)所述的限制解除或期滿後，並如授出通知所述，在與該等RSU相關的股份根據第8節發行之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押。如果您不再是本公司及任何附屬公司的僱員(以下第6節規定除外)，或者如果您違反了本協議第22節規定的契約，則在終止僱傭之日未授予的RSU應立即被沒收。
5.限制的終止和沒收的風險。根據本協議授予的RSU的限制將失效，授予通知中規定的RSU將不可沒收，前提是您在其中規定的適用日期和時間之前仍是本公司及其子公司的僱員。根據本協議的規定，已成為既得且不可沒收的RSU在本協議中稱為“既得”。
6.僱傭關係終止。
(A)一般終止。除以下(B)、(C)及(D)款另有規定外，如閣下與本公司及其附屬公司的僱傭關係因任何原因(包括閣下自願離職(退休除外)或因本公司的行動而終止(包括因特別非自願終止以外的原因而終止)而終止，則截至終止日期仍未歸屬本公司的該等RSU將失效，而該等RSU應被沒收歸本公司所有。截至終止之日歸屬的RSU不應沒收給公司，並將根據第8條進行結算。
(B)死亡、傷殘或退休。如果由於以下原因終止您的僱傭關係：(I)死亡，(Ii)完全和永久殘疾，由委員會自行決定，或(Iii)在根據本協議授予的所有RSU歸屬之前退休，在這兩種情況下，您將沒收一定數量的RSU，其數量等於授予通知中規定的RSU數量乘以(A)因死亡、殘疾或退休而終止的天數，(B)佔服務期內總天數的天數，而任何剩餘的未歸屬的RSU將在此類終止時歸屬；然而，只要任何部分RSU將變為無效並自動被沒收。
(C)特別非自願終止。在特別非自願終止的情況下，根據本協議授予的所有RSU將成為歸屬。如果特別非自願終止發生在控制權變更之前，歸屬將暫停60天，只有在控制權變更發生在僱傭終止後60天內，RSU才會在緊接控制權變更之日之前歸屬。如果控制權變更在終止僱傭後的60天內沒有發生，則RSU將變為無效，並應在僱傭終止後第60天立即沒收給公司。如果特別非自願終止發生在控制權變更之後，並且RSU在控制權變更後被承擔或以其他方式繼續存在，則RSU將在終止僱傭之日歸屬。
(D)僱傭協議的效力。即使本協議有任何相反的規定，如果第6條與您與公司之間簽訂的任何僱傭、控制權變更或類似協議有任何不一致之處(或
任何附屬公司)、僱傭條款、控制權變更或類似協議應予以控制，但須遵守守則第409A條。
7.請假。關於獎勵，公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍受僱於公司(或子公司)，但根據適用法律，休假期間對RSU的權利將限於休假開始時這些權利所賺取或獲得的程度。
8.股票發行。股份應在根據本協議歸屬該等RSU之日起30天內(或第16條所述釋放規定的較長天數，不超過65天)內發行給您，以結清您已歸屬的RSU。在結算時，公司應安排發行以您的名義登記的股票，以支付獎勵。公司應以其認為適當的方式證明為支付RSU而發行的股票。任何部分RSU的價值應在向您發行股票時四捨五入。根據本協議，任何零碎股份或任何零碎股份的現金價值都不會向您發行或支付。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第8條或根據本第8條或根據本第8條採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何類型的有擔保或有擔保的債務。
9.納税。本公司可能要求您向本公司(或本公司子公司，如果您是本公司子公司的員工)支付一筆本公司(或其子公司)認為必要的金額，以滿足本公司(或其子公司)當前或未來因獎勵您而產生的聯邦、州或地方收入或其他税款的扣繳。對於任何預扣税款(以及在根據《交易法》第16b-3條允許的範圍內，如果適用)，您可以(A)指示本公司從根據本協議向您發行的股份中扣繳滿足本公司預扣税款所需的股份數量，該決定將基於做出該決定時的股票公平市值；(B)向本公司交付足夠滿足本公司扣繳税款的股票，基於做出該決定時的股票公平市值；或(C)向本公司交付足以履行其預扣税款義務的現金。如果您希望選擇使用(A)分段所述的股票預扣選擇權，您必須在本公司規定的時間和方式做出選擇，可如此預扣或退回的股票的最大數量應為在預扣或回購當日具有公平市值的股票數量，最高可達根據您在相關聯邦、州、外國和/或地方税收管轄區為您確定的最高預扣税率(包括工資税)確定的此類納税義務的總金額，而不會產生與獎勵有關的不利會計處理。本公司可酌情拒絕您使用(A)項所述方法履行其預扣税款義務的請求。, (B)或(C)，並要求另一種扣留方法。如果公司確定作為支付任何預扣税義務而扣留的股票的總公平市值不足以履行該預扣税義務，則您必須應公司的要求立即以現金向公司支付該不足的金額。
10.遵守證券和其他適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，股票的發行必須遵守聯邦、州或外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。
此外，除非(A)證券法下的註冊聲明於發行時對已發行的股份有效，或(B)本公司的法律顧問認為已發行的股份可根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何受獎勵規限的股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的該等股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等合規作出任何陳述或擔保。董事會及本公司有關高級人員不時獲授權採取必要及適當行動，向政府當局、證券交易所及其他適當人士提交所需文件，以供發行股份。
11.傳説。本公司可隨時在就本獎勵發行的代表股份的所有股票上，註明根據本協議第4及10條對股份施加的任何限制的圖例。
12.本公司及附屬公司終止服務的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的權利，或以任何方式幹擾公司或任何子公司在符合適用法律和任何適用的僱傭協議條款的情況下隨時終止您的僱傭或服務關係的權利。
13.提供更多信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。
14.補救措施。在適用法律允許的範圍內，公司有權向您追回因成功執行本協議的條款和條款而產生的合理律師費，無論是通過強制履行本協議條款和條款的訴訟，還是就違約行為或其他方式的損害賠償。
15.對誠實信用認定不承擔任何責任。本公司和董事會成員不對本協議或根據本協議授予的RSU真誠採取或作出的任何行為、不作為或決定負責。
16.收據及發放文件的執行。根據本協議的規定，向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人支付現金或發放或轉移任何RSU或其他財產，在其範圍內，將完全滿足此等人士在本協議項下的所有索賠。此外，本公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以本公司、任何聯屬公司及前述人士的僱員、高級管理人員、股東或董事會成員為受益人，以本公司決定的形式全面解除所有債權。如果您被給予審查、執行和撤銷根據第16條提供的豁免的期限跨越兩個日曆年，則根據本協議向您支付的任何款項將在第二個日曆年支付。
17.反敗為勝。本協議受公司經董事會或委員會批准後在適用法律允許的範圍內採取的任何書面追回政策的約束。任何此類保單可能會使您的RSU和支付或變現的金額
對於本協議項下的RSU，如果發生某些特定事件或錯誤行為，包括但不限於由於公司重大違反財務報告法規或公司採取的任何此類追回政策中規定的其他事件或錯誤行為而進行的會計重述，包括符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會根據其頒佈的規則的任何政策，公司認為應適用於本協議。
18.沒有利益保障。董事會及本公司均不保證股份不會出現虧損或折舊。
19.公司記錄。本公司或其子公司關於您的受僱或服務期間、服務終止和/或受僱及其原因、休假、重新受僱和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。
20.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在被適當收件人實際收到通知的日期送達，如果早於通過美國掛號信發送的日期。
21.值得注意的是。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄書面通知。
22.某些契約。
(A)保密資料的保護。您承認，在受僱於公司及其子公司期間，您已經並將繼續獲取公司的保密、專有和/或商業祕密信息，這些信息涉及(I)與公司的業務、服務、運營方式和活動有關的計劃、戰略、信息或材料，(Ii)公司的客户或潛在客户，(Iii)在公司業務過程中使用的計算機硬件或軟件，以及(Iv)來自任何客户或代表客户的公司營銷戰略或其他活動，(以下統稱為“機密信息”)；但條件是，就本協議而言，保密信息一詞不應包括公眾普遍知曉或第三方不受限制地訪問的任何信息。您承認該保密信息是本公司斥巨資開發的；是本公司的一項寶貴、特殊和獨特的資產，在其業務中用於獲得相對於其競爭對手的競爭優勢；是並將是本公司的專有；是並將繼續是本公司的專有財產；並且不得傳播給任何其他個人、實體或事物。因此，作為本公司與您簽訂本協議的重要誘因，並作為授予該獎項的部分代價，您特此：
(I)保證並表示您沒有出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司或實體披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息，但在履行您在公司及其子公司的僱傭職責過程中除外；
(Ii)同意今後不會如此披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息；
(Iii)同意不將任何保密信息用於您自己的目的或任何個人、公司、公司或其他實體的利益，但在履行您受僱的職責和責任的過程中，您可以為公司的任何關聯公司的利益使用保密信息；
(Iv)保證並表示您所管有、保管或控制的、屬於或曾經是本公司財產的所有保密資料，已於或將於您終止合約之日歸還本公司；及
(V)同意您不會向任何第三方(您的律師、税務顧問或配偶除外，條件是他們也不向任何其他人透露本協議或其條款)透露或導致泄露本協議或其條款，除非法律另有要求。
您在第22(A)條中的契約是對您根據您執行的任何保密、發明或商業祕密協議或任何保護保密信息的法律所承擔的義務的補充，而不是取代這些義務。
(B)非徵求意見。您同意，在您受僱於本公司或其附屬公司期間以及在終止受僱於本公司及其附屬公司後的一年內，您不得直接或間接為您的利益或為他人的利益而要求本公司或其附屬公司的任何員工或服務提供者終止其與本公司或其附屬公司的服務關係；但前提是：(Y)在您的僱傭關係因任何原因終止後，此類僱員和服務提供者只應包括您在僱傭關係終止之日之前的12個月內直接與之共事的僱員和服務提供者，並且(Z)如果本公司或其關聯公司的僱員或服務提供者接受與與本公司或其關聯公司無關的人的僱傭或服務關係，(I)根據公告該職位的一般徵集，則不會構成違反本第22條(B)的規定，(Ii)由於公司或其關聯公司的員工或服務提供商發起的通信(而不是響應您的任何邀請)或(Iii)與公司或其關聯公司的僱傭或服務關係在您採取任何違反本條款第22(B)條的行動之前六個月以上被終止。
(C)限制的程度。您承認，第22條中包含的限制正確闡述了雙方在簽訂本協議時的理解，對於保護公司的合法利益是合理和必要的，任何違反規定都將對公司造成重大損害。如果發生任何此類違規行為，除任何其他補救措施外，本公司有權獲得初步或永久禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，您放棄對此類補救措施或本第22條的可執行性的任何抗辯或其他異議。在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院發現第22條所列限制的任何部分在任何方面都不合理，則雙方的意圖是，本條所述的限制不應終止，但第22條所述的限制應在法院認為合理的範圍內保持充分的效力和作用(關於時間段和其他相關因素)。
(D)限制。如果公司注意到違反本第22條規定的任何契約，本裁決和根據本條款授予的RSU此時尚未解決的應立即沒收給公司，公司在決定是否向您建議授予任何未來的類似裁決時，應考慮這種違反，作為衡量授予是否明智的因素
任何這樣的未來獎項都會授予你。但是，本協議中的任何內容都不會阻止您：(I)向任何政府機構或實體善意地報告可能違反適用法律的行為，或(Ii)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問，本條款並不阻止您披露：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法的個人，可以在不違反本第22條的情況下向個人的律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。
23.第409A條。根據本協議授予的RSU應符合本規範第409a節的要求(以及據此發佈的任何法規和指南)，本協議的解釋應基於與該意圖一致的基礎上。付款只能在本守則第409a節允許的情況下以這種方式進行。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每筆付款均被視為單獨付款。本協定可在未經您同意的情況下，在委員會認為必要的任何方面予以修訂，以維護對《守則》第409a條的遵守。在根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職時是本守則第409a條下的“指定僱員”，並且本協議下的任何金額在根據本守則第409a條離職後需要延遲支付六個月，則應按照本守則第409a條的要求延遲支付該金額，並應在六個月期限結束後10天內一次性支付累計延期支付的金額。如果你在延期付款前的延期期間死亡，累積的延期付款應在你死亡之日起60天內支付給你的遺產代理人。
24.成功之道。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。
25.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。
26.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。
27.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。
28.依法治國。與本協議條款有關的所有問題應由德克薩斯州法律的適用決定，不對其中的任何衝突法律條款產生任何影響，除非聯邦法律優先於德克薩斯州法律。本公司在本協議項下出售和交付股份的義務須受適用法律的約束，並須經任何與授權、發行、出售或交付該等股份有關的政府當局批准。
29.同意德克薩斯州的管轄權和地點。您在此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯的州法院和德克薩斯州北區的美國地區法院對您和公司之間因RSU或本協議而產生的任何糾紛均擁有個人管轄權和適當的地點。在與公司的任何糾紛中，您不得對任何此類司法管轄權提出任何異議或抗辯，並特此明確放棄。
30.修正案。本協議可由董事會或委員會在下列任何時間進行修訂：(A)董事會或委員會根據任何聯邦或州、税法或證券法或其他法律或法規的任何增加或更改(該更改發生在授予日期之後，並根據其適用於獎勵的條款)確定該修訂是必要或可取的；或(B)除(A)款所述或本計劃所規定的情況外，經您同意。
31.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。
32.明確的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“不利變化”是指(I)您被要求定期工作的城市的變化，(Ii)工作差旅要求的大幅增加，(Iii)您以前履行的職責類型的大幅減少，或(Iv)您的薪酬或福利(獎金和其他酌情補償項目除外)的大幅減少，該薪酬或福利不適用於本公司或其繼任者的員工。
(B)“聯屬公司”具有《交易法》第12b-2條規定的含義。
(C)“實益所有人”具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
(D)“因由”指：
(I)你方的一項或多項不誠實行為，構成重罪或嚴重輕罪，並導致或意圖導致直接獲利或謀取私利，代價由公司或任何附屬公司承擔；
(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重大和重大僱傭職責時，存在嚴重或故意和故意的疏忽；或
(Iii)你對一項涉及道德敗壞的重罪的定罪。
起因的存在應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。
(E)“控制權變更”是指在批出日期後發生下列任何事項：
(I)任何人，但(A)本公司或其任何附屬公司、(B)本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃下的受託人或其他受信人、(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商或(D)由該公司直接或間接擁有的公司除外
本公司股東直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從本公司或其聯屬公司實益擁有的證券)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的40%以上，或本公司當時已發行普通股的40%以上，或本公司當時已發行普通股的40%以上，不包括因下文(E)(Iii)(1)條所述交易而成為該等實益擁有人的任何人士。
(Ii)於授出日期組成董事會及任何新董事的個別人士因任何理由不再構成董事會的多數成員。
(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但下列情況除外：
(1)合併或合併導致在緊接合並或合併前未清償的本公司有表決權證券繼續佔緊接合並或合併後未清償的本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的合共投票權的至少60%(以未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)；或
(2)合併或合併旨在對本公司進行資本重組(或類似交易)，即無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其聯屬公司購入業務以外的任何證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過40%。
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權至少60%由本公司股東按與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。
(F)“事業部”是指公司的每一個煉油、中游或潤滑油和特種產品部門，或委員會確定為“事業部”的任何其他部門或重要業務部門。
(G)“新董事”指其獲董事會選出或提名由本公司股東選出，並經當時在任董事中最少三分之二的董事投票通過，該等董事或董事於授出日期為董事，或其獲選或獲提名參選先前已獲如此批准或推薦。然而，“新董事”不應包括其初始就職與實際或威脅的選舉競爭有關的董事，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意。
(H)“人”具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)節中加以修改和使用。
(I)“退休”是指您在以下日期或之後終止僱傭關係，但原因除外：(I)已在本公司及其附屬公司連續服務十年，及(Ii)年滿六十歲。
(J)“出售分部”指出售或處置分部的大部分(出售或處置予本公司或其任何附屬公司除外)，或導致本公司及其附屬公司失去對分部大部分的控制權的任何其他交易(包括公開發售分部，而在有關分部發售後，本公司並不控制該分部)，由委員會全權酌情釐定。
(K)“服務期”指自批地通知書所指明的批地日期起至批地通知書所指明的最終歸屬日期止的一段期間。
(L)“特殊非自願終止”是指(1)在控制權變更前60天內或之後的任何時間發生下列(A)或(B)項；如(A)你在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭條款發生不利改變後90天內，被本公司(或任何附屬公司)以任何非因由終止你在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭關係，或(Ii)在部門出售前60天內或出售後90天內發生以下(A)或(B)情況，而你在本公司(包括本公司的附屬公司)所提供的全職服務的50%以上是因出售該部門的服務所致，如(A)閣下(或任何附屬公司)因非因由原因終止閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭合約，及(B)閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭條款發生不利改變後90天內辭去閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭合約，則本公司(或任何附屬公司)不得同意接受本獎項或以買方股權補償計劃項下的類似獎勵取代閣下的獎勵。
[故意將頁面的其餘部分留空]