高頻辛克萊公司

2020長期激勵計劃

績效共享單位協議

本業績分享單位協議(以下簡稱“協議”)是由美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)和您之間簽訂的。本協議於202_

見證人：

鑑於，公司已通過該計劃(定義如下)，以吸引、留住和激勵員工、董事和顧問；

鑑於，賠償委員會(“委員會”)認為，與您簽訂本協議符合通過本計劃所述的目的；以及

鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應被視為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣，且本協議附件A中未定義的大寫術語應具有本協議中所述的含義。

因此，現在，考慮到你提供的服務，雙方同意如下：

1.撥款。自授予之日起，公司根據本協議規定的條款和條件，向您授予_股績效股票(“績效股票單位”)的績效獎勵。根據本公司的業績，您可以獲得零(0%)至200%(200%)的業績份額單位，這是基於本公司在指定業績期間根據第3節規定的兩項衡量標準與委員會選定的一組同行公司的業績進行比較得出的。

2.計劃。本協議授予您的績效股單位將根據HF Sclair Corporation 2020長期激勵計劃(下稱“計劃”)授予，本協議受計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。

3.績效期限和績效措施。本第三節列出“服務期間”表現獎的詳情，自授權日(“第一年”)的日曆年10月1日起至第一年後第三個日曆年(“第三年”)的9月30日止。如果您在第三年12月1日受僱於公司或其子公司，您將有權獲得根據第3(B)節或第5節(視適用情況而定)確定的金額的股票支付，並在本節3中指定的時間支付。從授予之日起至第三年12月1日止的時間段在本協議中稱為“服務期”。

(A)績效衡量。在業績期間賺取的業績份額單位數是通過比較本公司在業績期間按下文所列兩個指標的業績與同業集團在業績期間按相同的兩個指標的業績來確定的。這兩個業績衡量標準是已動用資本回報率和股東總回報。

(B)應付股份。應付股數等於業績單位總數乘以業績單位支付百分比(“賺取的業績單位”)。本協議項下應付的股份數目應於第三年12月1日後於合理可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於第三年結束後的兩個半月；但如閣下根據第5(A)或(B)條終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，則該等股份應於僱傭終止後三十(30)日內支付。這種付款將被預扣税款和其他適用的工資調整。委員會對應付金額的決定對您和您的受益人或財產具有約束力。該等股份的價值不會因時間流逝而產生任何利息。應付普通股的股數將向下舍入到最接近的份額。根據本協議，不會發行普通股的零碎股份。

4.限制；沒收。演出股份單位受到限制，因為它們不能出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。如閣下不再是本公司及任何附屬公司的僱員(以下第5節所規定者除外)，則於終止僱用當日尚未歸屬的表現股單位將立即喪失。

5.終止僱傭關係。

(A)如果您在公司或其子公司的僱傭關係在第三年的12月1日之前終止(I)由於您的死亡，(Ii)由於您的完全和永久殘疾，由委員會自行決定，或(Iii)由於您的退休，則您將喪失一定數量的績效份額單位，其數量等於本條款第1節規定的績效份額單位數乘以(A)自終止之日起至服務期最後一天結束的天數的百分比，(B)與服務期內的總天數相稱。在發生此類沒收的情況下，根據本協議支付的股份數量應等於業績單位支付百分比100%(100%)，而不是業績單位支付百分比，否則將根據第3條確定，該業績份額單位將立即成為賺取的PSU，並按照第3(B)節的規定支付給您。

(B)如果您在本公司或其子公司的僱傭因特殊非自願終止而在第三年的12月1日前終止(受第5(D)條的約束)，績效份額單位將立即成為獲得的PSU，假定績效單位支出百分比為100%(100%)，而不是績效單位支出百分比，否則將根據第3節在績效期間結束時確定。

(C)如閣下於第三年十二月一日前自願離職(因退休除外)或因本公司的行動而被解僱(特別非自願解僱除外)，包括如閣下因任何理由而被本公司解僱，則根據本條例授予的所有業績單位將會被沒收。

(D)如特別非自願終止於控制權變更前發生，歸屬將暫停60天，而只有在控制權變更後60天內發生控制權變更的情況下，業績份額單位才會在緊接控制權變更日期之前成為賺取的業績單位。如果控制權的變更在終止僱傭後的60天內沒有發生，業績份額單位將無效，並應在僱傭終止後第60天立即沒收並歸本公司所有。如果在控制權和業績份額單位變更後發生特殊非自願終止，則假定或不假定

如果在控制權變更後業績份額單位繼續存在，那麼業績份額單位將在僱傭終止之日成為賺取的業績單位；然而，在任何情況下，根據本第5(D)條授予業績份額單位不會導致在提供與獎勵相關的服務的下一年的第三年的12月31日之前結算賺取的業績單位。

(E)儘管本條款有任何相反的規定，但若本第5條與閣下與貴公司(或任何附屬公司)之間訂立的任何僱傭、控制權變更或類似協議有任何不一致之處，僱傭條款、控制權變更或類似協議應以受僱條款、控制權變更或類似協議為準，但須遵守守則第409A節的規定。

(F)就本協議而言，你的僱傭將被視為於你停止受僱於本公司(或任何附屬公司)之日終止，且不得因當地法律規定或隱含的任何通知期延長，而你在該通知期內或就該通知期或就該通知期收取代通知金或遣散費。就本協議而言，公司有權自行決定何時不再聘用您，而無需參考任何其他書面或口頭協議，包括您的僱傭合同。

6.請假。關於業績份額單位，本公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍受僱於本公司(或附屬公司)或向本公司(或附屬公司)提供服務，但在適用法律的規限下，您在業績休假期間對業績份額單位的權利(如有)將按比例分配，以反映您在業績期間向本公司提供實際服務的時間段。

7.有限股東權利。根據本協議授予的履約股份單位，在根據第3條向您發行股份結算履約股份單位的日期之前，您不會也不應有權享有股份持有人的任何權利，包括投票權；然而，如果本公司宣佈並支付其流通股的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予但尚未結算的業績股單位，則公司應向您支付現金股息，金額相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人時應收到的現金股息，與本公司第1節規定的業績股單位數量相關的股份數量，此類支付(“股息等價物”)應在公司向其股東支付股息之日後立即支付(然而，在任何情況下，股息等價物不得遲於本公司向其股東支付股息之日起三十(30)天支付)。在經第5節調整的第3節規定的權利獲得和結算之日之前，您對演出股份單位的權利始終可被沒收。

8.調整業績份額單位數。受本協議約束的績效股單位數量應根據本計劃進行調整，以反映公司資本結構的股票拆分或其他變化。倘若本公司流通股被交換為不同數目或種類的股份或其他證券，或如透過合併、合併或出售本公司全部或幾乎全部資產而就股份分派額外、新股或不同股份，則在符合本協議的情況下，將由委員會全權酌情決定的適當數目及種類的新股或重置股取代履約股份單位下的股份，但須受計劃的條款及條文規限。

9.納税。本公司可能要求您向本公司(或本公司子公司，如果您是本公司子公司的員工)支付一筆本公司(或其子公司)認為必要的金額，以滿足本公司(或其子公司)當前或未來因獎勵您而產生的聯邦、州或地方收入或其他税款的扣繳。對於任何預扣税款(以及在根據《交易法》第16b-3條允許的範圍內，如果適用)，您可以(A)指示本公司從根據本協議向您發行的股份中扣繳滿足本公司預扣税款所需的股份數量，該決定將基於做出該決定時的股票公平市值；(B)向本公司交付足夠滿足本公司扣繳税款的股票，基於做出該決定時的股票公平市值；或(C)向本公司交付足以履行其預扣税款義務的現金。如果您希望選擇使用(A)分段所述的股票預扣選擇權，您必須在本公司規定的時間和方式做出選擇，可如此預扣或退回的股票的最大數量應為在預扣或回購當日具有公平市值的股票數量，最高可達根據您在相關聯邦、州、外國和/或地方税收管轄區為您確定的最高預扣税率(包括工資税)確定的此類納税義務的總金額，而不會產生與獎勵有關的不利會計處理。本公司可酌情拒絕您使用(A)項所述方法履行其預扣税款義務的請求。, (B)或(C)，並要求另一種扣留方法。如果公司確定作為支付任何預扣税義務而扣留的股票的總公平市值不足以履行該預扣税義務，則您必須應公司的要求立即以現金向公司支付該不足的金額。

10.遵守證券和其他適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，股票的發行必須遵守聯邦、州或外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非證券法下的註冊聲明於發行時對已發行的股份有效，或本公司的法律顧問認為已發行的股份可按照證券法註冊規定的適用豁免條款發行，否則將不會根據證券法發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何受獎勵規限的股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的該等股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等合規作出任何陳述或擔保。本公司董事會及有關高級人員獲授權不時採取必要及適當行動，向政府當局提交所需文件, 證券交易所和其他適當的人發行股票。

11.本公司及附屬公司終止服務的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的權利，或以任何方式幹擾公司或任何子公司在符合適用法律和任何適用的僱傭協議條款的情況下隨時終止您的僱傭或服務關係的權利。

12.補充信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

13.補救措施。在適用法律允許的範圍內，公司有權向您追回因成功執行本協議的條款和條款而產生的合理律師費，無論是通過強制履行本協議條款和條款的訴訟，還是就違約行為或其他方式的損害賠償。

14.對誠實信用認定不承擔任何責任。本公司及董事會成員對本協議或根據本協議授予的履約股份單位真誠作出或作出的任何作為、遺漏或決定概不負責。

15.收據及發放的執行。根據本條款向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人支付現金或任何股票或其他財產的任何發行或轉讓，在其範圍內，將完全滿足該等人士在本協議項下的所有索賠。此外，本公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以本公司、任何聯屬公司及前述人士的僱員、高級管理人員、股東或董事會成員為受益人，以本公司決定的形式全面解除所有債權。如果您被給予審查、執行和撤銷根據第15條提供的豁免的期限跨越兩個日曆年，則根據本協議向您支付的任何款項將在第二個日曆年支付。

16.CLaw Back。本協議受公司經董事會或委員會批准後在適用法律允許的範圍內採取的任何書面追回政策的約束。如果發生某些特定事件或不當行為，包括但不限於由於公司重大違反財務報告規定或公司採取的任何此類退還政策中規定的其他事件或錯誤行為而導致的會計重述，包括符合2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會頒佈的規則的任何政策，任何此類政策都可能導致您的業績份額單位以及與本協議項下的業績份額單位相關的支付或變現金額被扣減、註銷、沒收或補償，公司認為應適用於本協議。

17.沒有利益保障。董事會及本公司均不保證股份不會出現虧損或折舊。

18.公司記錄。本公司或其子公司關於您的受僱或服務期間、服務終止和/或受僱及其原因、休假、重新受僱和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。

19.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在被適當收件人實際收到通知的日期送達，如果早於通過美國掛號信發送的日期。

20.注意事項。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄書面通知。

21.某些契約。

(A)保密資料的保護。您承認，在受僱於公司及其子公司期間，您已經並將繼續獲取公司的保密、專有和/或商業祕密信息，這些信息涉及(I)與公司的業務、服務、運營方式和活動有關的計劃、戰略、信息或材料，(Ii)公司的客户或潛在客户，(Iii)在公司業務過程中使用的計算機硬件或軟件，以及(Iv)來自任何客户或代表客户的公司營銷戰略或其他活動，(以下統稱為“機密信息”)；但條件是，就本協議而言，保密信息一詞不應包括公眾普遍知曉或第三方不受限制地訪問的任何信息。您承認該保密信息是本公司斥巨資開發的；是本公司的一項寶貴、特殊和獨特的資產，在其業務中用於獲得相對於其競爭對手的競爭優勢；是並將是本公司的專有；是並將繼續是本公司的專有財產；並且不得傳播給任何其他個人、實體或事物。因此，作為本公司與您簽訂本協議的重要誘因，並作為授予該獎項的部分代價，您特此：

(I)保證並表示您沒有出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司或實體披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息，但在履行您在公司及其子公司的僱傭職責過程中除外；

(Ii)同意今後不會如此披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息；

(Iii)同意不將任何保密信息用於您自己的目的或任何個人、公司、公司或其他實體的利益，但在履行您受僱的職責和責任的過程中，您可以為公司的任何關聯公司的利益使用保密信息；

(Iv)保證並表示您所管有、保管或控制的、屬於或曾經是本公司財產的所有保密資料，已於或將於您終止合約之日歸還本公司；及

(V)同意您不會向任何第三方(您的律師、税務顧問或配偶除外，條件是他們也不向任何其他人透露本協議或其條款)透露或導致泄露本協議或其條款，除非法律另有要求。

您在第21(A)條中的契約是對您根據您執行的任何保密、發明或商業祕密協議或任何保護保密信息的法律所承擔的義務的補充，而不是取代這些義務。

(B)非徵求意見。您同意，在您受僱於本公司或其附屬公司期間以及在終止受僱於本公司及其附屬公司後的一年內，您不得直接或間接為您的利益或為他人的利益而要求本公司或其附屬公司的任何員工或服務提供者終止其與本公司或其附屬公司的服務關係；但條件是：(Y)在您的僱傭關係因任何原因終止後，該等僱員和服務提供者只應包括您在僱傭關係終止之日之前的12個月內直接與您共事的僱員和服務提供者，並且(Z)如果本公司或其關聯公司的僱員或服務提供者接受僱傭或服務，則不構成違反本第21(B)條的規定。

與公司或其關聯公司以外的人的服務關係：(I)根據公告職位的一般徵集；(Ii)由於公司或其關聯公司的員工或服務提供商發起的溝通(而不是迴應您的任何邀請)；或(Iii)在您採取任何違反本條款第21(B)條的行動之前六個月以上終止了與公司或其關聯公司的僱傭關係或服務關係。

(C)限制的程度。您承認，第21條中包含的限制正確闡述了雙方在簽訂本協議時的理解，對於保護公司的合法利益是合理和必要的，任何違反規定都將對公司造成重大損害。如果發生任何此類違規行為，除任何其他補救措施外，本公司有權獲得初步或永久禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，您放棄對此類補救措施或第21條的可執行性的任何抗辯或其他異議。在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院發現第21條所列限制的任何部分在任何方面都不合理，則雙方當事人的意圖是，此處所述的限制不應終止，但第21條所述的限制應在法院認為合理的範圍內保持充分的效力和作用(關於時間段和其他相關因素)。

(D)限制。如果本公司注意到本條款第21條所述的任何違反契諾的行為，本獎勵和根據本條款授予的業績份額單位此時尚未解決，應立即沒收給本公司，本公司在決定是否向您建議授予任何未來類似獎勵時，應考慮該違反行為，作為衡量向您授予任何此類未來獎勵是否明智的一個因素。但是，本協議中的任何內容都不會阻止您：(I)向任何政府機構或實體善意地報告可能違反適用法律的行為，或(Ii)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問，本條款並不阻止您披露：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法的個人，可以在不違反本第21條的情況下向個人的律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。

22.第409A條。本協議旨在使根據本協議授予的業績份額單位符合守則第409A節的要求(以及據此發佈的任何法規和指引)，本協議的解釋應基於與該意圖一致的基礎上。付款只能在本守則第409a節允許的情況下以這種方式進行。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每筆付款均被視為單獨付款。本協定可在未經您同意的情況下，在委員會認為必要的任何方面予以修訂，以維護對《守則》第409a條的遵守。在根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職時是本守則第409a條下的“指定僱員”，並且本協議下的任何金額在根據本守則第409a條離職後需要延遲支付六個月，則應按照本守則第409a條的要求延遲支付該金額，並應在六個月期限結束後10天內一次性支付累計延期支付的金額。如果你在延期付款前的延期期間死亡，累積的

延付的款項應在你去世後60天內支付給你的遺產代理人。

23.成功之道。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。

24.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。

25.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。

26.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

27.依法治國。與本協議條款有關的所有問題應由德克薩斯州法律的適用決定，不對其中的任何衝突法律條款產生任何影響，除非聯邦法律優先於德克薩斯州法律。本公司在本協議項下出售和交付股份的義務須受適用法律的約束，並須經任何與授權、發行、出售或交付該等股份有關的政府當局批准。

28.同意德克薩斯州的管轄權和地點。您在此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯的州法院和德克薩斯州北區的美國地區法院對您和公司之間因演出份額單位或本協議而產生的任何糾紛均擁有個人管轄權和適當的地點。在與公司的任何糾紛中，您不得對任何此類司法管轄權提出任何異議或抗辯，並特此明確放棄。

29.修正案。本協議可由董事會或委員會在下列任何時間進行修訂：(A)董事會或委員會根據任何聯邦或州、税法或證券法或其他法律或法規的任何增加或更改(該更改發生在授予日期之後，並根據其適用於獎勵的條款)確定該修訂是必要或可取的；或(B)除(A)款所述或本計劃所規定的情況外，經您同意。

30.協議不可轉讓。本協議和本協議項下的所有權利在您的有生之年不得轉讓，除非您通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法。您的任何與此相關的權利和特權不得由您或任何其他人以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律的實施或其他方式，也不應受到執行、扣押、扣押或類似程序的約束。如果發生任何此類情況，本協議將自動終止，此後無效。儘管有上述規定，根據具有司法管轄權的法院發佈的家庭關係令，本協議項下的全部或部分履約份額單位或權利可轉讓給配偶。

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首席執行官邁克爾·C·詹寧斯

附錄A

定義的術語

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“不利變化”是指(I)您被要求定期工作的城市的變化，(Ii)工作差旅要求的大幅增加，(Iii)您以前履行的那類職責的大幅減少，或(Iv)您的薪酬或福利(獎金和其他可自由支配的補償項目除外)的大幅減少，這不適用於本公司或其繼任者的員工。

“聯屬公司”具有交易法第12b-2條規定的含義。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3所規定的含義。

“原因”的意思是：

(I)你方的一項或多項不誠實行為，構成重罪或嚴重輕罪，並導致或意圖導致直接獲利或謀取私利，代價由公司或任何附屬公司承擔；

(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重大和重大僱傭職責時，存在嚴重或故意和故意的疏忽；或

(Iii)你對一項涉及道德敗壞的重罪的定罪。

起因的存在應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

“控制權變更”是指在授權書授予之日之後發生下列任何情況：

(I)除(A)本公司或其任何附屬公司、(B)本公司或其任何聯營公司的僱員福利計劃下的受託人或其他受信人、(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商、或(D)由本公司的股東直接或間接擁有與其對本公司股票的擁有量大致相同比例的法團外，任何人士直接或間接是或成為實益擁有人，佔本公司當時已發行證券合共投票權40%或本公司當時已發行普通股的40%以上的本公司證券(不包括在該人士實益擁有的證券內直接從本公司或其聯屬公司取得的任何證券)，不包括因下文第(Iii)(A)條所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人士。

(Ii)於授出日期組成董事會及任何新董事的個別人士因任何理由不再構成董事會的多數成員。

(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但下列情況除外：

(A)合併或合併導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為有表決權證券的方式)

尚存實體或其任何母公司)在緊接該合併或合併後，本公司或該尚存實體或其任何母公司的有投票權證券的合計投票權至少60%；或

(B)合併或合併旨在對本公司進行資本重組(或類似交易)，在該等交易中，並無任何人士直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人士實益擁有的證券中直接從本公司或其聯屬公司購入業務以外的任何證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的40%以上。

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權至少60%由本公司股東按與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

“事業部”是指公司的每一個煉油、中游或潤滑油和特種產品部門，或委員會確定為“事業部”的任何其他部門或重要業務部門。

“新董事”指其獲董事會選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時在任董事中至少三分之二的投票通過，而該等董事或董事於授出日期為董事，或其獲選或獲提名參選先前已獲如此批准或推薦。然而，“新董事”不應包括其初始就職與實際或威脅的選舉競爭有關的董事，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意。

“同業集團”是指CVR能源公司、德勒美國控股公司、馬拉鬆石油公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司和瓦萊羅能源公司。如果同業集團成員在整個業績期間(無論是通過合併、合併、清算或其他方式)不再是上市公司，或者沒有及時向美國證券交易委員會提交財務報告，應被視為在整個業績期間不是同業集團成員。

“績效單位支出百分比”是指將(1)ROCE績效百分比和(2)TSR績效百分比之和除以2得到的百分位數。

“個人”具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)節中修改和使用。

“退休”是指您在以下日期或之後因其他原因終止僱傭關係：(I)已在本公司及其附屬公司連續服務十年，以及(Ii)年滿六十歲。

“已使用資本回報率”或ROCE的定義是：(1)折舊和攤銷前的營業收入除以(2)股東權益加少數股權的總和，加上債務、減去商譽和無形資產、減去現金和有價證券；條件是，這種衡量標準將被計算為不包括(A)。

可歸因於先進先出存貨估值的任何損益(包括成本或市場調整中的較低者)，(B)與包括商譽在內的無形資產有關的減值費用的影響，以及(C)非現金資產減記；此外，委員會還可排除委員會認為應適當排除的下列任何事件或事件的影響：(A)資產減記；(B)訴訟、索賠、判決或和解；(C)影響報告結果的税法或其他此類法律或條例的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；(E)《會計準則彙編專題》第225號所述的任何非常、不尋常或非經常性項目，可不時予以修訂或取代；(F)《會計準則彙編專題250》所界定的會計原則的任何變更，其內容可不時予以修訂或取代；(G)《會計準則彙編專題360》所述的非持續經營所造成的任何損失，因其可不時加以修訂或取代；(H)對本公司或同業集團任何成員公司(或多名成員公司)的淨資產收益率進行調整，以反映合併、收購、收購或類似交易，以防止本公司或同業集團成員公司的淨資產收益率因合併、收購、收購或類似交易而增加或減少；(I)與收購相關的第三方費用；及(J)在與制定業績目標相關的合理特殊性範圍內，委員會確定的任何其他非常事件或事件。

“ROCE業績百分比”是指下表所列的百分比，該百分比是根據公司已動用資本回報率與同業集團各實體在業績期間實現的ROCE相比的百分位數排名確定的：

“出售分部”指出售或處置分部的大部分(出售或處置予本公司或其任何附屬公司除外)，或導致本公司及其附屬公司失去對分部大部分控制權的任何其他交易(包括公開發售分部，而在該分部發售後，本公司並不控制該分部)，由委員會全權酌情決定。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“特殊非自願終止”是指(I)在控制權變更之前或之後的60天內發生下列(A)或(B)項，如(A)被公司(或任何附屬公司)以任何非因由終止你在公司(包括公司的附屬公司)的僱傭關係，及(B)在公司(包括公司的附屬公司)對你的僱傭條款作出不利改變後90天內辭去你在公司(包括公司的附屬公司)的僱傭關係，或(Ii)在部門出售前60天內或出售後90天內發生以下(A)或(B)情況，而你為公司提供的全職服務的50%以上可歸因於

如(A)閣下(或任何附屬公司)因非因由原因終止閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)受僱於本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭合約，及(B)閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭條款發生不利改變後90天內辭去閣下在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭合約，則本公司(或任何附屬公司)可自行決定是否向本公司(包括本公司的附屬公司)出售服務，並在任何部門的出售中買方並未同意接受本獎項或以買方股權補償計劃項下的類似獎勵取代閣下的獎勵。

“股東總回報”或TSR是指(A)股價增值(計算方法為業績期間最後一個營業日普通股的收盤價減去業績期間第一個營業日普通股的收盤價)，加上(2)業績期間的累計股息，加上(3)股東從分拆獲得的股票等任何額外價值或補償除以(B)業績期間第一個工作日普通股的收盤價，並根據任何股票拆分、資本變動或其他類似事件進行調整。此類決定和調整應由委員會酌情作出。

“TSR業績百分比”是指下表所列的百分比，該百分比是根據公司股東總回報相對於同業集團各實體在業績期間實現的TSR的百分位數確定的：