高頻辛克萊公司
董事與軍官賠償協議

本董事與軍官賠償協議，日期為[__________________](本“協議”)由特拉華州一家公司HF Sclair Corporation(以下簡稱“公司”)和它們之間簽訂[__________________](“獲彌償人”)。

獨奏會：

答：《特拉華州公司法》第141條規定，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

B.根據特拉華州公司法第141和142條，公司管理的重大權力已授權給公司的高級管理人員。

憑藉賦予特拉華州公司董事和高級管理人員的管理特權，董事和高級管理人員充當公司及其股東的受託人。

D.因此，對於公司及其股東來説，公司能夠合理地吸引和留住最有能力的人擔任公司董事和高級管理人員至關重要。由於本公司的成功在很大程度上取決於本公司受控聯營公司董事和高級管理人員的表現，因此，對於本公司及其股東來説，能夠吸引和留住最有能力的人擔任受控聯營公司的董事和高級管理人員同樣重要。

E.認識到公司需要能夠吸引有能力和負責任的人接受管理職位，特拉華州法律授權(在某些情況下要求)公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權公司為其董事和高級管理人員的利益購買和維持保險。

F.特拉華州法院已經認識到，公司的賠償具有雙重政策：(1)允許官員抵制不合理的訴訟，確保知道如果公司被證明是正確的，公司將承擔訴訟費用；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，確保公司將承擔維護其誠實和正直的費用。

G.過去幾年，質疑上市公司董事和高級管理人員的判斷和行動的訴訟數量、為這些訴訟辯護的費用以及對董事和高級管理人員個人資產的威脅都大幅增加，使有能力的女性和男性承擔強加給董事和高級管理人員的責任的意願降温。

H.美國證券交易委員會和國家證券交易所最近通過的聯邦立法和規則對上市公司的董事和高管施加了額外的披露和公司治理義務，並使這些董事和高管承擔了新的和大幅擴大的民事責任。

這些立法和監管舉措也讓上市公司的董事和高管面臨着更大的刑事訴訟風險，隨之而來的是辯護費用，以及可能的刑事罰款和處罰。

J.根據特拉華州法律，董事或官員獲得刑事訴訟辯護費用補償的權利，無論此類索賠是根據州法律還是聯邦法律提出的，都不取決於針對董事或官員提出的索賠的是非曲直，並且與董事或官員能夠確立的任何賠償權利是分開和不同的，如果董事或官員滿足適用的行為標準，則允許賠償董事或官員的刑事罰款和處罰。

K.受賠人是董事和/或本公司高級職員，和/或應本公司要求擔任董事和/或受控關聯公司高級職員，他或她是否願意以該身份服務在很大程度上取決於本公司是否願意按照上述原則、在特拉華州法律允許的最大範圍內以及本協議規定的其他承諾對他或她進行賠償。

L.因此，認識到有必要向受賠方提供實質性的個人責任保護，以便促使受賠方繼續擔任董事和/或本公司和/或受控關聯公司的高管，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力，併為了根據明示的合同權利提供這種保護，這些權利旨在可強制執行，而無論對本公司的公司註冊證書或章程(統稱為《組織文件》)的任何修訂如何，如本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的組成發生任何變化，或任何與本公司有關的控制權變更或業務合併交易發生，本公司希望在本協議中為本協議中規定的賠償和墊付費用(如第1(F)節所界定的)和為本協議中規定的受賠方提供賠償，並繼續承保本公司董事和高級管理人員責任保險單項下的受賠方。

M.鑑於前述陳述中提及的考慮因素，本公司的意圖和願望是，在符合其明示條款的前提下，自由地解釋本協議的條款，以最大限度地為本協議項下的受償人提供保護。

協議：

因此，現在雙方同意如下：

1.某些定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：

(A)“索賠”指(I)任何受威脅、聲稱、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是否依據聯邦、州或其他法律提出；及(Ii)由本公司或任何其他人士(包括任何聯邦、州或其他政府實體)作出、提起或進行的任何受威脅、待決或已完成的查詢或調查，而獲彌償人認為可能會導致提起任何該等索賠、要求、訴訟、訴訟或程序。

(B)“受控聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，不論是否以盈利為目的。在本定義中，“控制”是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、通過其他投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致一實體或企業的管理層或政策的方向的權力；條件是直接或間接受益的對一實體或企業的股本或其他權益的所有權有權

在該實體或企業的董事(或履行類似職能的人)的選舉中，持有一般有權投票的總票數的20%或20%以上的人應被視為就本定義而言構成控制。

(C)“董事”指董事局成員。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的董事。

(E)“僱員退休保障損失”係指根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或經修訂的1986年《國税法》第4975條規定的任何税收、罰款或其他債務。

(F)“費用”是指律師和專家的費用和開支，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、證人或參與(包括上訴時)任何索賠有關的已支付或應支付的所有其他費用和開支。

(G)“在任董事”是指截至本章程生效之日身為本公司董事的個人，以及在本章程生效日期後成為董事董事的任何個人，其選舉、提名由本公司股東選舉或任命經當時在任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的本公司委託書批准，對該提名無異議)；然而，倘個別人士當選或獲委任為董事會成員，乃因董事會以外人士或其代表選舉董事或罷免董事，或以其他實際或威脅徵求委託或同意的方式進行實際或威脅的選舉競爭(如1934年證券交易法第14a-12(C)條所述)，則該名個人不得為現任董事成員。

(H)“可彌償申索”指任何基於或引致以下情況的申索：(I)獲彌償人以董事、高級人員、僱員或代理人身分，或以任何其他法團、有限責任公司、合夥、合夥、合營企業、信託或其他實體或企業的高級人員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的身分，或沒有以任何實際、指稱或懷疑的作為或沒有行事，不論是否牟利(包括任何僱員福利計劃或有關信託)，至於受彌償人現在或過去是應本公司的要求以董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的身份服務(有一項理解，即本公司對參與任何行業團體或其他非營利組織的費用的報銷應被視為該服務是或曾經是應本公司的要求提供的證據)，(Ii)受彌償人就任何業務、交易、通訊、存檔、(I)本公司或本句子第(I)款所述任何其他實體或企業的披露或其他活動，或(Iii)本公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或本句子第(I)款所述任何其他實體或企業的現任或前任董事高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的地位，或因該身份而對被彌償者施加的任何義務或限制而被彌償人實際、指稱或懷疑作出的作為或未能行事。除應本公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，如果本公司正在或曾經作為董事服務，則應被視為正在或曾經應本公司的要求服務於另一實體或企業的董事、高級管理人員、員工、成員、經理、受託人或代理人, 該實體或企業的高級管理人員、僱員、成員、經理、受託人或代理人，且(I)該實體或企業是或在提供服務時是受控聯屬公司，(Ii)該實體或企業是或在提供服務時是由本公司或受控公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)

或(Iii)本公司或受控聯屬公司直接或間接促使或授權受彌償人獲提名、選舉、委任、指定、僱用、聘用或挑選擔任此等職務。

(I)“可賠損失”是指與任何可賠索賠有關的、由任何可賠索賠引起的或由任何可賠索賠引起的任何和所有損失。

(J)“獨立律師”指在公司法事宜上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司(或任何附屬公司)或受彌償人就任何一方(與本協議項下受彌償人有關的事宜或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)任何其他被指名(或就受威脅事項而言，合理地可能被指名)可引致本協議項下的彌償申索的一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(K)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA損失和為達成和解而支付的金額，包括與上述任何一項有關或與上述任何一項相關或應支付的所有利息、評估和其他費用。

(L)“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有50%或以上已發行投票權股票的實體。

(M)“有表決權的股票”是指一般有權在董事(或類似的理事機構)選舉中投票的證券。

2.賠償義務。在符合第8條的情況下，公司應在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內，就任何和所有可賠付的索賠和損失，向受賠方進行賠償、辯護和持有無害的賠付，該等法律在本合同生效之日起生效，或該等法律此後可能會不時修訂，以擴大此類準許或要求的賠付範圍；但是，(A)除第4條和第21條另有規定外，除非本公司已加入或同意提出該等索償，否則受彌償人無權根據本協議就本公司或任何董事或本公司高級人員提出的任何索償獲得彌償，且(B)特拉華州任何法律的廢除或修訂不得以任何方式減損或不利影響受彌償人根據本協議就在任何該等廢除或修訂之前發生的任何事故或事宜所享有的權利。

3.預支費用。在最終處置任何可賠付索賠之前，受賠方有權墊付與受賠方支付或發生的任何可賠付索賠有關、產生或產生的任何及所有費用，或受賠方認為合理可能由受賠方支付或發生的任何費用。受賠方獲得此類進展的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以任何事前確定受賠方有權根據本協議就可賠款索賠獲得賠償或沒有任何相反的事前確定為條件。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，在受償方提出任何要求後的五個工作日內，公司應按照該要求(但不得重複)，(A)代受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用；但受償方應無息償還

實際墊付給被賠付人的任何金額，在墊款所涉及的可賠付索賠最終處置時，超過了被賠付人就與該可賠付索賠有關的、引起的或由此產生的費用而支付或應付的金額。對於任何此類付款、墊款或報銷，如果交付承諾是此類付款、墊款或報銷的法律要求的前提條件，則受償方應簽署並向公司交付一份作為附件A的格式的承諾書(受受償方填寫其中空白處並從其中括號內的備選方案中進行選擇的約束)，該承諾書不需要擔保，並且應由公司接受，而不考慮受償方償還費用的能力。在任何情況下，受償人根據本條第3款獲得支付、墊付或償還費用的權利，不得以任何對受償人不利的承諾為條件，或附加於附件A所述的承諾。

4.額外費用的賠償。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應賠償和保持受賠方不受損害，如果受償方提出要求，應在提出要求後五個工作日內向受賠方償還或墊付由受償方支付或發生的、或受償方認為合理地可能由受償方支付或發生的與受償方提出、提起或進行的索賠有關的任何和所有費用：(A)本公司根據本協議任何條款或任何其他協議或現在或以後有效的與可賠付索賠有關的組成文件條款對費用進行的賠償或支付、墊付或補償及/或(B)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單進行追討，不論在每宗個案中，受償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、補償、墊付或保險追討(視屬何情況而定)；但在與墊款有關的索賠最終處分時，被賠付人應無息退還尚未支出的任何此類墊付費用(或部分)。

5.貢獻。在本協議生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，或該法律此後可能不時進行修訂以擴大允許或要求的賠償範圍時，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將代替受賠方支付任何和所有可賠付的索賠或可賠付的損失，在考慮到所有情況下公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該可賠付索賠或可賠付損失的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其其他董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

6.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償任何可賠償損失的部分或部分，但不是全部，則公司仍應就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。

7.通知程序。為了根據本協議就可賠付索賠或可賠付損失獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括對此類可賠付索賠或可賠付損失的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。如果在收到此類請求時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，而在該責任保險下該等可賠付索賠或可賠付損失有可能獲得承保，則本公司應按照適用保單中規定的程序，將此類可賠付索賠或可賠付損失立即書面通知適用的保險人。本公司應將該通知的副本交付給適用的保險人，以及本公司與承保人之間所有後續通信的副本。

該等保險人就可賠償的索賠或可賠償的損失，在每種情況下，基本上與公司的交付或接收同時進行。受賠方未能及時通知本公司任何可賠付索賠或可賠付損失，並不解除本公司在本合同項下的任何責任，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉此類賠付索賠或可賠付損失，且此類不能及時通知本公司將導致本公司喪失實質性的抗辯、權利或保險。

8.受償權的確定。

(A)在任何可賠償索賠或其任何部分的抗辯或其中任何問題或事項的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的範圍內，包括在沒有損害的情況下解僱，根據第2節，受賠人應就與該可賠償索賠有關、引起或造成的可獲賠償損失進行賠償，並且不需要就該可賠償索賠作出任何行為標準(如第8(B)節所定義)。

(B)在第8(A)節的規定不適用於最終處置的可賠償索賠的範圍內，對受彌償人是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準的任何決定，如果該行為標準是根據本協議向受彌償人就與該可賠償索賠有關、引起或導致的可賠償損失進行賠償的法律要求的先決條件，則應按如下方式作出：(I)由被剝奪利害關係的董事(即使少於董事會的法定人數)以多數票表決，(Ii)如果該等被剝奪利害關係的董事如此指示，經全體無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會的多數票通過，或(Iii)如果沒有該等無利害關係董事或如受償人提出要求，則由受償人選定並經董事會批准的獨立律師在致董事會的書面意見中予以批准(該批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，該意見書的副本應交付予受償人；然而，倘若在任何行為準則釐定時，獲彌償保障人既非董事亦非本公司高級人員或受控聯營公司，則有關行為標準可由董事會、董事會任何正式授權委員會或本公司任何正式授權高級人員作出，或以董事會指定的方式作出(除非保證人要求由獨立律師作出有關行為標準的釐定，在此情況下，有關行為標準的釐定應由獨立顧問作出)。在合理的事先要求下，受償人將與作出行為標準決定的人合作，包括向該人提供, 沒有特權或以其他方式保護不被披露的任何文件或信息，而這些文件或信息對被補償人來説是合理可用的，並且對於這種確定是合理必要的。本公司應賠償被保險人的損失並使其不受損害，如果被保險人提出要求，應在提出要求後五個工作日內向被保險人償還或墊付因與作出該等行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用和開支(包括律師費和專家費)。

(C)公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)條所要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如(I)根據第8條獲授權或選定作出行為準則決定的一名或多名人士，在(A)本公司收到受償方通知本公司有關適用的可獲償索償的最終處置的書面通知(該通知日期為“通知日期”)及(B)選擇獨立律師(如該項決定由獨立律師作出)後30天內未作出決定，及(Ii)受償方應已履行第8(B)條第二句所述的義務，則受償方應視為已符合適用的行為標準；但該30天期限可予延長

在一段合理的時間內，不超過30天，如果真誠地作出決定的人需要這種額外的時間來獲得或評估或提供與之有關的文件和/或信息。

(D)如果(I)根據第8(A)條，受賠方有權就任何可賠付損失獲得本協議項下的賠償，(Ii)確定受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，並不是根據本協議就任何可賠付損失向受賠方進行賠償的法律要求的先決條件，或(Iii)根據第8(B)或(C)條，受賠方已被確定或被視為已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準(這是根據特拉華州法律對受賠方進行賠償的法律要求的先決條件)，則公司應向受賠方支付在(X)與該等須彌償損失有關的須彌償申索或其部分的通知日期後五個營業日內，(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的適用標準最早須達到的日期，數額相等於該等須彌償損失的數額。

9.恢復享有權利。

(A)在作出任何行為準則決定時，作出決定的一名或多名人士應推定受償人已符合適用的行為標準，而公司只有在提出明確而令人信服的相反證據的情況下，才可推翻這項推定。任何對受償方不利的行為標準判定，均可由受償方在特拉華州衡平法院提出質疑。本公司(包括董事或任何獨立律師)裁定獲彌償人未符合任何適用的行為標準，不得作為對獲彌償人要求本公司根據本條例提出的任何彌償、補償或預付開支的申索的抗辯，亦不得推定受彌償人未符合任何適用的行為標準。

(B)在不限制第8(A)節的一般性或效力的情況下，(I)在任何可賠償的索賠與“可賠償的索賠”定義第一句第(I)款所指的任何實體或企業有關的範圍內，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對該實體或企業(或其所有者或受益人，在任何僱員福利計劃的情況下，包括其參與者和受益人)的利益的方式行事，則應被視為已滿足適用的行為標準。無合理理由相信其行為是違法的；及(Ii)在所有情況下，彌償受償人所相信的任何事情，均基於本公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或本公司或其附屬公司的董事或高級職員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或本公司或其附屬公司、董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的意見，或根據向本公司或其附屬公司、董事會提供的資料或記錄或作出的報告，由獨立執業會計師或由本公司或其附屬公司、董事會、董事會任何委員會或任何董事或其代表選出的評估師或其他專家組成的董事會或任何董事委員會應被視為合理。

10.沒有不利的推定。就本協議而言，以判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或以不作為抗辯或同等理由終止任何索賠，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準，或不允許在本協議項下進行賠償。

11.非排他性。本合同項下受賠方的權利將是受賠方根據構成文件或公司註冊司法管轄區的實體法、任何其他合同或其他規定(統稱為“其他賠償條款”)可能享有的任何其他權利之外的權利；但是，如果(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果任何其他賠償條款發生任何變化，允許在本協議日期之前獲得任何比本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。本公司不會對任何構成文件進行任何修改，其影響將是拒絕、減少或阻礙受賠方根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

12.責任保險和資金。在彌償受保人作為董事及/或本公司及/或受控聯營公司高級職員的服務期間，以及其後只要彌償受保人須提出任何待決或可能的索償要求，本公司應作出商業上合理的努力(考慮可供承保的保險範圍及金額相對於其成本而言)，使董事及高級職員責任保險單有效地維持為本公司及/或其受控聯屬公司的董事及/或高級職員提供保障的保單，其範圍及金額至少實質上與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的相若。公司應向保險人提供所有董事和高級職員責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本，並應向保險人提供合理的機會對其進行審查和評論。在不限制前兩句話的一般性或效力的情況下，本公司不得(I)未經現任董事的多數票批准(即使不足法定人數)，或(Ii)在提出任何該等終止或大幅縮減承保範圍或金額的建議時，未經獲彌償對象事先書面同意(不得無理拒絕或延遲)，停止承保或大幅縮減承保範圍或金額。在本公司購買的所有董事和高級管理人員責任保險中，應將被保險人指定為被保險人，其方式是向被保險人提供相同的權利和利益，但須受相同的限制, 給予本公司董事、經理和高級管理人員最優惠的保險。公司可以但不應被要求設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式，包括信用證，以確保支付必要的金額，以履行其根據本協議承擔的賠償和墊付費用的義務。

13.代位權。在根據本協議付款的情況下，在付款的範圍內，公司應代位向其他個人或實體(受賠方的繼承人除外)追回受賠方的所有相關權利，包括第1(H)節“可賠付債權”定義第(I)款所指的任何實體或企業。受償方應簽署所有合理要求的文件，以證明此類權利(受償方的所有合理支出，包括律師費和收費，由本公司報銷或由受償方選擇墊付)。

14.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議就任何可賠付損失向受賠方支付任何款項的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件和其他賠償條款或其他(包括第1(H)節“可賠付索賠”定義第(I)款所述的任何實體或企業)實際收到(扣除與此相關的任何費用和受賠方就此作出的任何償還)有關此類應賠款的款項。

15.索賠的抗辯。公司有權在律師合理滿意的情況下參與任何可賠償索賠的抗辯或承擔抗辯；但如果受賠方在與受保方選定的律師協商後認為：(A)使用本公司選定的律師來代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(B)任何此類應受償索賠的指名方(包括任何受牽連的當事人)包括本公司和受賠方，並且受賠方應得出結論，認為他或她可能有一個或多個與本公司可用的抗辯不同的法律辯護，或(C)根據當時適用的專業行為標準，不允許由該律師進行任何此類代理，則賠償對象有權聘請單獨的律師(但不得超過一家律師事務所，如果適用，還可聘請當地律師處理任何特定的可賠償索賠)，費用由公司承擔。未經本公司事先書面同意，本公司不對本協議項下的受賠人支付任何款項，以了結任何威脅或待決的可賠償索賠。未經受償方事先書面同意，本公司不得就受償方現在或本可以提出的任何威脅或待決的可賠付索賠達成任何和解, 除非此類和解僅涉及支付金錢，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於該可賠付索賠標的的任何索賠的所有責任。本公司和受償方均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案；但受償方不得拒絕同意不提供完全和無條件釋放受償方的任何和解方案。

16.成功者和有約束力的協議。

(A)本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，通過協議的形式和實質使彌償受保人及其律師滿意，明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如沒有發生此類繼承，本公司將被要求履行本協議。本協議對本公司及本公司任何繼承人，包括以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接取得本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(該等繼承人就本協議而言將被視為“公司”)具有約束力，但不得由本公司以其他方式轉讓或轉授。

(B)本協議適用於受償人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和其他繼承人的利益，並可由他們執行。

(C)本協議屬於個人性質，除第16(A)條和第16(B)條明確規定外，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，除非通過受償人的遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則不得轉讓受償人根據本協議獲得付款的權利，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第16(C)條的任何轉讓或轉讓的企圖，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。

17.注意。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括通知、同意、請求或批准，均應以書面形式進行，當以電子傳真(經口頭確認收到)專人遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄後五個工作日、要求回執、

預付郵資或在通過全國認可的夜間快遞服務寄出以供次日送達後的一個工作日，寄往本公司(請本公司祕書注意)和本合同簽字頁上顯示的適用地址的承保人，或任何一方可能以書面形式並按照本協議向另一方提供的其他地址，但地址變更通知僅在收到後才生效。

18.依法治國。本協定的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州的實體法管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。本公司和受償人在此各自不可撤銷地同意特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。

19.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內且僅在必要的範圍內進行改革。如果任何法院或其他裁決機構拒絕修改本協議中被認為是無效、不可執行或前一判決所預期的其他非法的任何條款，協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。

20.其他。本協議的任何條款不得被放棄、修改或解除，除非該放棄、修改或解除經受償方和本公司以書面形式簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。

21.法律費用和開支；利息。

(A)本公司的意圖是，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用和/或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。因此，在不限制本協議任何其他規定的一般性或效力的情況下，如果本公司認為本公司未能履行本協議項下的任何義務(包括第3條下的義務)，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，本公司不可撤銷地不時授權受賠方保留受賠方選擇的律師，費用如下：就任何該等釋義、強制執行或抗辯，包括髮起或抗辯任何訴訟或其他法律行動，不論是由或針對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士，向彌償受保人提供意見及代表彌償受償人

任何司法管轄區。儘管本公司與該律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，但本公司不可撤銷地同意受償人與該律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和受償人同意在受償人與該律師之間存在保密關係。在不考慮受償方是否在與上述任何條款相關的情況下取得全部或部分勝利的情況下，本公司將在特拉華州法律允許或要求的範圍內，或該等法律今後可能不時修訂以擴大允許或要求支付此類費用和開支的範圍的範圍內，支付受償方因任何前述條款而產生的任何和所有律師及相關費用和開支，並承擔全部或全部財務責任。

(B)根據本協議到期應付給賠付方的任何款項，公司在到期之日仍未支付的，將按特拉華州法律規定的最高法定利率計息，從該款項到期之日起至支付給賠付方之日止。

22.某些解釋事項。除非本協議上下文另有要求，(A)“它”或“它的”或任何性別的詞語包括彼此的性別，(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(C)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞語指的是整個協議，(D)術語“節”或“附件”是指本協議的特定章節或附件，(E)術語“包括，“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”一詞(不論是否如此表述)，以及(F)“或”一詞是析取的但不是排他性的。當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非指定了營業日，並且必須在特定時間段內或在非營業日結束或發生的特定日期之前根據本協議採取行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期間或日期將延長至緊接的下一個營業日。如本文所用，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。

23.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

茲證明，自上文所述日期起，受償人已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表簽署本協議。

附件A

承諾

本承諾書是根據《董事與軍官賠償協議》提交的，日期為[__________________](“賠償協議”)，由特拉華州的公司(下稱“公司”)和簽字人之間簽署。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有《賠償協議》中賦予此類術語的含義。

以下籤署人特此請求[付款], [進階], [報銷]由公司支付下列簽署人所支付的費用[已招致][合理地預計會招致]就_

下列簽署人承諾償還下列款項[付款], [進階], [報銷]如在最後處置須彌償申索後，根據彌償協議第8條，確定本公司無權根據彌償協議就該須彌償申索獲得本公司就該須彌償申索作出的彌償，則本公司因應上述要求而向下文簽署人或其代表支付的開支。

茲證明下列簽署人已於_