對企業合併協議的修改

本企業合併協議修正案(本《修正案》)於2022年3月14日(《修正案》)由辛克萊公司和河馬控股有限公司(根據特拉華州法律組成的有限責任公司)的唯一成員之間(A)辛克萊公司，根據懷俄明州法律組建的公司(以下簡稱“辛克萊控股公司”)，(B)公司，(C)HollyFrontier Corporation，根據特拉華州的法律組建的公司(“母公司”)，根據特拉華州法律成立的母公司的公司和全資子公司(“新母公司”)和(E)根據特拉華州法律成立的新母公司的公司和全資子公司河馬合併子公司(“母公司合併子公司”，與母公司和新母公司一起稱為“母公司當事人”)。辛克萊控股公司、本公司、母公司、新母公司和母公司合併子公司在本文中均單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，雙方於2021年8月2日簽訂了該企業合併協議(“BCA”)；

鑑於，根據《BCA》第10.2條，如果且僅當此類修訂或放棄是以書面形式進行的，且在修改的情況下是由當事各方簽署的，則可修改《BCA》或放棄其條款；以及

鑑於，雙方希望按照本修正案的規定修改《BCA》。

因此，現在，為了受法律約束，並考慮到本修正案中規定的相互條款，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認其收到和充分--雙方特此同意如下：

第一條

對企業合併協議的修改

第1.1節對附件A定義的修訂

(A)現修訂負債的定義，在定義的末尾加入以下一句話：“為免生疑問，儘管前述有任何相反規定，負債須包括附表1.1(H)中”包括“標題下所列的項目，而不包括附表1.1(H)中”除外“標題下所列的項目。”

(B)現將以下定義全部修正並重述如下：

“調整時間”是指凌晨12：00：01。在截止日期。“

“適用的RIN金額”是指，就每種類型的RIN而言，截至調整時間，公司集團的適用成員所擁有的此類RIN的金額。為免生疑問，(1)與公司集團成員在截止日期前生產並裝入火車車廂的可再生柴油相關的任何RIN，或(2)與支付並隨後混合為非生物燃料運輸燃料並由公司集團成員在截止日期前轉售的生物燃料相關的RIN應包括在適用的RIN金額中。任何與生物燃料捆綁在一起的RIN，由Company Group成員支付，但未混合到

公司集團成員在截止日期前轉售的非生物燃料運輸燃料不應包括在適用的RIN金額中。

“適用的RIN義務”是指就每種類型的RIN(即D3、D4、D5和D6)而言，本公司集團的適用成員對該類型的RIN在發生關閉的年度中的集體可更新容量義務，按附表1.1(I)中規定的可更新容量義務百分比計算。

(C)現將下列定義按字母順序添加到《生物多樣性公約》附件A中，這些定義看起來就好像是最初列入其中的：

“環境保護局”是指美國環境保護局。

“託管代理”是指以託管協議項下的託管代理身份的美國證券轉讓與信託公司。

“託管協議”是指辛克萊控股公司、新母公司和作為託管代理的美國股票轉讓與信託公司之間簽訂的託管協議，其日期為截止日期。

“”託管股權“指根據中游出資協議(”託管單位“)可發行的2,570,000股辛克萊股票對價(”託管股份“)和5，29萬股辛克萊合夥企業的利息對價。

“託管股份”具有在“託管股權”的定義中賦予此類術語的含義。

“託管單位”具有在“託管權益”的定義中賦予此類術語的含義。

“油”具有第6.25節中賦予該術語的含義。

“石油轉讓”具有第6.25節中賦予該術語的含義。

“部分釋放股份”具有第6.22(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“RIN交貨日期”具有第6.22(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“差額付款”具有第6.22(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“辛克萊石油”具有第6.25節中賦予該術語的含義。

“辛克萊控股公司RINS義務”具有第6.22(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“末期債務”具有第6.22(A)(V)節中賦予該術語的含義。

第1.2節現將下列定義從《生物多樣性公約》附件A中全部刪除：

“現有的SRE訴訟”

“RIN音量要求”

“RIN關閉合規期”

第1.3條對《建築物管理條例》第2.5(E)(I)條的修訂。現將《建築物管理條例》第2.5(E)(I)條修訂並重述如下：

在交易結束時，新母公司應以賬簿記賬的形式向辛克萊控股公司交付減去託管股份的辛克萊股票對價，或如果辛克萊控股公司要求，向辛克萊控股公司交付代表辛克萊股票對價的新母公司普通股證書，減去託管股份，並帶有轉讓傳奇。在交易完成時，新母公司應將根據本協議和託管協議的條款和條件持有的託管股份交付給託管代理。

第1.4節對BCA第3.1節的修訂。現修改《商業慣例》第3.1條，刪除第一句中的以下但書：“；但如果該第二個營業日不是一個日曆月的第一個營業日，則截止日期應為該第二個營業日所在月份下一個日曆月的第一個營業日”。

第1.5條對《建築物管理條例》第3.2(B)(I)條的修訂。現將《建築物管理條例》第3.2(B)(I)條修訂並重述如下：

根據第2.5節，辛克萊股票對價，減去託管股份；

第1.6節對《建築物管理條例》第3.2(B)節的修訂。現將新的第3.2(B)(Vii)節添加到《BCA》第3.2(B)節，如下所示，隨後的條款將視情況重新編號：

由新父母正式簽署的託管協議；以及

第1.7條對《建築物管理條例》第3.2(C)條的修訂。現將新的第3.2(C)(Vi)節添加到BCA的第3.2(C)節，如下所示，隨後的條款將視情況重新編號：

由Sclair HoldCo正式簽署的託管協議；以及

第1.8條對《BCA》第6.3條的修訂。現將新的6.3(K)節添加到BCA的6.3節中，如下所示：

“託管股的税務處理。儘管本協議有任何相反規定，雙方應將Sclair HoldCo在成交日期收到的託管股份視為第351條交換的一部分，作為預期税收待遇的一部分，並視為Sclair HoldCo在所有税收目的下的財產，除非守則第1313(A)條所指的最終“決定”另有要求。

第1.9節對《BCA》第6.22節的修訂。現對《BCA》第6.22條進行修訂，並將其全文重述如下：

“第6.22節燃料合規性。

(A)辛克萊控股公司的義務。

(I)在關閉之前，辛克萊控股公司應促使公司集團成員採取一切必要的行動，以遵守和滿足燃料信用計劃下與關閉前的所有期間(或部分時間)有關的所有義務(“關閉前燃料義務”)，包括使公司集團成員創建、維護和保留遵守規定所需的記錄，根據40 C.F.R.§80.1407準確和完整地計算適用的可再生能源容量義務，向環境保護局和加州空氣資源委員會提交所有要求提交的報告。交易結束後，辛克萊控股公司應提供，並應促使其關聯公司提供新母公司合理要求的、為提交任何報告或履行燃料信用計劃下的任何其他義務所需的、由辛克萊控股公司或其關聯公司擁有的任何信息。

(Ii)辛克萊控股公司與母公司及集團公司之間，辛克萊控股公司特此同意，(A)對因公司集團任何成員未能採取法律規定在關閉前必須採取的任何行動而產生的任何責任負責，(B)獲得並向新母公司提供額外的RIN或其他適用的信用，以允許公司集團的成員在美國環保局或加州空氣資源委員會為該義務所適用的年度設定的適用合規日期之前證明遵守了該義務，無論該義務最終確定的時間是什麼時候。母公司雙方特此確認，截至收盤時，公司集團成員擁有附表6.22(A)(Ii)中指定為“擁有”的RIN，並已在每種情況下，根據第6.22(A)(Ii)條中指定為“已退役”的RIN退役，且除本文所述外，該等RIN應在實際可行的最大程度上用於履行辛克萊控股公司的收盤前燃料義務，符合本第6.22(A)節。截至成交時，受銷售合同約束(如成交前聲明所述)已簽約但未以現金結算的2022年產RIN應被視為在成交時由適用的公司集團成員擁有。作為採購合同標的但截至收盤時未以現金結算的任何RIN不應被視為歸本公司集團任何成員所有，也不得與此類交易有關的應付款或應收款(包括, 在計算期末調整額時，應考慮附表6.22(A)(Ii)中註明的銷售交易。關閉後，除非得到辛克萊控股公司的書面同意，否則新母公司將不允許公司集團的任何成員撤銷之前因履行關閉前燃料義務而退役的任何RIN，但此類逆轉應被允許與任何此類RIN交換其他RIN(不對辛克萊控股公司承擔任何費用、責任或義務)，以同等或更有效地履行辛克萊控股公司對關閉前燃料義務的責任。雙方承認並同意，在某些情況下，RIN的退役或任何RIN的退役可能需要得到環境保護局的同意或促進，根據第6.22節的任何義務，任何人退出RIN或撤銷任何退役應被視為有義務在商業上做出合理努力，以獲得與該退役或退役相關的同意或協助。

(Iii)在交易結束後，Sclair HoldCo可要求新母公司撤銷之前由HollyFrontier Corporation的子公司退役的某些數量和類型的2019-Vintage RIN，並使該等子公司與

公司集團的適用成員(按名義價值計算，如0.01美元/RIN)，如2019-2020年產RIN-同類基礎上的年產RIN(例如，一個2019年D3 RIN對應一個2020 D3 RIN)。應此要求，新父母應盡其商業上合理的努力採取此類行動。如果此類行動成功，新母公司應促使公司集團的適用成員註銷該等2019年年份的RIN，以履行2019年關閉前的燃料義務。在這種逆轉不成功的情況下，應辛克萊控股公司的要求，新母公司應促使公司集團的適用成員迅速註銷所有預期進行此類交換而持有的2020年期RIN。

(Iv)母公司雙方特此確認，附表6.22(A)(Ii)中與2015年結算前燃料義務有關的RIN包括超出辛克萊控股公司2015年結算前燃料義務的RIN。在環境保護局允許的範圍內，新母公司和公司集團成員將在環境保護局允許的範圍內，允許辛克萊控股公司使用此類RIN來履行根據本第6.22節關於關閉前燃料義務的辛克萊控股公司的其他義務。

(V)為履行本第6.22條規定的辛克萊控股公司的義務，在交易結束後二十(20)天內，辛克萊控股公司應採取一切必要行動，向環保局登記或促使辛克萊控股公司的關聯公司登記，以獲得環保局頒發的擁有RIN的公司識別號和相應的其他適用信用額度。根據第6.22(A)(Ii)節規定的義務，在美國環保局就任何結算前燃料義務設定的合規截止日期前三十(30)天的每個日期或之前，辛克萊控股公司或其關聯公司應(免費)向公司集團的適用成員轉讓該成員在該截止日期證明合規所需的每種適用類型的RIN的數量(不考慮對該合規的任何挑戰或抗辯，包括任何SRE)。除非得到辛克萊控股公司的書面同意，否則公司集團的適用成員應迅速註銷從辛克萊控股公司收到的所有RIN，並應要求向辛克萊控股公司提供合理的退休證據。辛克萊控股公司應有權指示新母公司促使適用的公司集團成員將2019年或2020年的RIN報廢義務“展期”至下一年，前提是這種展期符合法律規定，而且這種允許的展期可用於證明合規性, 在未經辛克萊控股公司書面同意的情況下，新母公司不得允許公司集團的任何成員在2019年或2020年期間如此“展期”，除非這種展期是為了滿足合規截止日期所必需的，而辛克萊控股公司沒有提供足夠的RIN，並且在商業上沒有RIN的情況下。如果辛克萊控股公司或其關聯公司沒有在適用的RIN交付日期之前交付所有所需的RIN，則在交付發票後五(5)天內，辛克萊控股公司應向公司集團的適用成員支付該成員在截止日期前為遵守適用的關閉前燃料義務而產生的所有自付費用和開支，包括該成員購買的任何RIN的價格(“差額付款”)。為免生疑問，除2022年1月1日之前結束的所有期間外，辛克萊控股公司與關閉前燃料義務有關的義務應包括從2022年1月1日至關閉日期的部分期間(“末期義務”)；然而，在最終確定最終結算RIN調整後，與存根期間債務有關的關閉前燃料義務應被視為已完全履行，辛克萊控股公司及其關聯公司或新母公司及其關聯公司(包括本公司集團的成員)均不再根據第6.22節或其他條款就存根期間義務承擔任何進一步義務或有權獲得任何未來利益。本第6.22(A)節規定的辛克萊控股公司的義務應稱為“辛克萊控股公司RIN義務”。

(Vi)託管股權應根據本協議和託管協議的條款以託管形式持有，以確保Sclair HoldCo履行

辛克萊·霍爾德公司的義務。如果新父母有權根據第9.2(B)(Ii)條獲得因辛克萊控股公司違反任何辛克萊控股公司RINS義務(包括未能支付任何差額款項)而造成的損害賠償，辛克萊控股公司和新父母應在確定新父母有權獲得此類賠償後五(5)個工作日內，向託管代理髮出聯合書面指示(如託管協議中的定義)，將價值(通過使用Bloomberg L.P.或其任何繼承者通過其在該日期前五(5)個交易日的“成交量加權平均價格”功能報告的紐約證券交易所適用的託管股權的成交量加權平均交易價格(計算至最接近的百分之一美分)確定的價值)釋放給新母公司。新母公司同意，滿足託管股權的任何此類賠償應首先從託管股份中支付，在所有託管股份釋放後，從託管單位中支付。在環境保護局最終確定2020年曆年所有類型RIN的所有適用RIN義務後，在每種RIN 2020年適用RIN義務至少50%報廢后五(5)個工作日內(就這些目的而言，不包括將任何報廢義務展期到後一年)，辛克萊控股公司可要求將超過1,285,000股的託管股份(此類超額股份，即“部分釋放股份”)釋放給Safari HoldCo, 根據這一要求，辛克萊控股公司和新母公司應向託管代理髮出聯合書面指示(如託管協議中的定義)，將部分發行股份釋放給辛克萊控股公司，但前提是根據本協議，這些股份不是未決索賠的標的。在下列情況發生後五(5)個工作日內，辛克萊控股公司和新母公司應向託管代理髮出聯合書面指示(定義見託管協議)：(A)辛克萊控股公司關於2020日曆年的所有RIN義務得到清償，以及(B)所有RIN成功報廢以完全滿足與2020日曆年有關的關閉前燃料債務(在這兩種情況下均不包括將任何報廢義務展期至後一年)，辛克萊控股公司和新母公司應向託管代理人發出聯合書面指示(定義見託管協議)，以釋放根據本協議不屬於未決索賠標的的所有託管股份。在下列較晚發生的五(5)個工作日內：(A)辛克萊控股公司關於2021日曆年的所有RIN義務得到履行(在任何一種情況下，均不包括將任何報廢義務展期至較晚的一年)，辛克萊控股公司和新母公司應向託管代理髮出聯合書面指示(如託管協議中所定義)，以根據本協議向辛克萊控股公司發放當時不是未決索賠標的的所有託管單元。

(Vii)在交易結束後，應Sclair HoldCo的要求，新母公司應合理地與Sclair HoldCo合作，允許Sclair HoldCo用現金(以現金代替任何託管股份或託管單位的現金金額，以確定該股份或單位在交易結束之日的價值)取代託管賬户中的託管權益。替換後，(A)所有被替換的股份或單位應釋放給辛克萊控股公司，以及(B)各方應對第6.22(A)(Vi)節做出合理調整，以與釋放託管股權基本相似的方式釋放此類現金。Sclair HoldCo和New Parent應盡商業上合理的努力，對因以現金取代託管股權而產生的託管協議進行任何習慣性和必要的修改。

(B)Sclair HoldCo將保留與公司集團先前或未決的小型煉油廠豁免(“SRE”)請願書有關的利益和負擔，包括任何成本和支出以及任何豁免或退還的RIN，以及與關閉發生年度前一年相關的任何其他SRE請願書。結案後，雙方應合理合作，並採取合理必要的行動，以便在結案前的任何時間內根據本協議條款就此類請願書提起訴訟。

第6.22節，包括新母公司與辛克萊控股公司(A)合理合作，以促進辛克萊控股公司迅速收到和/或清算任何因任何SRE請願書而退還的RIN，以及(B)辛克萊·霍爾德公司、新母公司或公司集團成員在關閉前的任何時間內就此類請願書或訴訟提交的其他SRE請願書或訴訟。辛克萊控股公司不會對公司集團在關閉後提起的任何訴訟負責，也不會從該訴訟中受益，只要該訴訟涉及關閉後的一段時間。

(C)在雙方希望就發生關閉的年度尋求SRE的情況下，雙方同意合作並採取合理必要的行動，以進行此類SRE和隨後可能出現的任何關於此類SRE的訴訟，包括新母公司合理地與辛克萊控股公司合作，以促進辛克萊控股公司迅速收到和/或清算因發生關閉年度的任何SRE請願書或相關訴訟而退還的任何RIN。尋求此類SRE的利益和成本以及與此類SRE相關的任何潛在後續訴訟的成本應由新母公司和辛克萊控股公司按比例與公司集團在關閉前的適用期間生產的適用燃料的數量按比例分攤。如果一方選擇不參與尋求此類SRE或與之相關的任何後續訴訟，另一方將承擔與SRE相關的所有費用，並從SRE獲得所有相關利益。

(D)在關閉後，公司集團的任何成員有權獲得或獲得關於關閉前燃料義務的退款或信用(由於先前過度遵守適用要求、對先前建立的關閉前燃料義務的更改、任何EPA豁免或任何其他原因)，新母公司應將此類退款、信用或其他利益通知辛克萊控股公司，並在辛克萊控股公司選擇時，促使該成員將RIN或其他信用返還給辛克萊控股公司或其指定人，或在合理可行的範圍內，及時清算退款或其他信貸或福利，並將收益支付給辛克萊控股公司或以其他方式將此類福利交付給辛克萊控股公司。

(E)在公司集團任何成員在關閉前產生或使用的任何燃料信用計劃下的關閉信用被EPA或加州空氣資源委員會或EPA或加州空氣資源委員會要求需要更多信用才能達到關閉前燃料義務的要求(由於先前未遵守適用要求、先前建立的關閉前燃料義務的變更或任何其他原因)的範圍內，辛克萊控股公司應將此類信用替換為有效信用，提供所需的信用，或向新母公司償還公司集團購買替代信用所產生的合理成本，包括購買的任何替代信用的價格。新的母公司將採取商業上合理的努力，最大限度地減少辛克萊控股公司需要向新的母公司償還任何此類替代信用的金額。“

第1.10節《BCA》第六條修正案。現將新的第6.25節增加到《BCA》第六條，內容如下：

“第6.25條石油保險有限公司。雙方承認，母公司及Sclair HoldCo各自均為相互保險公司(“OIL”)Oil Insurance Limited的股東及保單持有人，而憑藉身為Oil的成員，母公司及Sclair HoldCo各自均有權(其中包括)享有若干股息及分派權。在交易結束前，辛克萊控股公司應將其所持有的石油份額(“石油轉讓”)轉讓給辛克萊石油公司(“辛克萊石油”)。辛克萊控股公司承認並同意，在石油轉讓後，它將(I)不對通過石油支付給其成員的任何股息或分派擁有任何權利或利益，(Ii)沒有任何權利或

在2022歷年，辛克萊控股公司向石油公司支付的任何保費的利息，以及(Iii)不再由石油公司提供的保險覆蓋留存業務的任何資產或留存負債(視情況而定)。辛克萊控股公司和母公司承認並同意，新母公司應獨自負責滿足石油轉讓後可能支付給石油的任何理論上的提款溢價。

第1.11條對《BCA》第9.1條的修訂。現對《BCA》第9.1節進行修正，在第9.1節第(I)款的末尾增加以下但書：“；但第6.22節所列的所有契諾和協議應繼續有效，直至所有關閉前的燃料義務全部得到履行為止”。

第1.12條對《BCA》第10.1條的修正。現將BCA第10.1節中規定的發給Vinson&Elkins L.L.P.的通知的郵寄地址修改為：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002。

第1.13條對《建築物管理條例》附表1.1(C)的修訂。現將《建築物管理條例》附表1.1(C)修訂，刪去第3及4項。

第1.14節對本協議附表的修正。

(A)特此在本協定中增加一項新的附表1.1(H)，其內容應為本協定附件A所列內容。

(B)特此在協定中增加一項新的附表1.1(I)，其內容應為本協定附件B所列內容。

(C)特此在本協定中增加一項新的附表6.22(A)(Ii)，其內容應為本協定附件C所列內容。

第二條

其他

第2.1節無其他修訂。除BCA的任何規定或任何附表或證物被本修正案第1條明確修訂的範圍外，BCA的所有條款和條件以及根據其簽署的所有其他文件、文書和協議，應根據其中的條款保持完全有效和有效。如果本修正案的條款與BCA的條款有任何不一致或矛盾，應以本修正案的規定為準。

第2.2節參考BCA。在此日期及之後，除非另有説明，否則BCA中凡提及“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，均應解釋為指經本修正案修訂的本協議。在任何時候，任何文書或文件均不需要提及本修正案，而在任何該等文書或文件中提及BCA，應被視為對經本修正案修訂的BCA的提及。

第2.3節總則。除本修正案第1條所述外，BCA第1.2節(解釋和解釋)和第X條(雜項)的規定同樣適用於本修正案，經必要的修改後，視為併入本修正案，如同在本修正案中直接規定的一樣。

[簽名頁如下]

雙方已正式簽署本修正案，自修改之日起生效，特此為證。

附件A

附表1.1(H)

包括債務和不包括債務

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附件B

附表1.1(I)

RVO百分比

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附件C

附表6.22(A)(Ii)

擁有和停用的RIN

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。