Horace Mann Education tors Corporation 2010年全面高管薪酬計劃績效限制性股票單位協議-員工承保人本限制性股票單位協議(“協議”)(包括本協議的名稱以及附帶的限制性股票單位條款和條件)證明霍勒斯·曼教育公司(特拉華州的一家公司“公司”)已根據2010年全面高管薪酬計劃(經不時修訂)(“計劃”)向您授予基於績效的限制性股票單位(“PBRSU”),作為公司的僱員。本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。指定:員工被授權者(“您”)?First_NameLast_Name?授予日期:2022年3月9日1.PBRSU授予要求獲得PBRSU的目標數量:[Perf_Base_RSU__Text]績效期間:2022年1月1日至2024年12月31日歸屬:除本協議另有規定外,取決於績效期間結束時下列績效目標的實現情況以及您在績效期間結束時繼續受僱的情況從2025年1月1日起,100%獲得的PBRSU將成為既得且不可沒收。績效目標:績效目標如下:(A)財務目標相對(1)指標權重閾值(2)目標(2)最大(2)TSR(3)50%-25%ILE排名與Peer Co的50%ILE排名VS Peer Co的90%ILE排名VS Peer Co的運營ROE(4)50%-25%的ILE排名VS Peer Co的50%ILE排名VS Peer Co的90%ILE排名與同行公司(1)基於由羅素2000指數保險公司組成的同行組,不包括經紀業務、再保險, 財務擔保和健康公司。(2)門檻獎勵(25%)為目標LTI機會的50%;目標獎勵(50%)為100%;最高獎勵(90%)為目標獎勵的200%。介於閾值-目標和目標-最大值之間的結果的獎勵將被內插。(3)3年內的股東總回報。從測算期開始前5個交易日和測算期結束後5個交易日(1/1/22)到測算期結束前5個交易日和測算期結束後5個交易日(12/31/24)的平均價格。(資料來源:標普市場情報)(4)過去3年的平均年營業收入平均股本回報率(不包括FAS 115)。(來源:標普市場情報)(B)ESG修改量儘管本文有任何相反的規定,但根據上文(A)分段確定的被任命為ESG指導委員會官員的員工受贈人(首席執行官、首席財務官、GC、CHRO、首席投資官、副總裁投資者關係)賺取的PBRSU,將受到基於ESG目標的實現情況而定的-10%至+10%的修改量。(為清楚起見,如果在業績期間未達到ESG的目標,則上文(A)項下的PBRSU可能被沒收。)ESG目標應由薪酬委員會單獨傳達給此類員工。ESG目標的實現應由薪酬委員會在履約期結束時自行決定。衡量環境的權重25%社會50%治理25%獲得的PBRSU的績效水平介於門檻和目標績效水平之間以及目標和最高績效水平之間是基於直線插值法計算的。


儘管實現了上述任何業績目標,委員會仍保留酌情決定權,在其自行決定是否有必要或適當的情況下,將應向您支付的PBRSU金額減少,包括減至零。2.在符合上述贈款要求的情況下,PBRSU的授予包括獲得股息等價物的權利,該權利應成為不可沒收的,並應與其相關的PBRSU在同一時間和方式進行結算。術語“PBRSU”包括貸記給您的任何股息等價物。PBRSU將通過為每個待結算的單位交付一股公司股票的方式進行結算,如下所示:(管理人勾選一個)_未選擇推遲結算,PBRSU應在不可沒收之日起在行政上可行的情況下儘快結算,符合本協議的條款和條件。_迄今已向本公司提交了推遲結算PBRSU的有效選擇,應根據該選擇進行和解,其條款通過引用併入本公司。茲證明,本協議已於今年3月9日由公司正式授權簽署, 2022年霍勒斯·曼教育工作者公司作者:Marita Zuraitis總裁兼首席執行官______________________________________________________________________________________________我承認,我有機會與我自己的律師和/或財務顧問就本協議對我的財務和税收影響進行諮詢。_員工簽名日期_如果您有任何問題,請聯繫人力資源薪酬。附件:限制性股票單位條款和條件-2022年3月9日


1 Horace Mann Education Corporation 2010年全面高管薪酬計劃限制性股票單位條款及條件“限制性股票單位協議”(“協議”)(由前述指定頁及下列限制性股票單位條款及條件組成)證明Horace Mann Education tors Corporation,一家特拉華州公司(“本公司”)根據2010年全面高管薪酬計劃(經不時修訂)(“計劃”)向閣下授予基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)及/或服務歸屬限制性股票單位(SBRSU)(“計劃”)。本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。1.一般情況。接受PBRSU和SBRSU的授予,即表示您同意受本協議和本計劃(現行有效或後來修訂)的所有條款和條款的約束,本協議和計劃的條款通過本參考納入本協議、本計劃中不時通過的規則和條例,以及公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表可能不時作出的任何解釋、決定和決定。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突,以本計劃的規定為準。2.作為員工Grantee説明您的身份。本公司應為您保存一個記賬賬户,反映根據本協議授予的PBRSU和SBRSU的數量, 並根據PBRSU和SBRSU或其任何和解或沒收的任何股息等價物或其他調整進行調整。3.一般結算;對指定員工延遲六個月。未有有效延期選擇的PBRSU及SBRSU的結算,須於該等PBRSU及SBRSU歸屬後,在切實可行範圍內儘快以股票結算,且除第5段所規定者外,不得沒收。有效延遲選擇有效的PBRSU及SBRSU的結算,應按照該延期選擇以股票結算。儘管有本款第3款的前述規定,如果您在離職之日是一名特定的僱員,則任何因離職而需要結算的PBRSU和SBRSU不得早於您離職後的第七個月的第一天,如果早於您去世或殘疾的日期,則不得早於您去世或殘疾的日期。4.不可轉讓及其他限制。除非本計劃另有允許,在PBRSU和/或SBRSU得到解決之前,您不得將PBRSU和/或SBRSU或與其相關的任何權利轉讓給任何第三方,除非根據遺囑或繼承法和分配法。為結算PBRSU和SBRSU而交付的股票的銷售將受任何管理員工交易的公司政策的約束。其他事件可能導致PBRSU和SBRSU被沒收或丟失。5.離職;死亡、傷殘、退休;控制權的變更,除非以下第5段所述,如果你因任何原因而離職,則在滿足上述指定頁所列的PBRSU和/或SBRSU授予要求之前, 任何未歸屬的PBRSU和/或SBRSU應立即被沒收。(A)死亡或傷殘。(I)PBRSU。如果您在適用的績效期間結束前死亡或導致殘疾(定義如下),則您獲得的PBRSU數量應是假設目標績效確定的整個績效期間內您保持受僱(且未成為殘疾,視情況而定)本應獲得的PBRSU數量的按比例部分。賺取的PBRSU應歸屬且不可沒收,並應按照前述指定頁面中“結算”和本合同第3段中的條款進行結算。比例部分應通過乘以本應如此賺取的PBRSU數量確定


2分數(“按比例計算分數”),分子是您在履約期內死亡或殘疾之前受僱的天數,分母是履約期內的總天數。就本第5(A)款而言,如果您有殘疾(根據財政部條例第1.409A-3(I)(4)節確定),您將被“殘疾”。(Ii)SBRSUS。如果您死亡或導致殘疾(按下文所述方式確定),您未獲授權的SBRSU將立即歸屬,不再立即被沒收,並應按照前面指定頁面上“和解”和本協議第3段的條款進行結算。根據本公司適用於您的長期傷殘政策(或在您選擇了保險的情況下將適用的政策)對傷殘的判定將決定您是否被視為已發生傷殘。(B)退休。(I)PBRSU。如果您在授予日期後至少一年且在履約期限屆滿前退休(定義如下),則您所賺取的PBRSU數量應為您在整個履約期限內繼續受僱時應賺取的PBRSU數量的按比例部分,根據實際業績確定,哪些PBRSU應歸屬且不可沒收,並應在履約期限屆滿時按照上文第5(A)段的規定,根據前面“結算”和本合同第3段中指定頁面上的條款進行結算。這種賺取的PBRSU的比例部分應通過將本應賺取的PBRSU的數量乘以按比例分配部分(如上所定義)來確定。如果你在授權日後不到一年退休, 你的PBRSU將被沒收。於(X)年滿65歲並在本公司服務至少5年或(Y)年滿55歲並在本公司服務至少10年(以較早者為準)或之後(X)年滿65歲並在本公司服務至少5年時或之後(X)年滿65歲並在本公司服務至少5年(Y)年滿55歲並在本公司服務至少10年(以較早者為準),於離職時(不包括因死亡、傷殘或因本計劃第11.03節所界定的原因而離職),即視為“退休”。(Ii)SBRSUS。如果您在授權日後一年或更長時間退休(如上文所定義),您未歸屬的SBRSU的一部分將隨之歸屬,不再被沒收,並應根據前面指定頁面中“和解”和本協議第3段中的條款進行結算。退休時授予的部分應通過(X)乘以授予的SBRSU數量(如指定頁面上所示)乘以分數來確定,分數的分子是自授予日期起經過的月數(例如,如果授予日期是3月15日,則從隨後每個月的14號起經過一個月),其分母是36,然後(Y)減去在您退休日期之前歸屬的SBRSU數量。如果您在授權日後不到一年退休,您未授予的SBRSU將被沒收。(Iii)儘管有上述規定,所有PBRSU和SBRSU在因原因終止服務的情況下應被沒收(如本計劃第11.03節所定義)。(C)控制權的變更。(I)PBRSU。如果在控制權變更發生之時或之後(如本計劃第3.08(B)節所定義),但在控制權變更生效日期一週年之前和履約期屆滿之前, 如果您(X)非自願離職(如本計劃第11.03節所定義)和非因死亡或殘疾(如第5(A)段所述),或(Y)因正當理由(如下所述)自願終止服務,則任何未賺取的PBRSU應被視為在目標水平上賺取,並應立即歸屬且不再被沒收,並應根據前面“和解”和本協議第3段中指定頁面上的條款進行結算。就本協議而言,“充分理由”是指發生下列任何一項或多項行為或


3未經您書面同意,在控制權變更後的遺漏:(A)您的基本工資(即基本工資和年度獎勵)大幅減少;(B)公司要求您在控制權變更日期之前的辦公地點或地點超過50英里,並且距離您的住所比您在控制權變更日期之前的所在地更遠;或(C)您的職責(包括辦公室、頭銜和報告職責)或職責發生任何重大不利變化。(Ii)SBRSUS。如果在控制權變更發生之時或之後(如本計劃第3.08(B)節所定義),但在控制權變更生效日期一週年之前和履約期結束前,您(X)非自願離職(如本計劃第11.03節所述)和非死亡或殘疾(如第5段所述),或(Y)出於正當理由(如上文所述)自願終止服務,您未獲授權的SBRSU將被轉歸,不再被沒收,並應按照前述指定頁面中“結算”和本合同第3段的條款進行結算。(Iii)為使你有充分理由而終止服務, 你必須在該事件發生後90天內,將構成上述充分理由的事件通知你的僱主。延遲送達此類通知將使您放棄根據本協議有充分理由終止僱傭的權利。僱主應在30天內對構成正當理由的事件進行補救,如果未能補救,您應在治療期過後終止僱傭關係。6.股息等值及調整。(A)股息等價物。股息等價物將計入PBRSU和SBRSU(於相關記錄日期以前已結算或沒收的PBRSU和SBRSU除外),並視為再投資於其他PBRSU和SBRSU(視情況而定)。這種入賬方式如下,但委員會可酌情改變入賬媒介(例如,為方便管理,可貸記現金股利等價物,而不是額外的PBRSU和SBRSU),並在基礎賬户結算時分配或結算如此貸記的股息等價物:(1)現金股息。如果公司以現金形式宣佈和支付股息或股票分配,則額外的PBRSU和SBRSU(如適用)應記入您的賬户(以代替支付或貸記現金股息等價物),其數量等於截至相關記錄日期記入賬户的PBRSU和SBRSU數量乘以在該股息或分配中支付的每股現金金額除以該股息或分配支付日股票的公平市值。(Ii)非股票股息。如果公司以股票以外的財產形式宣佈和支付股息或股票分配,則其他一些PBRSU和SBRSU(視情況而定, 應於該股息或分派支付日期記入閣下賬户的股息或分派股息及分派股息的數目,等於截至該股息或分派記錄日期存入賬户的PBRSU及SBRSU數目乘以在該支付日期就每股已發行股票實際支付的該等財產的公平市價,再除以於該支付日期的股票公平市價。(三)股票分紅和拆分。如果本公司以增發股票的形式宣佈和支付股息或分派,或發生股票正向拆分,則若干額外的PBRSU和SBRSU(視情況而定)應在股息或分派或正向拆分的支付日期記入您的賬户,等於截至該股息或分派或拆分的記錄日期貸記到賬户的PBRSU和SBRSU的數量乘以實際作為股息或分派支付的或在該拆分中就每股已發行股票發行的額外股票的數量。


4(B)調整。貸記您賬户的PBRSU和SBRSU的數量應適當調整,以防止您對PBRSU和SBRSU的權利被稀釋或擴大,或反映因本計劃第12.05節所述的任何事件或委員會酌情決定的其他事件導致的股票流通股數量的任何變化。7.你的陳述及保證。(A)您確認已收到關於授予PBRSU和SBRSU的計劃的S-8表格招股説明書。如有要求,還將提供計劃文件的副本。作為解決PBRSU和SBRSU的條件,公司可要求您向公司作出委員會或公司律師認定為法律或法規所要求的適當陳述或擔保。(B)契諾。作為解決PBRSU和SBRSU的一項條件,您同意如下:(I)保密。在您受僱於公司期間以及之後至少三(3)年或適用法律允許的較長時間內,您同意不向任何其他個人或實體披露您作為公司員工獲取或開發的任何“機密信息”,或以任何非公司及其關聯公司利益的方式使用此類信息。“機密信息”是指信息、材料和商業祕密,包括根據《伊利諾伊州商業保密法》的定義,由公司或公司的任何相關或關聯實體保存,或由公司指定為機密的,無論您是否擁有或開發公司,您已知曉或訪問過這些信息、材料和商業祕密, 通過或由於向本公司或本公司的任何關聯或關聯實體提供的服務。在不限制前述一般性的情況下,保密信息應包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為書面形式或仍在開發中):數據、文檔、圖表、流程圖、公式、研究、經濟和財務分析、發展、流程、程序、“訣竅”、營銷技術和材料、營銷和發展計劃、客户名稱和其他與客户、員工、價目表、定價政策有關的非公開信息。公司派生的市場信息和財務信息。(Ii)非徵求意見。在您受僱於公司期間或在您終止受僱於公司後的十二(12)個月內,您不得:(A)代表您本人或代表任何個人、商號、商業組織或實體,直接或間接地為提供與公司或其關聯公司提供的任何產品或服務類似或與之競爭的產品或服務的目的而招攬(或與其溝通):(X)任何學校、學校系統、學區、學院、教育協會或其他商業組織,與本公司或其關聯公司建立關係,向其員工推銷本公司或其關聯公司的產品和服務,並且您在緊接您受僱於本公司的最後一天之前的兩(2)年內的任何時間都與其有實質性接觸, 或(Y)任何個人保單持有人或本公司或其聯屬公司的產品或服務的其他客户,而您在緊接您受僱於本公司的最後一天之前的兩(2)年內的任何時間與其有重大接觸;或(B)直接或間接招攬、試圖僱用或肯定地協助任何其他人士、商號、商業組織或實體僱用或招攬僱用任何在緊接您於本公司受僱的最後一天前六(6)個月內受僱或聘用的任何人士。(Iii)非貶損。在您受僱於本公司期間以及在您終止與本公司的僱傭關係後,您應避免直接、間接或匿名地(通過互聯網、行業渠道或渠道、社交媒體、電視、廣播、印刷媒體),或在任何其他受眾(包括本公司或其關聯公司的現有、以前或潛在客户或員工)面前或對其發表任何誹謗或詆譭本公司或其關聯公司(包括其高級管理人員、董事、員工或代理以及任何


(A)陳述或暗示本公司或其聯屬公司的服務或商業行為不符合行業標準、違法或以其他方式不當,或(B)騷擾、威脅或明知而作出針對本公司或其聯屬公司的代表、高級職員、董事或僱員的虛假陳述。(Iv)儘管有上述規定,以上各段不得解釋為限制您根據《國家勞動關係法》和/或其他適用法律第7節討論您的僱傭條款和條件或從事法律規定的受保護的協調活動的權利(如果有)。此外,以上各段不得被解釋為禁止您首先(或稍後)向任何政府機構或自律組織報告或協助報告或調查可能違反聯邦或州法律或法規的行為,或進行可根據舉報人或任何適用的聯邦或州法律或法規的其他條款合理保護的其他披露。任何此類報告或披露均不需要本公司授權或通知。如果您違反本第7條所述的任何陳述和契約,公司有權導致您的權利被沒收,包括但不限於,沒收任何尚未結算的PBRSU和SBRSU,以及對於任何已結算的PBRSU和SBRSU,收回任何收益,並支付合理利息, 在出售您在歸屬該等PBRSU或SBRSU時獲得的股票時,由您認可。您承認,違反本第7條所述的陳述和契諾將對公司造成不可彌補的損害,公司也可以採取任何衡平法或法律上的行動來執行此類契諾。8.雜項。(A)有約束力的協議;書面修正。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。本計劃、本協議以及與PBRSU和SBRSU有關的任何延期選舉構成雙方之間關於PBRSU和SBRSU的完整協議,並取代先前關於PBRSU和SBRSU的任何協議或諒解。除非在以公司名義正式簽署的書面文件中明示,否則對本協議的任何修訂或變更均無效,除非以公司名義正式簽署書面文件,否則本協議的任何修訂、變更、暫停或終止均無效,除非在您簽署的書面文件中明示,否則本協議的修訂、變更、暫停或終止將嚴重損害您在PBRSU和SBRSU方面的權利。法律或公司作為締約方的任何協議條款要求的任何修訂、變更、暫停或終止,或為維護或改善您的PBRSU和SBRSU的税收地位而需要的任何修改、更改、暫停或終止,應被視為不會實質性地損害您對PBRSU和SBRSU的權利。(B)沒有繼續受僱的承諾。PBRSU和SBRSU及其授予不應構成或證明您有權在任何一段時間內繼續擔任公司高級管理人員或員工的任何明示或默示的協議或諒解, 或以任何特定的補償率。(C)補償。根據本協議授予的所有權利和/或交付的股票必須根據公司不時生效的補償政策進行補償。(D)適用法律。本協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律(包括管理合同的法律)確定,不受法律衝突原則的影響,並應符合適用的聯邦法律。(E)部分PBRSU和SBRSU及股份。除非委員會另有決定,否則貸記您賬户的PBRSU和SBRSU的數量應包括至少計算到小數點後兩位的部分PBRSU和SBRSU。在任何PBRSU和SBRSU結算後,您將獲得現金支付的金額,相當於在結算此類PBRSU和SBRSU時本應交付的任何零碎份額的價值。


6(F)強制代扣代繳税款。除非委員會另有決定,在PBRSU和SBRSU變得納税時,公司將扣留為結算PBRSU和SBRSU而交付的任何股份(或如果PBRSU和SBRSU在結算日之前納税,公司將減少您賬户中的PBRSU和SBRSU的數量),根據計劃第12.06節,價值最接近但不超過適用法律和法規要求扣繳的所得税和就業税金額的股票整體數量,並以現金形式向有關税務機關繳納代扣代繳税款。您將負責通過這種強制性預扣而未繳納的任何預扣税,以及在歸屬或結算或其他方面可能就PBRSU和SBRSU支付的超過此類預扣税的所有税款。(G)無資金來源的債務。授予PBRSU和SBRSU以及維護您的帳户應通過在公司賬簿上記賬的方式進行,並且不應為您創建任何權利或對公司的任何特定資產提出索賠,也不會導致為您創建任何信託或託管帳户。關於您在本協議項下的任何分派的權利,您應是本公司的普通債權人。(H)告示。根據本協議向公司發出的任何通知應在其主要執行辦公室由首席人力資源官轉交給公司, 而任何發給你的通知將按當時在公司記錄中出現的你的地址發給你。(I)沒有股東權利。在本協議規定的PBRSU和SBRSU結算和股票分配之前,您和任何受益人不享有本協議所涵蓋的任何股票權利(包括投票權)。生效日期:2022年3月9日