TRC-MRC5，LLC的有限責任公司協議本TRC-MRC5，LLC的有限責任公司協議自2022年3月29日(“生效日期”)起生效，由加利福尼亞州的特洪實業公司(“特洪”)和特拉華州的有限責任公司(“馬傑斯蒂克”)的英瑪斯特洪五號有限責任公司(“馬傑斯蒂克”)簽署。此處使用的大寫術語應具有第十四條中賦予此類術語的各自含義。第一條成立1.01成立成員特此根據特拉華州法案和本協議的規定成立特拉華州有限責任公司。與此相關，行政成員作為公司的授權人，應簽署(I)根據特拉華州法案為公司簽署的成立證書，該證書應正式提交給特拉華州州務卿辦公室，以及(Ii)外國有限責任公司註冊申請(表格LLC-5)，應正式提交給加州國務祕書辦公室。行政成員亦應籤立、確認及/或核實其他必要及/或適當的文件及/或文書，以根據特拉華州法案成立本公司、根據特拉華州法案的規定繼續其存在及/或根據加州法案的規定註冊、有資格在加州開展業務及/或經營其作為外國有限責任公司在加州的業務。1.02名稱和地址本公司的名稱為“TRC-MRC5，LLC”。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州多佛市新伯頓路850號，201室，郵編：19904。公司在特拉華州的註冊代理商的名稱和地址應為National Corporation Research，Ltd.，New Burton Road 850, 特拉華州多佛市201號套房，郵編：19904。公司在加利福尼亞州的註冊代理商的名稱和地址應為Michael Durham，c/o Majestic Realty Co.，13191 CrossRoad Parkway North，6 Floor，California 91746-3497.公司的主要辦事處將設在加利福尼亞州工業城北路公園大道13191號6樓，郵編：91746-3497.會員的姓名和地址載於本文件附件A。1.03業務性質本公司存在的明確、有限且唯一的目的是(I)從Tejon收購位於加利福尼亞州克恩縣Tejon牧場商業中心內的約27英畝土地，並在本文件所附附件“B”(“該財產”)中詳細描述，(Ii)在該財產上開發和建造約400英畝土地

373745.00008-2-4.64萬(446,400)平方英尺的工業大廈，連同停車場及附屬的任何及所有相關的現場及非現場改善工程(統稱為“改善工程”)，(Iii)擁有、租賃、維修、管理、融資、再融資、持有作長期投資、市場、出售、交換、轉讓及以其他方式變現物業及改善工程的經濟利益(統稱為“工程”)，及(Iv)進行與該項目有關的其他必要及/或適當的活動，以達致上述目的，以及進行上述目的附帶或促進的一切事情。為進一步執行第1.03節的前述條款，每個成員應按照第3.01(A)節的規定向公司的資本作出初始出資。此類捐款應用於(A)在本協議規定的範圍內償還每個成員(或其附屬公司)支付的任何費用，和/或(B)直接支付公司在生效日期後發生的成本和開支，這些費用和開支在《發展前預算》(見第2.06節)中規定的生效日期後生效。公司支付或報銷的任何第三方報告、研究或其他工作產品應為公司的財產(無論該報告、研究或其他工作產品是否在公司成立之前準備好)。如果執行委員會根據第2.07節批准了第一個業務計劃期的業務計劃，並且公司獲得了建設貸款(見第3.04節所述), 然後，Tejon應根據第3.01(B)節的條款將財產貢獻給公司。1.04公司任期本公司的任期應自公司的成立證書提交至特拉華州國務祕書辦公室之日起開始，並將永久繼續，除非根據第12.01節較早解散。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到公司的成立證書被取消。第二條公司的管理2.01執行委員會的組成(A)執行委員會的事項。本協定項下任何需要成員同意或批准的事項，應由成員根據本第2.01節和第2.02節的規定通過執行委員會(“執行委員會”)行事。執行委員會還應負責制定行政成員應遵循的政策和程序。(B)執行委員會的組成。執行委員會應由四(4)名代表(單獨為“代表”，集體為“代表”)組成。每一成員應任命兩(2)名代表進入執行委員會。Tejon特此任命Allen Lyda(“Lyda”)和Joe Rentfro(“Rentfro”)為其初始代表。威嚴的特此

0130.5 373745.00008-3-任命佈雷特·屈裏曼和託馬斯·西蒙斯為初始代表。如果任何成員的初始代表或替代代表停止任職，則該成員應以新代表取代其代表。一成員根據前一句指定的任何替代代表應經另一成員批准，而該批准不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。只有經雙方成員事先書面批准，方可增加或減少執行委員會的授權代表人數。2.02委員會程序(A)法定人數。執行委員會的“法定人數”應為每名成員至少有一(1)名代表出席。如未達到法定人數，出席會議的執行委員會代表可休會，直至會議達到法定人數。執行委員會應在行政成員指定的日期至少每季度舉行一次會議。執行委員會應舉行由行政成員決定的其他定期會議。會議應於工作日在公司主要辦公室正常營業時間內舉行, 除非執行委員會另有同意。執行委員會任何定期會議的通知應由行政成員在任何此類會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天通知所有代表。任何代表均可通過電話參加執行委員會的任何定期會議。執行委員會代表出席執行委員會定期安排的會議(親自出席或以電話形式出席)應構成放棄對該會議的通知，除非執行委員會代表出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議沒有適當地召開或召開。不需要編寫或保存執行委員會的會議記錄。執行委員會的決議如經出席適用會議的法定人數簽署，即為決議所反映的決定和所授予的任何授權的具有約束力的確鑿證據。(B)執行委員會的決定。根據第2.02(F)節的規定，執行委員會的所有決定和行動均須經(I)出席該會議的代表的過半數贊成票, 以及(Ii)至少一(1)名代表，由每名成員在出席法定人數的會議上任命。(C)特別會議。執行委員會的特別會議可由任何代表召開，或應任何代表的要求召開，並應於營業日在公司的主要辦事處舉行。召開執行委員會任何此類特別會議的通知應由召集代表在會議日期前不少於兩(2)個工作日且不超過十(10)天向所有其他代表發出，具體説明會議時間。任何代表均可通過電話參加執行委員會的任何特別會議。執行委員會代表出席執行委員會特別會議(親自出席或通過電話出席)應構成對以下情況的豁免

48602745-0130.5 373745.00008-4--此類會議的通知，但執行委員會代表出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議沒有適當地召集或召集，則不在此限。執行委員會任何特別會議的通知或放棄通知不需要具體説明執行委員會任何特別會議要處理的事務和會議的目的。執行委員會的每一位代表均可免除任何特別會議的通知。(D)電話參與。執行委員會的代表可通過電話或通過其他類似的通信設備參加執行委員會的任何會議，但參加此類會議的所有代表均可相互聽取意見。就本協定的所有目的而言，根據前一句參加會議應視為親自出席該會議。(E)事務的處理。只要會議通知已按本文件所述方式發出，則法定人數有權在執行委員會的任何會議上處理事務。(F)不開會的行動。要求或允許在執行委員會會議上採取的任何決定或行動，或在執行委員會會議上可能採取的任何其他決定或行動，如果每一成員的至少一(1)名代表簽署了列出所採取行動的書面同意，則可在沒有會議的情況下采取, 這與在適當召集和組成的執行委員會法定人數會議上採取的行動具有相同的效力，執行委員會的所有代表都出席了會議並進行了表決。(G)委託書。每名代表可授權一(1)名或一(1)名以上個人代表其代理，但該代表不得在其日期起六十(60)日後投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。代表可通過親自出席會議並投票，或提交書面文書撤銷該代表，或根據適用法律向行政成員交付一份日期較晚的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。(H)對監督的限制。未經執行委員會事先書面同意，任何成員、代表或高級管理人員不得代表公司或以公司的名義採取任何行動，或達成對公司具有約束力的任何承諾或義務，但以下情況除外：(I)本協議明確授權的行動，以及(Ii)任何成員(或代表或高級管理人員)在本協議下授予的該成員(或代表或高級管理人員)權限範圍內的行動。(I)賠償。除執行委員會另有批准外，任何代表均無權因其作為代表的服務而從公司獲得任何薪金、報酬或報銷。

373745.00008-5-(J)代表的參與。每一成員應促使該成員任命的每一名代表投入合理必要的時間，以履行該個人作為執行委員會代表的職責和義務。(K)解決僵局。如果執行委員會在任何重大決定上陷入僵局(如第2.04節所述)，則代表們應本着誠意相互協商，以期在三十(30)天內(或代表們一致同意的較長期限內)解決這種僵局。代表們如因任何原因未能在該三十(30)天期限屆滿前解決任何此類僵局，應構成本協定項下的“僵局事件”(只要導致該僵局的僵局仍未解決)。在該三十(30)天期限(或代表們一致同意的較長期限)到期之前，任何成員不得因任何僵局事件而選擇啟動第八條規定的買入/賣出程序。2.03管理成員成員在此初步指定Majestic為公司的“管理成員”。行政成員應擔任行政成員，除非並直至其按照第2.17(B)節的規定辭職、根據第2.17(C)節被免職或不再是本公司的成員。行政成員在此同意以其商業上合理的努力開展公司的業務和事務，並在行政成員合理酌情決定的情況下，為公司的業務和事務的有效運作投入必要的時間。受本協議條款的約束(包括第2.04、2.11、2.12節, 2.13和2.14賦予特洪或執行委員會某些義務或決策權)，行政成員應負責(I)編制和執行每個已批准的業務計劃(包括但不限於其中包含的每個發展計劃、發展預算、運營預算和營銷計劃)，(Ii)執行執行委員會的決定，(Iii)向執行委員會報告公司的業務和事務狀況，(Iv)管理、監督和實施公司的日常業務和事務。(V)管理項目的會計、合同和租賃管理，包括但不限於，執行公司的權利和利益，並促使公司履行其在項目中每份空間租賃下的職責和義務，以及(Vi)履行根據本協議授權給管理成員的其他服務，包括但不限於，(A)根據第2.11節授權給管理成員的開發和建設管理服務，(B)根據第2.13條授權給管理成員的營銷和租賃管理服務，(C)根據第2.14條委派給行政成員的財產管理服務，以及(D)根據第十一條委派給行政成員的報告和會計職能。未經執行委員會事先書面同意，行政成員不得轉讓或轉授其在本協定項下的職責或義務。

重大決策的批准儘管本協議中有任何其他規定，行政成員和另一成員均不得促使公司承擔以下任何和所有事項(統稱為“重大決策”)，且必須事先徵得執行委員會的批准，除非該等事項已在適用的已批准業務計劃中明確批准：(A)已批准的業務計劃。批准公司的每個業務計劃(及其任何重大修訂、修改、修訂或更新)，包括其中包含的每個發展計劃、發展預算、運營預算和營銷計劃；(B)進行改進。開發和/或建設任何改善措施，包括但不限於任何垂直、水平、承租人或其他改善措施；(C)出售項目。出售、交換、轉讓或以其他方式處置項目的全部或任何部分(不包括項目任何部分的任何租賃)；(D)項目的租賃。項目全部或任何部分的任何租約的形式和執行，包括任何適用的租户改善，或項目全部或任何部分的任何租約的任何修訂、修改、延期或終止，包括任何適用的租户改善；(E)融資。採購任何融資或再融資(包括但不限於與項目有關的任何收購、開發、建設、臨時和長期融資或再融資，或訂立任何融資或再融資的任何修改、修訂或其他協議)；(F)計劃和規格。除非先前在已批准的業務計劃中批准，或第2.04(I)節範圍內的任何變更單除外, 批准改善和任何承租人改善的計劃和規格(及其任何重大修改或材料修改)；(G)選擇和保留建築師和工程師。除加州有限合夥企業Commerce Construction Co.，L.P.，以建築師和結構工程師的身份，公司選擇和/或保留任何其他建築師或結構工程師進行任何承租人改善或改善工程，以及公司與任何該等建築師或工程師之間簽訂的任何合同的條款，包括但不限於公司與Commerce簽訂的任何合同(以及公司與任何建築師或工程師簽訂的任何合同的任何修訂、修改或終止)；公司選擇和/或保留任何總承包商(商業除外)，公司簽署或交付任何施工合同，以及任何修訂、修改或終止

4860-2745-0130.5 373745.00008-7-任何施工合同，但不包括因先前根據下文第2.04(I)節批准的任何變更單而對施工合同(定義見第2.10節)的任何修改或修改；(I)變更單。在以下情況下，公司批准與承租人改善工程或改善工程有關的任何變更令：(I)該變更令會導致改善的質量發生重大變化；(Ii)任何此類變更令的成本超過2.5萬美元(25000美元)；或(Iii)正在考慮的變更單連同所有先前的變更單的總成本超過10萬美元(10萬美元)；(J)選擇和保留更換的物業經理。公司選擇和/或保留任何物業經理，以取代行政成員或Tejon擔任項目的物業經理，並由公司簽署或交付與任何此類替代物業經理簽訂或交付的任何物業管理協議，以及與任何此類替代物業經理簽訂的任何此類物業管理協議的任何修訂、修改、延期或終止；(K)選擇和保留律師。公司挑選和/或保留任何律師；(L)超出預算的支出。除第2.08節和/或第2.09節允許外，公司進行任何未具體列入或未考慮在任何已批准的公司業務計劃中的支出；(M)與關聯公司的合同。除第2.10、2.11、2.12、2.13、2.14及2.16節另有規定外，公司與任何成員或任何成員的任何聯屬公司訂立任何合約，或以其他方式向任何成員或其任何聯屬公司付款，以及就任何該等合約, 作出任何實質性的修訂、修改、延期和/或撤銷；宣佈違約；就此提出、解決和/或妥協索賠；放棄公司對其另一方的任何權利；或同意另一方轉讓任何權利和/或轉授任何職責；(N)重大協議。除經批准的業務計劃另有規定外，公司簽署或交付任何有義務支付超過10萬美元(100,000美元)的協議，以及任何此類協議的任何修訂、修改、延期或終止，包括但不限於任何規定支付與出售項目全部或部分相關的任何佣金、費用或其他補償的協議；(O)重建。在任何情況下，如果公司有權根據公司作為締約方的適用協議選擇是否重建，則選擇在發生傷亡後重建項目的全部或任何部分；

373745.00008-8-(P)新聞稿。為任何與公司或項目有關的目的而發佈任何新聞稿；(Q)僱員。公司僱用任何員工；(R)税務和會計。選擇或更改本公司的折舊或其他税務會計方法或選擇，更改本公司的會計年度或課税年度，或就處理各種會計或税務目的的交易作出可能對股東造成不利影響的任何其他重大決定；(S)認罪。承認對公司不利的判決，金額超過50,000美元(50,000美元)；支付、妥協、和解或其他調整針對公司的任何索賠超過50,000美元(50,000美元)；或啟動或解決公司提起的任何法律訴訟或訴訟，如果與該訴訟或訴訟有關的爭議金額超過50,000美元(50,000美元)；(T)貸款。本公司借出任何資金予任何成員或其任何聯屬公司或任何第三方，或本公司代表本公司向任何人士提供信貸；(U)擔保。簽署或交付任何文件或協議，使本公司成為任何人的擔保人、擔保人、背書人或住宿背書人，除非此類擔保或背書包括在當時適用的經批准的業務計劃中；(V)破產。以下任何一項：(I)代表公司提交任何自願破產呈請；(Ii)同意提交任何針對公司的非自願破產呈請；(Iii)公司提交任何尋求或同意提交的呈請, 根據與破產或無力償債有關的任何適用聯邦或州法律進行的重組或豁免；(Iv)同意委任本公司或本公司大部分財產的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似人員)；(V)本公司為債權人利益而作出的任何轉讓；(Vi)書面承認本公司無力償還到期債務；或(Vii)本公司為促進任何該等訴訟而採取任何行動；(W)承認及撤回。除根據第六條、第七條及第八條所準許外，任何成員加入或退出本公司；(X)合併或合併。本公司訂立任何合併、合併或其他重大公司交易；(Y)收購財產。公司收購任何財產(該財產除外)以及任何該等收購的條款和條件；

48602745-0130.5 373745.00008-9-(Z)目的。公司經營目的的變更或變更；(Aa)對協議的修訂。對本協定的任何修正(反映一成員依照第六條、第七條和第八條的規定加入或退出的修正除外)；(Bb)從事其他業務。公司從事本協議規定的公司業務範圍以外的任何業務或活動；(Cc)解散。除本協議另有規定外，公司的解散或清算；(D)違反行為。違反本協議的任何行為；(三)其他事項。在本協議中被描述為重大決定的任何其他決定或事項。在不限制第2.04節上述規定的一般性的情況下，行政成員和其他成員不得就上述任何重大決定採取任何行動、支出任何款項、作出任何決定、給予任何同意、批准或授權或產生任何義務，除非和直到該事項已得到執行委員會的批准(或該事項已在當時適用的經批准的業務計劃中特別批准)。執行委員會的每名代表均可憑其唯一和絕對的自由裁量權不批准任何重大決定，但第2.04(A)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)和(J)條所述的重大決定除外(此類批准不得無理拒絕、推遲或附加條件)。儘管本協定有任何相反規定，任何成員均可在未經執行委員會事先批准的情況下采取任何合理必要的行動以保護生命或財產, 如發生緊急情況，事先獲得批准是不切實際的；但採取行動的成員應盡其最大努力盡快將緊急情況的性質和採取的緊急行動告知代表。2.05任何成員均可就第2.04節所列任何擬議事項尋求執行委員會的批准，方法是向代表遞交書面通知，詳細説明提議的行動，使代表能夠對此作出知情的判斷。該通知應構成第2.02(C)節規定的召開執行委員會特別會議的通知，並應具體説明會議的時間，並應被視為提出請求的成員代表就第2.02(C)節的規定發出的通知。然後，執行委員會應開會，核準或不核準擬議的行動。另一成員的代表如不同意該行動，應説明其理由，或可不經第2.02(F)節規定的會議而批准所請求的行動。如果執行委員會未能召開會議或以其他方式

48602745-0130.5 373745.00008-10-在響應期結束時或之前批准所請求的行動(如本文規定)，則應最終推定不批准該行動。“響應期”一詞是指(I)如果本協定明確規定了迴應時間，則要求成員作出迴應的期限，或(Ii)如果本協定沒有明確規定迴應期限，則為書面通知生效日期後五(5)個工作日，該書面通知描述了任何需要該成員同意或批准的擬議行動。2.06開發前預算成員已批准公司的開發前預算(“開發前預算”)，該預算載於本合同附件“C”。開發前預算列出了公司在生效日期後將發生的開發前成本和支出的估計數。開發前成本和費用包括對財產進行盡職調查和審查的成本和費用，以及獲得編制發展計劃和發展預算所需批准的成本和費用。開發前成本及開支亦可包括本公司購買或預留所需鋼結構作改善所需的估計成本及開支(如有需要，須在物業轉讓予本公司之前購買或預留，以避免延遲改善工程的發展進度)(如有需要，可由股東根據第3.02節作出的出資支付)。任何成員向本公司提供的任何款項，以資助任何開發前成本，包括但不限於, 購買或保留用於改善的鋼結構將從建築貸款的收益中得到償還，償還範圍達到建築貸款的貸款人批准的程度(該償還將在收到償還當日減少該成員的資本賬户和未退還的繳款賬户)。行政成員不得導致公司產生與項目前期開發有關的任何成本或支出，除非此類成本和支出在前期開發預算中列出(或執行委員會以其唯一和絕對的酌情決定權批准此類成本或支出)。此外，公司不得向任何成員報銷與項目前期開發有關的任何成本或支出，除非該等成本和支出在開發前預算中列出(或執行委員會以其唯一和絕對的酌情決定權批准該等成本或支出)。2.07在簽署和交付本協議後一百八十(180)天內，Majestic應編制並提交執行委員會審查和批准公司第一個業務計劃期間的年度業務計劃。如果Majestic沒有在一百八十(180)天內(或Tejon唯一和絕對酌情批准的較晚日期)向執行委員會提交第一個業務計劃期間的年度業務計劃，則Tejon有權在此後的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權, 根據第12.01(A)節的條款，向Majestic遞交有關選擇解散公司的書面通知，以選擇解散公司(條件是，如果執行委員會批准公司的初步業務計劃，該權利將終止)。如果Majestic及時向高管提交年度業務計劃

373745.00008-11-公司第一個業務計劃期間的委員會，但執行委員會在向執行委員會提交該計劃後五(5)個工作日內以任何理由不批准該業務計劃，則各成員有權在此後的任何時間行使其唯一和絕對的自由裁量權，根據第12.01(B)節的條款，通過向另一成員遞交關於選擇解散公司的書面通知來選擇解散公司(條件是，如果執行委員會批准初始年度業務計劃，則該權利應終止)。在第一個業務計劃期間的年度業務計劃獲得批准後的三(3)個工作日內，公司和Tejon應以附件“D”(以下簡稱“出資協議”)的形式簽署並交付該特定出資協議和聯合託管指示(“出資協議”)(該協議應與建設貸款的結束同時生效)。在適用的總部基地日期(定義見下文)當日或之前，行政成員應向執行委員會提交隨後每個業務計劃期間的新的年度業務計劃。每一年度業務計劃均須經執行委員會審議和批准，幷包括但不限於：(1)公司擬議目標和目的的敍述性説明，其中應包括公司在該業務計劃期間(或其他期間)將進行的任何重大交易的説明；(2)第一業務計劃期間的發展計劃和發展預算，如第2.08節所述的改進；(3)第二業務計劃期間的發展計劃和發展預算, 改進的施工情況；(Iv)在項目穩定日期(由行政成員合理確定)之後，修訂的運營預算，如下文第2.09節中更詳細描述的；(V)第2.13節中所述的改進營銷計劃；以及(Vi)任一成員合理要求的其他項目。適用總部基地日期“一詞是指(A)就本公司第二個業務計劃期而言，指該第二個業務計劃期開始後三十(30)天；(B)就本公司第三個業務計劃期而言，指(1)在本公司第二個業務計劃期開始後三十(30)天，或(2)在該第三個業務計劃期開始前九十(90)天；及(C)就其後所有業務計劃期而言，指每個該等業務計劃期開始前九十(90)天。經執行委員會批准的適用業務計劃期間(或其他期間)的年度業務計劃稱為“批准的業務計劃”。公司應支付成員或公司在制定每個擬議的年度業務計劃的生效日期之後發生的所有合理的第三方自付費用，包括進行調查和獲得建設發展計劃規定的改善所需批准的任何費用，只要該等費用和支出在開發前預算中列出, 無論第一個業務計劃期間的年度業務計劃是否最終得到執行委員會的核準。2.08本公司首個業務計劃期的經批准業務計劃應包括髮展及建設改善計劃(“發展計劃”)及發展/建設預算(“發展預算”)，列明本公司與發展及建設改善工程有關的估計成本及開支(包括任何發展前成本)。最新進展

改善計劃應包括但不限於改善的建築設計、改善的計劃和規格、改善的開發和施工時間表、改善的預計開始和完成日期，以及成員(和/或任何附屬公司或其代表)有權獲得作為向公司提供與改善的開發和建設相關的服務的對價的任何費用。發展預算應分項列述以下所有項目：(I)本公司根據發展計劃發展及建造改善設施所產生的估計硬、軟建築成本，及(Ii)自項目基本完成至項目穩定日期止期間項目的估計收入、開支及淨營業收入(或虧損)的預測。行政成員有權、有權和授權在未經其他成員同意的情況下(A)將最多50%(50%)的應急明細項目和任何明細項目成本節約用於其他明細項目，以及(B)使公司產生超過任何明細項目的支出，但任何此類支出不得超過第2.04(I)節規定的限額，否則該明細項目不得超過(1)該明細項目的10%(10%)中的較小者。或(2)2.5萬美元(25000美元)，在應用任何應急項目和/或節省成本之後。行政成員還應有權, 代表公司(使用公司資金)產生實際支出的權力和授權，用於(A)任何批准的發展預算中列出的任何項目，可根據第2.08節的前述規定進行調整，以及(B)批准的發展預算以外的任何項目，只要這些項目本身不超過2.5萬美元(25000美元)或所有此類支出總額不超過10萬美元(10萬美元)，而無需其他成員的進一步同意。2.09運營預算在項目穩定日期後三十(30)天內，行政成員應編制一份運營預算(“運營預算”)，該預算應包括但不限於項目和公司的詳細分項基礎：(I)該運營預算期間的所有預計收入和公司的所有預計支出(包括但不限於管理成員預計將在該期間發生的所有維修和資本支出)；(Ii)預計該期間需要的現金流量儲備；以及(3)列出下一個《業務計劃》期間預計產生的估計年度收入、支出和淨營業收入(或虧損)的預測，並對其進行更新，以將實際結果與先前業務預算中提出的預測結果進行比較。運營預算還應包括其他信息、合同、協議和其他合理必要事項的詳細説明，以便向成員通報與項目(或其任何部分)的運營、管理、維護、租賃和銷售有關的所有事項，或任何成員可能提出的合理要求。行政成員有權, 未經其他成員同意的權力和授權(A)將最多50%(50%)的應急項目和任何項目成本節省用於其他項目，以及(B)導致公司產生超過任何項目的支出，條件是任何此類支出不超過該項目的10%(10%)。

48602745-0130.5 373745.00008-13-應急項目或成本節約。管理成員還有權、有權和授權代表公司(使用公司資金)在下列方面產生實際支出：(1)任何批准的運營預算中列出的任何項目，可根據第2.09節的前述規定進行調整；(2)在批准的運營預算之外的任何項目，只要此類項目本身不超過50,000美元(50,000美元)，且所有此類項目總計不超過100,000美元(100,000美元)，無需另一成員進一步同意。2.10施工合同公司應聘請Majestic的關聯公司Commerce擔任設計施工單位，根據公司與設計施工單位之間簽訂的保證最高價款施工合同(“施工合同”)，根據公開成冊安排進行改善工程(“設計施工單位”)的施工，合同的主要形式為本合同附件“E”(“施工合同”)。在執行委員會根據第2.07節(應包括第2.08節所述的發展預算)批准第一個業務計劃期的年度業務計劃後三(3)個工作日內，公司和商業應執行建設合同並將其交付給建設貸款的第三方託管人(該合同應與第3.04節所述的建設貸款的結束同時生效)。受到任何不可抗力延誤的影響, MARESTIC特此同意將其用於商業合理的努力，以促使商業銀行在建築貸款結束後立即開始改善工程的建設。所有受僱建造改善工程的主要分包商均須經執行委員會批准，而執行委員會的批准不得無理扣留、拖延或附加條件。MAJESTIC應在MAJESTIC向TEJON提供最終建築價格之日，向TEJON提供從每個分包商收到的每個投標的副本。根據施工合同的條款，公司應向設計建造方支付相當於(A)適用建築總成本的3%(3%)作為提供施工合同所述建築和結構工程服務的補償，以及(B)適用建築總成本的5%(5%)作為提供設計建造方和施工合同所述其他服務的補償的費用。“適用建造費用”一詞是指設計-建造單位在改善工程施工方面實際發生的“硬”和“軟”費用，但須以保證的最高價格為準。2.11開發和建設管理服務行政成員應負責(I)面談和推薦公司將聘請的環境顧問、建築師、土壤工程師、土木工程師和其他顧問、專家和專家(統稱為“顧問”)，費用由公司支付，以開發和建設改善工程；(Ii)審查和評估公司與每名顧問之間的擬議合同, 以及(Iii)談判該等擬議合同(不言而喻，所有合同均須經執行委員會批准並由本公司執行。行政成員還應負責協調和監督以下服務

48602745-0130.5 373745.00008-14--由每名此類顧問提供。在不限制前述一般性的情況下，管理成員應與公司聘請的建築師密切合作，以編制和處理改進計劃和規範。除上述服務外，行政成員還應監督改進的開發和建設。Tejon將協助一般施工監督活動，並將與商務部協調解決任何與施工相關的問題和事項。此外，Tejon將牽頭與克恩縣和其他市政當局和地方當局/機構會面，以獲得任何必要的許可、權利、同意和其他必要的批准，以對該物業進行改善。作為提供本第2.11節所述開發服務的對價，公司應向成員支付相當於與改進的開發和建設相關的實際“硬成本”的4%(4%)的開發費(“開發費”)。開發費用應在每個日曆月的第一天根據公司在上一個日曆月發生的“硬成本”支付和賺取。行政成員有權獲得75%(75%)的開發費，Tejon有權獲得25%(25%)的開發費。作為提供本第2.11節所述施工管理服務的對價，公司還應向Tejon支付相當於與開發和施工此類改進相關的適用施工成本的百分之一(1%)的施工管理費。2.12主要開發人員工作Tejon, 作為Tejon牧場商業中心的總開發商，Tejon有義務按照發展計劃執行附件“G”中所述的工作(“總開發商工作”)，費用由Tejon獨自承擔，與物業對公司的貢獻有關，在合理必要的範圍內進行改進。在開始主開發商工作之前，(I)執行委員會應合理地商定所有公用設施連接以及作為主開發商工作一部分建設的入口和/或出口改進的位置，以及(Ii)Tejon應向Majestic提供作為主開發商工作的一部分建設的入口和/或出口改進(如果有)的計劃和規格的副本，以供Majestic審查和輸入；但是，執行委員會應有權批准該等計劃和規格(批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)。在第13.23條允許的任何延誤的情況下，Tejon有義務(A)以與開發計劃中的時間表一致的協調方式執行總開發商工作(如果有)，以使項目能夠在項目預定的完工日期前按照開發計劃完成，以及(B)遵守當地政府當局所需的所有許可。Tejon應每月向Majestic提供已經執行或計劃在未來執行的主開發者工作(如果有)的更新。自生效日期起, Tejon不認為需要任何額外的Master Developer工作。在完成第2.07節所述的公司第一個業務計劃期間的年度業務計劃之前，執行委員會應對此進行進一步評估。如果緊排

縣要求進行任何主開發者工作，則此類主開發者工作將由Tejon按照第2.12節的規定承擔全部費用和費用。2.13營銷和租賃管理行政成員應負責編制項目營銷計劃，並在其他成員的協助和協調下就項目租賃進行談判。營銷計劃應由行政成員提交執行委員會(作為公司第一個業務計劃期間的年度業務計劃的一部分)供其審查和批准，批准不得無理地扣留、拖延或附加條件。每一份經執行委員會批准的營銷計劃在下文中被稱為“營銷計劃”。營銷計劃應合理詳細地描述(I)項目的擬議用户和買家的類型，(Ii)營銷、租賃和銷售目標以及實現這些目標的時間表，以及(Iii)執行委員會合理要求的有關項目營銷的其他信息。行政成員應代表公司負責實施每一營銷計劃(但公司應支付與實施每一營銷計劃相關的所有第三方自付費用和支出)。營銷計劃應由行政成員按季度更新，並提交執行委員會審查和批准，批准不得無理扣留、拖延或附加條件。儘管有上述規定，如果項目已全部出租, 則行政成員不應被要求在最早到期的租約到期前一(1)年前更新營銷計劃(除非另一成員另有要求)。2.14物業管理行政成員和其他成員共同擔任本項目的物業經理。作為項目的物業經理，行政成員應負責管理項目的會計、合同和租賃管理，包括但不限於執行公司的權利和利益，並根據與項目有關的每一份租約，促使公司履行其職責和義務。作為該項目的物業經理，Tejon應負責該項目的維修和維護以及客户服務。未經執行委員會事先書面同意，Tejon不得轉讓或轉授本第2.14條規定的職責或義務。作為提供第2.14節所述服務的補償，(I)每個成員應獲得補償，以支付該成員在提供此類服務時發生的合理第三方自付費用，以及(Ii)公司應向每個成員支付相當於公司從項目運營中獲得的總收入的百分之一和十分之五(1.5%)的費用(“物業管理費”)。物業管理費應在提供管理服務時賺取，並根據公司上一個日曆月收到的毛收入在每個日曆月的第一天支付。如果行政成員停止提供物業管理服務，則需要根據本第2.14節提供服務，此後Tejon將提供此類服務, 然後，應向Majestic支付的物業管理費應在此後支付給Tejon。如果Tejon停止提供物業管理服務，則需要根據本第2.14節和Majestic

之後提供此類服務，則應向馬傑斯蒂克支付因提供此類服務而應支付給泰洪的物業管理費。2.15故意刪除與關聯協議有關的2.16授權，儘管本協議的任何其他規定，包括但不限於第2.01、2.02、2.03和2.04節，Tejon或Majestic(視情況而定)應擁有唯一的權利、權力和權力，擁有其唯一和絕對的酌情權，且未經其他成員(“關聯成員”)同意或批准。(I)促使本公司在關聯成員及/或其任何關聯公司違反任何該等關聯協議後，執行其根據本公司與關聯成員及/或其任何關聯公司訂立的任何合同或其他協議(統稱“關聯協議”)下的權利；(Ii)代表本公司就任何關聯協議下的任何修訂、修改、撤銷、延期及/或終止作出所有決定；(Iii)確定任何聯屬協議下是否存在任何違約，並促使本公司在聯屬成員及/或其任何聯屬公司違反該等聯屬協議後宣佈任何該等違約；(Iv)促使本公司根據任何聯屬協議向聯屬成員及/或其任何聯屬公司提出、和解及/或妥協任何索償；(V)促使本公司放棄本公司根據任何聯屬協議對聯營成員及/或其任何聯屬公司所擁有的任何權利；及(Vi)促使本公司同意聯營成員及/或其任何聯屬公司根據任何聯屬協議轉讓任何權利及/或轉授任何責任。威嚴的或泰翁, 視情況而定，在其他成員根據附屬協議行使前述權利和行動的過程中，應真誠地與其他成員合作。為免生任何疑問，各成員承認，公司和商務部將簽訂的施工合同構成本協議項下的關聯協議(由於商務部是Majestic的關聯方)。2.17選舉、辭職、罷免政務委員(A)人數、任期及資格。公司應有一(1)名管理成員。除非行政成員辭職(根據本協議的條款)、被免職或不再是本公司的成員，否則行政成員應任職至選出繼任者並具備資格為止。除非行政成員根據第2.17(C)節辭職或被免職，否則未經執行委員會批准，不得任命新的行政成員。(B)辭職。行政成員可在提前不少於一百二十(120)天書面通知另一成員後辭職。除第2.17(D)節規定外，行政成員按照第2.17(B)節的規定辭職，不影響行政成員作為公司成員的權利，也不構成行政成員作為公司成員的退出。

48602745-0130.5 373745.00008-17-(C)移除。行政成員(或任何繼任行政成員)在正當原因事件發生後，可在該成員首次知道該正當原因事件發生之日起四十五(45)天內，通過其他成員向行政成員發出的書面通知(“撤職通知”)將其免職。遷移通知應合理詳細地説明導致遷移的正當原因事件。就本第2.17(C)節而言，“正當原因事件”應指：(I)違反協議。行政成員在下列情況下違反本協議項下任何實質性契約、義務或義務的行為：(I)行政成員已收到另一成員發出的書面通知，詳細描述了該違約行為，以及(Ii)(A)該違約行為合理地不可治癒，或(B)如果該違約行為合理地可治癒，(1)該行政成員未能在該通知生效之日起十五(15)天內開始對該違約行為進行補救或補救，或(2)未能在合理期限內(不超過該通知生效之日起六十(60)天內完成治療或補救，除非該治療或補救不能在該六十(60)天內合理地完成，且該行政成員未能在該初始六十(60)天期限屆滿後的另外四十五(45)天內努力進行該補救或補救)；(Ii)欺詐、故意行為不當、嚴重疏忽等欺詐，故意的不端行為, 行政成員嚴重疏忽或對涉及道德敗壞的犯罪定罪(以下第(Iii)款所述挪用資金除外)；或(Iii)挪用資金。行政成員的任何挪用資金行為的前提是，如果此類挪用資金的行為是行政成員的僱員所為，且在收到書面通知後十(10)個工作日內，行政成員向公司全額賠償因此類事件造成的所有損害並終止僱用該僱員，則該事件不構成正當理由事件。(D)辭職或免職後的權利。根據第2.17(C)節的規定，行政成員辭職或被免職後，(I)辭職或被免職的成員應解除本協議項下的行政成員職責，包括但不限於提供第2.11、2.13和2.14節所述的開發管理、營銷和物業管理服務的職責；(Ii)另一成員應有權指定每名替換的行政成員(可以是另一成員(包括以前擔任行政成員的成員)，其他成員和/或任何其他人的任何附屬機構)，以取代已辭職或被免職的成員作為行政成員(或任何替代行政成員)，並且該替代行政成員應享有行政成員根據

0130.5 373745.00008-18-本協議(包括但不限於在行政成員辭職或被撤職後收取根據本協議應支付給行政成員的任何費用或其他款項的權利)，和(Iii)另一成員可終止與管理成員或其任何附屬公司簽訂的任何或所有附屬協議和/或聘請一名新的開發經理、營銷經理和/或物業經理，費用由公司承擔，包括但不限於：該其他會員的任何附屬機構有資格提供先前由辭職或被除名的會員提供的服務。(E)不調整百分比權益。除第2.17(D)節規定的情況外，如果成員辭去或被免去行政成員的職務，則成員的百分比權益不得調整，被免職的行政成員應保留其在本協議下作為成員的所有權利、義務和義務(行政成員的任何權利、義務和/或義務除外)。2.18高級船員(A)高級船員的委任。執行委員會可隨時任命本公司的高級職員(“高級職員”)並將權力轉授給該等高級職員。公司的高級管理人員可包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、祕書和助理祕書。任何個人都可以擔任任意數量的職務。除非執行委員會以其唯一和絕對酌情決定權決定：(I)分配給任何高級人員的頭銜是否為根據《特拉華州公司法》成立的商業公司的高級人員通常使用的頭銜, 則該所有權的轉讓應構成將通常與該職位相關的權利、權力、責任、義務和權力轉授給該人，且(Ii)任何高級職員不得因擔任本公司高級職員而獲得任何薪金或其他報酬。執行委員會可隨時撤銷根據第2.18(A)款規定的任何授權。主管人員應按執行委員會的意願服務。(B)將高級船員免職。執行委員會可隨時終止任何官員的職務，不論是否有理由。任何人員均可隨時向執行委員會發出書面通知而辭職。辭職自上述通知生效之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何職位因死亡、喪失工作能力、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出缺，應按本協定規定的定期任命該職位的方式填補。2.19出於財務和所得税申報的目的，公司向任何成員和/或其任何關聯公司支付的任何和所有費用應視為公司的費用，如果

48602745-0130.5 373745.00008-19--支付給任何成員，作為《守則》第707(C)節所指的保證付款。如任何費用的全部或任何部分在本公司清盤前未全數支付，則該等費用的未付部分將構成本公司在清盤時應支付的債務。各成員承認並同意，按照本協定條款支付給任何成員(和/或其任何附屬機構)的任何費用應構成該接受成員(和/或該附屬機構)的獨有和專有財產，其他成員不應對此享有任何權利或利益。2.20除本協議、建造合同、開發前預算或執行委員會以書面方式同意的其他明文規定外，包括但不限於根據任何經批准的業務計劃的條款，任何成員(或其各自的關聯公司及/或其他代表)不得因向公司提供服務而獲得任何補償，或以其他方式報銷該成員(及/或其任何關聯公司或代表)代表公司發生的任何費用和開支。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何成員或其任何附屬公司都不應報銷由該方產生的任何一般和行政費用和開支。, 而Tejon在創建構成該財產的一個或多個合法地塊時發生的任何費用不得報銷。任何成員根據第2.20條提出的任何報銷請求應附有證明文件，並應在該成員發生此類費用之日起四十五(45)天內提出。任何此類補償不應減少該成員的資本賬户或未退還的繳款賬户。2.21保險行政成員須安排本公司購買及維持一份由執行委員會合理釐定金額的商業一般責任保險單、建築商風險保險單及財產保險單(費用由本公司承擔)，以及執行委員會可能不時要求的其他保險。本公司根據第2.21節維護的任何保險單的成本應為本公司的費用，並應包括在開發預算或運營預算中。第三條股東對公司的出資3.01股東的初始出資成員的初始出資如下：(A)初始現金出資。在簽署和交付本協議的同時，Tejon和Majestic中的每一方都應向公司的資本金提供初始現金出資，金額應在本協議附件“A”中標有“初始現金出資”一欄中與該成員名稱相對的部分列出，以使公司能夠為公司在獲得所述建設貸款資金之前發生的預期成本和支出提供資金

48602745-0130.5 373745.00008-20-在第3.04節中。每一成員的資本賬户和未退還的繳款賬户應記入該成員根據本第3.01(A)節規定在作出該繳款之日所繳款額的貸方。(B)Tejon財產和有關捐款。根據出資協議的條款，Tejon應轉讓、轉讓和出資公司的資本、Tejon在物業中和對物業的全部費用權益(受所有留置權、產權負擔和根據出資協議批准的所有權的其他允許例外情況的約束)。在建築貸款結束的同時，Tejon應將該財產貢獻給公司，協議價值(扣除所有批准的留置權、產權負擔和允許的例外情況)為每平方英尺可用土地淨面積7美元(7.00美元)，減去尚未支付的物業税留置權，並按下文所述的方式調整任何其他比例，以及Tejon和Majestic根據貢獻協議同意的任何其他項目(“協議價值”)。協議價值應減去根據貢獻協議計入Tejon的任何淨比例和信用額度，並增加根據貢獻協議計入公司的任何淨比例分配和信用額度。在對尚未繳納的房地產税、比例和抵免進行任何調整之前，財產的商定價值將約等於829萬6873美元(8296873美元)(即(總面積27.21英畝×43560英畝)×7.00美元=8296美元)。, 873)。Tejon的資本賬户和未退還的貢獻賬户應分別貸記與財產捐贈給公司之日商定的價值相等的金額。(C)最大限度地平衡貢獻。在建築貸款結束的同時(並通過為建築貸款設立的第三方託管)，Majestic將向公司的資本提供相當於商定價值的50%(50%)的現金。MARESTIC的資本賬户和未退還的出資賬户應以出資當日的出資金額記入貸方。在建築貸款結束的同時，公司應將Majestic根據第3.01(C)條作出的出資分配給Tejon，該分配應在分配之日借記Tejon的資本賬户和未退還的出資賬户。在進行這種分配後，Tejon資本賬户和未退還繳款賬户的餘額將分別等於Majestic資本賬户和未退還繳款賬户的餘額。3.02額外出資如本公司沒有足夠資金應付其目前或預期的財務需求(“短缺”)，包括但不限於沒有足夠資金購買或預留進行改善所需的鋼結構(如執行委員會合理地斷定需要在物業轉讓予本公司之前購買或預留鋼結構，以避免延遲改善工程的發展進度)，則行政成員須就該項短缺向另一成員發出書面通知(“資本催繳通知”)。資本募集通知應彙總，包括

合理的特殊性、公司實際和預計的現金債務、手頭現金、未來現金流量的預計來源和金額，以及出資日期(“額外出資日期”)(不得早於該通知生效日期後十(10)個工作日)，在此日期，每位成員有義務以現金向本公司資本出資，該股東有義務支付該股東對彌補差額所需資金的百分比利息。如果本公司出現資金短缺，而管理成員未能交付資本催繳通知以使公司能夠及時填補任何該等缺口，則另一成員可根據本第3.02節交付資本催繳通知。任何成員根據本第3.02節向公司資本出資的任何和所有金額，應在作出任何此類出資之日貸記到該成員的資本賬户和未退還的出資賬户。3.03未出資的補救措施如果任何成員(“非出資成員”)未能根據第3.02節(“拖欠出資”)的規定，及時出資該成員應繳納的全部或部分額外資本，且條件是另一成員(“出資成員”)已根據第3.02節(關於該特定通知和資本催繳)及時向公司的資本出資，則該出資成員有權根據本第3.03節所述條款選擇下列一(1)或多個選項：(A)貸款補救。繳費成員可在追加繳款之日起三十(30)天內向公司墊付現金, 這筆墊款應被視為由出資成員向非出資成員提供的無追索權貸款(“違約貸款”)，利率為(I)富國銀行現行最優惠商業貸款利率加五(5)個百分點，與該利率的任何調整同時調整，並每年複利，或(Ii)法律當時允許的此類貸款的最高非高利貸利率，以較低的利率計息。在第7.09和8.08節的規限下，每筆違約貸款應在提前(或如早於本公司解散)之日起一百二十(120)天到期並支付。自任何違約貸款墊付生效之日起，非繳款成員的資本賬户和未退還繳款賬户應貸記相當於繳款成員向非繳款成員提供的違約貸款的原始本金餘額的數額。儘管有第V和XII條的規定，但在向非供款成員提供的任何及所有違約貸款得到全額償還之前，非供款成員將不會收到本公司的進一步分派，而所有可就非供款成員的利息進行分配的現金或財產應作為減去任何及所有該等違約貸款的未償還餘額(連同其所有應計未付利息)而分配給供款成員，並首先將該等資金用於減少該等違約貸款的任何及所有應計利息，然後再減少其本金金額。任何如此分配的金額都將被視為

373745.00008-22-本協定項下的目的，實際已根據第5.01節分配給非出資成員，並由該非出資成員申請償還此類未償還的違約貸款。為確保償還向非出資成員提供的任何和所有違約貸款，該非出資成員特此授予以該出資成員為受益人的擔保權益，並將擔保權益授予該非出資成員在公司的全部權益，並在此不可撤銷地指定該出資成員以及該出資成員的每一名代表、代理人、高級職員或僱員為該非出資成員的實際受權人，在適用的情況下，全權編制、籤立、確認和交付所有文件、文書、和/或記錄和/或擔保此類違約貸款的協議，包括但不限於《統一商業法典》融資和延續聲明、抵押、質押協議和其他擔保工具，這些擔保工具可能是合理適當的，用於完善和延續以該出資成員為受益人的擔保權益。作出貢獻的成員亦獲授權安排本公司發出證明股東於本公司各自權益的證書(統稱為“證書”)(由作出貢獻的成員全權及絕對酌情決定的形式)，並獲進一步授權在向非作出貢獻的成員作出違約貸款的情況下取得對該非作出貢獻成員的任何該等證書的管有及控制權。證書籤發後，公司的每一項權益應構成(A)特拉華州不時生效的《統一商法典》第8-102(A)(15)條所指並受其管轄的“認證證券”, 和(B)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》，該《統一商法典》現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議通過並於1995年2月14日獲得美國律師協會批准的1994年對《統一商法典》第8條的修訂。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與特拉華州現行有效的《統一商法》第8條中任何不可放棄的規定相牴觸(《統一商法》第6章第8-101節等)，則應以《統一商法》第8條的規定為準。如果違約貸款到期時(考慮到任何商定的延期)，其任何本金和/或其應計利息仍未償還，則繳款成員可選擇下列任何一種(1)選項：(1)根據本第3.03(A)節的條款和規定，延長該違約貸款(或其部分)的期限，期限由繳款成員自行絕對酌情決定；(2)向非供款成員提起法律(或其他)訴訟以收回該等貸款，包括但不限於取消上述抵押權益的抵押品贖回權；(3)將該違約貸款(或其部分)的全部或任何部分未償還本金及應計利息撥入本公司資本，並根據第3.03(B)節的規定攤薄非供款成員的百分比權益；或(4)根據第3.03(C)節的規定執行細則第VII條所載的違約條文。

486-2745-0130.5 373745.00008-23--作出貢獻的成員可在上述到期日後三十(30)日內，通過向非作出貢獻的成員發出書面通知，選擇前一句中所列的任何備選辦法。提供貸款的成員未能及時向非提供貸款的成員發出書面通知，應被視為選擇按本協議規定的條款將該違約貸款延長一百二十(120)天。如果作出貢獻的成員選擇喪失抵押品贖回權，則作出貢獻的成員有權取消證明非作出貢獻的成員在本公司的權益的證書，並向因該權益而喪失抵押品贖回權的作出貢獻的成員發出新的證書。(B)稀釋補救辦法。出資成員可在追加出資日期後三十(30)天內以現金向本公司的資本出資，金額相當於拖欠的出資，該出資成員的資本賬户和未退還的出資賬户應分別貸記該出資成員的出資金額(除下文所述的調整金額外)。此外，在一筆在到期日或之前沒有全額償還的違約貸款到期時，出資成員可根據上文第3.03(A)節的規定，向公司資本出資，該違約貸款的全部或任何部分未償還本金和/或該違約貸款的應計利息在到期日之前未償還。, 及(I)如此繳交的未償還本金及/或利息應視為已償還及清償；(Ii)除下文所述的調整款額外，非繳款成員的資本賬户及未退還的繳款賬户應減去但不低於零(0)的已繳款額；及(Iii)除下述調整額外，繳款成員的資本賬户及未退還的繳款賬户應增加已繳交的未償還本金及/或利息的款額。根據第3.03(B)節的前述規定，在繳款成員拖欠會費和/或拖欠貸款的未償還餘額發生時，(A)對於非繳款成員，應減少每個成員未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額，如果是繳款成員，應增加相當於調整額的數額；(B)如果是非繳款成員，則應減少每個成員的百分比利息，如果是繳款成員，則按攤薄百分比增加利息。“調整額”應等於繳款成員根據第3.03(B)節規定代表非繳款成員繳納的每筆拖欠會費的50%。“稀釋百分比”應等於按下列公式計算的百分比數量：

373745.00008-24-稀釋百分比=150⎝⎜⎜⎜⎛拖欠出資成員對公司的出資總額(包括出資成員拖欠的出資)，不因第5.01節⎠⎟⎟⎟⎞下的任何分配而減少本第3.03(B)節的規定的應用如下：假設(1)每個成員未退還的繳款賬户和資本賬户的總餘額等於230萬美元(2,300,000美元)(即總計4,600,000美元)，(2)40萬美元的捐款(400美元，3)非出資成員擁有50%(50%)的權益，但沒有出資等於20萬美元($200,000)(即，50%$400,000)；及(4)出資成員擁有50%(50%)的權益，並且出資的全部份額等於20萬美元($200,000)(即，50%×400美元)，根據第3.03(B)節，代表非出資成員拖欠公司資本20萬美元(200,000美元)，這將使出資成員未退還的繳款賬户和資本賬户(未計入調整金額)的餘額分別從230萬美元(2,300,000美元)增加到270萬美元(2,700,000美元)(即2,300,000美元+400,000美元=2,700,000美元)。通過本第3.03(B)節的實施, 調整金額將等於100,000美元(100,000美元)(即，200,000美元拖欠會費×50%=100,000美元)，攤薄百分比將等於六(6)個百分比，根據以下公式計算：6=150$200,000$5,000,000因此，(X)每個成員未退還的會費賬户和資本賬户的餘額將(Aa)在非會費成員的情況下從230萬美元(2,300美元，(B)會費成員從270萬美元(2700 000美元)增至280萬美元(2800 000美元)(即2700 000美元+100 000美元調整額=2800 000美元)，(Y)對於非繳款成員，每名成員的利息百分比將(Aa)減少六(6)個百分點

373745.00008-25--從50%(50%)增加到44%(44%)(即50%-6%=44%)，(Bb)會費成員增加6個百分點，從50%(50%)增加到56%(56%)(即50%+6%=56%)。在上述調整後，每個成員未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額與兩個成員的未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額的比率將等於56%(56%)(對於繳款成員而言，即2,800,000美元/5，00,000美元=56%)和44%(44%)(對於非繳款成員)(即，2,300，00美元/5,000,000美元=44%)，(這將等同於在本例中稀釋後各成員在本公司的百分比權益)。(C)違約條款的執行情況。作出貢獻的成員可選擇實施第七條所載的違約規定，方式是在追加出資之日或任何違約貸款到期後九十(90)日內，向非作出貢獻的成員發出關於這種選擇的書面通知。(D)選擇補救辦法。繳費成員應決定第3.03(A)、3.03(B)和/或3.03(C)節所列選項中的哪一項將由繳費成員就每筆拖欠的繳款行使。如果繳費成員根據第3.03節向公司墊付任何款項，但沒有具體説明繳費成員在繳費成員墊付款項的生效日期後三十(30)天內選擇了上述哪些選項, 則該繳款成員應被視為已選擇了上文第3.03(A)節中規定的關於該墊款的選項。(E)最低利息百分率。根據第3.03(B)節對成員各自百分比權益的任何和所有調整應四捨五入至最接近的百分之一個百分點(0.01%)。此外，儘管本條第三款中有任何規定，非出資成員的百分比權益在任何情況下均不得因第3.03(B)節的實施而低於百分之一(0.01%)。3.04融資行政成員應盡其商業上合理的努力，促使本公司按照現行的市場條款和條件，從行政成員選定的一(1)個或多個獨立的第三方機構貸款人(個別為“貸款人”，以及集體為“貸款人”)那裏獲得一筆建築貸款(“建築貸款”)，為改善工程的開發和建設提供資金。行政成員還應盡其商業上的合理努力，從一(1)個或多個貸款人那裏獲得永久貸款(“永久貸款”)，以便根據現行市場條款和條件(以及此後為為永久貸款再融資而需要的任何其他融資)為建築貸款再融資，這筆貸款對成員無追索權(受制於第3.05節所述的要求向提供任何此類永久貸款的貸款人提供的任何無追索權文件)。建設貸款和永久貸款應以項目所附的信託契約作為擔保。行政成員在以下時間獲得的任何此類融資和/或再融資

代表公司的貸款(統稱為“貸款”)應根據第2.04(E)節的規定獲得執行委員會的同意。本公司獲得的任何貸款不應包括對本公司可能獲得的任何未來融資或再融資的任何債務覆蓋限制。如果公司沒有在根據第2.07節批准公司第一個業務計劃期的年度業務計劃後十(10)天內結束建設貸款，則任何成員都可以根據第12.01(C)節的規定向另一成員遞交關於這種選擇的書面通知，以選擇解散公司(只要這種選擇是在公司結束建設貸款的日期(如果有)之前做出的)。3.05關於為每個成員和/或其各自的一(1)個或多個關聯公司或代表提供擔保和賠償的協議，包括但不限於每個成員的最終母公司(如果適用貸款人(統稱為“擔保人”和單獨的“擔保人”)要求)應簽署並交付給向公司提供建設貸款的任何貸款人：(I)該貸款人要求的任何和所有還款或完工擔保或類似文件(統稱為“追索權文件”)；以及(Ii)該貸款人所要求的任何和所有其他環境賠償和“壞人”創業擔保(統稱為“無追索權文件”)，但此類追索權文件和無追索權文件須經執行委員會以其合理的酌情決定權批准。此外, 擔保人應簽署向本公司提供永久貸款的貸款人所要求的任何無追索權文件，但該等無追索權文件須經執行委員會以其合理的酌情決定權批准。行政成員應盡其商業上合理的努力，使每個貸款人同意，每個擔保人在每份追索權單據和無追索權單據下的義務應是成員(及其各自的關聯方)之間的數個(即，不是連帶的)義務，並與作為該擔保人的關聯方的每個成員在任何此類有追索權單據或無追索權單據下產生任何責任之日確定的百分比權益成比例。成員承認並同意，任何擔保人簽署的每份追索權文件和無追索權文件應僅作為對公司和/或成員的通融。公司應就任何和所有索賠、責任、損失、費用、費用、損害和/或費用，包括但不限於任何律師和專家證人費用和費用(統稱為)，對每位此類擔保人進行賠償、辯護、保護並使其完全不受損害, 任何此類擔保人因此類追索權單據和無追索權單據(或由於下文所述的出資權)而根據第10.02(B)款的條款發生的損失)。任何一名成員均可根據第3.02節的規定遞交資本催繳通知，要求成員向本公司的股本作出額外貢獻，使本公司能夠就第3.05節所述的任何損失支付彌償。如果公司未能完全履行根據本第3.05節的規定對任何成員或與該成員有關聯的任何擔保人所承擔的任何賠償和/或辯護義務，則該擔保人(“出資方”)有權向該其他成員和與該成員有關聯的擔保人(統稱為“非出資方”)要求對該其他成員和與該成員有關聯的擔保人作出分攤權，但範圍僅限於出資方在下列條款項下承擔的責任

任何追索權文件或無追索權文件(其根據第10.02(B)條有權獲得本公司的賠償)超過出資方在所有有追索權文件和無追索權文件(擔保人有權根據第10.02(B)條獲得本公司賠償的)下所有擔保人產生的總責任中按比例所佔的份額。“按比例分攤股份”一詞是指(A)就Tejon及其擔保人而言，相當於其當時在所有擔保人根據所有追索權文件和無追索權文件(擔保人有權根據下文第10.02(B)節獲得本公司賠償的所有擔保人產生的總負債的百分比)中的利息的金額；(B)就Majestic及其擔保人而言，相當於當時所有擔保人在所有追索權單據和無追索權單據(擔保人有權根據下文第10.02(B)節獲得公司賠償的所有追索權單據下的總負債)的百分比利息的金額。任何出資方根據本第3.05款有權向非出資方收取出資額時，非出資方有義務在出資方發出書面通知後十(10)日內，以現金支付所需金額，以履行該出資額義務。如果任何此類付款沒有在該十(10)天期限內及時和有效地支付，則從被要求支付該金額之日起及之後，該金額應按(1)富國銀行現行最優惠商業貸款利率加五(5)個百分點中較小者計息，該利率與該利率的任何調整同時進行，並每年複利, 或(2)法律允許的最高非高利貸利率。提供方還應有權向非提供方收取強制執行此種提供義務的任何和所有費用和開支，包括但不限於合理的律師和專家證人費用和費用。各成員承認並同意，每個擔保人(非成員)都是第3.05節前述規定的明示第三方受益人，因此，所有擔保人都有權利、權力和授權執行第3.05節的規定。各成員還同意，在任何附屬於該成員的擔保人簽署和交付任何追索權單據或無追索權單據時，該擔保人同意受本第3.05節前述規定的約束。3.06除非本協議另有明文規定或全體成員另有書面協議，否則一般出資額(I)任何成員對公司資本的出資額不得由該成員提取，(Ii)任何成員無權收取該成員對本公司出資額的利息或回報，(Iii)任何成員無權要求或接受現金以外的財產以換取該成員對本公司的出資額，及(Iv)除本細則第III條準許或規定外，任何成員不得或無權向本公司注入額外資本。

第四條損益分配淨虧損4.01第4.03節和第4.04節的特別分配生效後，各成員應在各成員之間分配每個會計年度的淨虧損，以便按比例減少其各自目標資本賬户與該會計年度經部分調整的資本賬户之間的差額。任何課税年度的淨虧損不得分配給部分調整後資本賬户小於或等於該成員在該財政年度的目標資本賬户的成員。4.02淨利潤在實施第4.03和4.04節中的特別撥款後，應在各成員之間分配每個會計年度的淨利潤，以按比例減少其各自目標資本賬户與該會計年度經部分調整的資本賬户之間的差額。任何課税年度的淨利潤不得分配給部分調整後資本賬户大於或等於該成員該會計年度目標資本賬户的成員。4.03儘管本協議的任何其他規定另有規定，任何成員不得分配任何淨虧損或支出、虧損或扣除項目，只要該等分配會導致或增加該成員調整後資本賬户的赤字餘額，則任何該等淨虧損及支出、損失及扣除項目應按財務條例1.704-1(B)節所釐定的各成員在本公司的“權益”比例分配給該成員。此外, 收入和收益項目應根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷規定並在其要求的範圍內專門分配給成員。儘管第IV條有任何其他規定，(I)公司在任何會計年度或其他期間的任何和所有“合夥企業無追索權扣除”(如財務法規1.704-2(B)(1)節所界定)應按其各自的百分比權益按比例分配給成員；(Ii)可歸因於任何“合夥人無追索權債務”(如財政部條例1.704-2(B)(4)節所定義)的任何和所有“合夥人無追索權扣除”(此術語在財政部條例1.704-2(I)(2)節中定義)，應根據財政部條例1.704-2(I)(L)節的規定，分配給對此類“合夥人無追索權債務”承擔“經濟損失風險”(根據財政部條例1.704-2節確定)的成員；(Iii)每名成員應根據《財務條例》1.704-2(F)和1.704-2(G)條規定的合夥企業最低收益退還要求獲得特別分配的公司收入和收益項目；以及(Iv)每名成員因任何“合夥人無追索權債務”而分享的最低收益應根據財務法規1.704-2(I)(4)和1.704-2(I)(5)條的合夥人最低收益退還要求獲得特別分配的公司收入和收益項目。根據財政部條例1.752-3(A)(3)節確定的任何和所有“無追索權超額負債”應按各成員各自的百分比權益比例分配給各成員。

醫療撥款373745.00008-29-4.04第4.03節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合財政部條例的某些要求。各成員的意圖是，根據第4.04節的規定，所有監管撥款應儘可能與其他監管撥款或其他公司收入、收益、損失或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管有本第四條的任何其他規定(監管撥款除外)，行政成員被授權以其合理確定的適當方式對公司收入、收益、損失或扣減進行此類抵消性特別撥款，以便在作出此類抵銷撥款後，每個成員的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該成員在監管撥款不屬於本協議的一部分且所有公司項目都是根據第4.01節和第4.02節進行分配的情況下的資本賬户餘額。在根據第4.04節行使其自由裁量權時，行政成員應考慮第4.03節規定的未來監管分配，這些分配可能會抵消以前根據本第4.04節的規定進行的其他監管分配。4.05不同的課税基礎；被視為公司資本的每一項財產的税收分配折舊和/或成本回收扣除和收益或損失應在成員之間分配，用於聯邦所得税目的，根據法典第704(C)節的原則和據此頒佈的財政部條例，並用於州所得税目的，根據經修訂的加州收入和税法的可比條款, 該等物業的經調整課税基準與其賬面價值(根據本協議及金庫條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條為維持資本賬而釐定)之間的差異(如有)。第五條現金流量的分配5.01根據第12.02條的規定，公司的現金流量應按季度(或執行委員會決定的其他時間)確定和分配，其優先順序如下：(A)未退還的繳款賬户。第一，按成員各自未退還的供款賬户中未退還的供款餘額(如有的話)的比例和程度向成員支付；及(B)百分比利息。此後，按其各自的百分比權益比例分配給各成員。

分配限制儘管本協議中有任何其他規定，但如果現金流量(或其他收益)分配將違反特拉華州法案第18-607條或其他適用法律，公司不得向任何成員分配現金流(或其他收益)。5.03如果本公司有義務就任何成員代扣代繳任何税款，則任何需要代扣代繳的税款可在以其他方式應付給該成員的任何分派中預扣。扣繳並匯給有關税務機關的任何此類款項，應被視為已分配給適用的成員，並由該成員用來支付此類納税義務。5.04未經成員事先書面批准，不得將公司的實物分配資產(現金除外)實物分配給成員。第六條轉讓公司權益的限制6.01轉讓的限制除第3.03節、第六條、第七條和第八條另有規定外，未經其他成員事先書面同意，任何成員無權直接或間接出售、交換、轉讓或以其他方式處置、質押、質押、設押或以其他方式授予該成員在公司的全部或任何部分權益的擔保權益，或退出或退出公司，這一同意可由該其他成員的唯一和絕對自由裁量權予以拒絕。就本協定而言，任何成員的直接或間接權益的任何轉讓應被視為轉讓，但因該利益持有人死亡而導致的對成員的直接或間接權益的任何轉讓, 就本協議而言，該利益持有人將其轉移至該利益持有人和/或其配偶是該信託的唯一當前收入受益人的信託，或終止作為利益持有人的信託，不應被視為一種轉移。任何違反本條第六條規定的限制的轉讓或撤回企圖，從一開始就是無效的，並且在法律允許的最大範圍內不具有任何效力或效力。6.02允許轉讓任何股東可將其於本公司的全部或任何部分權益轉讓給下列任何一項(統稱“準許受讓人”)，而無須遵守第6.01節的規定：(A)聯屬公司。對於任一成員，向該成員的任何附屬公司提供原始轉讓成員(簽署本協議)或其

486-2745-0130.5 373745.00008-31-此後，直接或間接所有人始終擁有該附屬公司百分之五十(50%)或以上的投票權和實益權益；(B)股票轉讓。任何上市公司成員(包括但不限於特拉華州公司Tejon Ranch Co.的任何股東)的任何直接和/或間接所有人；(C)轉讓Majestic的直接或間接權益。在符合第6.02(C)節最後一句的前提下，(I)Majestic的任何直接或間接所有權權益可轉讓給此類轉讓後提供的任何人(A)Edward P.Roski，Jr.(“羅斯基”)(個別和/或以信託受託人的身份)直接或間接控制Majestic，和(B)Majestic Realty Co.，一家加州公司(“MRC”)，和/或Roski(個別和/或以信託受託人的身份)直接或間接擁有Majestic至少30%(30%)的股份，和(Ii)Majestic的任何直接或間接所有權權益可轉讓給Roski家族的任何成員，條件是：(A)在Roski死亡或喪失行為能力之前，Roski或Roski家族的任何一(1)名或多名其他成員(單獨和/或以信託受託人的身份)仍直接或間接控制Majestic，以及(B)在Roski死亡或喪失行為能力後，Roski家族的一(1)名或多名成員控制Majestic。“Roski家族”一詞是指Roski、其配偶、其直系後代及其配偶、為任何此類當事人的利益而設立的任何信託基金或財產，以及由此類當事人擁有或控制的任何實體(所有權和投票權權益50%或以上)。在本第6.02(C)節中使用的術語“控制”、“控制”和“控制”是指任何人直接或間接擁有, 有權指導或引導他人的管理和政策，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。儘管如此，無論Majestic的任何直接或間接所有權權益是否發生轉移，Majestic都不得允許除Roski或Roski家族一(1)名或多名其他成員(個別和/或以信託受託人的身份)以外的任何人直接或間接控制Majestic；(D)Tejon Ranchcorp多資產轉讓。就Tejon而言，是指轉讓其在公司的全部(但不少於全部)權益，作為交易的一部分，其中Tejon集團的一(1)名或多名成員(定義如下)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓其五(5)項或更多房地產資產(定義如下)，總資產價值至少為2億美元(200,000,000美元)。為此，術語(I)“Tejon Group”是指Tejon Ranchcorp和/或其任何關聯公司直接或間接擁有50%(50%)或以上所有權和投票權權益的所有公司、合夥企業和有限責任公司；(Ii)“房地產資產”指位於任何地點的任何類型的商業或工業不動產的直接或間接權益；(E)Majestic多資產轉讓。就Majestic而言，是指作為交易的一部分轉讓其在公司的全部(但不少於全部)權益，在該交易中，Majestic集團的一(1)名或多名成員(定義見下文)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓其五(5)項或更多資產總值至少為2億美元(2億美元)的房地產資產。為了這個

373745.00008-32目的，術語“Majestic Group”是指羅斯基家族直接或間接擁有50%(50%)或以上所有權和投票權的所有公司、合夥企業和有限責任公司；(F)因喪失抵押品贖回權而轉讓。就任何一名成員而言，指因行使第3.03(A)節下的任何權利或補救而根據下文第6.08節取得本公司權益的任何人士；及(G)優先購買權。在任何一個成員的情況下，只要(I)此類轉讓是在項目穩定日期之後進行的，(Ii)此類轉讓是為了轉讓成員在公司的全部權益，以及(Iii)轉讓成員完全遵守附件“H”的規定，則向任何人轉讓。根據本協議的條款以及轉讓方在本協議項下的義務，任何此類獲準受讓人應獲得並持有該所有權權益或部分所有權權益。該所有權權益或其部分不得進一步轉讓，除非原轉讓人根據本第6.02節的規定將該所有權權益轉讓給該人。儘管本協議有任何其他規定，如果完成第6.02節所述的轉讓將導致：(I)公司有義務支付任何單據轉讓税，除非轉讓成員立即向公司償還所有此類單據轉讓税，或(Ii)違反或違反貸款文件(和/或擔保)中包含的與拖累項目全部或任何部分的債務和/或管理公司的任何其他協議有關的任何轉讓限制, 除非非轉讓成員、適用的貸款人和/或此類協議的當事人(視屬何情況而定)放棄此類轉讓限制(但轉讓成員或其受讓人為實現此類轉讓而支付適用的出借人手續費並不構成違規)。6.03接納替代成員如果任何成員按照上文第6.01和/或6.02節的規定將該成員的權益轉讓給受讓人，則該受讓人只有在以下情況下才有權被接納為公司的替代成員(本協議應根據《特拉華州法案》進行修訂以反映這種接納)，前提是：(I)非轉讓成員合理地批准轉讓文書的形式和內容；(Ii)其中所列的轉讓人和受讓人簽署並確認非轉讓成員可能合理地認為必要的其他文書以實現這種接納；(Iii)受讓方以書面形式接受並採納本協議中可能已修訂的所有條款和條件；及(Iv)轉讓方支付非轉讓成員合理決定的與接納有關的所有合理費用，包括但不限於律師費和費用。在法律允許的最大範圍內，任何未成為替代成員的權益受讓人無權要求提供本公司交易的任何信息或賬目、查閲本公司的賬簿或就本協議下成員有權投票的任何事項進行表決。受讓人僅有權分享此類淨利潤和淨虧損、收取此類

486-2745-0130.5 373745.00008-33--分配，並在分配的範圍內接受轉讓人有權獲得的收入、收益、損失、扣除或貸項或類似項目的分配。轉讓股東權益的股東在受讓人被接納為替代股東之前，不應停止為本公司股東。6.04選舉；轉讓人與受讓人之間的分配在轉讓任何股東的權益或將本公司的任何財產分配給股東時，本公司應根據適用的財務條例提交一份選擇書，以便根據守則第734和743節的規定，為聯邦所得税的目的調整本公司財產的基礎。在按照上述規定轉讓一成員的全部或任何部分權益時，應按照符合《守則》第706節和《國庫條例》1.706-1(C)(2)(Ii)節規定的方法的計算方法，在轉讓方和受讓方之間分配淨利潤和淨虧損。6.05分派任何成員無權分派本公司任何資產或其中的任何權益，成員亦不得申請或進行分派，如任何成員違反本條第6.05節的規定，另一成員(除法律或衡平法賦予的所有權利及補救外)應有權獲得法令或命令，以限制或禁止該等申請、訴訟或法律程序。6.06放棄退出和購買權除非與根據本協議允許的任何轉讓有關，否則未經其他成員事先書面同意，任何成員不得自願退出、辭職或從公司退休, 這一同意可由該其他成員的唯一和絕對自由裁量權予以拒絕。為進一步説明上述事項，每名股東特此放棄根據特拉華州法案第18-603節可能必須退出和/或退出本公司的任何和所有權利，並據此放棄該成員根據特拉華州法案第18-604節辭職和/或退出時可能必須獲得的該成員在本公司的權益的公允價值的任何和所有權利。6.07除成員另有決定外，任何成員不得根據《特拉華州法案》第18-210條或其他規定對其權益享有任何評估權。6.08喪失抵押品贖回權儘管本協議有任何其他條款，但根據第3.03(A)節授予的任何擔保權益被取消抵押品贖回權、出售或以其他方式轉讓時，該權益的持有人應在簽署協議(或其修正案)後自動被接納為該止贖、出售或其他轉讓時的公司替代成員，並具有所有權利和義務

本協議允許的電話號碼為48602745-0130.5 373745.00008-34。本公司承認，根據第3.03(A)節對本公司任何權益的質押，不僅是對本公司淨利潤和淨虧損的質押，也是對出質人在該質押下的所有權利和義務的質押。在根據第3.03(A)節取消抵押品贖回權、出售或以其他方式轉讓公司的任何權益後，繼任成員可根據本協議轉讓其在公司的權益。儘管特拉華州法案或本文件所載任何其他相反條文有任何規定，第3.03(A)節下的質押人應獲準質押，並在抵押權被取消時，如抵押方或其他持有人被接納為替代成員，則可根據質押協議的條款將其對本公司的權利和義務轉讓給抵押方或其他持有人。第七條成員違約事件7.01就本第七條而言，下列情況應構成“違約事件”：(A)違反協議。任何成員違反本協定項下的任何實質性契約、義務或義務(第7.01(B)或7.01(C)節所述的違約行為除外，且不應有補救期限)，在下列情況下發生：(I)違約成員已收到違約另一成員的書面通知，和(Ii)(A)違約行為合理地不可治癒，或(B)違約行為合理地可以治癒，違約成員未能在通知生效之日起十五(15)天內開始補救或補救，且未能在合理期限(不超過60天)內完成補救或補救, 除非該補救或補救未能在該六十(60)天期限內合理地完成，且違反規定的成員未能在該初始六十(60)天期限屆滿後額外四十五(45)天內繼續進行補救或補救直至完成；(B)資本違約。一成員未能按照第3.02節的規定及時繳款，或未能按照第3.03(A)節的規定及時償還任何違約貸款，隨後根據第3.03(C)節的規定，作出貢獻的成員選擇將該違約事件視為違約事件；(C)被禁止的轉讓、產權負擔或退出。股東違反第六條的規定轉讓或企圖轉讓該股東在本公司的權益(或部分權益)或撤回或企圖撤回；(D)破產或無力償債。由具有適當管轄權的法院頒佈法令或命令(I)裁定成員破產或無力償債，或(Ii)批准根據聯邦破產法或任何其他類似適用法律或慣例為成員尋求重組、調整、安排、重組或類似救濟的請願書，但此類法令或命令應在九十(90)天內保持有效、不解除和不中止；

373745.00008-35-(E)委任接管人。由具有適當司法管轄權的法院頒佈法令或命令：(I)任命破產或無力償債的成員的接管人、清盤人或受託人或受讓人，或對該成員的事務進行清盤和清算，但該法令或命令須在六十(60)天內保持有效，且未予解除和擱置；或(Ii)扣押或扣押成員的任何財產而不將其歸還該成員的管有，或在其後六十(60)天內解除對該成員的扣押或扣押；或(F)破產程序。成員(I)提起訴訟以判定為自願破產人或無力償債者，(Ii)同意對該成員提起破產程序，(Iii)提交根據聯邦破產法或任何其他類似適用法律或慣例為該成員尋求重組、調整、安排、重整或類似救濟的請願書、答辯書或同意書，(Iv)同意提交任何此類請願書，或同意為該成員或其大部分財產指定破產或破產受託人或受讓人，(V)為該成員的債權人的利益進行轉讓，(Vi)無法或以書面承認該成員無能力在到期時支付該成員的債務，或(Vii)為促進上述任何目的而採取任何行動。為實施本第七條所載規定，“違約成員”應為：(I)在第7.01(A)節所述事件的情況下，違反任何實質性公約的成員, 本協議項下的義務或義務；(Ii)在第7.01(B)節所述事件的情況下，非出資成員；(Iii)在第7.01(C)節所指事件發生的情況下，已轉移該成員的權利或利益或違反第六條的規定退出公司的成員；以及(Iv)在發生第7.01(D)、(E)和/或(F)節所述的任何事件的情況下，是該法院法令或命令的標的、或已提起該等訴訟或提出該等請願書的成員或無力償債的成員等。“非違約成員”一詞應指並非該成員的成員。為免生疑問，成員的關聯公司在該關聯公司與本公司之間的任何協議下的任何違約不應構成該成員在本協議項下的違約事件。如果非違約成員未能在發生違約事件後第7.02節規定的六十(60)天或九十(90)天期限內(視情況而定)交付違約通知，則該成員應僅就該成員發生違約事件後的本條第七條而言不再是違約成員。7.02在非違約成員知道未治癒的違約事件發生之日起六十(60)天內(或第7.01(B)節所述的任何違約事件發生後九十(90)天)內，非違約成員有權利但無義務通過向違約成員遞送書面通知(“違約通知”)來實施第VII條規定的違約程序。如果非違約成員未能在該六十(60)天或九十(90)天期限內遞交違約通知，應

486-2745-0130.5 373745.00008-36-不視為放棄在發生任何後續違約事件時交付違約通知的權利。7.03違約成員收購價的確定在確定公司資產的評估價值後三十(30)天內，會計師事務所應確定在下列情況下將分配給各成員的現金金額：(1)公司資產在違約通知生效之日以其評估價值出售；(2)公司的負債已根據第12.02(A)條清算；(Iii)未違約股東根據第12.02(B)節為本公司任何或有、有條件或未到期的債務或責任設立合理儲備；及(Iv)任何剩餘金額(包括但不限於本公司的任何現金收益)已根據第12.02(C)節的規定分派予股東。一旦確定，會計師事務所應就此向每一成員發出書面通知(“會計師通知”)。會計師事務所對這類金額的確定，包括其所有組成部分，應被視為在沒有任何重大計算錯誤的情況下具有決定性意義。在第7.01(A)、(B)或(C)節所述違約事件的情況下，90%(90%)，以及在任何其他違約事件的情況下，根據第12.02(C)節分配給違約成員的金額的100%(100%)應被視為違約成員利息的購買價(“違約成員的購買價”)，但須遵守第7.09節規定的任何違約貸款的調整。(A)評估價值的確定。就本條第七條而言, 公司資產的評估價值(“評估價值”)應確定如下：評估價值應由一(1)名或多名具有至少五(5)年工業房地產項目評估經驗的獨立合格的M.A.I.評估師確定。非違約成員應選擇一(1)名評估師，並應將該選擇包括在違約通知中。在違約通知生效日期後十五(15)個工作日內，違約成員應同意非違約成員選擇的評估人，或選擇第二(2)評估人，並向如此選擇的人的非違約成員發出書面通知。如果非違約成員或違約成員未能在規定的期限內以及在書面要求任命評估師的生效日期後五(5)個工作日屆滿後任命評估師，則由提出該要求任命該評估師的成員正式任命的評估師應着手進行本文所述的評估，其決定對兩名成員均為決定性的。如果選擇了兩(2)名評估師，則該等選定的評估師應在此後指定第三(3)名評估師。如果兩(2)名選定的評估師未能在違約成員書面通知非違約成員選擇第二(2)名評估師的生效日期後十(10)個工作日內指定第三(3)名評估師，則任何成員均可請求具有管轄權的法院任命第三(3)名評估師，其方式與根據《加州民事訴訟法典》1281.6條指定仲裁員的方式相同。

0130.5 373745.00008-37--鑑定人或三(3)名鑑定人應視具體情況迅速確定完成評估的日期，該日期不得晚於最後一名鑑定人任命生效之日起六十(60)天。評估師須釐定本公司資產的公平市價以釐定評估價值，該公平市價為若該等資產於公開市場出售時本公司可獲得的最公平價格，並留出合理時間尋找在違約事件發生時在知悉本公司業務的情況下購買的買家。提交對公司資產評估價值提出意見的評估報告後，保留金額最接近的兩(2)項評估，放棄第三(3)項評估。就本細則第VII條而言，兩(2)項保留估值的平均值構成本公司資產的估值；除非其中一(1)項估值為其他兩(2)項估值的平均值，在此情況下，該等估值應構成本細則第VII條所指的本公司資產的估值。(B)支付成本。除下列規定外，未違約的社員應支付該社員指定的評估師的服務費，違約的社員應支付該社員指定的評估師的服務費。第三名(第三名)評估師的服務費，如有的話，應由非違約成員支付一半(1/2)，另一方面由違約成員支付一半(1/2)。會計師事務所的服務費用，如果只需要一(1)名評估師, 該評估師的服務費用應由非違約成員支付一半(1/2)，另一方面由違約成員支付一半(1/2)。7.04非違約會員的選擇權在會計師通知生效日期後三十(30)天內，非違約會員有權但無義務選擇以違約會員的購買價購買違約會員的全部權益，並在該三十(30)天期限內向違約會員發出書面通知，按照第VII條規定的條款和條件購買違約會員的全部權益。非違約成員未能及時發出書面通知，行使第7.04節規定的該成員選擇購買的權利，應視為該成員就觸發適用本第七條規定的特定違約事件選擇放棄該購買權。7.05根據下文第7.06節的規定，在實際成交日期前五(5)天內，會計師事務所應重新計算根據第12.02(C)條分配給各成員的現金金額。如果該金額是根據第7.06節規定的截止日期(代替違約通知的生效日期)確定的，並且考慮到任何

48602745-0130.5 373745.00008-38--違約通知生效日期後作出的繳費和/或分配。一旦確定，會計師事務所應就此向每一成員發出書面通知(“調整後會計師通知”)。如有必要，會計師事務所應合理且真誠地調整違約成員的採購價格，以考慮調整後的會計師通知中所述的調整，並考慮到在根據第7.06條規定的結算日期實際將項目出售給第三方的情況下所進行的適當比例分配。7.06買賣的結束根據第VII條的規定，買賣的結束應在非違約成員指定的營業日，不遲於第7.04節規定的三十(30)天期限屆滿後的六十(60)天，在本公司位於加利福尼亞州的主要辦事處舉行。違約成員應將違約成員的全部權益轉讓給購買的非違約成員(或該成員的被指定人)，而不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響，並應向非違約成員(或該成員的被指定人)交付非違約成員(或該成員的被指定人)應合理要求的轉讓文書和適當授權、執行、交付以及不存在任何此類留置權、擔保權益或競合債權的證據。7.07陳述和擔保在結束時，違約成員應向非違約成員陳述並保證，將違約成員的權益出售給非違約成員(或其代名人)(I)不違反、衝突或導致違反以下任何規定, 或根據失責成員作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、專營權、許可證、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條文而構成重大失責(或構成重大失責的事件)，或(Ii)違反任何判決、裁定、命令、令狀、強制令、適用於違約成員或違約成員的任何其他財產或資產的法令、法規、規則或條例。違約成員還應向非違約成員表示並保證，在將其權益出售給非違約成員時，不需要向任何國內或外國政府監管機構或主管機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記，或授權、同意、批准或許可。7.08違約會員購買價款的支付非違約會員應在收盤時向違約會員支付(或促使支付)全部違約會員的購買價款，方法是在收盤時提交一張確認的電匯，或一(1)張或多張以違約會員的訂單為抬頭的經證明的或銀行本票。

償還違約貸款373745.00008-39-7.09違約成員的購買價格應在購買結束時由非違約成員向違約成員支付的任何和所有違約貸款(連同其所有應計未付利息)當時未償還的本金餘額抵銷。該等違約貸款(連同其所有應累算的未付利息)須視為已予償付，但以該抵銷為限，該等被視為已付的款項須首先用於該貸款的應計利息，然後再用於支付該貸款的未償還本金。如果違約成員的購買價格不足以完全抵消非違約成員向違約成員提供的任何和所有違約貸款的當時未償還的本金餘額(連同其所有應計未付利息)，則任何此類違約貸款(及其應計未付利息)在抵銷後仍未償還的部分，應要求違約成員在第7.06節所述的結賬時支付。此外，儘管本協議有任何其他規定，違約成員向非違約成員支付的任何和所有違約貸款(包括所有未償還本金金額及其所有應計未付利息)的未付餘額應由非違約成員在第7.06節所述的結清時支付。7.10在根據本第七條進行的買賣結束之時或之前的免除和賠償, 非違約成員應通過該成員的合理和誠信努力，以書面形式免除違約成員和違約成員的關聯公司在所有追索權文件和無追索權文件下的所有責任，以及違約成員和/或其關聯公司可能對其負有個人責任的所有其他責任，但因該違約成員或其任何關聯公司的任何不良行為或禁止轉讓(如下文第10.02(A)節所定義)而產生的此類責任除外。如果非違約成員無法在關閉時或之前獲得該等豁免，則該非違約成員及其淨值為違約成員合理接受的關聯方應共同和個別賠償違約成員及其關聯方的所有此類責任和擔保，並使其完全不受損害，但因違約成員或其任何關聯方的任何不良行為或被禁止的轉讓而產生的此類責任除外。為澄清起見，上文第7.10節所述的免除、賠償和相關規定不適用於違約成員或其附屬公司發生的任何損失，只要此類責任是根據附屬公司協議產生的。7.11違約股東的退出如果違約股東(或其代名人)根據本細則第VII條購買了違約股東的權益，則該違約股東應退出作為本公司的成員，自該購買的成交之日起生效。儘管有上述規定，違約成員及其關聯公司根據本協議規定的任何賠償包括但不限於, 根據第10.02(B)條，在出售違約成員的權益並退出公司成員身份後，仍應繼續存在。

儲備的分配在違約成員根據第七條購買公司全部權益的交易結束後的一(1)年內，非違約成員應向違約成員支付一筆金額，該金額等於根據第7.03節確定的違約成員的收購價格與違約成員的收購價格之間的差額，條件是：(I)在計算違約成員的收購價格時沒有建立或扣除儲備，及(Ii)根據第7.03節釐定違約成員的收購價時所用的金額，已減去本公司於該一(1)年期間實際支付的本公司任何或有、未到期或有條件負債(已為其設立準備金)的總金額。第八條選擇性買賣協議8.01買入/賣出選舉任何非違約成員(“選舉成員”)有權但無義務在停擺日期或僵局事件後的任何時間，通過向另一成員(“非選舉成員”)遞送關於該選舉的書面通知(“選舉通知”)來選擇實施本條第八條所述的買入/出售程序。術語“停工日期”是指(I)項目穩定日期後六(6)個月或(Ii)生效日期後三(3)年中較早的一個。選舉通知須列明本公司所有資產的聲明價值(“聲明價值”)，該價值由參與選舉的股東全權及絕對酌情決定。就本條第八條而言，一成員在六十(60)天或九十(90)天期限(視屬何情況而定)屆滿後不得被視為違約成員, 如第7.02節所述。8.02在任何選舉通知生效日期後十(10)個工作日內(或在合理可能的情況下儘快)確定收購價格時，會計師事務所應確定在下列情況下將分配給每位成員的現金總額：(I)本公司的資產在選舉通知生效日期以其聲明價值出售；(Ii)本公司的已知非或有負債(不包括就本公司獲得的任何貸款應支付的任何預付款罰款)已根據第12.02(A)條清算；(Iii)並無根據第12.02(B)節為本公司任何或有、有條件或未到期的負債或責任設立儲備金；及(Iv)根據第12.02(C)節的規定，任何剩餘款項已分配予股東。確定後，會計師事務所應向各會員發出書面通知(“價格確定通知”)。會計師事務所對此類金額及其所有組成部分的確定，應被視為對所有成員的最終決定，沒有任何重大計算錯誤。根據第12.02(C)節分配給每一成員的金額的100%(100%)應被視為該成員權益的購買價(“購買價”)，但須對第8.08節所述的任何違約貸款進行調整。

非選舉成員的選擇權在價格決定通知生效日期後三十(30)天內，非選舉成員有權選擇在該三十(30)天內向選舉成員遞交關於該選舉的書面通知(“購買通知”)，或者(I)以購買價格購買選舉成員的全部權益，或(Ii)將該非選舉成員的全部權益以其買入價出售予該選舉成員。非選舉成員未能按照第8.03節及時和有效地作出選擇，應構成該非選舉成員選擇將該非選舉成員的全部權益以其購買價出售給該選舉成員。8.04在第8.03節規定的三十(30)天期權期滿後五(5)個工作日內，購買會員應向購買會員在國家認可的所有權公司設立的託管賬户中存入一筆押金(“押金”)，通過電匯立即可用的聯邦資金，金額相當於購買價格的5%(5%)，如果由於購買會員的違約導致銷售未能完成，購買會員將不退還這筆押金。成交後，定金作為抵扣購入價的貸方。除第8.10節另有規定外，如果由於買方會員違約而未能進行銷售，則賣方會員應保留買方會員的保證金作為違約金, 作為與此類違約有關的唯一和唯一的法律補救措施。各成員承認，估計銷售成員因買方成員在本條第八條下的違約而可能遭受的損害是不切實際且極其困難的。因此，除第8.10款另有規定外，各成員已商定，對銷售成員在這種情況下將遭受的全部淨損害的合理估計是且應是銷售成員有權將保證金保留為違約金，會員明確承認並同意保證金的保留不是特拉華州法律意義上的沒收或懲罰(或特拉華州法律不適用的範圍內的加州民法典第3375或3369條或任何其他州法律下的條款)，而是根據特拉華州法律(或特拉華州法律不適用的範圍內的加州民法典第1671、1676和1677條或任何其他州法律下的條款)對銷售會員構成違約金。本協議所載內容不得限制或以其他方式影響銷售成員可能必須獲得特定履約的任何權利，以及在法律允許的最大範圍內獲得任何其他衡平法救濟。成員們

48602745-0130.5 373745.00008-42-承認他們的律師已就第8.04節的上述規定向他們提供了諮詢意見，並在下文的縮寫中表明上述補救措施是公平合理的，並同意不在任何法院(和/或在任何仲裁程序中)質疑懲罰、沒收或其他補救措施的有效性。_會計師事務所應重新計算根據第8.06節(代替選舉通知的生效日期)截止日期(代替選舉通知的生效日期)將根據第12.02(C)節分配給每名成員的現金金額，並考慮到選舉通知生效日期之後發生的任何捐款和/或分配。確定後，會計師事務所應向各會員發出書面通知(“調整價格確定通知”)。如有必要，會計師事務所應合理且真誠地調整違約成員的採購價格，以考慮調整後價格確定通知中所述的調整，並考慮到如果項目實際出售給第三方，將會進行的適當比例分配。8.06買賣的結束根據第VIII條的規定進行的收購和銷售的結束，應在買方成員指定的營業日內，在下列較早的日期後六十(60)天內在公司的主要辦事處舉行：(I)非選舉成員根據第8.03條交付購買通知的生效日期, 或(Ii)第8.03節規定的三十(30)天期權期滿。銷售會員應將銷售會員的全部權益轉讓給買入會員(或買入會員的指定人)，不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響，並應向買入會員(或買入會員的指定人)交付買入會員(或買入會員的指定人)合理要求的轉讓文書、適當授權、執行和交付以及不存在任何此類留置權、擔保權益或競合債權的證據。出售會員利息的購買價格應由購買會員支付，支付方式是在交易結束時交付現成資金的確認電匯或向銷售會員支付的一(1)張或多張認證或銀行本票，金額等於購買價格減去購買會員根據上文第8.04節支付的保證金金額(應在交易結束時發放給銷售會員)。自購買出售會員權益的交易完成之日起生效，出售會員應退出本公司的會員資格。就任何該等退出而言，買入股東可安排任何在該股東全權及絕對酌情決定權下指定的被提名人獲接納為本公司的替代股東。儘管有上述規定，對銷售會員及其關聯公司提供的任何賠償

根據本協議，包括但不限於，根據第10.02(B)條，銷售成員的權益在出售後仍將繼續存在，其作為公司成員的身份也將退出。8.07在交易結束時，銷售會員應向買入會員陳述並保證：(I)根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可證、許可證的任何條款、條件或規定，向買入會員(或其代理人)出售賣家會員的權益不違反、牴觸或導致違反或構成重大違約(或在通知或時間失效時構成重大違約的事件)，(Ii)違反適用於銷售成員的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規，或銷售成員的任何其他財產或資產(不包括其在公司的權益)。在成交時，銷售成員還應向購買成員表示並保證，在向購買成員出售其權益時，不需要向任何國內或外國政府監管機構或當局或任何人發出通知、聲明、備案或登記，或授權、同意、批准或許可。8.08償還違約貸款購買價格應在購買結束時由任何和所有違約貸款(連同所有應計貸款)當時未償還的本金餘額抵銷, 未付利息)由買入會員向賣出會員支付。該等違約貸款(連同其所有應累算的未付利息)須視為已予償付，但以該抵銷為限，該等被視為已付的款項須首先用於該貸款的應計利息，然後再用於支付該貸款的未償還本金。如果購買價格不足以完全抵消買入會員向賣家會員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同其所有應計未付利息)，則任何此類違約貸款(及其應計未付利息)在抵銷後仍未償還的部分，應要求賣家會員在第8.06節所述的成交時支付。此外，即使本協議有任何相反的規定，銷售成員向購買成員提供的任何和所有違約貸款(包括所有未償還本金及其所有應計未付利息)的未付餘額應由購買成員在第8.06節所述的成交時支付。8.09在根據本細則第VIII條進行的購銷結束時或之前，買入會員應盡其合理及誠信努力，以書面免除售賣會員及售賣會員聯屬公司在所有追索權文件及無追索權文件下的所有責任，以及售賣會員及/或其聯屬公司可能須負上個人責任的所有其他責任，但因該售賣會員或其任何聯屬公司的任何不良行為或被禁止轉讓而產生的該等責任除外。在購買會員不能在或上獲得此類釋放的範圍內

在收盤前，買入會員和買入會員的聯營公司，其淨資產為賣家會員合理接受的，應共同和個別賠償、辯護並使賣家會員及其聯營公司完全不受此類責任和擔保的傷害，但因該賣出會員或其任何聯營公司的任何不良行為或被禁止轉讓而產生的此類責任除外。為澄清起見，本第8.09節中所述的免除、賠償和相關規定不適用於違約成員或其附屬公司發生的任何損失，只要此類責任是根據附屬公司協議產生的。8.10臨時違約事件如果買入會員違反第VIII條規定的義務，及時有效地結束對賣家會員權益的購買，則(I)買入會員在違約發生之日起一(1)年內無權根據第8.01條進一步交付選舉通知，(Ii)賣家會員有權但無義務在違約後三十(30)天內通過向買入會員發送購買通知來選擇購買買入會員的權益。如果銷售會員作出上述第(2)款所述的選擇，則購買會員權益的購買價格應為第8.02條規定的金額的90%(90%)，否則，此類購買和出售應按本條第八條規定的其他條款和條件進行。如果銷售會員按照第8.10條的規定交付購買通知, 則銷售會員無權根據第8.04節保留保證金。8.11各成員承認並同意，如果任何一成員已及時有效地向另一成員交付選舉通知，並啟動了第VIII條所述的買入/賣出程序，則該另一成員應被禁止交付選舉通知，除非該買入/賣出程序已終止。第九條陳述、保證、契諾和其他事項9.01自生效之日起，第9.01節中的每一項陳述應真實、準確和全面地披露與其中所含事項相關的所有事實。Tejon特此聲明並保證以下內容為Majestic的唯一和唯一利益，其中每一項都是實質性的，並且在生效日期時是Majestic所依賴的：(A)正式形成。Tejon是一家正式成立的公司，根據加利福尼亞州的法律有效存在並信譽良好，並擁有訂立和執行本協議條款所需的權力和權力；(B)必要的行動。Tejon為簽署和交付本協議而需要採取的所有公司行動已由Tejon採取，沒有進一步批准

48602745-0130.5 373745.00008-45-任何成員、合夥人、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構都是允許Tejon執行和交付本協議的必要條件；(C)具有約束力的義務。本協議以及Tejon將根據本協議的條款簽署和交付的所有其他文件將在該協議和文件完全簽署和交付之日構成Tejon的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他現在或將來影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，以及關於強制執行特定履行補救措施的法規或衡平法(統稱為“可強制執行例外”)；(D)不同意。對於(I)Tejon簽署和交付本協議，或(Ii)Tejon完成和履行本協議預期的交易(與物業開發相關的通常和慣例同意和許可除外)，無需向任何國內或外國政府監管機構或當局或任何人發出通知、聲明、備案或登記，或授權、同意、批准或許可；(E)違反法律。Tejon簽署和交付本協議，或Tejon完成本協議預期的交易，或Tejon遵守本協議的任何條款，都不會：(I)違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、擔保或質押協議下的任何條款，或構成重大違約(或在通知或時間失效時構成重大違約的事件), 許可證、租賃、特許經營權、許可證、協議或本公司和/或Tejon於生效日期為一方的其他文書或義務，或本公司和/或Tejon或本公司和/或Tejon的任何其他財產或資產在生效日期可能受到的約束，或(Ii)違反適用於本公司和/或Tejon的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規，或截至生效日期本公司和/或Tejon的任何其他財產或資產；(F)無訴訟。據Tejon的實際瞭解，沒有任何類型的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或以書面形式威脅(也沒有任何依據)，直接或間接地質疑本協議關於Tejon的有效性或可執行性；(G)沒有成員義務。Tejon沒有承擔任何其他義務或責任(不包括與財產相關的任何義務或責任)，這些義務或責任可能個別或總體上對Tejon履行本協議項下的義務的能力產生不利影響，或將成為Majestic或公司的義務或責任；

373745.00008-46-(H)反恐。Tejon或其任何附屬公司，或其各自的任何合夥人、成員、股東或其他股權所有者，以及他們各自的僱員、高級職員或董事，都不是，也不會成為美國個人或實體根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止的人名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)禁止與下列人員或實體進行交易的人：威脅實施或支持恐怖主義)或其他政府行動，並且沒有、也不會從事任何交易或交易或以其他方式與此人有關聯；(I)無計劃資產。Tejon並不持有經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”的資產、經修訂的1986年《國税法》第4975(E)(1)節所述的任何“計劃”或被視為持有上述計劃資產的任何人；(J)財務報表。Tejon之前向Majestic提交的財務報表公平地反映了Tejon截至該財務報表日期的財務狀況，自該日期以來Tejon的財務狀況沒有發生重大不利變化；(K)最知情的個人。Lyda和Rentfro是受僱於Tejon或與Tejon有關聯的個人，他們對第9.01節中作出的陳述和保證擁有最多的瞭解和信息；以及(L)沒有不真實的陳述。就Tejon的實際情況而言，沒有代表, 本協議中的Tejon保證或契諾包含或將包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述或事實不具誤導性。術語“Tejon的實際知識”是指Lyda和Rentfro目前的實際知識，而不考慮任何推定或推定的知識，也沒有任何詢問或調查的義務。在任何情況下，Lyda或Rentfro都不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。9.02重大陳述自生效之日起，第9.02節中的每一項陳述均應真實、準確和全面地披露與其中所載事項相關的所有事實。MARESTIC特此為Tejon的唯一和獨有利益做出如下聲明和擔保，其中每一項都是實質性的，Tejon在生效日期依賴於：(A)正式形成。MARESTIC是一家正式成立的有限責任公司，根據特拉華州的法律有效存在並信譽良好，並擁有訂立和執行本協議條款所需的權力和權力；

373745.00008-47-(B)需要採取的行動。Majestic簽署和交付本協議所需採取的所有企業行動已經採取，無需任何成員、合作伙伴、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構的進一步批准即可允許Majestic簽署和交付本協議；(C)具有約束力的義務。本協議和根據本協議條款由Majestic簽署和交付的所有其他文件將在協議和文件全部簽署和交付之日構成Majestic的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此種可執行性可能受到任何可執行性例外的限制；(D)不同意。對於(I)本協議的簽署和交付，或(Ii)Majestic完成和履行本協議預期的交易(與物業開發相關的通常和慣例同意和許可除外)，不需要向任何國內外政府監管機構或當局或任何人發出通知、聲明、備案或登記，或授權、同意、批准或許可；(E)違反法律。任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、特許經營權、許可證項下的重大違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約的事件)，無論是簽署和交付本協議，還是Majestic完成本協議的交易，或Majestic遵守本協議的任何規定，都不會：(I)違反、牴觸或導致違反本協議的任何條款，或構成重大違約, (Ii)違反適用於本公司及/或Majestic或本公司及/或Majestic於生效日期的任何其他財產或資產的任何判決、裁定、命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規例；(F)不得提起訴訟。據Majestic實際瞭解，沒有任何類型的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或以書面形式威脅(也沒有任何依據)直接或間接質疑本協議對Majestic的有效性或可執行性；(G)沒有成員義務。MARESTIC未承擔任何義務或責任，而該等義務或責任可能個別或整體對Majestic履行本協議項下義務的能力造成不利影響，或會成為泰榮或本公司的義務或責任；(H)反恐。Majestic或其任何附屬公司，或其各自的任何合作伙伴、成員、股東或其他股權所有者，以及其各自的員工、高級管理人員或董事，都不是，也不會成為OFAC(包括

4860-2745-0130.5 373745.00008-48-那些被列入外國資產管制處特別指定和封鎖人員名單的人)，或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)，或其他政府行動，並且不會也不會從事任何交易或交易，或與這些人有其他聯繫的人；(I)沒有計劃資產。MARESTIC並不持有經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”的資產、經修訂的1986年國税法第4975(E)(1)條所述的任何“計劃”或被視為持有上述計劃資產的任何實體；(J)財務報表。Tejon之前向Majestic提交的財務報表公平地反映了Tejon截至該財務報表日期的財務狀況，自該日期以來Tejon的財務狀況沒有發生重大不利變化；(K)最知情的個人。Brett Tremaine和Thomas Simmons是Majestic的僱員或附屬人員，他們對第9.02節中所作的陳述和保證擁有最多的瞭解和信息；(L)沒有不真實的陳述。就Majestic的實際情況而言，沒有代表, 本協議中的Majestic保證或契約包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述或事實不具誤導性。“對Majestic的實際知識”一詞是指佈雷特·特雷曼和託馬斯·西蒙斯目前的實際知識，而不考慮任何推定或推定的知識，也沒有任何詢問或調查的義務。在任何情況下，Brett Tremaine或Thomas Simmons均不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。9.03代理費陳述和賠償每一成員在此聲明，該成員沒有就本協議或本協議中預期的交易聘用任何經紀人、發現者、代理人或類似人員。每一成員在此同意賠償、辯護並使另一成員完全不受與本協議有關的任何經紀或其他佣金索賠或本協議擬進行的交易所產生的所有損失的損害，只要此類索賠是由於據稱向該賠償成員或其任何附屬公司提供的服務或在其堅持下發生的。任何成員不得獲得其資本賬户或未退還繳款賬户的任何貸方，或由公司以其他方式報銷該成員根據本第9.03節支付的任何金額。9.04投資申述各成員就投資申述同意如下：

0130.5 373745.00008-49-(A)成員諒解。每個成員都明白以下幾點：(I)沒有註冊。本協議所證明的公司權益尚未根據1933年《證券法》、《美國法典》第15編第15b節及其後部分、特拉華州證券法、1968年加州公司證券法或任何其他州證券法(“證券法”)進行登記，因為公司發行本公司權益的依據是證券法中關於發行不涉及公開發行的證券的登記要求的豁免；(Ii)公司的信賴性。本公司依賴每名成員所作的陳述，即發行給該成員的權益將由該成員持有以供投資；及(Iii)沒有分派。如股東購入本公司任何權益以供分派，則根據證券法獲豁免註冊的權利將無法獲得。各成員同意，如成員日後希望出售其於本公司的權益，本公司並無義務登記該等權益或協助成員遵守證券法下任何豁免註冊的規定。(B)為自己的帳户進行收購。每名成員在此向公司表示，該成員正在為該成員自己的賬户收購其在公司的權益, 用於投資，而不是為了轉售或分銷。(C)沒有公眾街市。每一成員都承認，在利益方面不存在公共市場，也沒有提出在未來某一日期將存在這種公共市場的説法。(D)沒有廣告。各成員特此聲明，該成員未收到任何關於出售權益的廣告或一般徵集。(E)先前存在的業務關係。各成員承認該成員與本公司或其高級管理人員、董事或主要權益持有人有既有的個人或業務關係，或由於該成員的業務或財務經驗，或該成員的財務顧問(與本公司無關聯)的業務或財務經驗，可合理地假設該成員有能力保護該成員在收購其權益方面的自身利益。各成員還確認該成員熟悉本公司的財務狀況和業務前景，並與其他成員討論了本公司目前的活動。各成員認為，該權益是該成員希望購買和持有用於投資的證券，並且該權益的性質和金額與該成員的投資計劃一致。

48602745-0130.5 373745.00008-50-(F)應有調查。在收購本公司任何權益前，每名成員均已對本公司及其業務進行調查，而本公司已向每名成員提供所有必要的資料，讓該成員在知情的情況下決定收購本公司的權益。每名成員均認為其本身作為投資者具有足夠的經驗及經驗，足以評估成員於本公司的投資的優點及風險。9.05賠償義務除上文第9.03節所述的賠償義務外，各成員在此無條件且不可撤銷地約定並同意賠償公司、其他成員及該等其他成員的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人及其他代表(統稱“關聯方”)，使其免受其他成員及/或該等關聯方所產生的任何及所有損失，只要該等損失是因該成員在本協議下作出的任何陳述或保證的任何重大失實或重大違反而引起的。任何成員不得獲得其資本賬户或未退還繳款賬户的任何貸方，或由公司以其他方式報銷該成員根據本第9.05節支付的任何金額。9.06陳述、保證及契諾的存續各成員明白本章程第IX條所載該等成員作出的陳述、保證及契諾的意義及後果，且本公司及其他成員一直依賴該等陳述、保證及契諾。本條款第九條中包含的所有陳述、保證和契諾在本協議簽署、公司成立後繼續有效, 任何成員退出本公司的成員資格和本公司的清算。第十條責任、免責、競爭限制、受託責任和賠償10.01對公司索賠的責任除本協議、特拉華州法案和/或任何其他適用法律另有規定外，公司的債務、義務和責任，無論是在合同、侵權或其他方面產生的，都應僅是公司的債務、義務和責任，任何成員都不應僅僅因為是公司的成員而對公司的任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。10.02免責、賠償和對信息的信賴成員在此同意下列免責、賠償和其他規定：(A)對被保險人責任的限制。本公司的任何獲授權人士、成員或高級人員，或執行委員會指定的任何

聯營公司或任何股東的任何直接或間接成員、合夥人、股東、董事、高級職員、經理、受託人或僱員(統稱為“承保人士”)應就任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤或該等承保人士此後可能作出或不作出的任何事情，向本公司或任何股東負責或交代損害賠償或其他責任，但因該等承保人士或其任何關聯公司的任何不良行為或被禁止轉讓而導致的情況除外。在此使用的術語“不良行為”是指(I)嚴重疏忽、欺詐或故意的不當行為，(Ii)超出本協議授權範圍的任何行為或不作為，導致被保險人受到損害或承擔責任，(Iii)任何違反本協議的行為，以及(Iv)任何擔保人在未經雙方成員事先書面同意的情況下，根據項目的任何追索權文件或項目的無追索權文件自願採取的任何行動，這在任何此類追索權文件或無追索權文件下產生責任。“禁止轉讓”一詞是指本公司直接或間接所有權的任何轉讓(包括但不限於任何成員的直接或間接所有權權益的任何轉讓)，導致貸款人宣佈違約或違反或根據任何證明本公司獲得的任何貸款的貸款文件。就本協議而言，任何人的任何附屬公司或員工的不良行為或被禁止的轉移也將被視為該人的不良行為或被禁止的轉移。上述條款適用於本協議規定的任何適用的治癒期。(B)彌償。在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，公司特此同意賠償, (在執行委員會選定的律師的協助下)保護每個受保人，使其免受因該受保人可能做或不做而引起或與本公司有關的任何及所有損失，只要該等損失不在該受保人所維持或為該等受保人的利益的保險範圍內。本公司對每個被保險人進行賠償、保護、辯護並使其不受損害的上述義務應延伸至任何擔保人根據任何追索權文件或無追索權文件(或由於第3.05節所述的出資權)而遭受的任何損失。儘管有本條款10.02(B)的前述條款，任何被保險人(包括任何擔保人)均無權獲得本公司的賠償，前提是該被保險人因任何不良行為或被禁止的轉讓而蒙受損失。為免生疑問，本公司的賠償責任在任何情況下均不會延伸至根據聯屬協議可能招致或可能出現的任何損失。行政成員在收到任何被保險人(或在執行委員會合理酌情決定下，為其信譽良好的關聯公司)作出的任何償還承諾後，可在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前，安排本公司支付任何被保險人在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時所發生的任何費用和/或開支，前提是最終確定該被保險人無權獲得本公司在本條款10.02(B)中授權的賠償。公司賠償、辯護、保護和保護每一項內容的義務

本協議任何條款下的任何人將在任何成員退出公司和/或公司清算後繼續存在，在每種情況下，僅限於公司在退出或清算之前產生的義務。如果在公司收到被保險人的書面索賠後三十(30)個日曆天內，根據本條款10.02(B)條提出的賠償或支付費用的索賠仍未得到全額支付，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，被保險人應負有舉證責任，證明被保險人根據適用法律有權獲得所要求的賠償或支付費用。(C)依賴信息、意見、報告等。承保人應真誠地依靠公司的記錄、任何成員或公司收到的關於項目(財務或其他方面)的任何信息，以及任何人就其合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，包括但不限於關於資產、負債、利潤的價值和數額的信息、意見、報告或聲明，以充分保護被保險人, 損失或現金流或與資產的存在和數額有關的任何其他事實，可從這些資產中適當地支付分配給成員的費用。10.03儘管本協議有任何相反的責任限制(並且在不限制一方根據特拉華州法案或其他適用法律可能負有的退還其收到的任何分發的任何責任的情況下)，任何直接或間接成員、經理、合夥人、股東、高級管理人員、董事、受託人或任何成員(統稱為“無追索方”)均不以任何方式或在任何程度上對本協議項下或與本協議相關的任何責任負責，且任何成員或本公司均不得對任何無追索方的任何資產有任何追索權。任何成員或任何無追索方均不對因本協議和/或本公司引起或與之相關的任何索賠而產生的任何懲罰性損害賠償、利潤損失、特殊損害賠償或後果性損害賠償承擔任何責任。本節10.03中規定的責任限制是對法律或本協議或任何其他合同、協議或文書所規定的適用於任何成員或無追索方的責任限制的補充，而不是限制。10.04股東及其聯營公司的活動在本協議條款的規限下，每名股東及其各自的直接及間接聯營公司、成員、合夥人、股東、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理及受託人只須按有關各方的合理酌情決定權決定，將有關時間投入本公司的業務及事務。會員或其任何直接或間接附屬公司、會員、合夥人、股東、董事、高級職員、

經理、僱員、代理人或受託人不得從事其他業務，不論是否與本公司的業務類似。10.05故意遺漏受託責任10.06成員根據《特拉華州法》或以其他方式對彼此負有的受託責任限制如下：(A)其他活動。除本協議另有規定外，在法律允許的最大範圍內，任何成員均不對公司或其他成員負有任何義務(受託或其他)，只要向公司或其他成員提供其他投資機會即可。除本協議另有規定外，每名成員均可從事該成員所選擇的任何活動，不論該等活動是否與本公司有競爭性，並無義務或產生任何義務向本公司或其他成員提供該等活動的任何權益。除本協議另有規定外，本協議或根據本協議開展的任何活動均不應阻止任何成員從事此類活動，並且在法律允許的最大範圍內，成員對彼此和對公司的受託責任應僅限於因公司業務而產生的責任。每一成員同意，依照第X條修改和免除每一成員的受託責任是公平合理的，並且是在每一成員知情同意的情況下進行的。在法律允許的最大範圍內，每一成員同意和約定不在任何法院(和/或在任何其他程序中)對本條規定的有效性提出異議。(B)誠信和公平交易。除本協議另有規定外, 各成員打算在法律允許的最大範圍內限制注意標準、忠誠程度和受託責任；但上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。在不限制前述一般性的情況下，各成員可行使本協議項下的任何權利和補救措施，而不考慮對本公司或其他成員所欠的任何受信責任，包括但不限於第3.03節以及第VII條和第八條規定的補救措施。

修訂或廢除對第X條前述條款的任何廢除或修改，不得對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。10.09保險本公司可按執行委員會代表受保人及執行委員會按其合理酌情權釐定的其他人士所釐定的範圍及金額，就任何此等人士就本公司活動或該等彌償而可能提出的任何責任或索賠或可能招致的任何開支購買及維持保險，而不論本公司是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出彌償。本公司可與受保障人士及執行委員會決定的其他人士訂立賠償合約，並採用書面程序，根據該等程序安排預支開支及支付本協議第10.02(B)條下的責任，並載有適當的其他有關賠償的程序。第十一條賬簿和銀行賬户11.01本公司的納税年度為截至12月31日的年度。管理成員應按照公認會計原則按權責發生制保存準確、完整的賬簿和記錄，顯示公司的資產和負債、運營、交易和財務狀況, 始終如一地應用。管理成員還應在每個日曆月結束後十五(15)天內向另一成員提供(I)未經審計的每月現金流量表，列出公司現金淨流量和所有現金支出的計算方法，(Ii)公司截至月底的未經審計的持續經營報表，包括公司的資產負債表和當月的損益表。行政成員還應在每個日曆季度結束後十五(15)天內向另一成員提供上一日曆季度與批准的業務計劃的任何重大偏差的詳細説明。在另一成員提出書面請求後，該行政成員應立即提供該另一成員合理要求的其他信息。行政成員還應在每個日曆年後三十(30)個日曆日內每年提供公司未經審計的年度經營報表，包括(A)淨資產表(資產負債表)；(B)經營表；(C)現金流量表；(D)成員資本變動表。年度財務報告須與行政成員的書面聲明一併提交，該書面聲明包括(1)行政成員陳述該等年度報表公平地反映本公司的財務狀況，及(2)行政成員陳述該等財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的。

行政成員在發出不少於七十二(72)小時的通知後，應與另一成員合作，並承擔公司的全部費用和費用，對公司的賬簿和記錄進行獨立檢查和審查。另一成員有權授權為公司編制經審計的財務報表，費用由請求方承擔。行政成員未能及時交付或以其他方式配合按照第11.01節的要求交付的任何物品或提出的請求，應被視為實質性違反了本協議規定的行政成員的義務(但前述規定不限制行政成員根據上文第2.17(C)(I)或7.01(A)節的規定可能享有的任何補救權利)。在公司主要辦公室的正常營業時間內，在不少於四十八(48)小時的事先通知下，所有下列內容應供各成員自費查閲和複印：(I)與公司的業務和財務狀況有關的所有簿冊和記錄；(Ii)每個成員的姓名和最後為人所知的業務、住所或郵寄地址的最新名單；(Iii)本協議的副本、公司的成立證書及其所有修正案；連同簽署本協議、成立證書和/或其任何修正案所依據的任何書面授權書的籤立副本，(Iv)現金金額以及每名成員向公司資本貢獻的任何其他財產或服務的協議價值的説明和報表，每名成員已同意在未來貢獻, 及(V)每名成員成為本公司成員的日期。11.02報税表行政成員應安排編制並及時歸檔並分發給每一成員，費用由公司承擔(由執行委員會批准的會計師事務所編制)，公司所有必需的聯邦和州納税申報表應於每年3月31日前交付給成員。行政成員未能按照第11.02節的要求及時提交任何納税申報單，應被視為實質性違反本協議項下的行政成員義務，如果(I)這種不履行不是由於另一成員延遲提供行政成員合理和及時以書面要求的任何信息造成的，以及(Ii)不符合上述規定的原因不是會計師事務所未能在會計師事務所提供的預計時間內準備該等納税申報表，或執行委員會未能就任何會計處理或選擇達成協議(但前述規定並不限制行政成員根據上文第2.17(C)(I)或7.01(A)條就違反規定而享有的補救權利)。行政成員在此被指定為《守則》第6223(A)節所指的公司的“合夥代表”，該條款經2015年兩黨預算法案第十一章修訂。在馬傑斯蒂克辭去公司行政成員職務或被免職後, Tejon應為本公司的“合夥代表”。行政成員(或Tejon，如果它已取代Majestic成為公司的“合夥代表”)被明確指示並授權(X)採取任何必要或適宜的步驟，以完善其作為“合夥代表”的指定，包括向美國國税局提交任何表格或文件，以及(Y)採取可能的其他行動

48602745-0130.5 373745.00008-56--《守則》和《條例》不時要求。本公司的“合夥代表”有權獲得本公司報銷與本公司有關的任何税務程序所產生的所有合理的第三方自付費用和費用。儘管有上述規定，本公司的“合夥代表”應(I)向股東提供即時通知及與美國國税局的所有通訊副本，(Ii)就與美國國税局的任何爭議的解決方案與股東進行合理磋商，及(Iii)不就任何該等爭議達成和解，不延長該爭議的訴訟時效，或採取任何其他與任何重大事項有關的重大行動，除非該決定獲批准為重大決定。作為本公司的“合夥代表”，行政成員將有權選擇將任何“合夥企業調整”視為每一成員(及前成員)根據守則第6226條須考慮的調整。第十二條公司解散和清盤12.01導致公司解散的事件任何成員破產、辭職、退出、開除或以其他方式停止任職或接納新成員加入公司時，公司不得解散，但公司業務應繼續進行，不中斷或中斷連續性。然而，, 本公司應解散，其事務應在下列任何事件中最先發生時結束：(A)未能提交初始年度業務計劃。如果Majestic在本協議生效日期後一百八十(180)天內，因任何原因沒有根據第2.07條向執行委員會提交第一個業務計劃期間的年度業務計劃，則選擇Tejon解散公司(只要該選擇是在執行委員會批准公司的初始年度業務計劃的日期(如果有)之前做出的)；(B)未能批准初始業務計劃。在執行委員會根據第2.07條向執行委員會提交第一個業務計劃期間的年度業務計劃後五(5)個工作日內(只要該選擇是在執行委員會批准公司的初始年度業務計劃的日期(如有)之前作出的)；(C)未能及時關閉建設貸款。如果公司在執行委員會根據第2.07條批准第一個業務計劃期間的年度業務計劃後十(10)天內沒有關閉建設貸款，則任一成員選擇解散公司(前提是在公司結束建設貸款的日期(如果有)之前做出選擇)；

48602745-0130.5 373745.00008-57-(D)出售資產。本公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，以及本公司收取在該等交易中收取的所有代價(包括但不限於收取本公司收到的任何期票)；(E)選舉成員。執行委員會通過選舉解散公司；或(F)解散令。根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散令。除第12.01節所述外，任何成員均無權，且各成員特此在法律允許的最大範圍內放棄單方面尋求解散或導致解散公司的權利，或單方面尋求通過法院訴訟或其他方式導致部分或全部分配或出售公司資產的權利，雙方同意任何實際或企圖的解散、分配或出售將給公司和其他成員造成重大困難。12.02本公司清盤後，行政成員須着手清盤本公司的業務及事務。在清盤過程中，各成員應根據本協議繼續分享淨利潤、淨虧損和現金流量分配。除第12.03條另有規定外，資產應在獲得公允價值後儘快進行清算，由此產生的收益應由本公司在該清算的納税年度結束時或之前，或如晚於該清算後的九十(90)天內，按以下順序使用和分配：(A)債權人。第一, 按法律規定的優先順序向公司債權人(包括身為債權人的成員)；(B)保留。第二，建立行政成員合理確定為本公司任何或有、有條件或未到期的債務或債務所需的任何準備金；及(C)剩餘金額。此後，按照第5.01節規定的優先順序發送給各成員。根據第12.02(B)節扣留的任何準備金應按照第12.02(C)節規定的優先順序，在行政成員合理酌情決定的情況下儘快分配。各成員相信並打算根據第12.02(C)節的規定作出任何及所有清算分配的效果，將導致該等清算分配按各成員各自資本賬户內的正餘額比例作出。如果這不是結果，則行政成員根據公司税務顧問的建議，在此授權對

48602745-0130.5 373745.00008-58-執行委員會合理批准的第IV條的規定，這些規定可能是必要的，以使這種分配符合守則第704(B)節及其頒佈的《財政條例》。12.03在根據第12.01(A)節、第12.01(B)節或第12.01(C)節發出解散本公司的任何通知生效日期後提前解散時的資產分配，(I)Tejon沒有任何責任或義務將財產(或其任何部分)或與其相關的任何權利轉讓(或安排轉讓)給本公司，及(Ii)本公司和Majestic均無權參與該財產(或與其相關的任何權利)或從該財產中變現任何經濟利益。在根據第12.01(A)節、第12.01(B)節或第12.01(C)節的任何解散之後，(A)公司應(在可轉讓的範圍內)向Tejon轉讓、轉讓和轉讓公司擁有的以任何方式與財產有關或使財產受益的任何和所有其他材料和權利(統稱為“財產材料和權利”)，以及(B)在符合以下句子的情況下，任何此類轉讓，本公司應按現狀向Tejon免費(且不得減少Tejon的資本賬户或未退還的出資賬户)進行轉讓和轉讓，無需本公司、Majestic和/或其任何關聯公司的任何陳述或擔保。如果Tejon的代表根據第2.07節不合理地拒絕批准公司第一個業務計劃期的業務計劃，並且此後根據第12.01(B)節任一成員的選舉，公司被解散, 然後，Tejon應被要求償還公司為採購財產、材料和權利而償還或支付的所有費用和開支。Tejon根據第12.03款繳納的任何款項應按照第5.01款的條款分配給各成員。12.04負資本賬恢復任何股東於該股東權益清盤、本公司清盤或任何其他情況下，概無責任將該股東資本賬內任何負數結餘的全部或任何部分貢獻予本公司、其他成員或任何其他人士。第十三條其他13.01條修正本協定只有在雙方成員書面批准的情況下才可予以修正和/或修改。13.02放棄衝突利益各成員在此承認並同意，就本協議和出資協議的起草、準備和談判、公司的組建和所有其他相關事宜而言，(I)Allen Matkins

萊克賭博Mallory&Natsis LLP僅代表泰榮的利益，而不代表Marestic、公司或任何其他方的利益，以及(Ii)Snell&Wilmer LLP僅代表Marestic的利益，而不代表Tejon、公司或任何其他方的利益。為會員提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為公司提供服務。在上述陳述構成利益衝突的範圍內，公司和每一成員在此明確放棄任何此類利益衝突。每一成員還承認，為公司提供服務的律師、會計師和其他專家不應因此類代表而被視為也曾就任何此類事項代表任何其他方。13.03合夥僅為税務目的成員已根據特拉華州法案成立本公司為特拉華州有限責任公司，並不打算根據特拉華州或加利福尼亞州法律(或任何其他州法律)成立公司或普通或有限合夥企業。成員打算將公司歸類並作為合夥企業對待，僅用於聯邦和州所得税目的。每個成員同意在所有目的，包括但不限於向美國國税局以及所有州和地方税務機關報告本協議中設想的交易時，遵守本第13.03條的前述規定。13.04本合同規定或允許的所有通知或其他通信應以書面形式，並應通過下列任何一種方式(視情況而定)遞送或發送：(I)親自遞送；(Ii)隔夜商業承運人；(Iii)掛號或掛號信，預付郵資, 要求回執，或(Iv)傳真或電子郵件。任何此類通知或其他通信應被視為已收到並在下列日期生效：(A)如果是親自遞送的，則為遞送到接收該通知的人的地址的日期；(B)如果是隔夜商業承運人遞送的，則為承運人從發件人收到此類通信後的一(1)天，如發件人的遞送發票上所示；(C)如果是郵寄的，則在發件人的登記或認證收據所示的遞送日期生效；或(D)如果通過傳真或電子郵件發出，則在下午5：00之前收到傳真或電子郵件的預定收件人時發送。如果傳真收件人在下午5：00之前未收到傳真，則在工作日或下一個工作日。在一個營業日。任何通過傳真或電子郵件發送的通知或其他通信必須在兩(2)個工作日內通過按照前述規定郵寄或遞送的信件確認生效。此處提及的任何通知或通信的接收、交付或發出或生效日期(視情況而定)應指此類通信根據本條款第13.04條的規定生效的日期。任何該等通知或其他通訊應寄往第1.02節所述的收件人地址。任何一名成員的地址均可按本第13.04節規定的方式向另一名成員發出書面通知而更改。拒絕或其他拒絕接受或不能接受

486-2745-0130.5 373745.00008-60-因更改地址而未發出通知的遞送應被視為已收到通知或發出的其他函件。13.05協議的解釋本協議的條款和章節標題僅供參考，不得管轄、限制或用於解釋本協議或本協議的任何條款。本協議所附的每一份附件均以引用的方式併入本協議，並明確成為本協議的一部分。本協議中提及的任何證物應被視為包括本引用和合並。文意所指，中性應包括男性和女性，男性應包括女性和中性性別，女性應包括男性和中性性別，單數應包括複數，反之亦然。每一成員承認：(I)每一成員具有同等的議價能力；(Ii)每一成員都積極參與了本協定的起草、準備和談判；以及(Iii)任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則，均不適用於本協定、本協定的任何部分或本協定所附的任何證據的解釋。13.06本協議可簽署和交付多份副本，包括傳真或.pdf文件，每一份應被視為一份原始協議，但所有這些副本加在一起，應構成一(1)份且相同的協議，對本協議各方具有約束力。本合同的任何一方對本合同的任何副本的簽字應被視為對本合同的任何其他副本的簽名，並且可以附加到任何其他副本。13.07律師費，如有訴訟、仲裁, 任何成員對因本協議引起或與本協議有關的任何其他成員啟動調解或其他程序，則在該訴訟中獲勝的成員有權追回合理的律師費和費用。在任何此類訴訟中作出的任何判決或命令應包含一項具體規定，規定收回訴訟的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師和專家證人費用、與以下方面有關的費用和費用：(1)執行、完善和執行判決；(2)判決後動議；(3)藐視法庭訴訟；(4)扣押、徵收和債務人和第三方檢查；(5)發現；(6)破產訴訟。13.08批准標準本協議要求或允許的任何成員或代表的同意、批准或決定可由該當事一方以唯一和絕對的自由裁量權予以拒絕，除非本協議規定不得無理拒絕此類同意或批准(或本協議對此事項另有明確規定)。

486-2745-0130.5 373745.00008-61-13.09還代表各成員及該成員的繼承人和受讓人履行各成員契諾，在必要時在確認、核實或宣誓書的情況下籤署任何和所有文件和文字，並執行為實施、完成和/或完善本公司的組建、實現本公司的宗旨以及本協議項下預期的任何其他事項而合理需要或適宜的任何和所有其他行為。13.10如果本協定的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法或與任何國家或司法管轄區的任何法律相牴觸，則各成員同意應在法律上可能的範圍內對該條款進行修改，以使本協定的意圖能夠合法實施。如果本協議中包含的任何條款或其在任何情況下的應用在任何方面或任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損或影響，意在使本協議中描述的成員的權利和特權在法律允許的最大程度上可被強制執行。13.11任何其他一方在履行本協議項下的義務時同意或放棄任何其他一方的任何違約或違約行為，無論是明示的還是默示的，均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他違約或違約行為。一方當事人沒有對任何其他當事人的任何行為提出申訴或沒有采取行動，或者沒有宣佈任何其他當事人違約, 無論這種失敗持續多長時間，都不構成不抱怨或不聲明的一方放棄後者在本協議項下的權利。13.12整個協議本協議連同出資協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前或其他同時的諒解、通信、談判或協議。13.13法律選擇儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確承認並同意，本協議的所有條款和條款應根據特拉華州的法律進行解釋(不影響其法律和原則的衝突)。根據《加利福尼亞州法案》17708.01(A)節的規定，成員的所有權利、義務、義務和補救措施均受《特拉華州法案》管轄(不涉及法律衝突和相關原則)。

除第3.05節和第X條另有規定外，本協議的規定不適用於任何第三方，也不能由任何第三方強制執行，並且不得產生任何第三方的權利(I)強制或要求強制執行成員的出資義務、退還分配的義務或向公司支付本協議規定的其他款項的義務，或(Ii)要求公司：行政成員或其他成員獲得融資或發出任何資本募集。13.15繼承人和受讓人受第六條和第9.04節規定的限制的約束，本協議適用於本協議雙方及其各自的個人代表、繼承人和受讓人，並對他們的利益具有約束力。13.16儘管本協議有任何其他規定，本公司或任何成員公司(和/或其任何關聯公司)就本協議項下的任何義務收取的利率不得超過適用法律允許的最高利率。如本公司或任何成員公司(及/或其聯屬公司)收取的任何利息經最終裁定超過適用法律所允許的最高金額，則該等利息應追溯視為須償還本金(超過未償還本金金額的任何該等款項應立即退還付款人)。為進一步説明上述情況，各成員承認並同意，根據《特拉華州法》，成員對公司的任何義務不應受到高利貸抗辯的約束, 任何成員不得在任何訴訟中就任何此類義務提出高利貸抗辯。13.17地點如果本協議直接或間接引起的任何訴訟、索賠或訴訟不需要按照第13.18條規定的JAMS程序解決，則各成員在此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內同意加州的州法院和聯邦法院擁有專屬管轄權，並同意在(I)加州東區就任何因本協議引起或與本協議有關的聯邦訴訟或法律程序，以及(Ii)位於加利福尼亞州克恩縣的加州高等法院就任何因本協議而引起或與之相關的州訴訟或法律程序，本協議。13.18爭議解決任何行動，以解決因本協議(不包括任何重大決定的僵局)或貢獻協議引起的或以任何方式與本協議有關的任何爭議或索賠，包括但不限於任何涉嫌違反本協議或貢獻協議的行為，以及基於任何侵權理論的任何索賠，無論其性質如何

0130.5 373745.00008-63-根據本第13.18節的規定，在仲裁員面前通過有約束力的仲裁解決。(A)具有約束力的仲裁。任何希望根據本協定或貢獻協議提起任何訴訟的成員應向另一成員發出書面通知(“仲裁通知”)，該通知應詳細説明爭端的性質和救濟請求，並按章節和標題(如適用)具體提及本協定或貢獻協議中與該爭端有關的規定。本仲裁條款及其有效性、解釋和履行應受《聯邦仲裁法》(以下簡稱《聯邦仲裁法》)和據此裁決的案件的管轄，並在相關範圍內受加利福尼亞州法律管轄。此外，管轄本條款13.18執行的條款和程序應由聯邦航空局管轄、解釋和執行，而不是由有關執行仲裁協議的個別州法律管理和執行。(B)選擇仲裁員。各成員應努力在仲裁通知發出後三十(30)天內商定一名雙方都能接受的仲裁員來解決爭端。仲裁員應是加利福尼亞州高級法院或上訴法院的一名前法官，或加州律師協會的一名成員，目前受僱於位於加利福尼亞州洛杉磯的JAMS/ENDISPUTE(以下簡稱JAMS)辦公室或與其有關聯。仲裁員不得與任何成員、其各自的法律顧問或與項目有實質性關係的任何其他人有任何直接或間接的社會、政治或商業關係。如果各成員不能在這三十(30)天期限內就仲裁員達成一致，則由其自行決定。, 應提供具備上述資格的三(3)名仲裁員名單。在提供上述名單的十(10)天內，每個成員有權從名單中剔除一(1)個名字，並通知Jam。此後，JAMS應自行決定從名單上剩餘的人員中選出任何一(1)人作為仲裁員，並由如此選定的人擔任仲裁員。如JAMS因任何理由不能或不願意作出上述委任，則任何成員均可向洛杉磯縣的加利福尼亞州高等法院申請委任加州高等法院或加利福尼亞州上訴法院的任何前任法官擔任仲裁員。仲裁員的任命，無論是通過仲裁委員會還是由高級法院依據前述規定作出的，仲裁員應在沒有任何成員進一步反對的情況下送達，除非以利益衝突為由(如有)，其適用的規則與仲裁員擔任高級法院或上訴法院現役成員時所適用的規則相同。(C)訴訟地點。訴訟程序應在JAMS的洛杉磯市辦事處進行，並應根據JAMS綜合仲裁規則和仲裁通知之日生效的程序(“規則”)的規定進行；但在任何情況下，此類訴訟的證據規則均應受加州證據法的管轄。仲裁開庭前當事人之間的證據開示僅限於相互交換有關文件。在任何情況下都不允許訊問和錄取。不得允許證人作證，除非證明證人將被

486-2745-0130.5 373745.00008-64--以其他方式無法獲得，有必要為聽證保存他或她的證詞。仲裁員應具有《加州民事訴訟法》1282.6節規定的權力，有權發出要求證人出席聽證會的傳票，並有權發出傳票，要求在聽證會上出示簿冊、記錄、文件和其他證據。(D)解決爭議。除非第13.18(C)條另有規定，仲裁員應適用特拉華州法律解決爭議。在解決爭議時，仲裁員應在任何方面不偏離本協議的有關規定，仲裁員無權更改本協議的任何規定。仲裁員應審理所有問題，包括但不限於可能提出的有關爭議是否受本第13.18條規定約束的任何問題，以及任何和所有其他問題，無論是事實問題還是法律問題，並應聽取和決定所有動議和任何類型的事項。仲裁員不應被要求就任何中間裁決編寫書面決定聲明，但在仲裁結束時應就此編寫一份書面決定聲明，該聲明是最終的，對各方當事人具有約束力，並可根據適用法律在任何具有管轄權的法院登錄判決。仲裁員所作的任何中間裁決同樣是終局的，具有約束力。, 但仲裁員有權在有充分理由的情況下重新考慮此類決定。各成員無權對符合當時有效的JAMS任擇仲裁上訴程序或任何類似的後續規則的仲裁裁決提出上訴。在符合本第13.18條規定的限制的情況下，仲裁員有權給予司法程序中可用的任何衡平和法律補救措施。仲裁員可以裁決臨時和最終禁令救濟和其他補救措施，但不得裁決懲罰性、懲罰性、三倍或其他加重損害賠償。仲裁員無權發佈任何可能修改或修改本協議的裁決或裁決。儘管有上述規定，當事一方應被允許就雙方之間關於本協議、違反本協議或終止行政成員的任何爭議、爭議或索賠，在適當的情況下，向有管轄權的法院尋求臨時限制令或禁令救濟；但其他救濟應根據本第13.18條通過仲裁程序尋求。各成員應盡合理努力加快仲裁進程，並有權由律師代表。(E)判給費用。在仲裁員有義務按照第13.07條的規定將此類費用和開支判給當事一方的情況下，在仲裁員發佈其最終裁決書之前，每一成員應支付其律師和專家與仲裁有關的費用和費用，以及仲裁員費用和費用的一半；但, 根據《加州民事訴訟法典》，仲裁員擁有與法官相同的權力，可以就中間事項作出制裁。在符合第13.07條的情況下，成員應按比例承擔任何仲裁費用，包括仲裁員或JAM收取的任何行政或聽證費用。

373745.00008-65-(F)放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每個成員特此放棄每個成員在任何成員對其他成員提起的任何訴訟、法律程序或任何類型的其他訴訟中，基於公司、本協議、出資協議或擬進行的交易或由此引起的或與之相關的任何索賠或訴訟因由(無論是作為原告、被告或其他)由陪審團審判的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他訴訟。各成員同意，任何此類索賠或訴因應由仲裁員按上述規定審理，但即使由於任何原因，此類索賠或訴因不能由該仲裁員審理，本豁免仍應有效。在不限制前述規定的情況下，各成員還同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或出資協議或此類協議的任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，在法律允許的最大範圍內，放棄每一成員由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和/或出資協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。_AL JR_。本第13.18條的規定在任何成員退出公司以及公司解散和清算後繼續有效。13.19時間本協議中規定的所有日期和時間都是重要的，應嚴格執行。13.20除非本協議另有明確規定，否則對違反本協議的行為進行補救, 本協議規定的補救措施是累積性的，不排除任何人可能合法享有的任何其他補救措施。13.21陳述和保證的存續本協議中包含的所有陳述、保證和契諾，包括但不限於第7.10、8.09、9.03、9.05和10.02(B)節所載的賠償，應

373745.00008-66-在本協議簽署、公司成立、任何成員退出和公司清算後繼續存在。13.22權利的合理性和補救措施本協議規定的權利和補救措施(包括但不限於第3.03條以及第VI和VII條)是每個成員簽訂本協議的重要誘因，如果不是每個成員的協議受此類補救措施的約束，各成員就不會同意簽訂本協議。每一成員承認並同意上述補救措施是公平合理的，並且是在每一成員知情同意的情況下實施的。各成員還承認並同意，估計公司和未違約成員因發生上述任何違約而可能遭受的損害是不切實際和極其困難的。因此，各成員同意，上述補救措施合理和公平地反映了公司和非違約成員在這種情況下將遭受的損害，並鑑於確定實際損害賠償的困難，代表成員之間就適當的違約金達成的事先協議。各成員還同意，根據特拉華州或任何其他適用的州法律，上述補救措施並非旨在作為沒收或處罰。每一成員還承諾不對上述作為懲罰的補救措施的有效性提出異議, 在任何法庭上沒收或以其他方式(和/或在任何仲裁或調解中)。13.23不可抗力每一成員履行本協定項下任何義務的期限應延長至該成員(“義務成員”)因任何不可抗力延遲而無法履行該義務的時間段。“不可抗力延誤”一詞係指由於戰爭、國家緊急狀態、罷工(罷工或勞工騷亂的範圍主要限於義務成員或其任何附屬機構的僱員)、暴亂或內亂、公用事業故障、天災(不包括惡劣天氣)或完全不在義務成員或其任何附屬機構控制範圍內的其他事件而造成的任何延誤，包括但不限於：新冠肺炎大流行的另一波浪潮，導致克恩縣建築許可證或其他審批的處理全面關閉和/或與第三方顧問、承包商或分包商、適用的公用事業公司或任何其他對該項目有管轄權的政府實體相關或由其導致的延誤或不履行；但兩個成員均應承認，聲稱不可抗力延誤的義務成員必須本着善意行事，且不可抗力延誤不應阻止義務成員履行本協定項下仍在該義務成員合理控制範圍內的義務的任何其他部分。儘管有上述規定，不可抗力延遲不應被視為

373745.00008-67--由於(I)義務成員缺乏資金(但因前述義務成員完全無法控制的任何事件而導致的臨時資金短缺除外)，或(Ii)完全由義務成員或其任何附屬機構的任何行為或不作為造成的任何延誤，且無論如何，任何不可抗力延遲的時間長度應減去(A)在最初延遲原因後的第十個工作日之後經過的時間段，直至義務成員以書面形式將延遲和延遲原因通知其他成員之日為止(如果義務成員先前未能在最初延遲原因後的第十個工作日或之前向其他成員提供此類通知), 或(B)義務成員未能迅速行使並繼續行使合理的商業努力以消除或克服此類延誤所造成的任何延誤的持續時間。行為或事件造成的所有其他延誤均明確排除在不可抗力延誤之外，且不得延長任何成員履行本協定項下任何義務的期限。第十四條定義14.01會計通知第7.03節對“會計通知”一詞進行了界定。14.02會計師事務所“會計師事務所”係指安永會計師事務所或執行委員會選定的其他會計師事務所。14.03對Majestic的實際瞭解術語“對Majestic的實際瞭解”在第9.02節中定義。14.04Tejon的實際知識術語“Tejon的實際知識”的定義見第9.01節。14.05追加繳款日期第3.02節定義了“追加繳款日期”一詞。14.06調整後會計通知“調整後會計通知”一詞在第7.05節中有定義。14.07調整後資本項目“調整後資本項目”一詞是指，就公司每個會計年度結束時的每名成員而言，該成員的資本項目(I)減去1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)-(6)節所述的任何預期撥款、調整和分配，以及(Ii)增加上述項目的任何赤字金額

373745.00008-68-成員的資本賬户，該成員有義務在該財政年度結束時根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條的倒數第二句或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條的規定有義務恢復。14.08調整後價格確定通知調整後價格確定通知一詞在第8.05節中定義。14.09調整額“調整額”一詞在第3.03(B)節中有定義。14.10行政成員“行政成員”一詞的定義見第2.03節。14.11聯屬公司“聯營公司”一詞是指任何直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制另一人或由另一人控制或與另一人共同控制的人。本文中使用的術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“在共同控制下”)是指直接或間接地擁有(I)該人超過50%(50%)的未償還有表決權證券的投票權，或(Ii)通過合同或其他方式指導該人的管理政策的權力。14.12關聯協議“關聯協議”一詞在第2.16節中有定義。14.13附屬成員“附屬成員”一詞在第2.16節中有定義。14.14關聯方“關聯方”一詞的定義見第9.05節。14.15協議價值“協議價值”一詞在第3.01(B)節中有定義。14.16協議“協議”一詞是指TRC-MRC 5，LLC的本有限責任公司協議。14.17適用總部基地日期術語“適用總部基地日期”在第2.07節中定義。

適用建築成本373745.00008-69-14.18適用建築成本一詞的定義見第2.10節。14.19評估價值“評估價值”一詞在第7.03(A)節中有定義。14.20批准的業務計劃“批准的業務計劃”一詞在第2.07節中定義。14.21仲裁通知“仲裁通知”一詞在第13.18(A)節中有定義。14.22不良行為“不良行為”一詞的定義見第10.02(A)節。14.23賬面基準“賬面基準”一詞，就公司的任何資產而言，是指總資產價值(根據本協議確定)。此後，公司所有資產的賬面基礎應按照《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定通過折舊進行調整，並對此類資產的基礎進行除折舊或攤銷外的任何其他調整。14.24營業日術語“營業日”指加州的商業銀行根據該州或美國的法律被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。14.25業務計劃期“業務計劃期”指截至每年12月31日止的十二(12)個月期間；但初步業務計劃期應為自執行委員會根據第2.07節批准本公司第一個業務計劃期的年度業務計劃之日起至估計項目穩定日期止的期間；而第二個業務計劃期則為自項目穩定日期翌日起至其後12月31日止的期間。14.26加州法案術語“加州法案”係指第1章及以下章節第2.6章中所述的加州修訂的統一有限責任公司法。《加州公司法》, 此後不時修訂的。

資本賬户“資本賬户”一詞“資本賬户”是指就每名成員而言，該成員對公司資本的出資額，加上該成員向公司資本出資額(由執行委員會確定)時該成員向公司資本出資額的總公平市價(扣除公司根據守則第752條被視為承擔或承擔的出資財產所擔保的負債)，即分配給該成員的所有淨利潤的總額。以及依據第4.03和4.04節特別分配給該成員的任何和所有毛收入和收益，並減去公司分配給該成員的金額(不包括向該成員支付的《守則》第707(C)節所指的任何擔保付款)，即公司分配給該成員的所有財產在分配(由執行委員會確定)時的公平市場總值(扣除根據《守則》第752條該成員被認為承擔或承擔的由該分配財產擔保的負債)，分配給該成員的任何淨損失的數額，以及任何和所有損失和扣除，包括但不限於, 根據第4.03節和第4.04節專門分配給該成員的任何和所有合夥企業和/或合夥人的“無追索權扣除”。前述資本賬户定義和本協議中與資本賬户維護有關的其他條款旨在遵守財政部條例1.704-1(B)和1.704-2節，並應以與該等法規一致的方式解釋和應用。14.28資本催繳通知“資本催繳通知”一詞的定義見第3.02節。14.29現金流“現金流”一詞是指在任何適用的確定日期，公司的所有現金收入超出(I)公司在該日期之前的所有現金支出(包括向任何成員支付的任何保證付款和向任何成員支付的任何補償，但不包括以成員身份向其分配的任何款項)的總和，以及(Ii)由管理成員合理確定的預期現金支出的任何準備金，這必須在第三方額外的現金收入為其提供資金之前完成。14.30證書“證書”一詞的定義見第3.03(A)節。14.31守則“守則”一詞是指前後不時修訂的1986年國內税法(及/或任何取代税法的任何相應條文)。

商務術語“商務”的定義見第2.04(G)節。14.33公司術語“公司”是指根據本協議成立的有限責任公司，並根據特拉華州法案的規定向特拉華州國務祕書辦公室提交公司成立證書。14.34施工合同“施工合同”一詞的定義見第2.10節。14.35建設貸款“建設貸款”一詞在第3.04節中有定義。14.36諮詢公司“諮詢公司”一詞的定義見第2.11節。14.37貢獻成員“貢獻成員”一詞的定義見第3.03節。14.38出資方“出資方”一詞的定義見第3.05節。14.39出資協議“出資協議”一詞的定義見第2.07節。14.40承保人“承保人”一詞的定義見第10.02(A)節。14.41默認事件術語“默認事件”在第7.01節中定義。14.42違約貸款“違約貸款”一詞的定義見第3.03(A)節。14.43違約通知“違約通知”一詞在第7.02節中定義。

違約成員373745.00008-72-14.44“違約成員”的定義見第7.01節。14.45違約會員採購價格“違約會員採購價格”一詞在第7.03節中有定義。14.46特拉華州法案“特拉華州法案”係指“特拉華州有限責任公司法”(第6版)。C.第18-101節等)，此後不時修改。14.47拖欠繳款“拖欠繳款”一詞的定義見第3.03節。14.48存款“存款”一詞的定義見第8.04節。14.49設計建造商“設計建造商”一詞在第2.10節中有定義。14.50發展預算“發展預算”一詞的定義見第2.08節。14.51開發費“開發費”一詞的定義見第2.11節。14.52發展計劃“發展計劃”一詞的定義見第2.08節。14.53稀釋百分比“稀釋百分比”一詞在第3.03(B)節中有定義。14.54生效日期“生效日期”一詞在序言中作了定義。14.55選舉成員“選舉成員”一詞的定義見第8.01節。

選舉公告選舉公告“選舉公告”一詞的定義見第8.01節。14.57可執行性例外“可執行性例外”一詞在第9.01(C)節中作了定義。14.58執行委員會“執行委員會”一詞的定義見第2.01(A)節。14.59聯邦航空局“聯邦航空局”一詞的定義見第13.18(A)節。14.60會計年度“會計年度”是指截至每年12月31日止的十二(12)個月期間；但初始會計年度為生效日期起至2022年12月31日止的期間，最後一個會計年度為公司完成最終清算及終止的歷年1月1日起至最終清算及終止完成之日止的期間。如果本協議的任何計算或其他規定規定採取的行動是以財政年度為基礎的，則應對初始和最後財政年度進行適當的比例分配或其他調整，以反映這些期間少於整個日曆年的期間。14.61不可抗力延遲“不可抗力延遲”一詞在第13.23節中定義。14.62總資產價值“總資產價值”一詞就公司的任何資產而言，是指該資產用於聯邦所得税的調整税基；但條件是：(1)由成員向公司出資或視為向公司出資或由公司分配給成員的任何資產的總資產價值應為執行委員會確定的此類資產的公平市場總值(不考慮準則第7701(G)條)；(2)所有公司資產的總資產價值可由執行委員會調整, 於(A)任何新成員或現有成員收購本公司額外權益以換取超過本公司股本的日期，或(B)於本公司清盤或本公司向退任或留任成員分派超過最低數額的金錢或其他公司財產以減少該成員的權益之日，相等其各自的公平市價總值(經考慮守則第7701(G)條)，由執行委員會合理釐定。根據上述規定對公司資產的資產總值進行的任何調整應反映在成員資本中

48602745-0130.5 373745.00008-74--帳户餘額，按《財務條例》1.704-1(B)和1.704-2節規定的方式進行。14.63擔保人“擔保人”和“擔保人”的定義見第3.05節。14.64假設分配“假設分配”一詞，就每名成員及任何財政年度而言，指若所有公司資產以相當於其賬面基準的現金出售時，有關成員將收到的金額(或在某些情況下，減去該成員須支付的金額)，所有公司負債均按其條款所要求的程度清償(就每項無追索權負債而言，限於賬面上的每項負債)，並根據第5.01節將本公司的淨資產悉數分配給成員。14.65僵局事件“僵局事件”一詞的定義見第2.02(K)節。14.66改進“改進”一詞的定義見第1.03節。14.67權益“權益”一詞指根據本協議及特拉華州法案的規定，就每名成員而言，該等成員對本公司純利、淨虧損、現金流、分派及資本的所有權利、所有權及權益，以及其中的任何及所有其他權益。14.68堵塞“堵塞”一詞在第13.18(B)節中有定義。14.69正當事由事件在第2.17(C)節中定義了“正當事由事件”一詞。14.70出借人“出借人”和“出借人”的定義見第3.04節。14.71清算“清算”一詞是指：(1)就公司而言，指公司不再是一家持續經營的公司的日期(即使公司可以繼續存在，以便結束其事務、償還債務和將任何剩餘餘額分配給公司)

(Ii)就本公司未處於清盤狀態的成員而言，指根據《財務條例》1.761-1(D)條對成員在本公司的權益進行清算。14.72貸款“貸款”一詞的定義見第3.04節。14.73停工日期“停工日期”一詞在第8.01節中定義。14.74損失“損失”一詞的定義見第3.05節。14.75 Lyda“Lyda”一詞的定義見第2.01(B)節。14.76 Majestic“Majestic”一詞的定義見序言。14.77 Majestic Group“Majestic Group”一詞在第6.02(E)節中定義。14.78重大決定“重大決定”一詞的定義見第2.04節。14.79營銷計劃“營銷計劃”一詞在第2.13節中定義。14.80主要開發人員工作術語“主要開發人員工作”在第2.12節中定義。14.81成員術語“成員”統稱為Tejon和Majestic；術語“成員”指任一(1)成員。14.82 MRC術語“MRC”在第6.02(C)節中定義。

淨利潤和淨虧損淨利潤和淨虧損術語“淨利潤”和“淨虧損”是指，在每個會計年度或其他期間，相當於公司按照守則第703(A)節確定的該年度或該期間的應納税所得額或虧損(視屬何情況而定)的金額(為此目的，根據守則第703(A)(1)節的規定，所有收入、收益、虧損和扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)；但在計算該等應納税所得額或虧損時，(I)該等應納税所得額或虧損須按任何及所有必需作出的調整予以調整，以符合財政條例1.704-1(B)條的規定，及(Ii)任何及所有毛收入、收益、虧損及/或扣除項目，包括但不限於根據第4.03及4.04節特別分配予任何成員的任何及所有合夥及/或合夥人“無追索權扣除項目”，在計算該等應納税所得額或虧損時不得計算在內。14.84非貢獻成員“非貢獻成員”一詞的定義見第3.03節。14.85非出資方“非出資方”的定義見第3.05節。14.86非違約成員“非違約成員”的定義見第7.01節。14.87非選舉成員“非選舉成員”一詞的定義見第8.01節。14.88無追索權單據“無追索權單據”一詞的定義見第3.05節。14.89無追索權當事人“無追索權當事人”的定義見第10.03節。14.90義務成員“義務成員”一詞在第13.23節中有定義。14.91 OFAC“OFAC”一詞的定義見第9.01(H)節。14.92軍官“軍官”一詞的定義見第2.18(A)節。

業務預算373745.00008-77-14.93“業務預算”一詞的定義見第2.09節。14.94部分調整資本項目“部分調整資本項目”一詞，就每名成員及課税年度而言，指該成員於該課税年度開始時的資本項目，按“資本項目”的定義就該年度內的所有供款及分派及根據第4.03及4.04節作出的所有特別撥款作出調整，但在根據第4.01或4.02節對該課税年度的純利或淨虧損作出任何分配之前。14.95百分比權益“百分比權益”一詞是指就每名成員而言，附件“A”列於“百分比權益”欄內與該成員姓名相對的百分比，可根據第3.03(B)節作出任何調整。14.96永久貸款“永久貸款”一詞的定義見第3.04節。14.97允許受讓人“允許受讓人”的定義見第6.02節。14.98個人“個人”一詞是指以其本身或任何代表身分行事的自然人、合夥(不論是普通或有限責任)、有限責任公司、信託、產業、協會、法團、保管人、代名人或任何其他個人或實體。14.99發展前預算“發展前預算”一詞的定義見第2.06節。14.100價格決定通知“價格決定通知”一詞的定義見第8.02節。14.101按比例分攤“按比例分攤”的定義見第3.05節。14.102禁止轉讓“禁止轉讓”一詞的定義見第10.02(A)節。

0130.5 373745.00008-78-14.103項目第1.03節定義了“項目”一詞。14.104項目穩定日期術語“項目穩定日期”是指公司在租賃和租户租用項目中可供租賃的空間的至少95%(95%)的第一個日期。14.105財產“財產”一詞在第1.03節中有定義。14.106物業管理費“物業管理費”的定義見第2.14節。14.107財產、材料和權利“財產、材料和權利”一詞在第12.03節中定義。14.108採購通知“採購通知”一詞在第8.03節中有定義。14.109採購價格“採購價格”一詞在第8.02節中定義。14.110法定人數“法定人數”一詞的定義見第2.02(A)節。14.111房地產資產“房地產資產”的定義見第6.02(D)節。14.112追索權單據“追索權單據”一詞的定義見第3.05節。14.113調節性分配“調節性分配”一詞在第4.04節中有定義。14.114拆除通知“拆除通知”一詞在第2.17(C)節中有定義。

0130.5 373745.00008-79-14.115 Rentfro一詞的定義見第2.01(B)節。14.116代表“代表”和“代表”的定義見第2.01(B)節。14.117響應期“響應期”一詞的定義見第2.05節。14.118羅斯基“羅斯基”一詞的定義見第6.02(C)節。14.119羅斯基家庭“羅斯基家庭”的定義見第6.02(C)節。14.120規則“規則”一詞在第13.18(C)節中定義。14.121證券法“證券法”一詞的定義見第9.04(A)(I)節。14.122“短缺”一詞的定義見第3.02節。14.123聲明價值“聲明價值”一詞在第8.01節中有定義。14.124基本完工日期術語“基本完工日期”是指克恩縣就項目(除所有租户改善項目外)的佔用簽發臨時佔用證書(或同等證書)的日期，在此期間，當地管理當局一般承認項目及其建築已完成，可用於預定用途。14.125目標資本項目“目標資本項目”一詞，是指就每一成員和任何課税年度而言，等於該成員將獲得的假設分配(或在某些情況下，減少為

373745.00008-80，減去根據財務條例第1.704-2(G)節確定的成員在公司最低收益中的份額，再減去根據財務法規第1.704-2(I)(5)條確定的成員在合夥人最低收益中的份額，所有這些都是在緊接“假設分配”定義中描述的假設銷售之前計算的。14.126第洪“特洪”一詞在序言中定義。14.127 Tejon Group術語“Tejon Group”在第6.02(D)節中定義。14.128轉讓第6.01節定義了“轉讓”一詞。14.129財政條例“財政條例”一詞是指由美國財政部頒佈並在此之前和之後不時修訂的任何擬議的、臨時的和/或最終的聯邦所得税條例(和/或任何取代税收的法律和/或條例的任何相應條款)。14.130未退還的繳款賬户術語“未退還的繳款賬户”是指公司將為每名成員設立的單獨賬户，該賬户將根據第3.01(A)、3.01(B)、3.01(C)、3.02、3.03(A)或3.03(B)條的規定，以財產的協定價值、該成員出資的任何其他財產的協定價值、以及該成員向公司資本出資(或被視為出資)的金額記入該賬户的貸方。並減去公司依據第2.06、3.01(C)、3.03(B)或5.01(A)條分配(或當作分配)給該成員的金額, 以及本公司根據第5.01(A)節向該成員分派任何財產時(由執行委員會釐定)的公平市價(扣除根據守則第752條該成員被視為承擔或承擔的已分派財產所擔保的任何負債)。[下一頁上的簽名]

0130.5 373745.00008-81-特此證明，本協議雙方已於上述日期生效。姓名：Allen Lyda ITS：執行副總裁/COO/CFO by：/s/Joe Rentfro姓名：Joe Rentfro ITS：執行副總裁“Majestic”Majestic Tejon V，LLC，特拉華州有限責任公司：Majestic Realty Co.，加州公司ITS：Manager by：/s/Edward P.Rosky，Jr.姓名：小愛德華·P·羅斯基ITS：總裁兼董事會主席

91746-0130.5 373745.00008電子郵件：愛德華·P·羅斯基，Jr.Edward P.Roski，Jr.和Brett A.Tremaine 50.0%$50,000總計_100.0%_$100,000 1根據第3.01(B)節的規定，Tejon也需要將財產貢獻給公司。

373745.00008展品“B”-1-展品“B”財產的法律描述[將提供]

4860-2745-0130.5 373745.00008 EXHIBIT "C" -1- EXHIBIT "C" PRE-DEVELOPMENT BUDGET [將提供]

4860-2745-0130.5 373745.00008 EXHIBIT "D" -1- EXHIBIT "D" CONTRIBUTION AGREEMENT [將提供]

4860-2745-0130.5 373745.00008 EXHIBIT "E" -1- EXHIBIT "E" CONSTRUCTION CONTRACT [將提供]

4860-2745-0130.5 373745.00008 EXHIBIT "F" -1- EXHIBIT "F" [故意刪除]

373745.00008展品“G”-1-展品“G”主開發者工作自生效之日起，泰榮目前不認為需要任何額外的主開發者工作。執行委員會應在完成第2.07節所述的公司第一個業務計劃期的初步業務計劃之前對此進行進一步評估。如果克恩縣需要任何主開發者工作，則此類主開發者工作將由Tejon按照第2.12節的規定由Tejon獨自承擔費用。

373745.00008每次會員(“要約人”)提議自願轉讓、轉讓、轉易、出售或以其他方式處置其全部權益(“要約人”)時，“H”展品“H”優先購買權，但第6.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節允許的轉讓除外。該要約人應首先按照下列規定向未轉讓成員提供此類要約權益：(A)要約人應向未轉讓成員交付書面通知(“要約通知”)，説明(I)要約人轉讓要約權益的善意意向；(Ii)建議受讓人的名稱和地址；以及(Iii)要約人擬轉讓要約權益的購買價格和付款條件。要約通知應構成要約人的可撤銷要約，即按照本附件“H”中規定的條款和條件將要約出售給另一成員。(B)在收到要約通知後三十(30)天內，非轉讓會員有權但無義務選擇以要約通知所載的價格和條款及條件，向要約人遞交有關選擇的書面通知(“購買選擇”)，以購買全部已要約權益。非轉讓成員未能在該三十(30)天期限內提交書面通知，應構成對要約人提出的將要約出售給非轉讓成員的要約的不可撤銷拒絕。(C)如果非轉讓成員在要約人書面撤銷要約之前及時選擇購買全部要約權益，則要約權益應按要約通知中規定的條款和條件出售給非轉讓成員，包括但不限於價格, 支付條件和成交日期；但是，如果提議轉讓的條件包括要約人支付佣金，則購買價格應減去佣金數額。要約人和非轉讓成員應簽署完成轉讓所合理需要的文件和文書，並作出合理要求的交付。儘管本附件“H”有任何其他規定，要約人應在買賣要約權益的交易結束時作出協議第8.07節所述的陳述和保證。(D)如果非轉讓成員沒有及時選擇購買全部要約權益(或如果非轉讓成員違反了購買全部要約權益的義務)，則要約人可以將全部要約權益轉讓給要約通知中所述的擬議受讓人，條件是此類轉讓(I)在非轉讓成員購買要約權益的權利到期後九十(90)天內完成(或在非轉讓成員違反其購買全部要約權益的義務後90天內，如適用)，(Ii)以不低於要約通知所述對要約人有利的價格及條款及條件作出，(Iii)不會構成本公司根據本公司作為立約方的任何貸款協議或文件的違約或違約(除非貸款人同意該項轉讓)，及(Iv)符合第6.03節的規定。如果要約權益沒有在該九十(90)天內如此轉讓

486-2745-0130.5 373745.00008展品“H”-2-期間，則要約人在自願轉讓、出售或以其他方式處置要約權益給任何人之前，應被要求再次遵守本展品“H”的規定(但轉讓給上文第6.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節允許的任何人的轉讓除外)。此外，在非轉讓成員違反其購買義務的情況下，該非轉讓成員無權選擇購買與在違約後一(1)年內完成的權益轉讓有關的要約權益。(E)如任何受讓人按照本附件“H”所述的程序購買權益，則該受讓人應在該項買賣完成及符合第6.03節的規定後，被接納為本公司的替代成員。

TRC-MRC5，LLC的有限責任公司協議本證券未根據1933年的《美國證券法》(《美國聯邦法典》第15編第15b節及其後經修訂)向證券交易委員會登記，以依據聯邦法令的登記要求獲得一(1)項或多項豁免。此外，根據《特拉華州證券法》、1968年的《加州公司證券法》或任何其他州證券法(統稱為《州法案》)，依據州法案註冊條款的一(1)項或多項豁免，此類證券的發行不具備資格。向任何人或實體出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益，或從任何人或實體收取任何代價，而公司的律師不認為建議的出售或以其他方式轉讓證券不影響公司獲得此類註冊和資格豁免，且此類建議的出售或其他轉讓符合所有適用的州和聯邦證券法，則完成出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益是違法的。根據管理公司的有限責任公司協議的條款，這種證券的轉讓受到進一步限制，該協議的副本已在公司存檔。

4860-2745-0130.5 373745.00008 (i) ARTICLE I FORMATION .................................................................................................. 1 1.01 Formation ............................................................................................................... 1 1.02 Names and Addresses ............................................................................................ 1 1.03 Nature of Business ................................................................................................. 1 1.04 Term of Company .................................................................................................. 2 ARTICLE II MANAGEMENT OF THE COMPANY ......................................................... 2 2.01 Formation of Executive Committee ....................................................................... 2 2.02 Committee Procedures ........................................................................................... 3 2.03 Administrative Member ......................................................................................... 5 2.04 Approval of Major Decisions ................................................................................. 6 2.05 Consents and Approvals ........................................................................................ 9 2.06 Pre-Development Budget ..................................................................................... 10 2.07 Approved Business Plan ...................................................................................... 10 2.08 Development and Construction of Improvements ............................................... 11 2.09 Operating Budget ................................................................................................. 12 2.10 Construction Contract .......................................................................................... 13 2.11 Development and Construction Management Services ....................................... 13 2.12 Master Developer Work ....................................................................................... 14 2.13 Marketing and Leasing Management ................................................................... 15 2.14 Property Management .......................................................................................... 15 2.15 Intentionally Deleted ............................................................................................ 16 2.16 Authority with Respect to the Affiliate Agreements ........................................... 16 2.17 Election, Resignation, Removal of the Administrative Member ......................... 16 2.18 Officers ................................................................................................................ 18 2.19 Treatment of Payments ........................................................................................ 18 2.20 Reimbursement and Fees ..................................................................................... 19 2.21 Insurance .............................................................................................................. 19 ARTICLE III MEMBERS' CONTRIBUTIONS TO COMPANY ....................................... 19 3.01 Initial Contributions of the Members ................................................................... 19 3.02 Additional Capital Contributions ......................................................................... 20 3.03 Remedy for Failure to Contribute Capital ........................................................... 21 3.04 Financing.............................................................................................................. 25 3.05 Agreement to Provide Guarantees and Indemnification ...................................... 26 3.06 Capital Contributions in General ......................................................................... 27 ARTICLE IV ALLOCATION OF PROFITS AND LOSSES.............................................. 28 4.01 Net Losses ............................................................................................................ 28 4.02 Net Profits ............................................................................................................ 28 4.03 Special Allocations .............................................................................................. 28 4.04 Curative Allocations ............................................................................................ 29 4.05 Differing Tax Basis; Tax Allocation .................................................................... 29 ARTICLE V DISTRIBUTION OF CASH FLOW ............................................................. 29

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (ii) 5.01 Cash Flow ............................................................................................................ 29 5.02 Limitations on Distributions ................................................................................ 30 5.03 Withholding ......................................................................................................... 30 5.04 In-Kind Distribution............................................................................................. 30 ARTICLE VI RESTRICTIONS ON TRANSFERS OF COMPANY INTERESTS ............ 30 6.01 Limitations on Transfer ........................................................................................ 30 6.02 Permitted Transfers .............................................................................................. 30 6.03 Admission of Substituted Members ..................................................................... 32 6.04 Election; Allocations between Transferor and Transferee ................................... 33 6.05 Partition ................................................................................................................ 33 6.06 Waiver of Withdrawal and Purchase Rights ........................................................ 33 6.07 No Appraisal Rights ............................................................................................. 33 6.08 Foreclosure of Interest ......................................................................................... 33 ARTICLE VII MEMBER DEFAULT ................................................................................... 34 7.01 Default Events ...................................................................................................... 34 7.02 Rights Arising From a Default Event .................................................................. 35 7.03 Determination of Defaulting Member's Purchase Price ...................................... 36 7.04 Non-Defaulting Members' Option ....................................................................... 37 7.05 Closing Adjustments ............................................................................................ 37 7.06 Closing of Purchase and Sale ............................................................................... 38 7.07 Representations and Warranties ........................................................................... 38 7.08 Payment of Defaulting Member's Purchase Price ................................................ 38 7.09 Repayment of Default Loans ............................................................................... 39 7.10 Release and Indemnity ......................................................................................... 39 7.11 Withdrawal of the Defaulting Member ................................................................ 39 7.12 Distribution of Reserves ...................................................................................... 40 ARTICLE VIII ELECTIVE BUY/SELL AGREEMENT ....................................................... 40 8.01 Buy/Sell Election ................................................................................................. 40 8.02 Determination of the Purchase Price .................................................................... 40 8.03 Non-Electing Member's Option ........................................................................... 41 8.04 Deposit ................................................................................................................. 41 8.05 Closing Adjustments ............................................................................................ 42 8.06 Closing of Purchase and Sale ............................................................................... 42 8.07 Representations and Warranties ........................................................................... 43 8.08 Repayment of Default Loans ............................................................................... 43 8.09 Release and Indemnity ......................................................................................... 43 8.10 Interim Event of Default ...................................................................................... 44 8.11 Application of Provisions .................................................................................... 44 ARTICLE IX REPRESENTATIONS, WARRANTIES, COVENANTS AND OTHER MATTERS....................................................................................... 44

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (iii) 9.01 Tejon Representations .......................................................................................... 44 9.02 Majestic Representations ..................................................................................... 46 9.03 Brokerage Fee Representation and Indemnity ..................................................... 48 9.04 Investment Representations ................................................................................. 48 9.05 Indemnification Obligations ................................................................................ 50 9.06 Survival of Representations, Warranties and Covenants ..................................... 50 ARTICLE X LIABILITY, EXCULPATION, RESTRICTIONS ON COMPETITION, FIDUCIARY DUTIES AND INDEMNIFICATION ....... 50 10.01 Liability for Company Claims ............................................................................. 50 10.02 Exculpation, Indemnity and Reliance on Information ......................................... 50 10.03 Limitation on Liability ......................................................................................... 52 10.04 Activities of the Members and Their Affiliates ................................................... 52 10.05 Intentionally Omitted ........................................................................................... 53 10.06 Fiduciary Duties ................................................................................................... 53 10.07 Non-Exclusivity of Rights ................................................................................... 53 10.08 Amendment or Repeal ......................................................................................... 54 10.09 Insurance .............................................................................................................. 54 ARTICLE XI BOOKS AND RECORDS ............................................................................. 54 11.01 Books of Account and Bank Accounts ................................................................ 54 11.02 Tax Returns .......................................................................................................... 55 ARTICLE XII DISSOLUTION AND WINDING UP OF THE COMPANY ...................... 56 12.01 Events Causing Dissolution of the Company ...................................................... 56 12.02 Winding Up of the Company ............................................................................... 57 12.03 Distribution of Assets Upon Early Dissolution Event ......................................... 58 12.04 Negative Capital Account Restoration ................................................................. 58 ARTICLE XIII MISCELLANEOUS ...................................................................................... 58 13.01 Amendments ........................................................................................................ 58 13.02 Waiver of Conflict Interest .................................................................................. 58 13.03 Partnership Intended Solely for Tax Purposes ..................................................... 59 13.04 Notices ................................................................................................................. 59 13.05 Construction of Agreement .................................................................................. 60 13.06 Counterparts ......................................................................................................... 60 13.07 Attorneys' Fees ..................................................................................................... 60 13.08 Approval Standard ............................................................................................... 60 13.09 Further Acts ......................................................................................................... 61 13.10 Preservation of Intent ........................................................................................... 61 13.11 Waiver .................................................................................................................. 61 13.12 Entire Agreement ................................................................................................. 61 13.13 Choice of Law ...................................................................................................... 61 13.14 No Third-Party Beneficiaries ............................................................................... 62

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (iv) 13.15 Successors and Assigns ........................................................................................ 62 13.16 No Usury .............................................................................................................. 62 13.17 Venue ................................................................................................................... 62 13.18 Dispute Resolution ............................................................................................... 62 13.19 Timing .................................................................................................................. 65 13.20 Remedies for Breach of this Agreement .............................................................. 65 13.21 Survivability of Representations and Warranties ................................................ 65 13.22 Reasonableness of Rights and Remedies ............................................................. 66 13.23 Force Majeure ...................................................................................................... 66 ARTICLE XIV DEFINITIONS ............................................................................................... 67 14.01 Accountant's Notice ............................................................................................. 67 14.02 Accounting Firm .................................................................................................. 67 14.03 Actual Knowledge of Majestic ............................................................................ 67 14.04 Actual Knowledge of Tejon ................................................................................. 67 14.05 Additional Contribution Date .............................................................................. 67 14.06 Adjusted Accountant's Notice .............................................................................. 67 14.07 Adjusted Capital Account .................................................................................... 67 14.08 Adjusted Price Determination Notice .................................................................. 68 14.09 Adjustment Amount ............................................................................................. 68 14.10 Administrative Member ....................................................................................... 68 14.11 Affiliate ................................................................................................................ 68 14.12 Affiliate Agreements ............................................................................................ 68 14.13 Affiliated Member ............................................................................................... 68 14.14 Affiliated Parties .................................................................................................. 68 14.15 Agreed Value ....................................................................................................... 68 14.16 Agreement ............................................................................................................ 68 14.17 Applicable ABP Date ........................................................................................... 68 14.18 Applicable Construction Costs ............................................................................ 69 14.19 Appraised Value ................................................................................................... 69 14.20 Approved Business Plan ...................................................................................... 69 14.21 Arbitration Notice ................................................................................................ 69 14.22 Bad Acts ............................................................................................................... 69 14.23 Book Basis ........................................................................................................... 69 14.24 Business Day ........................................................................................................ 69 14.25 Business Plan Period ............................................................................................ 69 14.26 California Act ....................................................................................................... 69 14.27 Capital Account ................................................................................................... 70 14.28 Capital Call Notice ............................................................................................... 70 14.29 Cash Flow ............................................................................................................ 70 14.30 Certificates ........................................................................................................... 70

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (v) 14.31 Code ..................................................................................................................... 70 14.32 Commerce ............................................................................................................ 71 14.33 Company .............................................................................................................. 71 14.34 Construction Contract .......................................................................................... 71 14.35 Construction Loan ................................................................................................ 71 14.36 Consultants ........................................................................................................... 71 14.37 Contributing Member........................................................................................... 71 14.38 Contributing Party ................................................................................................ 71 14.39 Contribution Agreement ...................................................................................... 71 14.40 Covered Persons................................................................................................... 71 14.41 Default Events ...................................................................................................... 71 14.42 Default Loan ........................................................................................................ 71 14.43 Default Notice ...................................................................................................... 71 14.44 Defaulting Member .............................................................................................. 72 14.45 Defaulting Member's Purchase Price ................................................................... 72 14.46 Delaware Act ....................................................................................................... 72 14.47 Delinquent Contribution ...................................................................................... 72 14.48 Deposit ................................................................................................................. 72 14.49 Design-Builder ..................................................................................................... 72 14.50 Development Budget ........................................................................................... 72 14.51 Development Fee ................................................................................................. 72 14.52 Development Plan ................................................................................................ 72 14.53 Dilution Percentage .............................................................................................. 72 14.54 Effective Date ...................................................................................................... 72 14.55 Electing Member .................................................................................................. 72 14.56 Election Notice ..................................................................................................... 73 14.57 Enforceability Exceptions .................................................................................... 73 14.58 Executive Committee ........................................................................................... 73 14.59 FAA...................................................................................................................... 73 14.60 Fiscal Year ........................................................................................................... 73 14.61 Force Majeure Delay ............................................................................................ 73 14.62 Gross Asset Value ................................................................................................ 73 14.63 Guarantor(s) ......................................................................................................... 74 14.64 Hypothetical Distribution ..................................................................................... 74 14.65 Impasse Event ...................................................................................................... 74 14.66 Improvements ...................................................................................................... 74 14.67 Interest.................................................................................................................. 74 14.68 JAMS ................................................................................................................... 74 14.69 Just Cause Event .................................................................................................. 74 14.70 Lender(s) .............................................................................................................. 74

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (vi) 14.71 Liquidation ........................................................................................................... 74 14.72 Loans .................................................................................................................... 75 14.73 Lockout Date ........................................................................................................ 75 14.74 Losses ................................................................................................................... 75 14.75 Lyda ..................................................................................................................... 75 14.76 Majestic ................................................................................................................ 75 14.77 Majestic Group..................................................................................................... 75 14.78 Major Decisions ................................................................................................... 75 14.79 Marketing Plan ..................................................................................................... 75 14.80 Master Developer Work ....................................................................................... 75 14.81 Member(s) ............................................................................................................ 75 14.82 MRC ..................................................................................................................... 75 14.83 Net Profits and Net Losses ................................................................................... 76 14.84 Non-Contributing Member .................................................................................. 76 14.85 Non-Contributing Party ....................................................................................... 76 14.86 Non-Defaulting Member ...................................................................................... 76 14.87 Non-Electing Member ......................................................................................... 76 14.88 Nonrecourse Documents ...................................................................................... 76 14.89 Nonrecourse Parties ............................................................................................. 76 14.90 Obligated Member ............................................................................................... 76 14.91 OFAC ................................................................................................................... 76 14.92 Officers ................................................................................................................ 76 14.93 Operating Budget ................................................................................................. 77 14.94 Partially Adjusted Capital Account ..................................................................... 77 14.95 Percentage Interest ............................................................................................... 77 14.96 Permanent Loan ................................................................................................... 77 14.97 Permitted Transferees .......................................................................................... 77 14.98 Person ................................................................................................................... 77 14.99 Pre-Development Budget ..................................................................................... 77 14.100 Price Determination Notice .................................................................................. 77 14.101 Pro Rata Share...................................................................................................... 77 14.102 Prohibited Transfer .............................................................................................. 77 14.103 Project .................................................................................................................. 78 14.104 Project Stabilization Date .................................................................................... 78 14.105 Property ................................................................................................................ 78 14.106 Property Management Fee ................................................................................... 78 14.107 Property Material & Rights .................................................................................. 78 14.108 Purchase Notice ................................................................................................... 78 14.109 Purchase Price ...................................................................................................... 78 14.110 Quorum ................................................................................................................ 78

4860-2745-0130.5 Page 373745.00008 (vii) 14.111 Real Estate Assets ................................................................................................ 78 14.112 Recourse Documents ........................................................................................... 78 14.113 Regulatory Allocations ........................................................................................ 78 14.114 Removal Notice ................................................................................................... 78 14.115 Rentfro ................................................................................................................. 79 14.116 Representative(s).................................................................................................. 79 14.117 Response Period ................................................................................................... 79 14.118 Roski .................................................................................................................... 79 14.119 Roski Family ........................................................................................................ 79 14.120 Rules .................................................................................................................... 79 14.121 Securities Acts ..................................................................................................... 79 14.122 Shortfall................................................................................................................ 79 14.123 Stated Value ......................................................................................................... 79 14.124 Substantial Completion Date ............................................................................... 79 14.125 Target Capital Account ........................................................................................ 79 14.126 Tejon .................................................................................................................... 80 14.127 Tejon Group ......................................................................................................... 80 14.128 Transfer ................................................................................................................ 80 14.129 Treasury Regulation ............................................................................................. 80 14.130 Unreturned Contribution Account ....................................................................... 80 EXHIBITS Exhibit "A" Names, Addresses, Percentage Interests and Initial Cash Contributions of the Members Exhibit "B" Legal Description of the Property Exhibit "C" Pre-Development Budget Exhibit "D" Contribution Agreement Exhibit "E" Construction Contract Exhibit "F" Intentionally Deleted Exhibit "G" Master Developer Work Exhibit "H" Right of First Refusal