Hei展品10.12
夏威夷電力工業公司。
非員工董事退休計劃
1.計劃的目的
非僱員董事退休計劃的目的是通過向非僱員董事提供符合計劃條件和限制的年度退休福利，增強夏威夷電氣工業公司吸引和留住非僱員董事服務的能力。
2.Definitions
以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)“年度聘用金”指每年以現金及/或股票形式支付予所有非僱員董事的年度聘用金(不包括每次會議費用及開支報銷)，以支付非僱員董事對本公司及其他參與公司的服務。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“公司”是指夏威夷電氣工業公司、夏威夷的一家公司和任何後續公司。
(D)“董事”係指當選或委任為本公司或任何其他參與公司的董事會成員的任何人士。
(E)“僱員”指本公司或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司(不論該附屬公司或聯營公司是否參與計劃)的任何高級人員或僱員。
(F)“非僱員董事”或“參與者”指任何非僱員並有資格領取本計劃福利的董事。
(G)“參與公司”是指本公司及本公司的任何直接或間接子公司或聯營公司，其參與本計劃已獲該等子公司或聯營公司的董事會批准。
(H)“計劃”是指本協議所列並可不時修訂的公司非僱員董事退休計劃。
(I)“退休”或“退休”是指董事因辭職、任期屆滿而沒有連任或任何其他原因(因董事因其他原因被免職除外)而終止其服務。
(J)“退休福利”指根據本章程第5節支付給非僱員董事的退休福利。
(K)“服務年限”是指董事作為非僱員董事為一家或多家參與公司提供的全部服務年限。如果非僱員董事在任何期間同時為多家參與公司擔任董事服務，則在根據本計劃確定服務年限時，該期間僅計算一次。“服務年限”應包括在本計劃生效日期之前的服務期間，並應包括在任何參與公司成為參與公司之前作為董事非僱員的服務，但限於該公司是本公司的附屬公司或聯營公司的期間(夏威夷電力公司(“夏威夷電力公司”)的非僱員董事除外)。
3.計劃的管理
(A)該計劃將由董事會或董事會委任的委員會(“委員會”)管理。公司應支付本計劃的所有管理費用。在符合本計劃明文規定的情況下，董事會和委員會(如有)擁有並可以行使
執行本計劃下的職能所需或適當的權力和權力。在不限制前述一般性的情況下，董事會和委員會(如有)有充分的權力和授權(I)決定計劃項下可能出現的所有事實問題，(Ii)解釋計劃並作出計劃管理所需或適宜的所有其他決定，以及(Iii)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，包括但不限於董事會確定為確保公司、參與公司和計劃能夠遵守任何聯邦、州或地方法律的所有適用條款的任何規則。包括與預提税款有關的法律。董事會的所有解釋、決定和行動都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。
(B)本公司、任何其他參與公司、任何參與公司的任何代表、僱員或代理人、董事會任何成員或其指定人士均不對董事會就該計劃或所引起的任何交易所採取的任何行動或決定所造成的任何損害負責
在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，根據本計劃或與本計劃有關的任何遺漏。
4.參與計劃
(A)非僱員董事如連續五(5)年以上為非僱員董事服務(即沒有因任何原因中斷服務)，即有權領取計劃下的退休福利。此類福利的金額和支付方式將如下文第5節所述。
(B)任何在計劃生效日期之前或之後的任何時間以僱員身分服務或曾經服務的董事，均無權領取計劃下的退休福利，即使該董事以其他方式符合領取該等福利的條件，即使該等福利已經累計且即使該計劃下的付款已開始支付(在此情況下，該等付款須立即停止及終止)；但董事並無被要求退還任何已支付的退休福利。
(C)任何非員工董事如因此而被從董事會除名，均無權領取本計劃下的退休福利
公司或任何其他參與公司，即使董事以其他方式滿足獲得該等利益的要求，即使該等利益已經產生。
5.退休福利
(A)如果非僱員董事在非僱員董事之日或之後退休，年滿65歲時，公司應每年向非僱員董事支付(或，如果非僱員董事不是公司的董事，則由非僱員董事為其服務的參與公司應向非僱員董事支付)一筆相當於為退休當年設立的年度聘用金的現金金額。除非本合同另有規定，否則此類款項應在以下第5(E)節規定的退休時開始支付，並應在相當於非僱員董事累積的完整服務年數的時間內支付。
(B)如果非僱員董事在非僱員董事年滿65歲之前退休，公司應支付(或，如果非僱員董事不是公司的董事，則應由非僱員董事為其服務的參與公司支付)
非僱員董事每年支付的現金金額相當於為退休當年設立的年度聘用金。此類付款應從非僱員董事按照下文第5(E)節的規定年滿65歲時開始，並應在相當於非僱員董事累積的完整服務年數的一段時間內支付，除非本協議另有規定。
(C)如果非僱員董事退休後成為非僱員董事，則應暫停支付本計劃項下的款項，直至董事再次退休。當該等付款開始或重新開始時，本公司應每年向董事支付一筆相當於為下一退休年度設立的年度聘用金的現金金額，前提是該董事在任何期間至少連續五(5)年擔任董事的非僱員(即沒有因任何原因中斷服務)，並有權領取本計劃下的退休福利。這種付款應在董事隨後如下文第5(E)節所規定的那樣退役時開始或重新開始，並應在董事累計的完整服務年數(減去以下任何時間段)內支付
以前是根據該計劃支付的)，其中可能包括自重新開始服務以來可能累積的任何額外服務期。為確定此類累計服務年限，可彙總部分服務年限。
(D)儘管有上述規定，根據本計劃將向非僱員董事支付的所有款項以及公司向非僱員董事支付此類款項的義務，無論付款是否已經開始，均應在非僱員董事死亡後立即停止和終止。
(E)根據“計劃”向非僱員董事支付的退休福利，應於退休之日後的下一個財政季度的第一天開始支付(如屬上文(B)項下的付款，則自非僱員董事年滿65歲之日起的下一個財政季度的第一天開始支付)，並應按季分期付款。儘管有上述規定，董事會仍有權根據本計劃改變支付方式和時間，並可一次性支付此類款項
金額或在其認為適當的較短或較長的期間內。
6.利益來源
本計劃所載任何事項及根據本計劃條文采取的任何行動，不得或被解釋為在本公司或董事會與任何董事、其指定受益人或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受信關係。本公司不打算為履行本協議項下的義務而預留任何資金。然而，為應付本公司在本計劃下的責任而撥備或投資的任何資金，在任何情況下均應繼續作為本公司一般資金的一部分，除本公司外，任何人士不得因本計劃的規定而於該等資金中擁有任何權益。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
7.董事或其他狀態的延續
本計劃或根據本計劃簽署的任何文書或根據本計劃採取的任何行動不得解釋為創建或構成本公司或任何其他參與公司(視情況而定)將保留非員工董事作為董事或
參與公司不得以任何其他身份在任何一段時間內，或以特定預留額或其他補償率，視為賦予任何參與者繼續作為董事或任何其他身份的任何法律或其他權利，或限制、幹擾或以其他方式影響參與公司在任何時間以其董事身份終止參與者的權利，不論是否有理由，也不考慮終止參與者作為計劃參與者可能會產生的影響。
8.遵守政府規例
除非完全滿足聯邦和州法律、規則和法規或任何監管機構的所有適用要求，否則本計劃和本公司均無義務在任何時候根據本計劃支付任何款項。
9.權利的不可轉讓性
任何參與者不得轉讓領取本計劃下退休福利的權利或本計劃下的任何其他權利或利益，無論是或有的或有的，也不得導致或允許對任何此類權利或利益施加任何性質的任何產權負擔、質押或收費。
10.圖則的修訂及終止
董事會將有權酌情修改、暫停或終止本計劃，但條件是
除非適用法律要求對計劃進行修改、暫停或終止，否則未經參與者同意，計劃的任何修改、暫停或終止不得更改、終止或減少計劃下的任何福利。
11.管治法律
夏威夷州的法律將管轄和控制本計劃條款的解釋和應用。
12.本計劃的生效日期和持續時間
本計劃自1989年10月1日起施行。在該日期前已退休的非僱員董事無權根據該計劃領取退休福利。