Hei展品10.2

監管資本維持/分紅

協議書

本協議於1988年5月26日由夏威夷電氣工業公司(“HEI”)、HEI Diversified，Inc.(“收購方”)和聯邦儲蓄和貸款保險公司(“FSLIC”)簽訂，聯邦儲蓄和貸款保險公司(“FSLIC”)是美國的一家公司工具和機構，由聯邦住房貸款銀行委員會(“董事會”)負責運營。

鑑於，收購方已向FSLIC提交了適當的申請(“申請”)，要求批准其對美國儲蓄銀行(以下簡稱“機構”)的收購；

鑑於，FSLIC在審查申請時，必須確定收購方和機構的財務和管理資源以及未來前景不會損害FSLIC的機構或保險風險；

鑑於，為了確保收購方和機構的財政資源和未來前景不會損害機構或金融穩定保險公司的保險風險，併為了確保收購方將成為機構的財務實力來源，金融穩定和金融保險委員會要求收購方同意將機構的監管資本維持在監管要求的水平；以及

鑑於，收購人願意作出這種承諾，以便FSLIC批准該收購；

因此，現在，考慮到FSLIC批准收購人獲得對該機構的控制權，收購人同意如下：

I.Definitions

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

答：“控制”係指12 C.F.R.第574.4(A)和(B)節所述的終結性控制或可推翻的控制。

B.“收購日期”是指收購人取得機構控制權的生效日期。

C.“違約”是指購買方未能履行本協議第二節或第三節規定的義務，或違反本協議第三節規定的任何陳述或保證。

D.“監管資本”是指根據美國聯邦法規第12編561.13節或其任何後續規定定義的監管資本。

E.“監管資本要求”是指機構在給定時間的監管資本要求，按照12 C.F.R.第561.13條或其任何後續規定計算。

F.“監管資本不足”是指根據12 C.F.R.第561.13節計算的機構監管資本低於機構監管資本要求的金額。

G.“股份”係指收購人已收購的本機構股票的所有股份；可轉換為任何此類股份的任何證券；用於收購任何此類股份的任何期權、認股權證或其他權利；以及在收購日期之前或之後可能向收購人發行或收購的所有此類股份、證券、期權、認股權證或權利，以及證明這些股份、證券、期權、認股權證或權利的證書或其他文書或協議。

H.“監督代理人”是指西雅圖聯邦住房貸款銀行的監督代理人。

二、搶購罪的認定

收購方應保持機構的監管資本，以符合監管資本要求和本協議第四節規定的限制，如下：

只要收購方控制了該機構，收購方將使該機構的監管資本保持在相當於總負債的6%的水平，或當前存在或以後修訂的第563.13條所要求的金額，並在必要時以監管機構滿意的形式注入額外資本。但追加註資不得超過總額的6%。

截至收購人收購機構之日前一個日曆季度結束時的負債，此類金額須在收購之日起30天內與監管機構確認。

B.除非事先獲得監管機構的書面批准，否則機構在任何會計年度累計支付給收購人的股息應限制為：

1.只要機構將其資本需求維持在與(A)與現行或以後修訂的563.13節所要求的金額一致的水平，或(B)總負債的6%，則最高可達該財政年度淨收益的50%。

2.如果監管資本的水平等於(A)與現行或以後修訂的563.13條款所要求的數額一致，加上100個基點，或(B)總負債的7%，則最高可達該財政年度淨收入的75%，以及

3.如果資本的水平等於(A)與第563條所要求的數額中較大者，則最高可達該財政年度淨收入的90%。13現有的或以後修訂的，加200個基點，或(B)總負債的8%。

此外，還規定任何股息可以延期並在下一年支付，但不得支付會導致機構未能達到其監管資本要求的股息。

三、取得人的聲明、契諾和保證

收購代表FSLIC的契諾和認股權證：

A.收購人向FSLIC提供的與獲得對該機構的控制權有關的信息及其所依賴的信息在所有重要方面都是真實、準確、完整和最新的；

二、未經監管機構事先書面批准，收購人不得以贈與、出售、交換或其他方式轉讓或採取任何行動

根據本協議第五節的規定，在收到違約通知之後，或在收購方知道或應該知道即將發生違約的情況之後，轉讓任何股份；但前述規定不應禁止或限制根據在收到違約通知之前或在收購方知道或應該知道違約存在之前存在的具有約束力的義務進行的轉讓或轉讓。

答：自本協議之日起，股份不受任何留置權、擔保權益和費用的限制。

IV.DIVIDENDS

在違約發生之前以及在任何可能已經發生並已明確糾正或以書面豁免的違約之後，收購人應有權獲得與股票相關的所有現金股息和其他現金分配，前提是此類支付或分配不受法規或法規(包括12C.F.R.第563b.3(G)(2)和(3)節)或機構與FSLIC或其代表訂立的任何協議的禁止或限制，並且進一步規定，根據本協議第II節B，允許接收此類股息。

V.DEFAULTS

A.如果FSLIC確定發生了違約，它應將該違約通知給徵購人和機構，併為徵購人提供如下補救這種違約的機會：

1.如果違約發生在本協議第二節A項下，收購人應以監管機構滿意的形式向機構注入額外資本，金額相當於監管資本缺口的100%。

2.如果違約發生在本協議第二節B款或第三款之下，購買方應糾正導致違約的情況。

B.如果此類違約未在九十(90)天內得到糾正或未按本文規定的方式放棄，FSLIC可行使法律或衡平法或法規或法規規定的任何權利，或行使或尋求任何補救措施，

包括但不限於具體履行和行政或司法執行程序。FSLIC在行使任何權利或救濟方面的失敗或拖延不得視為放棄任何權利或救濟，也不得部分行使任何權利或救濟排除其他或進一步行使任何其他權利或救濟。收購人應支付FSLIC在行使其權利或尋求本合同項下任何補救措施時發生的任何律師費和其他合理費用。

B.FSLIC可在以上述規定的方式發出違約通知之前或之後，通過將放棄的書面通知送達收購人，放棄過去在本協議項下的任何違約及其後果，但該放棄不得延伸至該放棄之日之後發生的任何違約，任何非書面形式的放棄或聲稱的放棄均無效。

C.收購方特此同意簽署和交付任何文件，並採取FSLIC可能要求的其他行動，以使FSLIC行使其在本協議下的權利。上述規定不以任何方式限制購買方就與本協議有關或根據本協議產生的事項尋求司法救濟的權利。

VISCELLAOUS條款

A.本合同項下的任何通知均應以書面形式發出，並應以專人或美國郵寄或商業特快專遞的方式送達，郵資已付，地址如下：

如果讓收購者：						夏威夷電力工業公司。
						Hei Diversified，Inc.
						理查德街900號
						夏威夷火奴魯魯96813
如果是對FSLIC：						主要監理人
						聯邦住房貸款銀行
						來自西雅圖的
如果給學會：						美國儲蓄銀行
						太平洋金融廣場
						夏威夷火奴魯魯96813

B.本協議應被視為根據聯邦法律訂立並受聯邦法律管轄的合同。

C.本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

D.本協議中使用的所有提及董事會或FSLIC的條例應包括其任何後續條例，但有一項明確的理解，即可對此類條例進行後續修正，並且此類修正可能增加或減少採購人在本協定項下的義務。

除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。

F.本協議已得到正式授權、簽署和交付，並根據其條款構成購買方和FSLIC的有效和具有約束力的義務。雙方理解並同意，本協議是《國家住房法》第407(E)節(《美國法典》第12編第1730(E)節(1982))所使用的“與公司訂立的書面協議”。

G.監管機構有權代表FSLIC批准或放棄、發出違約通知或採取本協議規定的任何其他行動。

H.本協議自收購之日起生效。

七、協議的轉讓

除非經雙方同意另行終止或延長，收購人在本協議項下的義務應終止：(1)由於已獲得所有適用的監管批准的所有收購人股份的轉讓，或(2)FSLIC發現收購人對該機構的控制已終止；條件是，收購方須提供轉讓的書面通知，明確表明在收購方轉讓股份時，收購方同意終止本協議，且FSLIC同意此類轉讓終止收購方對NHA第408(E)節、《美國聯邦法典》第12編第1730a(E)節和第12編第574條所指機構的控制。本協議的終止不排除FSLIC行使本協議項下因先前發生或存在的違約而產生的任何權利或補救

在終止前，並在終止後第九十(90)天或之前，已根據本合同第五節發出關於該違約的通知。

雙方已於1988年5月26日由其正式授權的官員或指定代理人簽署本協議，特此為證。