夏威夷電氣展10.1

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《石油燃料供應協議》

本《低硫燃料油、高硫燃料油、2號柴油和超低硫柴油供應協議》(以下簡稱《協議》)於2022年2月1日(以下簡稱《協議》)由夏威夷電力公司(夏威夷電力公司)、夏威夷ʻI電燈公司(夏威夷ʻI電燈公司)、夏威夷ʻI公司和毛伊島電氣有限公司(“毛伊電氣”)簽訂。Par Hawaii Refining，LLC，一家夏威夷ʻI有限責任公司(“賣方”)，主要營業地點和郵寄地址為Komohana St 91-325Komohana St，Kapolei，HI 96707。公司和賣方均為本協議的一方(“一方”)，並共同為本協議的雙方(“雙方”)。

鑑於這些公司在夏威夷的O‘ahu、Hawai、Maui、Moloka’i和Lāna‘i島從事發電、輸電和配電業務，均受《夏威夷公用事業法》(夏威夷修訂章程第269章)和夏威夷公用事業委員會(“委員會”)的規章制度約束；以及

鑑於，這些公司希望LSFO、HSFO、柴油和超低硫柴油(統稱為“產品”)的數量符合公司的要求；以及

鑑於賣方表示其裝備齊全，有能力向公司供應和交付足以滿足公司要求的產品；以及

鑑於，賣方希望、有能力並願意向公司供應和交付產品，公司願意根據以下規定的條款和條件從賣方購買和接收產品。

因此，本合同雙方現同意如下：

第一條

定義

除非另有説明，以下定義應適用於整個本協議。

1.1除另有明確規定外，“聯營公司”係指控制、控制或與賣方或各公司共同控制的公司(視情況而定)。

1.2“協議”是指公司和賣方之間的本石油燃料供應協議。

1.3“API”指美國石油學會。

1.4“上訴期”具有第2.2(B)條(不可上訴的委員會批准令)所載的涵義。

1.5“ASC”具有第17.10(A)節(財務合規；不合並)中規定的含義。

1.6“ASTM”指美國試驗和材料學會。

1.7“駁船複合材料”具有第6.10(B)(3)節所給出的涵義。

1.8“桶”指42美國散裝加侖，以60 dF計算。

1.9“BPTF”是指夏威夷電力公司的Barbers Point Tank Farm，這是一個位於夏威夷O‘ahu坎貝爾產業工業園的燃料接收、儲存和分配設施。

1.10“BTU”和“BTU含量”是指英國熱量單位，是指對燃料的總熱值或總熱含量的標準評估。

1.11“營業日”指星期六、星期日、聯邦假日或夏威夷州假日以外的任何日曆日。

1.12“貨函”具有第6.7(B)節規定的含義。

1.13“質量證書”或“質量證書”是指記錄賣方對代表特定交貨的特定樣品的質量進行實驗室確定的正式文件，所述實驗室確定是根據第四條(質量)中規定的測試方法進行的。

1.14“委員會”係指夏威夷ʻI州的公用事業委員會。

1.15“消費者倡導者”係指夏威夷商務部和消費者事務部的消費者倡導司。“保密信息”具有第17.9(A)節(保密信息)中規定的含義。

1.16“保險費用”具有第15.1(B)節規定的含義。[...].

1.17“封面用品”具有第15.1(B)節規定的含義。[...].

1.18“日”或“日”指一個日曆日或多個日曆日。

1.19“”DC“指攝氏度。

1.20“違約”的含義與第15.1(A)節(甲方違約)中的含義相同。

1.21“缺額”是指賣方向夏威夷電氣提供的LSFO金額[...]按照第6.4(A)節的規定(未能提供LSFO頭寸)。

1.22“違約方”具有第15.1(A)節(一方違約)的含義。

1.23“交付”、“交付”、“交付”或“交付”是指賣方在公司購買時轉讓產品的所有權或實物移動。

1.24“交貨時間表”具有第6.2(A)節(交貨時間表)中規定的含義。

1.25“df”指華氏温度。

1.26“柴油”是指按照本協議中規定的質量規定生產的2號柴油。“柴油和HSFO產量預測”具有第6.7(A)節所給出的含義。

1.27“交通部”係指夏威夷交通部。

1.28“披露方”具有第17.9(A)節(保密信息)中規定的含義。

1.29“生效日期”具有第2.3節(生效日期)中規定的含義。

1.30“電子郵件”具有6.1節(LSFO通知)中所述的含義。

1.31“能源成本回收條款”是指分別適用於夏威夷電力、毛伊島電力和夏威夷電燈的能源成本回收關税。

1.32“預計到達時間”是指預計到達時間。

1.33“延期”是指本協議在初始期限之外及之後的任何期限，每個期限為連續12個月的期限。

1.34“未能提供倉位”或“FTSP”具有第6.4(A)節(未能提供LSFO倉位)所載的涵義。

1.35“不可抗力”具有第11.1(A)節規定的含義。

1.36“自由貿易協定供應計劃”具有第6.4(B)節規定的含義。[...].

1.37“加侖”指231立方英寸的美國液體加侖。

1.38“政府批准”係指為履行一方在本協定項下的義務所需的由政府當局頒發的所有許可證、許可證、批准、證書、權利和其他授權，以及與政府當局簽訂的任何協議。

1.39“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或市政政府機構或其他行使司法、立法、政策、監管或徵税權力或權力的機構；或任何法院或政府法庭。

1.40“G.S.V.”指以60 dF的美國桶為單位的總標準體積。

1.41“夏威夷電氣設施”是指在夏威夷O‘ahu坎貝爾工業園BPTF指定用於接收產品的設施。

1.42“Hei”指夏威夷電力工業公司。

1.43“HSE數據”具有第12.2節(材料安全合規性)中規定的含義。

1.44“HSFO”是指按照本協定規定的質量生產的高硫燃料油。

1.45“獨立確定”是指由獨立實驗室對產品的某一方面所作的確定。

1.46“獨立檢查員”是指在交貨前、交貨期間和交貨後提供石油採樣、測量和其他相關服務的合格第三方石油檢驗承包商。

1.47“信息”具有第17.10(A)節(財務合規；不合並)中規定的含義。

1.48“初始術語”具有第2.1節(術語)中規定的含義。

1.49“法律”或“法律”是指所有現行和未來的聯邦、州和地方法律、規則、法規、命令、條例、許可條件以及政府或半政府機構的其他行動。

1.50“LSFO”是指按照本協定規定的質量生產的低硫燃料油。

1.51“LSFO提名”具有6.1(B)節(LSFO提名)所載的涵義。

1.52“月”指日曆月。

1.53“指定的”和“指定的”是指由公司指定並由賣方在指定的月份內交付給公司的產品的數量。

1.54“不可上訴的委員會批准令”具有第2.2(B)節(不可上訴的委員會批准令)所載的涵義。

1.55“非違約方”具有第15.1(A)節(一方違約)中規定的含義。

1.56“抵銷方”具有第17.14節(抵銷)中的含義。

1.57“當事人”和“當事人”具有本協定序言第一款中所規定的含義。

1.58“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體。

1.59“負責人”或“PIC”是指根據《通用規則》第33條154.710款(設施)或《聯邦法規》155.700條(船舶)被指定為負責轉移作業的個人。

1.60“管道混合物”是指賣方的管道填充物和產品的混合物。

1.61“管道交付”或“管道交付”是指產品和/或其組件的交付，包括由賣方交付給夏威夷電力公司在BPTF的接收罐和儲存罐的混合原料、全部或部分。

1.62“管道填充物”是指駐留在賣方將產品交付給公司的管道中的石油燃料。

1.63“訴訟”具有第7.2(D)節(無訴訟)中規定的含義。

1.64“產品”係指本文定義的適合用作第四條(質量)所述質量規格的燃料的LSFO、HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

1.65    [...]具有中所述的含義[...].

1.66“可評税”是指按比例並能被評等或估計的體積。

1.67“代表”是指一個政黨或其附屬機構的官員、董事、成員、經理、僱員或代理人。

1.68“反向管線置換”是指夏威夷電氣將夏威夷電氣的燃料泵入賣方用來將產品交付給夏威夷電氣的管道中，以取代賣方的管道填充物的作業。

1.69“規範”是指適用於本協議所述產品的燃料質量規範。

1.70    [...]具有中所述的含義[...].

1.71    [...]具有中所述的含義[...].

1.72“SPM”具有第3.2(A)(4)節(使用物流設施)中規定的含義。

1.73“儲罐複合材料”具有第6.10(B)(2)節所給出的含義。

1.74“儲罐最終樣品”具有第6.5(D)節(質量確定)中規定的含義。

1.75    [...]具有中所述的含義[...].

1.76    [...]具有中所述的含義[...].

1.77“超低硫柴油”是指按照本協定規定的質量規定生產的超低硫柴油。

1.78“不利的佣金批准令”具有第2.2(E)節(不利的佣金令)中規定的含義。

1.79“美元”是指以美元計價的貨幣。

1.80“年”是指日曆年。

第二條

術語

第2.1節：術語。本協議的期限(“初始期限”)應自生效之日起至2026年1月31日止(含該日)，除非本協議規定提前終止。此後，本協議將從2026年2月1日起逐年繼續(每一年均為“延期”)，除非公司或賣方在延期開始前至少一百二十(120)天向對方發出終止的書面通知。

第2.2節：監管批准。

(A)委員會批准令。雙方承認並同意，本協議須經委員會批准，雙方在本協議項下各自的義務以收到批准為條件，除非本協議另有明確規定。在執行本協定時，雙方應真誠努力，儘快獲得委員會的命令(“委員會批准命令”)。儘管有上述規定，公司承認賣方不應參與委員會就本協議提起的任何訴訟，但應向公司提供與此相關的合理協助。歐盟委員會關於本協議的批准令不應包含各方認為不可接受的條款和條件，並以各方認為合理的形式，命令(I)本協議獲得批准；(Ii)公司因本協議而產生的產品購買成本是合理的；(Iii)公司根據本協議購買產品是審慎的，符合公共利益；(Iv)公司可以將公司根據本協議產生的產品採購成本計入公司的收入要求中，以確定公司費率的合理性和/或在初始期限和任何延期期間通過公司的能源成本回收條款(“能源成本回收條款”)收回基本費率中包含的燃料成本以上的成本。

(B)不可上訴的委員會批准令。不可上訴的委員會批准令(“不可上訴的委員會批准令”)是指不得向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴的委員會批准令，因為允許此類上訴的期限(“上訴期”)已過而未提交上訴通知，或在向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院提出上訴時得到確認，或夏威夷最高法院，或在進一步上訴或上訴程序中得到確認，不受進一步上訴的限制，因為允許進行此類上訴和/或進一步上訴程序，如複議動議或申請移審令的管轄時間已過，未提交上訴通知，也未申請進一步上訴程序。

(C)公司的書面聲明。在委員會批准命令發佈後三十(30)天內，公司應向賣方提供該委員會批准命令的副本以及一份書面聲明，説明條件是否

第2.2(A)節(委員會批准令)和第2.2(B)節(不可上訴的委員會批准令)中規定的已得到滿足。

(D)委員會批准日期。在本協議中，“委員會批准日期”一詞的定義如下：如果公司提供第2.2(C)節(公司的書面聲明)中提到的書面聲明，表明第2.2(A)節(委員會批准令)和第2.2(B)節(不可上訴的委員會批准令)中提到的條件已經得到滿足，則委員會批准日期應為委員會批准令發佈的日期；或

(1)如果公司提供第2.2(C)節(公司的書面聲明)中提到的書面聲明，大意是隻滿足第2.2(A)節(委員會批准令)中提到的條件，則委員會的批准日期如下：

(A)如委員會批准令已發出，且不受向委員會提出的複議動議或上訴所規限，委員會批准的日期應為委員會批准令發出後上訴期屆滿後的一(1)日；

(B)如委員會批准令成為要求覆核的動議所規限，而複議動議被駁回或委員會批准令在覆核後被確認，而該命令又不受上訴規限，則委員會批准的日期須當作為拒絕複議或確認委員會批准令的命令上訴期限屆滿後的一(1)日；或

(C)如果委員會批准令或拒絕複議委員會批准令或在複議後確認批准委員會批准令的命令受到上訴，則委員會批准日期應為委員會批准令成為第2.2(B)節中不可上訴的委員會批准令(不可上訴的委員會批准令)定義範圍內的不可上訴命令的日期。

E.不利的佣金命令。術語“不利的佣金命令”是指委員會關於本協議的命令：(I)駁回公司的申請；(Ii)拒絕公司的申請；或(Iii)批准公司的申請，但包含公司認為不可接受的條款和條件，因此不符合第2.2(A)節(委員會批准命令)中規定的委員會批准命令的定義。如果公司收到不利的佣金命令，公司應立即提出複議動議。如果兩家公司提出複議動議，雙方的各自義務仍以收到第2.2(A)節(委員會批准令)和第2.2(B)節(不可上訴的委員會批准令)中列舉的項目為條件。如果在收到不利的委員會命令後，公司既沒有提交複議動議，也沒有提交

如有上訴，本協議無效，雙方均無進一步義務。

F.終止[...]或者否認。[...]如果公司要求委員會批准本協議的請求全部或部分被拒絕，則賣方或公司可通過提供終止的書面通知來終止本協議[...]。在此類終止情況下，各方應承擔各自在終止前為履行本協議而發生的費用、成本和開支(如果有)，雙方對本協議沒有其他義務，但雙方根據本協議承擔的賠償和保密義務除外。

第2.3節：生效日期。在滿足第2.2(D)(1)(A)至(C)節中規定的相關條件後，本協議將於2023年1月1日(“生效日期”)生效。或者，當事各方也可以書面約定另一個日期作為生效日期。除本協議所述的義務和規定外，在生效日期之前，雙方在本協議項下均不承擔任何具有約束力的義務，除非雙方就執行日期達成一致，受第2.2條(監管批准)、第11.1條(不可抗力)和第17條(總則)的約束。為免生疑問，自2019年1月21日賣方與公司簽訂的某些石油燃料供應合同生效之日起，賣方和公司之間的合同將終止，並由本協議取代。

第三條

數量

第3.1節：供應/交付的產品數量。在符合本合同條款和條件的情況下，賣方應向各公司銷售和交付，各公司應按公司的訂單從賣方購買和接收LSFO、HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

第3.2節：採購量。在本協議生效的每一年內，賣方應向各公司銷售和交付，各公司應從賣方購買和接收，[...]，以及這些公司的[...]那可能是[...]在奧蘭多羣島上[...]遵循第六條(交付)中概述的通知和協調。兩家公司應採取商業上合理的步驟，以按比例接收產品。

(A)LSFO數量。賣方應向夏威夷電氣出售和交付，夏威夷電氣應根據下列規定向賣方購買和接收LSFO[...]:

1.    [...]音量。賣方有供貨義務提供[...]，根據提名和協調程序集與夏威夷電力公司協調

前四位[...]. [...];

2.    [...]音量。為[...]，賣方有供應義務提供[...]，與夏威夷電力公司根據#年規定的提名和協調程序進行協調[...]。該等金額被指定為[...]。儘管如上所述，[...].

3.    [...]。如果[...]須指定該等[...]。在發佈一份[...], [...]以雙方同意的符合本協議的條款為基礎。[...]

4. Use of [...]。賣方應[...]，包括[...], [...], [...]附件C([...])。為免生疑問，[...].

(B)計劃內停電。如果賣方在6.1節(LSFO通知)規定的LSFO提名截止日期之前宣佈PAR East原油精煉裝置計劃停運[...]在下列期間內[...]是發生的，然後是夏威夷電力[...]，基於[...]，按照[...]；然而，如果雙方同意夏威夷電力公司[...], [...], [...], [...]附件C([...])，並通過引用結合於此。

第四條

品質

第4.1節：供應/交付的產品質量。賣方聲明並保證，賣方銷售和交付的產品以及公司購買和接收的產品的質量應符合賣方對該產品的質量證書(“質量證書”)上的規定。在本合同項下銷售和交付的產品的質量應符合作為本合同附件A(《規範》)所附的規範(以下簡稱《規範》)，並構成本合同的一部分和所有適用的法律(《法律》)。如果[...]與[...], [...]為了所有人[...]成本和開支，[...], [...], [...], [...], [...], [...]。以某種方式

例如但不限於，[...], [...], [...].

第五條

價格

5.1節：定價。公司根據本協議購買的產品的價格應按照附件B(定價)中的規定計算，該附件通過引用併入本協議。

第5.2節：[...]. [...]關於…[...]根據本協定，[...].

第5.3節：費用、税、評税、徵費和附加費。[...]根據本協議，[...]。儘管有上述規定和任何[...]。在執行本協議時，目前對產品有效的税收、評估、徵税或徵收包括夏威夷使用税、夏威夷普通消費税(夏威夷電氣4.712%，包括火奴魯魯縣附加費税；毛伊島電氣4.166%；夏威夷電燈4.438%，包括夏威夷縣附加税)和環境響應、能源和食品安全税。柴油和超低硫柴油還需繳納夏威夷液體燃料税和聯邦泄漏地下儲油罐税。截至執行日期，環境響應、能源和食品安全税、夏威夷液體燃料税和聯邦泄漏地下儲油罐税不需要繳納夏威夷普通消費税和火奴魯魯縣附加税。

第六條

送貨

第6.1節：通知LSFO。

(A)在每個月交付LSFO的第一天之前不少於一百(100)天，夏威夷電力公司應提供書面通知[...].

(B)在每月交付LSFO的第一天前六十(60)天，夏威夷電氣應向賣方提供該月的指定交貨量(“LSFO提名”)的書面通知。賣方同意在收到LSFO提名後五(5)天內通知夏威夷電氣，如果它不能滿足夏威夷電氣的指定交貨量。[...].

(C)雙方應相互協調LSFO任何海上交付的交付。賣方應不遲於建議裝運期的第一天前四十五(45)天向夏威夷電氣提供建議的三(3)天裝運期或交貨窗口。夏威夷電氣應盡合理努力滿足賣方建議的三(3)天裝運期，但如果夏威夷電氣無法滿足賣方建議的三(3)天裝運期：

1.夏威夷電氣在收到賣方通知後三(3)個工作日內向賣方發出通知，即可拒絕賣方提議的三(3)天裝運期。在這種情況下，夏威夷電氣公司應對拒絕的原因作出解釋。

2.賣方可以提出三(3)天的替代裝運期；但該替代裝運期必須在賣方首次提出的三(3)天裝運期之日起五(5)天內。

3.賣方應向Hawaian Electric提供向Hawaian Electric交付的產品的預期體積，但與實際交付的體積有正負10%的變化，並且建議的一(1)天裝運期或窗口應在不遲於建議的一(1)天裝運期前十五(15)天內的前三(3)天裝運期內。

根據本6.1(C)節發出的通知可通過電子郵件(“電子郵件”)或電話提供。

第6.2節：協調LSFO的交付。

(A)不遲於每個月開始前十(10)天，賣方應向夏威夷電力公司提供一份建議的管道交付時間表(“交貨時間表”)，由賣方在接下來的兩(2)個月內完成。建議的交貨時間表應具體説明LSFO的大約數量、大約日期和對每一次交貨的近似粘度的描述：低粘度，在210 df時為15-40 cst，中，在210 df時為41-65 cst，或高，在210 df時為66-96 cst。交貨將以合理的定期間隔進行。夏威夷電力公司應立即通知賣方

賣方提供的交貨時間表有任何異議或要求更改。賣方還應提供九十(90)天的預期原油殘渣質量，包括API@60 dF、鐵、鎳、氮、硫、釩和粘度cst@210 df。

(B)賣方在得知所建議的交貨時間表有任何變化時，應立即通知夏威夷電氣公司。特別是，如果由於下列原因之一導致提議的交貨時間表發生變化，賣方應向夏威夷電氣提供詳細而具體的通知：

1.個別管道輸油量的變化超過先前建議的輸油量的10,000桶；或

2.個別交付日期的更改，如果這種更改比先前建議的日期晚兩(2)天；或

3.改變先前建議的交貨粘度特性。

第6.3節：LSFO交貨率。

(A)夏威夷電力公司不應被要求提貨，賣方不應被要求在任何十年內交付超過每月提名的百分之五十(50)

(10)連續日期間。賣方應真誠努力計劃其管道交貨，使其在接受的交貨計劃的第三個月的月末應具有大約零(0)的應計交貨狀態。

(B)除非夏威夷電力公司事先放棄交貨，並視夏威夷電力油罐的供應情況而定，賣方的實際交貨數量應限制在每條管道交貨100,000桶或任何海運交貨250,000桶。

第6.4節：未能供應LSFO。

(A)未能供應LSFO[...]。除非在以下情況下[...], [...]將導致一個[...], [...]將會在一個在一個[...]和[...].

(B)    [...]為[...]不能供應[...]. [...], [...]旨在[...]. [...]應提供[...]至[...]在此日期之前[...]。在發生[...], [...]將使用[...]至[...]任何人的[...]在……上面[...]，並在切實可行的範圍內，[...]將要[...]在……裏面[...]使用[...]至[...]可能[...]作為結果，[...]；但條件是，[...]不[...][...]有能力[...]如本第6.4(B)節所述

([...]為[...]不能供應[...])。如果，在[...]vt.的.[...]是[...], [...]可能,[...], [...]一定數量的[...]從…[...]在[...]. [...]將要[...]至[...]，以及[...]至[...]在[...]擁有[...]vt.的.[...]在.之間[...]所以[...]以及[...]就像它[...]通過[...]，包括但不限於[...], [...], [...]，以及[...]這樣的話[...]是[...]至[...]。這個[...]在本第6.4(B)節([...]為[...]不能供應[...])沒有[...]關於…[...]與[...]在本協議中規定。

第6.5節：LSFO管道交付

(A)LSFO管道應由賣方通過賣方的管道從賣方的島上供應向位於夏威夷電力公司BPTF的夏威夷電力公司交付。LSFO在整個交付期間的温度應至少為145 dF，除非雙方同意，否則輸送LSFO的夏威夷電動BPTF儲罐的温度應高於傾點145 dF或30 dF，以較高者為準。根據第九條(所有權、保管權和損失風險)，通過管道交付的產品的所有權和損失風險應由賣方轉移到夏威夷電氣。

(B)協調交付。雙方應相互協調向BPTF輸送管道，以最大限度地減少運營困難和成本。

(C)抽樣。根據第6.5節(LSFO管道交付)分別抽取、採集和作出的所有樣品、測量和確定應在管道交付之前混合在賣方儲罐中的LSFO。所有抽樣工作均應在獨立檢查員的監督下進行。賣方和夏威夷電力公司應平均分擔獨立檢查員的費用。

(D)質量的測定。通過管道交付的產品的質量應根據獨立檢查員從賣方的發貨儲罐中抽取的樣本(“儲罐最終樣品”)的體積加權平均合成來確定，其方式應代表每一次管道輸送。

(E)質量確認。儲罐最終樣品應至少分為三(3)部分，如下所示：

1.應將一(1)部分提供給賣方實驗室進行分析，以確定所交付產品的質量。

2.應向夏威夷電氣提供一(1)部分，以核實賣方的決定。

3.至少應封存一(1)部分，並提供給獨立檢查專員保留至少四十五(45)天。

(F)質量證書。賣方同意向夏威夷電氣和獨立檢驗員提供代表LSFO樣品的質量證書，並將真誠努力在管道交付開始前不遲於二十四(24)小時提供此質量證書。如果在上述24小時內無法獲得完整的質量證書，賣方將通知夏威夷電力公司和獨立檢驗員，並在上述24小時內向夏威夷電氣公司和獨立檢驗員提供代表儲罐最終樣品的API重力、閃點、硫含量、沉澱物和水的最終確定。

(G)質量核查。夏威夷電氣有權進行實驗室分析，以核實賣方實驗室分析的結果；但是，此類驗證分析應及時進行。交付可能會被推遲，直到這種確認測試完成。

(H)反轉線位移。為了消除或最大限度地減少夏威夷電氣在管道輸送作業過程中收到的賣方管道填充物(“管道填充物”)的體積，夏威夷電氣應可以選擇執行反向管線置換(“反向管線置換”)，即賣方的管線填充物在管道輸送作業開始時使用夏威夷電氣的燃料轉移到賣方。

(I)管道混合。如果夏威夷電氣選擇不通過用夏威夷電氣的燃料替換賣方的管道填充物來開始管道輸送操作，或者如果這種置換在操作上不可行或由於任何其他原因不切實際，則賣方和夏威夷電氣認識到，夏威夷電氣在管道輸送中收到的產品可能是一種混合物，其中包括一定數量的賣方管道填充物(“管道混合物”)。在這種情況下，賣方管道填充物的規格應由賣方根據代表賣方管道填充物的儲存罐內容物的賣方樣品確定。在開始管道交付之前，賣方應向夏威夷電氣公司、夏威夷電氣公司的代表和獨立檢查員提供一份其對賣方管道填充物質量的實驗室分析。

(J)混合模擬。為對因管道混合而交付的產品的任何質量問題提供預警，賣方應在裝運前執行計算機混合模擬，代表相關質量證書或儲罐最終樣品的初步實驗室分析中所示的賣方LSFO的質量，以及相關實驗室分析中所示的賣方管道填充的質量。計算機混合模擬應初步確認管道混合符合第四條(質量)中規定的API重力、粘度和重量硫含量百分比的限制。賣方應在裝運前向夏威夷電氣或夏威夷電氣的代表和獨立檢查員提供計算機混合模擬結果的副本。賣方同意，在任何情況下，如果計算機混合模擬或賣方可獲得的任何其他信息表明產品或管道混合存在質量問題，賣方在未經夏威夷電氣明確書面許可的情況下，不得通過管道向夏威夷電氣交付產品。

(K)數量的確定。在獨立檢查員的監督下，每一次管道輸送的產品數量應在每次管道輸送時通過在緊接產品泵送之前和之後測量賣方的發放罐來確定。如果夏威夷電氣選擇進行反向管道置換，交付給夏威夷電氣的產品總量應參考賣方接收賣方管道填充物的油箱的上升，通過在獨立檢查員的監督下，在緊接管道移位之前和之後測量此類水箱來確定。夏威夷電氣和賣方均同意，如果獨立檢查員認為賣方油箱的測量不準確，原因包括但不限於操作限制或在賣方設施內無意中轉移產品或賣方管道填充物，則產品或賣方管道填充物的數量可在獨立檢查員的監督下通過在抽水前後測量夏威夷電氣的接收罐來確定。

第6.6節：關於LSFO質量或數量的爭議。

(一)數量糾紛。

(1)賣方依據本協議向夏威夷電力公司出售和交付的LSFO數量的所有確定，應按照API、ASTM-IP和獨立檢查人員認為適用的其他公認標準制定機構採用的現行測量標準計算，並應以G.S.V.、美國桶@60華氏度和美國加侖@60華氏度表示。

(2)對於LSFO的交付，獨立檢查員應(I)準備並簽署一份數量證書，説明根據第6.5(K)節(數量的確定)和第6.6(A)節(數量爭議)的規定已交付給夏威夷電氣的LSFO的數量，(Ii)向夏威夷電氣和賣方各提供一份該數量證書的副本，以及(Iii)通過電子郵件將賣方交付的LSFO的數量通知賣方和夏威夷電氣。按照本協議規定編制的獨立檢查員數量證書中的數據，如無舞弊、錯誤和排放，對雙方均具有約束力和決定性，並應用於驗證發票。

(3)如果夏威夷電氣或賣方有理由相信某一次交貨中LSFO的數量不正確，聲稱交貨數量不正確的一方應在交貨之日起五(5)天內向另一方提交支持該索賠的文件，雙方將真誠地説明差異的原因，並應着手糾正此類原因，並在有理由的情況下調整有關交貨的數量。

(二)質量糾紛。

(1)出售並交付給夏威夷電力公司的LSFO的質量應與賣方關於該LSFO的質量證書上所述的質量一致。每批發往夏威夷電氣的LSFO應符合第四條(質量)中規定的規格。

(2)如果夏威夷電力公司有理由相信特定交貨的LSFO的質量不符合第四條(質量)中的規格，則夏威夷電力公司

應在完成的質量證書或夏威夷電氣確定質量的日期後五(5)天內向賣方提交支持該確定的文件，雙方將真誠地就不一致的原因進行協商。如果差異可歸因於賣方，則賣方應着手糾正此類原因，並在合理的情況下調整有關交貨的質量。如果賣方和夏威夷電氣在LSFO的質量方面存在懸而未決的分歧，獨立檢查員擁有的代表性樣品的密封部分應提供給獨立實驗室進行獨立的質量確定(“獨立確定”)，該獨立確定對雙方具有約束力。如果確定有問題的LSFO的質量不符合規格，則賣方應獨自承擔該獨立確定的費用。

(3)不符合LSFO的補救措施。如果夏威夷電氣收到的LSFO的質量不符合第四條(質量)中規定的規格，夏威夷電氣和賣方都應嘗試將任何質量問題的影響降至最低。如果夏威夷電氣確定使用不合格的LSFO不會對夏威夷電氣產生不利影響，則夏威夷電氣可自行決定是否發佈規範豁免。如果夏威夷電氣選擇不簽發規格豁免，賣方應通過向夏威夷電氣交付額外的LSFO來糾正不合格的LSFO，其質量與不合格的LSFO混合時，將導致符合規格。賣方應按照夏威夷電氣的指示，將此類額外的LSFO交付給夏威夷電氣在BPTF或夏威夷電氣的O‘ahu發電站的儲油罐。如果此類努力不能解決LSFO不符合規範的問題，夏威夷電氣可以將不符合LSFO的LSFO退回給賣方，在這種情況下，賣方應通過及時向夏威夷電氣指定的接收罐交付等量的按規範驗證的LSFO來更換不符合LSFO。儘管有上述規定，如果夏威夷電力有善意的依據相信LSFO不符合規格，則夏威夷電氣應始終有權拒絕交付任何LSFO。在這種情況下，(I)賣方應以上述方式更換不合格的LSFO，費用由賣方承擔；或(Ii)夏威夷電氣可在以下情況下從另一供應商獲得LSFO，前提是夏威夷電氣有合理的酌情權, 賣方可能無法及時更換不符合要求的LSFO，以防止夏威夷電氣的運營可能中斷。夏威夷電氣根據第6.6(B)(3)條接受的任何不符合LSFO的補救措施(不符合LSFO的補救措施)不得操作或解釋為根據本協議條款對任何類似的不符合LSFO進行補救或更改夏威夷電氣可接受的LSFO的規格。

(4)賣方應獨自承擔所有合理且有文件記錄的成本和開支，包括但不限於儲罐的測試、運輸、重新提煉和清空(但不包括清潔)，以及夏威夷電氣因退回、更換或以其他方式糾正不合格的LSFO而產生的處理費用。舉例來説，但不限於，此類費用和費用的可接受單據是印刷的或電子發票、收據和類似的資金支出證明。

第6.7節：關於HSFO、柴油和超低硫柴油的預測和通知。

(A)在每月20日之前，各公司或每家公司應

向賣方提供各自公司未來三(3)個月每月HSFO、柴油和/或超低硫柴油產量的預測(“柴油和HSFO產量預測”)。此外，在每月20日之前，各公司或每家公司應向賣方提供各公司下個月的指定駁船裝船(如莫洛卡伊)的時間表。該時間表應顯示每次裝船作業開始的預計地點、日期和時間以及預計裝貨量。對於O‘ahu上的柴油和/或超低硫柴油交付，夏威夷電力公司將提供一個交付窗口。賣方應在收到本計劃後兩(2)個工作日內將任何操作衝突通知各公司。兩家公司或每家公司將努力及時向賣方通報可能發生的任何變化。

(B)公司應負責為公司指定的駁船安排與夏威夷交通部-港口司的船塢空間。各公司還應在賣方正常營業時間內向賣方發出最終裝貨數量(“貨函”)的二十四(24)小時通知；但條件是，如果在星期一裝船，或如果星期一是節假日，各公司應在前一個正常營業日的中午12點前向賣方提供貨函。根據公司的選擇，貨函中所述的數量可能會調整+/-10%。

第6.8節：協調交付HSFO、柴油和超低硫柴油。

(A)公司應與賣方協調交付HSFO、柴油和/或超低硫柴油：

1.向公司的駁船或賣方的駁船或管道散裝交貨。賣方同意交付，兩家公司同意將HSFO、柴油和/或超低硫柴油散裝到公司在Kalaeloa Barbers Point港口的指定駁船上。HSFO和柴油的交貨率應為每小時3000桶的最低速率。超低硫柴油的交付率最低應為每小時2,000桶。賣方同意作出合理的善意努力，以協調其裝載公司的燃料與公司同時裝載任何其他石油產品。在整個負載過程中，HSFO產品温度應至少為110 dF。除賣方和公司另有約定外，每次裝運運往公司指定駁船的超低硫柴油的最低運送量為2500桶，並要求與柴油一起交付。賣方同意交付，兩家公司同意將柴油和/或超低硫柴油批量接收到夏威夷電氣位於BPTF、夏威夷電氣的CIP發電站和夏威夷電氣的Waiau發電站的儲油罐或管道中。賣方同意交付，雙方同意通過賣方指定的管道將LSFO、HSFO、柴油或超低硫柴油作為置換庫存接收到雙方商定的公司指定儲罐或公司指定船隻。

2.貨架升降機。賣方同意將柴油和/或超低硫柴油以每小時190桶的最低運送率從賣方指定的終點站卡車貨架上運送到公司指定的油罐車中。

3.公司指定的駁船作業、裝卸時間和滯期費。公司指定的駁船應符合所有適用的聯邦、州和當地法律、規則和法規，以及賣方船隻審查標準和驗收標準，包括可能適用於遠洋拖船(包括無人駕駛油罐船和相關拖船)的賣方船隻審查標準部分，並應以各種方式適合接收和運輸產品。賣方應在本協議期限內向公司提供其操作手冊(如果適用)以及任何其他適用的安全和操作程序和船舶驗收標準，以及對其進行的任何修訂。在賣方裝貨碼頭時，公司指定的駁船應按照美國海岸警衞隊批准的賣方操作手冊操作。賣方應在公司規定的駁船裝載指定開始之前，在公司指定的裝載碼頭提供一(1)名專職負責人(“PIC”)。此外，在賣方裝貨碼頭或第三方碼頭的所有裝貨作業期間，公司指定的駁船應至少提供兩(2)名合格的油輪工人。

裝船完成後，公司的指定駁船應儘快騰出賣方的裝貨碼頭或第三方碼頭，除非由於任何事件或超出公司合理控制範圍的行為造成延誤，包括但不限於天災、火災、政府行為或勞工騷亂。

公司應支付公司指定駁船的費用和其他費用(無論該費用或費用是否基於裝載的產品數量或運費，而不考慮向誰扣留該費用或費用)。運費的任何税費由公司承擔。對於使用賣方裝貨碼頭或具有碼頭或管道通行費性質的第三方碼頭所收取的任何費用，公司應負責。

賣方及其任何關聯或關聯公司，或上述任何公司的任何僱員、僱員、代表和代理人，均不對因任何駕駛員、線路操作員的疏忽、不稱職或喪失能力而造成的任何損失、損害、延誤或責任負責。在賣方裝貨碼頭或第三方碼頭被要求或受僱於公司的繫泊船長，或在公司或公司代理人或任何拖船或其他支持船的人員的明確授權下，或因公司僱用的任何拖船或其他支持船的任何不適航或任何不足，或在公司或公司代理人的明示授權下協助公司，且公司同意賠償賣方，並使其不受任何及所有此類損失、損害、延誤或責任的損害。

在賣方裝貨碼頭或第三方碼頭，裝卸時間應在公司指定的駁船裝船時間之前一(1)小時開始，該時間在公司的貨函中指定。[...]。如果屬於第三方或多個第三方的一批或多批貨物裝載到公司的指定駁船上，則應按比例分配允許裝卸時間，公司的允許裝卸時間應根據提單數量的比例計算。

將公司的貨物裝入公司指定的駁船或船隻上的全部貨物的總提貨量。裝卸時間應在公司指定的駁船放行離開時終止；但是，如果為公司和第三方或第三方裝載了部分貨物，公司的裝卸時間應如上所述開始，如果公司的貨物是首先裝載的，則裝卸時間應從公司貨物開始裝船時開始，如果公司的貨物不是第一個裝船，則裝卸時間應在公司貨物裝船完成時停止。

[...]應為[...]以及任何[...](或[...]，視屬何情況而定)[...]和[...]為[...]的[...]在……裏面[...]的[...]上牀休息時間。如果公司指定駁船的狀況使其不能以最低交貨率接收貨物，以致裝載公司指定駁船(所有貨物)的時間超過允許的裝卸時間，賣方有權暫停裝船作業，並命令公司指定駁船騰出賣方的裝貨碼頭或第三方碼頭。如果由於公司指定的駁船或拖船的狀況，或由於超出賣方合理控制範圍的事件或行為，超過了允許的裝卸時間，賣方不承擔滯期費。

第6.9節：HSFO、柴油和超低硫柴油的數量的確定。

(A)賣方向公司在O‘ahu的指定駁船散裝交付的產品的數量，應由獨立檢查員在交貨前後對賣方的產品發放罐進行測量。

(B)賣方向公司的指定海運碼頭(Kahului、Hilo或Kaunakakai)散裝交付的產品的數量的確定，須在每次交付時通過在卸貨前和卸貨後在公司的指定海運碼頭測量接收艙來確定。

(C)從賣方指定碼頭向公司指定卡車或賣方指定卡車交付的超低硫柴油的數量應在每次交付時通過賣方校準的載重表進行確定，在每種情況下均由自動貨架控制系統換算成體積@60 dF。儀表應每年校準一次，或根據賣方和公司的要求和協議進行校準。公司有權自費在賣方指定的終端按照程序獨立認證所述校準。公司和賣方均有權派一(1)名代表到場見證儀表的校準。

(D)所交付產品的數量將根據適用的API、ASTM和IP指南進行確定，並應以G.S.V.、美國桶@60 dF和美國加侖@60 df表示。

第6.10節：關於HSFO、柴油和超低硫柴油數量或質量的爭議。

(一)數量糾紛。

(1)銷售和交付的產品數量應在每次交付時通過獨立檢查員在交付前後對賣方的產品發行罐進行測量來確定。

(2)所交付產品的數量將根據適用的API、ASTM和IP指南進行確定，並應以G.S.V.、美國桶@60 dF和美國加侖@60 df表示。

(3)對於批量交付的產品，獨立檢查員應(I)準備並簽署一份數量證書，説明根據第6.10節(關於HSFO、柴油和超低硫柴油的數量或質量的爭議)確定的已交付給各公司的產品數量，(Ii)向各公司和賣方各提供一份該數量證書的副本，以及(Iii)通過電子郵件通知賣方和各公司已交付的產品數量。按照本協議規定編制的獨立檢查員數量證書中的數據，如無欺詐、錯誤和遺漏，應對雙方具有約束力和決定性，並應用於核實駁船交貨的發票和提單。

(4)如果公司或賣方有理由相信某一次交付的產品數量不正確，則認為該數量不正確的一方應在交付之日起五(5)天內向另一方提出不一致的原因，並按照第6.8節(協調交付HSFO、柴油和超低硫柴油)的規定糾正該原因，並在合理的情況下調整該交付的數量。

(B)HSFO、柴油和/或超低硫柴油的質量糾紛。

(1)賣方交付給公司指定卡車的柴油和/或超低硫柴油的質量，或賣方指定卡車交付到公司現場地點的質量，應根據獨立檢查員或賣方代表從賣方指定的終端發放罐中抽取的樣本的體積加權平均合成來確定，該樣本是在完成對該終端儲罐的每次散裝接收後，以代表從該時間起至下一次散裝接收時的儲罐庫存量的方式確定的。柴油和/或超低硫柴油的樣品應至少分成兩(2)份，其中一份由賣方測試API、BTU、硫磺和十六烷，另一份由獨立檢查員保留，為期不少於四十五(45)天。

(2)賣方交付給公司的指定駁船或賣方交付給港口碼頭管道的產品的質量，或賣方從指定駁船交付給公司的指定碼頭的產品的質量，須以獨立檢查員或賣方代表從賣方的煉油廠或指定終端油缸(“油艙綜合油庫”)抽取的樣本的體積加權平均合成為基礎而釐定。儲罐複合材料應符合附件A(規格)中的規格。油箱綜合裝運前報告將在裝船前出具。儲罐綜合質量證書將在二十年內簽發-

裝載完成後四(24)小時。該產品的儲罐樣品應至少分為三(3)個部分，如下所示：

1.一(1)件應提供給賣方實驗室進行分析以確定質量。

2.應向夏威夷電氣提供一(1)部分，以核實賣方的決定。

3.至少應封存一(1)部分，並提供給獨立檢查專員保留至少四十五(45)天。

(3)賣方交付給公司的指定駁船(“駁船複合材料”)的產品的質量也應符合附件A(規格)中的規格，以進行確認測試。駁船綜合質量證書將在裝船完成後二十四(24)小時內簽發。駁船複合體樣本將由獨立檢查員為進行確認測試的目的而從公司指定的駁船中抽取，其方式是在裝載完成時從液貨艙中抽取的每個產品的體積加權平均複合體。此類駁船產品的合成樣品應至少分成三份

(3)以下各部分：

1.應將一(1)部分提供給賣方實驗室進行分析，以確定確認試驗的質量。

2.應向夏威夷電氣提供一(1)部分，以核實賣方的決定。

3.至少應封存一(1)部分，並提供給獨立檢查專員保留至少四十五(45)天。

(4)如果賣方或各公司有理由相信某一特定交付的產品的質量不符合附件A(規格)中的規格，則該方應在完成質量證書之日或最終確定質量之日後五(5)天內向另一方提交支持該確定的文件，雙方應真誠地告知不一致的原因，並應着手糾正此類原因，並在合理的情況下調整有關交付的質量。如果賣方和公司之間存在懸而未決的分歧，獨立檢查員擁有的代表樣本的密封部分應提供給獨立實驗室進行正式確定，這是最終確定。賣方和公司應平均分擔此類獨立實驗室測定的費用。

(5)如果公司收到的產品質量不符合附件A(規格)中的質量規格，公司和賣方應努力將任何質量問題的影響降至最低。如果產品的使用不會對公司造成不合理的損害，公司可以在合理的酌情決定權下做出這樣的努力，包括放棄規範。或者，賣方可以嘗試通過及時交付更高質量的產品來糾正規格問題，以生產符合公司在公司接收設施的儲罐中的規格的混合物。如果所有這些或類似的努力都不能解決規範問題，則公司可以將非規範產品退回給賣方，在這種情況下，賣方應通過向公司交付同等數量的經驗證的符合規範的產品來更換非規範產品

及時地。儘管有上述規定，如果善意的公司有理由相信產品不符合規格，公司應始終有權在事先書面通知賣方或其許可代理的情況下拒絕交付任何產品。如果公司的合理決定權認為交付的不合格產品不能及時得到補救，以防止其運營可能中斷，則公司可以集體選擇尋求其他產品供應。所有合理且有文件記載的不合格品交付補救費用和費用，或因不合格品產生的費用(包括但不限於退回、更換或以其他方式糾正不合格產品所產生的測試、運輸、再精煉和搬運費用，以及清空(但不包括清潔)裝有不合格品的儲罐)應由賣方支付。舉例來説，但不限於，此類費用和支出的可接受文件是印刷的或電子發票、收據和類似的資金支出證明。根據本協議條款，公司根據本條款6.10(B)(5)接受的任何不合格產品補救措施不得用於或解釋為補救任何類似的不合格產品或改變公司可接受的產品規格。

(6)賣方應獨自承擔所有合理且有文件記錄的成本和開支，包括測試、運輸、再精煉和公司因退回、更換或以其他方式糾正不合格產品而產生的處理費用。舉例來説，但不限於，此類費用和支出的可接受文件是印刷的或電子發票、收據和類似的資金支出證明。

第6.11節：未供應HSFO、柴油和/或超低硫柴油。

(A)除在[...]或者是一個[...]發送到[...]，如果[...]至[...]這個[...]在[...], [...]應[...]發送到[...]. [...]應為[...]身處一個[...]並將[...]相同的[...]如果有任何一個[...]是[...]: [...], [...]，或[...]的[...]在[...]的[...].

(B)在[...]是在一個[...], [...]應[...]至[...]這個[...]其中之一[...]以至於[...]一個[...]至[...]，以及，致[...], [...]將要[...]在……裏面[...]使用[...]至[...]任何[...]可能[...]作為一個[...]的[...]；但條件是，[...]不[...][...]至[...]如本第6.11(B)節所述。而當[...], [...]可能[...]至[...]. [...]將要[...]，以及[...]應[...]在[...]的[...]vt.的.[...]，而[...]如果是這樣的話[...]，包括但不限於[...]，以及[...]這樣的話[...]是[...]至[...].

第6.12節：記錄/審計權。賣方應保留所有文件和記錄

關於根據本協議條款銷售的產品的交貨、數量和質量，自該產品的發票開具之日起十二(12)個月後，或在產品的數量或質量發生任何爭議的情況下，直至任何此類爭議得到解決。應公司要求，賣方應在公司指定的地點迅速提供此類記錄，以供審查。

第6.13節：檢查。公司可參與根據本協議對產品進行的所有抽樣、質量、檢驗、測量和測試。

公司還可以檢查賣方擁有或控制的用於確定產品數量或質量的任何設備，但公司的任何此類參與不得對賣方進行的檢查、測量和測試造成實質性幹擾或破壞。在向賣方發出合理通知後，在正常營業時間內，公司可自費檢查和審計由賣方或為賣方進行的任何產品樣本分析。這種檢查和審計權利應包括審查用於準備此類分析的記錄和數據。

第6.14節：獨立檢查員。公司和賣方應就獨立檢查員的任命達成一致，任何一方不得無理拒絕該協議。本協議規定的所有樣品、測量和測定樣品應在獨立檢查員的監督下提取、採集和製作，獨立檢查員應參加雙方指定的或本協議另有規定的產品的交付。除本協議另有規定外，獨立檢查員提供服務的所有費用應由公司和賣方平分承擔。

第七條

申述及保證

第7.1節：賣方的陳述和保證。除本協議中規定的賣方的任何其他陳述和保證外，在符合本協議條款的每一種情況下，賣方的陳述和保證如下：

(A)供應能力。在整個初始期限和任何延期期間，賣方應提供符合規格的產品，所需金額應足以履行賣方在本協議項下的所有義務。

(B)交付能力。

1.對於卡車貨架交貨，在初始期限和任何延期期間，賣方應擁有、租賃或有權使用足以履行本協議項下賣方交貨義務的設施。

2.對於管道交付，在初始期限和任何延期期間，賣方應擁有、租賃或以其他方式合法使用足以履行賣方在本協議項下交付義務的設施。

3.在初始期限和任何延期期間，對於海上交付，賣方指定的用於向夏威夷電力公司交付產品的船隻應符合所有法規、碼頭運營商關於船隻驗收質量、減輕污染的要求標準

污染責任、保護和賠償保險(“P&I”)和其他保險，碼頭運營商操作手冊，並接受足以履行本協議項下賣方交付義務的費用和其他費用的責任。

4.在初始期限和任何延期期間，賣方指定的用於向公司交付產品的船隻應遵守所有法規、碼頭運營商關於船舶驗收質量、污染緩解、所需污染責任、P&I和其他保險責任的標準、碼頭運營商操作手冊，並接受足以履行本協議項下賣方交貨義務的費用和其他費用的責任。

(三)質量。根據本協議交付的所有產品將按照本協議的條款交付。

(D)權利、所有權和權益。賣方擁有根據本協議銷售和交付給公司的產品的所有權利、權利和利益。賣方應將產品交付給公司，不受任何人的任何留置權、擔保權益、債權和產權負擔或其中的任何權益的影響。

第7.2節：相互陳述和保證。除本協議中規定的任何其他陳述和保證外，賣方和公司各自同意、陳述和保證如下：

(A)組織妥當。根據夏威夷ʻI州的法律，每一締約方都是正式組織的、有效存在的和信譽良好的。每一締約方都有完全的權力、權威和合法權利來執行、交付和履行本協定項下的義務。

(B)沒有衝突。每一方履行本協議項下的義務不會導致違反或與其公司章程、章程和/或其他組織文件的任何規定相沖突，也不會導致違反或與其所屬一方或其或其財產所受約束的任何抵押、契約、合同、協議或其他文書項下的任何抵押、契約、合同、協議或其他文書的違約，如果此類違反、衝突、違約或潛在違約將對其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或導致違反任何法院或行政機構的法規、規則、命令，或適用於其或其財產的法規，或其或其財產可能受其約束，或導致違反或與任何法院、仲裁員或政府或公共工具對其或其財產具有約束力的任何判決、命令、法令或裁決的任何條款或規定發生衝突或導致違反，在每一種情況下，此類違反、衝突或違反將對其履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。

(C)沒有失責。每一方均聲明並保證其不會違約，也不存在在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之的情況下，構成其根據其所屬或其約束的任何按揭、貸款協議、信託契據、契據或其他協議、債務證據或其他實質性文書的違約，或違反或違反任何法院、仲裁員或聯邦、州、市政或其他機構的任何規則、法規、命令、令狀、判決、強制令或法令的情況

國內或國外的政府當局、佣金、董事會、局、機構或工具，在此類違約、條件或違規行為將對其履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響的每一種情況下。

(D)無訴訟。每一締約方均表示並保證，在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構對其進行訴訟、調查或調查(“訴訟”)待決，或以其他方式收到正式通知，或據其所知受到威脅時，任何不利的決定、裁決或裁決合理地預期將對其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。為免生疑問，根據第7.2(C)條(無訴訟)，公司的陳述和擔保不包括根據第2.2條(監管批准)進行的任何訴訟。

(E)經驗、資歷和資源。每一方均表示其已就其業務的開展訂立本協定，並具有履行其在本協定項下義務所需的經驗、資格和財政資源。

(F)持續義務。本第七條(陳述和保證)中規定的每一方的陳述和保證在初始期限和任何延期期間是連續的。每一方應在知悉任何損害其在此作出的陳述和保證的事件發生或未發生時，立即向另一方發出通知。除本協議明確作出的陳述和保證外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或保證。

第八條

開發票和付款

第8.1節：開具發票。

(A)發票，其中將顯示價格[...]。原始發票應包括雙方認可的完整文件，包括質量證書、獨立檢查員報告和價格計算；但此類文件可由賣方單獨提供給雙方。

(B)產品交付給各公司後，賣方將開具發票並註明日期。發票、發票文件、實驗室分析和其他與產品的質量、數量和交付有關的文件，或與本協議項下銷售和購買的產品有關的其他文件，應通過電子郵件發送給各自的公司，電子郵件地址將由公司提供。

(C)在任何發票日期向夏威夷電力公司銷售和交付LSFO的發票數量應限於賣方的交付狀態與應課税額(對於此

目的是根據累計發票交貨量減去截至當月底的累計提名(包括髮票日期)不超過零(0)。

第8.2節：付款。

(A)付款方式。[...]。有關賣方銀行信息的詳細信息將在第一張發票發出之前，根據下文第16.1節(通知)中規定的通知要求，直接郵寄到夏威夷電氣的財務部。

[...]

(B)如果在所述公司支付所述原始發票之後，已向所述公司發送了包含對先前開具的發票的調整的借記單，則所述公司應按照本第8.2節(付款)的規定進行付款。[...]

(C) If an [...]一個[...]那是[...]有[...]發送到[...]，那麼[...]應[...]按照.[...]為此，[...]的[...]那是[...]通過[...]在這種情況下，[...]應使[...]至[...]及其他[...]就像現在一樣[...]這個[...].

第九條

所有權、監護權和損失風險

第9.1節：所有權、託管權和損失風險。

(A)向公司指定的地點送貨。通過管道交付的產品的所有權、保管權和損失風險應在賣方管道法蘭和夏威夷電氣管道之間的連接處由賣方轉移給夏威夷電氣。所有柴油和/或超低硫柴油應由賣方按照州和聯邦對免税非公路柴油的要求進行染色。

(B)向BPTF的海上交付。一旦賣方確定夏威夷電氣接收罐的質量符合附件A(規格)中的規格，則通過海運交付的產品的所有權應在BPTF從賣方轉移到夏威夷電氣，這取決於夏威夷電氣的及時核實，或夏威夷電氣的選擇，即夏威夷電氣在核實之前口頭通知賣方允許發貨。在夏威夷電氣BPTF的賣方管道的法蘭和夏威夷電氣指定的管道之間的連接處，產品或其組件的損失風險應從賣方轉移到夏威夷電氣；但是，如果產品或其組件的實際實物損失是由產品或其組件的質量造成的，例如低閃點導致火災，或由於賣方的嚴重疏忽或故意不當行為，則賣方應承擔損失的風險。

(C)在賣方指定碼頭交貨。對於從賣方指定碼頭交付到公司指定卡車的超低硫柴油，所交付的超低硫柴油的所有權、保管權和損失風險應從賣方轉移到連接賣方指定碼頭卡車裝載設施的裝載架臂/軟管與公司指定卡車的接收設備的法蘭上的公司，並且超低硫柴油應由賣方根據州和聯邦對免税非道路柴油的要求進行染色。

(D)交付至公司的指定駁船。對於在(I)賣方裝貨碼頭或(Ii)第三方碼頭向公司指定駁船批量交付的產品，如此交付的產品的所有權、保管權和損失風險應在賣方指定駁船或第三方碼頭的公司指定駁船接收軟管的法蘭(對於i和ii)從賣方轉移到公司。如果公司要求，柴油應由賣方按照州和聯邦對免税非公路柴油的要求進行染色。對於柴油和/或超低硫柴油，損失風險應從賣方轉移到公司指定船隻的接收軟管法蘭上的公司，所有權和保管權應在賣方添加任何染料或潤滑劑後轉移。

(E)賣方指定駁船的交付。對於批量交付到碼頭的產品，所交付產品的所有權、保管權和損失風險應在公司指定的海運碼頭的接收管道的連接法蘭處由賣方轉移給公司。

第十條

保險

第10.1節：保險要求。賣方和在其指示或控制下或代表賣方行事的任何人應自費購買並在初始期限和任何延期期間始終保持完全有效的下列保險和任何適用法律可能要求的所有其他形式的保險：

(A)貨物保險，在運輸期間繼續有效，直到產品所有權和損失風險根據第9.1(A)條(交付到公司指定的地點)轉移到公司為止。此種保險的金額應不低於包括運費在內的購買價格，並投保一切險別。

在標準勞合社海上保險單下，包括所有計價的“協會貨物險”(單獨海損險、平安險以及有關戰爭、罷工、騷亂和內亂的條款)。

(B)船體和機械保險須向信譽良好的海上保險人投保和維持，並須按不低於船隻全部重置價值的金額投保。

(C)保護及彌償保險(“保賠保險”)應由屬保賠俱樂部國際集團成員的保賠俱樂部在正常情況下投保及維持全額保賠，包括船舶污染責任標準及財務責任證書。

(D)認可適用於夏威夷以及《沿海地區法》的標準工人補償和僱主責任保險，規定了工人補償的法定限額和僱主責任的每次限額為5,000,000美元。

(E)商業一般責任保險，承保因房屋、作業、產品完成的作業、人身和廣告傷害而造成的人身傷害和財產損失的責任，以及根據保險合同承擔的因協議引起的損害的責任(包括在商業合同中承擔的另一人的侵權責任)，並至少包括承保：(I)賣方的所有業務和房地；(Ii)賣方的所有產品和完成的業務；(Iii)爆炸、坍塌和地下(XCU)危險；和

(4)辯護義務，每次案件的最低限額為1,000萬美元；以及一般總額為1,000萬美元。

(F)污染法律責任保險，每次事故最低限額為5,000,000美元，賣方所有業務(正在進行和已完成)的總限額為5,000,000美元，如本協定工作範圍內所述。承保範圍包括但不限於：人身傷害的第三方責任，因任何泄漏、泄漏或排放到空氣、地表水、地下水、地面或地下地層造成的財產損失，以及因作業引起的防禦；價值減值和自然資源損害；合同責任。此類保險應包括不受分項限額限制的清理和補救費用。

(G)向公司交付產品時使用的所有自有、租用、租賃和非自有車輛的汽車責任保險，應包括未投保/保險不足的駕駛者和無過錯保險條款(如適用)，並以其他方式遵守適用的法律，每次事故的最低限額為5,000,000美元合併單一限額。此類保單應包括背書CA 9948污染責任擴大了承保汽車的保險範圍。此外，如果法律要求，賣方及其分包商和分包商的承保範圍應包括MCS 90背書。

(H)其他保險。賣方及在賣方指示或控制下或代表賣方行事的任何人，應自費採購並在本協議有效期內，對與向夏威夷電氣交付產品有關的所有自有、非自有和租用車輛、任何其他可能的保險或保證擔保，購買並保持充分效力和效力

任何政府機構的法律、法令和法規，包括1980年的《聯邦汽車承運人法案》以及交通部和/或美國農業部的所有規則和法規所要求的。

第10.2節：支付保險費。所有必要保單的保費已包含在第5.1節(定價)確定的產品交付價格中。公司不應就該等保費向賣方支付特別款項。

第10.3節：放棄代位權。賣方和在其指示或控制下或代表賣方行事的任何人，將使其保險公司(工傷保險除外)放棄與本合同工作範圍有關的所有代位求償權，並根據本合同約定，賣方或其保險公司可能對公司、公司代理人或公司員工享有的所有代位權。

第10.4節：夏威夷電氣、夏威夷ʻI電燈和毛伊島電氣作為附加保險。提供本協議要求的保險範圍的保險單(工傷保險除外)將公司、公司代理人或公司員工列為附加被保險人。對於額外的被保險人，承保範圍必須是主要的。公司承保的任何其他保險僅為超額部分，不對本保險有任何貢獻。

第10.5節：保險證書。在履行本協議之前，賣方應向雙方公司的指定代表提供保險證書或雙方均可接受的其他書面證據，證明賣方的上述各項保險均有效，並進一步規定向雙方公司提供30

(30)任何所需保單的取消或意向不續期的書面通知。在保險範圍發生任何變化時，賣方應及時提供反映所需保單的新保險憑證。收到任何低於要求的承保範圍的證書，並不意味着放棄賣方履行承保要求的義務。

第10.6節：沒有購買保險。如果賣方未能按照上述要求購買和/或維護保險，保險因任何原因(包括但不限於違反保單條件或保修)和/或保險人以其他方式拒絕或無法支付，則要求投保的一方應被視為保險人或自保人，應接受並支付否則將提交給失敗保險的索賠，並應賠償並使另一方不會因此而遭受任何損失、損害、費用、索賠、責任和/或訴訟(包括法律費用和費用)。

第十一條

不可抗力

第11.1節：不可抗力。

(A)任何一方均不以任何方式對當期未能交付或收到產品，或未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，以及因不可抗力(“不可抗力”)事件或行為(應定義為天災、大流行、颶風、洪水、火山爆發)造成的任何未能或延遲承擔責任

因賣方船隻、碼頭、煉油廠、管道、集裝箱或公司的接收設施、公共或私人港口和碼頭設施或其任何重要部分的任何非自願原因造成的噴發、地震、海嘯、戰爭、叛亂、暴動、罷工、因分配而無法獲得材料或勞動力、停工、火災、爆炸、破壞或災難性故障；或遵守任何政府當局或聲稱與政府當局合作的人的指示，包括限制公司收回本協議項下產生的所有燃料成本的任何此類指示；或不在受影響方控制範圍內的任何其他一個或多個原因(財務除外)。[...]

(B)持續付款義務。然而，在任何情況下，這些公司都不能免除其為根據本合同轉讓的所有權所交付的產品支付到期款項的義務。

(C)    [...]的[...]。如果[...]是[...]或[...]發送到An[...]或[...]的[...]，它[...]為[...]至[...]從一個[...]比[...]或[...]至[...]到一個[...]比[...]對於[...]的[...]哪一個[...]做[...]或[...]及[...]BE[...]至[...]或[...]，每個都是[...]，在[...]或[...]vt.的.[...]的[...]哪一個[...]已[...]和[...]在此期間[...]的[...]或[...].

(D)冠狀病毒/新冠肺炎的影響。雙方承認並同意，在執行本協定時存在一種持續的流行病，即冠狀病毒/新冠肺炎大流行，其全面影響目前尚不清楚。雙方同意，如果冠狀病毒/新冠肺炎影響一方的業績，該方應按照第11.1(E)(1)(A)條(初步書面通知)和第11.1(E)(1)(B)條(書面解釋)中規定的方式向另一方發出通知。

(E)不可抗力的後果。

(1)滿足某些條件。第11.1(G)節(對履行的影響)免除了一方對遲延和/或不履行的某些責任，前提是這種遲延或不履行是不可抗力的條件、行為或事件造成的；但是，如果不履約方只有在滿足下列條件的情況下才有權承擔不可抗力：

(A)初步書面通知。不良方立即向另一方發出初步書面通知，説明該不良方認為該條件、行為或事件構成不可抗力，並在實際可行的情況下儘可能描述該不可抗力條件、行為或事件的詳情；

(B)書面解釋。在按照第11.1(E)(1)(A)款(初始書面通知)的規定發出初步書面通知後，不良方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供不可抗力條件、行為或事件、其對不良方履約的預期影響、不良方根據本協議暫停或減少履約的預期持續時間，以及預期不可抗力條件或事件何時結束的書面解釋。書面解釋還應包括合理充分的證據，證明該事件構成不可抗力；

(C)暫停演出的範圍和持續時間不超過不可抗力的要求；

(D)未履約方盡職補救其無法履行的責任，並提供進度報告(如對方合理要求)，説明在可行範圍內為結束或儘量減少不可抗力的影響而採取的行動以及不可抗力的預期持續時間；

(E)當不履行方能夠恢復履行本協定項下的義務時，該方應向另一方發出書面通知，表明這一點。

(F)合理努力。根據本協議被免除履行義務的一方應在可行的範圍內，使用商業上合理的努力來補救、減輕或補救不可抗力事件。除第11.1(B)節(繼續付款義務)中規定的情況外，只要因不可抗力而未履行義務，作為對免除義務的補償的任何支付費用也應免除。

(G)對業績的影響。任何一方均不以任何方式對其在履行本協議項下的任何延誤或失敗承擔責任，只要此類延誤或延誤是由不可抗力的條件、行為或事件造成的。除本協議另有明確規定外，在不可抗力事件不影響雙方履行義務的範圍內，不可抗力事件的存在不應解除雙方在本協議項下的義務。

第十二條

遵守法律法規

第12.1條：遵守法律法規。

(A)本協議受本協議約束，雙方應遵守所有適用的現行和未來法律。

(B)如果根據本協議交付或供應的產品與任何適用法律相沖突，或受到任何適用法律的限制或禁止，則在這種衝突、限制或禁止的範圍內，賣方沒有義務根據本協議向公司交付或供應產品，公司也沒有義務根據本協議購買或接收產品。公司可酌情選擇填寫並提交任何和所有所需的聯邦或州監管表格，以允許、促進或

允許向本協議項下的公司供應產品。賣方應全力配合公司完成上述表格的填寫和歸檔。如果公司根據本協議購買、接收或使用產品與任何法律相沖突，或受到任何法律的限制或禁止，則在這種衝突、限制或禁止的範圍內，公司沒有義務根據本協議購買和接收產品。

(C) If, [...]這個[...]或任何[...]、任何[...]是[...]或者是[...]，包括但不限於，[...]，以及[...]或[...]有一個[...]在任一項上[...]至[...]根據本協議，則[...]應[...]至[...]為[...]的[...]。諸如此類[...]應為[...]由.[...]不遲於[...]在此之後[...]來了[...]，由[...]致本協議另一方[...]根據《公約》[...]。在[...]在該通知的日期後，雙方[...]如果當事各方[...]在[...]年月日之後[...]vt.的.[...]應有權[...]就此發出通知[...]發送到[...]。這樣的通知[...]應在內部給予[...]緊跟在[...]句號。直到[...]，或直到[...]是[...]如本第12.1(C)條所規定，[...].

第12.2節：材料安全合規性。賣方保證充分了解產品的運輸、儲存、使用、搬運和暴露所帶來的風險的性質和存在的情況。賣方應向公司提供有關公司購買的產品的健康、安全和環境方面的信息(包括但不限於材料安全數據表)(“HSE數據”)，包括適用法律要求的健康、安全和環境警告(如果有)。賣方無權依賴此類HSE數據，因為該數據包含了與賣方交付的產品相關的所有潛在的健康、安全和環境風險。賣方應向賣方指定的船隻提供HSE數據，並以其他方式將所有此類風險告知賣方指定的船隻，該船隻的船長應就與產品有關的危險(如有)以及安全和適當的產品搬運和儲存方法向船隻的所有船員、海員和員工提供建議和指示。賣方遵守HSE數據中的建議，不應免除賣方在本第12.2條(材料安全合規)和第14條(賠償)項下的義務。

第12.3節：許可證和執照。賣方應確保並支付適用於本協議的所有必需的許可和許可證(包括1970年《職業安全與健康法》及其所有修正案和DOT危險材料條例的規定)，並應賠償、辯護和免除公司因賣方不這樣做而產生的任何和所有責任、罰款、損害、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用。

第十三條

發佈版本

第13.1節：泄漏/環境污染。如果賣方在履行本協議時使用的任何指定船隻、車輛、運輸集裝箱、管道或儲罐發生任何泄漏或排放，或者如果任何泄漏、排放或污染損害是由賣方裝載、運輸或交付產品造成或受到威脅的，則除非此類泄漏、排放或污染損害是由公司或第三方的疏忽造成的，否則所有監管通知和備案，以及遏制和清理的所有努力和費用應由賣方獨自負責。

第13.2節：減輕污染。

(A)緩解措施。當泄漏或排放的油類或任何污染物與賣方或其代理人的船隻有關或由賣方或其代理人的船隻引起時，或因卸貨作業而發生或造成時，賣方或其代理人(視具體情況而定)應立即採取一切必要或合理的措施以防止或減輕環境損害，無論所述泄漏或排放是否是由於賣方的設備、賣方、公司或其他人的疏忽或故意不當行為造成的。如果賣方或其代理人未採取此類行動，公司可代表賣方迅速採取一切合理必要的措施，以防止或減輕污染損害，並在可行的情況下儘快通知賣方此類行動。締約雙方應真誠地告知對方所採取措施的性質和結果，並在時間允許的情況下，告知擬採取措施的性質。

(B)預防和減輕費用。賣方應對所有此類措施的成本負責，除非泄漏、排放或污染損害是由於公司的疏忽或故意不當行為造成的，並應視情況及時做出補償；但是，如果賣方或其代理人通知公司停止上述措施(以及在政府當局允許公司停止上述措施的範圍內)，公司的行動將不再被視為依照第13.2(A)節(緩解措施)和第13.2(B)節(預防和緩解成本)的規定而採取。每一方應善意地將所採取的此類行動和措施以書面通知另一方。

(C)第三方適用性。儘管本協議有任何其他規定，但上述規定僅適用於賣方和公司之間，不影響賣方或公司對任何第三方(包括夏威夷州和美國政府)承擔的任何責任(如果任何一方負有此類責任)。

第13.3節：免除責任。如果公司因賣方指定的船舶在卸貨過程中發生泄漏而根據夏威夷修訂法規第128D章承擔任何責任，賣方應賠償、辯護並使公司不受損害，除非此類泄漏是由於公司的疏忽或故意不當行為造成的。

第13.4節：業務聯繫。如果在履行本協議的過程中發生任何事故、泄漏或可報告的事件，應立即聯繫以下人員：

第十四條

賠款

第14.1節：賠償。

(A)雙方同意為賣方、賣方母公司、賣方關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代表(“賣方集團”)提供辯護、保護、賠償和保護，使其免受公司或其代理人故意或疏忽的行為或不作為所引起或產生的、或由其故意或疏忽的作為或不作為引起的任何和所有索賠、要求、責任、損失、訴訟因由、罰款、罰款、費用和各種性質的費用(包括合理的律師費)的傷害、死亡或財產損壞或違法行為的損害。傭人、僱員、承包商、代表和被邀請者。

(B)賣方同意就賣方或其代理人、僱員、僱員故意或疏忽的行為或不作為所引起或發生的、或因賣方或其代理人、僱員、僱員的故意或疏忽的作為或不作為而引起的任何及所有索償、要求、責任、損失、訴訟因由、罰款、罰款、費用及各種性質的開支(包括合理的律師費)，為公司、公司的母公司、公司的附屬公司和各自的高級人員、董事、僱員和代表辯護、保護、賠償和免除任何和所有索賠、要求、責任、損失、訴訟因由、罰款、罰款、費用和各種性質的費用(包括合理的律師費)。承包商、代表和受邀者。

(C)如果人身傷害、死亡或財產損失或損壞是由於締約一方的共同疏忽或不當行為造成的，雙方明確同意按照各自在此類共同疏忽或不當行為中所佔份額的比例相互辯護和賠償。

第十五條

默認設置

第15.1節：默認。

(A)一方違約。賣方違反本協議中的任何陳述和保證，或任何一方未能迅速履行本協議項下的任何義務，均構成違約事件。如果非違約方(“非違約方”)、公司或賣方認為另一方(“違約方”)在本協議下違約，非違約方應立即就此向違約方發出通知，説明違約的詳情。這個[...]應[...]從[...]在其中[...]。如果[...]的[...]提供於[...]，以及[...]在本第15.1(A)節(一方違約)中規定的，[...]應[...]至[...]這樣的[...]在[...]在[...]。如果[...]如本文所述，[...]就該等[...]它的[...]根據本協議以書面通知的方式[...]。任何[...]將不會有[...]，包括但不限於[...]在此。本協議項下的所有權利和補救措施相互獨立，選擇一種補救措施不應排除另一種補救措施。這個[...]在任何[...]第15.1(A)條(一方違約)應為[...]從[...].

(B)違約[...]; [...]。儘管如上所述，[...]是一種[...]至[...]根據本協議的要求，[...]應為[...]從…[...]香港郵政發行[...]。如果沒有[...], [...]可能[...]從…[...]，並且除本協議另有規定外，[...]應為[...]對於[...]在……裏面[...]本協議項下的賣方[...]在[...], [...]全[...]和[...]和[...]由.[...]在……裏面[...]這樣的[...]。作為示例且無限制地，[...], [...], [...].

第15.2節：間接損害賠償。除非第三方的索賠引起一方的賠償權利，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何預期利潤或任何類型的特殊、間接、附帶或後果性損害的責任。

包括懲罰性賠償和費用，無論是基於合同、侵權行為(包括過失或嚴格責任)，還是其他。

第十六條

告示

第16.1條通知。除本協議另有明確規定外，所有通知應以書面、電子郵件或一類郵件的形式發送到以下地址或雙方通過通知指定的其他地址：

所有通知應視為在實際收到或發送後兩(2)天內生效。

第十七條

一般條文

第17.1條：免責和可分割性。如果本協議的任何部分或條款或本協議的任何證物或附屬品被任何法院或其他主管當局裁定為非法、不可執行或無效，則本協議的其餘條款、條款、權利和義務不受影響。本協議項下一方未能主張另一方的權利或履行另一方的義務，不應被視為放棄該權利或義務。在任何情況下，任何一方對本協議項下任何違約的放棄都不應視為對任何進一步違約的放棄。

第17.2節：轉讓。本協議適用於公司和賣方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其權利和義務，事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第17.3節：利益衝突。嚴禁與本協議相關的利益衝突。除本協議另有明確規定外，任何一方、董事的任何員工或代理人不得向另一方的董事、員工或代理人贈送或接受對方的任何禮物、招待或其他有價值的優惠，或任何佣金、手續費或回扣。同樣，任何一方或任何一方的董事、員工或代理不得與另一方(或任何關聯公司)的任何董事、員工或代理訂立任何業務安排，除非該人是為另一方並代表另一方行事。

第17.4節：適用法律、管轄權和地點。本協議應受夏威夷州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律選擇原則。因本協議產生的任何爭議，無論其定義如何，均應僅在夏威夷有管轄權的法院提起訴訟。每一方均同意並不可撤銷地同意由此類法院行使個人管轄權，並放棄任何申辯、要求或聲稱夏威夷是一個不方便的法院或不適當的地點的權利。

在任何與本協議有關、由本協議引起或與本協議相關的法律訴訟或程序中，每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

第17.5節：完整協議/修改。本協議，包括本協議的所有附件和附件，應構成雙方之間的完整諒解和協議

尊重本協議中提到的所有事項和事情，取代所有先前的協議、諒解或承諾，無論是口頭的還是書面的。雙方明確承認並同意，任何一方現在都不依賴與本協議所含標的有關的任何抵押品、事先或同時達成的協議、保證、陳述、聲明或書面或口頭保證。除非經雙方正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改或更改本協議。

第17.6節：協議不是資產：破產。本協議不應被視為任何一方的資產。如果一方當事人(I)解散、清算、被判定為破產，或成為任何聯邦破產法規定的救濟令的對象；(Ii)未能償付或書面承認其債務到期時一般無力償付；(Iii)為債權人的利益將其幾乎所有的資產進行一般轉讓；(Iv)申請、尋求、同意或默許為其自身或其財產的任何重要部分指定一名接管人、保管受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(V)根據與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何法律，提起任何訴訟，尋求發出濟助令或將其判定為破產或資不抵債，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或對其或其債務進行重組；或(Vi)採取任何行動授權或實施任何上述行動，該締約方應根據第15.1條(違約)違約。如果該違約方未能根據第15.1條(違約)的要求糾正此類違約，則非違約方可根據第15.1條(違約)終止本協議。

第17.7節：當事人的地位。本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方作為另一方的合資企業、共同合資企業、聯合出租人、聯合經營者、代理或合作伙伴，或在雙方之間建立任何受託關係。在根據本協議提供服務時，賣方僅以獨立承包商的身份行事，對其員工和運營保持完全控制。除非本協議另有規定，否則雙方或賣方均無權以任何方式為對方或代表對方採取任何行動。

第17.8節：標題。標題或標題僅供參考，不得修改、定義或限制本協議的任何條款或條款，也不得用於解釋本協議的任何條款或條款。

第17.9節：保密和保密。

(A)機密資料。每一方可能對根據本協議向另一方提供的信息(“保密信息”)擁有專有利益或其他保密需要。在本節中，披露此類信息的一方應稱為“披露方”，而收到此類信息的一方應稱為“接收方”。

(B)接收方將保密，未經披露方同意，不會直接或間接使用、複製、分發、傳播或披露披露方的保密信息，除非本協議允許。接收方只能向其高級管理人員、董事、員工、

有直接需要的專業顧問、獨立承包商和顧問了解本協議項下或由此產生的履行權利和/或履行義務的信息，前提是這些個人/實體(高級管理人員、董事和員工除外)受書面保密協議的約束，其條款和條件不低於本節中包含的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，接受方同意，在保護披露方機密信息的機密性方面，它將至少採取與其自身類似性質的機密信息相同的謹慎標準，但無論如何，謹慎程度不低於合理。

(C)就本協議而言，保密信息不應包括以下情況下的信息：且僅在以下情況下，接收方才能確定：(I)由於接收方沒有任何作為或不作為，該信息是或成為公共領域的一部分；(Ii)在披露前為接收方合法佔有且未由接收方直接或間接從披露方獲得；或(Iii)由第三方合法地向接收方披露，據接收方所知，不受披露限制。機密信息也可由接收方根據政府機構、監管機構的要求或通過法律的實施予以披露，但接收方應僅披露其必須披露的機密信息部分，並應在披露前及時通知披露方，以便允許披露方在其選擇的情況下合法地試圖阻止或限制此類披露，並應採取所有其他合理和合法措施，以確保被披露方繼續對其保密。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但公司可在通知賣方但無需賣方事先同意的情況下，向委員會、夏威夷商業和消費者事務部消費者倡導司(“消費者倡導者”)和/或任何其他政府監管機構披露保密信息，前提是公司採取合理步驟獲得批准，以封存或根據旨在保護保密信息的其他程序提交保密信息。

(E)雙方確認並同意本協定將按照第2.2節(監管批准)的規定提交委員會批准。考慮到上述情況並與以往慣例保持一致，除非雙方另有約定，本協議不構成保密信息。

第17.10節財務合規；不合並：

(A)財務合規。根據要求，每一方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供或安排向另一方提供該方合理要求的所有信息，包括但不限於在下文提到的任何審計中可能獲得的信息(“信息”)，以便允許公司及其母公司夏威夷電氣工業公司(“HEI”)或PAR夏威夷煉油有限責任公司及其母公司(視情況而定)遵守(I)根據會計原則識別可變利益實體和確定主要受益人的要求(初始和持續)

(I)財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810、合併(“FASB ASC 810”)；(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“SOX 404”)；(Iii)FASB ASC 842租賃(“FASB ASC 842”)；及(Iv)實施FASB ASC 810、SOX 404及FASB ASC 842的所有澄清、解釋、修訂及法規，以及證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、新興問題專責小組或其他管治機構。此外，如果一方為履行其遵約義務而提出要求，另一方應允許該締約方或其獨立審計員在合理需要的範圍內審計其財務記錄，包括其財務報告的內部控制制度；但提出審計請求的一方應負責與上述有關的所有合理和有文件記錄的費用。

(B)如果在最初的任期內情況發生變化，或任何延期會導致一方的財務合併到另一方的資產負債表上，則雙方應立即協商並應採取一切商業上合理的步驟，包括在必要時修改協議，以消除合併，同時保留雙方的經濟“交易利益”。

(C)保密。兩家公司應並應促使高等院校按照第17.10節(財務合規；不得合併)的規定對信息保密。這些公司可以在保密的基礎上與HEI以及公司和HEI的獨立審計師和律師共享信息(這些公司、HEI及其各自的獨立審計師和律師在第17.10節(財務合規；不合並)中統稱為“接受者”)。如果雙方或合夥企業在各自的合理判斷下認為有必要就賣方和/或本協議進行合併或財務報告，則合夥公司和合夥企業各自有權在向賣方發出至少三十(30)天的書面通知後，披露公司或合夥企業合理確定為滿足適用的披露和報告或其他要求而合理確定為滿足適用的披露和報告或其他要求所需的信息，並就此向賣方發出及時的書面通知(在情況下儘可能提前)。如果公司或高等學校按照前一句話披露信息，公司和高等學校有權在不限於前一句話的一般性的情況下，向委員會和消費者辯護律師披露與委員會為公司和其他高等學校附屬實體制定費率活動有關的信息，但如果向委員會披露的信息的範圍或內容超過或比根據前一句話披露的信息更詳細, 在委員會首次發佈保護令保護此類信息的機密性之前，不會披露此類信息。除第17.10節(財務合規；不得合併)允許外，公司和高等院校不得將信息用於任何其他目的。

(D)要求披露。在第17.10(C)節(保密)以外的情況下，如果任何收件人根據適用法律或通過法律程序(例如，證詞、訊問、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)在法律上被迫披露全部或部分保密信息

在信息披露之前，接收方應盡合理努力向賣方及時通知此類法律要求，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守第17.10節(財務合規；不得合併)的條款，並且接收方應在合理範圍內與賣方合作，尋求此類保護令或其他適當補救措施，費用和費用由賣方承擔。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或者如果賣方放棄遵守第17.10節(財務合規；不得合併)的規定，則接收方應僅提供其法律要求提供的信息部分，並應盡合理努力獲得對任何披露的材料將給予保密待遇的保證。

(E)不保密。根據第17.10條(財務合規；不得合併)對每個接收者施加的保密和限制使用的義務不應延伸到(I)接收者在收到之前就知道的信息的任何部分，或(Ii)在沒有該接收者的過錯的情況下向公眾開放，或(Iii)由該接收者從不受保密義務或義務約束的第三方接收的信息的任何部分。

(F)合併。任何一方都不希望接受FASB ASC 810的合併，該合併由FASB不時發佈和修改。這些公司表示，截至執行日期，它們不需要根據美國公認會計原則(“GAAP”)下的相關會計準則，將賣方併入公司的財務報表。如果由於GAAP規定的適用法律或會計準則的改變，或由於對協議的重大修改，在執行日期後，公司在與賣方及其授權代表進行合理協商後，以其唯一但善意的酌情決定權確定，公司需要根據GAAP的相關會計指導將賣方併入公司的財務報表，則賣方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以便公司在美國證券交易委員會的報告截止日期內合併並提交其財務報表；但是，如果賣方通常不為所要求的期間編制經審計的財務報表，公司應向賣方補償進行必要審計和編制經審計的財務報表的合理和有文件記錄的費用；此外，上述報銷僅在賣方正常按年度編制財務報表的情況下適用。儘管前述要求賣方向雙方提供經審計的財務報表，但雙方將採取所有商業上合理的步驟，其中可能包括修改本協議，以消除合併處理的可能性，同時保留雙方的經濟“交易利益”。

第17.11節：沒有專門的設施。不得將與本協議相關的管道、設施或設備的使用解釋為專門用於公共用途，雙方特此確認，根據本協議用於運輸產品的任何管道的所有者保留決定除本協議各方外誰應使用這些管道、設施和設備的權利。

第17.12節：停止原油蒸餾操作：如果在初始期限或任何延期期間的任何時間，賣方打算停止其PAR East設施的原油蒸餾操作，則賣方應向各公司提供[...]事先書面通知其有意終止與其停止原油蒸餾作業有關的本協議。在發出終止通知後，任何一方均可要求重新談判本協定，以處理此類情況。雙方應在以下時間內進行重新談判[...]在重新談判的通知生效後。如果雙方在以下時間內沒有達成雙方滿意的解決方案[...]在重新談判通知生效後，任何一方均可終止本協議。

第17.13節：律師費。如果雙方之間存在爭議，且任何一方提起訴訟、仲裁、調解或其他程序以強制執行、宣佈或解釋本協議的條款，勝訴方應獲得其合理的、有記錄的外部律師費和費用。

第17.14節：抵銷。如果一方在本協議項下欠另一方(“抵銷方”)任何款項，抵銷方可隨時將任何和所有應付給另一方的款項與另一方欠抵銷方的款項相抵銷。主張抵銷的抵銷方應立即以書面形式説明抵銷的金額和依據。

第17.15節：進一步保證。如果任何一方確定任何進一步的文書、保證或其他事項是履行本協議條款所必需或適宜的，另一方將簽署和交付所有此類文書和保證，並採取一切合理必要或適宜的措施來履行本協定的條款。

第17.16節：促銷限制。雙方同意，未經另一方書面授權，不會將另一方的名稱用於促銷目的，包括但不限於在新聞稿、客户名單或其他材料廣告中提及。

第17.17節：專利和版權。各方同意，在履行本協議規定的義務時，不會使用任何侵犯第三方美國專利或版權或任何商業祕密協議的工藝、程序、設計、設備或材料。

每一方都同意賠償、辯護另一方，並使其免受因第三方因專利、版權或商業祕密侵權而引起或附帶的與另一方履行本協議有關的一切損失、損害賠償、索賠、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和費用)。每一方應迅速將任何此類訴訟或程序通知另一方，並應通過提供任何必要的信息來協助另一方為訴訟辯護，費用由賠償方承擔。

第17.18節：累積補救。本協議授予或保留給任何一方的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施都應是累積的，並且是本協議或適用法律規定的任何其他權利或補救措施之外的。

第17.19條：修正案。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式並由雙方簽署，否則無效。任何權利的放棄，除非以書面形式作出，並由放棄權利所針對的一方簽署，否則無效。

第17.20節：協商的條款。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方之間談判的結果，不得因任何一方或其專業顧問參與本協議準備的程度而將本協議解釋為對任何一方有利或不利。

第17.21節：當事人之間的關係。賣方應僅作為公司的獨立承包商行事。本協議中的任何內容不得被視為指定本協議的任何一方為另一方的合作伙伴、代理人或代表，或在雙方之間建立任何受託關係。賣方的所有員工將在賣方的監督下工作，不得以任何目的充當公司的代理人或傭人。

第17.22節：沒有第三方受益人。本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何個人或實體根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條款和條件都是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。

第17.23節：對應方。本協議和任何後續文書，包括修正案，可按雙方的要求以任意數量的副本簽署，其中任何一份應具有任何正本的效力和效果，但所有這些副本應共同構成同一文書。副本的複製、未執行和確認的頁面可以被丟棄，而剩餘的頁面被組裝為一個文檔。本協議和任何後續文本(包括修正案)也可以通過電子方式(如PDF)交換籤署的副本，在這種情況下--但不作為本協議有效性的條件--每一方隨後應根據要求通過郵寄方式將簽署的副本正本發送給另一方。一締約方通過傳真或類似電子方式傳輸的簽名應被視為對本協定而言具有約束力和效力的“原件”簽名。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

(產品規格)

1.低硫燃料油規格

根據本協議提供的LSFO應符合以下規範：

1    [...]

2    [...]

2.高硫燃料油(HSFO)規格

根據本協議提供的HSFO應為常規商用級別的6號工業燃料油，並應符合以下規格：

HSFO確認測試：60°F時的API重力、粘度、熱值(總)、閃點和硫磺

3.柴油規格

從PAR West收到的所有柴油將繼續合併。本合同項下供應的柴油應為2號柴油的常規商用等級，並應符合以下規格：

柴油確認測試：60°F時的API重力、熱值(總)、閃點、十六烷指數、硫、氮、鈉、鉀和紅色染料含量

4.超低硫柴油(ULSD)規格

根據本協議提供的超低硫柴油應為普通商用級別的超低硫柴油，並符合以下規格：

超低硫柴油確認測試：API重力(60°F)、熱值(總)、閃點、十六烷指數和硫磺

附件B

(定價)

1.    [...]定價

A.    [...]定價。

對於[...]，價格是[...]為了滿足[...]將被決定[...]詳情如下：

[...]

[...]

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]1

[...]1

[...]

1 [...]

[...]

B.    [...]

[...]

[...]

C.    [...]

[...]

2.    [...]定價

的價格[...]應按月確定，具體如下：

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]:

[...]

* [...]

[...]

3.    [...]定價

的價格[...]應為[...]詳情如下：

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]:

[...]

[...]:

[...]

* [...]

[...]     [...]*

[...]

----------------------------

1 [...]

2 [...]

.

4.    [...]定價

[...]

[...]:

[...]

[...]

[...]

[...]

[...]

5.    [...]

[...]

附件C

(使用[...]和[...])

1.    [...]加[...]適用於[...]那是[...]穿過[...].

2. The [...]日期[...]適用於[...]那是[...]從…[...].

3.    [...]加[...], [...]使用一個[...]加[...]，適用於[...]那是[...]或來自[...]。這個[...]提供[...]已經實現了。

4. If [...]是[...]至[...]並擁有一個[...]，那麼[...].