EX-10.3

柯比公司
關鍵員工遞延薪酬計劃
(自2022年4月1日起修訂和重述)

本協議自2022年4月1日起生效，對柯比公司關鍵員工延期補償計劃(以下簡稱計劃)進行了修訂和重申。本計劃於1992年1月1日生效，是一項無資金支持的非限制性遞延補償計劃，主要目的是向符合條件的僱員提供額外福利(定義如下)，以恢復他們根據僱主的合格退休計劃應享有的福利，如果沒有某些限制(在確定合格計劃下的福利時可考慮的補償額的限制和可提供的福利量的限制)，從而使這些符合資格的僱員能夠平均分享僱主的盈利能力產生的供款，並達到大致相同的退休福利水平，作為工資的百分比，作為沒有受到針對合格計劃施加的各種最高限制的不利影響的員工。

“帳户”是指由管理人或其代表為計劃中的每個參與者保存的記錄保存帳户。

“應計福利”是指參與者賬户在估值日期與參考日期重合或在參考日期之前的價值。

“聯屬公司”是指在提交申請時，根據401(K)計劃有權作出利潤分享繳款或僱主自行決定繳款的任何公司。

“受益人”是指由參與者指定或為其指定的第十節所述的個人、實體或實體。

“現金分配額”是指因對401(K)計劃的貢獻而減少利潤分享、僱主繳費或僱主酌情繳費而在計劃參考年度向參與者支付的金額(如有)。

“補償”應指該術語在401(K)計劃中所界定的“經考慮的補償”，但不包括該定義第一段最後兩句中規定的限制(其中述及在向401(K)計劃作出貢獻時可考慮的補償限制)。

“僱主繳費的指定”是指在一個計劃年度內為參與者指定的僱主繳費。

“合資格僱員”是指僱主的高級職員或其他管理人員，或僱主的高薪僱員，均由行政長官自行決定。

“僱主”應統稱為柯比公司及其在參考時僱用參與者的每一附屬公司，但如有必要區分此類實體，則應提及適當的實體。

“僱主繳費”是指根據第五節單獨或集體貸記到參與者賬户的金額。

“僱主酌情繳費”是指僱主根據401(K)計劃在該計劃參考年度為其僱員的福利繳納的僱主酌情繳款的數額。

“僱主酌情供款户口”是指參加者在401(K)計劃下的僱主酌情供款户口。

“僱主酌情繳費百分比”是指就每一僱主而言，每一計劃年度的(I)該僱主在該計劃參考年度的僱主酌情繳費除以(Ii)該僱主的每名僱員分享該僱主酌情繳費的法定補償總額的商數。

“僱主自行決定的供款金額”是指就計劃參考年度分配至參加者的僱主自行決定的供款賬户的金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“401(K)限額補償”係指本守則第401(A)(17)節(經財政部長調整)規定的計劃參考年度的年度補償限額。

“最高繳款限額”係指附表A所列的公式，該公式代表在提交參考時本合同項下的任何參與方可以繳納的最高繳費金額。

“最高繳費”係指參加者在本計劃參考年度內可收到的僱主繳費的最高金額，並應根據附表A所列的最高繳費公式計算。

“參與者”是指符合第三節要求且未按第三節的規定終止參與的合格員工。

“計劃”是指柯比公司為關鍵員工制定的遞延補償計劃，如本文件及後續修訂中所述。

“利潤分享僱主繳費”是指僱主根據401(K)計劃相對於該計劃參考年度為其僱員的利益作出的利潤分享繳費數額。

“利潤分享賬户”是指參與者在401(K)計劃下的利潤分享賬户。

“利潤分享金額”是指在計劃參考年度分配給參與者的利潤分享賬户的金額。

“利潤分享百分比”是指在每個計劃年度，就每個僱主而言，(I)該僱主在該計劃參考年度的利潤分享僱主繳費除以(Ii)該僱主分享該利潤分享僱主繳費的每名僱員的法定薪酬總額的商數。

“附表A”應指指定為附表A的時間表，該時間表構成本計劃的一部分，並顯示在參考時的最大繳費限額。

“法定補償”是指在計劃參考年度的401(K)計劃中定義的被視為補償。

“價值”應指在參考時反映在署長妥善保存的賬簿上的賬户價值。

“估價日期”應指每個季度的最後一天，以及署長選擇的對計劃(或其中任何部分)進行估價的任何其他一天或多日。

“既得利益”、“既得利益”及類似的提法是指參與者在被提及時在當時的情況下終止與僱主的僱傭關係時有權獲得的應計福利的百分比。

(a)

僱主的責任。僱主應根據管理人的請求或本計劃可能特別要求的要求，向管理人提供或安排向管理人提供其擁有或控制的所有信息或文件，這些信息或文件是管理人履行計劃規定的管理人職責和職能所必需或要求的。

(b)

董事會職責。董事會應應管理人的要求或本計劃可能特別要求的要求，向管理人提供或安排向管理人提供其擁有或控制的所有信息或文件，這些信息或文件是管理人履行計劃規定的管理人職責所必需或要求的。

根據本條例委任的管理人，如屬僱員，應無償任職；而該人在終止受僱於僱主時，即自動停止擔任管理人。管理人員可隨時辭職，但需提前三十(30)天書面通知董事會。董事會可隨時以書面通知將管理人免職，並可指定繼任管理人。

如果在任何時候有兩(2)名或兩(2)名以上的人擔任署長，這些人應通過不時酌情舉行的會議處理署長的事務，署長的行動應以多數票決定，可通過電話、傳真、電子郵件或其他書面或電子信件進行，署長可以書面指定一(1)名或多名成員，他們有權簽署或證明署長採取的任何行動代表署長的意願並對其具有約束力。

管理人應以書面形式確認承擔本計劃項下的管理人職責，或應在本計劃的副本上簽字。

如果在參考時本協議項下的管理人尚未得到有效任命，柯比應擔任管理人。

署長應負責按照計劃的條款，為其參與者的專有利益制定和執行計劃的目標。

(e)

遺產管理人的權力。行政長官應擁有管理、解釋和解釋本計劃的唯一和專屬權力和責任。管理人應擁有履行本計劃項下職責所需的一切權力和酌處權，包括但不限於：(I)解釋或解釋本計劃，(Ii)制定計劃管理規則和條例，(Iii)決定參與者、受益人和其他人的資格、地位和其他權利的所有問題，(Iv)決定本計劃下任何福利的支付金額、方式和時間，以及(V)解決本計劃下可能產生的任何涉及參與者或受益人的任何爭議。管理人可以聘請代理人協助，也可以聘請法律顧問，法律顧問可能是Kirby或其他僱主的律師。行政長官不對根據律師的建議採取或不採取的任何行動負責。

對署長可酌情決定的事項採取的任何行動，對所有受影響的人都是最終和決定性的。署長應始終努力以非歧視的方式行使其自由裁量權。

管理人成員不得就本計劃下涉及其自身權利、利益或其他參與的任何事項投票或採取行動，在這種情況下，管理人其餘成員應任命一名代理成員代替相關成員；但如果管理人所有成員在一項或多項事項上被取消資格，Kirby的首席執行官應任命三名有資格的人擔任該等事項的管理人。

(f)

遺產管理人的彌償。任何個人管理人和可能履行管理人責任的個人應由僱主共同和個別賠償因任何行為或未能根據本計劃的規定採取行動而產生的任何和所有責任，包括為與本計劃有關的任何索賠辯護而合理產生的費用，即使司法認定該費用是由於該人的疏忽造成的，但如果司法確定該費用是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

(g)

遺產管理人的保證金及開支。除非州或聯邦法規另有要求，否則管理人應在沒有保證金的情況下任職，在這種情況下，僱主應支付保險費。管理人的費用應由僱主支付。這類費用應包括與署長職能有關的所有費用，包括但不限於會計師、律師和其他專家的費用以及管理本計劃的其他費用。

(h)

管理員記錄和報告。管理人應保存其所有程序和行為的充分記錄，以及管理本計劃可能需要的所有此類賬簿、記錄和其他數據。行政長官應每一參與者的要求，向其提供與其有關的本計劃記錄，以供在正常營業時間內的合理時間內查閲。

符合條件的員工將在第一個計劃年度的第一天成為此計劃的參與者，在此期間，符合條件的員工的最大繳費將大於零。

通過成為參與者，每個符合條件的員工在任何情況下都應被視為最終同意了本計劃的規定和對本計劃的所有修訂。

一旦符合資格的僱員成為參與者，他將一直是參與者，直到(I)他的既得累算權益支付給他，(Ii)他因任何原因終止與僱主的僱傭關係(所有提及的終止僱傭應被視為包括但不限於，在其累算權益中沒有既得利益)，或(Iii)該計劃終止之日(以最早的日期為準)。

符合條件的員工不得向本計劃繳納任何費用。在這一政策將來發生變化的情況下，有關此類捐款的規則將在第四節中規定。

(a)

確定僱主的供款。對於每個計劃參照年，每個參與者的僱主應將僱主繳費的金額(如果有)貸記到每個參與者的賬户中，該僱主應自行決定對該參與者而言是適當的，但僱主繳費不得超過該參與者在該計劃年度的最高繳費。

(b)

將收益貸記到帳户。在每個估價日起，每個參與人的賬户應貸記收益(或損失)，該收益(或損失)應等於為使僱主能夠確定其在本計劃下對參與人的義務而設立的賬户上被視為賺取的金額。在每個估價日，管理人或其代表將確定要分配到參與者賬户的收益(或虧損)金額，並將該金額貸記(或記入)參與者的賬户。為確定應貸記(或借記)參與者賬户的收益(或損失)，署長應假定參與者的賬户按署長根據署長制定的程序選擇的比例投資於署長提供的投資單位或投資期權的股份。管理人根據本款(B)應累加的額外遞延補償金額應是僱主根據本計劃對參與人承擔的義務的一部分，而支付該數額應是僱主的一般義務。根據參與人賬户的收入和增值確定收入，不得影響僱主的一般債權人在僱主破產或破產的情況下獲得僱主的資產或任何拉比信託的能力，也不得使參與人處於優先於僱主的一般債權人的擔保地位。儘管參與者根據本計劃的條款和管理人可能建立的程序作出的投資選擇對於確定僱主在本計劃下對參與者的義務而言是相關的, 沒有要求僱主的任何資產(包括在任何拉比信託基金中持有的資產)必須根據參與者的投資選擇進行投資。

每一參與者在其應計福利中的歸屬比例應與其在提交報告時“歸屬”於其利潤分享賬户或(如果他沒有利潤分享賬户)其僱主酌情繳費賬户中的百分比完全相同；當因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，參與者應有權根據其既得應計福利第八節獲得分配，並永久喪失其應計福利中剩餘的非既得部分。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果(如果有的話)在該計劃年度結束前將參與者的僱主繳費的全部或任何部分記入該計劃年度結束前的賬户，則該參與者將永久喪失該僱主繳費(以及相關收入)的100%，除非他有權分享與該計劃年度有關的401(K)計劃下的利潤分享僱主繳費(如有)或僱主可自由支配的繳費(如有)。第七節所規定的被沒收的金額將完全屬於僱主的財產。

除下列規定外，參與者的既得應計福利應在參與者(A)死亡、(B)因殘疾而終止僱傭或(C)終止與僱主的僱傭關係發生之日起90天內一次性支付。

僱員不得因上述目的而終止僱用，除非僱員已與僱主及所有附屬公司“離職”(根據守則第409a節及根據其發出的條例及指引而釐定)。

儘管有上述規定，但在《守則》第409a條所要求的範圍內，不得在參與者終止僱傭後六個月內向該參與者進行分配。誰是特定員工的確定將根據法典第409a節和法典第416(I)節(不考慮其中第(5)款)以及在其下發布的適用法規和其他普遍適用性的指導方針進行。

應從僱主的普通基金中以現金支付所有既得應計福利，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割，以確保支付的方式使本計劃成為ERISA或《守則》所指的“有資金支持的”計劃；但僱主可自行決定設立記賬準備金，以履行其在本計劃下的義務。本計劃中的任何內容不得創建或解釋為創建任何類型的信任，本計劃中包含的任何內容或根據本計劃的規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在僱主與參與者、受益人、僱員或其他人之間建立受託關係。在任何人根據本計劃獲得從僱主處收取付款的權利的範圍內，這種權利不得大於僱主的任何無擔保普通債權人的權利。

就《守則》而言，僱主打算將本計劃作為僱主一方的無資金、無擔保的付款承諾。就僱員退休保障制度而言，僱主打算將該計劃作為一項沒有資金的計劃，主要是為了使該計劃符合僱員退休保障制度第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(L)條規定的“大禮帽”計劃例外情況，主要是為了使僱主選定的管理層或高薪僱員受益。

(a)

按參與者指定。參與者將一個或多個個人或實體指定為其受益人的書面指定應在本計劃下指定參與者的受益人。參與人應按管理人不時指定的方式，向管理人提交一份其在本計劃下指定的受益人的副本。管理人優先收到的最後一項受益人指定應為控制性的，以及

(b)

缺乏稱謂。如果在參與者死亡時沒有有效的受益人指定，如果沒有指定的受益人在世，或者如果其他適用的受益人指定與適用的法律相牴觸，則參與者的遺產應為受益人。管理署署長可指示僱主保留任何未支付的既得累算權益，而無須承擔任何利息責任，直至該未支付的既得累算權益的所有權利確定為止。或者，遺產管理署署長可指示僱主向任何具有適當司法管轄權的法院支付該等既得累算權益。任何此類付款應完全解除僱主在本計劃下的任何責任。

董事會可在不事先通知任何參與者或其他人的情況下，全部或部分修訂、暫停或終止該計劃，但該等行動不得追溯地損害任何人根據該計劃獲得其既得累算權益的權利。

(a)

沒有任務。除第十節關於指定受益人的規定外，不得自願或通過法律實施轉讓、轉移、質押或擔保任何參與人或其他人支付應計福利的權利。如任何人企圖將其累算利益的任何部分轉讓、移轉、質押或扣押，或如由於該人在任何時間發生破產或其他事件，以致任何該等付款會受該人的債項或債務所規限，或會以其他方式轉予任何其他人而非該人或其受益人所享有，則遺產管理署署長可憑其全權酌情決定權終止該人在任何該等付款中的權益，並指示該等付款須持有及運用於該人、其配偶、子女或其他受養人，或為該人、其配偶、子女或其他受養人或任何其他被視為其賞金的天然目標的人的利益而持有和運用，以管理人認為適當的方式。

(b)

喪失工作能力。如遺產管理人發現任何人因疾病或意外或因未成年人而不能照顧其事務，則任何到期應付的款項(除非已由妥為委任的監護人或其他法律代表事先提出申索)，可支付予該人的配偶、子女、父母或兄弟姊妹，或遺產管理人憑其全權酌情決定權認為已為該人招致開支的任何其他人，而該等人本來有權獲付款，而付款的方式及比例則由遺產管理署署長決定。任何此類付款應完全解除僱主在本計劃下關於已支付金額的責任。

(c)

必填信息。每個參與者應向署長提交署長指定的關於其本人及其受益人的相關信息，除非這些信息是由其本人提交的或與其有關，否則任何參與者、受益人或其他人都無權享有本計劃下的任何權利或任何福利。

(d)

按參與者進行選舉。參與者、受益人或其他人根據本計劃要求或允許向管理人發出的所有選擇、指定、請求、通知、指示和其他通信應採用管理人不時規定的格式，應以第一類郵件郵寄或遞送到管理人指定的地點，並應視為僅在管理人在該地點實際收到時才發出和交付。

(e)

由管理人發出的通知。管理署署長向本計劃要求或準許的任何僱員、合資格僱員、參與者、受益人或其他人士發出的所有通知、聲明、報告及其他通訊，在以頭等郵遞、預付郵資及寄往該僱員、合資格僱員、參與者、受益人或其他人士最後出現在僱主記錄上的地址時，應視為已妥為發出。

(g)

扣繳税款。僱主應從參與者的非遞延補償中扣除(I)在貸記本協議項下金額到其賬户的生效日期應由參與者支付的任何金額，作為聯邦或州税收；以及(Ii)從根據本計劃支付的任何金額中扣除僱主或管理人員應就聯邦或州税收支付或扣繳的任何金額。通過參與該計劃，每個參與者同意所有此類扣減。

(k)

標題和性別。本計劃各節和小節之前的標題僅為方便起見，不以任何方式定義或限制本計劃任何條款的範圍或意圖。如果上下文允許或要求，用於男性的詞語應解釋為也包括女性和中性，複數應包括單數，單數應包括複數。

柯比已於2022年3月2日簽署了該計劃的修訂和重述，以此為證。

每個有資格獲得利潤分享繳費的參與者的每個計劃年度的最高繳費應根據以下最高繳費公式單獨計算，該參與者在該計劃年度的僱主繳費不得超過該最高繳費：

([補償-401(K)限制補償]X 3%)+(薪酬x利潤分享百分比)-(利潤分享金額+現金分配金額)=最大貢獻。

沒有資格獲得利潤分享繳費的每個參與者的每個計劃年度的最高繳費應根據以下最高繳費公式單獨計算，該參與者在該計劃年度的僱主繳費不得超過該最高繳費：

([補償-401(K)限制補償]X 3%)+(薪酬x僱主酌情供款百分比)-(僱主酌情供款金額+現金分配額)=最高供款。


柯比公司

由以下人員提供：	金·B·克拉克
ITS：	副總裁兼CHRO