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杜克能源公司(“公司”)根據杜克能源公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)和本限制性股票獎勵協議(“協議”)的條款，在授予之日授予下列個人(“受贈人”)以下數量的限制性股票單位(以下簡稱“獎勵”)：

第一節限制性股票單位的性質每個限制性股票單位在被歸屬後，代表以一(1)股普通股(“股份”)的形式收取付款的權利。限售股單位僅用作計量單位，並非股份，承授人並不是本公司的股東，亦無權因本獎項而成為本公司的股東。

(A)受限制股份單位須於上文所述的每個歸屬日期(每個“歸屬日期”)平均分批歸屬(須受本公司不時採納的四捨五入慣例所規限；惟在任何情況下，已發行股份總數均不會超過根據獎勵授予的單位總數)，惟承授人須在適用歸屬日期前一直持續受僱於本公司或附屬公司。

(B)儘管有第2(A)節的規定，在下列情況下，尚未根據第2節歸屬的限制性股票單位應立即歸屬：(I)承授人因死亡或殘疾(由守則第22(E)(3)條界定)而停止受僱於公司及其附屬公司，或(Ii)控制權發生變化，公司及其附屬公司因非因由終止承授人的僱用(由公司全權酌情決定)，或承授人在以下情況下終止僱傭關係：承授人有權根據與本公司或附屬公司訂立的僱傭協議或控制權變更協議，或本公司或附屬公司維持的遣散費計劃(視何者適用而定)，在控制權變更開始的兩年內獲得遣散費福利。

(C)儘管有第2(A)或2(B)條的規定，在以下情況下，尚未根據本第2條歸屬的受限制股票單位的按比例部分應立即歸屬：(I)公司及其附屬公司因非因由、死亡或殘疾而終止承授人的僱用，包括因公司剝離資產、業務或公司而終止受僱人。

(Ii)承授人年滿55歲並自承授人最近受僱或重新受僱(視何者適用而定)起連續服務滿10年後，自願終止受僱於本公司或其附屬公司的工作(“退休”)。根據第2(C)條歸屬的按比例分配的限制性股票單位(如有)應由委員會或其授權人根據承授人自授出之日起至終止僱傭之日期間在本公司及其附屬公司的持續受僱情況(包括根據與本公司或附屬公司訂立的僱傭協議或根據本公司或附屬公司維持的遣散費計劃(如適用)向承授人提供的額外服務信貸)而釐定。儘管有上述規定，如果承授人在授予之日是高級管理委員會的成員，如果在適用的歸屬日期之前，承授人在年滿60歲並從承授人最近一次受僱或重新受僱之日(視情況而定)連續服務滿五年後自願終止受僱於本公司及其子公司的工作，承授人應有權獲得所有(而不是按比例分配的部分)受限股票單位。但只有在授予之日後服務滿一年後才能自願終止合同。

(D)就本協議第2節而言，承授人繼續受僱於公司及其附屬公司，不得因受僱人在公司及其附屬公司之間的調職或公司或附屬公司批准的休假而被視為中斷，亦不得視為不再是僱員；但在適用法律許可的範圍內，本公司應根據承授人收取薪金的適用歸屬期間(根據本公司不時訂立的規則釐定)，在承授人已批准但無薪休假的情況下，按比例分配限售股份單位的歸屬金額。

第3節沒收。尚未根據第2節歸屬的限制性股票單位(包括但不限於第5節所述與沒收當日或之後應付股息有關的任何股息等價權)，如(A)承授人不再受僱於本公司或並非第2(B)或2(C)節規定的附屬公司，或(B)委員會或其代表全權酌情認定承授人違反第6節所述的任何責任，將自動沒收，無須採取進一步行動或發出通知。

(A)除下文第4(B)節所規定的情況外，已歸屬限制性股票單位的付款應在該等單位根據第2節歸屬後60天內支付給承授人，但承授人按照委員會或其代表可能不時規定的程序延遲支付的範圍除外。

在本協議期限內符合退休資格)或是與公司簽訂的控制權變更協議的一方)，則儘管有本協議第4(A)節的規定，受讓人應在以下較早者之後的60天內向受讓人支付既得限制性股票單位：(I)受讓人在守則第409a節所指的“離職”；然而，如果承授人在離職之日是守則第409a節所指的“特定僱員”(根據本公司識別特定僱員的政策而釐定)，則在遵守守則第409a節所要求的範圍內，付款應延遲至其離職日期後超過六個月的第一個營業日；或(Ii)第2(A)節所規定的適用歸屬日期。

(C)對既有限制性股票單位的支付應以每一個全部限制性股票單位一(1)股的形式支付；但如果支付的股份少於十(10)股，或如果支付將導致零碎股份，則如果委員會或其代表全權酌情決定，可以現金支付代替股份。

第五節股息等值支付就每個受限制股份單位而言，承授人有權獲得現金支付(不計利息)，該現金股息等同於自授出日期起至受限制股份支付日期止期間內，就每一(1)股股份所宣派及應付的現金股息(“股息等值”)。獲得任何股息等價物的權利應在標的限制性股票單位被沒收的範圍內喪失。股息等價物應在向公司股東支付相關現金股息的同時支付給承授人。股息等價物將受到聯邦、州、地方、外國或其他税收的任何必要預扣。

(A)作為獎勵的代價，承授人同意，在授權書授予之日起_年(“限制期”)結束的期間內，未經公司或其代表事先書面同意，承授人不得以任何理由直接或間接地：(I)受僱於：與本公司或任何附屬公司的競爭對手(定義見下文)聘用或參與，涉及：提供與承授人或任何附屬公司在其之前受僱於本公司或任何附屬公司的_年期間的任何時間為本公司或任何附屬公司提供的服務有關或在性質或目的上與其相似的服務；或(Ii)誘使或企圖誘使公司或任何附屬公司的任何客户、客户、供應商、僱員或獨立承包商減少、終止、限制或以其他方式改變(對公司不利)與公司的業務關係。

(B)前一句第(I)款的競業禁止義務僅對公司或任何附屬公司的“競爭者”有效，而該等附屬公司或附屬公司被理解為指與公司或任何附屬公司競爭的任何個人或實體，尤其是從事公司、包括附屬公司、

(I)公司(包括其子公司)在世界上任何國家(除美國外)在終止對Grantee的僱傭時已動用至少2,500萬美元的資本；(Ii)佛羅裏達州、印第安納州、肯塔基州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和田納西州；以及(Iii)在美國的任何其他州，在該州內，公司(包括子公司)在終止其僱傭時已動用至少2,500萬美元的資本。本公司和承保人打算將上述對地理區域內的競爭的限制完全分離和獨立，本條款對任何一個或多個此類限制(包括地理區域)的任何無效或不可強制執行，不應使本條款不適用於任何一個或多個其他限制(包括地理區域)。

(C)承授人同意不：(I)向任何第三方披露或以其他方式挪用公司或任何附屬公司的任何機密或專有信息(傳票或其他法律程序要求的除外，在這種情況下，承授人將向公司首席法務官及時通知該傳票或其他法律程序，以允許公司或任何受影響的個人尋求適當的保護令)；或(Ii)發佈或提供關於本公司或任何子公司、本公司任何現任或前任高級管理人員、高管、董事、僱員、代理人或代表的虛假、誹謗或誹謗，或披露有關其業務或個人事務的私人或機密信息的任何口頭或書面聲明。本款的義務是對承授人為保護公司的機密信息和商業祕密以及避免誹謗或商業誹謗而承擔的所有其他合同、法規或普通法義務的補充，且不得以任何方式取代、消除或減少這些義務。

(D)本協議不得禁止、限制或以其他方式阻止承保人向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或披露受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他信息，或參與《1974年能源重組法》第10 CFR 50.7和第211條所界定的“受保護活動”，包括但不限於報告任何性質的可疑非法活動、任何核安全問題、任何工作場所安全問題、任何公共安全問題、或美國核管理委員會(“NRC”)對NRC或任何其他政府機構負有監管責任的任何其他事項。承授人不需要任何形式的事先授權即可從事此類活動或向任何政府機構作出任何此類報告或披露，並且不需要承授人通知公司承授人已作出此類報告或披露。本協議中的任何條款都不限制承保人可能因向任何政府機構提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

(F)第6條不得解釋為禁止承授人在受限制期間以獲授權執業律師的身份受聘，或限制承授人在違反法律的任何司法管轄區內以該身份提供意見和法律顧問。儘管本獎項有任何相反的規定，根據2016年的《保護商業祕密法》，承授人可能有權根據公司的創新-發明、專利和知識產權政策，在有限的情況下披露商業祕密而享有豁免權和免受報復的保護。

(G)受讓人同意本協議中規定的限制和公司同意提供獎勵是相互依存的考慮。因此，即使本協議中有任何其他相反的規定，如果承授人實質上違反了本第6條的任何規定，或者如果本協議中規定的對承授人的任何實質性限制的可執行性受到質疑並被法院發現無法執行，則公司有權在其選擇時有權(I)取消獎勵，(Ii)向承授人追回根據獎勵支付的任何股份或股息等價物或其他現金，或(Iii)對於根據獎勵支付的任何股份，要求承授人向公司償還該等股票在出售、轉讓、或由Grantee以其他方式處置。本條款應被解釋為因承保人在本協議下的承諾失敗而返還對價或非法所得，而不是違約金條款。本協議中的任何內容均不應(X)減少或消除公司聲稱本協議中規定的限制完全可以按照書面規定或法院根據第6條修改的方式強制執行的權利，或(Y)除追回損害賠償或法律允許的其他補救措施外，取消、減少或損害臨時或永久禁令救濟的適用，作為執行第6條(包括其子部分)規定的限制的完全適當和適用的補救措施。

(H)即使本協議有任何其他相反的規定，如果公司在任何時間確定承授人在受僱於公司或附屬公司期間從事有害活動，則在適用法律允許的範圍內，該承授人：(A)無權獲得本協議項下的任何其他股份、股息等值或其他金額(如果確定參與者可能從事有害活動，則應暫停支付任何股份、股息等值或其他應支付給承授人的任何股份、股息等值或其他款項，直至公司對該事項的任何調查滿意為止)。及(B)須在公司發出通知後，迅速向公司退還承授人在公司決定日期前三年期間根據本協議收到的任何股份、股息等價物或其他款項。在本段規定的股份、股息等價物或其他金額沒有立即退還或支付給公司的範圍內，公司可在適用法律允許的範圍內尋求其他補救措施，包括將應支付給公司的股份、股息等價物或其他金額與公司或承授人的關聯公司可能不時欠下的任何金額進行抵銷。就本款而言，“有害活動”是指：(1)承保人從事有損於

公司或其附屬公司的財務狀況或商業聲譽，包括由於任何不利宣傳，或(Ii)受贈人違反或違反公司的任何實質性書面政策，包括但不限於公司的商業道德守則或任何涉及工作場所騷擾的書面政策或規定，包括公司的無騷擾工作場所政策禁止的性騷擾和其他形式的騷擾。

第7節控制權的變更限制性股票單位的歸屬不應僅僅因為控制權的改變而加速。如果控制權發生變化，尚存的、繼續的、繼承人或購買實體(視情況而定)可在未經承授人同意的情況下承擔或繼續本公司在本協議項下的權利和義務，或提供實質上同等的獎勵或其他對價，以取代受本協議約束的受限股票單位。

第8節扣繳。如果本公司或任何附屬公司因根據本協議交付股份而被要求預扣任何聯邦、州、地方、外國或其他税項，則公司或子公司(視情況而定)應保留一定數量的股份，其價值等於所要求的預扣金額(基於股份交付之日的公平市價)；但在任何情況下，保留股份的價值不得超過要求預扣的最低税額或本計劃允許的其他金額。

第9節與計劃、糾正錯誤、第409a節和承租人的同意相沖突。如果本協議的任何規定以任何方式與本計劃的規定相沖突，則該計劃的規定應受控制，並且本協議的適用規定在必要的程度上不應具有效力和效力，以使該計劃的規定受控制。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如果由於行政錯誤，本協議沒有準確反映根據本計劃授予受讓人的獎勵，公司通過其高管薪酬和福利部採取行動，保留取消任何錯誤文件的權利，並在適當的情況下，用已更正的文件替換被取消的文件。

在適用的範圍內，本協議的目的是符合守則第409a節的規定，並且本裁決不會根據守則第409a節的規定對承租人造成不利的税收後果。本協議將以與此意圖一致的方式執行和解釋，任何可能導致本協議不符合本規範第409a條的規定在修訂以符合本規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至本規範第409a條允許的範圍，且未經承授人同意作出)。就本協議而言，根據本協議向承保人支付的每一筆款項應被解釋為本守則第409a節所規定的單獨確定的付款。