日期為2022年5月5日的信貸和擔保協議的第七項修正案(本《修正案》)，
(I)Atlantica可持續基礎設施有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為08818211，根據截至2018年5月10日的信貸和擔保協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人之間：擔保人(定義見下文)、信用證出票人(定義見下文)、貸款方和行政代理(定義見下文)，(Ii)信貸協議的擔保方(“擔保人”)，(Iii)加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行倫敦分行，作為信用證的出票人(“信用證出票人”)，(Iv)本合同的出借方(“出借人”)，
及(V)加拿大皇家銀行，作為貸款人的行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)。
附件A
信貸和擔保協議
日期：2018年5月10日
其中
Atlantica Year PLC，
作為借款人，
本合同的擔保人為本合同的不時當事人，
加拿大皇家銀行，
作為管理代理
加拿大皇家銀行
加拿大帝國商業銀行倫敦分行，
作為信用證的出票人，
本合同的貸款方，
和
桑坦德銀行紐約分行
巴克萊銀行PLC
加拿大帝國商業銀行倫敦分行
摩根大通銀行，N.A.
美林皮爾斯·芬納·史密斯律師事務所
加拿大皇家銀行
三菱UFG銀行股份有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
|
部分
|
|
頁面
|
|
第一條
|
|
定義和會計術語
|
|
1.01
|
定義的術語
|
1
|
|
1.02
|
其他解釋條款
|
4345
|
|
1.03
|
會計術語
|
4446
|
|
1.04
|
舍入
|
4546
|
|
1.05
|
一天的時間；費率
|
4546
|
|
1.06
|
貨幣等價物一般
|
4547
|
|
1.07
|
信用證金額
|
4547
|
|
第二條
|
|
承諾和借款
|
|
2.01
|
貸款
|
4547
|
|
2.02
|
借款、貸款的轉換和續期
|
4647
|
|
2.03
|
信用證
|
4746
|
|
2.04
|
提前還款
|
5859
|
|
2.05
|
終止或減少承付款
|
6061
|
|
2.06
|
償還貸款
|
6062
|
|
2.07
|
利息
|
6059
|
|
2.08
|
費用
|
6163
|
|
2.09
|
利息及費用的計算
|
6264
|
|
2.10
|
債項的證據
|
6264
|
|
2.11
|
一般支付；行政代理的追回
|
6364
|
|
2.12
|
貸款人分擔付款
|
6566
|
|
2.13
|
違約貸款人
|
6567
|
|
2.14
|
增加承諾。
|
6869
|
|
2.15
|
再融資安排。
|
6970
|
|
2.16
|
延長到期日[已保留].
|
7072
|
|
第三條
|
|
税收、收益保護和非法
|
|
3.01
|
税費
|
7375
|
|
3.02
|
非法性
|
7879
|
|
3.03
|
無法確定費率
|
78；基準替換
|
| |
設置
|
80
|
|
3.04
|
成本增加；歐洲美元利率貸款準備金
|
8183
|
|
3.05
|
賠償損失
|
8486
|
|
3.06
|
緩解義務；替換貸款人
|
8486
|
|
3.07
|
生死存亡
|
8587
|
|
3.08
|
增值税
|
8587
|
|
第四條
|
|
借款的先決條件
|
|
4.01
|
最初借款的條件
|
8688
|
|
4.02
|
適用於所有信用延期的條件
|
9092
|
|
第五條
|
|
申述及保證
|
|
5.01
|
存在·資格·權力
|
9193
|
|
5.02
|
授權；沒有違反規定
|
9294
|
|
5.03
|
政府授權；其他異議
|
9294
|
|
5.04
|
捆綁效應
|
9294
|
|
5.05
|
財務報表；沒有實質性的不利影響
|
9295
|
|
5.06
|
訴訟
|
9395
|
|
5.07
|
無默認設置
|
9395
|
|
5.08
|
財產所有權；留置權；投資
|
9396
|
|
5.09
|
環境合規性
|
9496
|
|
5.10
|
保險
|
9496
|
|
5.11
|
税費
|
9496
|
|
5.12
|
ERISA合規性
|
9497
|
|
5.13
|
子公司；股權；貸款方
|
9597
|
|
5.14
|
保證金法規；投資公司法
|
9597
|
|
5.15
|
披露
|
9698
|
|
5.16
|
遵守法律
|
9698
|
|
5.17
|
知識產權；許可證等
|
9698
|
|
5.18
|
償付能力
|
9698
|
|
5.19
|
抵押品文件
|
9698
|
|
5.20
|
反恐怖主義辦公室
|
9799
|
|
5.21
|
《反海外腐敗法》等。
|
9799
|
|
5.22
|
反腐敗法
|
9799
|
|
5.23
|
受限支付
|
9799
|
|
5.24
|
現金抵押品
|
9799
|
|
第六條
|
|
平權契約
|
|
6.01
|
財務報表
|
98100
|
|
6.02
|
證書；其他信息
|
98101
|
|
6.03
|
通告
|
100103
|
|
6.04
|
債務的償付
|
101103
|
|
6.05
|
保存存在、主要利益中心和機構等。
|
101103
|
|
6.06
|
物業的保養
|
101103
|
|
6.07
|
保險的維持
|
101104
|
|
6.08
|
遵守法律
|
102104
|
|
6.09
|
書籍和記錄
|
102104
|
|
6.10
|
視察權
|
102104
|
|
6.11
|
收益的使用
|
102104
|
|
6.12
|
保證義務和提供保障的契約
|
102105
|
|
6.13
|
遵守環境法
|
106108
|
|
6.14
|
進一步保證
|
106108
|
|
6.15
|
有關抵押品的信息
|
107109
|
|
6.16
|
維持上市
|
107109
|
|
6.17
|
材料合同
|
107110
|
|
6.18
|
維持評級
|
108110
|
| |
|
第七條
|
|
消極契約
|
|
7.01
|
留置權
|
108110
|
|
7.02
|
負債
|
110112
|
|
7.03
|
投資
|
113115
|
|
7.04
|
根本性變化
|
113116
|
|
7.05
|
性情
|
114116
|
|
7.06
|
受限支付
|
115117
|
|
7.07
|
業務性質的改變
|
116117
|
|
7.08
|
與關聯公司的交易
|
116118
|
|
7.09
|
繁重的協議
|
116118
|
|
7.10
|
收益的使用
|
116118
|
|
7.11
|
金融契約
|
116118
|
|
7.12
|
反腐敗法
|
117119
|
|
7.13
|
制裁
|
117119
|
|
7.14
|
組織文件的修訂
|
117119
|
|
7.15
|
會計變更
|
117119
|
| |
|
第八條
|
|
違約事件和補救措施
|
|
8.01
|
違約事件
|
117119
|
|
8.02
|
在失責情況下的補救
|
120122
|
|
8.03
|
資金的運用
|
121123
|
|
第九條
|
|
行政代理
|
|
9.01
|
委任及主管當局
|
122124
|
|
9.02
|
作為貸款人的權利
|
122124
|
|
9.03
|
免責條款
|
122124
|
|
9.04
|
行政代理的依賴
|
125127
|
|
9.05
|
職責轉授
|
125127
|
|
9.06
|
行政代理的辭職
|
125127
|
|
9.07
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
126128
|
|
9.08
|
無其他職責等
|
127129
|
|
第十條
|
|
擔保
|
|
10.01
|
保證金。
|
127129
|
|
10.02
|
貸款人的權利。
|
127129
|
|
10.03
|
某些豁免。
|
128123
|
|
10.04
|
獨立的義務。
|
129130
|
|
10.05
|
代位權。
|
129131
|
|
10.06
|
終止；復職
|
129131
|
|
10.07
|
從屬關係。
|
129131
|
|
10.08
|
保持加速。
|
130132
|
|
10.09
|
借款人的條件。
|
130132
|
|
10.10
|
付款。
|
130132
|
|
10.11
|
保持良好狀態。
|
130132
|
|
10.12
|
[已保留].
|
130132
|
|
10.13
|
西班牙的擔保限制。
|
131132
|
|
第十一條
|
|
其他
|
|
11.01
|
修訂等
|
131133
|
|
11.02
|
通知；效力；電子通信
|
133135
|
|
11.03
|
無豁免；累積補救；強制執行
|
135137
|
|
11.04
|
費用；賠償；損害豁免
|
136138
|
|
11.05
|
預留付款
|
138140
|
|
11.06
|
繼承人和受讓人
|
138140
|
|
11.07
|
某些資料的處理；保密
|
143145
|
|
11.08
|
抵銷權
|
144146
|
|
11.09
|
利率限制
|
144146
|
|
11.10
|
對口；整合；有效性
|
144146
|
|
11.11
|
申述及保證的存續
|
145147
|
|
11.12
|
可分割性
|
145147
|
|
11.13
|
更換貸款人
|
145147
|
|
11.14
|
適用法律；司法管轄權等。
|
146149
|
|
11.15
|
放棄陪審團審訊
|
147149
|
|
11.16
|
關於根據西班牙法律執行的特別規定
|
148150
|
|
11.17
|
判斷貨幣
|
149151
|
|
11.18
|
不承擔諮詢或受託責任
|
150152
|
|
11.19
|
轉讓和某些其他文件的電子籤立
|
151152
|
|
11.20
|
《美國愛國者法案》
|
151153
|
|
11.21
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
151153
|
|
11.22
|
ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.的發佈
|
152[已保留]
|
| |
|
154
|
|
11.23
|
關於任何受支持的QFC的確認。
|
152154
|
| |
|
|
|
簽名
|
S-1 |
|
附表
|
|
| |
2.01
|
承諾額、適用百分比和HMRC DT條約護照計劃信息
|
| |
2.03
|
信用證昇華
|
| |
5.03
|
某些授權
|
| |
5.05
|
中期財務報表補編
|
| |
5.08(b)
|
現有留置權
|
| |
5.08(c)
|
現有投資
|
| |
5.24
|
合同義務
|
| |
7.02(iii)
|
優先票據和現有債務
|
| |
7.03
|
與預期重組相關的投資
|
| |
7.05
|
與預期的重組相關的處置
|
| |
7.06
|
與預期的重組有關的限制付款
|
| |
7.08
|
在預期重組的背景下與關聯公司進行的交易
|
| |
11.02
|
行政代理辦公室；通知的某些地址
|
| |
|
|
|
展品
|
|
| |
表格
|
|
| |
A
|
[已保留]
|
| |
B
|
分配和假設
|
| |
C
|
已承諾貸款通知
|
| |
D
|
合規證書
|
| |
E
|
擔保人加入協議
|
| |
F
|
注意事項
|
| |
G
|
合併協議
|
| |
H
|
初步質押協議
|
| |
I
|
高級船員證書
|
| |
J
|
提前還款通知的格式
|
信貸和擔保協議
本信貸和擔保協議(以下簡稱“協議”)於2018年5月10日由Atlantica Year PLC簽訂，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為08818211(“借款人”)，不時作為本協議的擔保人，每一方貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)，加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行倫敦分行作為信用證發行人，加拿大皇家銀行作為行政代理人(以此類身份，“管理代理”)。
初步聲明：
貸款人應借款人的請求，同意向借款人提供循環信貸，借款人可將所得款項用於借款人的一般公司目的，除其他外，包括收購融資和現有債務的再融資。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“賬户控制協議”是指每個適用的貸款方、抵押品代理人和適用的開户銀行方簽訂的每個賬户控制協議。
“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理辦公室”是指行政代理的地址和附表11.02中規定的適當帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指經行政代理批准的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”就任何人而言，是指
直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“第2號修正案生效日期”應具有“信用證和擔保協議第二修正案”中賦予該術語的
含義。
“第3號修正案生效日期”應具有“信用證和擔保協議第三修正案”中賦予該術語的含義。
“第5號修正案生效日期”應具有“信用證和擔保協議第五修正案”中賦予該術語的含義。
“第6號修正案生效日期”應具有“信用證和擔保協議第六修正案”中賦予該術語的含義。
“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的貸款的百分比(執行至小數點後第九位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人對該貸款的適用百分比應根據該貸款人對該貸款最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人關於該貸款的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列明，該貸款人根據該轉讓和假設成為本協議的當事一方。
“適用利率”是指，對於每筆基本利率貸款、歐洲美元利率貸款和信用證(視情況而定)，下表所列的適用年利率是根據借款人最近結束的會計季度的最後一天的槓桿率確定的，借款人應根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)向行政代理提交財務報表；但條件是：(I)在行政代理收到借款人截至2018年6月30日的會計季度的財務報表之日之前，適用以下第二級定價；以及(Ii)如果借款人未能根據第6.01(A)或
(B)節(視情況而定)向行政代理提交財務報表，則以下第四級定價應適用於該等財務報表交付之日：
|
定價
水平
|
槓桿率
|
適用的税率
基本利率貸款
|
適用的歐洲美元匯率
利率貸款和信用證
|
|
1
|
|
0.60%
|
1.60%
|
|
2
|
≥3.50:1.0 and
|
0.75%
|
1.75%
|
|
3
|
>4.50:1.0 and
|
0.90%
|
1.90%
|
|
4
|
>5.00:1.0
|
1.00%
|
2.25%
|
因槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)交付財務報表之日之後的第一個營業日
起生效。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，基本上以附件B的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
“歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何
資本化租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人根據國際財務報告準則於該日編制的資產負債表上，以及(B)就該
人的任何出售和回租交易而言，相關租賃或其他適用協議或文書項下剩餘租賃或類似付款的資本化金額，如該租賃或其他適用協議或文書作為資本化租賃債務入賬，則該等租賃或其他適用協議或文書將於該日期根據國際財務報告準則編制的資產負債表上顯示。
“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司任何會計年度的經審計的借款人及其子公司該會計年度的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“可用期”是指從本協議之日起至(A)到期日、(B)第2.05款所規定的承諾終止之日和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止之日以及各信用證發行人根據第8.02條所規定的信用證展期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。
“可用基期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何基期(或根據該基準計算的利息付款期，如適用，(Y)(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可能用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付頻率
在每個情況下均不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.03節(E)款的(E)款從“利息期”的定義中刪除。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“銀行税”是指任何貸款人或其任何關聯公司根據或與其資產負債表或資本基礎或其任何部分或負債、最低監管資本或其任何組合有關而應支付的任何金額，包括根據《2011年金融法》第73條和附表19實施的英國銀行税，以及就任何貸款人而言，在任何司法管轄區以類似基礎或類似目的(並參照資產和/或負債徵收)徵收的任何税項。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。
“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金利率加1/2的最高者，(B)行政代理人不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，(C)歐洲美元貸款的歐洲美元利率期限SOFR於該日生效，息期一個月，另加1.0%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。如有任何更改這樣的行政代理宣佈的最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR期限將生效在公眾指定的日期開業。從幷包括
最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR期限更改的生效日期。
“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“基本利率貸款”是指以基本利率為基準計息的貸款。
“巴塞爾協議III”是指(A)巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和
“操作反週期資本緩衝的國家主管部門指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每一項都經過修訂、補充或重述，(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則，以及(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導或標準。
“基準”是指，最初，ICE LIBOR術語SOFR參考率；假設基準
轉換事件或提前選擇加入選舉或期限SOFR過渡事件(視情況而定)及其相關的
基準更換日期已發生的事件與ICE LIBOR術語SOFR參考匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(br}3.03節(B)款的第(B)款替換了先前的基準匯率。
“基準替換“
意味着：
(A)
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件對於任何可用的基調，
或提前選擇加入選舉，以下順序列出的第一個備選方案可由適用基準更換日期的
管理代理確定：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)(X)0.11448釐(11.448基點)的1個月息期之和；或(Y)3個月息期0.26161釐(26.161基點)的總和；或
(1)
(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和；
(2)
(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；
(3B)總和：(aI)管理代理和借款人選擇的替代基準利率
作為適用的相應基調的當前基準的替代充分考慮(iA)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)確定替代基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例
為到當時的基準測試以美元計價美元計價銀團信貸安排在這個時候以及(b二)相關基準置換調整;.
但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；或
(B)
在期限SOFR過渡事件的情況下，(X)期限SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和。如果根據(A)款確定的基準
更換(1), (a)(2), (a)(3) 或(B)低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整“
是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)款和第(B)款而言，可由行政代理決定的下列順序中提出的第一個備選方案：
|
(a) |
截至基準時間的利差調整，或用於計算或確定這種利差的方法(可以是正值、負值或零)，首先為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替換，以便用適用的相應基調的適用的未調整基準替換來替換該基準；
|
|
(b) |
利差調整(可以是正值、負值或零值)截至
基準替換的基準時間是首先為這樣的利息期設定的，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件與適用的相應基期的該基準發生時生效；以及
|
(2)為施行第(A)(3)款的定義“基準
替換,”對於將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況而言，調整是指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零適用的相應基調充分考慮(iA)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，
由有關政府機構以適用的未調整基準替換這種基準在適用的基準更換日期或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用適用的未調整的基準取代以美元計價美元計價銀團信貸安排;在這個時候。
條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
“符合
更改的基準替換是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及
其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間
，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
|
(1) |
在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用的基準音(或其組成部分)的日期為準；
|
|
(2) |
在基準轉換事件的定義的第(3)條的情況下，“該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被確定和公佈的第一個日期，或代表該基準(或其組成部分)的管理人，或由監管監管者認定該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《財務基準原則》的日期；但此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，甚至在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的情況下，也可通過參考
來確定。
|
|
(2) |
在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；
|
|
(3) |
在期限SOFR過渡事件的情況下，即管理代理根據第3.03(B)(Ii)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後十(10)個工作日的日期 (基準替換)或
|
|
(4) |
在提前選擇參加選舉的情況下，第六次(6這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要行政代理尚未收到。(紐約時間
城市時間)5日(5日)這是)提前選擇參加選舉的日期之後的工作日向貸款人提供由組成所需出借人的出借人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。
|
為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何
確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於所有當時可用的基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將被視為發生了第(1)或(2)款所述的基準更換日期。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
| (1) |
由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
|
| (2) |
監管主管為該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息，理事會
美聯儲系統董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
|
|
(3)
|
信息的公開聲明或發佈監管機構監管機構或
代表該基準(或其計算中使用的已公佈組件)的管理人或該基準(或其組件)的管理人的監管主管宣佈該基準(或其組件)的所有可用男高音是不再具有代表性不符合或截至指定的未來日期不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則。
|
為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準點進行了“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x依據該定義第(1)或(2)款如果此時沒有基準替換
為本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準時結束。
“BHC法案關聯方”係指該方的
“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會“
指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者。
“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是歐洲美元利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。
“營業日”指根據英國倫敦、美國紐約市、西班牙馬德里或行政代理辦公室所在司法管轄區的法律，商業銀行獲準關閉或事實上關閉的任何星期六、星期日或其他
日以外的任何日子而且，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何該日.
“CAFD”指的是，在任何測算期內，借款人收到的已分配現金減去借款人的現金支出(償債義務和交易成本除外)，在該測算期內。
“股本”指公司的任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論面值如何)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益及任何及所有認股權證或認購權，但不包括任何可轉換債務證券。
“資本化租賃債務”對任何人而言，是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照國際財務報告準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額。但借款人或任何其他貸款方的任何債務，無論是在截止日期存在還是在任何
重新定性之前產生的，如(A)未作為資本租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，以及(B)由於會計處理方式的改變或其他原因隨後被重新定性為資本租賃義務，則在貸款文件(包括CAFD的計算)下的所有目的均不得視為資本租賃義務、資本化租賃義務或債務。資本化租賃債務的利息應被視為
應按借款人的負責人員根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
“現金抵押品憑證”應具有第2.03(L)(I)節賦予該術語的含義。
“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人
為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果行政代理和適用的信用證出票人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都應根據
文件以令行政代理和適用的信用證出票人滿意的形式和實質提交。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“現金等價物”是指：
(A)由歐洲聯盟、美國、瑞士或加拿大的政府(在每一情況下包括任何機構或其工具)發行的或由其無條件擔保的直接債務(或代表在該等債務中的權益的證書)，而其付款是由歐洲聯盟或美國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的有關成員國的完全誠意和信用作後盾的，且借款人選擇不能贖回或贖回；
(B)銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月或更短期限的貨幣市場存款(及類似票據)，而該銀行或信託公司是根據歐洲聯盟成員國或美國或其任何州、瑞士或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的；條件是該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過250,000,000美元(或截至投資之日其等值的外幣)，且其長期債務被穆迪或標準普爾或另一國際公認評級機構的同等評級類別評為“A1”或“A+”或更高；
(C)與符合上述(B)款所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過三十(30)天的回購義務，用於上文(A)和(B)款所述類型的標的證券；
(D)具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級中的一個，並在每種情況下均在收購日期後一年內到期的商業票據；及
(E)至少有95%的資產構成本定義(A)至(D)項所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。
“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；如果
儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，“不論制定、採納或發佈的日期。
“控制權變更”是指在未經所有貸款人同意的情況下，在每一種情況下發生下列情況之一：
(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括借款人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但在本協議日期後收購或控制的阿爾岡昆電力和公用事業公司及其附屬公司除外：
(I)超過50%的投票權
；或
(2)有權任命和/或罷免借款人董事會或其他管理機構的全部或多數成員，無論是直接或間接獲得的，也無論是通過擁有股本、擁有投票權、合同或其他方式獲得的；或
(B)在一項或一系列有關交易中，直接或間接將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、移轉、轉易或以其他方式處置(合併或合併除外)予任何“個人”或“集團”(該等詞語在1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條中使用，但不包括借款人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)。
“截止日期”是指第4.01節和第4.02節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。
“税法”係指1986年的國內税法。
“抵押品”是指根據
抵押品文件的條款，以抵押品代理人為擔保當事人利益受留置權約束的所有財產。
“抵押品代理人”是指加拿大皇家銀行以債權人間協議項下的抵押品代理人的身份，或任何繼任的抵押品代理人。
“抵押品文件”統稱為每份質押協議、根據第6.12節債權人間協議簽署並交付給抵押品代理人的補充質押協議、擔保人加入協議、賬户控制協議、證券賬户管制協議或其他類似協議，以及貸款方為擔保當事人的利益而訂立或聲稱設立以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供貸款，以及(B)購買參與信用證債務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額
，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。
“已承諾貸款通知”是指(A)借款、(B)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，在每種情況下，通知基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“合規證書”是指實質上採用附件D的
形式的證書。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率的變更，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性和其他
技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率。如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的綜合資產總額，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定，如根據第6.01(A)節或第6.01(B)節最近提交的財務報表所示。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接擁有
通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”
和“控制”具有相關的含義。
“受控帳户”是指受帳户控制協議或證券帳户控制協議約束的每個存款帳户或證券帳户
，其形式和實質均令適用的信用證發行人合理滿意。
“可轉換債務證券”是指可轉換為股本的任何債務證券或類似工具。
“相應期限“
就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”
，該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並解釋的“承保財務安全倡議”。
“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“CTA”指英國2009年公司税法。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選定的或相關政府機構為確定“每日簡單SOFR”而推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“債務評級”是指，在任何確定日期，任何評級機構(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務確定的評級為
。
“償債覆蓋率”指於任何釐定日期，
以下比率：(A)最近一次編制財務報表的計量期間的償債總額；(B)借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)在最近一次編制財務報表的計量期間的償債總額。就本定義而言，(I)可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人
可能指定的可選利率，(Ii)借款人或其任何子公司發生、贖回、償還、在計算償債覆蓋率的期間開始之後，但在計算償債覆蓋率的事件(“償債比率計算日期”)之前或同時開始的期間開始後，償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，則應計算償債覆蓋率，使該
債務的產生、贖回、償還、報廢或清償具有形式上的效力；但為進行上述計算，投資、收購、處置、合併、合併, 借款人或其任何子公司在計量期內或之後、在DSCR計算日期或之前或同時進行的合併和非持續業務(根據IFRS確定)應計算所有此類投資、收購、處置、合併和非持續業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的CAFD變化)；此外，如果自該期間開始後成為借款人的子公司或自該期間開始以來與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司的任何人進行了根據本定義需要調整的任何投資、收購、處置、合併或終止經營，則應計算償債覆蓋率，使其在該期間具有形式上的效力，(Iii)只要投資、收購、處置、合併、合併、對於合併、合併或終止經營，預計計算應由借款人的負責財務或會計官員真誠地進行，並應符合美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第11-02條的要求。但此類預計計算可包括因已實現或已採取或合理預期將在收購後六(6)個月內採取實現必要步驟的收購而產生的運營費用削減。, 包括執行或終止任何合同、終止任何人員或關閉(或由董事會批准借款人關閉任何設施)，但在任何一種情況下，此類調整均列於借款人的首席財務官和另一名負責官員簽署的高級人員證書中，其中説明(A)此類調整的金額，(B)該等調整是基於籤立該人員證書的人員在籤立該證書時的合理善意信念而作出的，以及(C)根據本協議，任何相關的債務是容許的，及(Iv)如任何債務屬浮動利率，並已獲得形式上的效力，計算此類債務的利息時，應將DSCR計算日的有效利率視為整個期間的適用利率
(考慮到適用於此類債務的任何掉期合同)。
“償債義務”指在任何計量期內，借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)就借款的債務本金及利息支出而應付的所有款項的總和。
“債務人救濟法”係指《破產法》、英國《1986年破產法》、英國《1986年破產規則》，以及美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、管理、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
“違約率”是指(I)對於信用證費用以外的其他債務使用的利率，等於適用於歐洲美元利率貸款的利率(包括任何適用的利率)加2%的年利率；但條件是，就基本利率貸款而言，違約利率應等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有的話)加2%的年利率，以及(Ii)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。
“默認權利”具有該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋。
除第2.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理人它不打算履行本合同項下的資金義務，向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明
涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據第(Br)條(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致
或使該貸款人免於美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、
否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人。每一位信用證發行人和每一位貸款人在作出這一決定後立即採取行動。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，在該國家或地區本身或其政府是任何制裁的對象或目標的範圍內，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何事項的任何選擇權或其他權利)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
“已分配現金”是指就借款人直接或間接持有的任何個人的投資而直接或間接分配給借款人的現金和現金等價物(除(X)直接或間接由借款人直接或間接提供資金的股息或其他分配)、或借款人或其任何附屬公司不打算用於資本支出或運營目的的現金投資，以及(Y)扣繳
税款和受或合理地預計將受到遣返要求)包括：(A)分紅；(B)資本贖回；。(C)借款人直接或間接提供的債務利息或本金償還；及。(D)借款人的附屬公司借給借款人的任何貸款的收益；。但條件是：(I)在該附屬公司為當事一方的無追索權債務安排所允許的範圍內，借款人在該項貸款項下的償付義務排在先行全額償付之後；及(Ii)在到期日之前對該項貸款的任何償還，緊接着(A)達成實質上類似的安排，數額相同或更大；(B)貸款人向借款人或擔保人支付的股息數額等於或高於該項貸款的數額；(Br)或(C)贖回貸款人的股本，並將贖回所得款項匯出，款額與該項貸款相等或更高。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“提前選擇參加選舉“
意味着，如果當時的基準是ICE LIBOR，則發生：
| |
(1)
|
管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同其他各方至少五(5)個當前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中列出，並公開供審查)；以及
|
(2) 行政代理和借款人共同選擇觸發ICE LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”是指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何貸款人、貸款人的附屬公司、經批准的基金或任何其他金融機構(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府對污染或保護環境或人類健康的限制(在與暴露於危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放威脅或釋放有關的限制。
“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，直接或間接引起的或有或有的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別編號、許可證或其他授權。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，向該
人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、
期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。就本定義而言，“股本”應包括所有普通股、優先股和其他類似股權的權益(包括信託和用益物權)，無論如何描述。
“股權質押人”是指借款人和借款人的任何子公司(無追索權子公司除外)不時直接或間接持有任何擔保人的股權；但在任何情況下，持有名義股份(沒有授予其他股權持有人或該擔保人的優先權利的特別權利或附加權利)的個人不得成為股權質押人。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”是指(A)在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定下)與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否已註冊)，或(B)根據ERISA第4001(A)(14)條與借款人共同控制的任何貿易或企業。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；
(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但不拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
“歐洲美元匯率“是指：
(a) 就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於(I)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的其他人)設定的倫敦銀行同業拆借利率(“ICE LIBOR“)或後續利率，該利率由管理代理批准，在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由ICE Benchmark Administration Ltd.或已取代ICE Benchmark Administration Ltd.的實體指定的報價，以便提供由管理代理不時指定的報價)，時間為倫敦時間上午11：00左右，也就是該利息期開始前兩個工作日。對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)，以及(Ii)如果歐洲美元利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；和
(b) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間
或倫敦時間上午11：00左右的ICE LIBOR，對於自該日起一個月期限的美元存款，在該日期前兩個工作日確定。
“歐洲美元利率貸款”是指根據利率計息的貸款。歐洲美元調整後的術語SOFR，但根據“基本利率”定義的第(C)款除外。
“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。
“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.11節和任何其他《維持、支持或其他協議》後為該擔保人的利益以及該擔保人的互換義務由其他貸款方提供的任何和所有擔保)所界定的“合格的合同參與者”(在該擔保人的擔保或該擔保人授予擔保權益時)，在履行此類互換義務的情況下生效。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保利益的互換的互換義務部分。
“不含税”是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列任何税種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除，(A)徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他
關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，根據(A)
貸款人在貸款或承諾中獲得該權益或承諾中的該權益或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款預扣税款，(C)因收款人未能遵守第
第3.01(E)節而徵收的税款，(D)根據FATCA徵收的任何税款，(E)任何銀行税，以及(F)在第3.04(F)節規定的任何除外情況下，聯合王國對利息支付徵收的任何税款。
“現有信貸安排”是指借款人與貸款方之間於2015年6月26日簽訂的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議。
“現有到期日”應具有本合同第2.16(A)節中賦予術語
的含義。
“同意延期的貸款人”應具有本協議第2.16(B)節中賦予此類術語的含義。
“拒絕延期的貸款人”應具有本合同第2.16(B)節中賦予此類術語的含義。
“延期生效日期”應具有本協議第2.16(B)節中賦予此類術語的含義。
“預期重組”是指借款人根據美國某個州的法律對借款人的某些子公司(此類子公司，“美國子公司”)進行的公司重組，重組將遵循本協議的條款進行，其結果是：(I)ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.將組成由Atlantica Newco Limited、ASHUSA Inc.和ASHUSHI Inc.擁有的新公司有限責任公司，該公司將成為無追索權的子公司；及(Ii)ASHUSA Inc.及ASUSHI Inc.將成為Atlantica{br>North America LLC全資擁有的無追索權附屬公司，重組將涉及不同的交易，包括在該等美國附屬公司之間轉讓美國附屬公司的股權。
“貸款”是指貸款人在任何時候的承諾總額，不得超過450,000,000美元。
“FATCA”係指“守則”第1471至1474條(或任何實質上與之相當且遵守起來並不更為繁重的修訂版本或後續版本)；任何現行或未來的法規或官方解釋；非美國司法管轄區與美國之間任何適用的政府間協議；在非美國司法管轄區頒佈的與相關政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導意見；以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。
“聯邦基金利率”指的是任何一天的年利率等於由聯邦基金經紀人在公佈的日期與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(A)紐約聯邦儲備銀行計算的利率中的較大者在該日之後的下一個工作日
；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易日下一個營業日的利率基於存款機構當天的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日公佈，和
(B)如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為管理代理確定的在該日向加拿大皇家銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率和(B)0%。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“費用信函”是指(A)借款人與聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人之間日期為
日期或前後的信函協議，(B)借款人與行政代理之間日期或大約為此日期的信函協議，以及(C)借款人與聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人和/或貸款人之間簽訂的任何其他費用信函。
“信用證和擔保協議第五修正案”是指借款人、擔保人、貸款人、信用證發行人和行政代理之間於2020年12月3日生效的信用證和擔保協議第五修正案。
“地板”指的是本協議最初規定的基準匯率下限(在執行本協議、修改、修訂或續簽本協議或其他情況時)。利率等於0%的利率。
“FSMA”指英國的“2000年金融服務和市場法”(FSMA)。
“外國貸款人”是指為納税目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區居住或根據法律組織的貸款人。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，
對於信用證發行人，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證義務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
“基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“政府當局”是指美國、聯合王國或任何其他司法管轄區或其任何行政區(無論是省、州或地方)的政府，以及合法行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、機構、部委、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或其他債務的任何義務或承諾，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或(Ii)訂立該等債務或其他債務的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付，以保障該債權人免受全部或部分損失，或維持主要債權人的營運資本或股本，或以其他方式維持該債權人的淨值或償付能力，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論這種債務或其他義務是否由該人承擔(或該債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但是，定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人加入協議”是指根據第6.12節交付的基本上以附件E形式提交的擔保加入協議。
“擔保人”統稱為(A)Atlantica基礎設施有限公司、Atlantica祕魯有限公司、ACT Holding、S.A.de C.V.、Atlantica Investments Limited、Atlantica Newco Limited。,和Atlantica North America LLC，並受第11.22節、ASHUSA Inc.和ASUSHI Inc.以及(B)根據第6.12節簽署和交付擔保人或擔保人加入協議的借款人各自的直接或間接子公司。
“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方擔保人和根據第6.12節交付的擔保人加入協議。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。
“英國税務及海關總署”指聯合王國税務及海關總署。
“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則和國際會計準則理事會(“IASB”)採用的此類準則的解釋(包括IASB批准的準則和解釋以及根據以前的章程發佈的國際會計準則)，及其不時發佈的聲明，並在一致的基礎上適用。
“違法通知”應具有本合同第3.02節中賦予該術語的含義。
“非實質性附屬公司”指在任何日期，借款人在任何時間指定為“非重大附屬公司”的任何附屬公司(借款方除外)；但如在任何釐定日期，借款人指定為“非關鍵附屬公司”的任何附屬公司在前四個會計季度(或較短的期間，自借款人的附屬公司收購該附屬公司之日起至釐定之日止的期間)可歸屬於任何附屬公司的合計CAFD(I)超過該期間合計CAFD的2.5%；或(Ii)與截至該日期的所有其他非重大附屬公司合計，超過該期間資本及財務報表總額的10%，則該附屬公司
應立即停止為“非重大附屬公司”。
“受影響貸款”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。
“債務”是指就任何債務而言，發生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式，或有或有地，直接或間接地對或與之有關的債務承擔責任，或延長債務的期限，或對債務承擔責任；但是，(A)利息的應計，(B)原始發行貼現的增加，或(C)僅因貨幣匯率波動造成的未償債務數額的增加，都不應被視為債務的產生。術語“發生”和“發生”有相應的含義。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：
(A)借款的債務(Br)；
(B)該人
支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(貿易賬户除外，這些賬户是(1)在正常業務過程中支付的，(2)逾期未超過120天)；
(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；
(D)與資本化租賃債務以及該人的出售和回租交易有關的所有可歸屬負債。
(E)該人就上述任何事項作出的所有擔保
；
但在任何情況下，任何掉期合同
下的債務不得被視為7.11節下的任何目的的“債務”，除非該等債務與已終止的衍生品交易有關(或在該掉期合同下的金額以其他方式到期和欠下的範圍內)。
“借來的錢的負債”是指，對於任何人來説，在某一特定時間，根據國際財務報告準則，所有的債務都被視為借入的錢的債務，包括
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；及
(B)該人對信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的債務的主要組成部分，但不包括或有債務和不構成債務的其他債務。
“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“債權人間協議”是指借款人、不時的擔保人、行政代理和其他擔保當事人以及不時的當事人之間於本協議日期或前後修訂和重述的債權人間協議。
“利息支出”是指借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)在任何期間無重複的下列款項的總和：(A)借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)在該期間的綜合利息支出(包括：(1)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷；(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費；(Iii)資本化租賃債務的利息部分以及與銷售和回租交易有關的利息，(Iv)根據利率互換合同支付的任何款項(減去收到的款項淨額，如有的話)，以及(V)任何税收總額、歐洲美元準備金和其他額外金額，但不包括(1)根據任何信貸安排支付給行政代理人和抵押品代理人的年度代理費；(2)與獲得互換合同有關的成本和與互換合同有關的破壞成本，(3)與税收有關的罰款和利息，(4)因未能及時履行註冊權義務而對其他證券產生的任何“額外利息”或“違約金”，(5)遞延融資費、修改和同意費、債務發行成本、佣金、費用和費用以及貼現負債的費用，(6)任何過橋費用，承諾費和其他融資費以及與本協議日期後的任何收購有關的任何其他費用，(7)佣金、折扣, 收益及與任何證券化融資有關的其他費用及收費(包括任何利息開支)及(8)貼現負債的任何應計利息及任何預付溢價或罰款)；加上(B)借款人及其附屬公司(無追索權
附屬公司除外)在該期間的綜合資本化利息，不論已支付或應計。就這一定義而言，銷售和回租交易的利息應被視為按該人士根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該等銷售和回租交易中隱含的利息利率。
“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲美元利率貸款，
適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及
(B)對於任何基本利率貸款，則為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和該貸款的到期日。
“利息期”是指就每筆歐洲美元利率貸款而言，自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人在其承諾貸款通知中選定的借款人、行政代理和貸款人可能商定的其他期間(不超過六個月)(在每種情況下，視可獲得性而定)；條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲美元利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，如始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上並無相應日期的某一日)，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及
(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔他人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成該人的一個業務單位或該人的全部或大部分業務。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的利率衍生工具定義手冊。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由適用的信用證簽發人和借款人(或任何關聯方)或以適用的信用證簽發人為受益人而簽訂的任何其他單據、協議和票據。
“ITA”指英國2007年所得税法。
“聯合牽頭經紀公司和聯合簿記管理人”
指(A)在第6號修正案生效日期之前，桑坦德銀行紐約分行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行倫敦分行、摩根大通銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，美國銀行的所有或基本上所有或其任何子公司的投資銀行業務，商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓)、加拿大皇家銀行和三菱UFG銀行，以及(B)在修正案第6號生效日期後，分別為桑坦德銀行紐約分行、加拿大國民銀行、加拿大帝國商業銀行倫敦分行、摩根大通銀行、美林、皮爾斯，芬納和史密斯、(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀交易商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質上所有投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該公司)、加拿大皇家銀行及三菱UFG銀行。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。
“信用證借款”是指在開立或作為借款再融資之日仍未償付的任何信用證項下開具的信用證的延期。
“信用證延期”是指，就任何信用證而言，
信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的增加，或在信用證下開具信用證後，恢復信用證規定金額的任何金額。
“信用證簽發人”是指加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行倫敦分行各自以本信用證簽發人的身份，或本信用證的任何後續簽發人的身份。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。
就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中被視為“未償還”。
“法律保留”是指：
(A)法院可酌情給予或拒絕給予公平補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；
(B)根據《時效法令》提出申索的時限、就某人不繳付聯合王國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；
(C)任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及
(D)在提交給行政代理的與本協議有關的任何法律意見中，作為對普遍適用的法律事項的限制或保留而列明的任何其他事項。
“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”是指本信用證項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。
“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在當時生效的到期日之前7天的前一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證昇華”是指，就每個信用證發行人而言，
在附表2.03“信用證昇華”項下與該信用證發行人名稱相對的金額，或在轉讓中與該標題相對的金額，以及
據此該信用證發行人成為本協議當事人的假設，該金額可根據本協議不時調整。信用證發行人同時也是貸款人的信用證昇華是該貸款人承諾的一部分，而不是補充。
“槓桿率”指於任何釐定日期，無重複的(A)借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)截至該日期的負債與(B)最近完成的計量期的CAFD的比率。就本定義而言，(I)如借款人或其任何附屬公司在計算槓桿率的期間開始後但在計算槓桿率的事件(“槓桿率計算日期”)開始後但在計算槓桿率的事件(“槓桿率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或消除任何債務(根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，則在計算槓桿率時，應將債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償視為發生在適用的四個季度期初；但為進行上述計算，借款人或其任何附屬公司在計量期內或之後，以及在槓桿率計算日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及停止經營(按國際財務報告準則釐定)，應按預計基礎計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併, 合併和中斷業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的CAFD的變化)發生在測算期的第一天；此外，如自該期間開始後成為借款人的附屬公司的任何人，或自該期間開始後與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司的任何人，須根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或終止經營，則在計算槓桿率時，須給予該期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併在適用的計量期開始時發生合併或中止經營，(Ii)只要投資、收購、處置、合併或中止經營受到預計影響，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算，並應遵守美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第11-02條的要求。但此類備考計算可包括因
收購而產生的上述期間的運營費用削減，該收購已實現或已採取或合理預期在任何此類收購後六(6)個月內採取必要的實現步驟，包括執行或終止任何合同。, 終止任何人員或關閉(或由董事會批准借款人關閉任何設施)，但在任何一種情況下，此類調整均列於由借款人的首席財務官和另一名負責人員簽署的高級人員證書中，其中述明(A)此類調整的金額，(B)這種調整或調整是基於籤立該人員在籤立該證書時的合理善意的信念，以及(C)根據本協定允許發生任何相關的債務，以及(Iii)如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將槓桿率計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期合同)；但為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的每日平均餘額計算，但本定義第一款所列情況除外。
“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、保證金安排、產權負擔、地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排
任何種類或性質的權益(包括與上述任何權益具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。
“限制法”是指聯合王國1980年的“時效法案”和1984年的“外國時效期間法”，以及任何其他適用司法管轄區的任何類似的時效法規。
“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據(如有)、(C)抵押品文件、(D)債權人間協議、(E)費用函件和(F)辭職、轉讓和承擔協議。
“貸款方”是指借款人和每個擔保人。
儘管貸款文件中有相反規定，任何無追索權的子公司均不得為貸款方。
“倫敦銀行日“指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
“重大不利影響”是指發生在以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸款方及其各自子公司的經營、業務、財產或財務狀況作為一個整體；(B)貸款方(作為一個整體)履行其付款義務的能力；(C)行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益；(D)作為任何借款方當事人的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或對該借款方的可執行性；或(E)根據抵押品單據據稱授予任何有擔保當事人的擔保權益的有效性或優先權。
“實質性合同”對於任何人來説，是指該人為當事一方的每份合同，涉及在任何一年或總計向該人支付或由該人支付的50,000,000美元或以上的總代價，或對該人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景具有實質性意義的合同；但任何證明或建立留置權以確保無追索權債務的文書或協議不應
構成重大合同。
“重大無追索權附屬公司”指任何無追索權附屬公司
(就第8.01(E)、8.01(F)和8.01(G)條單獨或與任何其他無追索權附屬公司一起，此類無追索權附屬公司已經發生並正在發生此類違約事件)，其直接或間接通過擔保人或其他方式向借款人支付的金額等於或大於最近完成的計量期間分配現金的25%。
“到期日”指12月31日，20232024.
“到期日延期請求”是指借款人根據第2.16節以行政代理合理滿意的格式提出的延長到期日的請求。
“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四個會計季度，如果截至確定日期借款人連續完成的會計季度少於四個，則指借款人截至該日期已完成的會計季度。
“墨西哥擔保人”是指根據墨西哥法律組織起來的每一位擔保人。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，該現金抵押品是在任何貸款人為違約貸款人時為減少或消除預付風險而提供的，金額等於當時預付風險的100%(如果該金額
不足以支付本信用證項下到期的任何其他金額，則另加一筆相當於此類不足的金額)。(Ii)對於根據第2.03(L)(I)(A)或(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務的未償還金額的100%的金額；對於按照第2.03(L)(I)(C)節的規定提供的現金抵押品，根據第8.02(C)條要求的金額(如果該金額不足以支付本合同項下信用證的任何其他到期金額，則另加相當於該不足的金額)，以及(Iii)在其他情況下，由行政代理和適用的信用證發行人根據其合理判斷真誠地行使的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
“多僱主計劃”是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指有兩個或多個
個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“現金淨收益”是指：
(A)對於任何借款方或其任何子公司明確允許的類型的任何處置第7.05(I)條，金額等於(I)現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金和現金等價物，但只有在收到時才如此收到)，減去(Ii)(A)本金、保費或罰款(如果有)的總和，由資產擔保的任何債務的利息和其他金額
需要用這種處置的收益(貸款文件中的債務除外)償還，(B)合理和有據可查的自付費用和費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用)，向非關聯第三方支付的諮詢費和其他慣常費用)該借款方或該子公司與該處置有關的費用，(C)在上述(B)項未包括的範圍內，與該處置相關而需繳納的税款
(包括對分配或匯回任何該等現金淨收益徵收的税款)和(D)在該借款方的非全資子公司進行的任何處置的情況下，因該等處置而須向該附屬公司的少數股東(貸款方除外)作出的所有分配及其他付款(“處置收益淨額”)。
(B)任何借款方或其任何附屬公司發生或發行任何債務，其類型為明確允許的第7.02(Xx)條，金額等於：(I)借款方或子公司收到的與該債務有關的現金和現金等價物的總和；減去(Ii)此類貸款
方或此類子公司與此類債務相關的實際發生的合理且有據可查的費用和開支(包括律師費和與此相關的任何税費(包括對分配或匯回任何此類現金淨收益徵收的税款))(“債務淨收益”)。
“新承諾”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“新貸款人”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“新貸款”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“新質押協議”統稱為：(A)借款人與抵押品代理人就Atlantica North America LLC的所有股權完成預期重組之時或之前訂立的經修訂及
重述的質押協議，及(B)借款人與抵押品代理人就Atlantica Newco Limited之所有股權完成預期重組之時或之前訂立的質押協議，兩者均根據第6.12(E)節的規定訂立。
“新公司有限責任公司”是指借款人就預期的重組直接或間接組建的特拉華州有限責任公司。
“非同意貸方”是指不批准任何
同意、豁免或修訂的任何貸方，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸方或所有受影響的貸方根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸方的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“無追索權債務”是指無追索權的子公司欠無關人士的債務，債權人對借款人或任何其他貸款方沒有追索權(包括通過留置權、擔保或其他方式)，但追索權除外：(A)借款人或任何其他貸款方就本協議項下允許的任何投資達成的任何收購或出資協議；(B)借款人或任何其他貸款方根據附帶轉讓給該債權人的項目義務，該無追索權子公司的權利；
可根據該項目義務對借款人或作為該項目義務一方的任何其他借款方行使哪些權利；(C)根據允許的項目承諾或允許的股權承諾；或(D)根據無追索權債務質押協議。
“無追索權債務質押協議”是指貸款方訂立的任何股份、債務或
現金質押協議(或其他具有類似效力的協議或文書)，其唯一目的是質押無追索權子公司的股權或其發行的債務作為支持無追索權債務的抵押品，或將現金作為抵押品擔保無追索權債務。
“無追索權附屬公司”是指(A)借款人的任何附屬公司，該附屬公司
(I)(A)是一個或多個項目的所有者、出租人和/或經營者(或為擁有、租賃或經營)或進行與其合理相關或附屬的活動，(B)是承租人或借款人(或組成為承租人或借款人)
為一個或多個項目融資的無追索權債務，和/或(C)開發或建造(或成立為開發或建造)一個或多個項目，(Ii)除上述項目或任何合理相關或附屬活動的所有權、租賃、開發、建造或營運所需的資產或附屬公司外，並無其他附屬公司，亦不擁有任何實質資產；及(Iii)除公司間債務(在第7.02條明確準許的範圍內)及無追索權債務外，並無其他負債；及(B)借款人的任何附屬公司(I)直接或間接擁有一人或多人的全部或部分股權，其中每一項均符合上文(A)項所列資格，(Ii)除符合上文(A)或(B)(I)項所述資格的附屬公司外，並無其他附屬公司，
(Iii)除擁有、租賃、發展、建造或營運項目或任何與該等項目合理相關或附屬的活動所需的資產外，並無其他重大資產，及(Iv)除公司間負債外並無其他負債(在第7.02節明確準許的範圍內及無追索權負債)。
“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件F的形式。
“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和責任，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司啟動的、將該人列為該程序中債務人的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類程序中索賠，但就西班牙擔保人而言，“義務”一詞不應包括任何義務或責任，條件是為這些義務或負債提供擔保將導致違反“西班牙資本公司法”143.2條和第150條規定的財政援助限制。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“高級船員證書”就任何人而言，是指由該人的負責人簽署的證書。
“組織文件”是指：(A)對於任何公司，
公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，
成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何
向其成立或組織所在管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知，以及(Br)此類實體的任何證書或章程或組織(如適用)。
“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款，包括由於該接受者受到管理或控制，或處於其管理地，從事貿易或業務，或在該管轄區內有常設機構、辦事處、固定基地或分支機構或類似的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據接受或完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或
單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的，或
以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)。
“未清償金額”是指，(A)就貸款和新貸款(如適用)而言，(A)就貸款和新貸款而言，指在該日期發生的任何借款、貸款或新貸款的預付款或償還(如適用)後的未償還本金總額；(B)就任何信用證義務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化。
“同等債務”是指借款人或與貸款具有同等償還權的任何貸款方的任何債務，本金總額超過10,000,000美元。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56
(2001年10月26日簽署成為法律)。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》
關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。
“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。
“允許的遞延收購義務”是指借款人或借款人的任何子公司在一段時間內或在滿足某些條件後支付收購人或資產的購買價款的義務；條件是：對於每項此類收購，在借款人或該子公司承擔該等義務時並在其生效後，借款人應在形式上遵守
第7.11節規定的各項契約(此類遵守情況將根據根據第6.01節向管理代理提交的最新財務信息來確定)。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“允許的股權承諾”指借款人或借款人的任何子公司就任何無追索權子公司的股權支付任何款項的義務(以及借款人或借款人的任何子公司對此類義務的任何擔保)，只要就此類股權支付的每一筆款項構成第7.03節允許的投資。
“允許的項目承諾”是指借款人或借款人的任何子公司就項目義務或允許的延期收購義務作出的擔保或承擔的義務。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、聯合體、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的任何ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。
“質押協議”是指初始質押協議、新質押協議、根據第6.12節交付的每份質押協議，以及任何股權質押人就其所持有的任何擔保人的股權簽署的以擔保當事人為受益人的任何其他質押協議。
質押抵押品是指質押的股權。
“質押股權”是指受每個質押協議約束的股權，以及據稱根據每個質押協議設立留置權的股權。
“程序代理人”是指借款人指定為代理人的任何人，
或任何其他人，代表借款人本人及其財產服務收取傳票和申訴或任何其他程序的副本，這些程序可能會在任何因
本協議或任何其他受紐約州法律管轄的貸款文件而引起或與之有關的法院進行的訴訟或訴訟中送達，其中包括CT Corporation。
“形式上的效力”指任何事件或情況
(包括任何：(A)處置、(B)不利訴訟、(C)債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、清償或清償，或(D)投資、收購、合併和終止經營)，該事件或情況的影響，猶如該等事件或情況發生在發生該等事件或情況的計量期的第一天一樣。
“被禁止的人”是指(A)列在以下名單上的任何人：(A)列入特別指定國民和受封鎖人員名單、部門制裁識別名單和逃避外國制裁者名單、由英國財政部維持的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由制裁當局或代表該人行事的人所維持或公開宣佈的任何類似名單上的人。(B)位於指定司法管轄區或根據指定司法管轄區的法律居住或組織，或擁有50%或以上的股份，或由位於指定司法管轄區或根據指定司法管轄區的法律組織的人控制或代表該人行事，或(C)在其他方面是任何制裁的對象或目標的人，或由該人擁有或控制。
“項目”是指由可再生能源、常規電力、輸電和供水設施項目組成的財產或其他資產，在每種情況下，無論是商業還是住宅性質的項目。
“項目義務”對借款人或其任何子公司來説，是指該人在購電協議下的任何合同義務；能源和可再生能源信用買賣協議、氣候變化免徵證書、內含福利和其他環境屬性；退役協議；税務賠償；運營和維護協議；租賃；開發合同；建築合同；管理服務合同；股份保留協議；保證；附則、經營協議、聯合開發協議和其他組織文件；以及與擁有、經營、開發或建設項目有關的其他類似的普通課程合同。
“QFC”具有在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應根據其解釋。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在此時根據商品交易法第(Br)1a(18)(A)(V)(Ii)款有資格成為“合格合同參與者”。
“合格貸款人”是指：
(A)有實益權利就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是
(I)貸款人：(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如除《電訊條例》第18A條外，亦須就該等付款收取費用，則屬如此；或(B)就一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的銀行)而根據貸款文件墊付的款項，以及就就該項墊款而支付的任何利息而言，須繳交聯合王國公司税的税項；或
(Ii)貸款人：(A)就聯合王國税務而言居於聯合王國的公司；或(B)每名成員均為(X)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17條的規定而應由該公司就該項墊款支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊款應付的利息
；或
(Iii)條約貸款人；或
(B)根據貸款文件墊款的建房互助會的貸款人(按國際信託協會第880條的定義)。
“評級機構”是指標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一家、它們各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一項不存在，則指行政代理合理接受的另一家國際公認的評級機構。
“RBC”指的是加拿大皇家銀行。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證的出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。
“參考時間“與當時基準的任何設置
指(1)如果基準為ICE LIBOR，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是ICE LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“再融資”是指，就任何債務而言，對退款、更換、續期、償還、修改、重述、延期、替換、補充、再發行、轉售或延期(包括根據任何失效或清償機制)進行再融資；但在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此種債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與此種再融資有關的合理產生的費用和開支，且不得因此種再融資、再融資、續期或延期而導致或與之相關的直接債務人或任何或有債務人發生變化；此外，任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及附屬(如有)及其他重要條款，以及任何與此有關而訂立及發出的任何協議的條款，在任何實質方面對貸款當事人或貸款人的優惠，不低於任何管理該等再融資、再融資、續期或延期債務的協議或票據的條款及適用於任何該等再融資的利率。償還、續期或延長債務不超過當時適用的市場利率；此外，本協議中用於任何目的的“再融資”、“再融資”和“再融資”等術語應具有相關含義。
“再融資修正案”是指根據第2.15節，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供因此而產生的再融資承諾或再融資貸款的任何部分的貸款人對本協議進行的修訂。
“再融資承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類承諾。
“再融資貸款”是指根據“再融資修正案”獲得的一種或多種貸款。
“規則T”指聯邦儲備委員會的規則T關於州長的與不時生效的一樣，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規則U”指聯邦儲備委員會的規則U關於州長的與不時生效的一樣，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規則X”指聯邦儲備委員會的規則X關於州長的與不時生效的一樣，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。
“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯公司，以及此人及其關聯公司的管理人、經理、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。
“有關政府機構”是指世界銀行理事會理事會美聯儲系統董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由英國央行行長董事會美聯儲系統董事會或紐約聯邦儲備銀行，或其任何繼任者。
“可報告事件”指ERISA第(Br)4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“信用證延期申請”是指(A)對於借款，
承諾的貸款通知，以及(B)對於信用證延期，是信用證申請。
“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)未償還貸款總額和(B)未使用承諾總額的50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人未使用的承諾和所持有或被視為持有的未使用承諾部分排除在外；此外，如該違約貸款人未能為任何未償還的款項提供資金，而該未再分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，則在作出該決定時，任何參與的金額應被視為由作為信用證出票人的貸款人持有。
“辭職、轉讓和承擔協議”是指借款人作為辭職抵押品代理人的滙豐企業信託(英國)有限公司與擔保品代理人在本合同簽訂之日或之前簽訂的辭職、轉讓和承擔協議。
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務助理或財務總監，對於根據第4.01節成立的貸款方，指董事；對於根據英格蘭和威爾士法律成立的貸款方，指董事；對於任何其他貸款方，則指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，表面上應推定為已獲得借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被表面推定為代表借款方行事。
“限制性支付”是指(A)任何人或其任何附屬公司的任何股權，或因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何人的股東返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。合作伙伴或成員(或其等價物)，或獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利，或(B)為償還借款人的關聯公司並非貸款方而產生的公司間債務而支付的任何款項。
“制裁”係指任何制裁當局實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
“制裁當局”的意思是：
(A)美國政府；
(B)聯合國；
(C)歐洲聯盟；
(D)聯合王國；或
(E)上述任何機構的政府當局，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、美國國務院和女王陛下的財政部。
“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“信用證和擔保協議第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款人、信用證發行人和行政代理之間的信用證和擔保協議第二修正案，日期為2019年8月2日。
“有擔保槓桿率”指於任何釐定日期，
無重複的(A)借款人及其附屬公司(無追索權附屬公司除外)於該日期由抵押品擔保的負債與(B)最近完成的計量期的CAFD的比率。就本定義而言，(I)借款人或其任何附屬公司發生、承擔、擔保、贖回、償還、在計算有擔保槓桿率的期間開始後但在計算有擔保槓桿率的事件(“有擔保槓桿率計算日期”)之前或同時開始
計算有擔保槓桿率的期間開始後(“有擔保槓桿率計算日期”)開始後，由抵押品擔保的任何債務(由根據任何循環信貸安排產生或償還的抵押品擔保的債務除外)，
則應計算有擔保槓桿率，從而使該等產生、假設、擔保、抵押品擔保的債務的贖回、償還、清償或清償，猶如同樣發生在適用的四個季度期初；但為進行上述計算，借款人或其任何附屬公司在計量期內或之後、在有擔保槓桿率計算日期或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及停止經營(按國際財務報告準則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併, 合併、合併和非持續經營(以及任何相關固定費用債務的變化和由此導致的CAFD變化)在計量期的第一天發生；此外，如自該期間開始後成為借款人的附屬公司，或自該期間開始後與借款人或其任何附屬公司合併或合併的任何人，將根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或終止經營，則在計算有擔保槓桿率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該投資、收購、處置、合併合併或終止經營發生在適用的計量期開始時，(Ii)只要投資、收購、處置、合併或終止經營具有預計效果，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算，並應遵守美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第11-02條的要求。除
此類備考計算可包括因收購而產生的運營費用削減，該收購已實現或已採取實現所需步驟，或合理地預計將在任何此類收購後六(6)個月內採取，包括執行或終止任何合同, 終止任何人員或關閉(或由董事會批准借款人關閉任何貸款)，但在任何一種情況下，此類調整均列於借款人的首席財務官和另一名負責官員簽署的高級官員證書中，其中説明(A)
此類調整的金額，(B)該等調整或調整是基於籤立該人員證書的人員在籤立該證書時的合理善意信念；及(C)根據本協定，抵押品所擔保的任何相關債務是準許的；及(Iii)如抵押品所擔保的任何債務具有浮動利率，並已獲得形式上的效力，抵押品擔保的這種債務的利息的計算應視為擔保槓桿率計算日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於這種債務的任何掉期合同)；但為進行上述計算，循環信貸安排下抵押品擔保的任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的除外。
“有擔保債務”是指直接的或間接的(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或或有的、現在存在的或以後到期的債務，包括在根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟的債務人的任何訴訟開始後，由任何貸款方或其任何關聯方產生的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中進行債權；但有擔保的債務應排除任何除外的互換債務。
“擔保當事人”統稱為行政代理人、擔保代理人、貸款人、信用證發行人、行政代理人或擔保代理人根據第9.05節不時指定的各共同代理人或子代理人，以及根據擔保文件的條款，擔保債務是或據稱由擔保品擔保的其他人。
“證券賬户控制協議”是指借款方、抵押品代理人和適用於該協議的證券中介方簽訂的每個證券賬户控制協議。
“高級票據”是指截至2014年11月17日，借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)根據
發行的2019年到期的7.000%未償還優先票據，金額為255,000,000美元。
“信用證和擔保協議第六修正案”是指借款人、擔保人、貸款人、信用證發行人和行政代理之間於2021年2月26日生效的信用證和擔保協議第六修正案。
“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每
年 相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理大約上午8：00在SOFR管理員的網站上。(紐約時間)緊隨其後的營業日。.
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站“
是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；(E)該人有能力在其債務及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時予以償付；及(F)如該人是根據英格蘭及威爾士法律成立為法團的公司，該人不被視為無能力償付其債務，這是聯合王國1986年破產法第123條所指的(不時修訂)。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“西班牙擔保人”是指根據西班牙法律組織的每個擔保人。
“特定貸款方”是指根據商品交易法(在第10.11條生效之前確定)不是“合格的合同參與者”的任何貸款方。
“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。
除非另有説明，否則本文中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“税務確認”就借款人而言，指貸款人作出的
貸款人的確認書，確認有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是(I)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(Ii)其每名成員均為(A)如此居住在聯合王國的公司的合夥企業；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17條而須就該項墊款支付的利息的全部份額納入該公司的賬目內；或(Iii)並非在聯合王國居住的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入就該項墊付款項而應付的利息。
“扣税”是指從貸款單據項下的付款中扣除或扣繳税款。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指：
(a) 對於歐洲美元利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日在該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
(b) 對於任何
天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語
SOFR署長公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準更換日期，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“術語軟“是指在適用的參考時間內適用的相應期限，參考匯率“是指基於SOFR的前瞻性期限匯率已由相關政府機構選擇或推薦的.
“術語SOFR通知“是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。
“術語SOFR過渡事件“
是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基調確定，以及(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的。
“門檻金額”指100,000,000美元。
對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未償還貸款的本金總額。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“條約貸款人”就借款人而言，是指：
(A)被視為與聯合王國有雙重徵税協定的司法管轄區的居民，該協定規定對聯合王國徵收的利息完全免税(“條約”)，(B)沒有通過與貸款人蔘與貸款有有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務，以及(C)滿足有關條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件，但為此目的，應假定已完成所有程序手續。
“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“UCP”就任何信用證而言，是指國際商會(“ICC”)第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或在簽發時生效的較新版本)。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國和北愛爾蘭。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國納税義務人”是指貸款方，其貸款文件項下的部分或全部付款
來自美國境內，用於美國聯邦所得税。
“增值税”是指(A)依照理事會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及(B)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國作為上述(A)款所述税收的替代或補充徵收的，還是在其他地方徵收的。
“投票權”一般是指在借款人的股東大會上投票的權利(無論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐經決議授權機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法下適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書
生效，如同已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
1.02 其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“這句話”包括、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改或批准的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充、修改或批准的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在
中，在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“從“意思”到“包括”，“到”和“直到”每個詞的意思都是“到但不包括”，而“通過”一詞意味着“到和包括”。
(C)此處的章節標題和其他貸款文件中的
僅為便於參考而包含，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03 會計術語。
(a) 一般説來。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務
計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的、以與編制經審計的
財務報表所用的方式一致的國際財務報告準則一致的基礎上應用的國際財務準則編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其他貸款方的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬。
(b) 《國際財務報告準則》的變化。如果《國際財務報告準則》的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據國際財務報告準則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據《國際財務報告準則》在作出該改變之前計算，(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該國際財務報告準則改變前後所作的計算作出核對。
1.04 舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應
通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行
向上舍入)。
1.05 一天的時間；費率。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為東部時間。行政代理不擔保，也不承擔責任，行政代理也不對管理、提交或與“歐洲美元匯率”定義中的匯率有關的任何其他事項或其任何可比匯率或後續匯率承擔任何責任。
。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本
費率、術語SOFR參考費率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代方案的組成或特徵，後續利率或替換利率(包括任何基準替換)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有
相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的
變化的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定
基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率的任何錯誤或計算
(或其組成部分)。
1.06 一般而言，貨幣等價物。本協議(第2條和第9條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以適用貨幣表示的等值金額將由管理代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)
確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理人確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定日期前兩(2)個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
1.07 信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額。但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第二條
承諾和借款
2.01貸款。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過貸款人承諾的金額；但在實施任何借款後，未償還貸款總額不得超過貸款安排。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.04款提前還款，根據本第2.01款再借款。貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。每筆借款應按貸款人之間的比例進行。
2.02 貸款的借款、轉換和續展。
(A)每一次借款、每一次從一種類型的貸款轉換到另一種類型的貸款，以及每一次歐洲美元利率貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過承諾的貸款通知發出。
每個此類承諾貸款通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(A)三(3)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，以及(B)借入任何基本利率貸款的申請日期前兩(2)個工作日。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元利率貸款本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每一筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲美元利率貸款，(Ii)申請借款、轉換或延續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)借款類型或現有貸款將轉換為何種貸款，以及(V)如果適用，則為與之有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但沒有具體説明利息期限, 它將被視為指定了一個
個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在貸款安排下的適用百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人關於自動轉換為歐洲美元利率貸款的細節。第2.02(A)條。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的
承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果是初次借款，第4.01節)，行政代理應通過以下方式迅速將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)行政代理的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，如果有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除本合同另有規定外，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款。
(D)行政代理應在確定歐洲美元利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基礎利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應將行政代理機構用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人，最遲應在公佈該變化後緊接的利息支付日期之前五(5)個工作日內通知借款人和貸款人。
(E)在實施所有
借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有續期後，該貸款的有效利息期不得超過十(10)個。
2.03 信用證。
(A)信用證承諾。
(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各信用證發票人依據本協議中所列的貸款人協議同意第2.03條，(1)在從結算日到信用證到期日這段時間內的任何營業日內，不時為借款人或其關聯公司的賬户開具信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，在每種情況下，都是在信用證開具人按比例的基礎上，(2)承兑按照信用證條款開具的信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意按照信用證的條款參與為借款人或其關聯方的賬户開具的信用證及其下的任何提款；
條件是，在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)未償還總額不得超過承諾總額，(Y)信用證發放人的信用證義務未償還金額不得超過該信用證的未償還金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並得到全額償付的信用證。
(Ii)如果所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非所有要求的貸款人都已批准該到期日，否則任何信用證的出票人不得開具任何信用證。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求該信用證發行人不得開具，一般信用證或特別是信用證的開具，或應對該信用證出票人施加在本信用證日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或對該信用證出票人施加在本信用證日期不適用且該信用證出票人出於善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)除非行政代理和該信用證出票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；
(C)開具此類信用證將違反此類信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；
(D)該信用證應以美元以外的貨幣計價；或
(E)任何貸款人根據以下規定提供資金的義務的違約第2.03(C)節存在，或者任何貸款人此時是本協議項下的違約貸款人。
(4)在下列情況下，任何信用證的出票人不得修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人不被允許以其修改後的形式開具信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改。
各信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據採取行動，各信用證發票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，包括：(A)該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何行為或遭受的任何不作為一樣，以及(B)在本條款中針對信用證發票人另作規定。
(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、電子郵件、隔夜快遞、使用適用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由適用的信用證出票人和行政代理人收到。至少在建議發佈日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日
。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在符合適用信用證開具人滿意的格式和細節中明確規定：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日(包括自動延期信用證的最終到期日)；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在提款時應提交的單據；。(F)受益人在提款時應提交的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)有關信用證應向借款人的關聯方而非擔保人或無追索權的附屬公司開具的範圍。, 銀行監管機構根據適用條款要求提供的所有文件和其他信息“瞭解您的客户“和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，這些文件應滿足適用的信用證發行人的唯一裁量權。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應註明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)適用信用證發行人可能要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證簽發人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)
個營業日，下列一個或多個適用條件則在符合本條款和條件的情況下，適用的信用證發票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人(或適用的關聯方)的賬户或簽訂適用的修改，視具體情況而定，在每種情況下，均應按照該信用證出票人的慣常和習慣商業慣例。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證出票人可全權酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份、一份、一份)。自動展期信用證“)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開具該信用證時商定的每十二(12)個月期間中的一天(”非延期通知日期“)的事先通知，以防止任何此類展期。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可不要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，適用的信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)該信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，在此之前收到通知(可以通過電話或書面形式), 在每一種情況下，
指示該信用證簽發人不允許這種展期。
(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證出票人可自行酌情同意開具信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分。自動恢復信用證“)。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復全部或部分規定金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證出票人在提款後規定的天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分(
“不恢復信用證截止日期”)，如果適用的信用證簽發人在
或在非恢復期限前七(7)個工作日之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，即(A)所需貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理，則適用的信用證出票人不得允許該恢復，任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示適用的信用證簽發人不允許該恢復。儘管本合同有任何相反的規定, 在任何信用證項下開立的任何金額在恢復生效後不得恢復：(X)未付總額將超過總承諾額，或(Y)信用證發行人的信用證未付金額超過該信用證未付金額。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和報銷；
為參與活動提供資金。
(I)在受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在適用的信用證出票人根據信用證支付任何款項之日起三(3)個工作日內(每個該日期，承兑日期“)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆等同於該提款金額的款項。須就任何該等款項支付利息，自有關提款之日起直至全數償還為止，利率為：(I)至有關通知發出日期後第三個營業日為止，即當時有效的適用利率及(Ii)其後的違約利率。如果借款人在該時間內未能向適用的信用證出票人進行償付，行政代理應立即將兑現日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比金額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付等同於未償還金額的基本利率貸款借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。根據第2.03(C)(I)節由適用的信用證出票人或行政代理髮出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據下列規定發出通知第2.03(C)(I)條規定，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為適用信用證出票人的賬户提供相當於其未報銷金額的適用百分比的資金。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。
(Iii)對於因下列條件而未通過借入基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額如果第4.02款不能滿足
或由於任何其他原因，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按要求支付
(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)直到
每個貸款人據此為其貸款或信用證墊款提供資金第2.03(C)節為償還適用信用證下開出的任何金額，該貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由適用信用證簽發人承擔。
(V)每個貸款人有義務提供貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的本信用證項下的款項第2.03(C)節是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對任何信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定發放貸款的義務受第4.02節規定的條件制約(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向適用的信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能為任何信用證出票人的賬户向行政代理提供該貸款人根據本條款前述規定必須支付的任何款項第2.03(C)節到第2.03(C)(Ii)節規定的時間，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的信用證出票人有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在有關信用證借款的相關借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠任何金額的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)償還參保金。
在任何信用證出票人根據任何信用證付款並從任何貸款人收到該貸款人按照下列規定就該項付款預付的信用證之後的任何時間第
2.03(C)節規定，如果行政代理人為該信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括行政代理人向其支付的現金抵押品的收益)，行政代理人將以與行政代理人收到的資金相同的資金將其適用的百分比分配給貸款人。
(Ii)如果行政代理根據下列規定為任何信用證出票人的賬户收到任何付款第2.03(C)(I)節要求在第11.05節所述的任何情況下退還(包括根據適用的信用證出票人酌情達成的任何和解)，各貸款人應在行政代理的書面要求下，為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(e) 絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何
缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書、
或任何無關交易有關；
根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)適用的信用證出票人放棄為保護該信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(Vi)適用的信用證簽發人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的信用證經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權；
(Vii)憑不符合該信用證條款的匯票或證書付款的適用信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或該信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或
(Viii)任何其他
情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(f) 信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但條件是，這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證發票人索賠。, 而且，該信用證發行人可能對借款人承擔責任的程度，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而借款人證明該損害是由該信用證的故意不當行為或重大過失造成的。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或全部或部分轉讓信用證下的權利或利益或收益，可能會因任何
原因而被證明無效或無效。任何信用證出票人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
任何信用證出票人均可隨時辭職，但需提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和借款人。本協議項下信用證出票人辭職後，即將退任的信用證出票人仍應是本協議的一方，並繼續享有本協議項下信用證出票人的所有權利和義務，以及在其辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求其出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。
(g) 網絡服務提供商的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則，互聯網服務供應商的規則應適用於每份備用信用證，並適用於紐約州的法律，以及與此無關的所有事項。儘管有上述規定，任何信用證出票人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許該信用證出票人採取或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為而損害該信用證出票人的權利和對借款人的補救措施，包括該信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp中所述的做法、或決定、意見、國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的慣例聲明或官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(h) 信用證費用。借款人應為每份信用證向行政代理支付相當於當時有效年利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，費用由每個貸款人的賬户承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期之日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(i) 應付給信用證的預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證出票人支付相當於每年0.25%的預付款，該預付費用是根據該信用證未付款期間的每一張未付款信用證項下可提取金額的未支取部分計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度期間(或其中部分))到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期之日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各信用證出票人支付開立、提示、修改和其他合理的、有文件記錄的手續費，以及其他與信用證有關的、不時生效的合理有文件記錄的標準成本和費用。此類合理且有據可查的慣例費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，且不可退還。
(j) 與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(k) 為關聯公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持關聯公司的任何義務，或由關聯公司承擔，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的信用證開具人進行償付。借款人和擔保人在此承認，為借款人的關聯公司的賬户簽發貸方信用證對借款人和擔保人有利，借款人和擔保人的每一項業務都從該等關聯公司的業務中獲得實質性利益。
(l) 現金抵押品。
(i) 某些信用支持活動。如果(A)任何信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(B)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(C)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(D)任何貸款人應為違約貸款人，借款人應立即(在上文(C)款的情況下)或在行政代理或任何信用證發行人提出任何書面請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文(D)款提供的現金抵押品，則在第2.13(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)只有在下列情況下，借款人才應被要求提供現金抵押品：(Br)如果此類行為不會導致違反其在本合同日期已有且在附表5.24中確定的任何合同義務，以及(Y)如果提供現金抵押品將導致違反在本合同日期已存在且在附表5.24中確定的任何合同義務，則借款人應被要求提供現金抵押品。然後，借款人應迅速交付給行政代理，在任何情況下，不得晚於上述事件發生之日起三(3)個工作日, 官員的證書，證明前述事項，並提供借款人合同義務的合理細節，如果借款人提供這種現金抵押品(這種證書，即“現金抵押品證書”)，就會違反合同義務。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，信用證發放人在該時間的所有信用證義務的未償還金額
超過當時有效的信用證昇華，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，借款人應為該等信用證債務的未清償金額提供現金抵押品，其金額不得低於所有此類信用證未清償金額超出該信用證發行人信用證昇華金額的金額，前提是隻有借款人不能根據本合同條款以其他方式阻止其提供此類現金抵押品。
(ii) 擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)
行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他
財產以及上述所有收益享有優先擔保權益。全部作為根據第2.03(L)(Iii)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人、貸款人或本合同規定的任何信用證發行人或託管或中介機構以外的任何人就該現金抵押品和相關受控賬户而享有的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在加拿大皇家銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應應書面要求，及時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他合理且有文件記錄的行政費用和收費。
(iii) 申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第2.03節或第2.04節、第2.13節或第8.02節就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前。
(iv) 釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在消除適用的預付風險或由此產生的其他義務後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)；或(Ii)如果存在多餘的現金抵押品；但是，只要借款人和適用的信用證發行人同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.04 提前還款。
(a) 可選的。在符合第2.04(A)節最後一句的情況下，借款人可隨時或不時以附件J的形式向行政代理人發出預付款通知，自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理人可接受的格式，並在不遲於上午9：30之前由行政代理人收到。(A)提前償還歐洲美元利率貸款的三(3)個美國政府證券營業日
和(B)提前償還任何基本利率貸款日期的兩(2)個工作日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的全部
倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付款應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲美元利率貸款都應附帶預付金額的所有應計利息。, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。每筆未償還貸款的預付款應按照貸款人各自在貸款中的適用百分比
支付給貸款人。
(b) 強制性的。
(I)如任何借款方或其任何附屬公司(無追索權附屬公司或非實質附屬公司除外)收到任何處置收益淨額，該借款方應在收到該處置收益淨額後三十(30)天內向行政代理機構遞交書面通知，確認是否將或將促使該附屬公司：
(A)在收到處置收益淨額後十二(12)個月內，將處置收益淨額用於提前償還貸款，或回購、償還、贖回或償還任何借款方或其附屬公司的債務，在這種情況下，借款方或附屬公司應(且貸款當事人應促使該附屬公司)在本合同所指期間內按照前述規定運用處置收益淨額；或
(B)在收到處置收益淨額後十二(12)個月內(如果借款方或附屬公司已就此與獨立的第三方達成具有約束力的承諾，則可延長至其後六(6)個月)投資於貸款方及其子公司在其業務範圍內使用的一般類型的資產，在這種情況下，該借款方或該子公司應(且貸款各方應促使該等子公司)在本合同所指期間內按照前述規定運用該等處置收益淨額，
但如有關貸款方未能在上文(B)(I)項所述的有關期限內交付該通知，則該貸款方應在收到該等處置款項淨額後十二(12)個月內申請或促使有關附屬公司申請該等處置款項淨額，以預付貸款，或回購、償還、贖回或預付任何貸款方或其任何附屬公司的債務。
(Ii)如任何借款方或其任何附屬公司(無追索權附屬公司或非實質附屬公司除外)收到任何淨債務產生收益，則該借款方應在該借款方或該附屬公司選擇時，或應促使該附屬公司提前償還貸款，或回購、償還、贖回或提前償還該借款方或該附屬公司的債務(在本協議規定的範圍內，還包括將信用證債務變現)，在該借款方或該附屬公司收到該等債務淨收益之日後第五(5)個營業日
，金額為該等債務淨收益。根據本協議發放貸款的預付款第(Ii)款應根據第2.04(B)(Iv)節適用。
(Iii)如果由於任何原因，在任何時間的未償還貸款總額超過貸款總額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押，總額等於該
超額部分。
(四)預付款
第2.04(B)節應首先適用於所有新貸款人根據其適用的百分比持有的新貸款(分配給適用的合併協議中規定的本金償還分期付款)(但根據第2.04(B)(Iii)節進行預付款的情況除外，在這種情況下，這種預付款將首先適用於以下
條款第二(且不適用於第一條款))，第二，適用於信用證借款，第三，根據適用的百分比，對所有貸款人和新貸款人分別持有的未償還貸款和新貸款進行評級；第四，將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，應使用作為現金抵押品的資金(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還適用的信用證發行人或貸款人(視情況而定)。
根據第2.04(B)節規定用於強制預付新貸款、再融資貸款和貸款的金額應首先用於減少未償還的基本利率貸款，申請後的任何餘額應用於預付歐洲美元利率貸款。
2.05 終止或減少承諾。
(a) 可選的。借款人可在通知行政代理後終止貸款，或不時永久減少貸款；但條件是(I)行政代理應在上午9：30之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個美國政府證券營業日，(Ii)任何此類部分減少應為1,000,000,000美元的總金額或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)在生效後和根據本協議同時進行的任何預付款，
未償還總額將超過貸款，或(B)任何信用證發行人在生效後，該信用證發行人在本協議項下未全額變現的信用證債務餘額將會
超過該信用證的昇華金額。
(b) 強制性的。每項貸款的承諾應在根據第2.04(B)(I)節實際預付貸款的每個日期自動、永久和按比例遞減，減少的金額相當於如此預付的未償還貸款本金的總和。如果在履行第2.05(B)款規定的任何減額或終止承諾後，任何信用證發行人的信用證昇華超過了該信用證發行人未按第2.03(L)條全額兑現的信用證義務的未償還金額，則該信用證發行人的信用證昇華應自動減去超出部分的金額。
(c) 減少承諾額的適用；支付費用。行政代理將立即通知貸款人本第2.05節項下的承諾的任何終止或減少。在任何承諾減少時，每個貸款人的承諾應按該貸款人減少的額度的適用百分比進行減少。在任何終止該融資的生效日期之前，與該融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。
2.06 償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額。
2.07 利息。
(A)在符合
規定的情況下第2.07(B)節，(I)貸款機制下的每筆歐洲美元利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於歐洲美元匯率(Ii)該貸款項下的每筆基本利率貸款須自適用借款日期起計未償還本金金額的利息，年利率相等於基本利率加適用利率。
(b) (I)如果存在第8.01(A)款下的任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的所有
倍的年利率支付本合同項下相關逾期金額的利息。
(Ii)應計款項
和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應
在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(D)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，且(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即有追溯性義務為適用貸款人或信用證發行人的賬户向行政代理付款，視情況而定，應行政代理人的要求(或在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何信用證發行人自動且無需採取進一步行動)，支付相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證(視情況而定)在下列條款下的權利第2.03(C)(Vi)條、第2.03(I)條或第2.07(B)條或第八條規定的第2.03(C)(Vi)、2.03(I)或2.07(B)條。借款人在本款項下的義務在總承諾額終止和償還本項下的所有其他義務後繼續有效。
(e) 對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規性變更的有效性。
2.08 收費。
(a) 承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於在相關承諾費支付日期之前最近結束的測算期的槓桿率相對的下表“承諾費費率”中列出的年利率乘以貸款超出未償還總額的實際每日金額，可按第
2.13節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期並按季度支付欠款，從本協議日期之後的第一個這樣的日期開始，以及在可用期的最後一天(每個這樣的日期，稱為“承諾費支付日期”)。
|
定價水平
|
槓桿率
|
承諾費費率
|
|
1
|
|
0.30%
|
|
2
|
≥3.50:1.0 and
|
0.40%
|
|
3
|
>4.50:1.0 and
|
0.50%
|
|
4
|
>5.00:1.0
|
0.60%
|
因槓桿率變化而增加或減少的承諾費，應自根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表之日起的第一個營業日
生效。儘管本協議有任何相反規定，(X)在行政代理收到借款人截至2018年6月30日的會計季度財務報表之日之前，上述定價水平2將適用
；(Y)如果借款人未能根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)向行政代理提交財務報表，則上述定價水平4將適用於該等財務報表交付之日。
(b) 其他費用。借款人應按費用函件中規定的金額和時間向聯席牽頭安排人、聯合簿記管理人和代理人支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.09 利息和費用的計算。基本利率貸款的所有利息計算(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日
，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定應為該利率或費用的表面證據。
2.10 債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就此類事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將在此類賬目或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
2.11 一般的付款；行政代理的追回。
(a) 將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速向每一貸款人分配其與貸款工具有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額
)，以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金形式支付此類款項。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而且這種延長的時間應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(b) (ii) 由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入歐洲美元利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，在基本利率貸款借款的情況下，貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者之間的較大者；以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(i) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同項下借款人或信用證出票人的賬户到期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應書面要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，包括利息在內，自該金額分配給它之日起至但不包括向該行政代理付款之日起的每一天。以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業薪酬行業規則確定的利率中的較大者為準。
行政代理人就根據本款(B)款欠下的任何款額向任何貸款人或借款人發出的通知，即為該款額的表面證據。
(c) 不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)
退還給該貸款人，且不計利息。
(d) 貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款、購買其參與權或
未按第11.04(C)款付款承擔責任。
(e) 資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(f) 資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例分配給有權享受本協議的各方；(Ii)按比例支付本協議規定應支付的本金，按比例由有權享受本協議的各方按比例支付當時應支付給此等各方的本金，以及(Iii)第三，聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人的成本和支出(包括顧問的費用、收費和支出，以及在第11.04(A)節的規定下，任何貸款人的律師費用)。
2.12 貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予該貸款人的債務
在當時超出其應課税份額的其他貸款文件獲得付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及根據其他貸款文件在該時間到期及應付的債務總額的比例)就本協議及其他貸款文件項下的到期及應付予所有貸款人的債務而支付的款項在所有貸款人在該
時間獲得的債務，或(B)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期和應支付的)的金額)與(Ii)在該時間根據本協議和根據其他貸款當事人對所有貸款人的債務(但不是到期和應支付的)的總金額的比例)對所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在此時間獲得的其他貸款文件所欠的債務(但不是到期和應付的)的付款，然後，獲得較大比例的貸款人應(X)將這一
事實通知行政代理，(Y)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權，或作出其他公平的調整, 因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期和應付的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的總額按比例分攤，條件是
：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但向借款人或其任何關聯公司轉讓(適用本節規定者)除外。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.13 違約
貸款人。
(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義進行限制。
(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.09條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.09節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，支付違約貸款人對信用證發行人的任何欠款；第三，只要沒有向行政代理交付現金抵押品證書(在借款人尚未吊銷的範圍內)，根據第2.03(L)節的規定，將每個信用證發行者對該違約貸款人的預付風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)只要沒有向行政代理交付現金抵押品證書(且只有此類現金抵押品證書未被借款人撤銷), 根據第2.03(L)節的規定，將每個信用證發放人對該違約貸款人未來在本協議項下籤發的信用證的未來風險進行集中償付；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第七，因此，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的付款。如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：所有非違約貸款人在被用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前按比例支付，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務為止。任何付款, 根據第2.13(A)(Ii)條
用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品的預付款或向違約貸款人支付的其他金額或應付的
應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(iii) 收費。
(A)任何違約貸款人均無權獲得根據第2.08(A)條規定，在該貸款人為違約貸款人的任何期間(借款人
無需向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該循環信貸貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其已根據以下規定提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信貸百分比。第2.03(L)條。
(C)關於根據以下規定無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用在上述(A)或(B)款中，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款將
重新分配給該非違約貸款人的部分費用，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務向該違約貸款人支付該費用。(Y)向每個信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(iv) 重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配所有或部分該違約貸款人蔘與的信用證義務，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知管理代理，借款人應被視為(br}已聲明並保證在此時滿足該等條件)以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。除
第11.21節(承認並同意受影響的金融機構紓困)另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理人和信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整
；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。
2.14增加承付款。
(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在第6號修正案生效日期後的任何時間請求增加現有承諾額(任何此等增加、“新的
承諾“)，總額不超過5,000,000美元。此類新承諾的單項金額不得低於10,000,000美元(或由行政代理批准的較小金額)，並且
應為超出該金額的1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個，“增加金額日期”)，該日期應不少於(10)個工作日後的日期，以及(B)借款人建議將此類新承諾的任何部分分配給的每個貸款人或其他合格受讓人(每個，“新貸款人”)的身份和分配金額；
只要與任何貸款人接洽以提供全部或部分新承諾，則可自行酌情選擇或拒絕提供新承諾；, 行政代理應接受任何新的貸款人。此類
新承諾應自增加金額之日起生效；但條件是(1)在緊接該等新承諾生效之前或之後，不應在該增加金額日期發生違約或違約事件；(2)在緊接該等新承諾生效之前和之後，均應滿足第4.02節規定的各項條件；(3)借款人應在最近一個財政季度結束的最後一天和新承諾生效後立即遵守第7.11節規定的財務契約；(4)新承諾應根據借款人、新貸款人和行政代理簽署和交付的一份或多份實質上以附件G的形式簽署和交付的合併協議(“聯合協議”)生效，每一份協議均應記錄在登記冊中，每一新貸款人應遵守第3.01節規定的要求；和(5)
借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類新承諾提出的第4.01節規定類型的任何法律意見或其他文件。
(B)在履行新承諾的任何增加的款額日期，在符合上述條款及條件的情況下，(A)每名貸款人須向每一名新貸款人轉讓，而每名新貸款人須按
向每名貸款人購買貸款的本金(連同應累算利息)，而在該增加款額日期，未償還貸款的利息為必需的，以便在實施所有該等轉讓及購買後，此類貸款將
由現有貸款人和新貸款人在履行承諾後按照其承諾按比例持有，(B)就所有目的而言，每一項新承諾應被視為一項承諾，並且
根據該承諾作出的每筆貸款(a“新貸款“)在所有情況下均視為貸款，及(C)每名新貸款人將成為新承諾的貸款人及所有與此有關的事宜。
(C)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(X)新承諾和新貸款人，以及(Y)貸款人在貸款中的各自權益，在每種情況下
均受本協議所述轉讓的限制第2.14節。新貸款的條款和規定應與貸款相同。每項合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.13節的規定。
2.15再融資
設施。
(A)在截止日期後的一次或多次
借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得同意根據本修正案提供任何部分再融資承諾的再融資承諾
第2.15節(每個，“額外的再融資貸款人”)
(只要行政代理和每個貸款人同意(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得無理扣留或推遲此類同意)，該貸款人或其他再融資貸款人提供此類再融資承諾的範圍為第11.06節所要求的向該貸款人或額外再融資貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)的同意)；對本協議項下當時未償還的全部或部分貸款(就本節而言，包括再融資貸款)(或未使用的承諾(就本節而言，包括再融資承諾))，以再融資承諾或根據再融資修正案對貸款進行再融資的形式，對債務進行再融資；但即使第2.15節或其他規定有任何相反規定，(I)借款和償還(A)以不同利率支付再融資承諾(和相關未償還款項)的利息和費用除外，(B)在再融資承諾到期日所需的還款，以及(C)在獲得任何再融資承諾之日之後，因永久償還和終止承諾(除下文第(Iii)款另有規定外)而作出的貸款償還，應與所有其他承諾按比例進行；(Ii)永久償還貸款並終止，獲得任何再融資承諾之日後的再融資承諾應與所有其他承諾按比例進行, (3)再融資承諾和再融資貸款的轉讓和參與應遵守適用於承諾和貸款的相同轉讓和參與條款，(4)再融資貸款的攤銷付款和到期日可能與其他貸款不同，再融資承諾的可用期可能長於(但不短)可用期
；但此類再融資貸款的最終到期日和加權平均到期日不得早於或短於適用於其再融資的貸款，(V)適用於此類再融資貸款和再融資承諾的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用和利率有關的條款除外，應由借款人和提供此類再融資貸款和再融資承諾的再融資貸款人商定)應分別與貸款和再融資承諾適用的條款相同。藉此進行再融資(除
此類契諾和其他條款(A)僅適用於在緊接借入此類再融資貸款之前的再融資生效日期生效的貸款的最新規定最終到期日之後的任何期間，或(B)為本合同項下的其他貸款人的利益而增加此類再融資承諾)，(Vi)再融資貸款的收益和再融資承諾應基本上與其發生同時使用。(Vii)再融資貸款本金和再融資承諾本金分別不超過貸款本金和再融資承諾本金,
藉此進行再融資，但數額相當於未支付的應計利息和溢價加上與該等貸款有關的其他欠款或未付款項，以及與該等再融資有關的承擔及產生的費用和開支(包括包銷、承擔、辛迪加及類似費用)。
(B)任何再融資修正案的效力應取決於在其生效之日滿足下列各項條件第4.02節，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更引起的此類法律意見的變更除外。行政代理合理滿意的事實變更或律師意見形式變更，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保此類再融資債務受益於適用的貸款文件。
(C)每次發行
項下的債務再融資第2.15(A)節的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元，(Y)超出本金1,000,000美元的整數倍。
(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據《再融資修正案》進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，只要(但僅限於)有必要(但僅限於)：(I)反映因此而產生的再融資債務的存在和條款，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，為實施本條例的規定，第2.15節，包括將根據《再融資修正案》確定的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾所需的任何修訂，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。
2.16 延期
到期[已保留].
(a) 借款人可在不少於現有到期日前三十(30)天向行政代理遞交到期日延期請求(行政代理應將其副本
迅速遞送給每一貸款人)(以下所有目的，指截止到期日且在任何延期生效前生效的到期日)。現有到期日“)，要求貸款人根據第2.16節將現有到期日延長365天。
(b) 如果借款人已按照上述(A)款提出延長到期日的請求，則每個貸款人有權在個別和酌情的基礎上，僅就其全部或部分貸款或承諾同意延長現有到期日(每個同意延長到期日請求的貸款人應被稱為“同意延期的貸款人“和對方貸款人應稱為”拒絕延期的貸款人“)。同意延長到期日請求的每個貸款人應在向借款人發出的書面通知(此類通知，即“延期確認通知”)中證明其協議
，並將副本提供給行政代理。每個延期確認通知只有在(X)不遲於現有到期日交付且(Y)指定相應貸款人承諾的金額和將接受延期的貸款的情況下才被視為有效，並且每個延期確認通知將以延期生效日期的發生為準。但前提是:
(i) 受制於以下第2.16(E)節，在同意延期的貸款人交付延期確認通知後，且在僅延期生效日期發生在現有到期日或之前的範圍內，在該延期確認通知中指明的承諾和該延期同意貸款人的貸款的現有到期日應從現有到期日起自動延期365天(不言而喻，同意延期的貸款人的承諾或貸款的任何金額在該延期確認通知中未另外明確列出的，不受該延期的限制)；和
(Ii) 任何貸款人未能在現有到期日之前提交延期確認通知，應被視為
拒絕延期的貸款人，履行其所有承諾和貸款。
(c) 如果貸款人根據以上(B)段選擇僅延長其承諾或貸款的一部分，則就本協議的所有目的而言，該貸款人應被視為(I)僅就其延期確認通知中規定的部分承諾和貸款同意延期的貸款人，以及(Ii)就其承諾和貸款的剩餘部分(視情況而定)拒絕延期的貸款人。
(a) 儘管有上述規定，如果延期生效日期已經發生，則借款人有權根據
第11.13節，
在現有到期日之前的任何時間替換任何拒絕延期的貸款人，但僅限於該延期拒絕貸款人的承諾和貸款金額，這些承諾和貸款不是根據上文(B)段延長到期日的標的
；但前提是:
(i) 此類替換隻能在以書面形式同意延長到期日請求的合格受讓人的情況下進行，其承諾和貸款總額至少等於該延期拒絕貸款人尚未根據上文(B)段延長到期日的承諾和貸款的金額；
和
(Ii) 就本協議規定的所有目的而言，任何符合資格的受讓人應就其在更換生效時及之後轉讓給其並由其承擔的承諾和貸款構成延期同意貸款人。
(b) 根據本條款對到期日的任何延期，只有在下列每個條件
先例均已在現有到期日之前並且在形式和實質上令同意延期的貸款人滿意的情況下才能生效(在滿足每個該等條件之日，“延期生效日期“)：
(i) 每一借款方的陳述和擔保第五條或任何其他貸款文件，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的聲明和保證，應為(A)如果該陳述和保證對重要性或存在重大不利影響是有保留的，則其真實和正確的程度與現有到期日相同，或(B)如果該陳述和保證在現有到期日和截至現有到期日在所有重要方面都不是如此有保留、真實和正確的，除非
此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期是真實和正確的，但就本款(E)項而言，第5.05(A)節
和第5.05(B)節
中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新陳述；
(Ii) (A)不會發生或繼續發生違約或違約事件，以及(B)不會因根據本協議條款延長到期日而導致違約或違約事件第2.16條；
(Iii) 除下列但書另有規定外，任何重大無追索權附屬公司均不得(A)在實施任何寬限期或任何治療期後，未能就任何債務(本協議下的債務除外)在到期時(不論是按預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款。或(B)未能遵守或
履行與本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過適用門檻的任何債務(本協議項下的債務除外)的任何其他協議或條件，如有的話，則證明、擔保或與此有關的任何其他事項或任何其他事件將會發生。違約或其他事件將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等債務的影響，或要求在規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回該等債務的要約或與其有關的現金抵押品。在每一種情況下，這種違約或事件仍在繼續；但是，如果(X)上述第(Br)(A)或(B)款所述的相關事件不復存在，或(Y)在任何重大無追索權附屬公司的任何此類債務違約或事件發生後，(1)該重大無追索權附屬公司應已按照其合同義務進行限制性付款，則無需滿足第(Iii)款所述條件。以及(2)借款人在該違約或事件發生後的最近一個會計季度結束時，借款人遵守第7.11條的規定，借款人根據第6.02(B)條就借款人的該會計季度提交的合規證書即可證明。;
(Iv) 中描述的每項操作的證據第6.14(A)條和第6.14(B)條已有效執行；
(v) 借款人應已向每個延期同意貸款人交付一份正式籤立的票據，其金額為延期確認通知中指明的該延期同意貸款人的承諾額；以及
(Vi) 行政代理和每個同意延期的貸款人應已收到一份日期為
現有到期日的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以證明上述規定。
(c) 借款人、行政代理和同意延期的貸款人可應任何同意延期的貸款人或行政代理的要求，對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本協議規定生效的任何延期到期日的條款。第2.16節，
在每種情況下，僅限於同意延期貸款人的延期確認通知中明確規定的延期同意貸款人的承諾和貸款。借款人、行政代理和延期同意貸款人在提出任何此類請求之日起三十(30)天內未能進行此類修改，將導致到期日的延期自動停止生效，且應理解，任何承諾或任何貸款的到期日均未延長。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01 税收。
(a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律(根據任何貸款方或行政代理人的善意裁量權確定)要求任何貸款方或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方或行政代理人應有權進行任何此類
扣除或扣繳。
(Ii)如果任何適用法律(包括《守則》)要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該法律的要求扣繳或扣除其確定的扣除額，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償的税款，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣除)之後第3.01節)適用的收款人收到的金額與其在沒有扣繳或扣除該扣款或扣減的情況下應收到的金額相同。
(b) 貸款當事人繳納的其他税款。在不限制上述(A)款
規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還任何其他税款
。
(c) 税收賠償。
(I)借款人應在提出索償要求後十(10)天內，全額賠償每名接受者的任何補償税(包括就本協議項下應支付的款項徵收或主張的補償税，或可歸因於本協議項下應付款項的補償税)。第3.01節)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應為表面證據。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出書面要求後十(10)天內付款，(X)行政代理應就該貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)，可歸因於該貸款人未遵守下列規定的任何税金第11.06(D)條涉及維護參與者名冊和(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)，以抵銷行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應為表面證據。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第3.01(C)(Ii)條規定的應付行政代理人的任何款項。
(d) 付款憑證。借款人應在合理可行的情況下，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，儘快向行政當局或行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求的報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。視情況而定。
(e) 貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或
降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，借款人和相關貸款人(在借款人合理的書面要求下)應迅速合作，完成借款人獲得授權支付而不扣税所需的任何程序手續。此外，每個貸款人應迅速提交適用法律規定的或借款人或行政代理以書面形式合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。
(2)當事各方應在本協定另一方以書面提出合理要求的時間或時間：(A)向當事另一方提供該當事另一方為遵守FATCA而要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息；以及(B)向該另一方提供另一方為遵守任何類似的法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。僅為此目的第
(Ii)條“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(Iii)每一貸款人同意，如果任何表格或證明以前依據本協議交付第3.01節(或被視為已交付)到期或變得不準確、不正確或過時時，應及時更新該表格或證明，或以書面形式通知借款人和行政代理信息的更改，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(Iv)在不限制以下一般性的原則下在第3.01(E)(I)節中，在本協議日期之後成為本協議項下貸款人的每一貸款人應在轉讓和假設中註明其在成為貸款人時籤立時屬於下列哪一類：(A)非合格貸款人；(B)合格貸款人(條約貸款人除外)；或(C)條約貸款人。
(v) Nothing
in this 第3.01(E)條應要求條約貸款人：
(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；或
(B)對任何已登記的貸款適用《HMRC DT條約》護照計劃。
(Vi)在本協定訂立之日成為出借人的條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應
將其計劃參考號及其税務居住地管轄權列於附表2.01和在本協議日期後成為貸款人並希望HMRC DT條約護照計劃適用的任何此類護照持有人應在轉讓和假設中表明這一點，並在該轉讓和假設中包括其方案參考編號及其税務居住地管轄權，並且在這樣做後，該貸款人不應根據上文第3.01(E)(I)節承擔任何義務，
除非：
(A)借款人已提交一份已填妥的DTTP2申請，但：
(1)
DTTP2申請被HMRC拒絕；
(2)HMRC
沒有授權借款人在DTTP2申請之日起六十(60)日內向該貸款人付款而不扣税；或
(B)HMRC給予借款人向貸款人付款而不扣税的授權，但隨後撤回授權，或該授權已終止或到期，或將在未來三(3)個月內終止或到期，
在每一種情況下，借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需扣税。
(Vii)如貸款人包括下列説明如果借款人是向借款人提供貸款的貸款人，則借款人應在本協議日期或轉讓日期(視情況而定)三十(30)天內，就該貸款人向HMRC提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應迅速向貸款人提供該申請表的副本。
(Viii)如果貸款人沒有註明其希望《英國税務總局條約護照計劃》根據《公約》適用於本協定根據上文第3.01(E)(Vi)條
，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的貸款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何表格。
(IX)如果貸款方是美國納税義務人，或者行政代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在(A)貸款方是美國納税義務人的情況下，相關貸款人成為本協議當事人的日期，或(B)如果貸款方不是美國納税義務人的情況下，在行政代理人提出請求的十(10)個工作日內，向行政代理機構提供：(1)適用並正確填寫的國税局W-8表、國税局W-9表或任何其他相關
表上的扣繳證明；或(2)行政代理可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權、信息或豁免，以根據FATCA或任何其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。
(X)行政代理應根據以下規定提供其從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免上文第3.01(E)(Ix)條向有關借款方提供的貸款。
(Xi)如果貸款人依據以下規定向行政代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免如果上述第(br})節第3.01(E)(Ix)項過期、不準確、過時或不完整，貸款人應及時更新，並向管理代理提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即書面通知管理代理)。行政代理應向相關貸款方提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免
。
(f) 對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式
要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税項支付的賠償金或額外金額)，借款人自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。
儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本條款
(F)向貸款方支付任何款項，該金額的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位,
扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。第(F)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) 生存。每一方在本第3.01條下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。
3.02 是違法的。如果任何貸款人確定任何法律
已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考歐洲美元匯率，SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR，或根據以下條件確定或收取利率歐洲美元利率或任何政府當局對此類貸款機構在倫敦銀行間市場買賣美元或吸收美元存款的權力施加了實質性限制SOFR、術語SOFR
參考速率、調整後的術語SOFR或術語SOFR，然後，在……上面在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則該貸款機構的利率為：歐洲美元匯率基本利率的SOFR部分，如有必要避免此類違法行為，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲美元匯率基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付
或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人的行政代理決定，而無需參考歐洲美元匯率基本利率的SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，歐洲美元期限
SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元匯率SOFR組件
直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據SOFR確定利率或收取利率不再違法為止，歐洲美元期限SOFR參考率、調整期限SOFR或期限SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
3.03 無法確定費率；基準替換設置。
(a) 根據第3.03(B)節的規定，如果任何歐洲美元利率貸款的任何利息期在
第一天或之前：
(i)
管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿且具有約束力的)不能根據其定義來確定“調整後的術語SOFR”，或者
(aii) 如果所需的貸款人確定，對於任何歐洲美元利率貸款或轉換的請求，出於任何原因至或它或它的延續，(I)行政代理確定(X)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用的歐洲美元利率貸款金額和利息期的美元存款，或(Y)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期的歐洲美元利率(在每種情況下以上第(I)款，“受影響貸款”)，或(Ii)行政代理人或所需貸款人以任何理由決定與擬議的歐洲美元利率貸款有關的任何請求利息期的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人的成本為這樣的歐洲美元利率貸款提供資金，發放和維持此類貸款，且所要求的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。其後，(A)
這個行政代理向借款人發出通知後，貸款人應承擔的任何義務或維護歐洲美元利率貸款，以及借款人繼續歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何權利，
應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或受影響的利息為限)
以及(B)如果上一句所述的確定涉及基本匯率的歐洲美元匯率組成部分，則在每種情況下，應暫停使用歐洲美元匯率組成部分來確定基本匯率直到管理代理(在根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額.以及(Ii)任何未償還的受影響的歐洲美元利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第3.03(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義
確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。
儘管有上述規定，如果管理代理已作出下述決定根據本節第(I)款的規定，行政代理在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款確定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於此類受影響的貸款，直至(1)行政代理撤銷根據本節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知。(2)行政代理通知借款人或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或者(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。
(b) 基準替換設置(b一)基準替換。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，及其相關基準更換日期之前已發生至關於以下各項的參考時間當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據第(A)款確定了基準替換(1) or (a)(2) 在該基準替換日期的“基準替換”的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他
貸款文件中，(Y)如果基準替換是根據本協議或任何其他貸款文件確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意a)(3B)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置有關的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則貸款人不得對本協議或任何其他貸款文件
進行任何修改或採取進一步行動或同意。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並受本款下面的但書的約束，如果術語SOFR
過渡事件及其相關如果基準
更換對於當時的基準的任何設置，如果日期發生在參考時間之前，則SOFR條款將替換本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和後續基準設置相關的所有目的的當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或
同意；但前提是除非行政代理已向出借人和借款人發出定期SOFR通知，否則本款(B)項無效。是每日簡單的SOFR，所有利息支付將按季度支付。
(cii) 基準替換符合更改。與使用、管理、採用或實施基準替代有關(為免生疑問，包括與術語SOFR過渡事件的發生有關的情況)，管理代理將有權作出基準替換符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施基準替換合規性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效
。
(diii) 通知；決定和決定的標準。行政代理應立即通知借款人和貸款人(I)任何基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)實施任何基準替換,以及(三、二)任何基準替換合規變更、(Iv)關於使用、管理、採用或實施基準替代
。管理代理將通知借款人(X)移除或恢復基準的任何
基準期條款第3.03條(eb)下面(Iv)及(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第3.03(B)節明確要求。
(eiv) 基準的基調不可用。無論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或ICE LIBOR參考利率)和
(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該
基準的任何基調不是或將不是或將是不再是不具代表性或不符合
或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以消除
此類不適用的情況或不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不受或不再受其不受或將不受其影響的公告的約束不再如果不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息
期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(fv) 基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借用歐洲美元利率貸款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的歐洲美元利率貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在.期間任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間、基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
3.04 成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。
(b) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(I)徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會不時發佈的規定，以確定對任何貸款人(第3.04(D)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產的最高準備金要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在其賬户或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸的最高準備金要求；
(Ii)使
任何收款人繳納任何税項(除(A)補償税、(B)第對其貸款、貸款本金承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收“免税”定義的第(B)至(D)款；或
(iii) 向任何貸款人或任何信用證出票人加收或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加貸款人或其他信用證發票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則借款人將根據第3.04(E)條的規定，在貸款人或其他收款人提出書面要求後，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
儘管有上述規定，任何貸款人或該其他受款人無權根據本第3.04(A)條要求賠償，如果該貸款人或該其他受款人當時的一般政策不是就與提供此類賠償的該等借款人的合同義務向其他處境相似的借款人尋求賠償。
(b) 資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低(I)該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證的控股公司的資本的回報率，或(Ii)該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款或參與該貸款人持有的信用證或該開證人出具的信用證，
低於該貸款人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時地向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)付款。用於補償上述
出借人或出借人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(c) 請求延遲。任何貸款人或任何信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但條件是借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期前超過一百八十(180)天所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，並通知貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長至包括其追溯力的期限)。
(d) 歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人善意決定，該決定為最終決定)，該額外利息應在該貸款的利息支付之日到期並支付，該準備金或資產包括由該貸款人構成的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。
(e) 報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，列明(I)本節第(A)、(B)或(D)款所列的貸款人、信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額，以及(Ii)合理詳細地計算該金額的依據，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應向該貸款人或該信用證出票人支付(I)(A)和(B)條內的任何此類憑證上所示的到期金額，以及(D)就上述(D)款付款的情況下，在收到該證書後十(10)天內和(Ii)在(D)款的情況下僅就向貸款人付款而言，在(A)收到貸款後十(10)天和(B)緊接該貸款支付利息的後續日期，以及此後該貸款支付利息的每個後續日期，只要該要求仍然有效，兩者以較晚者為準。
(f) 例外。借款方不需要根據上文第3.01(A)、3.01(B)和3.01(C)條向貸款人支付額外款項：
(I)可歸因於有關貸款人或接受者故意違反任何法律或法規的行為；或
(Ii)就聯合王國就貸款利息的繳付而徵收的税款，如該税款是在該筆款項到期應繳的日期：
(A)如果貸款人是符合資格的貸款人，則向有關貸款人支付款項時無需扣税，但在該日
該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因除外：(I)在根據本協議成為貸款人之日後，任何法律、條約或任何相關税務機關公佈的慣例或公佈的優惠的解釋、管理或適用發生任何變化；或(Ii)借款人改變其税務居住管轄區。
(B)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義第(Br)(A)(Ii)條成為合資格貸款人，以及：
(X)英國税務及海關總署的一名人員已發出(但未被撤銷)指示(a“指示“)，而該貸款人已從作出付款的借款人或從公司收到該指示的核證副本；及
(Y)如沒有作出該指示，有關款項本可
支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或
(C)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義第(Br)(A)(Ii)條成為合資格貸款人，以及：
(X)有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及
(Y)如貸款人已向本公司發出税務確認書，而該税務確認書將使借款人有理由相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“例外付款”，則可向貸款人支付款項，而無須扣除任何税項。
3.05
賠償損失。根據受影響的貸款人不時提出的書面要求(向行政代理人提交一份副本)(該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據，如無明顯錯誤，所要求的金額應為最終和表面證據)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人
沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據下列條件提出要求而在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款第11.13條；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
用於計算借款人根據本協議應向貸款人支付的金額第3.05節，每個貸款人應被視為已按歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款提供資金 以等額存款或在倫敦銀行間歐洲美元市場的其他借款方式提供此類貸款，金額和期限可比，無論此類歐洲美元利率貸款是否真的有這樣的資金來源。這第3.05節不適用於受第3.01節管轄的税種。
本第3.05節不適用於受第3.01節管轄的税種。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(c) 指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室為借款人提供資金或登記任何貸款，但條件是該選擇權的行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局根據第3.01條為任何貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該出借人或該信用證出票人應視情況適用：做出合理努力(不應要求貸款人或信用證出票人招致未償還的損失或未償還的成本或費用，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不符的任何行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)，以指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該信用證出票人判斷，此類指定或轉讓(I)將在將來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或
費用，否則不會對該貸款人或該信用證出票人不利。, 視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人根據第3.01款要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)款拒絕或無法指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13款更換該
貸款人。
3.07 生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
3.08 增值税。
(A)本合同任何一方根據貸款單據應支付給收款人的所有款項，如全部或部分構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，
受第3.08(B)節；如果任何收款方根據貸款單據向本合同任何一方提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，並且該收款方被要求向有關税務機關交代增值税，則該收款方必須向該收款方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且
該收款方必須迅速向該方提供適當的增值税發票)。
(B)如果
任何接收者(“供應商“)向貸款單據下的任何其他收款人(”增值税收款人“)支付，且根據任何貸款單據的條款，除增值税收款人(”相關方“)以外的任何一方必須向供應商支付相當於該供貨對價的金額(而不是被要求就該對價向增值税收款人償還或賠償)：
(I)如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人，有關各方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額，而增值税
收税人必須(在此情況下第(I)款適用)立即向相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還金額；以及
(Ii)如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關各方必須根據增值税接受者的書面要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。
(C)如果貸款單據
要求任何一方向收款人償還或賠償任何費用或費用，則該方應向收款人全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括其代表增值税的部分，除非該收款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(D)在本文件中的任何提及第3.08節對本合同任何一方的提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候，當該當事人被視為增值税目的的集團或統一(或財政統一)的成員時，對當時被視為提供供應或(視情況)接收供應的人的提及，根據分組規則(根據理事會第2006/112/EC號指令第11條規定(或由歐洲聯盟相關成員國實施)或非歐洲聯盟成員國任何司法管轄區的任何其他類似規定)，因此，對某一政黨的提及應解釋為該政黨或該政黨在有關時間(視情況而定)為增值税成員所屬的相關團體或單位(或財政單位)，或在有關時間(視情況而定)該團體或單位(或財政單位)的有關代表成員(或負責人)。
(E)對於接收方根據貸款單據向本合同任何一方提供的任何供應，如果該接收方提出合理要求，該方必須立即向該接收方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該接收方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
第四條
借款的先決條件
4.01 初始借款的條件。每個信用證出票人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務應滿足下列先決條件和第4.02節中規定的每個先決條件：
(A)
行政代理收到的下列文件，每一份應是正本或複印件或“pdf”或類似的電子副本(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員正確執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)簽署了本協議的副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人以每名貸款人所籤立的承諾額為受益人要求承兑的承諾書；
(Iii)質押協議(或對質押協議的修訂，視乎適用而定)實質上以下列形式附上附件H(“初始質押協議”)，由股權質押人及其所有其他當事人就“擔保人”一詞定義(A)款中確定的實體中的所有股權正式簽署，以及根據此類初始質押協議要求在簽署之日交付的文件。
(Iv)借款人妥為籤立的每份收費函件；
(5)已簽署的《辭職、轉讓和承擔協議》副本，數量足夠分發給行政代理機構、每一貸款人和借款人；
(Vi)由一名負責人員簽署的證書，主要格式為附件一，加上適當的插頁和附件，(A)證明(1)每一貸款方的身份(包括樣本簽名)、授權擔任與該貸款方為一方的每份貸款文件有關的負責人的權限和能力，(2)每一貸款方籤立、交付、履行和遵守該貸款方為一方的每份貸款文件的條款和條件的權限，(3)每一貸款方的適當組織或組織，(4)貸款當事人的償付能力和(5)自截至2017年12月31日的財政年度經審計的財務報表以來沒有發生或將會產生重大不利影響的任何事件或情況。以及(B)在適用範圍內，附上每一借款方的組織文件的副本，證明每一貸款方在其組織或組建地有效存在、信譽良好(視情況適用)並有資格從事業務的文件和證明，以及與每一貸款方的簽署、交付和履行以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性有關的所有同意、許可證和批准，並説明該等組織文件、文件和證明同意：許可證和批准完全有效；
(Vii)以下法律意見書(每個收件人均有足夠的複印件)：
(A)貸款當事人的紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於截止日期向行政代理和本協議的每一出借方提交的、形式和實質令其滿意的意見；
(B)貸款當事人的英國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP於截止日期向行政代理和本協議的每一出借方提交的、形式和實質令其滿意的意見；
(C)借款方墨西哥律師Santamarina y Steta，S.C.在截止日期以本協議行政代理和每一貸款人滿意的形式和實質提出的意見；
(D)貸款方的祕魯律師Miranda&Amado Abogados在截止日期以本協議的行政代理人和每一貸款方滿意的形式和實質提出的意見；以及
(E)貸款方的西班牙律師J&A Garrigues，S.L.P.在截止日期向本協議的行政代理和每一貸款方提交的、形式和實質令其滿意的意見；
(Viii)程序代理不可撤銷地指定並接受借款人和對方貸款方根據以下規定指定的證據第11.14(D)條
(就任何墨西哥擔保人而言，包括該墨西哥擔保人在墨西哥公證人面前就訴訟和收款(Pleitos Y Coranzas)授予的不可撤銷的授權書，並以貸款人滿意的形式和實質以Process Agent為受益人，任命該Process Agent，該授權書應已按照墨西哥法律進行正式公證，否則應遵守墨西哥法律)；以及
(Ix)電子摘錄(Nota Simple Telemática)，由相關西班牙商業登記處簽發，日期不早於每個西班牙擔保人的截止日期前十五(15)天。
(B)(I)
要求在截止日期或之前支付給代理人和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的所有費用和合理且有記錄的成本和開支應已支付(包括合理和有文件記錄的費用、行政代理人和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的律師費用和支付)(受另行商定的費用上限的限制)；但條件是：(br}應借款人的要求，應向借款人或其任何附屬公司開具發票)及(Ii)在截止日期或之前應向貸款人支付的所有合理且有文件記錄的費用、成本和開支應已支付。
(C)貸款人和行政代理應在截止日期前五(5)個工作日或之前，按書面要求的程度，收到銀行監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息瞭解您的客户“和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案。
(D)自截至2017年12月31日的財政年度經審計財務報表之日起，未發生任何已導致或可合理預期在任何情況下或總體上會導致重大不利影響的事件、情況或變化。
(E)貸款雙方在合併的基礎上與其各自的子公司一起，作為一個整體，在根據本協議和貸款文件預期的其他交易發放貸款後，應具有償付能力。
(f) [保留區].
(G)現有信貸安排及與此相關訂立的每份掉期合約項下或與之相關的所有債務已悉數清償及清償，而現有信貸安排及與此相關而訂立的每份掉期合約亦已終止。
(H)符合以下條件的證據：
(I)除
根據第6.14(A)和6.14(B)節允許在截止日期之後採取的行動外，由或依據抵押品文件設定的留置權或其他擔保權益，或聲稱由或根據抵押品文件設定的留置權或其他擔保權益，已妥為設定並完善為所有抵押品的有效和可強制執行的優先留置權(但須受根據下列條款允許的留置權的限制第7.01節，法律強制要求登記的)，包括每份要求登記的抵押品文件已按照其條款正式登記的證據；
(Ii)除根據第6.14(A)和6.14(B)節允許在截止日期之後採取的行動外，貸款當事人或擔保當事人(根據適用法律的要求)必須提交、登記、公證、合法化、諮詢或記錄的所有文件(如適用，包括適當填寫和提交的UCC融資報表)，以創建、完善和(在適用的情況下)在所有抵押品中登記由或依據
抵押品文件設定的或聲稱由抵押品文件設定或依據抵押品設定的每項留置權或其他擔保權益為有效且可強制執行的第一優先權留置權(須受下列條件允許的留置權所規限法律強制優先的第
節7.01)已在每個司法管轄區的每個辦公室進行適當的備案、登記、公證、獲取或記錄，其中需要進行此類備案、登記、公證、法律認證、
諮詢或錄音，並已採取任何其他行動以完善此類留置權或擔保權益作為第一優先留置權(受第
7.01節允許的法律強制優先的留置權的約束)；
(Iii)除
根據第6.14(A)和6.14(B)節允許在截止日期後採取的此類行動外，貸款當事人需要交付和/或獲得的所有通知和確認，包括由或依據抵押品文件設定的、或聲稱由抵押品文件設定並完善為所有抵押品的有效和可強制執行的第一優先權留置權的所有留置權或其他擔保權益
第7.01節法律強制優先選擇的)已交付並獲得(視情況而定)；
(4)與受墨西哥法律管轄的初始質押協議有關；(X)該初始質押協議已被修訂和重述(A)承認抵押品代理人為質權人和(B)擔保貸款當事人根據貸款文件產生的義務，(Y)相應的股權質押人在質押中背書((Z)此類初始質押協議已經公證機構批准，並在貨物擔保的唯一登記處(Registro？Nico de Garantías Mobiliarias)和ACT的股東登記簿(Libro De Registro De Accionistas)中登記。
在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，本協議的每一出借方在截止日期應被視為已同意、已批准或接受或滿意根據本協議規定須由出借人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前收到該出借人的通知，説明其反對意見。
4.02 所有信用延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求，但前提條件如下：
(A)中所載的各借款方的陳述和保證第五條或任何其他貸款文件，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的聲明和保證，應(I)如果該陳述和保證對重要性或存在重大不利影響有保留，且在該信用延期日期的限定範圍內是真實和正確的，或(Ii)如果該陳述和保證在信貸延長之日和截至該日期在所有重要方面都不是如此有保留、真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期之前真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新聲明。
(B)
不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該信貸延期或其收益的運用而繼續或將導致違約或違約事件。
(C)根據本協議規定的要求，行政代理和適用的信用證簽發人應已收到信用證延期請求。
(D)除以下但書
另有規定外，任何重大無追索權子公司不得(I)在實施任何寬限期或任何治癒期後，未能在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)就任何債務(本協議下的債務除外)支付任何款項，或(2)未能遵守或履行與本金總額
(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過適用的門檻金額的債務(本協議項下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，如有的話，則證明、擔保或與此有關的寬限期或任何其他事件已發生，而違約或其他事件將會導致該違約或其他事件的影響，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日前提出回購、預付、作廢或贖回，或就該等債務要求提供現金抵押品，而在每種情況下，該等違約或事件仍在繼續；但是，如果(A)上述第(I)或(Ii)款所述的相關事件不復存在，或(B)在任何重大無追索權子公司的任何此類債務違約或事件發生後，(X)該重大無追索權子公司應按照合同義務進行限制性付款，則無需就任何信貸延期申請
滿足第4.02(D)節規定的條件。以及(Y)借款人在該違約或事件發生後的最近一個財政季度結束時，符合第7.11節的規定，借款人根據第6.02(B)節就借款人的該財政季度提交的合規性證書證明瞭這一點。
(E)對於除第一次信貸延期以外的任何信貸延期，有證據表明第6.14(A)和6.14(B)節所述的每一項行動都已有效採取。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每一貸款方向行政代理、貸款人和信用證開證人表示並保證，自本協議之日起，自每次借款之日起和自每次信用證延期之日起：
5.01 存在、資格和權力。每一借款方及其每一附屬公司(非實質性附屬公司除外)：(A)根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和
履行其根據其已經或將成為一方的貸款文件規定的義務；(C)根據每個司法管轄區的法律，如其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要該等資格或許可證，則該公司已妥為符合資格，並已獲發許可證，並在適用情況下狀況良好；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響；及(D)就《歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例》(以下簡稱《條例》)而言，就在採用該條例的國家註冊成立的每一貸款方而言，其主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的術語)位於其成立公司或組織的管轄權範圍內，並且在任何其他管轄權範圍內沒有“機構”(該術語在條例第2(H)條中使用)。
5.02 授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人或其任何附屬公司為當事一方或影響該人或其任何附屬公司或該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令，或該人或其任何附屬公司或該人或其任何附屬公司的財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。每一貸款方均遵守第
(B)(I)款所述的所有合同義務，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
5.03 政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或(Br)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據抵押品文件對抵押品行使其權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但(I)附表5.03所列的授權、批准、行動、通知和備案除外。(Ii)根據第6.14節規定在成交日期之後根據抵押品文件設立的留置權的檔案和記錄。
5.04 約束效應。本協議已經簽訂，在本協議項下交付的其他貸款文件將已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。在法律保留的情況下，本協議構成且其他每份貸款文件在如此交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行。
5.05 財務
報表；無實質性不利影響。
(D)截至2017年12月31日的財政年度的經審計財務報表(I)是按照在整個審計期間始終如一地適用的《國際財務報告準則》編制的，除非其中另有明確説明；及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其經營業績、現金流及股東權益變動在各重大方面均屬公允，並符合國際財務報告準則於其所涵蓋期間內一貫採用的
，除非其中另有明文規定。
(B)借款人及其子公司2018年3月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，(1)按照在整個所涉期間始終如一地適用的《國際財務報告準則》編制，除其中另有明確説明外，(2)在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營成果，在第(I)及(Ii)條的情況下，上述期間的現金流量及股東權益變動須受
無腳註及正常年終審核調整所規限。附表5.05列出了截至該財務報表日期借款人及其合併子公司的所有重大借款負債。
(C)自2017年12月31日以來，
未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件或情況，都不會產生或將合理地預期會產生重大不利影響。
(D)借款人及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量第4.01節或第6.01節是根據第4.01節或第6.01節中所述的假設誠意編制的，根據此類預測交付時存在的條件，這些假設是合理的，並且在交付時代表借款人對其未來財務狀況和業績的最佳估計，但應理解，此類預測不得被視為事實，並受重大不確定性和或有事件的影響。其中許多可能超出借款人及其子公司的控制(這可能是實質性的)，而且不能保證任何此類預測都會實現。
5.06 打官司。未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或者，據貸款各方在適當調查後所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，不存在由或針對任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，這些訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議(A)有理由預計將對本協議或任何其他貸款文件產生實質性的不利影響，或對本協議或任何其他貸款文件產生重大不利影響。或(B)個別或合計，如有合理可能作出不利裁定，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響。
5.07 沒有默認設置。任何貸款方承擔任何義務，或授予或完善抵押品上以擔保當事人為受益人的留置權，均不存在違約，也不會因此合理預期導致違約。貸款方或其任何附屬公司不會在任何合同義務項下或就其違約，或任何合同義務的一方合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
5.08 財產所有權；留置權；投資。
(E)每一貸款方及其各自的各附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好、合法和有效的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該等財產的良好所有權或權益
，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(B)截止日期為
時，除下列規定的留置權外，借款人的財產不受任何留置權的約束附表5.08(B)，以及第7.01節另有允許的。
(c) 附表5.08(C)列出了截至截止日期任何貸款方持有的所有投資，顯示了截至本協議日期的金額、義務人或發行人和到期日(如果有)。
5.09環境合規性貸款方及其子公司：(A)在所有適用的訴訟時效期間內，遵守了所有適用的環境法(但在下列情況下除外)：(I)環境法的此類要求正受到勤奮進行的適當程序的真誠質疑，(Ii)未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會產生重大不利影響)；(B)持有其目前或擬進行的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每一份許可證均屬完全有效)，但如不持有許可證，則不會因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；(C)在所有適用的時效法規的期限內，均已符合其所有環境許可證，但如未能遵守，則不會合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響；以及(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，他們的每個環境許可證都將得到及時續簽和遵守，對任何一個許可證可能需要的任何額外環境許可證都將及時獲得並得到遵守，而不需要任何實質性費用，在每種情況下，都將及時獲得和維護適用於任何貸款方及其子公司的任何環境法的遵守，而不需要物質費用，除非不這樣做將不會單獨或總體地，合理地説，
預計會產生實質性的不利影響。
5.10 保險。根據第6.07節要求投保的所有保險均已投保，並已全部生效。
5.11 税收。各貸款方及其子公司已提交要求提交的所有實質性納税申報單和報告，並已及時支付所有實質性税款，包括以扣繳義務人的身份對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的税款，但根據國際財務報告準則勤勉進行的適當訴訟程序誠意提出異議且已根據國際財務報告準則為其撥備充足準備金的除外。
5.12 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他美國聯邦或州法律的適用條款。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則根據法典第401(A)節的規定，每個旨在成為合格
計劃的養老金計劃都已收到國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何個別或總體合理地預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的書面威脅、索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或合理預期將單獨或總體造成重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(1)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期的
，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為80%或更高，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至80%以下的任何事實或情況
；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
5.13 子公司；股權；貸款方。截至截止日期，借款人除附表
5.13中明確披露的以外，沒有其他子公司，且該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估、不受任何購買選擇權或類似權利的約束，且由借款方以附表5.13規定的金額合法和實益擁有，且除根據本協議允許的抵押品文件和留置權而設定的留置權外，不受任何留置權的影響。
5.14 保證金法規；投資公司法。
(F)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指者)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。任何信貸展期收益的任何部分不得以任何方式使用，無論是直接或間接，導致或可以合理預期導致該信貸展期或該收益的應用違反《聯邦儲備委員會關於州長的或其任何其他規定，或違反《交易法》。
(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款方不需要、也不需要登記為“投資公司”。
5.15披露。借款人已向行政代理和貸款人披露其或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和
公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。在截止日期或所提供的時間，任何借款方或其代表以書面形式(作為整體)向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議的預期交易和本協議的談判有關，還是根據本協議或任何其他貸款文件交付的，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，作為一個整體並考慮到作出陳述的情況。沒有誤導性(在實施之前提供的所有補充劑之後)；條件是：借款人僅表示，關於預計財務信息，此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即此類預測不被視為事實，並受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多可能超出借款人及其子公司的控制範圍(可能是重大的)，且不能保證任何此類預測將會實現。
5.16 遵紀守法。每一貸款方及其每一子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。
5.17 知識產權；許可證等每一貸款方均擁有與上述各項相關的所有實質性特許經營權、專利、商標、商號、許可證和許可，並擁有與前述各項相關的權利，足以開展與目前基本相同的業務，除非在任何此類情況下，此類衝突不會產生重大不利影響，且與其他人的任何權利沒有已知的衝突。
5.18 償付能力。貸款方及其各自的子公司在合併的基礎上並作為一個整體具有償付能力。
5.19 抵押品文件。在符合法律保留的情況下，
每份抵押品文件的規定均有效，可為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可執行的優先擔保權益，
貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益(僅受第7.01節允許的留置權的限制)和：
(A)對於受英國法律管轄的任何抵押品文件，在該抵押品文件在公司大廈註冊後，完成根據第6.14(A)節規定，根據該抵押品文件設定或授予的擔保權益應根據適用法律予以完善；以及
(B)對於受祕魯法律管轄的任何抵押品文件，在完成下列規定的行動、記錄和檔案後根據第6.14(B)節的規定，根據該抵押品文件設立或授予的擔保物權應根據適用法律予以完善。
5.20 OFAC；反恐。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、僱員或代理人均不(A)是被禁止人，(B)正在或曾經受到任何關於制裁的索賠、訴訟、正式通知或
調查，(C)直接或知情地與任何被禁止人或為了被禁止人的利益而直接或間接從事任何貿易、業務或其他活動，或(D)
以其他方式違反任何適用的制裁。借款方或據借款人所知，其各自的高級職員、董事或代理人(X)均未違反《愛國者法案》的適用條款或任何其他與恐怖主義或洗錢有關的適用法律。
5.21 《反海外腐敗法》等。每一貸款方以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工以及為貸款方或代表貸款方行事的任何人均遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向
任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何違反《反海外腐敗法》的不正當利益。在適用的範圍內，每一貸款方在所有方面都遵守(X)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Y)《愛國者法》。
5.22 反腐敗法。每一貸款方及其子公司都制定並維護了合理設計的政策和程序，以促進和實現反腐敗法律的遵守，並按照適用的反腐敗法律開展業務。
5.23 限制支付。截至截止日期，借款人的任何附屬公司均無合同義務限制其直接或通過借款人的一家或多家中間子公司向借款人支付限制性款項，或以其他方式將財產轉讓給借款人或投資於借款人，但個別或總體上不會產生重大不利影響的習慣性限制和條件除外。
5.24 現金抵押品。截至截止日期，借款人在發生第2.03(L)節所述任何事件時，沒有合同義務限制其提供現金抵押品的能力，但借款人在本合同日期生效且列於附表5.24的合同義務除外。
第六條
平權契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或者本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(除與賠償、費用償還、税款總額或任何或有債務有關的債務外，在每種情況下均未提出索賠)，或任何信用證仍未履行，借款人和其他借款方應(第6.01、6.02、
6.03、6.11和6.16節所述的契諾除外)：
6.01 財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給貸款人：
(A)在借款人每個財政年度結束後的一百二十(120)天內(或美國證券交易委員會提交借款人財務報表可能需要的更早時間內)，儘快提交借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據國際財務報告準則編制，此類合併報表將被審計，並附有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何
限制或例外的約束或例外；
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(或美國證券交易委員會提交借款人財務報表可能需要的更早時間)內，儘快提供借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，股東權益變動，以及借款人當時結束的財政年度部分的現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，以公平地反映財務狀況、經營成果、根據“國際財務報告準則”，借款人及其子公司的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；和
(C)在借款人每個會計年度結束後至少十五(15)天的任何情況下，應儘快出具一份高級職員證書，證明上一會計季度所有非重要附屬公司的名單，該名單上所列的每一家附屬公司均有資格單獨成為非重要附屬公司，以及所有此類附屬公司合計不超過“非重要附屬公司”定義中規定的限制。
6.02 證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給貸款人：
(A)與交付第#號文件所述財務報表同時進行第6.01(A)節，由借款人的行政總裁、財務總監、財務主管、司庫或控權人(以借款人身分)簽署的妥為填妥的合規證書；並述明在進行所需的審查時，並不知悉任何失責行為，或如有任何失責行為，則述明該事件的性質及狀況；
(B)在交付第#號文件所述財務報表的同時第6.01(A)節和第6.01(B)節：負責人出具的證書，確認最近終了財政季度的槓桿率和償債覆蓋率得到遵守，並對這些財務比率作了詳細計算；
(C)借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本可在獲得後立即提交，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；
(D)任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的調查或可能進行的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在收到後十五(15)個工作日內迅速提供。
(E)在抵押品代理人提出任何要求後，迅速提供抵押品代理人可能要求的有關抵押品的任何信息以及貸款各方遵守任何抵押品文件條款的情況；
(F)在借款人
不再受第#中確定的任何合同義務的限制時附表5.24根據第2.03(L)節提供現金抵押品，向行政代理人遞交書面通知，撤銷當時有效的每一份現金抵押品證書；
(G)在行政代理人提出任何要求後，立即提供行政代理人、抵押代理人或任何貸款人為使其遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；以及
(H)根據以下規定須交付的文件：第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(C)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)交付，或在借款人的互聯網網站上按附表
11.02列出的網址提供指向該文件的鏈接，並將有關情況的書面通知提供給行政代理；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求，並且(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人將通過在IntraLinks、DebtDOMAIN、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其
第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、貸款人和信用證發行人將該借款人
材料視為不包含關於貸款方或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，前提是該等借款人材料構成信息, 它們
應被視為第11.08節所述)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的
部分上發佈。
6.03 通知。立即通知管理代理，以便進一步分發給貸款人：
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)任何已經或合理地預期會造成重大不良影響的事項，不論是個別的或合計的；
(C)任何借款方對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；
(D)發生任何財產或資產的處置，借款人必須根據下列規定支付強制性預付款第2.04(B)(I)和(Ii)節產生或發行根據第2.04(B)(Ii)節要求借款人強制提前還款的任何債務；
(E)任何評級機構就該評級機構發出的任何債務評級下調而作出的任何公告；及
(F)根據任何證明、擔保或與任何重大無追索權附屬公司的無追索權債務有關的文書或協議所載的任何條款，發生任何違約或違約事件。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議的所有條款和任何其他已被違反的貸款文件。
6.04 清償債務。除合理預期不會導致重大不利影響外，
(A)支付和清償(I)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非該等債務、評估和政府收費或徵税是真誠地進行的，並且已按照《國際財務報告準則》(IFRS)規定的範圍內對其進行了充足的準備金；以及(Ii)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；以及(B)及時提交所有需要提交的納税申報單。
6.05 保存存在、主要利益中心和機構等。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽(視情況而定)，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；(C)保留或更新其所有已註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不單獨或合計不保存這些專利、商標、商號和服務標記將合理地預期會產生重大不利影響；以及(D)對於在採用本條例的國家註冊成立的每一貸款方，為本條例的目的，維持其主要利益中心(如條例第3(1)條所用的)在其原有司法管轄區，而不維持在任何其他司法管轄區的“機構”(如條例第2(H)條所用的)。
6.06 物業的保養。(A)(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)，及(Ii)對其進行所有必要的維修及更新及更換，及(B)在其設施的操作及保養中採用業界的典型護理標準，但如未能做到這一點，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
6.07 保險的維持。向保險公司保證借款人
認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時，借款人的財務狀況良好且負責任，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或
損害，投保的類型和金額與該等其他人士通常在類似情況下投保的投保金額相同。
6.08 遵紀守法。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
6.09 書籍和唱片。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照國際財務報告準則一貫適用的完整、真實和正確的分錄
記錄涉及借款人或該其他貸款方(視屬何情況而定)資產和業務的所有金融交易和事項；及(B)保存該等記錄簿和帳目，其實質上符合對借款人或該其他貸款方(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。
6.10 檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內合理的時間內，根據合理的需要，在合理的提前通知借款人的情況下；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在借款人的任何財政年度內，上述情況不得超過兩次(但提前通知不得少於四十八(48)小時)；此外，只要違約事件未發生且仍在繼續，則行政代理根據本節進行的任何訪問超過每一歷年一次，費用由貸款人承擔；此外，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。儘管本協議有任何相反規定，貸款各方或其任何子公司均不會被要求披露或允許檢查、審查、複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。, (B)適用法律或與非關聯第三方簽訂的任何真正具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。
6.11 收益的使用。將信貸延期的收益僅用於一般公司目的，包括收購融資、債務再融資、資本支出融資和營運資本需求，並支付與完成本協議預期的交易相關的某些成本、費用和開支。
6.12 承諾
保證義務並給予保障(A)。(A)在(X)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接子公司
(新公司有限責任公司、任何非實質性子公司、任何無追索權子公司或滿足第6.12(C)(Ii)(A)或(Ii)(B)節要求的任何子公司，視情況適用而定)後，(Y)無追索權子公司不再符合無追索權子公司的資格，但仍是任何貸款方的直接或間接子公司，或(Z)任何子公司不再滿足第6.12(C)(Ii)(A)或(Ii)(B)、
節的要求，則在每種情況下，借款人應由借款人承擔費用：
(I)在任何此類事件發生後三十(30)天內，促使該子公司，以及該子公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，以行政代理滿意的形式和實質，正式簽署並向每一代理人交付擔保人加入協議或擔保人或擔保人加入協議，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務；
(Ii)在任何此類事件發生後三十(30)天內，向每一代理人提供(A)該子公司的不動產和個人財產的詳細描述，該描述令每一代理人滿意，以及(B)下述類型的文件第4.01(A)(V)條；
(Iii)在任何此類事件發生後四十五(45)天內，促使該子公司和該子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)按每一代理人所指定的形式和實質向每一代理人正式簽署並交付一份質押協議或質押協議的補充文件(包括交付代表該子公司及其股權的所有證書(如有)，以及下列所述類型的其他文書第4.01(A)(Iii)和4.01(H)條)，保證支付該子公司或母公司(視屬何情況而定)在貸款文件下的所有擔保債務，並構成對所有該等個人財產的留置權；
(Iv)在任何此類事件發生後四十五(45)天
內，促使該子公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未採取行動)採取任何行動(包括提交UCC財務報表，如果適用)可能是必要的或
任何代理人認為，授予抵押品代理人(或由其指定的抵押品代理人的任何代表)對據稱受據此交付的質押協議約束的財產的優先有效和存續留置權是必要的或
第6.12節，可根據第三方的條款對其強制執行；以及
(V)在任何此類事件發生後六十(60)天內，應行政代理人全權酌情提出的請求，向行政代理人提交一份致代理人和其他擔保當事人的貸款當事人的律師的簽署意見書副本，該意見書是行政代理人可以接受的，並在行政代理人合理確定的相關司法管轄區內具有資格，涉及下列事項上文第(Br)(I)、(Iii)和(Iv)條，以及行政代理人可能合理要求的其他事項。
(B)為貫徹本協議的前述規定第6.12節，在任何貸款方(無追索權子公司、非實質子公司或滿足第6.12(C)(Ii)(B)款要求的子公司除外)收購任何股權時，如果該股權不應已經受制於以擔保當事人利益為受益人的抵押品代理人的完善的優先擔保
權益，則該貸款方應由借款人承擔費用，交付並應促使每一適用貸款當事人交付抵押品代理人合理地認為與設立、完善、保護或維護作為第一優先權擔保權益的擔保權益有關的必要文件，包括質押協議、UCC融資聲明、經認證的決議和擔保權益設保人的其他組織和授權文件、律師的有利意見(除其他事項外，應包括合法性、有效性、上述文件的約束力和可執行性以及抵押品代理人在該文件下的留置權的完善)以及根據第4.01節要求交付的其他類型的物品，其形式、內容和範圍均合理地令代理人滿意。
(C)儘管有上述規定，(I)借款人或ASO Holding LLC和Mojave Holding LLC作為一方的任何合同義務中規定的任何限制或限制阻止該子公司擔保借款人或任何其他擔保人的義務，則該子公司不應被要求成為本合同項下的擔保人。(Ii)(A)在借款人或任何擔保人的任何子公司為當事一方的合同義務(以真誠訂立的範圍內)中所列的任何限制或限制阻止該子公司擔保借款人或任何其他擔保人的義務的範圍內，在此類限制或限制仍然有效期間或(B)在適用法律禁止子公司擔保其關聯方的義務的範圍內，該子公司不應被要求成為本合同項下的擔保人。在適用法律仍然有效的任何時間內，不得要求該子公司在適用法律禁止的範圍內成為本合同項下的擔保人，以及(Iii)(A)借款人的任何子公司或任何擔保人作為一方的合同義務中規定的任何限制或限制阻止該子公司質押其關聯公司的股權。在此類限制或限制仍然有效的任何時間內，或(B)在適用法律禁止子公司質押其關聯公司的股權的範圍內，該子公司不應被要求成為本協議規定的股權質押人。, 在適用法律仍然有效的任何時間內，在適用法律禁止的範圍內，該子公司不應被要求成為本協議項下的股權質押人；但借款人或該附屬公司應作出商業上合理的努力，以取消在第6.12(C)(I)、(Ii)、(Br)及(Iii)節的每一種情況下，對任何再融資或債務的任何限制、限制或禁止。
(D)借款人應迅速向行政代理人提供一份由其負責人簽署的證書，合理詳細地説明阻止任何子公司成為擔保人的理由，並根據下列規定質押股權Section 6.12(a), Section 6.12(b) or Section
6.12(c).
(E)借款人應不遲於預期重組的任何部分實施之日，
| |
(i)
|
按各代理商所指定的形式和實質內容(包括交付代表Atlantica North America LLC和Atlantica Newco Limited股權的所有
證書(如有))，正式簽署並向每位代理商交付新質押協議，並使每份新質押協議按照其條款充分生效；
|
|
(Ii) |
向行政代理人提交證據，證明由或根據新質押協議設定的留置權或其他擔保權益，或聲稱由或根據新質押協議設定的留置權或其他擔保權益已經正式設定並完善為受其約束的所有抵押品的有效和可強制執行的優先留置權(受法律強制優先選擇的第(Br)節所允許的留置權的約束)，包括要求登記的每個此類新質押協議已正式登記的證據；
|
|
(Iii) |
向行政代理提交證據，證明貸款當事人或擔保當事人(根據適用法律的要求)需要提交、登記、公證、合法化、諮詢或記錄的所有文件(如適用，包括適當填寫的UCC融資報表)，以創建、完善和登記根據或
根據、或聲稱由或根據以下條件設定的每項留置權或其他擔保權益：新質押協議作為受其約束的所有抵押品的有效和可強制執行的第一優先權留置權(受第7.01節允許的法律強制優先留置權的約束)已在每個司法管轄區的每個辦公室進行適當的備案、登記、公證、獲取或記錄，其中需要登記、公證、公證、協商或記錄，並已採取任何其他行動，以完善作為第一優先留置權的此類留置權或擔保權益(受第7.01節允許的法律強制優先留置權的約束)；
|
|
(Iv) |
向行政代理人提交證據，證明貸款當事人就每項留置權或其他擔保
根據或根據、或聲稱由或根據新質押協議創建和完善的所有抵押品的有效和可執行的優先留置權(受法律第7.01節允許的強制優先留置權的約束)的所有留置權或其他擔保權益要求交付和獲得的所有通知和確認已經交付和獲得(視情況而定)；以及
|
|
(v) |
向行政代理人提交一份行政代理人可接受的、且在行政代理人合理確定的相關司法管轄區內具有資格的貸款方律師對行政代理人可能合理要求的與新質押協議有關事宜的有利意見的簽署副本，該意見書由行政代理人和其他擔保當事人簽署。
|
6.13 遵守環境法。除非不合理地預計會產生重大不利影響：(A)遵守並促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)及時獲得和續簽其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正措施，以處理其擁有、租賃或經營的任何物業中、其擁有、租賃或經營的物業中、其之下或其所散發的所有危險物質；但條件是，借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是借款人或其任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據《國際財務報告準則》就此類情況維持適當的準備金。
6.14進一步保證
(A)迅速且在任何情況下不得遲於截止日期後二十一(21)天，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的形式和實質證據，證明已完成受英國法律管轄的或與之有關的下列行動、記錄和檔案，包括收到任何政府當局的任何必要批准。行政代理或抵押品代理可以合理地認為是必要的，以保護由此產生的留置權，並完善由此產生的留置權，作為受此類抵押品文件約束的所有抵押品的第一優先留置權
(受7.01節允許的、法律強制優先的留置權的約束)：
(I)此類
初始質押協議已在英格蘭和威爾士的公司之家註冊。
(B)迅速且在任何情況下不得遲於截止日期後三十(30)個工作日，行政代理應以令行政代理合理滿意的形式和實質收到下列行動完成的證據、受祕魯法律管轄的《初始質押協議》或與之有關的記錄和檔案，包括收到任何政府當局的任何必要批准。行政代理或抵押品代理可能合理地認為是必要的，以保護由此產生的留置權，並完善由此產生的留置權，作為受此類抵押品文件約束的所有抵押品的第一優先留置權(受法律強制優先的第7.01節允許的留置權的約束)：
(I)此類修訂已記錄在合同登記處(註冊的祕魯人)。
(C)本協議已在私人文件中
簽署。本協議的每一方均有權在任何時候向其他各方請求將本協議和/或貸款文件正式化為西班牙公證文件。借款人應承擔與這種正規化有關的所有費用和開支。將本協議提升為公共文件地位的公共契約將在西班牙確認西班牙擔保人根據第十條和第九條規定的行政代理的任命。借款人、任何西班牙擔保人和任何擔保方均應在任何時候成為西班牙公證機構將本協議和/或貸款文件正式納入公共契約的一方。
(D)應行政代理、任何貸款人或任何信用證簽發人通過行政代理提出的要求，本合同各方應(I)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。任何貸款人或任何信用證發行人可通過行政代理不時合理地要求，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款方或其任何子公司的任何財產、資產、權利或權益現在或將來打算由任何抵押品文件涵蓋，(C)完善和保持有效性，任何抵押品文件和根據該文件擬設定的任何留置權的有效性和優先權，(D)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或以後打算根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件簽署的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做，並(E)促進抵押品的變現。
6.15 有關抵押品的信息。不得更改(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方首席執行官辦公室的所在地，(Iii)任何借款方的身份或組織結構，或(Iv)任何借款方組織的管轄權(在每種情況下，包括合併或併入任何其他實體，在
任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，直到(A)它應提前不少於十五(15)天(以主管官員簽署的證書的形式)或行政代理人同意的較短的通知期向行政代理人發出書面通知，表明其打算這樣做，並清楚地描述該變更，以及(B)它應採取一切合理地令擔保代理人滿意的行動，以維護擔保代理人的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保品中的擔保當事人受益(如果適用)。借款人同意迅速向行政代理和抵押品代理提供反映前一句中所述任何變更的經認證的組織文件，或促使適用的貸款方迅速向管理代理和抵押代理提供。
6.16 維護上市。就借款人而言，應始終採取商業上合理的努力，
使借款人的股本在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或任何後續證券交易所上市。
6.17份材料合同。履行並遵守其將履行或遵守的每個材料合同的所有條款和規定
並根據其條款執行每個此類材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行不會產生重大不利影響的情況除外。
6.18維持額定值。就借款人而言，在任何時候都應盡商業上合理的努力來維持至少一項債務評級。
第七條
負面公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或者本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(除賠償、費用償還、税款總額或任何或有債務外，在每種情況下均未提出索賠)或任何信用證，任何貸款方不得(如果下文規定，任何貸款方也不得允許其
子公司(無追索權子公司除外)：
7.01留置權。創建、招致、承擔或容受存在，或允許任何子公司(無追索權子公司或非追索權子公司除外)創建、招致、承擔或容受存在對其任何財產、資產或收入的任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，或根據UCC或任何司法管轄區的其他法律簽署或歸檔或容受存在將任何貸款方或其任何子公司(無追索權子公司或非實質性子公司除外)列為債務人的財務報表(或類似的備案或登記)，或分配任何帳户或其他獲得
收入的權利，但不包括以下各項：
(I)依據任何貸款文件的留置權；
(Ii)在本協議日期存在並列於附表5.08(B)和
的留置權的任何續期或延期，但條件是(A)其所涵蓋的財產不變(附加或併入其所涵蓋的財產的事後取得的財產除外)，(B)除第7.02(Iii)節所預期的外，其擔保或受益的金額不得增加，(C)與之有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(D)第7.02條第(3)款允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(3)以現金集合和掉期合同為債務擔保的留置權，以及因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排而獲得或產生的留置權；
(4)對現金和現金等價物的留置權，以確保為一項資產或一項業務或多項業務融資而產生的債務；但在發生相關債務之日起一百八十(180)天內，此類現金或現金等價物用於(A)為一項收購(或類似交易)提供資金，包括任何相關費用和開支，相關債務(1)以本公約允許的其他留置權擔保，或(2)無擔保；或(B)退出或償還其擔保的債務，並支付任何相關的費用和開支；
(V)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(6)保證保險費融資安排的留置權；
(Vii)依據與信用卡公司的協議對信用卡公司享有留置權；
(8)在正常業務過程中獲得現金管理服務的留置權；
(Ix)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過適當的程序進行爭奪，如果適用人員的賬簿上按照國際財務報告準則保持了足夠的準備金，或已就其張貼了擔保；
(X)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他社會保障立法而產生的留置權，但僱員補償辦法規定的留置權或任何類似的養卹金福利計劃除外；
(十一)保證履行法定義務的保證金、保證金和在正常業務過程中產生的保證金；
(Xii)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權；
(十三)根據無追索權債務質押協議設定的留置權；
(Xiv)對該人併入借款人或與借款人合併或合併時已存在的任何附屬公司或借款人的任何附屬公司或成為借款人的附屬公司時存在的任何附屬公司的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或投資而設定，且不適用於除併入或與借款人或該附屬公司合併的人的資產或由借款人或該附屬公司取得的資產外的任何資產；
(Xv)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產的經營租賃有關的預防性UCC融資報表；
(Xvi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Xvii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似法律或權利；
(Xviii)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、著作權、商標和其他知識產權的非排他性出境許可，且不在任何方面幹擾借款人或該子公司的正常行為或對其業務價值造成重大減損；
(Xix)借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中承擔或代表借款人或任何附屬公司承擔或訂立的任何租賃協議、租賃選擇權、許可證、分租或其他佔用權；
(Xx)税收留置權，如果有關這類税收的義務正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已按照《國際財務報告準則》的規定並在其要求的範圍內提取了充足的準備金；
(Xxi)地役權、通行權、限制、侵佔、所有權保留以及所有權中的其他輕微瑕疵或違規之處，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司和無追索權附屬公司除外)的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
(xxii) [保留。]
(Xiiii)關於無追索權子公司的股權或資產的優先權、首次要約權、購買選擇權和類似權利性質的留置權，這些權益或資產包括在證明本協議所允許的預期買賣交易、任何無追索權債務或任何項目債務的文件中；
(Xxiv)任何政府當局或任何類似當局的任何贈款中明示的保留、限制、但書和條件(如有)；
(Xxv)與取得或發展該等財產或資產的融資有關的不動產留置權，但該等財產或資產上的設施須主要供借款人或其任何附屬公司使用；及
(Xxvi)第(Br)節第7.02(Xix)節允許的保證債務的抵押品的其他留置權；但此類債務的貸款人或提供者應在產生此類債務和留置權之前或同時簽署或加入《債權人間協議》。
7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務(或允許任何子公司(除任何無追索權的子公司或非實質性子公司)這樣做)，但以下情況除外：
(1)貸款文件項下的債務；
借款人或借款人的任何附屬公司欠借款人或借款人的任何附屬公司的債務
(任何無追索權附屬公司或非實質附屬公司除外)；
(Iii)附表7.02(Iii)所列於本協議日期的未償還優先票據及債務，以及該等債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於因該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資而未動用的現有承擔的款額；
(4)根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但此等債務是該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯利率波動有關的風險而訂立的，而不是出於投機目的；
(V)為籌集全部或部分購買價格或設計、建造、安裝或改善或租賃財產(土地或非土地)、工業裝置或設備的全部或部分費用而招致的債務，在每種情況下，本金總額不得超過如此獲取或設計、建造、安裝、改善或租賃的財產的購買價或成本；
(Vi)借款人或其任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個營業日內得到償付，該支票、匯票或類似票據就會在正常業務過程中無意中衝抵資金不足；
(Vii)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司(無追索權附屬公司或非實質附屬公司除外)的債務的擔保；
(Viii)任何貸款方及其各自的子公司在正常業務過程中擔保該借款方或子公司對非關聯供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；但每個此類子公司只能對作為該子公司的直接或間接母公司的另一家子公司產生此類債務；
(Ix)貸款方及其各自子公司的債務，用於賠償、調整購買價格或類似價格或類似債務，用於在本協議日期後收購子公司的任何業務、資產或股權；
(X)與淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的負債；
(十一)構成對在正常業務過程中籤發的信用證、銀行承兑匯票或類似票據或債務的償付義務的債務；但在提取這些信用證或其他票據或債務時，應在七天內償還這些提款或資金；
(十二)在正常業務過程中根據現金彙集安排和互換債務(貨幣風險、利率風險、商品風險和價格風險)承擔的債務；
(Xiii)(A)應收賬款的保理和(B)應付賬款的反向保理或確認，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的。
(Xiv)任何貸款方因無追索權債務質押協議擔保的任何抵押品而發生的無追索權債務，以及在這種再融資債務構成無追索權債務的範圍內對其進行的任何再融資；
(Xv)貸款方及其子公司在正常業務過程中因工人賠償索賠、借款人及其子公司提供的自我保險義務、履約、擔保和類似擔保以及完工擔保而產生的債務；
(Xvi)由適用的保險人在正常業務過程中支付保險費所構成的負債；
(Xvii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金或信貸額度不足而開具；但此種債務須在發生後七(7)日內支付；
(十八)在正常業務過程中從客户處收到的購買貨物和服務的預付款以及信貸期限；
(Xix)貸款方及其各自子公司的額外債務；但(I)借款人應遵守第7.11節中所述的契約，該契約在緊接該債務產生之前和之後按形式生效，以及(Ii)抵押品在任何一次未清償時可擔保的債務總額不得超過(X)$550,000,000和(Y)兩者之間的較大者，使
在債務產生生效後，借款人可以承擔不少於1.00美元的額外債務，並保持不超過3.50：1.00的有擔保槓桿率；和
(Xx)借款人或其任何子公司在第7.02節中不允許的額外債務；前提是此類債務的現金收益淨額應按第2.04(B)(Ii)節的要求使用。
7.03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人和其他貸款方以現金等價物形式持有的投資；
(B)(I)借款人和其他貸款方對其各自子公司的投資，這些投資在本合同日期未償還，並列於附表5.08(C)；(Ii)任何貸款方對另一借款方或無追索權子公司的額外投資；借款人對任何子公司的投資和任何子公司對借款人或另一子公司的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改或續展(但不包括涉及額外墊款、
出資或其他現金或財產投資的任何此類延期、修改或續展)；
(C)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得償付或部分償付的投資，包括在正常業務過程中因授信而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期投資；
(D)與任何收購有關的投資，條件是：(I)在緊接該項收購形式上生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)緊接該項收購形式上生效後，借款人及其附屬公司應形式上遵守第7.11節所列的所有契諾，這種合規性應根據根據第6.01(A)或6.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務信息來確定；
(E)(I)構成債務的投資，只要借款人在發生債務時符合第7.02節的規定，以及(Ii)由借款方或子公司以債務形式提供的投資；
(F)構成限制性付款的投資，但以借款人在作出此類限制性付款時遵守第7.06節為限；和
(G)與預期重組相關的投資，如附表7.03所述，
只有在第6.12(E)節所載借款人的義務已履行的範圍內。
7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論現在擁有或以後獲得)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將因此而導致的情況除外：
(A)任何貸款方可與(I)借款方合併，但借款方必須是繼續或尚存的人，或(Ii)借款方的任何一家或多家其他子公司，但當任何貸款方與非貸款方的另一家子公司合併時，該借款方應為繼續留任或尚存的人；
(B)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；
(C)任何無追索權的附屬公司可將其全部或實質上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給借款方；
(D)在符合第7.03條的規定下，貸款當事人可以完成收購；以及
(E)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，在第7.03節允許的任何收購中，任何貸款方(借款人除外)均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併。然而，在每種情況下，在緊隨其生效之後，(X)在任何借款方(借款人除外)作為一方的任何此類合併的情況下，該借款方是尚存的人，(Y)沒有現有的重大不利影響或任何事件或情況，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地產生重大不利影響，以及(Z)借款人及其子公司應在形式上遵守第7.11節規定的所有契諾，此類
合規性應根據根據第6.01(A)節提供給行政代理和貸款人的最新財務信息來確定，如同此類收購已在其所涵蓋的財務期的第一天完成。
7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，或準許任何附屬公司(任何無追索權附屬公司或非實質附屬公司除外)作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；
(B)在正常業務過程中處置存貨；
(C)處置設備或不動產，條件是這些財產以類似
替代財產的購買價格換取信貸；
(D)任何貸款方(借款人除外)將財產處置給貸款方；
(E)第7.04節允許的處置；
(F)第7.06節允許的處置；
(G)關於第7.01節所允許的無追索權債務的留置權的處置；
(H)借款方或其任何子公司根據本條款不允許的處置，條件是：(I)在該處置生效時和之後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)在給予該處置形式上的效力後，借款人應
形式上遵守第7.11節規定的所有契諾，此類合規性應根據根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)向行政代理提供的最新財務信息來確定，且(Iii)此類處置應以公平市場價值為準；但在對任何無追索權子公司少於100%的股權進行任何此類處置後，借款人應保留對該無追索權子公司的控制權；
(I)借款人將Aby South South(Pty)Ltd.的股權處置給任何擔保人；
(J)如附表7.05所述，借款人及其附屬公司之間與預期重組有關的處置，但僅限於第6.12(E)節所載借款人的義務須已履行的範圍；及
(K)借款方或其任何子公司根據本第7.05節不允許的其他處置；但與該處置有關的處置收益淨額應按第2.04(B)(I)節的要求使用。
7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但只要沒有違約或違約事件發生，且在下列任何行動發生時或將因此而繼續發生者除外：
(A)每一貸款方(借款人除外)可向任何其他貸款方和在該貸款方中擁有直接股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類受限付款所涉及的股權類型；
(B)任何貸款方可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；
(C)任何貸款方均可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式取得其普通股權益；
(D)任何貸款方可以就預期的重組向任何其他借款方申報和支付附表7.06
中規定的限制性付款，但條件是借款人必須履行第6.12(E)節所載的義務；以及
(E)借款人可(I)宣佈或向其股東支付現金股息，及(Ii)購買、贖回或以現金方式收購其發行的股權
權益；但在緊接任何該等限制性付款之前及生效後，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，及(Y)借款人應按形式遵守第7.11節所載的各項財務契諾。
7.07業務性質的變化。從事與貸款方在本合同日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務或與其密切相關或附帶的任何業務，或允許其任何子公司(任何無追索權子公司除外)從事此類業務。
7.08與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但下列交易除外：(A)截止日期存在，(B)借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司之間或之間，(C)在預期重組的情況下，如附表7.08所述，僅在第6.12(E)節所載借款人的義務已得到履行的範圍內，或(D)以公平合理的條款向借款方提供實質上與借款方在當時與關聯方以外的人(由借款人合理確定)進行的可比公平交易中可獲得的貸款同樣有利的條款。
7.09繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件
或截至本協議日期存在的、在附表5.24中確定的任何合同義務)，以(A)限制任何貸款方向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)借款人的任何附屬公司(無追索權附屬公司除外)擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或借款人的任何附屬公司(無追索權附屬公司除外)對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權；但本條第(Iii)款並不禁止以第7.02(Xiv)節允許的債務持有人為受益人而產生或提供的任何負質押，僅限於該負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；(B)要求授予留置權以保證該人的義務
，如果授予留置權以保證該人的另一債務，或(C)限制其提供現金抵押品的能力。
7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終
購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.11金融契約。
(一)槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的槓桿率大於5.0：1.00；但借款人和/或其任何附屬公司的任何擬議收購或一系列相關收購(應在首次相關收購完成後六(6)個月內完成)，借款人及其附屬公司就此支付的對價或承擔或產生的債務至少為$100,000,000(“參考收購”)，自參考收購完成之日起計。在緊接參考收購完成後的前六個月內(該期間為“參考收購期間”)，最高槓杆率應為高於其他適用水平的0.50：1.00；此外，如果(X)在完成該參考收購之前發生任何此類債務，且借款人向行政代理提供證明，證明該債務的收益將用於完成該參考收購(包括為支付相關交易費用而產生的債務)，在參考收購完成前，此類負債不得計入槓桿率的計算中；及(Y)在任何情況下，一項或多項參考收購的參考收購期間不得超過連續六(6)個會計季度。
(B)償債覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的償債覆蓋率低於2.0：1.00。
7.12反腐敗法。(A)直接或(據借款人所知，間接)將任何貸款的收益用於任何目的，而
將違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，或(B)未能合理地
維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。
7.13制裁。直接或知情地間接使用、借出、貢獻或以其他方式將本協議設想的任何貸款或其他交易的收益提供給任何人：(A)為任何被禁止的人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或為任何被禁止的人或在任何指定司法管轄區的利益提供資金，而在提供資金時，該人是違反適用制裁的
制裁的對象；或(B)以任何其他方式導致本協議任何當事人(包括參與貸款或貸款的任何人，無論是作為貸款人、信用證發行人、聯合牽頭協調人和聯合簿記人、代理人或其他身份)違反制裁的任何方式。貸款方不得(並應確保其任何關聯公司都不會)從違反適用制裁的與被禁止人員的業務或交易中獲得的收益，或從違反任何制裁的任何行動中，為與
義務有關的任何付款的全部或任何部分提供資金。
7.14組織文件的修訂。修改其任何組織文件，但下列修改除外：(A)作為一個整體，不會對行政代理、任何貸款人、任何信用證發放人或任何擔保當事人的利益造成實質性不利影響，或(B)事先徵得所需貸款人的書面同意。
7.15會計變更。對(A)會計政策或報告做法(國際財務報告準則要求除外)或(B)財政年度作出任何改變。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
|
(a) |
不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後三(3)天內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何
其他金額；或
|