證物(A)(1)(Ss)

現金購買要約的補充

普通股最高24.9%的已發行和流通股

包括關聯權

的

西南天然氣控股有限公司

在…

每股淨額82.50美元

由

IEP公用事業控股有限公司

優惠和撤銷權將於2022年5月20日紐約時間午夜12：00到期(該日期和時間， 到期日期)

IEP公用事業控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(要約人)，現 對其日期為2021年10月27日的收購要約進行補充和修訂，包括截至2021年12月7日的要約補充(要約附錄)。 要約人提出購買最多24.9%的已發行和流通股，截至西南天然氣控股的普通股要約(定義如下)結束時，每股面值1.00美元(普通股)， Inc.，特拉華州的一家公司(公司或西南天然氣)(包括根據日期為2021年10月10日的權利協議(可不時修訂的權利協議)發行的關聯權利)，由公司和Equiniti信託公司作為權利代理，在要約結束時發行和發行(權利權利和連同普通股一起)(金額包括2,898,676股和1,840股)。8,000份現金結算掉期)，每股現金82.50美元，不含利息，減去任何適用的預扣税(報價 價格)，按照(I)日期為2021年10月27日的購買要約，經先前修訂和補充，包括經12月補編修訂和補充，和(Ii)本要約購買要約(本補充要約，以及上述購買要約，先前經修訂和補充，並經本補編進一步修訂和補充)中規定的條款，購買要約)(它們共同構成了 n要約)。在任何情況下，股份的要約價將不會支付利息。除文意另有所指外，本附錄中使用但未在此定義的大寫術語應具有購買要約中賦予它們的含義。

有關要約或其任何條款的問題和協助請求可直接向Harkins Kovler， LLC，作為要約的信息代理(我們稱為信息代理)，地址和電話號碼在本補編封底為信息代理所述。如需額外 本補充材料、修訂後的遞交函、保證交付通知和其他投標要約材料，請直接向信息代理索取。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名者以獲得幫助。

本副刊和相關材料，包括修訂後的《送貨函》和修訂後的《保證交貨通知》，包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此項交易，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就此項交易的公平性或是非曲直，或本收購要約或修訂後的意向書中所包含信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是非法的。

本補編日期為2022年5月9日。

更新

於2022年5月6日，西南燃氣、要約人及要約人的若干聯屬公司(伊坎集團)就要約訂立協議(合作協議)，該協議的副本附於本文件作為附件A，並以供參考的方式併入本文件。以下是合作協議的某些實質性條款的摘要。以下 摘要不是合作協議所有條款的完整描述。因此，股東在決定是否在要約中出售他們的股份之前，應閲讀整個合作協議。

任命新的首席執行官；董事會組成。根據合作協議的條款，公司同意，除其他事項外，(I)公司總裁兼首席執行官約翰·P·赫斯特將辭去公司總裁兼首席執行官一職，並辭去西南天然氣公司(SWG)和西南天然氣公司(SWG)董事會(SWG董事會)和SWG董事會(SWG董事會和西南董事會)的成員職務，自2022年5月6日起生效；(Ii)委任本公司執行副總裁/首席法律及行政官Karen S.Haller於2022年5月6日起出任西南航空總裁兼首席執行官及董事會成員，於本公司2022年股東周年大會(2022年股東周年大會)結束後立即生效；(Iii)於2022年股東周年大會(2022年股東周年大會)結束後，迅速推選新的董事會主席及董事會提名及企業管治委員會(提名委員會)的新主席；(Iv)Thomas A.Thomas及Robert L.Boughner將於2022年股東周年大會結束後立即辭任董事會成員 ；(V)將董事會人數由12個減至11個，並於2022年股東周年大會結束後立即生效；及(Vi)委任Andrew W.Evans、Henry Linginfelter及H.Russell Frisby，Jr.各自由伊坎集團(統稱為伊坎指定人士)加入董事會，並於2022年股東周年大會結束後立即生效。在2022年年會結束後，考慮到上文討論的董事會辭職和董事會任命, 假設每一位現任董事在2022年年會上當選，董事會將由以下董事組成：(I)Karen S.Haller；(Ii)Anne L.Mariucci；(Iii)Jane Lewis-Raymond；(Iv)Carlos A.Ruisanchez；(V)E.Renae Conley；(Vi)Leslie T.Thornton；(Vii)A.Randall Thoman；(Viii)JoséA.Cárdenas；(Ix)Andrew W.Evans；(X) Henry Linginfelter；及(Xi)H.Russell Frisby Jr.

下拉列表中的人員。根據合作協議，在合作協議日期(下拉日期)後九十(90)日之前的任何時間，伊坎集團可促使任何伊坎指定人士(該等伊坎指定人士，下拉人士)辭去董事會職務，並應伊坎集團的要求 委任Andrew J.Teno加入董事會，以填補下拉人士所產生的空缺。此外，本公司已同意下拉日期，(X)何塞·卡爾德納斯將從董事會辭職，以及 (Y)(I)任命Teno先生進入董事會，或(Ii)如果Teno先生之前已被任命，則任命下拉人；但如果董事會在Dropdown日期之前已決定將Centuri Group，Inc.免税剝離，排除其他戰略選擇，則Cárdenas先生不會辭職，Teno先生或Dropdown人員(視情況而定)也不會被如此任命。

替換被指定人。伊坎集團將有權根據合作協議所載條款，為任何或所有伊坎指定人士及/或Teno先生(視何者適用而定)指定一名繼任者以委任其進入董事會。具體地説，伊坎集團指定繼任者和指定人進入董事會的權力受某些總所有權門檻的限制，即如果伊坎集團(在要約到期後實益擁有投標要約收盤金額的50%以下(如合作協議中所定義))，則伊坎集團將失去指定一名董事會成員的權利；如果伊坎集團擁有投標要約收盤金額的低於35%，則伊坎集團將失去指定額外董事會成員的權利；如果伊坎集團擁有的投標要約收盤金額低於25%，則伊坎集團將失去指定董事會任何成員的權利。

伊坎退出2022年年會 根據合作協議的條款，伊坎集團將撤回其關於2022年年會的董事提名名單，並投票支持本公司的提名人選進入董事會。

對要約條款的修訂。合作協議規定，伊坎集團將修改要約以：(I)規定要約中購買的股份數量不得超過該數量，加上伊坎集團實益擁有的股份，將超過當時已發行股份的24.9%；(Ii)將要約的到期日延長至2022年5月20日 ，到期日不得進一步延長；及(Iii)放棄要約尚未滿足的任何條件，並於 到期日後在切實可行範圍內儘快完成要約及就已要約股份支付款項。本副刊反映了對要約的這些修改。

駁回特拉華州的訴訟。根據合作協議，伊坎集團還同意促使伊坎合夥人有限公司和伊坎合夥人總基金有限公司於2021年11月29日向特拉華州衡平法院提起的訴訟(民事訴訟編號2021-1031-KSJM)的當事人提交一份全面執行的解僱規定。

1

策略性交易委員會的組成。合作協議要求董事會將董事會的戰略交易委員會(戰略交易委員會)從三名董事擴大到六名董事，由戰略交易委員會的現任成員和三名伊坎 指定的成員組成。只要伊坎集團有能力指定至少三名董事會成員，其中三名應包括在戰略交易委員會中。如果伊坎集團只能指定兩名董事會成員，則這兩名指定成員都應在戰略交易委員會任職。《合作協議》要求某些交易須經戰略交易委員會批准，並規定了戰略交易委員會適用於某些決定的某些僵局程序。根據合作協議，本公司亦同意增加一名伊坎指定人士加入董事會各委員會。

停頓協議和其他協議。合作協議還包括其他慣常的投票、停頓和非貶損條款。如果本公司未解決違反合作協議實質性條款的情況，並受其中規定的限制條件的限制，對伊坎集團的停頓限制將一直有效，直到(I)在與公司2023年年度股東大會(2023年年會)相關的提交董事被提名人的提前通知截止日期(提名截止日期) 前三十(30)天，或(Ii)在 就交易事件(在合作協議中定義為(X)銷售)達成最終協議的情況下，轉讓或以其他方式處置超過90%的未償還股本證券(無論是通過合併、要約收購或其他方式)或SWG的全部或幾乎全部資產，或(Y)任何第三方的任何收購或購買，如果完成，將導致該第三方直接或間接成為本公司股本證券的實益擁有人， 該第三方將直接或間接成為本公司未償還有表決權股本證券(無論通過合併、要約收購或其他方式)的投票權超過90%或本公司全部或基本上所有資產的實益擁有人，於本公司2024年股東周年大會提名截止日期 前三十(30)日，就(X)及(Y)而言，有關交易的最終協議包含特定履行補救措施、終止費用或類似性質交易的其他慣常補救措施。

投票協議。根據合作協議，伊坎集團已同意就其股份，包括任何伊坎關聯公司(定義見合作協議)直接或間接擁有的任何股份進行表決，以達到出席2022年年會或其任何延期或延期的法定人數並進行投票，(I)針對董事會提名的每一名董事，以供在2022年年會上選舉；(Ii)反對未經董事會提名參加2022年年會選舉的任何被提名人；(Iii) 反對任何股東增加董事會規模的提議。及(Iv)贊成批准本公司核數師。伊坎集團已同意，如果公司在2023年年會提名截止日期屆滿前至少三十(30)天簽訂了規定交易事件(該交易事件尚未完成或終止)的最終協議，伊坎集團將在2023年年會上以類似方式投票表決其股票。合作協議亦規定，在停頓期內(定義見合作協議)及就完成交易事項而言，伊坎集團將(I)投票贊成完成該交易事項及批准擬進行的交易及(Ii)根據要約及根據要約條款有效地提出要約或促使要約作出投標而不撤回，以及(Ii)根據要約及根據要約的條款，不遲於提交有關要約的時間表後十(10)個營業日內，任何及所有受該要約所規限的股份。伊坎集團還同意就交易事件的完成採取公司合理要求的所有其他行動。

註冊權。根據合作協議，本公司與伊坎集團同意，在若干條件下，就伊坎集團實益擁有的若干股份談判及訂立登記權協議，授予伊坎集團若干慣常登記權。

2

摘要條款表

現將要約收購書中的摘要條款表修改如下：

尋求的證券： 於要約完成時，最多佔已發行及已發行股份的24.9%，該金額包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期。每股股份包括一股西南燃氣控股有限公司普通股，每股面值1.00美元，以及根據供股協議發行的一項相關權利。
每股發行價： $82.50，不計利息，淨額，現金，但須預扣任何税款，每股投標及接受要約付款的股份。
報價到期時間： 紐約市時間2022年5月20日午夜12點。
要約人： IEP公用事業控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，簡稱IEP公用事業控股公司或要約人。要約人的成立完全是為了提出要約。截至 日期，要約人除與其成立及要約有關的活動外，並無進行任何其他活動。

以下是作為股票持有者的你可能會有的一些問題以及這些問題的答案。我們敦促 您仔細閲讀本購買要約的其餘部分和修訂後的意見書，因為本摘要條款表中的信息不完整。其他重要信息包含在 購買要約的其餘部分和修訂後的提交函中。如有問題或請求協助，請按本購買要約封底上為信息代理提供的地址和電話號碼向信息代理提出。 除非本購買要約中另有説明或上下文另有規定，否則本要約中有關購買的所有信息均指的是收購方。

您打算購買多少股票？

我們 要約收購要約結束時最多24.9%的已發行及已發行股份，金額包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股股份及1,840,000股現金結算掉期，價格為每股82.50美元，在要約中以現金(不含利息，減去任何適用的預扣税)向投標股東淨額。假設要約已獲悉數認購，要約人及其聯營公司可擁有的最高股份數目(包括為此目的而進行的現金結算掉期)為當時已發行及已發行股份的24.9%，包括要約人聯營公司目前持有的上述金額。

僅供説明之用，若於要約結束日有66,849,225股已發行及已發行股份，則要約人將獲準收購要約中最多11,906,781股股份(並正尋求在要約中收購)。該數字為(I)16,645,457股，佔已發行及已發行股份總數的24.9%，減去(Ii)2,898,676股及要約人聯屬公司目前持有的1,840,000股現金結算掉期。具體股份數目將於要約截止日期釐定，但在任何情況下均不會超過已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期)的24.9%。如果要約人在要約中收購11,906,781股，則該等股份的總購買價將為982,309,434.56美元。

我可以只出售我持有的一部分股票嗎？

是。你不必出價所有你擁有的股票來參與要約。但是，如果您是零頭持有者，並且希望避免可能的 按比例分配，則您必須出價所有零頭股份。

您將按什麼順序購買投標的股份？

若股份於要約到期日前已有效投標及未有效撤回，以致要約人及其聯營公司於要約結束時將不會擁有超過24.9%的已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股股份及1,840,000股現金結算掉期)，則要約人將買入所有有效投標及未有效撤回的股份。如果在要約到期日之前，要約人及其關聯公司在要約結束時擁有超過24.9%的已發行和已發行股份(包括要約人關聯公司目前持有的2,898,676股和1,840,000股現金結算掉期)，則要約人將按以下優先順序購買股份：

3

•

首先，所有在奇數批中擁有的股份(少於100股)已經有效投標(但在到期日之前沒有有效撤回)(投標少於奇數批持有人擁有的全部股份將不符合這一優先條件)；以及

•

第二，所有其他已有效投標股份(並未於到期日前有效撤回)，按 必要時按比例計算，並作出適當調整以避免購買零碎股份，直至要約人於要約結束時擁有相當於當時已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期)的股份金額為止。

不允許進行有條件的投標。 由於上文所述的零批優先和按比例投標條款，我們可能不會購買您投標的所有股票。請參見第1節中的報價條款和有關本補編的 報價的重要信息。

如果我們被要求分段計算，我們將在截止日期 之後儘快確定分段計算係數。每名股東(零頭股東除外)的股份比例將以股東有效投標及未有效撤回的全部股份數目與所有股東(零頭股東除外)有效投標及未有效撤回的股份總數的比率為基礎，並作出適當調整，以避免零碎股份的迴流。

由於確定有效投標的股份(包括通過保證交割程序投標的股份)和未有效撤回的股份數量存在困難，並且由於上文所述的零散批次程序，我們預計我們 將無法宣佈根據要約購買的任何股份的最終比例分配係數或開始付款，直至到期日後大約四(4)個工作日。任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘可能快地以新聞稿形式公佈。

如果我持有的股票少於100股，並且我將我的所有股票全部投標，我是否會 受到按比例分配的影響？

不，如果您實益持有或登記在案的股份總數少於100股，您在到期日之前有效投標所有這些股份(且未有效撤回該等股份)，並且您在修訂的轉讓函中填寫了題為“奇數股”的部分，我們將首先購買您的所有股份(不按比例分配) ，然後再購買其他投標的股份。見本補編第1節？要約條款和有關要約的重要信息。

如果我之前在要約中提交了我的股票，我需要提交一封修改後的傳送信嗎？

不是的。要約人已向持有人郵寄了一份與要約有關的修改後的意見書。如果您是零頭持有者，並希望避免可能的按比例分配， 您必須投標您所有的零頭股份，並在修訂後的提交函上註明。如果您之前是根據《提交函》提交股票的，並且您不是零星持有者，則您不需要提交修訂後的《提交函》。儘管之前傳閲的意見書僅提及日期為2021年10月27日的收購要約，但使用該等意見書投標其股份的股東將被視為 根據要約收購要約經補充和修訂的條款進行要約收購。

要約人是否需要成立任何特拉華州信託基金才能購買任何股份？

不是的。要約人限於於要約結束時購買最多24.9%的已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期)。由於要約人即使在要約生效後也不會獲得超過24.9%股份的投票權或控制權，因此在亞利桑那州、加利福尼亞州或內華達州不需要監管部門的批准。由於信託計劃在取得所需的監管批准前，持有任何已發售股份超過24.9%的股份，因此不再需要信託，因為要約人的擁有權將不會超過已發行及已發行股份的24.9%，即使要約已完成。

這一收購要約是否需要獲得監管部門的批准？

否。 在要約結束之前，沒有未完成的所需監管審批。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR法案)，該要約的等待期已於2021年11月1日到期。此外，由於要約人即使在要約生效後也不會獲得超過24.9%的投票權或控制權，因此在亞利桑那州、加利福尼亞州或內華達州不需要監管部門的批准。

4

要約中是否有任何條件未被滿足或放棄？

不是的。要約沒有任何條件沒有得到滿足或放棄。關於合作協議的簽署，公司董事會修訂了權利協議，以反映權利協議中收購人的定義中的實益所有權百分比為24.9%。因此，由於權利協議的修訂，毒丸條件已得到滿足。要約人已不可撤銷地放棄要約的所有其他條件。

在什麼時間之前，我可以撤回以前投標的股票？

根據要約進行的股份投標可在到期日 之前的任何時間撤回。

我如何撤回先前投標的股份？

要退出股票，您必須在您仍有權退出股票的情況下，向託管機構遞交書面退出通知或一份帶有所需信息的傳真。

5

有關要約的重要信息

延長要約的有效期。2022年5月9日，要約人宣佈將要約的到期日延長至紐約時間2022年5月20日(星期五)午夜12點(該日期和時間即到期日)。收購要約原定於2022年5月9日(星期一)紐約市時間午夜12點到期。

要約中尋求的股份金額。於2022年5月9日，要約人宣佈其正修訂要約條款，以反映其現正尋求於要約完成後購買最多24.9%的已發行及已發行股份，金額包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期。因此，要約人及其聯營公司在要約結束時將不會擁有超過24.9%的已發行及已發行股份。

僅供參考 若於要約結束日有66,849,225股已發行及已發行股份，則要約人將獲準於要約中收購(並正尋求在要約中收購)最多11,906,781股股份。此數字為(I)16,645,457股(佔已發行及已發行股份總數的24.9%)減去(Ii)2,898,676股及1,840,000股目前由要約人聯屬公司持有的現金結算掉期。具體股份數目將於要約截止日期 釐定，但在任何情況下不會超過已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期)的24.9%。如果要約人在要約中收購11,906,781股，則此類股票的總購買價將為982,309,434.56美元。

要約人將購買在要約中有效投標但未有效撤回的最大股份數量。只有有效投標和未有效撤回的股票才有資格在要約中購買。由於此要約中描述的按比例分配和奇數批次優先 條款，投標的所有股票可能不會全部被購買。

採購的優先順序。若股份於要約到期日前已有效投標及未有效撤回，以致要約人及其聯營公司於要約結束時將不會擁有當時已發行及已發行股份的24.9%以上(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股股份及1840,000股現金結算掉期)，則要約人將買入所有有效投標及未有效撤回的股份。如果在要約到期日之前，要約人及其關聯公司在要約結束時持有當時已發行和已發行股份的24.9%以上(包括要約人關聯公司目前持有的2,898,676股和1,840,000股現金結算掉期)，則要約人將按以下優先順序購買股份：

•

首先，所有在奇數批中擁有的股份(少於100股)已經有效投標(但在到期日之前沒有有效撤回)(投標少於奇數批持有人擁有的全部股份將不符合這一優先條件)；以及

•

第二，於要約結束時，按 必要時按比例作出適當調整以避免購買零碎股份，直至要約人擁有相當於當時已發行及已發行股份(包括要約人聯屬公司目前持有的2,898,676股及1,840,000股現金結算掉期)的24.9%的股份為止，所有其他有效投標股份(並未於到期日前有效撤回)。

由於上述優先事項適用於收購要約股份，股東在要約中要約收購的所有股份可能無法全部購買。

奇數 個。奇數批是指在到期日之前有效投標且未被任何人有效撤回的所有股份，該人實益擁有或登記持有的股份總數少於100股，並在修訂後的轉讓函(奇數批持有人)上的適當位置進行了證明。在按比例購買其他投標股份之前，將接受單手交易。這項優惠不適用於部分投標 或合計持有100股或以上股份的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有不同的賬户或證書，代表的股份少於100股。通過在要約中進行投標，以其 名義持有股份並將這些股份直接投標給託管人的奇數地段持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免在市場交易中出售其股份時可能適用的任何適用的零散地段折扣。任何希望 根據要約出讓其所有股份的奇數地段持有人應填寫修訂後的意見書中題為奇數地段的部分。

按比例分配。 分配期是指在要約獲得超額認購的情況下按比例接受股票的期間。 分配期將自到期日期起到期。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而進行的調整，投標股份的每個股東(奇數股東除外)的比例將基於我們將購買的股份總數(不包括從奇數股東手中購買的股份)與所有股東(奇數股東除外)有效投標但未有效撤回的股份數量的比率。這一比例將適用於有效投標股票的股東(單數股東除外)，以確定

6

將從要約中的每個投標股東手中購買的股份數量。由於難以確定有效提交的股份數量，包括通過保證交割過程提交且未有效撤回的股份數量，並且由於上述零星批次程序，如果要約獲得超額認購，我們預計我們將無法宣佈根據要約購買的任何股份的最終比例分配係數或開始支付 ，直到到期日約四(4)個工作日之後。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。在 到期日之後，股東可以從信息代理獲得初步比例信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

修改後的提交函。要約人已向持有人郵寄了一份與要約有關的修改後的意見書。儘管之前傳閲的意見書僅提及日期為2021年10月27日的收購要約，但使用該等意見書投標其股份的股東仍將被視為根據要約收購要約進行投標，但須受 收購要約所載經補充及修訂(包括本補充)的條款所規限。

報價的條件。關於合作協議的簽署，本公司董事會修訂了權利協議，以反映權利協議中收購人的定義中的實益所有權百分比為 24.9%。因此，由於權利協議的修訂，毒丸條件已得到滿足。要約人已不可撤銷地放棄要約的所有其他條件。報價中沒有未滿足或未放棄的條件。

May 9, 2022

7

將接受修改後的遞交函的手工簽署的傳真副本。 公司的每位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交函以及關聯權利的股票和證書(如有)發送或交付給 託管人，地址如下：

要約的保管人為：

大陸股轉信託公司

郵寄或隔夜快遞： 通過傳真傳輸
(只適用於合資格院校)：212-616-7610

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：企業行動部

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：企業行動部

將修改後的遞送函寄往上述地址以外的其他地址，或通過傳真將指令發送到上述以外的A號碼，均不構成向保管人的有效遞送。

如有任何問題或協助請求，可通過以下地址和電話號碼向信息代理提出。 購買本要約的其他副本和修訂後的意見書可直接向信息代理或保管人提出。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

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哥倫布環島3，15這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

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電子郵件：swx@harkinskovler.com

8

附件A

合作協議

9

執行副本

合作協議

本合作協議，日期為2022年5月6日(本協議協議？)是由附表A所列個人和實體(統稱為伊坎集團Icahn Group)和西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)公司？)。在審議和依賴本協議所載的相互契諾和協議，以及對於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.

董事會代表和董事會事務。

(a)

本公司和伊坎集團同意如下：

(i)

在本協議簽訂之日或之前，John Hester應已遞交辭呈，辭去本公司總裁兼首席執行官及本公司董事會的職務衝浪板(該辭呈的簽署副本已與本協議的簽署同時提供給伊坎集團)，自本協議簽署之日起生效，本公司應已任命Karen Haller為本公司總裁兼首席執行官，自本協議簽署之日起生效。

(Ii)

Thomas Thomas和Robert Boughner應不可撤銷地向董事會提交辭呈(已在執行本協議的同時向伊坎集團提供了此類辭呈的簽署副本)，自2022年公司股東年會(br})結束後立即生效2022年年會？)。在本協議日期或之前，JOSSėCárdenas應已不可撤銷地向董事會遞交辭呈(該辭呈的簽署副本已與本協議的簽署同時提供給 伊坎集團)，自緊接任命之前(定義如下)生效。

(Iii)

在本協議簽訂之日或之前，公司將採取或已經採取一切必要行動，任命安德魯·W·埃文斯、亨利·林因費爾特和小拉塞爾·弗里斯比。(埃文斯先生、林因費爾特先生和弗里斯比先生，統稱為伊坎任命的人？和每個An？伊坎被任命為Yo)提交給 董事會，自2022年年會結束後立即生效。在本協議簽訂之日或之前，董事會將採取行動任命Karen Haller為董事會成員，並於2022年年會結束後立即生效。上述各董事的任期將於2023年本公司股東周年大會(以下簡稱本公司)屆滿2023年年會？)。董事會應採取必要行動，將董事會人數增加一(1)個席位至十一(11)個席位，並在2022年年會(以下簡稱年會)結束後立即生效董事會增加？)。在2022年年度會議結束後，董事會將立即選出新的董事會主席和董事會提名和治理委員會的新主席。

(Iv)

在本協議生效之日起九十(90)天內的任何時間，伊坎集團可促使任何伊坎指定人員從董事會辭職(該人，即下拉列表中的人員應伊坎集團的要求，董事會將任命Andrew Teno為董事會成員，以填補由此產生的空缺 。如果Teno先生成為董事會成員，就本協議項下的所有目的而言，他應被視為伊坎指定人。

(v)

本公司應在本協議日期後九十(90)天任命Andrew Teno先生為董事會成員，或如果Teno先生已是董事會成員，則任命下拉式人員為董事會成員委任但是，如果在該九十(90)天期限結束時或之前， 公司董事會決議決定繼續免税剝離Centuri Group，Inc.半人馬座？)(這樣的衍生產品，半人馬座 衍生產品？)排除涉及半人馬座的其他戰略選擇，則特諾先生或下拉式菜單人員(視情況而定)不得被任命為董事會成員，就本協議的所有目的而言，不應有超過三(3)名伊坎 被指定人；此外，如果(A)Centuri剝離的結構發生變化，使其成為本公司或其股東的應税交易，或(B)Centuri 剝離因任何原因而被放棄或未完成，則伊坎集團有權立即任命Teno先生或下拉人員進入董事會，並且本協議的所有目的不得超過四(4)名伊坎指定人。如果Teno先生或下拉人員(如適用)成為董事會成員，則就本協議項下的所有目的而言，他應被視為伊坎指定人。

(Vi)

作為伊坎指定人(和任何替代指定人)被任命為董事會成員和 隨後被提名參加選舉的條件，伊坎指定人各自同意(伊坎集團同意促使伊坎指定人和任何替換指定人)在提名和任命之前以及在擔任董事會成員期間持續向本公司提供本公司經常從董事會其他成員那裏收到的或根據適用法律須在委託書中披露的或本公司以其他方式合理要求的信息和材料時間到時間所有董事會成員就公司的法律、監管、審計師或證券交易所的要求，包括但不限於公司單獨提供給伊坎集團(伊坎集團)的表格填寫的D&O問卷提名文件Yo)， 茲確認收到2022年年會的相關文件。

-2-

(Vii)

除第1(C)款另有規定外，如果任何伊坎指定人士辭去董事會職務，或被 禁止或拒絕被任命為董事會成員，或因任何其他原因未能或沒有任職於董事會(在本協議下不存在提名義務的情況下，未在2022年股東年會上被公司提名參加選舉的情況除外)，只要伊坎集團沒有實質性違反本協議，且未能在公司發出書面通知的五(5)個工作日內糾正違反本協議的行為，公司應安排增加一名由伊坎集團指定並經董事會批准的繼任者，作為董事會成員或在公司股東年度會議上被提名為候選人(視情況而定)，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(一項)。可接受的人？)(如果該被提議的被指定人不是可接受的人，則伊坎集團有權繼續指定一名推薦的替代者，直到該被提議的被指定人成為可接受的人為止)(a？替換被指定人但是，只要理解並同意，伊坎集團任何成員的任何 僱員都可以是Teno先生的繼任者。就本協議項下的所有目的而言，任何此類替代指定人取代任何伊坎指定人成為董事會成員，應被視為本協議項下的伊坎指定人，如果是伊坎集團成員的替代指定人，作為被任命為董事會成員的條件，應被要求籤署本協議的慣例加入書。

(Viii)

為免生疑問，董事會根據第1(A)(Vii)節對替換指定人的批准不應被視為無理扣留，條件是：(A)根據紐約證券交易所的要求符合獨立指定人的資格，(B)具有成為公司董事的相關財務和商業經驗，以及(C)滿足公司政策(定義如下)規定的要求，在本協議或董事會批准的適用於本公司所有董事的附加或修訂的指導方針和政策(統稱為(A)至(C)條款)之日生效的每一種情況下，董事標準公司承認埃文斯先生、弗里斯比先生、林因費爾特先生和特諾先生各自滿足第1(A)(Viii)(B)節的 要求。

(Ix)

自本協議簽訂之日起，本公司聲明並保證，在董事會導致 董事會增加並且董事會任命伊坎指定的人(為免生疑問，不包括Teno先生)和Karen Haller為董事後，董事會將由十一(11)名董事組成，並且董事會將不會有任何空缺。

-3-

儘管本協議有任何相反規定，但只要伊坎集團保留提名伊坎指定人或任何替代指定人(視情況而定)的權利，且在符合第1(C)節的情況下，未經多數伊坎指定人批准，董事會不得將董事會規模增加到十一(11)名以上。

(x)

戰略交易委員會很重要。

1.

於本協議日期後立即生效，董事會應將戰略交易委員會的規模增加三(3)個席位至六(6)個席位，並將任命Linginfelter先生、Evans先生和Frisby先生為戰略交易委員會成員，以及現有成員Anne Mariucci(主席)、Jane Lewis-Raymond和Carlos Ruisanchez。如果伊坎集團有權指定四(4)名或三(3)名董事會成員，則戰略交易委員會應包括三(3)名伊坎指定人； 但條件是：(X)如果伊坎集團只有權指定兩(2)名董事會成員，則戰略交易委員會應僅包括兩(2)名伊坎指定人，以及(Y)如果伊坎集團無權指定任何董事會成員，則戰略交易委員會不得包括任何伊坎指定人。如特諾先生獲委任為董事會成員，伊坎集團可促使戰略交易委員會其中一名伊坎指定人士辭職，並應伊坎集團的要求，董事會將委任特諾先生為戰略交易委員會成員，以填補由此產生的空缺。戰略交易委員會的決定應 由全體委員會多數表決決定(？STC必備審批？)。戰略交易委員會的三名成員構成法定人數；但戰略交易委員會的每名成員應在開會前不少於二十四(24)小時收到書面通知。委員會成員出席戰略交易委員會會議應被視為該委員會成員放棄通知。

2.

戰略交易委員會應(I)繼續處理董事會和戰略交易委員會授權給它的事項，(Ii)還應包括(A)Centuri組織文件中涉及防禦性條款的治理安排(本第(Ii)(A)款，第(2)(A)款治理 安排？)和(B)Centuri董事會的組成半人馬座董事會Yo)，與半人馬座剝離有關。如果戰略交易委員會只有三名成員投贊成票(A)僵局？)關於治理安排，

-4-

治理安排由董事會多數成員決定。除非獲得董事會全體一致同意，否則任何現任或前任董事會成員(為免生疑問，包括特諾先生在內的所有伊坎指定成員)、伊坎集團任何成員的僱員、顧問、附屬公司或聯營公司(每人一名)伊坎限制人O)或公司的任何僱員(Centuri首席執行官除外)應被任命為Centuri董事會成員，以參與Centuri的剝離。如果董事會多數成員(但不是所有董事會成員)希望任命任何半人馬座顧問委員會成員進入與半人馬座分拆有關的半人馬座董事會，則(A)半人馬座董事會的席位數目應等於或大於(I)(X)半人馬座顧問委員會成員數目所確定的數目，乘以 (y) two (2), 減號(2)一(1)，(B)半人馬座董事會中非半人馬座顧問委員會成員所佔席位的數目應等於或大於(I)半人馬座顧問委員會成員的數目， 減號(Ii)一(1)名；及(C)半人馬座董事會成員由董事會過半數委任。

3.

本公司的任何資產剝離(包括交易事件)均須獲得STC必要的批准；但條件是，在該資產剝離出現僵局的情況下，資產剝離應由董事會過半數成員決定(為免生疑問，除交易事件外，除非法律或任何適用的證券交易所要求另有規定，否則資產剝離不需要股東投票)。

4.

未經STC必要批准，公司不得收購任何 個人的任何股權或資產(X)，如果此類收購的收購價格個別超過500,000,000美元，或(Y)如果該收購的收購價格(連同公司在隨後十二個月期間進行的所有其他收購的收購價格，但不包括本協議日期之前的任何收購)合計超過1,000,000,000美元(統稱為獲取門限然而，如果該等收購出現僵局，(X)有關收購須由董事會過半數成員決定，及(Y)如董事會批准該項收購，則該項收購須經持有至少在股東大會上所投多數票的 公司股東批准。

5.

公司所有低於收購門檻的收購不應接受戰略交易委員會的審查，應由董事會多數成員決定(為免生疑問，除非法律或任何適用的證券交易所要求另行規定，否則不需要股東投票)。

-5-

6.

除本公司股權計劃下的普通課程發行外，本公司的自動櫃員機計劃(可不時修訂或替換為新的自動櫃員機計劃，該計劃規定在正常過程中發行證券，並在根據該計劃發行的證券數量方面與過去的做法和公司當前的自動櫃員機計劃保持一致)或根據第1(A)(X)(4)條和第1(A)(X)(5)條與收購相關的發行，未經STC必要批准，本公司不得以低於發行前最後一個交易日收盤時五(5)日成交量加權平均價的每股普通股價格(或轉換或交換價格，如適用，導致每股普通股價格)開始首次發行普通股或可全部或部分轉換或交換為普通股的任何債務或股權證券(在向任何個人或任何關聯或相關人士的任何單一發行或相關發行中)。預計此類發行的淨收益將超過5,000萬美元；但條件是，在此類發行陷入僵局的情況下，如果本公司提出向伊坎集團整體出售其按要約價格和要約條件在此類發行中出售的普通股的比例(按轉換後的伊坎集團擁有的任何可轉換或可交換證券的普通股數量除以任何可轉換或可交換證券的發行時已發行普通股的數量), 在本公司取得(本公司應盡合理最大努力取得)適用於紐約證券交易所上市公司的規則或當時普通股在其上市的任何其他國家證券交易所的規則和規定所要求的任何批准後，本公司應獲準承接並完成該等發售。本公司同意，不會向同一方發行低於 $5,000,000,000的多次發行。

(Xi)

如果董事會成立一個委員會來監督尋找新的首席執行官( 搜索委員會)，則遴選委員會應由六(6)名成員組成。如果伊坎集團有權指定四(4)名或三(3)名董事會成員，則搜索委員會應包括三(3)名伊坎指定人；但條件是：(X)如果伊坎集團只有權指定兩(2)名董事會成員，搜索委員會應僅包括兩(2)名伊坎指定人，以及(Y)如果伊坎集團無權指定任何董事會成員，

-6-

搜索委員會不應包括伊坎指定的人。審查委員會的決定應由審查委員會過半數表決決定。此外，除搜尋委員會外，只要伊坎集團有權在沒有當時董事會多數伊坎指定人批准的情況下指定一名董事會成員(該批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，董事會不得成立任何新的委員會(就伊坎指定人與本公司之間存在實際利益衝突的事項成立的委員會除外)，除非向至少一名伊坎指定人提供成為該委員會成員的機會。自本協議生效日期起及之後，只要伊坎集團有權在未經當時董事會多數伊坎指定人士批准的情況下指定一名董事會成員(此類批准不得無理扣留、延遲或附加條件)，董事會不得組成執行委員會或任何其他委員會，其職能類似於通常授予執行委員會的職能。

(Xii)

任何兩名董事會成員(合在一起)均可要求將本公司首席執行官的業績作為董事會會議的議程項目，只要該請求是在考慮該業績的董事會會議之前合理提出的。董事會作出決定後，本公司可聘請顧問 審核本公司行政總裁的表現。如果伊坎指定的人決定聘請一名顧問來審查公司首席執行官的業績，則伊坎集團應支付該顧問的費用和支出，公司應採取商業上合理的努力，促使其董事和員工在審查過程中與該顧問合作。

(Xiii)

作為伊坎限制性人士的每一位伊坎指定人士將回避涉及本公司與伊坎集團之間實際衝突的董事會或委員會會議(包括但不限於戰略交易委員會)的該等 部分。收到提名文件後，董事會應立即根據伊坎集團在第7節提供的陳述和伊坎指定人在提名文件中向董事會提供的信息，確定伊坎指定人是否根據董事會的獨立性準則、紐約證券交易所的獨立性要求以及根據1934年《證券交易法》S-K第407項(A)(1)段適用於公司的獨立性標準(修訂後的《證券交易法》)確定伊坎指定人是否獨立。《交易所法案》”).

-7-

(Xiv)

在法律和本公司現有保險範圍允許的範圍內，從伊坎指定人為董事會成員起及之後，伊坎指定人應適用於現任本公司董事的個人的相同賠償和保險條款及承保範圍，而在該時間 伊坎指定人不再是董事會成員，則適用於本公司前董事的相同賠償和保險條款及承保範圍。

(Xv)

在根據第1(A)(Iii)條及 獲委任為董事會成員的同時，如遵守所有證券交易所規則，董事會將考慮伊坎指定人士加入適用董事會委員會的適當任命，一如他們會考慮其他董事會候選人的有關委任；但條件是，至少一名伊坎指定人士須獲邀出任每個該等董事會委員會的成員。儘管有上述規定，本公司承認，只要伊坎指定人士仍為董事會成員，在獲準以觀察員身份出席任何委員會會議(且無投票權)方面， 伊坎指定人士享有與任何其他董事相同的權利，而不論該董事是否為該委員會的成員，但對於身為伊坎受限制人士的任何伊坎指定人士而言， 在下列情況下除外：(A)考慮中的事項涉及本公司與伊坎集團或其聯營公司或聯營公司之間的實際利益衝突， (B)將討論或檢討特權事項(除非在第(B)條的情況下，伊坎指定人以本公司合理滿意的條款書面同意，不與任何人(包括伊坎集團、其聯屬公司、聯營公司和代表)分享與該等事項有關的信息，或(C)在聽取公司外部律師的建議後，伊坎指定人出席將危及任何法律特權。

(b)

從被任命為董事會成員到終止董事會成員服務期間，每一位伊坎指定的人都應遵守適用於所有非僱員董事會成員的所有書面政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針，其中 伊坎指定的人事先已獲得書面副本(或已向美國證券交易委員會(SEC)備案美國證券交易委員會)或張貼在公司網站上)，包括公司商業行為及道德守則、公司治理指引、內幕交易政策、董事獨立準則、保密政策及關連人士交易政策(統稱為公司 政策)，並應對公司業務和信息保密，包括董事會會議或董事會委員會會議上審議的討論或事項(根據本協議第5節訂立的保密協議(定義見下文)所允許的範圍除外)。此外，每一位伊坎指定的人都知道並應按照他或她對公司及其股東的受託責任行事。為免生疑問，雙方同意，儘管有任何公司政策的條款，在任何情況下，任何公司政策均不適用於伊坎集團。伊坎集團證實，除特諾先生外，伊坎任命的人不是受僱於或

-8-

伊坎集團任何成員的顧問，且不是伊坎集團任何成員的附屬公司或聯營公司。伊坎集團確認，如果伊坎先生成為伊坎集團任何成員的僱員、顧問、聯屬公司或聯營公司，本公司可根據第1(A)(Vii)節要求更換伊坎指定人(不是特諾先生，或者，如果特諾先生不再在董事會任職(在本協議日期後被任命為董事會成員後)，而伊坎集團根據第1(A)(Vii)節擁有替補權利)。

(c)

儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議日期後的任何時間，伊坎集團連同任何伊坎關聯公司(定義見下文)不再集體實益擁有(就本協議中的所有目的而言，實益擁有和實益所有權一詞應具有美國證券交易委員會根據交易所法案不時頒佈的第13D-3條所定義的含義)、至少相當於投標要約結束金額50%的普通股數量的合計淨多頭頭寸(X)、(A)其中一名伊坎被指定人(或如適用，他或她的替代被指定人)應，伊坎集團應促使該伊坎被指定人立即向董事會和他或她當時所在的董事會任何委員會辭職，(B)伊坎集團無權取代該伊坎被指定人；(Y)在至少相當於投標收盤金額35%的普通股中，(A)伊坎集團將只有權在董事會指定兩名指定人，而伊坎集團應促使足夠數量的伊坎指定人(或，如果適用，其替代指定人)立即向董事會和他們當時擔任成員的董事會任何委員會辭職，以便只有兩(2)伊坎指定人繼續擔任董事會成員，(B)伊坎集團無權取代該等 伊坎指定人；或(Z)至少相當於要約收購結束金額25%的普通股數量，(A)所有伊坎指定人(或，如適用，其替代指定人)，且伊坎集團應促使每一名該等伊坎指定人, 立即向董事會及他們當時擔任成員的董事會任何委員會提出辭呈，及(B)伊坎集團無權讓任何伊坎指定人士進入董事會或取代該等伊坎指定人士。就本協議而言，投標報價成交金額？指公司的2,898,676股普通股，每股面值1.00美元(？)普通股？)加上根據第2(E)節在要約中購買的普通股數量(根據任何股票股息、組合、拆分、資本重組和類似類型的事件進行調整)。

應要求，伊坎集團應定期向本公司通報伊坎集團及其關聯公司的淨多頭頭寸 ，條件是該等頭寸與伊坎集團在提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中公開報告的所有權頭寸不同。

-9-

就本協定而言，(I)術語淨多頭頭寸 ？指直接或間接實益擁有的普通股，構成該人在《交易法》下的規則14e-4所界定的淨多頭頭寸 如作必要修改，但淨多頭頭寸不應包括該人無權投票或直接投票的任何股份，或該人已訂立衍生品或其他 協議、安排或諒解的任何股份，該協議、安排或諒解直接或間接地全部或部分對衝或轉移該等股份的所有權的任何經濟後果；及(Ii)“個人或個人”一詞應指 任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任或無限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何種類或性質的其他實體。

每名伊坎指定人在被任命為 董事會成員(包括任何替換指定人)之前，以及伊坎集團的每一名成員應促使每一名伊坎指定人(包括任何替換指定人)以本協議附件的形式簽署一份不可撤銷的辭呈，作為附件。

(d)

在簽署和交付本協議後(無論如何不遲於簽署本協議後的第一個營業日)，公司應立即修訂公司與Equiniti Trust Company(以下簡稱Equiniti Trust Company)之間於2021年10月10日簽署的權利協議權利協議？) 因此，權利協議中收購人的定義中包含的實益所有權百分比應為24.9%(包括被動機構投資者(如權利協議中的定義))。只要伊坎集團連同伊坎關聯公司實益擁有至少相當於投標要約收盤金額50%的合計普通股淨多頭頭寸，本公司就不應修訂配股協議或簽訂新的配股協議，以使其包含低於當時已發行普通股24.9%的收購人實益所有權門檻，除非(X)配股協議(經進一步修訂)或該等新配股協議規定，倘供股協議(經進一步修訂)或有關新供股協議於修訂或訂立該等新供股協議後270天內未獲本公司股東批准，則供股協議或有關新供股協議將自動失效，而(Y)供股協議(經進一步修訂)或有關新供股協議的收購人定義豁免伊坎集團最多實益擁有當時已發行普通股24.9%。如果根據配股協議，任何人被豁免獲得當時已發行普通股24.9%以上的實益所有權，那麼伊坎集團將獲得同等的權利。

(e)

如果本公司決定完成Centuri剝離，則本公司或其適用的 子公司應將與完成Centuri剝離相關的Centuri股權分配給本公司股東的比例份額(截至該分配的記錄日期，計算方法為伊坎集團擁有的普通股數量除以當時已發行的普通股數量)。

-10-

2.

其他協議。

(a)

除非本公司或董事會僅就2022年年會收到伊坎集團書面通知後五(5)個工作日內仍未糾正違反本協議的任何重大條款，否則伊坎集團的每個成員應(1)在所有擁有記錄的表決證券的情況下，和(2)指示並促使記錄擁有人，在伊坎集團或任何伊坎關聯公司直接或間接實益擁有但不擁有記錄的情況下，在截至2022年年會記錄日期或伊坎集團成員以其他方式有權投票或指示投票的每一種情況下，有權在2022年年會上投票的人出席2022年年會或其任何延期或延期的法定人數並被投票，(A)董事會提名的每一位2022年年會上的董事候選人，(B)董事會沒有提名參加2022年年會選舉的任何被提名人，(C)反對任何增加董事會規模的股東建議，及(D)贊成批准本公司的核數師。除前述句子或本協議另有規定外，不應限制伊坎集團在2022年年會上投票贊成、反對或放棄任何其他提案。

(b)

除非伊坎集團因公司或董事會違反本協議的任何重大條款而選擇終止伊坎集團和本公司在第2(B)款項下的義務，並在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個工作日內未能糾正該違約行為，如果本公司(或其任何子公司)在本公司2023年年會章程中規定的提前通知截止日期至少三十(Br)天之前簽訂了一項交易事件(該交易事件尚未完成或終止)的最終協議，則(I)本公司將提名伊坎指定人蔘加2023年年會的董事選舉(無論該伊坎指定人是否同意在與該年度會議有關的委託書中被點名)，本公司應盡合理最大努力促使本公司提名的伊坎指定人當選(包括(X)建議本公司股東投票支持伊坎指定人的選舉，(Y)將伊坎指定人包括在公司在該年度會議的委託書和委託卡中 (假設他們同意)和(Z)以其他方式支持伊坎指定人的選舉，其方式不低於公司支持其其他指定人的總體方式)，以及(Ii)伊坎集團的每一成員將，關於2023年年會，(1)在所有投票證券都已登記的情況下，原因；(2)在投票證券全部股份的情況下，指示和促使記錄所有者。

-11-

在截至2023年年會記錄日期的每種情況下，由伊坎集團或任何伊坎關聯公司實益擁有但未直接或間接擁有的記錄，或伊坎集團成員有權投票或指示投票的記錄，在每種情況下，有權在2023年年會上投票的伊坎集團成員出席2023年年會並在2023年年會或其任何延期或延期 上投票，(A)董事會提名在2023年年會上選舉的每一位伊坎集團成員，(B)反對任何(I)增加董事會規模的股東建議及(Ii)未獲董事會提名參加2023年股東周年大會選舉的被提名人，及(C)贊成批准本公司核數師。除前述句子或本協議另有規定外，不應限制伊坎集團在2023年年會上投票贊成、反對或棄權任何其他提案。就本協議而言，交易事件？指(X)出售、轉讓或以其他方式處置西南天然氣公司90%以上的未償還股權證券(無論是通過合併、要約收購或其他方式)或全部或實質全部資產，或(Y)任何第三方的任何收購或購買，如完成，將直接或間接導致該第三方成為公司股權證券的實益擁有人，該股權證券佔公司未償還有表決權股權證券(不論是通過合併、要約收購或其他方式)的投票權的90%以上，或公司的全部或實質全部資產。就第(X)和(Y)項而言，此類交易的最終協議包含對類似性質交易的具體履行補救、終止費或其他習慣補救。

(c)

除非本公司或董事會違反了本協議的任何重大條款，並在收到伊坎集團書面通知後五(5)個工作日內未能糾正該違反行為，否則，對於任何股東特別會議，包括罷免董事或擴大董事會和增加董事的提議，只要(X)任何伊坎指定的人(或替換指定的人)在該特別會議時是董事會成員，(Y)伊坎集團有權在此時(包括在該特別會議上)指定一名替代指定人和/或(Z)伊坎集團的成員必須在最近一次股東年度會議上投票支持董事會根據第2(A)或2(B)條提名的董事，伊坎集團的每名成員應(1)在所有擁有記錄的投票證券的情況下，和(2)指示和促使記錄所有者，對於所有實益擁有但未直接或間接擁有的投票證券，由其或任何伊坎關聯公司直接或間接擁有，在每一種情況下，截至適用特別會議的記錄日期，或伊坎集團成員有權投票或指示投票的記錄，在每種情況下，有權在該特別會議上投票的 出席該特別會議並在該特別會議或其任何延期或延期中投票的人，(A)董事會提名或支持在有關特別會議上參選的每名董事 及(B)反對任何(I)罷免董事或增加董事會人數的建議及(Ii)未獲董事會提名或支持在該特別會議上參選的被提名人。除非前述語句或本協議另有規定，否則不應限制伊坎集團投票表決, 在這類特別會議上反對任何其他提案或不提出任何其他提案。

-12-

(d)

如本協議中所用，術語有投票權的證券？指該人有權投票或有權直接投票的普通股。就本條第2款而言，任何人不得或被視為公司任何董事實益擁有的任何證券的實益擁有人，只要該等證券是董事直接從本公司收購的，或根據董事就擔任本公司董事的報酬而從本公司收購的。為本協議的目的，(X)術語附屬公司？應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2中給出的含義，術語伊坎附屬公司？應指由伊坎集團成員控制的此類附屬公司，以及(Y)術語聯想A)指(A)該人士擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身份的任何信託或其他財產，及(B)該人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與 該人士同住一處，或身為該人士的董事或其任何母公司或附屬公司的高級職員。

(e)

在本協議日期或之前，IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司將採取或已經採取一切必要行動，代表伊坎集團修訂收購要約，以收購任何和所有已發行和已發行普通股(及其附帶的權利)，該要約是根據按計劃於2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明中所載的購買要約(經不時修訂、重述、補充、延長或修改)提出的。報盤)，以便在要約中購買的普通股數量不超過該數量的普通股，加上由伊坎集團和伊坎聯營公司實益擁有的普通股，不超過當時已發行普通股的24.9% 。為確定已發行及已發行普通股的數目，本公司特此聲明並保證其將以書面證明截至要約收購預期截止日期的已發行及已發行普通股數目。與該修訂相關的是，伊坎集團應將要約的到期日延長至自該修訂之日起十(10)個工作日的日期，且不得進一步修改或延長要約。在要約到期日或之前，伊坎集團應放棄要約的任何當時尚未滿足的條件，並應完成要約並在此後在可行的情況下儘快支付要約普通股。

(f)

伊坎集團各成員不可撤銷地撤回並終止(並應被視為已撤回並終止)所有要求檢查之前根據DGCL第220條或以其他方式提交的公司清單材料、賬簿、記錄和文件的要求。

-13-

(g)

伊坎集團每名成員在此不可撤銷地撤回和終止(並應被視為撤回和終止)(I)所有董事提名和候選人以及提交給本公司的與此相關或相關的任何材料或通知，包括日期為2021年11月15日的關於提名候選人擔任本公司董事並參加2022年股東周年大會競選的通知及相關材料提名通知，包括任何附件和附錄(br})，(二)其他業務的所有提案(商業計劃書(I)將於2022年股東周年大會上呈交股東的文件，包括但不限於特別會議建議及 恢復附例建議(定義見提名通告)及任何相關材料或通知提交本公司，以及(Iii)其最終委託書的委託書徵集。

(h)

伊坎集團每個成員同意不對其或代表其向美國證券交易委員會提交或提供給投資者的與上述提名、商業計劃書或其他有關2022年年會或公司的任何徵集材料 採取任何進一步行動；但是，伊坎集團應在簽署和交付本協議後立即(無論如何不遲於本協議簽署後的第一個工作日)向美國證券交易委員會提交補充其2022年年會委託書的最終補充材料 ，以披露撤回對被提名人的所有提名及其下的商業建議書，並將忽略對先前提交的該等委託卡的所有投票(無論是針對撤回的董事被提名人、商業建議書或任何其他 議程項目)。伊坎集團的每個成員在此進一步同意，除本協議明確允許的情況外，它將並將促使伊坎關聯公司和聯營公司及其或其各自的代表 立即停止(而不是恢復)任何直接或間接的努力，以促進與2022年年會、本公司或本公司業務有關的任何徵集(包括任何負面徵集努力)。

(i)

在本協議簽署和交付後立即(無論如何不遲於本協議簽署後的第一個營業日)，公司和伊坎集團應(X)促使特拉華州行動的各方以本協議附件B的形式在特拉華州行動中提交一份全面執行的解僱規定，並(Y)盡合理最大努力獲得法院對該解僱規定的批准，包括通過法院命令或其他方式準備和執行必要或適當的其他文件，以獲得批准。就本協定而言，術語特拉華州行動Icahn Partners LP和Icahn Partners Master Fund LP於2021年11月29日向特拉華州衡平法院提起訴訟(民事訴訟編號2021-1031-KSJM)，將本公司和本公司的某些董事和高級管理人員列為被告。

-14-

(j)

在停頓期內，(I)在每次召開的公司股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在公司股東就完成交易事件和批准擬進行的交易(不論戰略交易委員會就該交易事件提出的建議或批准)採取的每一項行動或獲得公司股東書面同意後的每一次行動或批准時，伊坎集團的每一名成員應(親自或委派代表)出席會議，並應投票或同意(如果是記錄在案的所有有表決權的證券)。對於由其或任何伊坎聯屬公司實益擁有的所有投票證券，應安排投票或同意，贊成完成該交易事件並批准由此擬進行的交易；及(Ii)伊坎集團應根據要約條款並根據要約條款，在不遲於就該要約提交附表後十(10)個工作日內，有效地提出要約，或促使要約被投標且不在構成交易事件的要約中撤回。伊坎集團應就交易事件的完成採取公司合理要求的所有其他行動。

3.

伊坎集團的限制。

(a)

自本協議之日起及之後，直至(I)本公司2023年年會章程規定的提前通知截止日期屆滿前三十(30)天，以及(Y)如果本公司(或其任何附屬公司)已就交易事項訂立最終協議，則在本公司2024年股東年會章程規定的提前通知截止日期屆滿前三十(30)天，以較早者為準。在2022年年會結束前，即公司宣佈、簽署或達成交易之日，以及(Iii)董事會 重新任命董事會任何前董事(即，任何曾是董事會董事成員，但在緊接2022年年會後不是董事會董事成員)的日期，未經 伊坎指定人(董事)的過半數批准，簽署或訂立一項非常交易停頓期)，只要公司沒有違反本協議的任何實質性條款，並且在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個營業日內未能糾正此類違規行為，伊坎集團的任何成員不得直接或間接，伊坎集團的每一成員應直接或間接促使伊坎的每一家關聯公司和聯營公司直接或間接(有一項理解，上述規定不應限制伊坎指定的人與董事會其他成員討論下列事項)：

(i)

收購、要約收購或提議收購任何表決證券(或其實益所有權)，或收購本公司任何表決證券(或其實益所有權)的權利或 期權，如果在任何此類情況下，緊隨採取該等行動後，伊坎集團及其各自的伊坎關聯公司和聯營公司，

-15-

實益擁有當時已發行普通股的24.9%以上；但就本條第3(A)(I)節而言，任何人不得或被視為是公司任何董事實益擁有的任何證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券的任何人，只要該等證券是董事直接從本公司收購的，作為或依照 董事作為公司董事的報酬；

(Ii)

伊坎集團附表13D的簽字人(均為伊坎集團成員，也是本協議的一方)在根據第2(E)節完成要約後提交美國證券交易委員會的情況下，就公司證券成立或加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或按交易法第13(D)節定義的集團除外；

(Iii)

在公司股東的任何年度會議或任何特別會議上提交(或請求提交)供股東考慮採取行動的任何建議，或參與任何委託書或同意書的徵集，或成為委託書或同意書徵集(根據交易法第14A條定義的此類術語)的參與者(包括但不限於尋求召開股東特別會議的任何同意書徵集)，或，除本協議所規定的外，否則，公開提名(或公開請求)任何提名人蔘加董事會選舉，或尋求董事會代表或罷免董事會任何成員；

(Iv)

授予任何委託書、同意書或其他授權就任何事項投票(除本公司年度會議或股東特別會議委託卡中指定的 名委託書外)，或將任何投票權證券存入有投票權的信託基金，或使其受制於投票協議或類似的其他安排(不包括常規經紀賬户、保證金賬户、大宗經紀賬户等)，但第2(A)、2(B)或2(C)條規定的除外；

(v)

召集或尋求召開公司股東的任何特別會議，或通過同意決議採取行動，或根據特拉華州公司法第220條提出任何請求DGCL？)或有關檢查公司或其任何子公司的賬簿和記錄或其他材料(包括庫存清單材料)的其他適用法律規定 ；

(Vi)

除因本協議引起的任何訴訟、仲裁或其他程序外，提起、徵求、協助或作為一方參加針對或涉及公司或(與公司、其子公司及其各自在公司的角色無關的事項)其任何高管、董事或代表的任何訴訟、仲裁或其他程序；

-16-

(Vii)

單獨或與任何其他人合作，其中伊坎集團是或計劃成為委託人、合夥人或融資來源，或正在擔任或提議擔任經紀人或補償代理，提交任何非常交易的建議書或要約(有或不帶條件)(定義如下)；但根據任何非常交易，伊坎集團應被允許出售或要約其普通股，並以其他方式接受對價；並進一步規定：(A)如果第三方(伊坎集團或伊坎關聯公司除外) 對所有已發行普通股提出要約收購或交換要約，而董事會在其關於附表14D-9的建議聲明中未拒絕該要約，則同樣應允許伊坎集團以每股相同或更高的對價向本公司提出要約或開始對所有已發行普通股進行要約要約或交換要約。惟上述(Y)將不會解除伊坎集團在保密協議下的責任，及(Z)不會被視為要求本公司作出任何公開披露及(B)本公司可在獲得董事會批准的情況下豁免本條例第3(A)(Vii)條的限制。3.非常交易指涉及本公司或其任何附屬公司或其證券的下列任何事項，或涉及本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務：任何要約收購或交換要約、合併、收購、業務合併、重組、重組、資本重組、出售或收購重大資產、或清算或解散； 但非常交易不應包括，且本協議第3(A)條或任何其他條款均不限制伊坎集團根據和依照第2(E)條完成要約；此外，本第3(A)條並不阻止以董事會董事成員身份行事的伊坎指定人士私下向董事會提出該事項。

(Viii)

尋求或鼓勵任何人提交提名，以推進 選舉或罷免公司董事的競爭性徵集，或者，除本協議明確規定外，尋求、鼓勵或採取任何關於選舉或罷免任何董事的其他行動；

(Ix)

進行任何公開溝通，反對(A)任何合併、收購、合併、 資本重組、重組、處置、分配、分拆、資產出售、合資或其他業務合併或(B)任何涉及本公司的融資交易；

-17-

(x)

就以下事項提出任何公開建議或要求：(I)控制、改變或影響本公司董事會或 管理層，包括與改變董事人數或任期或填補董事會任何空缺有關的計劃或建議；(Ii)本公司資本化、股票回購計劃和慣例、配資計劃和慣例或股息政策的任何重大改變；(Iii)本公司管理、業務或公司或治理結構的任何其他重大改變，或(Iv)對本公司註冊證書或公司章程、營運、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或配置、股份回購或分紅政策或其他政策；

(Xi)

尋求在任何年度股東大會或股東特別會議上就公司任何證券的投票或處置向任何人提供建議、鼓勵、支持或影響，但根據第2(A)、2(B)或2(C)條的規定除外；

(Xii)

公開披露與本第3條任何規定不符的任何意圖、計劃或安排；或

(Xiii)

公開鼓勵或支持任何其他人採取本 第3節中描述的、伊坎集團不得采取的任何行動。

(b)

根據適用法律，從本協議之日起至停頓期結束為止，(I)只要本公司沒有違反本協議的任何重大條款，並且在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個工作日內未能糾正此類違規行為，伊坎集團的任何成員或任何伊坎關聯公司或聯營公司(包括該等人員、董事和擔任實質上類似職位的人員，無論名稱如何)均不得通過新聞稿或類似的 公開聲明作出或促使作出以下行為：包括向媒體或媒體(包括社交媒體)，或在美國證券交易委員會或其他公開文件中，詆譭公司或其任何現任或前任高管或董事的任何聲明或公告(有別於反映業務批評的客觀聲明)，以及(Ii)只要伊坎集團沒有違反本協議的任何重大條款，且在收到公司指明任何此類違規的書面 通知後五(5)個工作日內未能糾正此類違規行為，則公司及其任何關聯公司或聯營公司(包括此類高管、董事及擔任大致相似職位的人士(不論名稱為何)應透過新聞稿或類似的公開聲明，包括向新聞界或媒體(包括社交媒體)，或在美國證券交易委員會或其他公開申報文件中，作出或 安排作出任何貶低(有別於反映業務批評的客觀聲明 )任何伊坎集團或伊坎附屬公司或其各自現任或前任高級職員或董事的任何聲明或公告。前述規定不應阻止在任何時間或以任何方式 作出任何事實陳述，包括在任何強制作證或提供信息中, 通過法律程序、傳票或作為對任何政府當局要求提供信息的迴應的一部分，政府當局據稱對被要求提供信息的一方具有管轄權。

-18-

(c)

伊坎集團不得與任何伊坎指定人就其作為公司董事的角色或服務(包括投票權) 訂立任何協議或給予補償。

(d)

如果停頓期由於第(Ii)或(Iii)款定義中第(Ii)或(Iii)款所述事件而終止，則儘管本協議已根據第10節第一句終止，公司此後(A)不得采取任何行動(包括通過修改權利協議或簽訂新權利協議)阻止伊坎集團及其各自的伊坎關聯公司和聯營公司，從總計獲得當時已發行普通股24.9%的實益所有權起，(B)履行本協議項下的所有其他義務，如同本協議尚未終止一樣，直到公司為2023年年會規定的預告截止日期到期前三十(30)天，以及(Y)如果公司(或其任何子公司)已就交易事件達成最終協議，在公司章程規定的2024年公司股東年會提前通知截止日期前三十(30)天。為免生疑問，自上文第(X)和(Y)款規定的日期起，本協議及本公司在本協議項下的所有義務應視為終止。第3(D)款在本協議終止後繼續有效，直至完全履行為止。

4.

公告。除非另有約定，否則不早於紐約時間上午6：30，在本協議日期後的第一個交易日 之前，公司應以本協議所附的新聞稿形式(附件C)宣佈本協議的簽署公司新聞稿 發佈Icahn Group應以本協議附件中的新聞稿形式宣佈本協議的簽署。Icahn Group應有機會提前審查公司就本協議提交的Form 8-K文件。

5.

保密協議。在安德魯·特諾被任命為董事會成員之前，本公司和伊坎集團 同意任何伊坎指定人士或其他董事不得向伊坎集團任何成員提供機密信息。在Andrew Teno被任命為董事會成員後，公司同意：(I)允許並且 每一位伊坎指定的人在遵守和依照保密協議的條款的情況下，以本協議附件E的形式提供保密信息保密協議(Ii)本公司將與伊坎集團其他簽署方籤立及交付保密協議的時間大致同時(br}伊坎集團所有指定人士及伊坎集團成員須為伊坎集團的簽字人)。在安德魯·特諾被任命為董事會成員後(只要他或受限制的伊坎人是董事會成員)，董事會不應採取政策禁止董事會成員與卡爾·C·伊坎先生交談，公司確認將向包括 在內的董事會成員提供建議。

-19-

伊坎指定他們可以，但沒有義務與卡爾·C·伊坎先生交談(但須遵守保密協議，作必要的變通)，如果他們願意這樣做，並遵守他們的受託責任和公司政策。如果Teno先生或任何其他受伊坎限制的人士均未獲委任為董事會成員，則伊坎集團將不會被要求訂立保密協議 ，而本第5節所載的限制不適用於伊坎集團。

6.

各方的陳述和保證。每一方代表並向其他各方保證：(A)該方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權；(B)本協議已由其正式和有效地授權、簽署和交付，並且是該方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；和(C)本協議不會導致違反該人作為當事方的任何協議的任何條款或條件，或該當事人可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或任何管轄或影響該當事人的法律、規則、許可證、法規、判決、命令或法令。

7.

伊坎集團的陳述和保證。伊坎集團的每個成員共同代表並保證，截至本協議日期，(A)伊坎集團集體實益擁有總計2,898,676股普通股，以及(B)除上文(A)項所述或以其他方式向公司披露的情況外，伊坎集團的任何成員個人或與任何伊坎關聯公司合計擁有任何普通股的任何其他實益所有權或經濟風險，目前也沒有或有任何權利獲得公司任何其他證券的任何權益(或任何權利，可轉換為或可行使或可交換(不論是否可轉換、可行使或可交換)的期權或其他證券(不論是否可轉換、可行使或可交換)，或以本公司或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值衡量的任何義務，包括旨在產生與普通股所有權相對應的經濟利益和風險的任何掉期或其他衍生安排，不論上述任何一項是否會產生實益所有權(根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則確定)，不論是否以交付普通股、支付現金或其他代價結算，而不考慮任何該等合約或安排下的任何淡倉)。

8.

公司的陳述、保證和契諾。本公司聲明並保證， 截至本協議日期，(A)除伊坎集團外，本公司、董事會或其各自顧問均未參與向本公司任何其他股東授予董事會代表或董事會指定權利的討論，以及(B)2022年年會日期定於2022年5月19日。除法律規定的範圍外，任何有管轄權的法院或任何政府或監管機構，包括但不限於證券交易委員會或紐約證券交易所的規則或條例，未經伊坎集團書面同意，(X)公司不得將2022年年會的記錄日期更改為2022年3月21日以外的日期，(Y)公司不得在2022年年度會議之前宣佈任何其他事項的記錄日期

-20-

會議。此外，本公司同意，如果本公司與本公司任何其他股東訂立協議、安排或諒解，或以其他方式授予任何權利，以避免在2022年股東周年大會上與該股東進行委託代理或類似的競爭，則在該協議、安排或諒解授予比本協議所述更有利的一項或多項權利的範圍內，本公司同意 其應向伊坎集團提供相同的該等權利。

9.

註冊權。本公司及伊坎集團同意真誠協商，並就伊坎集團實益擁有的普通股(伊坎集團)訂立慣常形式的登記權協議註冊權協議？)，該登記權協議應包括附件F中所列的 條款。

10.

雜七雜八的。除第3(D)款規定的範圍外，本協議將終止，並且在停頓期終止後不再有任何效力或效果。雙方承認並同意，如果因任何原因未能按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，或因其他原因被違反，將造成直接的、不可彌補的損害或傷害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除另一方有權在法律或衡平法上獲得其他補救外，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並專門在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施。此外，本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦法院或州法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(Ii)同意它不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權，(Iii)同意它不會在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，並且雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利, (Iv)同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求，如果任何其他當事人尋求以衡平救濟的方式執行條款，並且(V)不可撤銷地同意由信譽良好的隔夜郵件遞送服務、所要求的簽名、該當事人的主要營業地地址或適用法律另有規定的方式將送達程序。本協議在各方面均應受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於在該州簽署並完全在該州履行的合同，而不影響該州的法律選擇原則。

-21-

11.

沒有棄權。任何一方對違反本協議任何條款的任何棄權，不得視為 或被解釋為對任何其他違反該條款或本協議任何其他條款的棄權。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

12.

整個協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議主題的完整理解，只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。

13.

通知。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，如果(A)通過電子郵件發送至下列電子郵件地址(前提是未收到退回或類似的未送達信息)，則應被視為有效發出、作出或送達；此外，通過電子郵件發出的通知不應生效，直至(I)接收方通過本條款13中描述的其他方法之一收到該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本條款13中描述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認，(B)當實際收到提供遞送證明的手送時，以專人方式遞送到本條款13中指定的地址，或(C)如果由 全國隔夜快遞(帶有送貨確認)發送到本第13條中指定的地址，則在下一個工作日：

如果是對本公司，則為：
西南天然氣控股公司
8360 S Durango Drive
拉斯維加斯，NV 89113
請注意： 託馬斯·莫蘭
副總裁、公司祕書/法律顧問
電郵： 郵箱：thomas.moran@swgas.com
將副本(不構成通知)發送給：
莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
請注意： 布蘭登·C·帕里斯
斯賓塞·D·克萊恩
電郵： 郵箱：bparris@mofo.com
郵箱：spencerklein@mofo.com
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
請注意： 法伊扎·J·賽義德
喬治·F·舍恩

-22-

電郵： 郵箱：fsaeed@Cravath.com
郵箱：gschen@Cravath.com
如果是對伊坎集團：
伊坎資本有限公司
柯林斯大道16690號，郵編：PH-1
佛羅裏達州陽光島海灘，郵編：33160
請注意： 傑西·林恩
首席運營官
電郵： 郵箱：jlynn@sfire.com

14.

可分性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款 應被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

15.

對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括PDF格式)， 一起構成一份協議。

16.

繼任者和受讓人。本協議不得由本協議的任何一方轉讓。 但本協議對本協議的繼承人具有約束力。

17.

沒有第三方受益人。本協議僅供本協議雙方使用，其他任何人不得強制執行本協議。

18.

費用和開支。公司和伊坎集團各自應對與談判、簽署和實施本協議及本協議所設想的事項有關的費用和支出負責，包括但不限於與談判和執行本協議有關的律師費以及與前述有關的所有其他活動；但是，公司應在公司收到合理的證明文件之日起10個工作日內向伊坎集團報銷伊坎集團合理記錄的費用。自掏腰包第三方費用，包括合理的費用和外部律師費用，與伊坎集團為2022年年會、要約和特拉華行動徵求委託書有關的費用，金額不超過3,722,200美元。

19.

解釋和解釋。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下執行本協議。每一方及其律師都配合並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其

-23-

起草或準備。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草或準備本協議的任何一方，且本協議各方特此明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下決定。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除文意另有所指外，本協議中提及的展品、章節或附表是指本協議所附的展品、章節或附表。術語包括？應被視為指？，包括但不限於在所有情況下。在所有情況下，術語不應被視為排他性的。

[簽名頁面如下]

-24-

茲證明，本協議的每一方均已於上文所述日期簽署本協議。

西南天然氣控股公司
由以下人員提供：

/s/託馬斯·莫蘭

姓名：託馬斯·莫蘭
職務：副總裁、公司祕書/法律顧問

茲證明，本協議的每一方均已於上文所述日期簽署本協議。

伊坎集團：

/s/安德魯·特諾

安德魯·特諾

/s/卡爾·C·伊坎

卡爾·C·伊坎
貝克頓公司。
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：副總統
伊坎企業股份有限公司。
由以下人員提供：

泰德·帕帕波斯托盧

姓名：泰德·帕帕波斯托盧
職位：首席財務官
伊坎企業控股有限公司
由以下人員提供：

泰德·帕帕波斯托盧

姓名：泰德·帕帕波斯托盧
職位：首席財務官

IEP公用事業控股有限公司
由以下人員提供：

泰德·帕帕波斯托盧

姓名：泰德·帕帕波斯托盧
職位：首席財務官
IPH GP LLC
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官
伊坎資本有限責任公司
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官
伊坎陸上有限責任公司
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官
伊坎海外有限責任公司
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官

伊坎合夥人有限責任公司
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官
伊坎合夥人大師基金有限責任公司
由以下人員提供：

/s/傑西·林恩

姓名：傑西·林恩
頭銜：首席運營官

附表A

1.

卡爾·C·伊坎

2.

安德魯·特諾

3.

貝克頓公司。

4.

伊坎企業股份有限公司。

5.

伊坎企業控股有限公司

6.

IEP公用事業控股有限公司

7.

IPH GP LLC

8.

伊坎資本有限責任公司

9.

伊坎陸上有限責任公司

10.

伊坎海外有限責任公司

11.

伊坎合夥人有限責任公司

12.

伊坎合夥人大師基金有限責任公司

附件A

辭職表格

[•], 202[•]

董事會

西南天然氣控股公司

8360 S Durango Drive

拉斯維加斯，NV 89113

回覆：辭職

女士們、先生們：

本不可撤銷的辭呈是根據截至2022年5月6日的特定合作協議(《合作協議》)提交的協議西南天然氣控股公司和伊坎集團之間的合作。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

根據協議第1(C)節，該協議僅在伊坎集團(連同伊坎聯屬公司)停止集體實益擁有(如美國證券交易委員會根據交易所法案不時頒佈的規則13d-3(有效)所界定的)合計相當於投標要約收盤金額50%的普通股淨多頭頭寸時生效，並在此不可撤銷地辭去我作為董事公司以及我所服務的董事會任何和所有委員會的職務；, 但是， 如果(A)本辭呈是根據《協議》第1(C)(X)條提出的，且根據《協議書》第1(C)(Br)條提出並接受了一(1)多名伊坎指定人的辭職，則本辭呈無效(且伊坎集團應自行決定伊坎指定人的辭職應有效)，以及(B)本辭呈是根據《協議》第1(C)(Y)條提出的，在所有情況下，如果在辭職(連同任何其他伊坎指定人員的辭職)後，董事會中的伊坎指定人的人數將少於兩(2)名伊坎指定人(並且伊坎集團應由其全權酌情決定伊坎指定人的辭職有效)，則該辭職不會生效。除非及直至伊坎集團(連同伊坎聯屬公司)不再集體實益擁有(定義見美國證券交易委員會根據交易所法案不時頒佈的第13d-3條(現行有效))最少數目的普通股淨多倉合計相當於投標要約收市金額的25%，否則本人的辭呈在任何情況下均應生效。

真誠地

姓名：

附件B

解僱規定的形式

[請參閲附件]

在特拉華州衡平法院

伊坎合夥人LP，和伊坎 )
合夥人大師基金有限責任公司， )
)

原告，

 )
)

v.

 )
)
作者：John P.Hester，Michael J. )
羅伯特.梅拉基，Robert L. ) C.A. No. 2021-1031-KSJM
書名/作者Jose A.Cardenas， )
斯蒂芬·C·科默，簡·劉易斯- )
Raymond，Anne L.Mariucci，A. )
作者：Randall Thoman，Thomas A. )
託馬斯，萊斯利·T·桑頓， )
和西南天然氣控股公司， )
Inc.、 )
)

被告。

 )

有偏見的解僱的規定

經法院批准，雙方通過其簽署的大律師在此規定並同意，根據大法官規則第41(A)(1)(Ii)條，本訴訟不予受理。除雙方自本協議之日起簽訂的《合作協議》第18條另有規定外，各方應承擔各自的費用、費用和開支(為免生疑問，包括律師費和開支)。

Ashby&Geddes

/s/

史蒂芬·E·詹金斯(#2152)

理查德·D·海因斯(排名3000)

特拉華大道500號

8樓

郵編：19801，威爾明頓

原告的律師

律師代表：

託馬斯·M·裏澤特

Thompson Hine LLP

3900個鑰匙中心

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

雷尼·M·澤伊採夫

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道335號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10017

May __, 2022

Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP

/s/

威廉·M·拉弗蒂 (#2755)

凱文·M·科恩(#4775)

莎拉·托斯卡諾(#6703)

Sahba Saravi(#6931)

北街市街1201號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

被告的律師

律師代表：

埃裏克·J·奧爾森

莫里森·福斯特律師事務所

佩奇磨坊路755號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

賈德森·E·洛貝爾

莫里森·福斯特律師事務所

市場街425號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

埃裏克·D·勞森

克里斯蒂娜·L·金·阿德莫拉(#5832)

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約州紐約市，郵編：10019

如此訂購， 2022年5月的這一天。

議長凱瑟琳·聖裘德·麥考密克

附件C

公司新聞稿格式

[請參閲附件]

立即釋放

西南天然氣公司宣佈與卡爾·伊坎達成和解

最多四名新董事將加入董事會：安德魯·W·埃文斯、H·拉塞爾·弗里斯比、亨利·P·林因費爾特和

安德魯·J·特諾

擴大戰略交易委員會

公司繼續加快戰略選擇流程，實現股東價值最大化

拉斯維加斯2022年5月6日西南天然氣控股公司(紐約證券交易所代碼：SWX)(西南天然氣或公司)今天 宣佈，它已與卡爾·伊坎(#伊坎先生)及其附屬實體達成和解協議。根據協議，至少三名至最多四名新董事將加入西南天然氣董事會(董事會)。在2022年股東年會(年會)之後，董事會將繼續審查先前宣佈的全面戰略替代方案，以實現股東價值最大化，包括出售公司、單獨出售其一個或多個業務部門和/或剝離Centuri，預計將對股東免税。根據協定的條款，董事會的組成將修改如下：

•

伊坎先生有權任命至少三名董事，在年會後立即生效：安德魯·W·埃文斯、H·拉塞爾·弗里斯比和亨利·P·林因費爾特。

•

第四個董事(安德魯·J·特諾，除非他已經被任命為董事會成員，在這種情況下，埃文斯先生、小弗里斯比先生。若本公司決定不分拆Centuri，則將加入董事會。是否剝離Centuri的決定將在協議簽署之日起90天內做出。

•

伊坎可能會選擇在協議簽訂之日起90天內讓Teno先生更換三位新董事中的一位。

•

現任董事會成員Robert L.Boughner和Thomas A.Thomas在年會後立即辭職。

•

如果第四個新的董事加入董事會，現任董事會成員何塞·A·卡爾德納斯將辭去董事會職務。

•

現任董事會成員E.Renae Conley將在年會後被任命為董事會主席。

在今天發佈的另一份新聞稿中，該公司宣佈，西南天然氣董事會已任命執行副總裁凱倫·S·哈勒為總裁兼首席執行官，立即生效。哈勒女士將接替總裁兼首席執行官約翰·P·海斯特。赫斯特也辭去了董事會的職務，立即生效。Haller女士將在年會後立即被任命為董事會成員。

隨着董事會組成的變化，董事會將由11名董事組成，其中10名將是獨立董事。

作為一個獨立的董事會，我們聽取了股東的寶貴反饋，並確定我們的最佳行動方案是消除代理權競爭的不確定性，以便將我們的重點集中在戰略過程上，即將上任的董事會主席康利女士説。我們打算與新董事合作，為所有股東帶來最大價值。 我們承諾在執行我們的戰略計劃時，繼續與我們的投資者進行有價值的接觸。

根據協議條款，董事會的戰略交易委員會(委員會)將在年會後擴大至六名成員：三名現任董事和委員會成員Anne Mariucci、Carlos Ruisanchez和Jane Lewis-Raymond 以及三名新董事Evans先生、Frisby先生和Linginfelter先生。如果Teno先生加入董事會，他可以由Icahn先生酌情決定更換委員會的一名新成員。Mariucci女士將繼續擔任委員會主席。

根據協議條款，伊坎先生將撤回與年會有關的董事提名名單，並投票支持本公司的提名人選。公司將修改其股權計劃的條款，將觸發百分比從10%提高到24.9%。此外，伊坎將修改其以82.50美元收購西南燃氣流通股的要約，將到期日延長至修訂日期後10個工作日，並將購買截至該日期有效投標且未撤回的股票，但其總持股比例上限為24.9%。伊坎不會進一步延長或修改收購要約。

該協議包括慣例的停頓和表決承諾，這些承諾將延長至2023年股東年會提交董事提名人的提前通知期結束前30天。如果在該日期之前就整個公司或其天然氣公用事業公司西南天然氣公司的出售達成最終協議，停頓期將延長至2024年股東周年大會提交董事提名者的提前通知期結束前30天。

在停牌生效期間，伊坎已同意投票支持董事會批准的任何出售整個公司或其天然氣公用事業公司西南天然氣公司的所有股份。

根據該協議，伊坎先生已撤回對本公司的訴訟。

該協議將提交給美國證券交易委員會。

Moelis&Company LLC是委員會的財務顧問，也是和解協議的顧問。Lazard擔任西南天然氣公司的財務顧問，Morrison&Foerster LLP和Cravath，Swine&Moore LLP擔任法律顧問。

新《董事》人物傳記：

關於安德魯·W·埃文斯

埃文斯先生是南方公司的退休首席財務官，於2018年至2021年擔任該職位。他之前曾擔任AGL Resources，Inc.的首席執行官，在此之前，他在2003年至2018年期間在公司擔任過各種其他職位。在加入AGL之前，埃文斯先生在全球能源供應商和大宗商品貿易公司Mirant Corp工作了9年。埃文斯的職業生涯始於波士頓聯邦儲備銀行。埃文斯先生擁有埃默裏大學經濟學學士學位。

關於小拉塞爾·弗里斯比

2009年9月至2021年12月，Frisby先生在Stinson LLP律師事務所擔任合夥人，領導電信集團，並擔任該律師事務所國家公用事業實踐小組的聯合負責人。弗里斯比先生曾在2012年9月至2016年3月期間擔任標準普爾500指數能源公用事業公司Pepco Holdings，Inc.的董事會成員(當時該公司被Exelon Corporation收購)，在那裏他是財務和薪酬/人力資源委員會的成員。在被Windstream收購之前，Frisby先生於2007年2月至2011年11月擔任PAETEC Holdings的董事會成員，該公司是一家全國性的財富1000強競爭電信公司(CLEC)，並在那裏擔任薪酬委員會成員。他因其創新和卓越的倡導而獲得能源吧協會2019年國家監管從業者獎。弗里斯比先生畢業於耶魯大學法學院和斯沃斯莫爾學院。

關於亨利·P·林因費爾特

林因費爾特是南方天然氣公司最近退休的高管，該公司是一家擁有天然氣分銷和天然氣管道業務的大型天然氣公用事業公司。林因費爾特擁有豐富的公用事業經驗，包括參與多個司法管轄區的監管工作。他擁有佐治亞理工大學的工業管理學士學位和佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的MBA學位。

關於安德魯·J·特諾

自2020年10月以來，特諾一直是伊坎資本的投資組合經理，伊坎通過該實體管理投資基金。從2011年到2020年4月，特諾曾在總部位於紐約的私人投資公司Fir Tree Partners工作，該公司在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。在此之前，他於2009年至2011年在Crestview Partners擔任私募股權業務助理，並於2007年至2009年在精品併購公司Gleacher Partners工作。Teno自2021年3月以來一直是以下公司的董事成員：電力公司FirstEnergy Corp.(紐約證券交易所代碼：Fe)自2021年3月以來；赫克控股公司(Herc Holdings Inc.)，一家設備租賃公司；Cheniere Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：LNG)，一家液化天然氣公司。Teno先生曾在2017年3月至2018年12月期間擔任生態環境能源解決方案公司的董事 。Teno先生在2007年獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業學士學位。

關於西南天然氣控股公司

西南天然氣控股有限公司通過其子公司從事天然氣的採購、分銷和運輸業務，並在北美地區提供全面的公用事業基礎設施服務。西南天然氣公司是一家全資子公司，向亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的200多萬客户安全可靠地輸送天然氣。該公司的西部山區子公司在落基山地區提供天然氣儲存和州際管道服務。Centuri Group，Inc.是一家全資子公司，是一家戰略基礎設施服務公司，與受監管的公用事業公司合作，建設和維護為美國和加拿大數百萬家庭和企業供電的能源網絡。

如何查找更多信息

本函件不構成徵求與年會有關的任何表決或批准。關於年會，公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份最終的委託書，公司已就年會向其股東提供了該委託書。公司可能會提供與年會相關的額外 材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促股東仔細閲讀委託書(包括其所有修正案和補充文件)以及白代理卡和其他文件，因為這些文件包含關於公司和年度會議的重要信息。年度會議的建議僅通過最終的委託書提出。此外， 最終委託書的副本可從www.swasholdings.com/proxy材質免費獲取。證券持有人亦可免費向美國證券交易委員會索取委託書副本及任何其他與股東周年大會有關的文件，網址為美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，及公司網站www.swasholdings.com。

對投資者和股東的重要信息：此通信不構成購買要約或 徵求出售任何證券的要約。為迴應IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司對本公司股票的投標要約，本公司已於附表14D-9向美國證券交易委員會提交了一份徵求/推薦聲明。我們敦促西南燃氣控股的投資者和股東仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的徵集/推薦聲明和其他文件，因為它們包含重要信息。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.swasholdings.com.免費獲取這些材料的副本。此外，還可以免費向公司的信息代理Innisfree併購公司索要這些材料的副本。

前瞻性陳述： 本新聞稿包含符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關西南天然氣控股有限公司(該公司)和該公司對未來的期望或意圖的陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：將會， 預測，繼續，預測，預測，預期，相信，預期，展望，可能，目標，項目，計劃，計劃，尋求，估計，假設，以及這些詞語的變體和類似的表述，指的是未來，包括(但不限於)關於半人馬座分離的預期，半人馬座的未來表現，西南天然氣公司的股息率和西南天然氣公司的未來業績。影響公司業務和財務業績的許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括，但不限於，税率減免的時間和數額，税率設計的變化，客户增長率，監管/放鬆監管的影響，税制改革和相關的監管決定，半人馬建築活動的影響，我們是否會將半人馬座分離在

預期時間框架以及分離對我們的運營結果和財務狀況的影響、信用評級下調的可能性和影響、整合Mountain West的成本、未來收益趨勢、通貨膨脹、勞動力市場和類似資源的充分性、季節性模式、公司目前正在進行的訴訟的成本和管理層關注、卡爾·伊坎及其附屬公司提出的懸而未決的投標要約和代理權競爭的影響，以及股市波動的影響。此外，本公司不能保證會就天然氣分銷部門未來的營業利潤率、營業收入、COLI 收益、利息支出和資本支出進行討論。同樣，本公司不能保證有關公用事業基礎設施服務部門收入、EBITDA佔收入的百分比和利息支出的討論將會發生，也不能保證有關收購或其影響，包括與之相關的管理層計劃或預期，包括與Riggs Distler或Mountain West有關的計劃或預期。可能導致實際結果不同的因素 還包括(但不限於)在公司最近的Form 10-K年度報告以及在公司和西南天然氣公司的當前報告和定期報告(包括我們不時提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)中的風險因素標題下討論的那些因素。本新聞稿中的陳述是截至本新聞稿發佈之日的陳述，即使公司隨後在其網站上或以其他方式提供也是如此。公司不承擔任何義務更新可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展, 或者是其他原因。

徵集參與者： 本公司董事及高級管理人員可被視為參與徵集與股東周年大會有關的委託書。有關本公司董事及高級管理人員及彼等各自以證券形式持有本公司權益的資料，可於其提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及提交予美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中查閲，該表格與股東周年大會有關。提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中包含了有關這些潛在參與者利益的更多信息。

聯繫人

欲瞭解投資者信息，請聯繫：博伊德·納爾遜(Boyd Nelson)，電話：(702)876-7237，電子郵件：Boyd.nelson@swgs.com；或InnisFree M&A公司，斯科特·温特/詹妮弗·肖特維爾/喬恩·薩爾茨伯格(Jon Salzberger)，(212)750-5833。

如需媒體信息，請聯繫：肖恩·科比特，電話：(702)876-7219，電子郵件：sean.corbett@swgas.com；或喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹，丹·卡徹/蒂姆·林奇，電話：(212)355-4449。

附件D

伊坎集團新聞稿形式

[請參閲附件]

卡爾·C·伊坎發表公開信

西南燃氣的股東

佛羅裏達州陽光島海灘，2022年5月6日-今天，卡爾·C·伊坎向西南天然氣控股公司(紐約證券交易所代碼：SWX)的股東發表了以下公開信。

投資者聯繫方式：

哈金斯·科夫勒，有限責任公司

彼得·哈金斯/喬丹·科夫勒

(212) 468-5390 / (212) 468-5384

郵箱：pharkins@harkinskovler.com/

卡爾·C·伊坎

柯林斯大道16690號，PH-1套房

佛羅裏達州陽光島海灘，郵編：33160

May 6, 2022

尊敬的SWX股東們：

我們要感謝所有支持我們的股東，以及ISS和Glass Lewis的意見和結論。 今天，我們宣佈與SWX達成和解，將為我們提供最多四個董事會席位和各種治理保護。

作為過去三十年的積極分子，我們很少發現有必要更換我們參與的公司的首席執行官。但在極少數情況下，我們更換了CEO，這幾乎總是極大地提高了所有股東的價值。在SWX的案例中，如果約翰·海斯特的退休不是其中的一部分，我們不會達成任何妥協。這是正確的，原因如下：

1.國際空間站和格拉斯·劉易斯都指出，海絲特在管理這家公司方面做得非常無能；但更重要的是，我們認為海絲特的議程不是為股東提高價值，而是建立帝國。

2.我們和許多其他股東認為，SWX的最佳替代方案 是進入戰略替代方案流程，儘管即使在最好的情況下，由於監管部門的批准，我們預計需要一年半到兩年的時間才能完成。由於我們和 公司今天達成了妥協(消除了完成交易的主要障礙)，我們相信，雖然還需要一段時間，但出售SWX的複雜過程最終將取得成功，並極大地提升 股東價值。

我們再次感謝所有支持我們的人，並期待着與新重組的董事會合作，我們 相信這將為所有股東帶來良好的結果。

真誠的你，
卡爾·C·伊坎

附件E

保密協議的格式

[請參閲附件]

保密協議

出發地：西南天然氣控股公司

[•], 2022

致：附表A所列的每個個人或實體(伊坎集團” or “你”)

女士們、先生們：

本函件協議是根據《合作協議》(《合作協議》)第5條交付的合作協議？)，日期為[•]，2022，由西南天然氣控股公司(The Southwest Gas Holdings，Inc.)公司？)和 伊坎集團。本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有《合作協議》中賦予此類術語的含義。本公司理解並同意，在遵守本書面協議條款和合作協議第5條的前提下，自本書面協議之日起至合作協議期限結束期間，Andrew Teno、Andrew W.Evans、Henry Linginfelter和H.Russell Frisby，Jr.(Teno先生、Evans先生、Linginfelter先生和Frisby先生，統稱為伊坎任命的人？和每個An？伊坎被任命為？，該術語應包括任何伊坎被指定人(a )的任何替代指定人更換 被指定人如果適用)可在他或她希望這樣做的範圍內，披露他或她在擔任董事會成員期間獲得的非特權信息(br衝浪板Y)向閣下及閣下的代表(定義見下文)披露，並可與任何及所有此等人士討論該等資料，但須遵守本函件協議的條款及條件，而董事會其他成員亦可同樣向閣下披露資料，但須遵守其受信責任及公司政策。公司也可以直接向您和您的代表提供非特權信息。因此，您可能會收到有關公司的某些非公開信息。您承認 本信息為本公司專有，可能包括商業祕密或其他商業信息，如果泄露可能會危害本公司。作為向您和您的代理人、附屬公司、代表、律師、顧問、董事、高級管理人員或員工提供的信息的考慮和條件，受第2段(統稱為代表)，您同意處理任何伊坎指定人、或代表公司或任何公司代表(定義如下)向您或您的代表提供的關於或與公司或其任何子公司、現任或前任附屬公司有關或有關的任何和所有信息(無論以何種方式提供，包括以書面或電子形式提供，或以口頭形式提供，通過目測或其他方式收集)，包括董事會或董事會委員會會議上審議的討論或事項， 連同任何筆記、分析、報告、模型、彙編、研究、解釋、文件、全部或部分包含、提及、關於、基於或派生於此類信息的記錄或摘錄(統稱為評估材料？)，並根據本書面協議的規定採取或不採取以下規定的其他行動。

1.

評估材料一詞不包括以下信息：(I)除了由於您或您的代表違反本信函協議或任何其他保密義務而直接或間接披露外，(I)公眾可獲得或已普遍獲得的信息，(Ii)在由任何伊坎指定的人或由公司或其代理人、代表、律師、顧問、董事、高級人員或員工(統稱為公司代表？)，或(Iii)從伊坎指定人士、本公司或任何本公司代表以外的來源收到；提供， 在上述(Ii)或(Iii)項的情況下，經合理查詢後，閣下認為該等資料的來源並不受與本公司或任何其他人士在向閣下披露該等資料時與該等資料有關的保密協議或其他合約、法律或受託責任的約束。

2.

您和您的代表將，並將促使您的代表：(A)對評估材料嚴格保密，(B)未經公司事先書面同意，不得以任何方式披露任何評估材料；然而，前提是您可以私下披露以下任何信息： (A)您的代表(I)需要知道該等信息以便就您在公司的投資向您提供建議，以及(Ii)您告知該等信息的機密性，並同意 受本信函協議條款的約束，就像他們是本協議的一方一樣；只要，進一步，您將對您的代表違反本信函協議的任何行為負責，就像他們是本信函協議的當事人一樣；以及 (B)向公司和公司代表負責。雙方理解並同意，伊坎指定人不得向您或您的代表披露任何可能包含在評估材料中的法律建議(定義如下)，而此類披露將構成放棄公司的律師客户特權或律師工作產品特權。3.法律諮詢本信函協議中使用的內容僅限於法律顧問提供的建議以及與該等建議有關的任何討論、審議或材料，否則將受到法律特權和保護，並且不應僅包括不受律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權保護的事實信息或商業戰略的制定或分析。

3.

如果適用的傳票、法律程序或其他法律要求要求您或您的任何代表披露任何評估材料，您將(A)通過電子郵件和掛號信迅速以書面形式通知公司(除非此類通知在法律上被禁止)，以便公司可以尋求保護性命令或其他適當的補救措施(如果公司尋求此類命令或其他補救措施，您將提供公司合理要求的合作)，並且(B)僅製作或披露您的國家法律地位的外部法律顧問以書面形式通知您的評估材料中在法律上要求如此製作或披露的部分，並且您告知評估材料的接收者本信函協議的存在以及此類評估材料的保密性質。在任何情況下，您或您的任何代表都不會反對公司採取行動，以獲得保護令或其他救濟，以防止評估材料的披露或獲得 將給予評估材料保密待遇的可靠保證。為免生疑問，現將

理解法律不會要求您披露任何評估材料，因為如果沒有此類披露，您將被禁止 購買、出售或從事與普通股有關的衍生品或其他自願交易，或以其他方式提出或提出要約，以進行任何前述操作，否則您將無法根據《交易所法案》第14(A)節或其下公佈的規則提交任何委託書或其他 徵集材料。

4.

您確認(A)公司或任何公司代表均不對任何評估材料的準確性或完整性作出任何 明示或暗示的陳述或保證，(B)公司或任何公司代表均不對您或您的任何代表承擔任何與使用評估材料有關或因使用評估材料或其中的任何錯誤或遺漏而導致的責任。未經公司事先同意，您和您的代表(或代表您或他們行事的任何人)不得直接或間接與公司任何高管或員工(董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或經上述或董事會書面批准的其他人除外)就評估材料 進行接觸或溝通，或向上述人士以外的任何人索取任何與此相關的信息；提供, 然而，，本句中的限制不以任何方式 適用於以董事會成員身份行事的任何伊坎指定人士(也不適用於任何其他董事會成員)。

5.

所有評估材料應保留為公司財產。您或您的任何代表 不得因任何評估材料的披露或使用而獲得與此相關的任何權利，所有權利(包括所有知識產權)應僅屬於公司所有。在沒有伊坎指定人員成為公司董事會員的 日期之後的任何時間，如果公司出於任何原因提出要求，您應立即將評估材料退還公司或銷燬所有硬拷貝，並盡合理最大努力永久擦除或刪除您或您的任何代表擁有或控制的評估材料的所有電子副本(並應在公司要求下立即向公司證明此類評估材料已被擦除或刪除(視情況而定))。儘管如上所述，退還或銷燬評估材料的義務不包括(I)保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的信息，只要此類備份信息未被使用、披露或以其他方式從此類備份設備恢復，或(Ii)僅在遵守適用法律和/或任何內部記錄保留要求的範圍內以保密方式保留；但本句中提及的此類材料應繼續受適用於評估材料的本信函協議條款的約束，只要任何此類材料由您或您的代表保留，您和您的代表將繼續受本協議所載義務的約束。

6.

您承認並將建議您的代表，根據適用的聯邦或州證券法，評估材料可能構成重要的非公開信息，您同意您不應，您應盡合理最大努力確保您的代表不會交易或從事普通股或公司任何其他證券的任何衍生品或其他交易，違反此類法律。

7.

您在此向公司聲明並保證：(I)您擁有簽署和交付本函件協議以及履行本函件協議項下義務所需的所有公司權力和授權，(Ii)本函件協議已由您正式授權、簽署和交付，並且是一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行，(Iii)本函件協議不會導致違反您作為一方或您可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或違反任何法律、規則、許可證、法規、 判決，管理或影響您的命令或法令，以及(Iv)您簽訂本函件協議不需要獲得您的任何股權或其他權益的任何所有者或持有人的批准(已獲得者除外)。

8.

本公司對違反本書面協議任何條款的任何放棄，不應視為或被解釋為對任何其他違反該條款或本書面協議任何其他條款的放棄。公司一次或多次未能堅持嚴格遵守本書面協議的任何條款 不應被視為放棄或剝奪本公司此後堅持嚴格遵守該條款或本書面協議的任何其他條款的權利。

9.

您承認並同意評估材料對公司的價值是獨一無二的和可觀的， 但可能不切實際或難以用金錢進行評估。您進一步承認並同意，如果發生實際或威脅違反本書面協議的情況，將造成直接且無法彌補的傷害或傷害，而 金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，您承認並同意，除了公司在法律或衡平法上可獲得的任何和所有其他補救措施外，公司應有權獲得禁令或禁令，以防止違反本信函協議，並專門在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院執行本信函協議的條款和條款。如果為強制執行本函件協議的規定而提起任何公平訴訟，您不得聲稱有足夠的法律補救措施，您特此放棄抗辯。

10.

每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院的個人管轄權，如果因本信函協議或本信函協議預期的交易而產生任何爭議，(B)同意不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決此類個人管轄權，(C)同意不會在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院以外的任何法院提起與本函件協議或本函件協議預期的交易有關的任何訴訟，並且雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，(D)同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求，在任何其他當事方尋求通過以下方式執行條款的情況下

(br}衡平法救濟，以及(E)不可撤銷地同意由信譽良好的隔夜遞送服務向當事人的主要營業地或適用法律另有規定的地址簽字。本書面協議應在各方面受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於完全在該州簽署和履行的合同，而不適用於該州的法律選擇原則。

11.

本書面協議和合作協議包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代所有先前或同時達成的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本書面協議只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。

12.

本函件協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與此函件協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，並且如果(A)通過電子郵件發出，當該電子郵件被髮送到下列電子郵件地址時，應被視為有效地發出、作出或送達(前提是未收到關於該電子郵件的退回或類似的未送達消息)；此外，通過電子郵件發出的通知不應生效，直至(I)接收方 通過本第12條所述的其他方法之一收到該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本第12條所述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認)，(B)當實際通過提供送達證明的手遞方式將該通知交付到本第12條中指定的地址時，或(C)在下一個營業日 ，如果通過全國隔夜快遞(帶有送貨確認)發送到本第12條中指定的地址：

如果是對本公司，則為：
西南天然氣控股公司
8360 S Durango Drive
拉斯維加斯，NV 89113
請注意：
電郵：
將副本(不構成通知)發送給：
莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
請注意： 布蘭登·C·帕里斯
斯賓塞·D·克萊恩
電郵： 郵箱：bparris@mofo.com
郵箱：spencerklein@mofo.com

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
請注意： 法伊扎·J·賽義德
喬治·F·舍恩
電郵： 郵箱：fsaeed@Cravath.com
郵箱：gschen@Cravath.com
如果是對伊坎集團：
伊坎資本有限公司
柯林斯大道16690號，郵編：PH-1
佛羅裏達州陽光島海灘，郵編：33160
請注意： 傑西·林恩
首席運營官
電郵： 郵箱：jlynn@sfire.com

13.

如果在本書面協議日期之後的任何時間，本書面協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不影響本書面協議的任何其他條款的合法性或可執行性。

14.

本書面協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括PDF格式)，這兩份或多份副本共同構成一份協議。

15.

未經公司明確書面同意，您不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本書面協議及本協議中的權利和義務。然而，本函件協議對本函件協議雙方的繼承人具有約束力。

16.

伊坎集團應促使根據提名文件被任命為董事會成員的任何替代指定人簽署一份本書面協議的副本。

17.

本函件協議應在合作協議終止之日起兩(2)年後到期，但對於按第5節規定保留的信息，本協議項下的義務將繼續有效，並且您應根據本協議規定的保密義務，將構成商業祕密的任何評估材料保存更長時間，如該信息構成公司的商業祕密，如《美國法典》第18篇第1839(3)款所述。

18.

本書面協議不授予或默示任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利。

19.

每一方都承認，在執行本書面協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據該律師的建議執行了同樣的談判。每一方及其律師都合作並參與了本函件協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與此有關的草稿應被視為所有各方的工作成果，不得因起草或準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本書面協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草或編寫本書面協議的任何一方，並由各方明確放棄，任何關於本書面協議的解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下決定。術語包括？在所有情況下均應被視為包括但不限於 。在所有情況下，術語不應被視為排他性的。

請簽署並將本信函協議的一份副本退還給簽署人，以確認您與上述協議的一致性，本信函協議將成為貴公司與貴公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，
西南天然氣控股公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：

接受並同意自上文第一次寫入的日期起：

伊坎集團

安德魯·特諾

卡爾·C·伊坎
貝克頓公司。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎企業股份有限公司。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎企業控股有限公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
IEP公用事業控股有限公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：

IPH GP LLC
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎資本有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎陸上有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎海外有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎合夥人有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
伊坎合夥人大師基金有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：

附表A

1.

安德魯·特諾

2.

卡爾·C·伊坎

3.

貝克頓公司。

4.

伊坎企業股份有限公司。

5.

伊坎企業控股有限公司

6.

IEP公用事業控股有限公司

7.

IPH GP LLC

8.

伊坎資本有限責任公司

9.

伊坎陸上有限責任公司

10.

伊坎海外有限責任公司

11.

伊坎合夥人有限責任公司

12.

伊坎合夥人大師基金有限責任公司

附件F

註冊權協議

1.

要求註冊權。伊坎集團成員(每個人，一名需求 交易方)根據承銷的公開發行(主承銷商，如有，主承銷商將由本公司選擇，主承銷商應具有國家地位，併為參與登記的需求方合理接受)，僅就伊坎集團根據合作協議的條款被允許收購的普通股(只要該普通股根據證券法第144條不能自由交易，而不考慮其中包含的銷售數量和方式限制)，有權獲得總計兩(2)個要求登記可登記股份？)；但 (A)公司只需完成伊坎集團(The Icahn Group)(The Icahn Group)提出的一(1)項要求註冊要求苛刻的持有者在任何18個月期間且不超過兩(2)次伊坎集團所有成員的要求登記，及(B)有關該等要求登記的每次登記必須合共包括至少500萬股普通股(僅根據參與登記的所有需求方要求納入該登記的普通股)。2022年12月1日前不得辦理催繳登記。除以下第(2)款另有規定外(在其他要求方就此行使其搭載登記權的範圍內)，提出要求的持有人應優先登記和出售該提出要求的持有人根據其任何要求權利要求在本公司或當時擁有當時至少10%的已發行普通股的任何普通股持有人面前登記和/或出售的所有證券，並且是與本公司簽訂登記權協議的一方而非要求方(a 10%持有者)應有權根據該等要求登記參與任何該等要求登記或銷售，惟本公司或任何該10%持有人只有在該參與 在管理承銷商的釐定中不會對該要求持有人的要求登記的價格或成功造成不利影響的情況下，方可參與。此外，自提出要求的持有人發出要求登記的通知之日起 直至發售完成為止(合計最長90天)，本公司不得登記其任何普通股以供出售，除非下列第(Br)(2)條所準許者外，否則本公司不得為其本身或任何其他人士登記出售任何普通股(但慣常例外情況須協商及列於登記權利協議內，包括業務合併交易、股息再投資計劃、股票購買計劃及僱員福利計劃，該等計劃應包括但不限於本公司的任何激勵性薪酬計劃)。為免生疑問，應允許需求方根據根據下文第3款提交的貨架登記聲明 提出對承銷產品的需求請求。

2.

搭載登記權。如果公司在任何時間建議登記出售任何普通股，根據登記聲明，在每種情況下，包括根據任何貨架登記聲明(包括根據下文第(3)款)，幷包括通過完成任何包銷的公開發行，為自己或 任何其他人(包括需求方)的賬户(統稱為供奉？)(帶習慣

在《登記權協議》中談判和列出的例外情況，包括在市場上提供計劃、業務合併交易、股息再投資計劃、股票購買計劃和員工福利計劃，包括但不限於本公司的任何激勵性補償計劃)，每個需求方均有權參與此類發售；但發起此類發售的一方(無論是公司、需求方或其他有權獲得登記權的人)(發起方)應擁有登記和出售上述發起方要求出售的所有此類證券的優先權，並進一步規定，如果發起方是要求出售的持有人，則其他要求方應有權根據其在公司的相對百分比權益按比例與該提出要求的持有人一起參與。在實施前一句中的優先權後，如果該要約是：

(A)為了(I)本公司的賬户，則每個要求償還方和任何其他有權搭載該登記聲明登記權的人應有權根據他們在本公司的相對百分比權益按比例參與，以及(Ii)除本公司或要求方以外的任何其他人，則(X)每一要求方和任何其他有權獲得關於該登記聲明的搭載登記權的人應有權根據他們在公司的相對百分比權益按比例參與，和(Y)如果要求方和/或該其他人就該登記聲明行使搭載登記權，本公司應有權參與，最多為(A)需求方和(B)其他人建議納入的此類證券的總數。只要主承銷商確定本公司將超出(A)和(B)金額的額外證券包括在內，不會對發起方、索償方或任何其他參與人的此類出售的價格或成功產生不利影響，但在上述第(I)和(Ii)款所述的所有情況下，此類參與在主承銷商的決定中不會對發起方的此類出售的價格或成功產生不利影響；或

(B)為要求方的帳户，則(I)除要求方外，任何有權就該登記聲明享有搭載登記權的人，均有權根據其在本公司的相對百分比權益按比例參與，及(Ii)如 任何該等其他人士就該登記聲明行使搭載登記權，則本公司有權參與，最多為該其他人士建議納入的此類證券數目的總和， 只要主承銷商確定本公司將超過該金額的額外證券包括在內不會對需求方或任何其他參與人的此類出售的價格或成功產生不利影響，只要 在前述第(I)和(Ii)款所述的所有情況下，此類參與在主承銷商的決定中不會對發起方的此類出售的價格或成功產生不利影響。

3.

貨架登記權。公司應在需求方(A)提出任何請求後六十(60)天內提交申請擱置請求)，並應盡其合理努力在切實可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，該擱置登記聲明涉及需求方(或其各自的關聯公司和繼承人)不時延遲或連續地向公眾發售和出售當時由需求方(或其各自的關聯公司和繼承人)持有的所有應登記的股票，該擱置登記聲明可以是通用擱置登記聲明，也可以 與本公司其他證券的發售和銷售有關(a貨架登記表？)；如果公司在 之前提交貨架登記聲明

在籤立登記權協議時，本公司應將要求方在該提交日期持有的所有證券列入該擱置登記聲明中，如果該擱置登記聲明在籤立之日無效，本公司應盡其合理努力在該籤立後在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在2022年12月1日之前，不得提出任何擱置請求。

4.

退役期間。如果在需求方根據任何貨架登記聲明發起包銷公開發行的日期之前的30天內，公司已經發起包銷公開發行，並在需求方發起該聲明時真誠地進行該公開發行，則公司已經為自己的賬户發起了包銷公開發行 (公司產品)，則在這種情況下，需求方應停止其承銷的公開發行程序，公司應優先出售公司在該公司發售中計劃的所有證券，此後需求方和任何10%的持有者有權根據其相對百分比權益按比例參與公司發售，只要這種參與在主承銷商的決定中不會對公司發售的價格或成功產生不利影響；但如果公司發售未在公司通知該公司發售的需求方之日起90天內完成，則各需求方應被允許發起承銷發售，該承銷發售不應再被本句子中規定的擬議公司發售所搶佔。為免生疑問，如果在需求方發起包銷公開發行時沒有公司發行，且沒有10%的持有人發起包銷的公開發行，則需求方應優先根據其在公司的相對百分比權益相互按比例出售需求方要求在公司或任何10%的持有人之前出售的所有證券，並且公司或該10%的持有人只有在參與主承銷商的決定時才可參與任何此類包銷的公開發行。對需求方 發起的承銷公開發行的價格或成功產生不利影響。

5.

學期。根據《合作協議》第9條的規定，上述註冊權將在《合作協議》終止時同時終止。

6.

費用。對於根據登記聲明進行的任何發行，參與的需求方應支付100%(除非其他人在該登記聲明中提供普通股，在這種情況下，參與的需求方和該等其他人應根據參與的需求方和該等人在登記聲明中包括的普通股數量按比例支付)：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守國家證券或藍天法律的所有費用和開支(包括與藍天法律普通股資格有關的律師的合理費用和支出)，(Iii)印刷和複印費用，(Iv)公司為任何安慰信或與任何所需的特別審計相關的費用而保留的獨立會計師的費用和費用，(V)公司聘請並同意的任何特別專家的合理費用和開支

(br}參與需求方，(Vi)與FINRA對包銷安排的任何審查有關的費用和開支，(Vii)與在證券交易所或紐約證券交易所上市的普通股(如果適用)有關的費用和開支，(Viii)所有複製、分發和交付費用，(Ix)可歸因於與包銷發行有關的出售其普通股的任何包銷費、折扣或佣金；(X)任何自掏腰包參與請求方的費用，包括參與請求方的經紀人或律師的任何費用和開支，以及(Xi)可歸因於出售其普通股的任何適用的轉讓税。就根據註冊説明書進行的任何發售而言，本公司須支付以下各項的100%：(Br)(I)本公司的內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級管理人員及僱員的所有薪金及開支)；及(Ii)除本段第一句第(Iv)段另有規定外，本公司的律師費及律師費及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支。

7.

將軍。登記權協議將僅就可登記股份授予要求方 (為免生疑問，包括作為受讓人的關聯公司)的登記權。在伊坎集團成員掌握有關本公司的重大非公開信息 期間，伊坎集團不得根據本公司的任何註冊聲明進行任何銷售。公司不應被要求採取合理的努力，使根據要求登記或貨架請求提交的登記聲明生效，或使貨架登記聲明或根據該要求進行的銷售保持最新，或提交任何招股説明書補充或修訂(除1934年證券交易法的定期報告或委託書披露要求外，包括其中第13或15(D)節，包括表格10-K、8-K、或10-Q或其下的附表14A)，如果公司擁有重大的非公開信息，並真誠地確定其無需以其他方式進行該等披露或 備案。在本公司不再擁有有關本公司的重大非公開資料及受本協議所載及將於註冊權協議所載限制的規限下，根據上一句最後但書並在本公司公開披露後，要求方可根據任何註冊聲明進行銷售，包括透過包銷公開發售。就《登記權協議》而言，對實益所有權的所有計算應根據1934年《證券交易法》第13(D)條進行計算, 經修訂的。在任何註冊聲明或註冊聲明的補充文件中包含任何可登記股票之前，每個需求方應被要求提供調查問卷和公司要求的其他信息，以便能夠將有關需求方的所有必要信息 包括在此類備案中。就任何包銷發行而言，不論是根據上文第1段或第3段的規定，要約持有人只有權在符合與管理承銷商的慣例協議(包括包銷協議及鎖定協議)的情況下參與。

*****