依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264399

委託書/招股説明書

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加賓夕法尼亞州保誠銀行的股東特別大會，我們稱之為保誠。特別會議將於2022年6月15日(星期三)東部時間上午11點通過互聯網舉行。在特別會議上，保誠普通股(我們稱為保誠股份)的持有者將被要求批准 富爾頓金融公司(我們稱為富爾頓)和保誠之間的合併協議和計劃，協議和計劃日期為2022年3月1日，根據該協議，保誠將與富爾頓合併並進入富爾頓，富爾頓為尚存的公司。我們將合併協議和計劃稱為合併協議，將保誠和富爾頓之間的合併稱為合併，將批准合併協議的建議稱為合併建議。合併後，保誠的全資子公司保誠銀行將與富爾頓的全資子公司富爾頓銀行(我們稱之為富爾頓銀行)合併並併入富爾頓銀行，富爾頓銀行是倖存的銀行。

在合併生效時，每股保誠普通股(我們稱為保誠股份，我們統稱為保誠股份)將被 轉換為權利，獲得(I)3.65美元現金和(Ii)每股富爾頓普通股0.7974的現金，以代替富爾頓普通股的每股零股，受合併協議中所述調整的影響。

上述合併對價的股票部分的市值將隨着富爾頓普通股的價格而波動。根據富爾頓普通股在2022年3月1日，也就是合併協議簽署公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價，向保誠股票持有人支付的每股合併對價價值為17.52美元。根據富爾頓普通股於2022年5月2日(本委託書/招股説明書發出日期前最後實際可行日期)的收市價計算，向保誠股份持有人支付的每股合併代價價值為15.88美元。您應 獲取保誠股票和富爾頓普通股的當前報價。保誠股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為PBIP；富爾頓普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為DEFULT。雖然保誠股票持有人每持有一股保誠股票就有權獲得富爾頓普通股的股票數量是固定的，但合併對價中股票部分的市值將隨着富爾頓普通股的市場價格而波動，在保誠股東就合併進行投票時將不會公佈。然而，正如本委託書/招股説明書中更詳細地描述，根據合併協議的條款，如果在截至截止日期前不久的一段時間內，每股保誠股票支付的合併對價價值降至13.91美元以下，並且如果在同一時期，富爾頓普通股的股票價值百分比跌幅(將富爾頓普通股的簽約日期價格與同期成交量加權平均價格進行比較)比KBW納斯達克地區銀行指數的跌幅大20%，則保誠有權終止合併協議。, 除非富爾頓隨後選擇增加交換比例或在合併中支付的現金。

合併的目的是符合資格，富爾頓和保誠完成合並的義務取決於收到各自律師的法律意見，即合併將符合《國內税法》第368(A)節(我們稱為《税法》)的 含義的重組。預計在合併中收到的股票對價將符合保誠 股東免税交換的條件。

保誠董事會(我們稱為保誠董事會)已一致批准合併協議和擬進行的交易，並認定合併協議和擬進行的交易對保誠及其股東是公平和最符合其利益的。保誠董事會建議保誠股東投票支持合併提議。

保誠股東還將被要求就一項提案進行投票，該提案旨在非約束性的諮詢基礎上，批准可能支付或將支付給保誠指定的高管的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併協議預期的交易有關，我們將該提案稱為薪酬提案。保誠董事會建議保誠股東投票支持補償提議。

在特別會議上，保誠股東亦將被要求就批准一次或多次特別會議延期的建議進行投票，如有必要或適當，以徵集額外的委託書，如果在特別會議時沒有足夠的票數批准合併建議，我們稱為休會建議。保誠董事會建議保誠股東投票支持休會提議。

您的投票非常重要。為確保您的代表出席特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書。請立即投票。現在提交委託書並不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您應遵循您的經紀人、銀行或 其他代名人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票。沒有這些指示，您的股票將不會被投票，也不會計入達到法定人數，以便在 特別會議上進行業務。

本委託書/招股説明書為您提供有關擬議合併的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附錄和通過參考併入的文件。特別是，您應該閲讀第16頁開始的風險因素部分，以 討論您在評估擬議的合併時應考慮的風險及其對您的影響。

我們感謝您的一如既往的支持，並期待您出席特別會議。

真誠地

丹尼斯·波拉克

總裁兼首席執行官

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、與合併或本委託書/招股説明書中描述的其他交易有關的富爾頓普通股的發行，或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

與合併相關發行的證券不是儲蓄賬户、存款或任何銀行或儲蓄協會的其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電 保誠高級副總裁兼首席財務官Jack E.Rothkopf，電話：(215)755-1500，分機8220。

本委託書/招股説明書日期為2022年5月5日，並於2022年5月9日左右首次郵寄給Prudential Bancorp，Inc.股東。

在那裏您可以找到更多信息

富爾頓金融公司和保誠銀行(我們分別稱為富爾頓和保誠)都向美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他商業和財務信息。富爾頓和保誠以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含這些信息。您也可以免費從富爾頓獲得這些文件，網址是：富爾頓網站www.fultonbank.com的投資者關係選項卡下，然後是富爾頓銀行的文檔下拉菜單中的選擇？美國證券交易委員會備案文件，或保誠的網站www.psbanker.com上的投資者關係選項卡下的關於我們的文件，然後選擇美國證券交易委員會備案選項卡下的文件。

富爾頓已提交了S-4表格的註冊説明書，該委託書/招股説明書是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。您可以閲讀 並複製註冊聲明，包括任何修訂、時間表和展品，地址如下。本委託書/招股説明書中關於 本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書引用了富爾頓和保誠之前向美國證券交易委員會提交的參考文件。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。有關更多信息，請參閲通過引用合併某些文檔的章節。如果您向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，可以免費獲得這些文檔。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下所示。

富爾頓金融公司 發信人：馬特·喬茲維亞克 賓夕法尼亞大學廣場一號 P.O. Box 4887 賓夕法尼亞州蘭開斯特市，郵編：17604 電話：717-291-2411		保誠銀行股份有限公司 收信人：傑克·羅斯科夫 俄勒岡大道西1834號 賓夕法尼亞州費城19145 Tel.: (215) 755-1500

為了獲得這些文件的及時交付，您必須在2022年6月8日之前請求提供信息。

富爾頓普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為fULT，保誠股票在納斯達克全球市場交易，代碼為PBIP。納斯達克全球精選市場和納斯達克全球市場在本文中根據上下文稱為納斯達克。

保誠銀行股份有限公司

西俄勒岡大道1834號

賓夕法尼亞州費城19145

召開虛擬股東特別大會的通知

時差	2022年6月15日，星期三，上午11：00

安放	特別會議將通過互聯網虛擬舉行。欲瞭解更多信息，請訪問https://meetnow.global/MAAGMJM.。如果您計劃在網上參加股東特別大會，請按照本委託書/招股説明書中保誠股東特別大會日期、時間和地點標題下的説明進行操作。

業務事項	1.合併建議。批准富爾頓金融公司和保誠銀行之間於2022年3月1日簽署的協議和合並計劃，因為該協議可能會不時修改，其副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附在後面；

2.補償方案。在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給保誠指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關；以及

3.休會建議。在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併提議的情況下允許進一步徵集委託書的休會。

處理在會議或其任何續會上適當提交的其他事務。我們不知道有任何其他類似的業務。

批准所需的投票

股東要批准所有提議，必須獲得保誠所有有權在特別會議上就每一事項投票的股東所投的多數贊成票。

董事會推薦

保誠董事會已一致批准合併協議和由此考慮的交易，並建議您投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

記錄日期	2022年4月22日收盤時，保誠銀行普通股的持有者有權在特別會議上投票。

代理投票	在特別會議上代表你們的股份並投票是很重要的。我們敦促您通過填寫並退還發給您的代理卡來投票您的股票。保誠的股東也可以通過互聯網或電話投票。如果您可以使用互聯網或電話投票，投票指示將打印在您的代理卡或投票指示表格上。在會議上行使委託書之前，您可以按照隨附的委託書中的説明 隨時撤銷委託書。

根據董事會的命令

莎倫·M·斯萊特

企業祕書

費城，賓夕法尼亞州

May 9, 2022

目錄

關於特別會議的問答			1
摘要			8
風險因素			16
關於前瞻性陳述的警告性聲明			24
保誠股東特別大會			26
保誠建議書			31
關於這些公司的信息			32
有表決權的證券及其主要持有人			34
合併			36
合併的條款			36
合併的背景			36
保誠董事會的建議和合並的原因			42
保誠集團財務顧問意見			45
富爾頓提出的合併理由			56
合併後的管理層和富爾頓董事會			58
保誠董事和高管在合併中的利益			58
合併所需的監管批准			61
會計處理			63
公開交易市場			63
合併中的股份交換			63
不同政見者權利			63
合併協議			64
合併			64
合併的影響			64
合併的結束和生效時間			64
富爾頓的管理文件、董事和高級管理人員在閉幕後			65
合併對價；交換程序			65
申述及保證			66
合併完成前的業務行為			68
銀行合併			71
納斯達克上市			71
員工事務			71
賠償和董事及高級職員保險			71
收購建議			71
完善合併的條件			72
終止合併協議			74
終止費			75
豁免及修訂合併協議			75
費用			75
投票協議			75
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			76
將合併視為重組			77

i

美國聯邦所得税對美國持有者的影響			77
收到富爾頓股票零碎股份的列烏現金			78
淨投資所得税			78
後備扣繳			78
信息報告			79
如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税將產生重大後果			79
股東權利比較			80
就指定高管的合併相關薪酬進行不具約束力的諮詢投票			88
休會提案			89
專家			89
法律意見			89
其他事項			89
保誠年度股東大會股東提案			90
以引用方式將某些文件成立為法團			90
附錄A：合併協議和合並計劃			A-1
附錄B：Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意見			B-1

II

關於特別會議的問答

以下是您可能對Prudential Bancorp，Inc.股東特別大會(我們將其稱為特別會議)的某些問題的解答。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他 重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附錄以及通過引用併入其中的文件中。

Q:

合併的內容是什麼？

A.

我們稱為Fulton的賓夕法尼亞州公司Fulton Financial Corporation與我們稱為Prudential的賓夕法尼亞州公司Prudential Bancorp Inc.簽訂了合併協議和合並計劃，我們稱為合併協議，根據該協議，根據合併協議的條款和條件，保誠將與Fulton合併並併入Fulton，而Fulton繼續作為倖存的公司，該交易稱為合併。合併協議副本作為附錄A附在本委託書 聲明/招股説明書之後。合併後，保誠銀行(Prudential Bank)的全資子公司保誠銀行(Prudential Bank)將與富爾頓銀行的全資子公司富爾頓銀行(Fulton Bank，National Association)合併，併入富爾頓銀行(Fulton Bank，National Association)，富爾頓銀行稱為富爾頓銀行(Fulton Bank)，富爾頓銀行繼續作為倖存銀行，我們稱為銀行合併。為了完成這些交易，保誠股東必須批准合併協議，適用的銀行業監管機構必須批准合併。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.	保誠正將這些材料發送給其股東，以幫助他們決定如何就合併協議和將在特別會議上考慮的其他事項投票表決所持保誠股份。

除非保誠股東批准合併協議，否則無法完成合並 。保誠正在召開一次虛擬的股東特別會議，就批准合併協議的提議以及其他相關事項進行投票。 本次特別會議、合併協議、合併和股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本委託書/招股説明書既是保誠的委託書，也是富爾頓的招股説明書。這是一份委託書，因為保誠董事會正在使用本委託書/招股説明書徵集保誠股東的委託書，這些委託書/招股説明書涉及將在特別會議上審議的事項。這是一份招股説明書，因為富爾頓將用其普通股 換取保誠在合併中的流通股。

問：我將從合併中獲得什麼？

A:	在合併中，除註銷股份外，保誠股東持有的每股保誠股份將被轉換為獲得以下權利的權利：

•

現金3.65美元，我們稱之為現金對價，以及

•

富爾頓普通股的0.7974股，每股票面價值2.5美元，我們稱之為富爾頓普通股， 該比率稱為交換比率，可根據合併協議中的規定進行調整，並在以下問答以及合併協議終止後的合併協議一節中進一步描述。

將以每股保誠股份交換的現金對價和富爾頓普通股統稱為合併對價。對於每一股原本將發行的零碎股票，富爾頓將支付現金，金額等於富爾頓普通股持有者本來有權獲得的一小部分普通股乘以18.25美元，這一金額是保誠和富爾頓在合併協議執行前不久商定的。支付給持有人的現金將不會支付或應計利息，以代替零碎股份。

根據富爾頓普通股在2022年3月1日的收盤價，支付給保誠股票持有人的每股合併對價為17.52美元。根據富爾頓普通股在2022年5月2日的收盤價，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際可行日期，支付給保誠股票持有人的每股合併對價為15.88美元。

1

Q:	合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書發佈之日與合併完成之日之間發生變化？

A:	是。保誠股東在合併中將獲得的富爾頓普通股股票數量是固定的，因此，合併對價的價值可能會在本委託書/招股説明書的日期和合並完成日期之間發生變化，我們稱之為完成日期，基於富爾頓普通股的市值 。然而，合併協議規定，在以下情況下，保誠可以終止合併協議：

•

在截止日期前不久確定的合併對價價值(使用截至截止日期前第十個日曆日(或如果該交易日不是納斯達克交易日，則為緊接該日曆日之前的交易日)前二十(20)個連續二十(20)個交易日富爾頓普通股的成交量加權平均價格，以對代價的股票部分進行估值)，低於每股13.91美元；以及

•

富爾頓股票價值的百分比跌幅，將富爾頓普通股的簽約日期價格與成交量加權平均價格進行比較，比同期KBW納斯達克地區銀行指數的跌幅大20%。

如果保誠行使上述終止權，富爾頓將可選擇增加交換比率或每股現金對價，每種情況下增加的金額將導致上述條件之一不再滿足，以防止保誠終止合併協議。

連續20個交易日的成交量加權平均價稱為富爾頓平均收盤價；緊接成交日之前的第十個交易日稱為確定日；截至確定日的連續20個交易日的期間稱為確定期。

如需瞭解更多信息，請參閲《合併協議與終止合併協議》一節。

Q:	在合併中，保誠的股權獎勵會發生什麼？

A:

保誠股票期權。於成交日期，每一份尚未行使的保誠股票期權(包括將於成交日期立即歸屬的 未歸屬期權)將被註銷並轉換為可收取固定金額現金的權利，其數額等於(I)受該期權約束的股份數目乘以 (Ii)該期權每股行使價所超出的18.25美元(如有)。由於期權的套現價格是固定的，並以現金支付，因此持有期權的保誠董事和高級管理人員可能會收到每一份期權的對價，按每股計算，或多或少等於為每股保誠股票支付給股東的合併對價，在本委託書/招股説明書發佈之日至成交日期之間，這一對價將隨着富爾頓的普通股價值而波動。每股行使價格等於或大於18.25美元的未償還保誠期權將被取消，不支付任何費用。截至目前，覆蓋162,500股保誠股票的期權行權價超過18.25美元。

保誠限制性股票獎。於生效時，任何適用於保誠股權激勵計劃下未償還限制性股票獎勵的歸屬 條件將自動全面加速，而此類保誠限制性股票獎勵將轉換為合併對價，並兑換為 合併對價，減去就此類歸屬所需預扣的任何適用税款。

Q:

合併將於何時完成？

A:	富爾頓和保誠正在努力盡快完成合並。截至本協議日期，雙方預計合併將於2022年第三季度完成。然而，富爾頓和保誠都不知道合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司 控制之外的因素的影響，包括是否或何時將獲得所需的監管批准和保誠股東的批准。如需瞭解更多信息，請參閲合併協議和完成合並的條件一節。

Q:

誰有權投票？

A:	保誠股票於2022年4月22日收盤時的記錄持有人有權在特別會議上投票，該日期是保誠董事會指定的特別會議記錄日期。

2

Q:

什麼構成法定人數？

A:	有權投票的股份的多數(親自或由受委代表)構成在特別會議上處理事務的法定人數。只要 股東已就至少一項非程序性事項投票，標記為對股東將採取行動的任何事項棄權的委託書將被視為代表出席會議，以確定是否有法定人數。

Q:	我被要求對什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

A:	保誠的股東被要求對以下提議進行投票：

1.

合併建議：批准保誠和富爾頓之間的協議和合並計劃，日期為2022年3月1日 ，因為該協議可能會不時修改，其副本作為附錄A附上，我們稱之為合併建議；

2.

薪酬建議：在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能支付或將支付給保誠指定高管的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關，我們將其稱為薪酬 建議；

3.

休會建議：在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議的情況下允許進一步徵集委託書的休會，我們稱之為休會建議；以及

4.

處理在大會或其任何休會或延期期間可能適當提出的其他事務 。保誠並不知道有任何其他此類業務。

Q:	在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

A:	合併提案：合併提案需要有權在特別會議上投票表決的保誠股東所投的多數贊成票。

薪酬提案：薪酬提案需要有權在特別會議上投票表決的保誠股東的多數贊成票。

休會提案：休會提案需要保誠 有權在特別會議上對提案進行投票的股東投下多數贊成票。

Q:	與現有股東是否有任何投票協議？

A:

是。保誠的每名董事以及一名僅為保誠銀行董事的人士(以保誠股東的身份)已與富爾頓達成投票協議。在投票協議中，各董事已同意投票表決其實益擁有並具有唯一投票權的所有保誠股份(但不包括受信託責任規限而與投票協議有所衝突的股份)，贊成合併建議及任何其他需要保誠股東批准以促進合併協議預期交易的事宜。董事亦同意投票反對任何收購建議，以及任何可能導致保誠違反合併協議或可能對合並的完成造成不利影響的行動或建議。 截至記錄日期營業時間結束時，共有190,641股保誠股份受投票協議所規限，約佔保誠股份投票權的2.5%(其中不包括因行使股票期權或獲授予保誠限制性股票獎勵而發行的股份，而該等股份於記錄日期營業時間結束時仍未發行)。

Q:	保誠董事會有什麼建議？

A:	保誠董事會建議保誠股東投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

3

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請 儘快投票表決您的保誠股份，以便該等股份將在特別會議上派代表出席。如果您的保誠股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至記錄日期收盤時登記在冊的保誠股東，您可以通過以下方式之一在特別會議前提交您的委託書：

•

使用您的代理卡上顯示的電話號碼；

•

通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•

將隨附的已付郵資信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回。

你也可以在特別會議上虛擬地投票。

如果您的保誠股票是以街頭名義、通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，該機構將向您發送 描述投票此類股票的程序的單獨説明。？希望在虛擬會議上投票的街名股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

Q:

我有多少票？

A:	您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股保誠股票投一票 。截至創紀錄日期收盤時，保誠有7,776,287股流通股有權投票。截至該日，該等已發行保誠股份中約3.8%由保誠及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於美國東部時間2022年6月15日(星期三)上午11點通過互聯網虛擬舉行。截至記錄日期收盤時，保誠的所有股東或其正式指定的代理人都可以虛擬方式出席特別會議。

Q:	如果我的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會將我的股票投票給ME？

A:	不是的。如果您的保誠股票是由經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有的，您必須 向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過將委託卡直接退還給保誠或在特別會議上進行虛擬投票來投票街道名稱所持的股票，除非您提供合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。

在街道名稱中為這些股票的實益所有者持有股票的經紀人通常有權在沒有收到實益所有者的指示時，對常規提案進行投票。然而，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對非常規事項的批准行使投票權。將在特別會議上表決的所有提案都被視為非常規事項，因此，經紀人、銀行和其他被提名人對這些事項沒有酌情投票權。

如果您是保誠股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人不能在合併提案、補償方案或休會提案中投票您的股票，您的股票將不會出席會議，也不會計入達到法定人數。然而，未被代表的股份不會以其他方式影響提案的結果，其中每一項提案都需要有權在特別會議上就提案投票的所有股東的 多數票批准。

4

Q:	如果我對一件事投棄權票呢？

A:	就特別會議而言，當股東親身或由代表出席特別會議，但放棄投票時，即為棄權。只要股東就至少一項非程序性事項進行表決，為確定特別會議表決的所有事項是否達到法定人數，棄權將被視為出席特別會議的代表。

對於所有提案，棄權不等於在會議上投票的股份，因此，不會影響對提案進行投票的結果。

Q:	如果我退回委託書或投票指導卡而沒有指明如何投票，將會發生什麼情況？

A:	如果您以登記股東的身份持有您的保誠股票，並簽署並退還您的委託書，而沒有説明如何就任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的保誠股票將投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。

Q:	在遞交委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

A:	執行委託書的股東有權在股東特別大會上 委託書表決前隨時撤銷委託書。如果您作為登記在案的股東以您的名義持有保誠股票，您可以通過在特別會議上或之前向保誠的公司祕書遞交一份簽署的聲明，或通過 及時簽署並通過互聯網、電話或郵件交付另一份日期較晚的委託書來撤銷委託書。此外，您還可以通過出席特別會議並在線投票來撤銷代理，這將自動取消之前指定的任何代理 。然而，除非您在線投票，否則出席特別會議的虛擬人員不會自動撤銷您之前提供的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有的，並且您已指示代名人如何投票您的保誠股票，則您必須向您的代名人提交新的投票指示。您應該按照從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示來更改或撤銷您的投票。

Q:	我怎樣才能參加特別會議？

A:	特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行 。只有在2022年4月22日收盤時您是保誠的股東，您才有資格參加特別會議，我們稱之為記錄日期。不會舉行任何實體會議。

您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問 https://meetnow.global/MAAGMJM.提交問題您還可以通過網絡直播參加特別會議，在網上投票您的股票。

要 參加特別會議，您需要查看本委託書/招股説明書中的虛擬股東特別會議通知以及您的委託卡上包含的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

虛擬會議將於美國東部時間2022年6月15日(星期三)上午11點準時開始。我們建議您在會議開始時間之前訪問該會議，以便留出充足的時間進行登記。請遵循本委託書/招股説明書中概述的註冊説明。

Q:	我如何在網上登記參加特別會議？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.， (我們稱為ComputerShare)登記，您將被視為登記持有人。作為註冊持有人，您可以通過訪問https://meetnow.global/MAAGMJM並遵循代理卡上的説明或代理材料附帶的説明來在線參加特別會議、提問和投票。

5

如果您是註冊股東(即您通過保誠的轉讓代理公司ComputerShare持有您的股份)，您無需在網上註冊即可參加特別會議。請按照收到的代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有保誠股票，您必須提前註冊才能參加網上的特別 會議。

要通過網絡直播在線註冊參加特別會議，您必須向ComputerShare提交反映您所持保誠股份的您的代理權證明 (法定代表)以及您的姓名和電子郵件地址。

註冊請求必須 標記為合法代理，並在東部時間2022年6月10日下午5：00之前收到。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求 應通過以下地址發送至ComputerShare：

•

通過電子郵件：轉發來自您的銀行、經紀人或授予您法定代理人的其他被提名人的電子郵件，或附上您的法定代理人的圖像，發送至LegalProxy@ComputerShar.com。

•

郵寄：ComputerShare

保誠銀行法定委託書

P.O. Box 43001

普羅維登斯，RI 02940-3001

Q:	為什麼保誠要舉行虛擬會議，而不是實體會議？

A:	虛擬會議採用了最新技術，可為股東提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。虛擬的特別會議將使更多的保誠股東能夠出席和參與特別會議，因為他們可以從世界上任何可以連接互聯網的地點參加。我們還相信，鑑於人們對目前的冠狀病毒大流行的擔憂，舉行這次特別會議實際上將有助於保障所有與會者的健康。

Q:	如果我在虛擬訪問特別會議時遇到問題，該怎麼辦？

A:	虛擬會議平臺在運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和 設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)上完全受支持最新的適用軟件和插件的版本。注意：Internet Explorer不是受支持的 瀏覽器。與會者應確保他們在任何打算參加特別會議的地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前參加特別會議。如果您需要進一步的幫助，請撥打1-888-724-2416.

Q:	保誠股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A:	根據賓夕法尼亞州法律，保誠股東無權享有與合併相關的持不同政見者權利。

Q:	合併對保誠股票的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	合併旨在符合資格，富爾頓和保誠完成合並的義務 取決於收到各自律師的法律意見，即合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。假設合併符合重組的條件，您 一般將在收到合併對價後確認收益(但不是虧損)，以根據合併換取保誠股份，金額等於(1)已實現收益(即，根據合併收到的富爾頓普通股的現金金額和公平市值超出您在交易所交出的保誠股票的調整税基後的總和)和(2)根據合併收到的現金金額(不包括作為富爾頓普通股零碎股份收到的任何現金)。

有關該交易的重大美國聯邦所得税後果的更詳細的 討論，請參閲題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節。

6

合併對任何特定保誠股東的税務後果將取決於該等股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因合併而產生的税務後果。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，保誠股東將不會獲得與合併相關的保誠股票的任何對價。相反，保誠仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在納斯達克上市和交易。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售所持保誠股票，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和預計完成合並的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的保誠股份，您將保留在特別會議上投票的權利(前提是該等股份在特別會議日期仍未發行)，但您將無權收到保誠股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的 保誠股票。

Q:	我是否可以出售在合併中獲得的富爾頓普通股？

A:	是。你可以自由交易在合併中發行的富爾頓普通股。

Q:	進行合併是否涉及風險？

A:	是。在評估合併時，保誠股東應仔細考慮從第16頁開始的風險因素中討論的因素，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中包含的有關保誠和富爾頓的其他信息。

Q:	保誠股東現在應該交回他們的股票嗎？

A:	不是的。保誠股東現在不應提交任何股票憑證。如果合併獲得批准，在合併完成後，保誠將立即另行提供帶有完成説明的傳遞材料給保誠股東，並應在那時發送股票證書。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	保誠股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本 委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。如果您在 多個經紀賬户中持有保誠股票，您可能會收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。在每種情況下，請填寫、簽署、註明日期並退回您 收到的每張委託書和投票指示卡，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中規定的投票指示，以確保您投票您所擁有的每一股保誠股票。

Q:	如果我對此委託書/招股説明書或投票有任何疑問，我應該聯繫誰？

A:	如果您是保誠的股東，對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要幫助 提交委託書或投票，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫保誠高級副總裁兼首席財務官Jack E.Rothkopf，電話：(215)755-2500，分機8220。

7

8

9

10

11

12

13

14

15

風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項，保誠股東在決定是否投票支持保誠的提議時，應仔細考慮以下因素。請參閲標題為 的章節，其中您可以找到更多信息和通過引用併入某些文檔。

與合併有關的風險因素

由於富爾頓普通股的市場價格將會波動，保誠股東將收到的合併對價的價值可能會發生變化。

合併完成後，除下文所述的某些情況外，根據合併協議的條款，每股保誠 股票(被註銷股票除外)將被轉換為獲得合併對價的權利，包括3.65美元現金加上相當於交換比率的富爾頓普通股數量。 保誠股東應獲得的富爾頓普通股數量將根據每股保誠股票(被註銷股票除外)0.7974股富爾頓普通股的固定交換比率確定。 因此，保誠股東將收到的合併對價的價值將在很大程度上基於富爾頓普通股在收盤時的價值。保誠股東在合併中將收到的富爾頓普通股的價值可能與宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給保誠股東的日期、特別會議日期和確定期限(定義見下文)不同。合併完成前富爾頓普通股市場價格的任何變動都將影響保誠股東在合併完成後收到的合併對價的價值。因此，在召開特別會議時，保誠股東將不知道或無法計算完成合並後他們將收到的每股對價的價值。股價變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、富爾頓或保誠業務的變化、運營和前景，以及監管方面的考慮, 在其他事情中。其中許多因素都超出了富爾頓和保誠的控制範圍。保誠 股東在特別會議上投票之前，應獲得保誠股票和富爾頓普通股的當前市場報價。

如果富爾頓普通股在合併完成前的特定時期內的成交量加權平均價格低於特定的指定 閾值，則保誠有權終止合併協議，因此，合併可能不會發生。

在下列情況下，保誠可能終止合併協議：(I)合併對價在截止日期前不久確定的價值(使用富爾頓平均收盤價來確定合併中富爾頓普通股部分的價值)低於每股13.91美元；以及(Ii)富爾頓普通股價值的百分比跌幅(將富爾頓普通股的簽署日期價格與富爾頓平均收盤價進行比較)比同期KBW納斯達克地區銀行指數的跌幅大20%。如果保誠行使上一句所述的終止權，富爾頓可以選擇調整交換比例或在根據合併協議確定的每股現金對價中增加現金，以增加合併對價的價值，以防止保誠終止合併協議。？確定期為緊接確定日之前的連續二十(Br)個交易日(即緊接結束日之前的第十個日曆日，如果該日期不是納斯達克上的交易日期，則為之前的下一個交易日)。因此，在召開特別會議時，保誠股東可能不知道或無法計算確定期間的適用指標，以確定是否已滿足終止觸發條件。

有關合並對價的潛在調整的更詳細討論，請參閲題為合併協議終止的章節。

可能無法收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預期或無法滿足的條件。

在合併協議預期的交易(包括合併和銀行合併)完成之前，必須獲得銀行監管部門的各種批准。這些政府實體可以對批准的批准施加條件。此類條件和獲得監管批准的過程可能會產生以下影響：推遲完成合並或銀行合併，或在下列情況下對富爾頓或富爾頓銀行施加額外成本或限制

16

合併還是銀行合併。監管審批可能根本不會收到，可能不會及時收到，並且可能包含合併完成時未預期或無法滿足的條件。如果延遲完成合並，包括延遲收到必要的政府批准，則每家公司的業務、財務狀況和運營結果也可能受到重大不利影響。

富爾頓和保誠完成合並的能力取決於雙方是否滿足(或放棄)合併協議中規定的完成條件，其中一些條件不在雙方的控制範圍內。

合併協議受為完成合並而必須滿足的多個條件的約束。該等條件包括(I)保誠股東批准合併協議，(Ii)並無任何禁止完成合並的政府命令或法律，及(Iii)本委託書/招股章程所屬的註冊聲明的有效性。

每一方完成合並的義務也取決於(I)在某些例外情況下，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Iii)該一方收到税務意見，大意是合併將符合守則第368(A)條所指的重組，以及(Iv)自合併協議之日起沒有對另一方產生重大不利影響。富爾頓完成合並的義務還取決於收到某些必需的監管批准，以及此類批准不包含重大負擔的監管條件。保誠完成合並的義務還取決於獲得某些必要的監管批准。

此外，如果合併沒有在2022年11月30日之前完成，我們稱之為結束日期，富爾頓或保誠可能會選擇不進行合併 。此外，雙方可以在保誠股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。

合併完成的這些條件可能得不到滿足，因此合併可能不會完成。

此外，在某些情況下，在以下情況下，富爾頓可能會在保誠股東批准合併之前終止合併協議： 如果(I)保誠收到的收購建議符合合併協議中規定的標準，且(Ii)保誠董事會(A)就該更優建議訂立收購協議，(B)未能向保誠的股東建議批准合併協議，或以與富爾頓不利的方式修改或限定該建議，或(C)保誠決定尋求該等更優建議以代替合併。此外，如保誠已收到一份較佳建議，而根據合併協議，保誠董事會決定尋求該等較佳建議以代替合併，則保誠可在收到保誠股東批准合併前終止合併協議。合併協議還規定，如果(I)富爾頓或保誠在上述兩句話所述的情況下終止合併協議，或(Ii)富爾頓因保誠股東未能批准合併協議而終止合併協議，以及(A)在 終止前向保誠或其股東公開提出收購建議，以及(B)保誠在合併協議終止後12個月內就更高建議達成最終協議或完成收購建議，保誠將有責任向Fulton支付600萬美元的終止費。

合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲 可能對富爾頓和保誠造成負面影響。

如果合併沒有完成，各方的持續業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下降，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成合並，包括收到競爭收購建議，每家公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

此外，富爾頓或保誠的業務可能會因管理層專注於合併而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處，富爾頓普通股或保誠股票的市場價格可能會發生變化，以至於當前市場價格反映了市場 對合並將完成的假設。如果合併協議終止，一方的董事會尋求另一項合併或業務合併，則該方的股東不能確定該方是否能夠 找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。

17

富爾頓和保誠將產生與合併相關的交易和整合成本，如果合併沒有完成，富爾頓和保誠將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處。

富爾頓和保誠各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用 。富爾頓還預計，與完成合並以及將保誠的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序與富爾頓的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合相關的鉅額費用。

如果合併沒有完成，雙方將不得不確認這些費用，包括在某些情況下保誠的終止費，而不是實現交易的預期好處。上述任何情況，或與完成合並失敗或延遲完成合並有關的其他風險，包括 管理層從尋求其他機會上轉移注意力，以及合併協議中對雙方在合併懸而未決期間的持續業務的限制，都可能對各方的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在合併懸而未決期間，保誠將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、客户、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對保誠的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響富爾頓。目前考慮的是，某些保誠銀行分行將被關閉或合併到附近的富爾頓銀行分行。這些不確定性和預期的變化可能會削弱保誠在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員和客户的能力，因為這些人員和客户可能會在合併完成後面臨未來角色的不確定性。此外，這些不確定性和預期的變化可能會導致客户、供應商、供應商和其他與保誠打交道的人尋求改變與保誠的現有業務關係，或無法擴展與保誠的現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難來瞄準保誠的現有客户。

保誠的關鍵人員為數不多。尋求合併和準備整合可能會給保誠的管理層和內部資源帶來負擔。管理層對持續業務關注的任何重大轉移，以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難，都可能對保誠的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，合併協議限制保誠在合併懸而未決期間，在沒有富爾頓同意的情況下采取某些 行動。除若干例外情況外，該等限制可能會阻止保誠在完成合並或終止合併協議前尋求其他具吸引力的商機、出售資產、招致債務、進行重大資本開支、進行其他交易或對保誠的業務作出其他改變。這些 限制可能會對保誠的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關適用於保誠的限制性公約的説明，請參閲標題為合併協議和收購建議的章節。

保誠董事和高管在合併中的利益與保誠其他股東的利益不同。

保誠的高管和董事在合併中擁有不同於或超出保誠股東一般利益的利益。此類權益包括：(1)保誠董事和某些高級管理人員擁有未歸屬的股權獎勵，這些獎勵將在合併完成後加速和全額授予； 保誠董事和某些高級管理人員擁有期權，如果在完成日期之前沒有行使，將以每股18.25美元的固定價格套現。由於期權的套現價格是固定的，並以現金支付，因此持有期權的保誠董事和高級管理人員可以獲得每一份期權的對價，按每股計算，該對價與每股保誠股票支付給股東的合併對價或多或少相同，在本委託書/招股説明書發佈之日至截止日期之間，保誠的普通股價值將隨着富爾頓普通股的價值而波動。(2)某些保誠高管是協議的一方，這些協議規定在保誠控制權變更後24個月內，或在終止僱傭關係時支付遣散費和其他福利；(3)保誠董事和高管有權在合併結束後繼續獲得賠償和保險；以及(4)富爾頓已同意，在合併完成後，富爾頓將任命現任保誠董事會的非僱員董事在富爾頓費城顧問委員會任職，任期最短為兩年(一名非僱員董事的任期為一年)(支付給顧問委員會成員的年費預計約為4美元, 000)。這些 權益在題為合併以及保誠董事和高管在合併中的權益的章節中有更詳細的描述。

18

合併後保誠股東將獲得的富爾頓普通股股票將擁有與保誠股票不同的權利。

合併完成後，前保誠股東的權利將受富爾頓的公司章程和章程管轄。與保誠股票相關的權利不同於與富爾頓普通股相關的權利。有關與富爾頓普通股相關的不同權利的討論，請參閲標題為？股東權利比較？？的章節。

合併後，保誠股東在富爾頓的所有權和投票權將減少，對富爾頓管理層的影響力也將降低。

保誠股東目前有權在保誠董事會選舉和影響保誠的其他事項上投票。合併完成後，除同時擁有富爾頓和保誠普通股的股東外，每名保誠股東將成為富爾頓的股東，其對富爾頓的持股百分比低於該股東目前對保誠的持股百分比。目前預計保誠集團的前股東將在合併中獲得股份，約佔合併後富爾頓普通股流通股的3.8%。由於合併的這一方面，保誠股東對富爾頓管理層和政策的影響將大大低於他們現在對保誠管理層和政策的影響。

合併協議包含的條款可能會阻止其他公司嘗試收購保誠。

合併協議包含一些條款，這些條款可能會阻止第三方向保誠提交業務合併提案，而這可能會給保誠股東帶來比合並更大的價值。這些條款包括一般禁止保誠徵求收購要約，或(除某些例外情況外)與任何第三方就任何收購建議或競合交易要約進行討論。此外，在某些情況下，合併協議終止後，保誠可能需要向富爾頓支付600萬美元的終止費。然而，保誠股東未能批准合併協議本身不會觸發保誠支付終止費的義務，除非還存在其他因素，包括第三方提議收購保誠和就收購保誠達成最終協議，或在終止後12個月內完成對保誠的收購。

保誠的每位董事以及一名僅為保誠銀行董事股東的人士以保誠股東的身份與富爾頓簽訂了一項投票協議。在投票協議中，各董事已同意就其實益擁有並具有唯一投票權的所有保誠股份投贊成票(但不包括承擔受信責任而與投票協議相牴觸的股份)，贊成合併以及任何其他需要保誠股東批准以促進合併協議所擬進行的交易的事宜。董事亦同意 投票反對任何收購建議，以及任何可能導致保誠違反合併協議或可能對完成合併產生不利影響的行動或建議。截至記錄日期收盤時，共有190,641股保誠股份受投票協議約束，約佔保誠股份投票權的2.5%(不包括行使購股權或歸屬保誠 限制性股票獎勵時尚未發行的股份)。有關更多信息，請參閲合併協議和投票協議部分。保誠也有義務將合併提交給保誠股東投票表決，即使保誠董事會認為該提議優於合併。

根據《守則》第368(A)條，這項合併預計會，但可能不會符合重組的資格。

雙方預計合併將被視為守則第368(A)節意義上的重組，富爾頓和保誠完成合並的義務取決於從各自的律師那裏收到美國聯邦所得税意見。税務意見代表提供意見的律師的法律判斷，對美國國税局(我們稱為IRS或法院)不具有約束力。預期合併將被視為守則第368(A)節所指的重組，反映了 假設，並考慮了富爾頓和保誠當時可獲得的相關信息。然而，這些假設不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示。此外，這種預期構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的信息，請參閲關於前瞻性陳述的警示聲明一節。如果合併不符合準則第368(A)節所指的重組，則保誠股東可能被要求確認等於(1)之和的任何損益。

19

保誠股東在合併中收到的富爾頓普通股的公允市值和保誠股東在合併中收到的現金金額，以及(2)保誠股東在交換的保誠股份中的調整税基。有關詳細信息，請參閲與合併相關的重要美國聯邦所得税後果一節。您應諮詢您的税務顧問以確定對您的特定税務後果。

保誠的財務顧問在合併協議之日向保誠董事會提交的意見不會反映意見之日之後發生的情況變化。

保誠的財務顧問KBW於2022年3月1日向保誠董事會提交了意見。合併完成時，保誠或富爾頓的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出保誠或富爾頓控制範圍的因素的後續變化可能會顯著改變保誠或富爾頓的價值或富爾頓普通股或保誠股票的價格。KBW的意見截至本委託書/招股説明書的 日期或合併完成之日，或截至該意見發表日期以外的任何其他日期，並不發表意見。有關保誠董事會從保誠財務顧問那裏收到的意見的説明， 請參閲題為《保誠財務顧問的合併意見》一節。

保誠股東將不會在合併中擁有持不同政見者或評估權。

持不同政見者或評估權是法定權利，如果適用，允許 股東對非常交易(如合併)持異議，並要求公司為其股票支付由法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向 股東提出的對價。根據賓夕法尼亞州公司法，保誠股東不得對在記錄日期在全國證券交易所上市的股票持異議，以確定有權收到股東大會通知的股東有權就合併或合併協議進行表決。根據賓夕法尼亞州公司法，由於保誠股票在納斯達克上市，因此保誠股票持有人將無權在合併中享有持不同政見者 或其所持保誠股票的評估權。？見合併和持不同政見者權利。

合併後公司業務與銀行合併相關的風險因素

合併後富爾頓普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響富爾頓普通股和保誠股票價格的因素的影響。

合併完成後，保誠股票持有者將成為富爾頓普通股的持有者。富爾頓的業務與保誠不同，因此富爾頓的運營結果將受到一些不同於目前影響保誠運營結果的因素的影響。例如，富爾頓的銀行子公司富爾頓銀行(Fulton Bank)在美國某些州開展業務，包括馬裏蘭州和弗吉尼亞州，而保誠在這些州不開展業務。因此，富爾頓的運營結果將受到美國其他地區的業務和其他發展的影響，其影響程度將大於保誠。此外，富爾頓在保誠不在的某些細分市場領域開展業務。因此，富爾頓的運營結果將受到這些業務部門表現的影響，這與保誠的運營結果不同。有關富爾頓和保誠業務的討論以及與這些業務有關的一些重要因素，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在其中找到更多信息。

前保誠股東在公開市場上出售大量富爾頓的普通股，可能會壓低富爾頓的股價。

在合併中向保誠股東發行的富爾頓普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法(我們稱為證券法)進行進一步登記。截至記錄日期2022年4月22日收盤時，富爾頓約有1.608億股已發行普通股，970萬股富爾頓普通股已預留用於根據富爾頓的股權激勵計劃進行發行。基於保誠目前已發行的股票，富爾頓目前預計將發行約620萬股與合併相關的普通股。

由於富爾頓普通股相對於保誠股票的公開流通股和交易量較大，富爾頓普通股的流動性較保誠股票顯著增強，因此，如果合併完成，保誠的前股東可能能夠在合併完成後在公開市場上出售大量富爾頓普通股。任何此類出售都可能導致富爾頓普通股的市場價格下降。這些出售也可能使富爾頓更難以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券。

20

富爾頓可能無法實現合併和銀行合併的預期好處。

合併和銀行合併的成功將取決於富爾頓是否有能力將保誠的業務合併並整合到富爾頓的業務中。如果富爾頓不能成功實現這一目標，合併和銀行合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

富爾頓和保誠一直在運營，在合併和銀行合併完成之前，它們將繼續獨立運營。整合過程或其他因素可能導致關鍵員工的流失或離職、富爾頓或保誠正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致。保誠的客户、客户、儲户和交易對手也有可能在合併後選擇終止與富爾頓的關係，因為他們更願意與不同的金融機構開展業務，這將對富爾頓未來的預期業績產生不利影響。這些過渡事宜可能會在合併前期間對保誠產生不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生不確定的影響 。

整合富爾頓和保誠的業務並轉換兩家銀行的核心操作系統可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現預期的收益，與保誠合併的成本節約可能無法實現，這可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響，並在合併和銀行合併後對合並後公司的普通股價值產生負面影響。

富爾頓和保誠一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續運營，彼此獨立。合併和銀行合併的成功，包括預期的收益和成本節約，將在一定程度上取決於富爾頓能否成功地合併和整合業務，並在富爾頓預計的時間框架內轉換富爾頓銀行和保誠銀行的核心運營系統，以允許增長機會且不會實質性地擾亂現有客户關係或因客户流失而導致收入下降。

許多因素可能會影響富爾頓將其業務與保誠業務成功整合的能力，包括在獲得必要的股東或銀行監管批准方面的任何重大延誤和/或保誠關鍵員工的流失，他們的服務將是完成整合和核心操作系統轉換流程所必需的，他們可能會因為合併或預期合併或其他原因而選擇終止僱用。業務整合和核心操作系統轉換可能會對Fulton或Prudential正在進行的業務造成破壞，導致一項或多項此類業務失去發展勢頭，或者導致標準、實踐、業務模式、控制、程序和政策的不一致或更改，從而對Fulton或Prudential與客户和員工保持關係的能力產生不利影響。

如果Fulton在整合過程和/或核心操作系統轉換過程中遇到重大困難，則合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果不能在富爾頓預計的時間範圍內實現合併的預期收益，可能會導致成本大幅增加和收入減少。這可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應。

富爾頓可能無法 產生增量業務，包括擴展的產品和服務產品，以支持對保誠市場領域的額外投資。

富爾頓在保誠市場領域的漸進式成功在一定程度上將取決於其能否成功地向 消費者提供保誠目前不提供的產品和服務，如設備租賃融資、財富管理、信託服務、投資諮詢、外匯、私人銀行和衍生品。這一業務戰略可能需要富爾頓在保誠的市場領域吸引並留住更多合格和經驗豐富的人員，以執行其支持這些新產品和服務的戰略。對合格人才的競爭可能非常激烈，富爾頓可能無法留住額外的關鍵員工或從其他銀行和金融機構招聘人員，或者富爾頓可能無法以合理的成本做到這一點。富爾頓可能會失去現有客户或無法獲得新客户，可能無法在提供的產品和服務方面充分滿足保誠的客户，並且可能無法與市場領域內已經建立的金融機構成功競爭。

21

合併可能不會增加富爾頓的每股收益，但可能會稀釋富爾頓的每股收益，這可能會對富爾頓普通股的市場價格產生負面影響。

富爾頓目前預計，從完成合並後的第一年開始，合併將增加每股收益(不包括一次性費用)。然而，這一預期是基於可能發生重大變化的初步估計，包括目前預計的合併時間。 Fulton可能會遇到額外的交易和整合相關成本或其他因素，如合併延遲完成，可能無法實現合併中預期的所有好處，或者可能受到 影響初步估計或實現運營效率的能力的其他因素的影響。這些因素中的任何一個都可能導致Fulton的每股收益下降，或減少或推遲合併的預期增值效果，並導致Fulton普通股價格下降。

富爾頓有關保誠銀行貸款組合的信用風險的決定可能是不正確的，其信用標誌可能不充分，這可能會對合並完成後合併公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在簽署合併協議之前，富爾頓對保誠銀行貸款組合的很大一部分進行了廣泛的盡職調查。然而，富爾頓的審查並未涵蓋保誠銀行貸款組合中的每一筆貸款。根據行業慣例，富爾頓根據各種因素對保誠銀行的貸款組合進行了評估，這些因素包括歷史損失經驗、與每個貸款類別相關的經濟風險、貸款的數量和類型、分類的趨勢、拖欠和非應計項目的數量和趨勢，以及一般經濟狀況。在這一過程中，富爾頓管理層對貸款組合的可收集性做出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽和財務狀況、為貸款提供擔保的房地產的價值、用作償還貸款抵押品的其他資產、是否存在任何擔保和賠償以及借款人所處的經濟環境。Fulton將使用 會計的收購方法對合並進行核算。根據收購方法，富爾頓將按此類貸款的估計公平市場價值記錄保誠的貸款，根據收益率和審計調整，對每筆貸款進行信用標記或折扣評估。如果富爾頓的假設和判斷最終被證明是不正確的，包括由於其盡職調查審查沒有涵蓋每一筆貸款的事實，富爾頓相對於保誠銀行貸款組合的總估計信用分數可能不足以彌補合併完成後的實際貸款損失，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟狀況或保誠銀行貸款組合的不利發展。此外，影響借款人的經濟狀況惡化, 有關現有貸款的新信息、額外問題貸款的識別以及富爾頓或保誠控制範圍內外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。對信用標誌和/或貸款損失撥備的實質性增加將大幅減少Fulton的淨收入，並將導致額外的監管審查和可能的監管行動。

未來發行富爾頓股權證券可能會稀釋股東所有權和投票權。

Fulton的公司章程授權發行最多6億股普通股和1000萬股優先股。 Fulton未來發行的任何股權證券都可能導致Fulton股東的股權百分比和投票權被稀釋。此外，富爾頓未來發行的任何證券的估值可能會有所不同，為未來的服務、收購或其他公司行動發行股權證券可能會稀釋富爾頓股東持有的股票的價值。如《股東權利比較》標題所示，富爾頓 股東沒有任何優先購買權，在富爾頓未來發行股權的情況下收購額外的股份。

不能保證富爾頓將繼續以目前的速度支付股息。

富爾頓董事會採用了現行的派息做法，支付季度現金股息。這一做法可以由富爾頓董事會隨時酌情改變，富爾頓的股東將沒有獲得股息的合同或其他法律權利。此外，本節中描述的其他風險因素可能會大幅減少運營中的可用現金，這些結果可能導致在需要時無法獲得足以支持Fulton的股息實踐的資本。Fulton 可能派發的股息金額也將受到賓夕法尼亞州法律和適用的銀行監管條款的限制。如果Fulton董事會採用改變Fulton目前的股息做法，導致股息減少，這種改變可能會對Fulton普通股的市場價格產生重大不利影響。

22

富爾頓和保誠的管理團隊可能需要投入大量時間和精力來整合兩家公司，這可能會分散他們對其他業務關注的注意力。

整合過程 可能導致富爾頓和保誠管理團隊的注意力分散，富爾頓和保誠正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對富爾頓或保誠維持與各自客户和員工的關係的能力或富爾頓或保誠實現合併預期 好處的能力產生不利影響，或可能減少收益或以其他方式對富爾頓的業務和財務業績產生不利影響。

23

關於前瞻性陳述的警示聲明

安全港聲明

本委託書 聲明/招股説明書包含有關富爾頓、保誠以及合併後的公司在合併和銀行合併結束後的某些前瞻性信息，這些信息將被《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性聲明安全港 涵蓋。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述涉及固有的風險、不確定性和或有事項，其中許多是難以預測的，通常不在富爾頓、保誠和合並後公司的控制範圍之內。提醒讀者，一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的、或暗示的或預測的結果大不相同。

可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、應該、將、可能、估計、預測、潛在、繼續、預期、相信、計劃、預期、未來、意圖、項目、這些術語和其他可比術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關富爾頓和保誠對合並的前景和預期、合併的戰略利益和財務利益的陳述，包括交易對富爾頓未來財務業績的預期影響(包括每股收益和其他指標的預期增長)，以及交易完成的時間。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這些陳述是基於對富爾頓和保誠業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在富爾頓或保誠的控制範圍之內，實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中指出的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於委託書 陳述/招股説明書發佈時的信息。預計數字、預計數字和估計數字僅用於説明目的，不是預測，實際結果可能大不相同。富爾頓和保誠沒有義務(並明確放棄任何此類義務)更新或更改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

除了本委託書/招股説明書中題為風險因素的章節所列因素外，本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述還會受到以下風險、不確定性和假設的影響：

•

合併交易的預期收益，包括預期的成本節約和戰略收益，可能沒有按預期實現，或根本沒有實現，包括由於保誠與富爾頓整合的影響或挑戰，或由於經濟實力，富爾頓和保誠開展業務的領域的競爭因素，或其他意外因素或事件的結果；

•

合併交易的時間和完成取決於常規成交條件的滿足情況，包括保誠股東的批准(不能保證)、特定於本次交易的某些其他條件的滿足情況以及目前無法準確預測的各種因素；

•

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形；

•

合併的完成需要銀行監管部門的批准，這種批准可能不會及時獲得，或者根本得不到，或者可能會受到可能導致額外的重大費用或推遲合併完成的條件的限制；

•

對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並而產生的反應或變化；

•

可能對富爾頓或保誠提起的與合併有關的任何法律程序的結果；

24

•

在將保誠的業務整合到富爾頓的業務中出現意想不到的挑戰或延遲，或將保誠的操作系統和客户數據轉換到富爾頓的操作系統中，可能會顯著增加與合併相關的費用；以及

•

其他可能影響富爾頓和保誠未來業績的因素。

這些前瞻性聲明也會受到適用於富爾頓和保誠各自業務和活動的主要風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在富爾頓截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和富爾頓提交給美國證券交易委員會的其他文件中，以及在保誠提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年報(經修訂)、保誠提交給美國證券交易委員會的文件中披露的。富爾頓和保誠的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

25

保誠股東特別大會

日期、時間和地點

特別會議將於2022年6月15日(星期三)東部時間上午11點在https://meetnow.global/MAAGMJM，以網絡直播的形式通過互聯網虛擬舉行。於2022年5月9日左右，保誠開始將本委託書/招股説明書及隨附的委託書表格郵寄給有權在特別大會上就建議投票的股東。

特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期2022年4月22日收盤時您是保誠的股東，您才有資格參加特別會議。不會舉行 實物會議。

您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問 https://meetnow.global/MAAGMJM.提交問題您還可以通過網絡直播參加特別會議，在網上投票您的股票。

要參加 特別會議，您需要查看虛擬股東特別會議通知和您的代理卡中包含的以下信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

如果您的股票直接在ComputerShare以您的名義登記，您將被視為登記持有人。作為註冊持有人，您可以訪問https://meetnow.global/MAAGMJM並按照代理卡上的説明或代理材料附帶的説明進行投票，從而 在線參加特別會議、提問和投票。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的保誠股票，您必須提前註冊才能在互聯網上參加 特別會議。

要通過網絡直播在線註冊參加特別會議，您必須向ComputerShare提交您的合法代表證明，反映您的保誠 股票，以及您的姓名和電子郵件地址。

註冊請求必須標記為合法代理，並在不遲於東部時間2022年6月10日下午5：00收到。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應發送至位於以下地址的ComputerShare：

•

郵寄：ComputerShare

保誠銀行法定委託書

P.O. Box 43001

普羅維登斯，RI 02940-3001

•

通過電子郵件：轉發來自您的銀行、經紀人或授予您法定代理人的其他被提名人的電子郵件，或附上您的法定代理人的圖像，發送至LegalProxy@ComputerShar.com。

如果您是註冊股東(即您通過保誠的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您不需要在網上註冊即可參加特別會議。請按照收到的代理卡上的説明進行操作。

特別會議的目的

在特別會議上， 保誠股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

合併提案。批准富爾頓與保誠之間於2022年3月1日簽署的合併協議，該協議可不時修訂，其副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附呈；

•

補償方案。在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給保誠指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關；以及

26

•

休會提案。批准特別會議的一次或多次休會，如有必要或適當，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併提議的情況下允許進一步徵集委託書的休會。

•

處理在大會或其任何休會或延期期間可能適當提出的其他事務 。保誠並不知道有任何其他此類業務。

保誠董事會的建議

經審慎考慮後，保誠董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易，並確定合併協議及擬進行的交易對保誠及其股東公平及符合其最佳利益。

保誠董事會建議您投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。參見《保誠董事會的合併建議》一節以及合併的原因。

記錄日期和法定人數

保誠董事會已將2022年4月22日的收盤日期定為確定保誠股份持有人有權 收到特別會議的通知並在特別會議上投票的創紀錄日期。

截至記錄日期收盤時，共有7,776,287股保誠股份已發行，已發行股份及已發行股份有權在409名登記在冊的股東舉行的特別大會上投票。每股保誠股票使持有者有權就將在特別會議上審議的每一項提議投一票。

在特別會議上，有權投票的股份的多數，無論是親自或由代表代表，構成處理事務的法定人數。棄權 將視為出席特別會議的代表，以確定特別會議表決的所有事項是否達到法定人數，只要至少就一個非程序性事項進行表決。

由於將在特別會議上表決的提案都不是經紀人可酌情投票的例行公事，因此特別會議上不能有經紀人無投票權。因此，未能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示將導致您的股票不被投票，並且它們將不會被視為在特別會議上確定法定人數的代表。有關更多信息，請參閲下面題為？在街道名稱中持有的股份？小節。

於記錄日期收市時，保誠及其聯營公司的董事及行政人員擁有296,748股保誠股份，佔該日已發行股份約3.8%，並有權投票。截至記錄日期收盤時，富爾頓實益持有的不是保誠股份。

關於合併協議，保誠的每位董事以及一名僅為保誠銀行股東的人士(作為保誠的股東)已與富爾頓訂立投票協議，其中該董事已同意將其實益擁有並具有唯一投票權的所有保誠股份(及不包括與彼等須受投票協議規限的受託責任的股份除外)投票贊成合併建議及為促進合併協議擬進行的交易而須獲保誠股東批准的任何其他事宜。董事亦同意投票反對任何收購建議，以及任何可能導致保誠違反合併協議或可能對完成合併產生不利影響的行動或建議。截至記錄日期交易結束時，共有190,641股保誠股份須遵守投票協議，該等股份約佔保誠股份投票權的2.5%(不包括於記錄日期交易結束時尚未發行的因行使股票期權或獲授予保誠股票獎勵而發行的股份)。

所需票數

•

合併提案：合併提案需要有權在特別會議上投票表決的保誠股東所投的多數贊成票。

•

補償方案：補償方案需要有權在特別會議上投票表決的保誠股東投下的多數贊成票。

27

•

休會建議：休會建議需要保誠股東有權在特別會議上就該建議投票的 多數票贊成。

棄權票的處理；投票失敗

就特別會議而言，當保誠股東親身或由受委代表出席特別會議，但放棄投票時，即為棄權。為確定在特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數，棄權將被視為出席特別會議的代表，只要股東對至少一項非程序性事項投了棄權票。

對於合併提案、薪酬提案和休會提案，如果保誠股東親自出席特別會議的股東放棄投票，或委託代理人對提案投棄權票，則不會對 提案是否獲得批准產生影響。

對委託書進行投票；不完整的委託書

委託書是指股東授權委託書中指定的人按照股東指示的方式在股東特別大會上投票表決該股東的股份。保誠股東可以委派代表或親自在特別會議上投票。如果股東退回委託書，但沒有説明如何投票，則委託書將在合併提案、薪酬 提案和休會提案中投贊成票。

代表投票的方法對於登記在冊的股東持有的股票和在街道上持有的股票是不同的 名稱。

登記在冊的股東：

如果您的 保誠股票是以您的名義直接註冊的，則您將被視為這些股票的登記股東。如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有股票，您可以通過下列方式之一在特別會議前提交您的委託書：

•

電話：使用您的代理卡上顯示的電話號碼。使用任何按鍵電話全天候為您的 代理人投票。打電話時要帶着你的代理卡。系統將提示您輸入代理卡上的控制號碼，然後按照指定的説明進行操作。

•

通過互聯網：通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票。使用互聯網一週7天、每天24小時為您的代理人投票。當您訪問網站時，請準備好您的代理卡。系統將提示您輸入代理卡上的控制號碼，以創建並提交電子選票。

•

郵寄：填寫，簽名，註明日期，並將委託卡裝在所附信封中寄回。如果在美國郵寄，該信封不需要 額外郵費。

你也可以在特別會議上虛擬地投票。有關進一步信息，請參閲下文題為“出席特別會議和進行實際表決”的第 節。

保誠要求保誠 股東通過電話、互聯網或填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，並儘快將其裝在已付郵資的信封內返還給保誠。當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的保誠股份將根據委託書上的指示於股東特別大會上表決。電話或互聯網投票的適用截止日期列於您的委託書 卡片中。

如果您以登記股東的身份持有您的保誠股票，並且您在委託卡上簽名並退還，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票 ，則由該委託書代表的保誠股票將被投票贊成合併提案，投票支持薪酬提案，以及投票支持休會提案。

在Street Name中持有的股份：

如果您的 保誠股票在銀行、破產機構或其他代名人的賬户中持有，即以街道名稱持有的股票，則銀行、經紀商或其他代名人被視為這些股票的登記股東，並且 您是這些街道名稱股票的實益所有者。如果您的股票以街道名稱持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能投票您的股票。您 應參考該組織使用的投票表

28

確定您是否可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。除非您提供合法代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得合法代表，否則您不能通過直接向保誠退還委託卡或在特別會議期間投票來投票表決街道名稱所持有的股票。

如果您的保誠股票是以街道名義持有的，則您的銀行、經紀商或其他被提名人將不能就合併提案、補償提案或休會提案投票您的保誠股票，並且您的股票將不會被視為在特別會議上確定法定人數的 目的的代表，除非您已就如何投票正確地指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，保誠建議您標記、註明日期、簽名，並按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的指示及時郵寄投票指示表格。

每一位股東的投票都很重要。因此，每位保誠股東應立即提交委託書，無論股東是否計劃虛擬出席特別會議。

如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊， 您可能會收到多張代理卡。如果您在多個經紀賬户持有股票，您可能會收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。在每一種情況下，請填寫，簽名，日期 ，並返回您收到的每張代理卡和投票指示表格。

經紀人無投票權

經紀人、銀行或其他被提名人持有實益所有者在街道名稱中的股份，在沒有實益所有者具體指示的情況下，不得就非常規事項的批准投票。在以下情況下發生經紀人無投票權：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及 (Ii)受益所有人未向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。由於將在特別會議上表決的任何提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人不得投票您的股票，並且在特別會議上不能有經紀人不投票。如果不指示您的經紀人您的股票應如何投票，將導致這些股票根本無法投票。

委託書的可撤銷性和股東投票權的更改

執行委託書的股東有權在股東特別會議上通過委託書表決前隨時撤銷委託書。如果您作為登記在案的股東以您的名義持有保誠股票，您可以在特別會議上或之前向保誠的公司祕書遞交一份簽署的聲明，或通過互聯網、電話或郵件及時簽署並交付另一份日期為較晚日期的委託書，以撤銷委託書。此外，您還可以通過出席特別會議和在線投票來撤銷委託書，這將自動取消之前提供的任何委託書。但是，除非您在線投票，否則虛擬出席特別 會議不會自動撤銷您之前指定的任何委託書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人名下持有的，並且您已指示代名人如何投票您的保誠股票，則您必須向代名人提交新的投票指示。您應遵循從您的銀行、經紀人或其他被提名者那裏收到的有關如何更改或撤銷您的投票的説明。

出席特別會議並進行虛擬投票

特別會議將於2022年6月15日星期三東部時間上午11：00通過互聯網網絡直播在虛擬基礎上舉行。不會舉行實物會議。截至記錄日期收盤時，保誠的所有股東或其正式指定的代理人實際上都可以參加特別會議。

你可以虛擬地出席特別會議並投票。有關如何虛擬出席特別會議的信息包括在上面和代理 卡片中。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，並且您希望在會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀公司獲得合法的代表。請查閲您的銀行或 經紀人寄給您的投票表格，以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。如果您對投票的程序有任何疑問，請致電(215)755-1500與保誠銀行公司的公司祕書莎倫·M·斯萊特聯繫。

29

股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以街頭名義持有的保誠股東必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網發送投票指示。

不同政見者權利

保誠股東對合並沒有持不同意見者權利。

家居

美國證券交易委員會代理規則允許公司和中介機構，如經紀商和銀行，通過向兩個或更多共享地址的 股東傳遞一份委託聲明來滿足這些股東的代理聲明傳遞要求。這一程序被稱為房屋管理，減少了股東收到的重複信息量，並降低了打印和郵寄成本。

如果您與其他股東共享地址，您可能只會收到一套代理材料。如果您希望現在或將來收到單獨的代理材料副本，請：(I)通過發送請求至Prudential Bancorp，Inc.，1834West Oregon Avenue，Philadelphia，Pennsylvania 19145，收件人：公司祕書，(Ii)電子郵件至 jrothkopf@prudentialbanker.com，或(Iii)致電保誠高級副總裁兼首席財務官Jack E.Rothkopf，電話：(215)755-1500，分機8220。委託書/招股説明書也可在互聯網上查閲，網址為：http://www.投資者關係快速鏈接下的psbanker.com。同樣，如果您收到多份委託書材料，並且只想為您的家庭收到一份， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人，或者您可以通過上述相同的方式與保誠聯繫。

徵集委託書

保誠正代表保誠董事會向保誠股東徵集特別會議的委託書。保誠將承擔特別會議的委託書徵集的所有費用，但印刷和郵寄本委託書/招股説明書給股東的費用的50%將由富爾頓支付。除郵寄徵集外，保誠的董事、高級管理人員和員工可親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式徵集委託書，無需額外補償。保誠已聘請Alliance Advisors，LLC協助保誠徵集 委託書和郵寄特別會議的委託書材料，並提供相關建議和信息支持。此類公司將獲得6,000美元的費用，外加合理的研究、分銷和郵寄費用的報銷 。

保誠將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包他們因將代理材料轉發給該等人士持有的保誠股份的實益擁有人而產生的費用，以及合理的研究、分發和郵寄費用。

問題和其他信息

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電 保誠高級副總裁兼首席財務官Jack E.Rothkopf，電話：(215)755-1500，分機8220。

30

保誠建議書

合併提案

正如在本委託書 聲明/招股説明書中所討論的，保誠要求其股東批准合併提議。保誠股份持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附錄，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息 。特別是，保誠股份的持有者請參閲合併協議，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附於附件A。

保誠董事會建議對合並提議進行投票。

補償方案

保誠要求其 股東在不具約束力的基礎上，表明他們批准可能向保誠指定的高管支付或支付的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併協議預期的交易相關。這一薪酬在本委託書/招股説明書中題為對被任命高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的部分進行了詳細描述。

保誠董事會建議投票支持這項補償提案。

休會提案

如有需要或適當，特別會議可延期至另一時間及地點舉行，以便在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議的情況下，除其他事項外，準許進一步徵集委託書。

如在特別會議上，保誠未能獲得出席並投票批准合併建議的過半數股份的贊成票，則保誠擬動議休會，以便保誠董事會可徵集額外的委託書以批准合併建議。如果股東批准休會提議，保誠可以將特別會議延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的股東那裏徵集委託書。

保誠董事會建議對休會提案進行投票。

沒有其他事情了

據保誠所知，除上述業務外，沒有其他業務可在特別會議上提出。

31

關於這些公司的信息

富爾頓金融公司

賓夕法尼亞廣場一號

P.O. Box 4887

賓夕法尼亞州蘭開斯特，17604

Phone: (717) 291-2411

富爾頓於1982年2月8日根據賓夕法尼亞州的法律註冊成立，並於1982年6月30日收購了富爾頓銀行的所有流通股，成為一家銀行控股公司。2000年，Fulton成為Gramm Leach Bliley法案中定義的金融控股公司，該法案使Fulton有能力在其控股公司 結構下擴大其金融服務活動。富爾頓直接擁有富爾頓銀行100%的普通股，其存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額，以及八個非銀行實體 。富爾頓受到美聯儲的監管。

Fulton通過其銀行子公司Fulton Bank在其五個州的市場區域(賓夕法尼亞州、特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州和弗吉尼亞州)以個性化、社區導向的風格提供金融服務，強調關係銀行業務。Fulton運營的地區擁有廣泛的製造、分銷、醫療保健和其他服務公司。富爾頓在其市場領域提供全方位的消費者和商業銀行產品和服務。消費銀行服務包括各種支票賬户和儲蓄存款產品、 存單和個人退休賬户。富爾頓向其市場區域的客户提供各種消費貸款產品。擔保消費貸款產品包括房屋淨值貸款和信用額度，其承銷依據為：貸款價值比富爾頓的貸款政策中規定的限額。Fulton還提供各種固定、可變和可調整利率的產品，包括建築貸款和巨型住宅抵押貸款。住房抵押貸款是通過富爾頓銀行的一個運營部門富爾頓抵押貸款公司提供的。消費貸款產品還包括汽車貸款、個人信用額度和支票賬户透支保護。

在富爾頓的市場區域，商業銀行服務主要提供給中小型企業(銷售額一般低於1.5億美元)。商業貸款產品包括商業、農業和房地產貸款。富爾頓的商業貸款政策鼓勵關係銀行業務，並提供與客户信譽和擔保貸款抵押品要求相關的嚴格指導方針。此外，還向商業客户提供設備租賃融資、信用證、現金管理服務和傳統存款產品。

財富管理服務，包括投資管理、信託、經紀、保險和投資諮詢服務，由富爾頓銀行旗下的富爾頓金融顧問公司向富爾頓市場領域的消費者和商業客户提供。

Fulton通過 傳統金融中心銀行提供產品和服務，擁有全面服務和有限服務的金融中心辦公室網絡。電子交付渠道包括由自動櫃員機和電話、手機和網上銀行組成的網絡。可用交付渠道的多樣性使客户幾乎可以在一天中的任何時間訪問他們的帳户信息並執行某些交易，如存入支票、轉賬和支付賬單。截至2021年12月31日，富爾頓銀行擁有205個金融中心，不包括遠程服務設施(主要是獨立自動櫃員機)。富爾頓銀行受OCC的監管。

Fulton擁有五家非銀行子公司100%的普通股，這些子公司被合併用於財務報告 ：(I)Fulton Financial Realty Company，它持有或租賃Fulton Bank金融中心和其他設施所在的某些物業；(Ii)Central Pennsylvania Financial Corp.，它在主要投資於低收入和中等收入住房項目的合夥企業中擁有有限的 合夥權益；(Iii)FFC Management，Inc.，它擁有某些被動投資；(Iv)FFC Penn Square，Inc.，它擁有由Fulton Bank的一家子公司發行的信託優先證券；以及(V)富爾頓保險服務集團，該公司從事各種人壽保險產品的銷售。

富爾頓還擁有三家非銀行子公司100%的普通股，這些子公司沒有出於財務報告的目的進行合併 。

截至2022年3月31日，富爾頓的總資產為256億美元，扣除遞延費用後的貸款和租賃淨額為185億美元，存款總額為215億美元，股東權益為26億美元。

富爾頓的股票在納斯達克上交易，代碼是 FULT。

32

有關富爾頓及其子公司的更多信息，可以在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中找到。另請參閲標題為的部分，在那裏您可以找到更多信息。

保誠銀行， Inc.

西俄勒岡大道1834號

費城，賓夕法尼亞州19145

Phone: (215) 755-1500

保誠是一家賓夕法尼亞州的公司，成立於2013年6月。它是賓夕法尼亞州保誠銀行(Prudential Bancorp，Inc.)的繼任者公司，保誠銀行是保誠銀行(Prudential Bank)的前控股公司，保誠銀行是一家在賓夕法尼亞州特許經營、FDIC保險的儲蓄銀行，在2013年10月完成互換成股票 保誠相互控股公司的轉換，這是保誠銀行的前共同控股公司。第二步互換成股票轉換已於2013年10月9日完成。

保誠的業務活動主要包括保誠銀行普通股的所有權。保誠不擁有或租賃任何物業。相反，它使用的是保誠銀行的辦公場所、設備和其他財產。作為一家銀行控股公司，保誠受到美聯儲的監管。

保誠銀行是一家總部設在費城南部的社區儲蓄銀行，最初成立於1886年，是賓夕法尼亞州特許的建築和貸款協會，名為南費城建築和貸款協會2號。保誠銀行通過與其他機構的多次合併發展壯大，上一次合併是與Polania銀行，於2017年1月完成。保誠銀行於2004年8月轉變為賓夕法尼亞州特許儲蓄銀行。銀行辦事處網絡目前由總部和總辦事處以及另外九個提供全方位服務的分支機構組成。其中7個銀行辦事處位於費城(費城)，1個位於特拉華州德雷克塞爾·希爾，1個位於賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣亨廷登山谷。保誠銀行在所有銀行辦事處都有自動取款機。保誠銀行還提供網上和手機銀行服務。保誠銀行受PDB的監管。

保誠的主要業務是吸引公眾存款，並利用這些資金投資於貸款和證券。保誠的主要資金來源是存款、償還貸款和抵押貸款支持證券、投資證券和計息存款的到期日和催繳、運營提供的資金以及從匹茲堡聯邦住房貸款銀行借入的資金。這些資金主要用於發放各種類型的貸款，包括單户住宅抵押貸款、建築和土地開發貸款、非住宅和商業房地產抵押貸款、房屋淨值貸款和信用額度、商業商業貸款和消費貸款。傳統上，保誠專注於為投資組合發放長期、單户住宅抵押貸款。然而， 近年來，重點已轉向強調商業房地產和建設和土地開發貸款。

截至2022年3月31日，保誠的總資產為10億美元，淨貸款為5.505億美元，存款總額為6.708億美元，股東權益總額為1.201億美元。

保誠的股票在納斯達克上交易，代碼是？pbip。

有關保誠及其子公司的更多信息，可在本委託書/招股説明書中引用的文件中找到。請參閲 標題為您可以找到更多信息的小節。

33

有表決權的證券及其主要持有人

某些實益所有人和管理層的擔保所有權。下表載列有關保誠於2022年4月22日實益擁有保誠股份的資料：(I)根據向美國證券交易委員會提交的文件，(I)保誠實益擁有超過已發行及已發行保誠股份5%的唯一人士或實體，包括經修訂的交易法第13(D)(3)條所使用的任何集團；(Ii)保誠的每一名董事；及(Iv)保誠作為一個集團的所有董事及高管。

受益所有者的名稱和地址		利益所有權的數額和性質 April 22, 2022(1)(2)				百分比 普通股
董事:
A·J·法內利			47,068	(3)(4)			*
約翰·霍西爾			89,917	(3)(5)			1.1	%
布魯斯·E·米勒			103,083	(3)(6)			1.3	%
丹尼斯·波拉克			192,614	(3)(7)			2.4	%
雷蒙德·J·瓦納裏亞			26,500	(3)(8)			*
某些行政人員
安東尼·V·米格里奧裏諾			90,017	(3)(9)			1.2	%
馬修·E·格雷厄姆			—				*
全體董事及行政人員(9人)			645,645	(3)			8.0	%
芝加哥資本管理有限責任公司
史蒂文·R·格伯 瓦克南路311號 套房6025 芝加哥，IL 60606			404,716				5.2	%

*	佔保誠已發行普通股的不到1%。

(1)	基於根據交易法提交的文件和各自個人提供的信息。 此外，由於保誠回購股票，文件中反映的所有權百分比可能與上表中反映的百分比不同。此外，附表13D、13G和/或13F中反映的股份所有權可能與截至2022年4月22日報告人實際持有的股份有所不同，原因是所有權的變更不需要在該日期之前報告。根據《交易法》頒佈的規定，普通股被視為由某人直接或間接擁有的實益擁有，如果此人或她直接或間接擁有(I)投票權，包括投票權或指導股份投票權，或(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。除非另有説明，指定的實益所有人對股份擁有唯一投票權和處置權。

(2)	每個實益擁有人的百分比所有權是通過假設該人 持有的期權(但不是任何其他人持有的期權)以及可在2022年4月22日起60天內行使的期權來確定的。

(3)	包括(I)根據2014年股票激勵計劃授予董事和高管的股票，以及(Ii)根據保誠2008年股票期權計劃或2014年股票激勵計劃授予董事和高管的可在2022年4月22日起60天內行使的股票，如下：

名字		限制性股票				股票期權
A.J.法內利			—				10,707
約翰·霍西爾			—				49,052
布魯斯·E·米勒			—				62,397
丹尼斯·波拉克			2,500				108,470
雷蒙德·J·瓦納裏亞			—				1,500
安東尼·V·米格里奧裏諾			1,500				55,470
馬修·格雷厄姆			—				—
全體董事和執行幹事(9人)			4,000				344,897

(4)	包括與Fanelli先生的配偶共同持有的8,813股。

(5)	在他的401(K)退休計劃中包括在Hosier先生的賬户中持有的6,528股。

(6)	在米勒先生的401(K)退休計劃中，包括在他的賬户中持有的9,010股。

(腳註

(續下一頁)

34

(7)	包括波拉克先生個人退休賬户中持有的10,158股，以及保誠銀行401(K)計劃中分配給波拉克先生的12,578股。

(8)	包括Vanaria先生的配偶持有的20,000股。

(9)	包括在保誠銀行401(K)計劃中分配給Migliorino先生的10,031股，以及在Migliorino先生的個人退休賬户中持有的9,796股。

35

合併

以下是對合並的討論以及富爾頓和保誠之間合併協議的實質性條款。請仔細閲讀合併協議全文，附件如下：附錄A本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有 信息。本部分不打算向您提供有關富爾頓或保誠的任何事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書 以及富爾頓和保誠向美國證券交易委員會提交的公開文件中的其他地方找到，如題為？您可以在其中找到更多信息的章節中所述。

合併的條款

交易結構

富爾頓和保誠的董事會都一致批准了合併協議。合併協議規定，保誠與富爾頓合併並併入富爾頓，富爾頓繼續作為倖存的公司。合併後，保誠銀行-賓夕法尼亞州州立特許銀行和保誠的全資子公司-將與富爾頓銀行(Fulton Bank)合併，富爾頓銀行是一家全國性的銀行協會，也是富爾頓的全資子公司，富爾頓銀行是倖存的銀行。

合併注意事項

在合併中，保誠股東擁有的每股保誠股票，除合併協議和合並對價中所述的某些特定註銷股份外，將轉換為獲得(I)3.65美元現金和(Ii)0.7974股富爾頓普通股的權利。對於每一股原本將發行的零碎股票，富爾頓將支付現金，金額相當於富爾頓普通股持有者有權獲得的零碎普通股乘以18.25美元。

合併對價的股票部分的市值將隨着富爾頓 普通股的價格波動，保誠股票持有人在合併完成後將獲得的富爾頓普通股股票的價值可能不同於如果在富爾頓和保誠宣佈合併的日期、本委託書/招股説明書郵寄給保誠股東的日期或保誠股東特別大會的日期計算，保誠股票持有人將獲得的富爾頓普通股股票的價值。根據富爾頓普通股在2022年3月1日的收盤價，支付給保誠股票持有人的每股合併對價價值為17.52美元。根據富爾頓普通股2022年5月2日的收盤價，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際可行日期，支付給保誠股份持有人的每股合併對價價值為15.88美元。然而，正如本委託書/招股説明書中更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，如果使用富爾頓平均收盤價對股票對價進行估值的每股保誠股票支付的對價價值在確定期間內降至13.91美元以下，而富爾頓股票的平均收盤價與2022年3月1日的價值相比下降了20%以上，保誠有權終止合併協議，除非富爾頓選擇提高交換比率或在合併中支付的現金對價。

審慎股票期權和限制性股票獎勵的處理

保誠股票期權。於生效時間，每一份在成交後仍然有效的已發行保誠股票認購權將被註銷，並使其持有人有權獲得相等於(I)受制於該購股權的保誠股份總數及(Ii)(A)相當於(B)每股保誠股份的行使價減去就該等付款所需預扣的任何適用税項的款額的乘積(如有)的現金。

保誠限制性股票獎。於生效時，適用於每項已發行保誠限制性股票獎勵的任何歸屬條件將自動全面加速，而該等保誠限制性股票獎勵將轉換為合併代價，並以此換取，減去與該等歸屬有關而須預扣的任何適用税項。

合併的背景

在過去數年，保誠董事會定期檢討及討論保誠的業務策略、業績及策略前景 ，以配合本地及全國經濟環境、金融監管的發展。

36

機構、金融機構的併購環境、資本管理戰略和競爭格局，始終以探索最佳方式為股東提升價值為目標。為協助保誠董事會進行該等審核，保誠董事會於2017年3月授權聘請KBW擔任保誠的財務顧問，原因包括KBW對保誠及其戰略目標的熟悉程度，以及KBW在代表金融機構參與併購及金融機構資本市場方面的一般經驗及聲譽。

除其他事項外，過去幾年與KBW的這些審查和討論包括： 保誠可以採取的提升股東價值的可能戰略舉措，包括資本管理戰略，特別是側重於股票回購和現金股息，潛在的業務合併(既作為收購方也作為被收購方)，以及參與 戰略合併或對等合併。這些討論和審查包括分析併購市場的趨勢和發展，包括在這類交易中支付的價格，以各種財務措施的倍數表示，以及就金融機構股票支付的溢價。這些分析還審查和評估了保誠的潛在合作伙伴，無論是作為收購方或被收購方的業務合併，還是戰略合併和對等合併。關於評估這些戰略選擇，包括潛在的對等合併，保誠總裁兼首席執行官丹尼斯·波拉克先生不時與包括富爾頓在內的許多其他金融機構的代表進行非正式討論，以發展有助於與此類機構的業務發展機會的關係，並允許保誠評估是否有可能考慮與任何此類機構進行業務合併交易的基礎。波拉克先生與KBW的代表定期向保誠董事會通報所有此類非正式討論。

2017年4月，保誠董事會在考慮了上述各種因素後，啟動了一項程序，以確定可能有興趣與保誠進行業務合併的潛在 戰略合併合作伙伴，我們稱之為2017年程序。在保誠的指導下，KBW在2017年的過程中聯繫了11家金融機構，KBW聯繫的11家金融機構中有6家簽署了保密協議。由於當時適用於富爾頓的監管限制，富爾頓沒有參與2017年的進程。 11家金融機構中有2家最終提交了非約束性意向書。在提交的兩份標書中，其中一份提出的合併考慮低於保誠董事會 認為可以接受的水平。剩餘的金融機構隨後決定撤回其提議的意向，以尋求另一次收購機會。雖然2017年的過程沒有導致業務合併交易，但波拉克先生在得到保誠董事會的批准後，繼續從時間到時間與金融機構行業的其他幾名高管，包括參與2017年進程的金融機構的高管，以及富爾頓董事長兼首席執行官E·菲利普·温格。這些討論涉及多個與金融機構行業有關的關注課題，包括併購活動和金融機構行業的持續整合，以及保誠對從事業務的興趣 貸款買賣和貸款參與等發展機會。

在2017年流程停止後的約兩年期間，保誠在KBW的協助下，在三個不同的時期與三家 獨立的金融機構(沒有一家是Fulton)就潛在的業務合併交易進行了更實質性的討論。2017年5月下旬，一家總部位於賓夕法尼亞州的社區金融機構與保誠接洽，詢問保誠有興趣參與一項對等合併交易。在簽訂標準的相互保密協議後，截至2017年夏季，保誠和對方對彼此進行了初步的盡職調查審查，繼續就潛在的對等合併並開始就該交易的最終合併協議進行談判。然而，在2017年9月，另一方對等合併在對保誠銀行一名借款人於2016年3月提起的未決貸款人責任訴訟表示保留後，交易停止了討論和談判。保誠銀行聲稱損失了2,700萬美元。在另外兩個場合，分別於2018年8月和2019年6月，保誠開始與兩家總部位於新澤西州的社區金融機構(其中一家參與了2017年的進程)進行談判，並與此類各方簽訂了標準的 保密協議。然而，在完成最初的盡職調查審查後，雙方都不希望與保誠就可能的業務合併進行進一步討論。

由於新冠肺炎疫情造成的不確定性，以及需要關注保誠銀行的業務以應對疫情及其客户，保誠董事會認為，主要關注保誠的業務是2020年全年的適當行動方針。 因此，波拉克先生在此期間沒有與其他金融機構就可能的業務合併進行任何實質性討論。

2021年初，保誠董事會重新評估了保誠的整體業務戰略，因為較小的社區銀行面臨着越來越多的挑戰，這是由於持續處於歷史低位的利率環境、

37

監管和合規，加上保誠銀行客户日益需要多樣化和改善數字體驗，所有這些都對收益構成壓力 ，預計將需要大量額外支出。基於這一評估，保誠董事會決定，保誠應再次對其戰略選擇進行審查，包括參與業務合併交易的可能性。

因此，波拉克先生再次開始與幾家金融機構的首席執行官進行非正式會晤，包括2021年5月7日與温格先生的會晤，以及2021年5月4日與另一家機構(我們稱為乙方)的總裁兼首席執行官的會晤。這些會議討論了許多話題，包括市場狀況、行業趨勢，特別是關於當前併購市場的情況，技術投資的重要性，以及金融機構保持競爭力需要實現規模。 波拉克先生還討論了保誠的長期目標和其他金融機構的目標，以及是否存在成功合併的機會。這些討論是一般性的，不包括潛在業務合併的具體條款或條件。就2021年5月7日温格和波拉克的會面而言，他們討論了許多話題，其中包括與合併和收購交易有關的市場狀況和行業趨勢。温格和波拉克討論了探索保誠和富爾頓合併業務的可能性，但同意推遲更實質性的業務合併討論，直到保誠公佈2021年9月30日的財政年終業績。波拉克先生與温格先生之間以及波拉克先生與乙方代表之間的非正式會晤和通話，在2021年5月舉行的會晤之後的隨後幾個月中不時繼續進行。在2021年夏天，保誠還與其他幾家金融機構進行了非正式接觸。根據討論情況，富爾頓和乙方在2021年9月下旬分別表示希望, 就尋求與保誠進行可能的業務合併進行進一步討論。通過與KBW的溝通，富爾頓和乙方都建議保誠 簽訂慣例的保密協議，以獲取有關保誠的更多信息，以確定是否需要進行進一步的詳細討論。富爾頓和乙方是僅有的對與保誠討論可能的業務合併表示了任何有意義的興趣的一方。Fulton向保誠提交了一份保密協議，根據該協議，保誠將向Fulton提供有關保誠的額外非公開業務和財務信息，以便Fulton更全面地瞭解和分析保誠的運營，以評估與保誠潛在業務合併的可能性。經過審查和談判，2021年10月1日，保誠與富爾頓簽訂了保密協議。保誠使用與富爾頓協商的協議形式向乙方提供了一份基本類似的保密協議。於2021年10月12日，保誠與乙方訂立保密協議。於訂立保密協議後，富爾頓及乙方分別要求保誠及乙方透過於2021年10月12日設立的在線資料室索取並獲提供有關保誠的若干非公開業務及財務資料，以確定他們是否有興趣繼續與保誠就潛在業務合併進行 討論。在接下來的一個月裏，富爾頓和乙方的代表與保誠和KBW的代表就保誠向他們各自提供的商業和財務信息進行了多次討論。在此期間，保誠的高級管理層, KBW和保誠的法律顧問Silver Freedman Taff&Tiernan LLP的代表向保誠董事會通報了與富爾頓和乙方各自討論的情況。

在2021年11月的第二週，富爾頓的財務顧問Stephens Inc.(我們稱之為Stephens)聯繫了KBW，並口頭表示富爾頓願意提交一份不具約束力的書面意向書， 將在交易宣佈前不久提出一個固定的交換比例，這意味着合併對價在每股保誠股票18.00美元到20.00美元之間。Fulton表示有興趣進行全股票交易，但保留了包括高達30%現金的可能性。對於交易，未償還期權將根據合併對價的隱含價值與期權的行使價之間的差額被註銷和套現 。沒有討論擬議交易的其他條款。

鑑於收到Fulton的口頭非約束性意向，在保誠的指示下，KBW的代表聯繫了乙方的財務顧問，詢問其審查盡職調查材料的情況以及是否願意提供意向。乙方口頭表示願意根據擬議的合併對價進行進一步討論，合併對價為保誠股份每股15.50美元至16.50美元，交易方式為75%普通股和25%現金的固定交換交易。乙方未提供或討論擬議交易的其他條款。

2021年11月17日，在定期召開的保誠董事會會議上，保誠董事會詳細討論了兩個非正式的口頭跡象。KBW和Silver Freedman的代表參加了會議。KBW的代表審查了從富爾頓和乙方收到的口頭意向，特別是雙方提出的合併考慮。 KBW的代表還審查了關於每個潛在收購者的公開財務和商業信息。保誠董事會和KBW的代表討論了Fulton的股息支付歷史，

38

與富爾頓合併可能顯著增加保誠股東的交易流動性，以及與富爾頓在每種情況下及時完成戰略交易的可能性(與與乙方進行交易相比)。他們還討論了在富爾頓或乙方提交的任何非約束性利益指示中包括排他性條款的可能性，這將阻止保誠在商定的時間段內就潛在的業務合併與任何其他方進行談判，我們將其稱為排他性條款 。鑑於Fulton提出的合併考慮範圍和上文提到的其他考慮因素，保誠董事會同意在書面的非約束性利益指示中加入排他性條款 ，但須審查其條款。KBW和Silver Freedman的管理層和各自的代表還討論了富爾頓和乙方迄今進行的盡職調查程序，以及如果進行此類交易，批准企業合併的監管程序。Silver Freedman提醒保誠董事會注意其保密義務、交易限制和董事受託責任。Silver Freedman還討論了與參與潛在商業交易有關的進程，以及其他金融機構表示顯然對進行此類交易缺乏興趣。經過廣泛討論，包括關於保持獨立金融機構的成本和挑戰, 考慮到Fulton 提出的合併對價金額高於乙方，以及在尋求與Fulton進行交易時認為執行風險較低，保誠董事會同意繼續與Fulton進行交易，並指示KBW的代表通知Fulton，保誠願意進行 進一步討論。

2021年11月19日，富爾頓董事會召開了特別董事會會議，批准了管理層的建議，即繼續 書面非約束性意向指示，我們將其稱為富爾頓IOI。在那次會議上，富爾頓的董事們被提醒他們的受託責任、保密義務和交易限制。2021年11月22日，富爾頓向KBW提交了一份關於收購保誠的非約束性書面指示。富爾頓建議在固定交換交易中對隱含價值在18.00美元至20.00美元之間的每股保誠 股票進行對價，這與斯蒂芬斯之前在2021年11月第二週向KBW傳達的範圍一致。富爾頓IOI的條件是保誠同意提供75天期限(應保誠要求，富爾頓最終同意提供60天期限)的獨家條款 。

2021年11月23日，保誠管理層向保誠董事會提交了富爾頓IOI，描述並確認其操作條款與之前口頭表示的興趣一致，並縮短了富爾頓同意的排他期。在保誠董事會與高級管理層進一步討論後，保誠董事會每位成員一致同意與富爾頓就潛在的合併交易進行進一步的獨家討論和談判，符合富爾頓IOI，並授權波拉克先生執行富爾頓IOI， 具有約束力的排他性條款。

在執行Fulton IOI後，Fulton提供了一份關於保誠的廣泛盡職調查請求列表，以允許Fulton及其顧問通過之前建立的在線數據室開始對保誠進行信貸、運營和法律盡職調查。此外，富爾頓還與保誠的高級管理層成員進行了全面的盡職調查會議。在此過程中，富爾頓與其外部律師Barley Snyder LLP(我們稱為Barley Snyder)、Silver Freedman和Obermayer Rebmann&Hippel LLP的代表(我們稱為Obermayer，保誠的訴訟律師)就保誠未決的貸款人責任訴訟進行了會面。富爾頓與富爾頓IOI一致，向保誠建議，如果盡職調查過程進行得令人滿意，預計能夠在2022年1月中旬執行最終合併協議。

2021年12月17日，大麥斯奈德代表富爾頓將一份合併協議草案分發給Silver Freedman和保誠。在2021年12月下半年，保誠的高級管理層審閲了與Silver Freedman的合併協議草案，富爾頓及其代表繼續審閲了保誠的盡職調查材料。除了對保誠的貸款和存款業務、監管合規性和法律事宜進行全面的盡職調查審查，以及其他事項外，富爾頓及其顧問還對保誠未決的貸款人責任訴訟進行了廣泛的盡職調查。富爾頓的盡職調查包括2021年12月22日的盡職調查電話會議和2021年12月23日的後續盡職調查電話會議，重點是未決的保誠貸款機構責任訴訟。除了訴訟盡職調查外，雙方還討論了在擬議交易的背景下處理訴訟影響的可能替代方案。2021年12月30日，Silver Freedman代表保誠向Barley Snyder提供了對合並協議的評論。在2022年1月的第一週，Silver Freedman和Barley Snyder分別代表保誠和富爾頓繼續就合併協議的擬議條款進行談判。在其他事項中，富爾頓和保誠就富爾頓陳述和保證的性質和範圍與保誠陳述和保證的性質和範圍匹配的程度、保誠股東在現金和股票對價之間進行選擇的能力進行了談判。

39

以及特定陳述和保證、契諾和成交條件的範圍。此外，富爾頓和保誠就以下事項進行了大量談判：保誠在某些情況下終止合併協議的適當終止費、富爾頓遵守保誠所有僱傭和遣散費協議的協議、富爾頓將獲得的董事和高級管理人員尾部保險單的最高成本、保誠在完成日期前如果富爾頓股票的市場價格大幅下跌時終止協議的能力，以及如果合併協議沒有發生，任何一方都可以終止合併協議的日期(最初建議為2021年9月30日)。雙方還繼續討論富爾頓是否會擴大其費城顧問委員會，以包括保誠目前的非僱員董事，以及是否將為保誠的某些員工建立留任獎金池。

2022年1月10日，波拉克和温格會面，討論了擬議交易的狀況和某些不相關的條款。在會議上，温格表示，富爾頓希望繼續進行交易，但他對保誠未決的貸款人責任訴訟感到擔憂。具體來説，温格先生提到了在交易宣佈後可能對訴訟進行審判的可能性，以及圍繞這類訴訟的潛在風險(包括據稱的2,700萬美元損害賠償)，包括為貸款人責任訴訟辯護的成本，以及如果保誠銀行在審判中失敗可能產生的潛在損害賠償金額。温格先生表示，富爾頓準備為每股保誠股票提供19.00美元的合併對價，但前提是貸款人責任索賠通過和解得到全面和徹底的解決，即我們所説的島景破產訴訟。温格先生還建議波拉克先生，擬議的合併考慮將根據和解的財務影響而進行調整，可能會被任何可用的保險所抵消。在保誠的指導下，KBW代表隨後聯繫了Stephens的代表，討論了Fulton提出的調整方法的條款 ，該調整方法涉及海景破產訴訟的潛在和解及其對合並考慮的影響。2022年1月10日晚些時候，Silver Freedman和Obermayer的代表與Barley Snyder和Fulton高級管理成員的代表進行了磋商，討論了海景島破產訴訟。富爾頓高級管理層表示：(I)在簽署合併協議之前, 保誠銀行將必須根據富爾頓可接受的條款和條件簽訂海景破產訴訟的書面全面和最終和解協議，以及(Ii)富爾頓提出的合併對價將按美元對美元的基礎減少，以 反映和解的財務條款。雙方還就構成全面和最終解決方案的性質和範圍進行了廣泛討論。

2022年1月11日，在保誠董事會的一次特別會議上，波拉克先生以及KBW和Silver Freedman的代表與温格先生討論了這次會議，與富爾頓高級管理層以及富爾頓的外部法律顧問和斯蒂芬斯進行了討論。經過廣泛討論，保誠董事會決定將任何行動推遲到下一次定期安排的保誠董事會會議，以便董事會更徹底地考慮富爾頓對海景破產訴訟的立場。2022年1月19日，保誠董事會在其定期舉行的董事會會議上聽取了與富爾頓及其顧問進一步討論的情況，以及與Obermayer代表就破產法庭上的Island View破產訴訟和相關事宜進行的討論的情況。保誠董事會決定， 保誠及其股東嘗試就海景破產訴訟達成和解，以保留潛在的業務合併，並授權管理層和Obermayer啟動和解討論，將符合保誠及其股東的最佳利益。在接下來的兩週裏，波拉克和奧伯邁爾聯繫了海景島破產財產的受託人，並開始與受託人和受託人的律師進行和解談判。各方之間傳閲了一份擬議的和解協議，其中規定向海景破產財產支付830萬美元的現金，以換取完全解決海景破產訴訟中的所有事項， 我們稱之為破產和解。

2022年1月20日，鑑於保誠願意嘗試就Island View破產訴訟達成和解，Fulton單獨提出了對Fulton IOI的修訂，將具有約束力的排他性期限再延長60天。保誠提出延長45天(至2022年3月10日)，富爾頓同意了。保誠和富爾頓於2022年1月28日執行了富爾頓IOI延期。

在2022年1月24日至2022年2月10日期間，合併協議條款的談判仍在繼續。保誠高級管理層審閲了合併協議的每一份草案。當時談判的最重要條款涉及破產和解，破產和解需要多麼完整和最終，富爾頓才有義務郵寄委託書/招股説明書並完成合並，以及如果破產和解未能 獲得破產法院的批准並在某個日期成為不可上訴的，富爾頓是否有能力終止合併協議。

2022年2月初，保誠向Fulton提交了一份盡職調查申請清單，以獲取和審查有關Fulton的信用、運營、監管和法律事項的非公開信息。2022年2月9日，保誠進行了逆轉

40

與Fulton的盡職調查會議，包括採訪Fulton的高級管理人員和法律顧問。在盡職調查會議之前和之後的一段時間內，富爾頓 向保誠提供了有關富爾頓業務和金融運營的盡職調查材料。

2022年2月9日晚，富爾頓和保誠以及他們各自的法律和財務顧問通了電話，討論擬議中的海景破產訴訟和解方案的狀況。在那次電話會議上，Fulton的法律顧問對涉及海景最大股東的相關訴訟事項表示關切，該案件在從破產法院發回時，在費城普通法院對保誠的訴訟正在待決(儘管當時處於待決狀態)，我們將其稱為海島維景州法院訴訟。我們將島景破產訴訟和島景州法院訴訟統稱為島景訴訟。Fulton的法律顧問表示，除了解決當時正在談判的合併協議草案中剩餘的未決事項外，需要解決海島風光訴訟的所有方面，以便Fulton繼續與保誠進行擬議的業務合併 。

2022年2月10日，保誠董事會召開了一次特別會議，討論可能解決島景州法院訴訟的可能性。保誠的法律顧問Silver Freedman討論了圍繞島景州法院訴訟可能達成和解的法律問題及其對擬議交易的影響。經過廣泛討論，保誠董事會授權高級管理層和律師聯繫島景州法院訴訟中原告的律師，討論可能的和解方案。在接下來的兩週裏，討論繼續進行，最終達成了一項擬議的和解協議，以解決島景州法院訴訟，我們將其稱為州法院和解，與破產和解統稱為和解。保誠董事會於2022年2月24日召開了一次特別會議。在會議上，保誠董事會討論了擬議的州法院和解協議，包括其條款，包括預計200萬美元的財務影響，但也討論了其對擬議的與富爾頓交易的預期影響，包括合併考慮。經過廣泛討論，保誠董事會授權波拉克執行州法院和解協議，以解決島景州法院的訴訟。2022年2月25日，保誠銀行與島景州法院訴訟各方簽署了島景州法院和解協議。

此外，在這次保誠董事會會議上，KBW代表討論了合併對價中的交換比例和現金部分。KBW的代表 通知保誠董事會，由於海島風光訴訟達成和解的可能性增加，並考慮到和解的財務影響，富爾頓提議合併考慮，隱含價值為每股18.25美元，根據截至2022年2月23日的10個交易日期間富爾頓普通股的成交量加權平均收盤價，相當於0.7974股富爾頓普通股加每股保誠股票3.65美元的換股比率。當時，18.25美元也被確定為保誠股票期權在合併中套現的價格。

在就可能的州法院和解進行的討論期間，KBW和Silver Freedman的代表繼續與Fulton、Stephens和Barley Snyder就合併協議的條款和條件進行談判。具體地説，談判涉及保誠在解決海景訴訟方面的義務、富爾頓根據和解的最終結果完成和解的義務以及和解的財務影響。

2022年2月28日，保誠董事會召開特別會議，審議和批准擬議的破產和解方案。討論包括審查破產法院的程序，以審查和批准破產和解協議。經過長時間的討論，保誠董事會一致批准了破產和解協議。保誠董事會的結論是，這兩項和解協議都在保誠可以接受的範圍內，同時也允許保誠簽訂合併協議。考慮到和解的財務影響(包括就預期的保險收益給予保誠信貸)，合併代價仍然高於乙方提出的合併代價。保誠董事會繼續認為，由於富爾頓的財務能力和能力(其中包括)實現合併並將保誠整合到其業務中，與富爾頓的交易的執行風險仍然低於與乙方的可能交易的執行風險。

在2022年2月28日保誠董事會會議之後，島上破產訴訟的各方簽署了破產和解協議，並向破產法院提交了該協議。

作為和解的結果，保誠預計將承認 總税前費用約為970萬美元，税後約為760萬美元，或每股1.25美元，税後每股0.97美元，包括從保誠銀行的保險公司收到與破產和解相關的約190萬美元的收益。

41

2022年3月1日，保誠董事會召開特別會議，審議保誠和富爾頓及其各自顧問談判達成的最終合併協議和相關文件中規定的合併提議。保誠董事會在會議前收到了一套會議材料，包括合併協議和由Silver Freedman就合併協議的重要條款和相關文件準備的詳細摘要，包括每位董事和一家董事將就 交易訂立的投票協議的形式。保誠董事會從KBW收到了有關合並的財務陳述材料，其中包含下文題為保誠財務顧問的意見一節所述的財務分析。 Silver Freedman的代表討論了合併協議的條款，其中包括各方的陳述和擔保、各方的契約、終止條款以及相關文件的 重大條款。Silver Freedman和KBW的代表回答了保誠董事會的問題。在會議上，KBW審查了與保誠董事會合並的財務方面，並向保誠董事會提交了其意見，該意見最初是口頭提出的，並在日期為2022年3月1日的書面意見中得到確認，該意見的副本作為附錄B附上，大意是，截至該日期，在符合該意見所述KBW審查的程序、假設、所考慮的事項以及所進行的審查的條件和限制的情況下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮是公平的。致 保誠股份持有人。在仔細和深思熟慮地考慮了這些信息之後, 在討論合併協議的條款、保誠董事會建議下披露的因素和合並的原因、本次會議以及保誠董事會以前會議上討論的事項，包括董事會的受託責任，以及保誠股東、客户、員工和社區的利益，保誠董事會一致(I)認定合併協議和擬進行的交易對保誠及其股東是明智和公平的，並符合保誠及其股東的最佳利益。 (Ii)批准及採納合併協議及批准合併及據此擬進行的其他交易，及(Iii)在保誠董事會受信責任的規限下，建議批准及採納合併協議及保誠股東據此擬進行的交易。

富爾頓董事會還於2022年3月1日召開會議，批准了最終合併協議的最終條款。在保誠董事會和富爾頓董事會於2022年3月1日會議結束後，保誠和富爾頓簽署了合併協議，保誠董事和董事與富爾頓簽署了投票協議。2022年3月2日，在納斯達克股市開盤前，富爾頓和保誠發佈了聯合新聞稿，並分別向美國證券交易委員會提交了當期8-K報表，宣佈合併協議的執行。

保誠董事會的建議和合並的原因

保誠董事會認為合併對保誠及其股東是公平和最符合其利益的，並經保誠全體董事一致表決通過了合併協議和合並。因此，保誠董事會一致建議所有保誠股票持有者投票支持合併提議。

在作出批准合併協議及擬進行的交易的決定時，保誠董事會與保誠銀行的高級管理層磋商後對合並協議進行了評估，並確定在當前充滿挑戰和不確定的銀行市場中，合併是股東合理可用的最佳選擇。保誠董事會亦就其受託責任、合併協議條款及相關事宜諮詢其法律顧問，並就建議交易的財務事宜與保誠的財務顧問進行磋商。

在決定批准合併協議時，保誠董事會考慮了它認為重要的所有因素。保誠董事會分析了有關保誠的財務狀況、運營結果、業務和前景的信息。在這方面，保誠董事會考慮了保誠過去幾年的業績趨勢。保誠董事會還考慮了保誠作為一家獨立機構成長的能力，以及在不參與戰略交易的情況下進一步提升股東價值的能力。在這方面，保誠董事會考慮了保誠及其股東的長期和短期利益，包括繼續保持獨立是否最符合這些利益。

42

在決定批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易並建議其股東投票支持合併協議時，保誠董事會在與保誠管理層以及保誠的財務和法律顧問進行磋商後，評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並考慮了一些因素，包括以下重大因素，這些因素沒有按任何優先順序列出：

•

保誠董事會對保誠的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、收益、貸款組合、資本和前景的瞭解，既作為獨立組織，也作為富爾頓合併公司的一部分；

•

保誠董事會對富爾頓的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、收益、資本和前景的理解，並考慮到與高級管理層就富爾頓盡職調查審查進行的討論；

•

保誠董事會相信，要使保誠處於為股東提供具有競爭力的回報的地位，而實現這種收益增長，需要在資源和時間上進行重大投資；

•

保誠董事會認為，富爾頓提出的合併對價等於或超過了其他有明顯興趣和能力完成對保誠的收購的潛在收購者可以合理預期的對價；

•

保誠董事會相信，與繼續作為獨立實體運營相比，此次合併是與一個規模大得多的銀行組織的合併，該組織具有強大的資本充足率和有吸引力的資金基礎，有可能為保誠的股東帶來更高的價值；

•

考慮到合併後公司的規模、資產基礎、資本、市值和足跡比保誠大得多，合併後的公司將擁有更大的可能性，包括有機增長和未來的收購；

•

合併對富爾頓的預期形式影響，包括潛在的協同效應，以及對每股收益和有形普通股權益等財務指標以及監管資本水平的預期影響。

•

在當前市場條件下，保誠管理層在發展業務和提升股東價值方面面臨的挑戰。

•

合併對價的股票部分為保誠股東提供了作為富爾頓股東參與合併後公司未來業績的機會；

•

富爾頓普通股更活躍的交易市場，預計將為保誠股東的投資提供更大的流動性；

•

作為一個大得多的組織運營給保誠及其客户帶來的好處，包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財務資源；

•

與Fulton的地理位置契合，以及擴展後的Fulton分支網絡增加了客户便利性；

•

運營規模和財務資源在長期保持效率和保持競爭力方面日益重要，能夠利用顯著影響行業競爭條件的技術發展，並吸收監管合規任務產生的運營費用，包括 潛在的額外資本要求；

•

合併對保誠員工的影響，包括繼續受僱於更大組織的前景，以及同意向保誠員工提供的各種福利；

•

保誠董事會對保誠和富爾頓當前和未來運營環境的瞭解，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加，以及銀行業持續整合的競爭影響；

43

•

為吸引被認為有能力和潛在興趣收購保誠的金融機構所做的努力，以及從另一家有能力完成交易的機構獲得更具吸引力的報價的可能性據信較低；

•

保誠在短期內完成更可取收購的可能性較低；

•

富爾頓從財務和監管角度完成合並的能力；

•

考慮到最近發生的某些交易的延誤和處理時間，期望能夠及時獲得所需的監管批准；

•

保誠董事會的理解是，根據準則第368(A)節，合併將符合重組的資格，就對價的股票部分向保誠的股東提供優惠的税收後果；

•

保誠的財務顧問KBW於2022年3月1日向保誠董事會提交的意見，從財務角度和截至意見發表之日，就合併中的合併對價對保誠股份持有人的公平性 ，如下文保誠財務顧問的意見中更全面地描述的那樣；以及

•

保誠董事會與其法律顧問Silver Freedman審核合併協議的主要條款，包括保誠董事會在某些情況下是否有能力不向保誠股東提出、撤回、保留或修改其向保誠股東提出的建議，並考慮及推行更佳的主動收購建議 ，惟須視乎保誠可能向Fulton支付終止費，保誠董事會就可比交易中的終止費用及合併協議的整體條款以及合併協議中的契諾、陳述、保證及終止條款的性質作出結論，認為此項終止費用屬合理。

在審議擬議的交易時，保誠董事會還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

•

由於合併對價的股票部分基於固定的交換比率，在合併懸而未決期間，支付給保誠股東的對價可能受到富爾頓普通股交易價格下降的不利影響的風險；

•

將管理層的注意力和資源從保誠業務的運營轉移到完成合並的潛在風險；

•

對保誠在合併完成前開展業務的限制，這是涉及金融機構的上市公司合併協議的慣例，但除特定例外情況外，這些限制可能會推遲或阻止保誠承擔可能出現的商業機會，或在沒有合併懸而未決的情況下對保誠的運營採取其他行動；

•

與實現預期的成本協同效應和節約以及成功將保誠的業務、運營和員工與富爾頓整合相關的潛在風險；

•

保誠某些董事和高管的利益可能與保誠的其他股東的利益不同，或者不同於保誠董事和高管的合併標題下所述的其他股東的利益；

•

雖然保誠預計合併將完成，但不能保證各方完成合並協議的所有條件 將得到滿足，包括可能無法收到或可能無法及時收到與合併相關的必要監管批准，或可能 施加繁瑣或不可接受的條件，或可能無法獲得保誠股東的批准，從而可能無法完成合並；

•

潛在員工流失的風險和/或即將進行的合併對業務和客户關係的不利影響 ；

44

•

事實是：(I)保誠將被禁止在合併協議簽署後積極徵求收購建議；以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止，保誠有義務向富爾頓支付終止費，這可能會阻礙其他可能對與保誠進行戰略交易感興趣的各方尋求此類交易；以及

•

挑戰合併的訴訟的可能性以及與此類訴訟相關的費用。

上述有關保誠董事會考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但相信已包括保誠董事會考慮的所有重大因素。在作出批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定時，保誠董事會並無對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。保誠董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與保誠管理層以及保誠的財務和法律顧問進行討論和質詢，並總體上認為這些因素有利於和支持其決心。

保誠董事會一致建議保誠的股東投票支持批准合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。保誠的股東應該意識到，保誠的董事和高管在合併中擁有與其他保誠股東不同的利益，或者除了這些利益之外，還有其他利益。保誠董事會在評估及磋商合併協議，以及建議合併建議獲保誠股東批准時，已知悉及考慮該等利益。在就合併及合併協議進行多次及詳盡的商議後，保誠董事會考慮(其中包括)上述原因，根據保誠董事會所掌握的全部資料，批准合併協議及 合併符合保誠及其股東的最佳利益。請參閲題為“合併與保誠董事和高管的利益”一節。

本部分提供的關於審慎董事會的理由和其他信息的摘要是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到關於前瞻性陳述的告誡聲明標題下討論的因素。

保誠集團財務顧問意見

保誠委託KBW向保誠提供財務諮詢及投資銀行服務，包括向保誠董事會就建議合併中的合併代價從財務角度而言對保誠股東是否公平提出意見。保誠之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW定期從事與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了2022年3月1日舉行的保誠董事會會議，保誠董事會在會上評估了擬議的合併。於本次會議上，KBW審閲了建議合併的財務方面，並向保誠董事會提交意見，認為於該日期，在遵守其意見所載的程序、作出的假設、所考慮的事項及對KBW進行的審核的資格及限制的情況下，建議合併的合併考慮對保誠股份持有人而言，從財務角度而言是公平的。保誠董事會在此次會議上批准了合併協議。

本文中對意見的描述僅限於意見全文的參考 ，意見全文作為本委託書/招股説明書的附錄B附於此，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項，以及對審查的約束和限制。

KBW的意見僅在意見發表之日發表。 該意見僅供保誠董事會(以其身份)就考慮合併的財務條款提供參考。該意見僅涉及從財務角度而言，合併中的合併對價對保誠股份持有人的公平性。報告並未提及保誠參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，或就合併事宜向保誠董事會提出建議，亦不構成向任何保誠股份持有人或任何其他實體的任何股東就如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議，亦不構成就任何該等股東是否應就合併訂立投票、支持、股東或聯屬公司協議的建議。

45

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其根據金融行業監管機構規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

關於 意見，KBW審查、分析和依賴了對保誠和富爾頓的財務和運營狀況以及合併產生影響的重大材料，其中包括：

•

日期為2022年3月1日的合併協議草案(當時向KBW提供的最新草案)；

•

保誠截至2021年9月30日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

保誠未經審計的季度財務報表和截至2021年12月31日的10-Q表季度報告；

•

富爾頓截至2021年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

•

保誠和富爾頓及其各自子公司的某些監管文件，包括在截至2021年12月31日的三年期間， 表格FR Y-9C的季度報告或表格FR Y-9SP的半年度報告，以及要求提交的關於 每個季度的季度電話報告(視情況而定)；

•

保誠和富爾頓向各自股東提供的某些其他中期報告和其他通信；以及

•

保誠和富爾頓向KBW提供的有關保誠和富爾頓業務和運營的其他財務信息，或KBW以其他方式指示使用的信息，用於KBW的分析。

KBW對財務信息和它認為在當時情況下適當或與其分析相關的其他因素的考慮，除其他外包括：

•

保誠和富爾頓的歷史和當前財務狀況及經營業績；

•

保誠和富爾頓的資產和負債；

•

銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；

•

將保誠和富爾頓的某些金融和股票市場信息與其證券已公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較。

•

由保誠管理層編制的保誠的財務和運營預測及預測，由該管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下經保誠董事會同意使用和依賴；

•

保誠截至2021年12月31日的某些備考財務數據，已根據保誠管理層提供給KBW的與保誠當時待決的海景訴訟和解相關的估計數據進行調整，該管理層與KBW討論了這些備考財務數據，並由KBW在該管理層的 指導下並經保誠董事會同意後使用和依賴；

•

公開可獲得的對富爾頓收益和資產的一致街頭估計，以及富爾頓管理層向KBW提供的富爾頓長期增長率的假設，所有這些信息都由富爾頓管理層與KBW討論，並由KBW根據此類討論在審慎管理層的指導下和經審慎董事會同意使用和依賴；以及

•

有關合並對Fulton的某些形式財務影響的估計(包括但不限於，預期因合併而節省或衍生的成本節省及相關開支)，由Fulton管理層編制，由該等管理層提供予KBW並與KBW討論，並由KBW根據該等討論，在保誠管理層的指示下及經保誠董事會同意後使用及依賴。

46

KBW亦進行其認為適當的其他研究及分析，並已考慮其對一般經濟、市場及金融狀況的評估及在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗及對銀行業的一般認識。KBW還參與了分別與保誠和富爾頓管理層就保誠和Fulton過去和現在的業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。

在進行審查並得出意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或可公開獲得的所有財務和 其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，或對此類核實、 準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴保誠管理層對上文提及的保誠的財務及營運預測及預測(以及該等預測及預測的假設及基礎)的合理性及可實現性，而KBW假設該等預測及預測乃經合理編制，並代表該等管理層目前可得的最佳估計及判斷，而該等預測及預測將會在該管理層估計的金額及期間內實現。KBW在徵得保誠的同意後，進一步依賴Fulton管理層關於公開可獲得的Fulton的共識街估計、假設的Fulton長期增長率和關於合併對Fulton的某些形式財務影響的估計(包括但不限於預期或合併將產生的成本節約和相關費用)的合理性和可達性，所有這些都如上所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息都是合理準備和表述的，或者在上文提到的可公開獲得的富爾頓街頭估計的情況下，這些估計與富爾頓管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致，並且這些預測, 此類 信息中反映的預測和估計將在估計的數額和時間段內實現。

不言而喻，保誠和富爾頓向KBW提供的上述財務信息 部分並非出於公開披露的預期而編制，所有上述財務信息，包括上文提到的可公開獲得的富爾頓街頭估計數字，均基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件相關的因素，尤其是關於正在發生的新冠肺炎疫情的假設)，因此，實際結果可能與此類信息中闡述的結果大相徑庭。KBW根據與Prudential及Fulton各自管理層的討論，並經審慎董事會同意，假設所有該等資料為KBW可形成其意見提供合理基礎，而KBW對任何該等資料或其假設或根據概不表示意見。在其他方面， 這些信息假設正在進行的新冠肺炎疫情可能對保誠和富爾頓產生不利影響，這種影響被認為是有限的。KBW依賴所有此類信息，沒有進行獨立的核查或分析，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。

KBW還假設 自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表日期以來，保誠或富爾頓的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大變化。KBW並非獨立核實貸款及租賃損失撥備充分性的專家，KBW在未經獨立核實及經保誠同意的情況下，假設保誠及富爾頓各自的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。在陳述其意見時，KBW沒有對保誠或富爾頓的財產、資產或負債(或有或有 或其他)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估保誠或富爾頓的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。此類估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產的實際價值的看法。

KBW假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合併和任何相關交易將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設最終條款對KBW的分析沒有任何重大影響，不會與KBW審閲的上述草案有任何不同)，不會調整合並對價，也不會就保誠股票支付其他 對價或付款；

•

各方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實、正確；

47

•

合併協議和所有相關文件的每一方都將履行這些文件要求該方履行的所有契諾和協議；

•

不存在會延遲或受制於任何不利條件的因素，對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件將在不對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；以及

•

在為合併和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對保誠、富爾頓或形式實體的未來運營結果或財務狀況或合併的預期好處產生重大不利影響，包括但不限於合併預期產生的成本節約和相關費用。

KBW假設合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。保誠的代表進一步告知KBW，保誠在有關保誠、富爾頓、合併及任何相關交易及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜上，依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至意見發表之日，合併對價對保誠股份持有人的公平性 。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何關聯交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構(包括合併對價的形式或其在現金和股票之間的分配)、合併或任何此類關聯交易對保誠、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東或其他協議的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。與合併或其他事項有關的安排或諒解。KBW的意見必須以現有條件為依據，並可在發表意見之日和KBW在發表意見之日前獲得的信息進行評估。新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，產生了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務 更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

•

保誠進行合併或任何相關交易或簽訂合併協議的基本業務決定。

•

與保誠或保誠董事會已經或可能獲得或考慮的任何戰略選擇相比，合併或任何相關交易的相對優點；

•

相對於對保誠股票持有人的補償，向保誠的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的任何補償的金額或性質是否公平；

•

合併或任何相關交易對保誠任何類別證券的持有人(保誠股份持有人除外，僅就合併對價(如KBW意見所述)，與任何其他類別證券的持有人將收取的對價無關)或富爾頓任何類別證券的持有人或合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方所收取的對價的公平性的影響；

•

富爾頓是否有足夠的現金、可用的信貸額度或其他資金來源，使其能夠在合併結束時向保誠股票的持有者支付總現金對價；

•

將在合併中發行的富爾頓普通股的實際價值；

•

公開宣佈合併後保誠或富爾頓普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後富爾頓普通股的交易價格、交易範圍或交易量；

48

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見 ；或

•

與保誠、富爾頓及其各自的股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何相關交易有關的、或因合併或任何相關交易而引起或產生的，包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的免税重組 。

在進行分析時，KBW對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出KBW、保誠和富爾頓控制範圍的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來的 結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在評估或反映此類企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是保誠董事會在作出批准合併協議和合並的決定時考慮的幾個因素之一。因此，下文所述的分析不應被視為決定了保誠董事會關於合併考慮的公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額由保誠與富頓協商釐定，而保誠訂立合併協議的決定僅屬保誠董事會的決定。

以下是KBW就向保誠董事會發出其意見而進行的重大財務分析的摘要。 摘要不是對KBW向保誠董事會提供的意見或演示文稿所依據的財務分析的完整描述，但概述了與該意見相關的重大分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述財務分析而言，KBW利用隱含交易價值合併保誠股份每股17.52美元，或合共約1.383億美元(包括實至名歸保誠股票期權)，基於合併對價的現金部分3.65美元的現金和合並對價的股票部分的隱含價值0.7974的富爾頓普通股，基於富爾頓普通股在2022年3月1日的收盤價。除下文所述的財務分析外，KBW還根據保誠管理層提供的財務和運營預測及預測，與保誠董事會一起審查了擬議合併的隱含交易倍數(基於合併的隱含交易價值為每股保誠股票17.52美元)14.4倍的保誠2023年估計每股收益，我們將其稱為每股收益，以供參考。

保誠集團 精選公司分析。KBW利用可公開獲得的信息，將保誠的財務業績、財務狀況和市場表現與總部位於賓夕法尼亞州的17家主要交易所交易銀行和儲蓄機構進行了比較，這些銀行和儲蓄機構的總資產在5億至30億美元之間。已將合併目標排除在選定公司之外。

入選公司如下(按列總資產降序排列)：

奧斯敦金融服務公司。 ACNB公司 富達發展銀行股份有限公司。 科道魯斯山谷銀行，Inc. 公民和北方公司 諾伍德金融公司 賓夕法尼亞伍茲銀行公司 Essa Bancorp，Inc. 富蘭克林金融服務公司		子午線公司 FNCB銀行，Inc. CB金融服務公司 AmeriServ金融公司 馬爾文銀行股份有限公司 安克萊爾金融公司 威廉·佩恩銀行 HV Bancorp公司

49

為了執行此分析，KBW使用了最近 完成的財政季度的盈利能力和其他財務信息，我們將其稱為MRQ或最近12個月期間，我們將其稱為LTM，可用或截至此類期間結束時的市場價格信息以及截至2022年3月1日的市場價格信息。此外，KBW使用了從保誠管理層提供的財務預測和對保誠的預測中獲得的保誠的每股收益估計，以及公開可用的研究分析師對保誠的估計(在2022年的情況下)，KBW使用了選定公司的每股收益估計，這些公司的每股收益估計來自對選定公司的共識街道估計(對於10家選定公司，2022年和2023年的共識街道估計沒有公開提供，以及 對選定公司2023年的共識街道估計沒有公開提供)。如選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據來計算資產質量比率。由於採用了社區銀行槓桿率(CBLR)框架，選定的五家公司沒有報告總資本比率。下表中所列的某些財務數據可能與保誠歷史財務報表中所列數據不符，這是由於計算所列財務數據所用的期間、假設和方法不同所致。

KBW的分析顯示了以下有關保誠和選定公司的財務表現：

						精選公司
		保誠集團				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
MRQ核心税前 平均撥備前回報資產(1)			0.77	%			0.90	%			1.18	%			1.19	%			1.38	%
MRQ核心平均回報。資產(1)			0.69	%			0.84	%			1.00	%			1.00	%			1.12	%
MRQ核心平均回報。權益(1)			5.6	%			9.5	%			10.4	%			10.3	%			11.3	%
MRQ核心平均回報。有形普通股權益 (1)			5.9	%			9.7	%			11.5	%			12.0	%			13.8	%
MRQ淨息差			2.32	%			2.83	%			3.13	%			3.05	%			3.30	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			5.9	%			12.3	%			21.9	%			22.2	%			25.2	%
MRQ效率比			66.4	%			74.9	%			68.2	%			66.2	%			60.6	%

(1)

税後和非常項目前的核心收入，不包括出售持有至到期證券和可供出售證券的收益、無形資產攤銷、商譽減值和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。

(2)

不包括出售證券的收益/損失。

KBW的分析顯示了以下有關保誠以及所選公司(如果可以公開獲得)的財務狀況的信息：

						精選公司
		保誠集團				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			11.8	%			8.0	%			9.8	%			8.4	%			9.8	%
總資本比率			18.8	%			13.9	%			15.2	%			14.7	%			16.5	%
貸款/存款			82.3	%			70.6	%			78.4	%			80.6	%			83.4	%
貸款損失準備金/貸款總額			1.41	%			1.06	%			1.16	%			1.21	%			1.29	%
不良資產/貸款和OREO			2.19	%			1.35	%			1.02	%			1.02	%			0.61	%
淨沖銷/平均貸款			0.09	%			0.04	%			0.07	%			0.02	%			(0.01	%)

50

此外，KBW的分析顯示了以下關於保誠和所選公司(在公開範圍內)的市場表現的信息(不包括LTM每股收益倍數對其中兩家公司的影響，這兩個倍數被認為沒有意義，因為它們是負數或大於30.0x)：

						精選公司
		保誠集團				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			1.4%				6.0%				12.3%				9.2%				21.6%
一年總報税表			3.4%				8.5%				16.0%				12.1%				26.5%
年初至今庫存 價格變動			6.5%				(5.6%)				(0.6%)				2.2%				3.1%
股價/每股有形賬面價值			0.88x				0.99x				1.11x				1.09x				1.24x
股價/LTM每股收益			14.8x				8.4x				9.9x				10.1x				10.8x
股價/2022年預計每股收益			12.9x /18.3x(1)				10.0x				12.0x				11.1x				12.9x
股價/2023年預計每股收益			11.9x(2)				9.8x				13.9x				10.7x				11.9x
股息率			1.9%				2.7%				3.3%				3.2%				4.0%
LTM股息支付			28.6%				26.9%				32.8%				29.5%				38.4%

(1)

第一個倍數基於保誠管理層提供的對保誠的財務和運營預測和預測。第二個倍數是基於一位可公開獲得的研究分析師對保誠的估計。

(2)

倍數基於保誠管理層提供的對保誠的財務和運營預測和預測。

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司與保誠完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

富爾頓 精選公司分析。KBW利用公開信息，將富爾頓與美國15家主要交易所交易銀行的財務表現、財務狀況和市場表現進行了比較，這些銀行的總資產在200億美元到300億美元之間。合併目標被排除在選定的公司之外。

入選公司如下(按列總資產降序排列)：

聯合銀行股份有限公司 銀行OZK 冰川銀行股份有限公司 第一夏威夷公司 西蒙斯第一國家公司 老國民銀行 Ameris Bancorp 東方銀行股份有限公司		夏威夷銀行公司 太平洋高級銀行公司。 聯合社區銀行公司 國泰總行 第一銀行。 獨立銀行公司 大西洋聯合銀行股份有限公司

為了進行此分析，KBW使用了可用或截至此類期間結束的MRQ或LTM的盈利能力和其他財務信息，以及截至2022年3月1日的市場價格信息。KBW還使用了富爾頓和選定公司的共識街估計中的每股收益估計。若選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據計算比率。下表中顯示的某些財務數據可能與Fulton的歷史財務報表中顯示的數據不符，這是由於KBW在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

51

KBW的分析顯示了以下有關Fulton和選定的 公司的財務業績：

						精選公司
		富爾頓				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
MRQ核心税前 平均撥備前回報資產(1)			1.16	%			1.27	%			1.61	%			1.50	%			1.92	%
MRQ核心平均回報。資產(1)			0.95	%			1.11	%			1.30	%			1.17	%			1.45	%
MRQ核心平均回報。權益(1)			9.1	%			8.3	%			10.5	%			10.3	%			12.0	%
MRQ核心平均回報。有形普通股權益 (1)			12.5	%			13.5	%			14.5	%			14.6	%			15.9	%
MRQ淨息差			2.78	%			2.80	%			3.09	%			3.08	%			3.25	%
MRQ費用收入/收入比率(2)			27.8	%			15.0	%			20.4	%			21.3	%			25.7	%
MRQ效率比			66.1	%			57.4	%			52.9	%			53.7	%			50.4	%

(1)

税後和非常項目前的核心收入，不包括出售持有至到期證券和可供出售證券的收益、無形資產攤銷、商譽減值和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。

(2)

不包括出售證券的收益/損失。

KBW的分析還顯示了以下關於富爾頓和選定公司的財務狀況：

						精選公司
		富爾頓				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
有形普通股權益/有形資產			7.8%				8.1%				9.3%				8.6%				10.2%
總資本比率			14.1%				14.2%				15.6%				14.7%				16.4%
貸款/存款			84.9%				62.3%				72.6%				73.2%				80.5%
貸款損失準備金/貸款總額			1.36%				0.85%				1.18%				1.17%				1.28%
不良資產/貸款和OREO			0.95%				0.66%				0.79%				0.54%				0.33%
淨沖銷/平均貸款(1)			0.07%				0.04%				0.05%				0.02%				(0.01%)

此外，KBW的分析顯示了富爾頓和選定公司的以下市場表現：

						精選公司
		富爾頓				25這是 百分位數				平均值				中位數				75這是 百分位數
一年的股票價格變動			8.6%				(7.4%)				0.0%				(4.9%)				6.7%
一年總報税表			13.0%				(4.7%)				2.7%				(3.5%)				9.4%
年初至今庫存 價格變動			2.3%				(5.6%)				(2.0%)				(4.4%)				1.6%
股價/每股有形賬面價值			1.41x				1.52x				1.81x				1.78x				1.97x
股價/LTM每股收益			10.7x				10.3x				13.4x				11.9x				13.3x
股價/2022年預計每股收益			12.2x				11.3x				13.7x				13.4x				15.7x
股價/2023年預計每股收益			11.2x				10.5x				12.0x				11.9x				13.8x
股息率			3.2%				2.4%				2.9%				2.9%				3.3%
LTM股息支付			34.6%				30.7%				37.3%				35.8%				44.8%

在上述選定的公司分析中，沒有一家公司與富爾頓完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

選定的交易記錄分析。KBW查閲了自2021年1月1日以來宣佈的22筆精選美國全行交易的公開信息，這些交易宣佈的交易價值在1億至2億美元之間。

52

選定的交易如下：

收購心理		被收購的公司
第一銀行公司 QCR控股公司 美國海洋第一金融公司 BancPlus公司 德裔美國銀行股份有限公司 阿博爾銀行股份有限公司 庫場Bancorp，Inc. First Mid Bancshare，Inc. Trico銀行股份有限公司 中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 農場主國家銀行公司 西蒙斯第一國家公司 西蒙斯第一國家公司 聯合社區銀行公司 農商銀行股份有限公司 馬林銀行 維斯塔爾信用合作社 佛羅裏達海岸銀行公司 肖爾銀行股份有限公司 庫場Bancorp，Inc. 第一商業公司 南岸銀行		丹麥銀行股份有限公司 Guaranty聯邦銀行股份有限公司 合作伙伴銀行 第一信託公司 謝爾比維爾公民聯盟銀行。 FNBH銀行股份有限公司 英聯邦銀行股份有限公司 達美銀行股份有限公司 硅谷共和銀行 Riverview金融公司 科特蘭銀行 地標社區銀行 凱旋銀行股份有限公司 Aquesta Financial Holdings，Inc. 永久聯邦儲蓄銀行 美國河銀行股份有限公司 遺產東南銀行有限公司。 佛羅裏達遺留銀行 塞文銀行股份有限公司 肯塔基銀行股份有限公司 康明斯-美國公司 FNS銀行股份有限公司

對於每筆選定的交易，KBW得出了以下隱含的交易統計數據，在每種情況下，都基於為被收購公司支付的交易對價價值，並使用基於被收購公司當時最新公開可用的財務報表的財務數據，以及在公佈相應交易之前，根據 標準普爾全球市場情報的明年共識每股收益平均估計，我們將其稱為FWD每股收益：

•

每股普通股價格與被收購公司每股有形賬面價值之比(對於涉及一傢俬人被收購公司的選定交易，這一交易統計數字的計算方式為交易對價總額除以有形普通股權益總額)；

•

有形權益相對於被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過100,000美元)的溢價，稱為核心存款溢價；

•

被收購公司普通股每股收益相對於被收購公司LTM每股收益的價格(在涉及私人被收購公司的選定交易中，這一交易統計數據的計算方式為交易總對價除以LTM收益)；以及

•

在兩個選定的交易中，被收購公司的每股普通股價格與被收購公司的FWD每股收益之比，其中被收購公司的FWD每股收益估計在公告時可用。

KBW還審查了就14筆涉及上市被收購公司的選定交易為被收購公司支付的每股普通股價格，作為收購宣佈前一天被收購公司收盤價的溢價/(折讓)(以百分比表示，並將 稱為一天市場溢價)。所選交易的最終交易倍數和溢價與擬議合併的相應交易倍數和溢價進行了比較，交易倍數和溢價是基於保誠每股17.52美元的合併隱含交易價值 ，並使用保誠截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的12個月的歷史財務信息(包括對保誠管理層提供給KBW的當時懸而未決的海景訴訟的估計數據進行調整和不進行調整)、保誠2022年的估計日曆年每股收益，以及從保誠管理層提供的對保誠的財務和運營預測和預測，以及從可公開獲得的研究分析師對保誠的估計。和保誠股票在2022年3月1日的收盤價。

53

下表列出了分析結果(不包括LTM EPS 倍數對其中一個選定交易的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於35.0x)：

選定的交易記錄

富爾頓/保誠集團

25這是 百分位數

平均值

中位數

75這是 百分位數

價格/有形賬面價值

1.07x / 1.14x(1)

1.45x

1.64x

1.56x

1.73x

核心存款溢價

1.7% / 2.9%(1)

6.3%

7.8%

6.9%

9.0%

價格/LTM EPS

17.9x

14.0x

17.6x

17.2x

19.4x

價格/FWD每股收益

15.6% / 22.2%(2)

17.2%

17.2%

17.2%

17.3%

單日市場溢價

21.1%

23.8%

40.2%

39.1%

53.1%

(1)

第一個統計數據基於保誠截至2021年12月31日的有形賬面價值。第二個統計基於 保誠管理層的有形普通股權益，經與當時懸而未決的海景訴訟和解相關的估計一次性費用調整後。

(2)

第一個倍數基於保誠管理層提供的對保誠的財務和運營預測和預測。第二個倍數是基於一位可公開獲得的研究分析師對保誠的估計。

在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易 與保誠或擬議的合併均不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和運營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。

相對貢獻分析。KBW分析了富爾頓和保誠對各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。此分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這一分析，KBW使用了(I)富爾頓和保誠截至2021年12月31日或截至12月31日的12個月的資產負債表和損益表數據，(Ii)公開可獲得的富爾頓的共識市場估計，(Iii)保誠管理層提供的保誠的財務和運營預測和預測，以及(Iv)截至2022年3月1日的市場價格信息。下表列出了KBW的分析結果， 該表還將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的合併對價的股票部分的富爾頓和保誠股東在合併公司中的隱含預計所有權百分比進行了比較，並與假設合併中的100%股票對價的合併公司中的富爾頓和保誠股東的隱含預計所有權百分比進行了比較。

		富爾頓作為百分比 總計				保誠集團作為百分比 總計
形式上的所有權
基於合併對價的所有權為0.7974倍			96.3	%			3.7	%
説明性所有權假設100%的股票對價為1.0073倍			95.3	%			4.7	%
資產負債表
資產			96.0	%			4.0	%
為投資持有的貸款總額			96.9	%			3.1	%
存款			96.8	%			3.2	%
有形普通股權益			94.0	%			6.0	%
調整後有形普通股權益(1)			94.3	%			5.7	%
收益表
2021年實際收益			97.1	%			2.9	%
2022年預計收益			96.4	%			3.6	%
2023年預計收益			96.4	%			3.6	%
市值
交易前市值			96.1	%			3.9	%

(1)

根據與當時懸而未決的保誠管理層的島景訴訟和解相關的估計一次性費用進行調整。

54

財務影響分析。KBW進行了形式上的財務影響分析，結合了富爾頓和保誠的預計損益表和資產負債表信息。使用(I)富爾頓截至2022年6月30日的結算資產負債表估計，基於公開可獲得的對富爾頓的市場估計，以及由保誠管理層編制並經富爾頓管理層調整的保誠截至2022年6月30日的結束資產負債表估計，(Ii)由富爾頓管理層提供的對富爾頓的公開可用共識每股收益市場估計，以及對富爾頓的假設每股收益增長率，(Iii)由保誠管理層編制的、經富爾頓管理層調整的保誠的財務和運營預測和預測，以及(Iv)形式假設(包括但不限於，根據Fulton管理層提供的合併及若干購買會計調整及其他與合併有關的調整及重組費用預期可節省的成本及相關開支)，KBW分析了合併對Fulton的某些預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，合併可能會增加富爾頓預計2023年和2024年的每股收益，並可能稀釋富爾頓截至2022年6月30日收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析指出，根據合併的形式，截至2022年6月30日收盤時，Fulton的有形普通股權益與有形資產比率、一級槓桿比率、普通股一級資本比率、一級資本比率和基於風險的總資本比率可能會較低。就上述所有分析而言，富爾頓在合併後取得的實際結果可能與預期結果有所不同，這種差異可能是實質性的。

保誠集團 股利貼現模型分析。KBW對保誠進行了股息貼現 模型分析，以估計保誠隱含股權價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了保誠管理層提供的有關保誠淨收益和資產的財務預測和預測，並假設貼現率從13.0%到16.0%不等。該價值範圍是通過加上(I)保誠作為一家獨立公司在2022年6月30日至2026年12月31日期間可能產生的可用於派息的估計超額資本的現值和(Ii)保誠在該期間結束時的隱含終端價值的現值得出的。KBW假設保誠將保持有形普通股權益與有形資產的比率為9.0%，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算保誠的最終價值時。KBW應用了保誠2027年預期收益的11.5倍至13.5倍的範圍。這種股息貼現模型分析得出保誠每股隱含價值在15.38美元至18.36美元之間。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不代表保誠的實際價值或預期價值。

富爾頓 股利貼現模型分析。KBW對富爾頓進行了股息貼現模型分析，以估計富爾頓隱含權益價值的範圍。在此分析中，KBW使用了可公開獲得的對Fulton的街頭估計，並假設Fulton管理層提供的Fulton的長期增長率 ，並假設貼現率在10.0%至14.0%之間。價值範圍是通過加上(I)Fulton作為獨立公司在2022年6月30日至2026年12月31日期間可能產生的可用於派息的估計超額資本的現值和(Ii)該期間結束時Fulton的隱含終端價值的現值得出的。KBW假設富爾頓將保持有形普通股權益對有形資產的比率為8.5%，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算Fulton的終端價值時，KBW應用了Fulton預計2027年收益的12.0x至14.0x的範圍。這種股息貼現模型分析得出富爾頓普通股每股隱含價值在17.49美元至22.97美元之間。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型 分析並不代表富爾頓或形式合併公司的實際價值或預期價值。

雜類。KBW 在擬議的合併中擔任保誠的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其聯屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及KBW與KBW經紀-交易商聯屬公司以及保誠和富爾頓各自之間的現有銷售和交易關係)可能會不時從保誠和富爾頓購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券的做市商，KBW及其聯屬公司可能不時持有保誠或富爾頓的多頭或空頭頭寸，併為其及其各自的賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户買入或賣出保誠或富爾頓的債務或股權證券。

55

根據KBW合約協議，保誠同意向KBW支付相當於合併總代價的1.00%的總現金費用，其中300,000美元於發表意見時須支付予KBW，200,000美元於有關合並的委託書/招股章程郵寄首日支付，其餘款項 視合併完成而定。保誠還同意向KBW償還合理的自掏腰包與保留KBW相關的費用和支出，並賠償KBW與KBW或KBW在相關方面的角色相關或產生的某些責任。除與本合約有關外，KBW在其意見提出日期前兩年並無向保誠提供投資銀行或財務顧問服務。在其意見發表之日之前的兩年內，KBW向Fulton提供投資銀行和金融諮詢服務，並因此而獲得補償。KBW在富爾頓2020年10月發行優先股時擔任聯合簿記管理人，在富爾頓2020年2月發行的兩次發行中擔任被動簿記管理人從固定到浮動對次級票據進行評級。KBW未來可能會向保誠或富爾頓提供投資銀行和金融諮詢服務，並因此而獲得補償。

富爾頓提出的合併理由

在決定批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時，富爾頓董事會 諮詢了富爾頓高級管理層及其財務和法律顧問，並考慮了一些因素，包括：

•

富爾頓、保誠和合並後公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

•

增強富爾頓在具有吸引力和戰略重要性的費城大都市市場的現有存在的潛力；

•

預計合併帶來的積極財務指標，包括每股收益增加、有形賬面價值適度稀釋、有形賬面價值回收期相對較短、預計節省的成本和有吸引力的資本使用；

•

由於富爾頓提高了貸款限額，有機會對保誠成本較高的定期存款重新定價，並重組其批發負債，利用富爾頓的技術投資，並優化保誠的商業貸款關係；

•

鑑於富爾頓和保誠的相對規模，預期整合風險相對較低；

•

Fulton和Prudential使用相同的第三方核心系統處理器，預計可降低與Prudential的核心處理系統集成到Fulton的核心處理系統相關的風險；

•

合併不會擾亂富爾頓的其他業務計劃的可能性；

•

能夠將富爾頓更廣泛的產品套裝覆蓋到保誠以商業為主的客户羣 ；

•

此次收購符合富爾頓的戰略計劃，即通過收購進入有吸引力的市場，或增強其在這些市場的存在；

•

富爾頓董事會對富爾頓當前和未來經營環境的瞭解，包括國家、地區和地方經濟狀況，賓夕法尼亞州金融機構的競爭環境，金融機構監管負擔的增加和未來監管環境的不確定性，金融服務業的總體合併趨勢，以及這些因素對富爾頓未來增長、盈利能力和戰略選擇的可能影響；

•

Fulton董事會認為，與Fulton董事會認為可以在類似時間框架內通過有機增長合理實現的目標相比，此次收購將加速Fulton在費城大都市市場的增長；

•

富爾頓董事會的結論是，作為一家以社區為導向、以客户為中心的金融服務公司，保誠的文化和經營理念與富爾頓類似的經營理念是一致的；

56

•

合併協議的某些條款一般禁止保誠徵求或迴應替代交易的提議，以及保誠有義務在合併協議因保誠接受更高報價而終止時支付600萬美元的終止費；

•

根據合併協議，保誠一般必須按正常程序開展業務，保誠在完成合並或終止合併協議之前的業務行為受到各種其他限制；

•

在執行合併協議之前解決了針對保誠銀行的海島維景訴訟，從而消除了與圍繞此類訴訟的潛在風險相關的不確定性；

•

富爾頓財務顧問向富爾頓董事會提交的財務信息和分析；

•

富爾頓最近完成了將其以前的獨立銀行子公司合併為富爾頓銀行的記錄，並實現了此類銀行合併的預期效益；

•

與富爾頓的管理層和顧問就保誠的盡職調查進行審查和討論；

•

管理層預計富爾頓在交易完成後將繼續擁有強大的資本狀況；

•

與其法律顧問一起審查合併協議和其他協議，包括旨在提高完成交易的可能性的合併協議的條款；以及

•

預計與合併相關的監管和其他批准可能會及時收到，而不會強加不可接受的條件。

富爾頓董事會還考慮了以下事項：

•

成功將保誠的業務、運營和員工與富爾頓的業務、運營和員工整合相關的潛在風險；

•

富爾頓新普通股將向保誠股份持有人發行以完成合並，這將導致現有富爾頓股東的所有權被稀釋；

•

與及時完成交易所需的監管批准相關的潛在挑戰 ；

•

合併中尋求的潛在利益、成本利益和其他協同效應可能無法實現或可能無法在預期時間內實現的風險；

•

對合並提出訴訟的可能性；以及

•

在合併完成前的 期間，管理層和員工注意力轉移的可能性以及保誠員工流失的可能性，以及無論合併是否完成，對富爾頓的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響。

上述關於富爾頓董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括富爾頓董事會考慮的重要因素。鑑於Fulton董事會在評估合併事項時考慮的各種因素及其複雜性，Fulton董事會將上述所有因素作為一個整體來考慮，認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不實際，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其權重。在考慮上述因素時，富爾頓董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。富爾頓董事會評估了上述因素，包括向富爾頓的法律和財務顧問提出問題。富爾頓董事會依靠其法律顧問在合併結構和合並協議條款方面的經驗和專業知識，以及其財務顧問的經驗和專業知識來對合並的財務條款進行量化分析。

57

富爾頓董事會意識到，無法對未來業績作出保證，包括預期業績或上述因素所考慮的 ，例如有關業務前景改善、預期成本節省及盈利增加/攤薄的假設。然而，富爾頓董事會的結論是，潛在的積極因素超過了潛在的風險。本部分對Fulton合併原因和其他信息的解釋具有前瞻性，應參考題為關於前瞻性聲明的告誡聲明一節進行閲讀。

合併後的管理層和富爾頓董事會

富爾頓的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將是合併完成後倖存的公司的董事和高級管理人員，並將一直任職到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

保誠董事和高管在合併中的利益

在考慮保誠董事會投票支持合併提案的建議時，保誠的股東應該知道，保誠的董事和高管在合併中擁有的利益是他們作為保誠股東的利益之外的，或者不同於他們的利益。保誠董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)時予以考慮，並決定建議保誠股東批准合併建議 。這些利益如下所述。

保誠股票期權與限制性股票

根據保誠股權補償計劃的條款，保誠員工(包括高管)和董事持有的未償還股權獎勵將在控制權變更交易完成後全額授予。就計劃而言，合併將構成控制權的變化。於結算日，每一份尚未行使的保誠購股權(包括將於結算日立即歸屬的未歸屬期權)將被註銷並轉換為收取固定金額現金(不計利息)的權利，其數額等於(I)受該購股權約束的股份數目乘以(Ii)該購股權每股行使價所超出的18.25美元(如有)。由於期權的套現價格是固定的，並以現金支付，因此持有期權的保誠董事和高級管理人員可能會收到每一份期權的對價，按每股 計算，或多或少等於為每股保誠股票支付給股東的合併對價，該對價將在本委託書/招股説明書發佈之日至截止日期 之間隨富爾頓的普通股價值波動。每股行使價格等於或大於18.25美元的未償還保誠期權將被取消，不支付任何費用。截至本文發佈之日，覆蓋162,500股保誠股票的期權行權價超過18.25美元。

下表列出了保誠的每一位高管和非僱員董事的所有未償還債務的數量實至名歸截至2022年5月3日，每位此類人士持有的股票期權和/或未完成的限制性股票獎勵，以及在合併生效時或之後，各自將收到的與該等獎勵相關的估計 對價：

名字		下面的共享數量 傑出，在 --錢 庫存 選項(#)				結果選項 對價(元)(1)				數量 限售股 (#)				結果 限制性股票 授獎 對價(元)(2)
行政人員：
丹尼斯·波拉克			51,851			$	219,967				2,500			$	42,075
安東尼·V·米格里奧裏諾			26,851				58,517				1,500				25,245
傑克·E·羅斯科夫			59,401				363,689				—				—
馬修·E·格雷厄姆			—				—				—				—
非僱員董事：
A.J.法內利			10,707				34,780				—				—
約翰·霍西爾			49,052				326,336				—				—
布魯斯·E·米勒			62,397				427,358				—				—
雷蒙德·J·瓦納裏亞			7,500				61,875				—				—

(1)

等於(A)受期權約束的股份數量，乘以(B)每股期權行權價18.25美元。

58

(2)

根據美國證券交易委員會的規定，以首次公開宣佈合併後的前五個交易日保誠股票的平均每股收盤價計算，平均價格為每股16.83美元。持有限制性股票獎勵的人將獲得股票和現金合併的對價。合併的對價在成交日可能高於或低於上述平均價格。

關於期權，由於期權持有人將獲得超過該期權相關每股行權價格的18.25美元(如果有)，無論富爾頓普通股在合併結束日的每股價格如何，因為持有期權的期權持有人、 保誠董事和高級管理人員相對於不受期權約束的保誠股票持有人可能獲得相同的、或多或少的對價，這取決於富爾頓普通股在合併結束日的市值。有關保誠董事和高管實益持有保誠股票的更多信息，請參閲第34頁開始的投票證券及其主要持有人。

與保誠簽訂僱傭協議

保誠和保誠銀行分別是波拉克和米格利奧裏諾僱傭協議的一方。僱傭協議規定，如果按照僱傭協議的規定，在控制權變更的同時或之後2年內，高管因非因殘、退休或死亡原因而被終止僱傭關係，或由於控制權變更後對高管的僱傭採取某些不利行動(即正當理由)而終止其僱傭關係，則該高管將有權獲得(A)相當於三倍(波拉克先生)或兩倍(米格里奧裏諾先生)的一次性現金遣散費。終止之日前五個歷年各自的平均年度現金補償(工資和現金獎金)，(B)贍養費至終止之日起三年或兩年內，或至行政人員受僱於另一僱主(提供實質上類似的福利)之時，行政人員繼續免費參加所有團體保險、人壽保險、健康、牙科和意外保險及傷殘保險計劃，以及(C)根據高管有權參加的其他員工福利計劃(不包括退休計劃和股票補償計劃)，向高管提供為期三年或就Migliorino先生而言為兩年的福利的預計成本的一次性現金付款。如果高管繼續參加任何團體保險計劃被禁止或將觸發根據守則第4980D條繳納消費税，或如果任何此類團體保險計劃被終止, 則保誠或保誠銀行應(1)根據替代計劃提供實質上類似的福利，或(2)向高管支付一筆現金金額，相當於向高管提供持續保險的預計成本，直至高管離職之日起三年，或對於Migliorino先生，為兩年。

如果波拉克先生或Migliorino先生根據他們的僱傭協議或與控制權變更有關的其他方式收到的付款和福利被視為構成了守則第280G條所指的降落傘付款，並觸發了根據守則第4999條對高管徵收20%的消費税和公司税減免的損失，則只有在這樣做會導致更大的收入減少時，此類付款和福利才會減少税後淨額福利由波拉克先生或Migliorino先生保留(視情況而定)。基於有關完成合並的時間和合並對價在完成日期的價值的某些假設，保誠認為波拉克和米格利奧裏諾先生將獲得的控制權 付款和福利的變更不會構成守則第280G條下的降落傘付款。

關於根據波拉克先生和米格利奧裏諾先生各自的僱傭協議應向他們每人支付的數額的量化，見下文題為控制補償變更的章節。

與保誠銀行簽訂的遣散費協議

保誠銀行 銀行分別於2021年7月和2015年12月與Graham先生(保誠銀行高管)和Rothkopf先生(保誠銀行和保誠銀行高管)以及其他非執行高管簽訂了控制權變更離職協議。遣散費協議規定，如果非因退休、死亡或殘疾而非因退休、死亡或殘疾而在控制權變更後非自願終止僱用(包括行政人員以正當理由終止，其中包括在未經其同意的情況下對行政人員的職位、工資或職責進行重大改變)，行政人員將有權(I)根據終止日期之前的五個歷年，獲得一倍(Rothkopf先生為兩倍)的平均年度現金補償(工資和現金獎金)作為現金遣散費。(Ii)自離職之日起計一年(Rothkopf先生為兩年)，或至其受僱於另一僱主(該僱主提供實質上類似的福利)起計一年(Rothkopf先生為兩年)的贍養費繼續 該行政人員免費參加所有團體保險、人壽保險、健康、牙科、意外保險及傷殘保險計劃，及(Iii)一次過現金付款，數額相等於為該行政人員提供一次福利的預計成本。

59

根據高管有權參加的其他員工福利計劃(不包括退休計劃和股票薪酬計劃)的年度(Rothkopf先生為兩年)。如果高管繼續參加任何團體保險計劃被禁止或將觸發根據守則第4980D條繳納消費税，或者如果任何此類團體保險計劃被終止，則保誠銀行應(1)根據替代計劃提供實質上類似的福利，或(2)向高管支付一筆現金金額，其金額等於向高管提供持續保險的預計成本，直至高管終止之日起一年(羅斯科夫先生為兩年)週年。

遣散費協議規定，如果根據該協議或在僱傭終止時支付的任何款項被視為 構成守則第280g節所指的降落傘付款，則根據該條款收到的付款和福利應減去必要的最低金額，以導致任何一部分付款和福利 不可由保誠銀行出於聯邦所得税的目的扣除。

有關根據格雷厄姆先生的遣散費協議應支付給他的 金額的量化，請參閲題為控制變更的章節 薪酬，見下文。根據遣散費協議，Rothkopf先生應獲得的遣散費為361,375美元，24個月期間繼續領取保險福利的預計費用為29,006美元。

留任獎金

富爾頓已同意向保誠和富爾頓共同商定的保誠及其子公司員工提供總計約300,000美元的留任獎金，這些員工在合併完成後(或保誠和富爾頓共同商定的其他日期)仍受僱於保誠及其子公司。與保誠或其子公司沒有簽訂僱傭或遣散費協議的高管有資格參加留任獎金池 。

諮詢委員會

合併完成後，保誠的非僱員董事將被邀請在富爾頓銀行費城顧問委員會任職，前提是他們通過背景調查並滿足所有其他 服務要求。霍西爾、米勒和瓦納裏亞的任期至少為兩年，法內利的任期為一年。顧問委員會的每位成員應按照富爾頓銀行鍼對顧問或分部董事會成員的薪酬政策支付薪酬，該政策目前規定每年支付4,000美元的服務費，每季度支付一次。

董事及高級人員的彌償

根據生效時間，富爾頓已同意在合併生效時間後，根據保誠或其子公司的公司章程或章程，對保誠及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員給予最大限度的賠償，期限為六年。Fulton還同意在合併生效後六年內維持一份有效的董事及高級管理人員責任保險單，該責任保險單針對合併生效前發生的事實或情況引起的索賠，並涵蓋目前在該保險範圍內的人員。保單必須至少包含與當前規定相同的承保範圍和金額，幷包含對董事和高級管理人員有利的條款和條件，但此類保單的成本上限不得低於保誠上次支付的年度保費的250%。

控制薪酬的變化

下表列出了美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402(T)項所要求的信息，該項涉及保誠指定的高管可能獲得的基於合併或與合併有關的某些薪酬。這些金額的計算假設合併生效日期和合格終止僱傭發生在2022年5月3日，並且支付這些金額所需的所有條件都已滿足 。表中沒有一位被點名的高管將根據養老金或非限定遞延補償計劃或退税獲得任何增加的福利。

黃金降落傘補償

名字		現金(美元)(1)				權益 ($)(2)				額外福利/ 優勢 ($)(3)				總計 ($)(4)
丹尼斯·波拉克		$	1,879,353			$	262,042			$	166,850			$	2,308,245
安東尼·V·米格里奧裏諾			895,054				83,762				30,607				1,009,423
馬修·E·格雷厄姆			212,840				—				29,096				241,936

60

(1)	反映在高管的僱用因原因、死亡或殘疾以外的任何原因而非自願終止的情況下，或者如果高管根據當前的高管僱傭條款或 遣散費協議的要求以良好的理由(雙重觸發)終止其僱用的情況下，應向每位高管支付的一次性現金遣散費。

(2)	反映將在合併完成日完全 歸屬的單觸發加速授予限制性股票獎勵的價值，假設(根據美國證券交易委員會法規)合併完成日的價值等於保誠股票在合併首次公開宣佈後的前五個交易日的每股平均收盤價 。這一假設是根據美國證券交易委員會的適用規定做出的。合併對價的價值在成交日可能高於或低於16.83美元的平均價格。還包括所有未完成的實至名歸高管持有的股票期權，包括將在成交日立即歸屬的未歸屬期權，其價值等於(A)期權所涵蓋的股份數量乘以(B)期權每股行權價18.25美元。行權價格等於或大於每股18.25美元的未行使股票期權將被取消，而不向期權接受者支付任何 對價。

(3)	表示根據他們各自的僱傭或遣散費協議，波拉克先生三年、米格里奧裏諾先生兩年和格雷厄姆先生一年的醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險費的估計價值，以及根據他的僱傭協議，波拉克先生三年的汽車費用(28 125美元)和俱樂部會費(49 500美元)的一次性現金支付。根據每位高管目前的僱傭或遣散費協議，這些雙重觸發(如附註4所述) 將在適用的承保期內為高管提供實物保險福利，並將在合併完成後向Pollack先生支付雙重觸發一次性現金付款。

(4)	下表為每位被任命的高管量化了與合併有關的、不以終止僱傭為條件而應支付的控制權變更薪酬總額的估計部分，稱為單觸發部分，以及僅在合併完成並根據高管目前的僱用或遣散費協議終止僱用之後，才應支付的控制權變更薪酬總額的部分，稱為雙觸發部分：

名字		單觸發($)				雙觸發($)(*)
丹尼斯·波拉克		$	262,042			$	2,046,203
安東尼·V·米格里奧裏諾			83,762				925,661
馬修·E·格雷厄姆			—				241,936

(*)

由於Fulton希望在合併完成後至少在一段時間內保留上述高管，因此Fulton預計將在合併完成時或合併結束後不久支付每位高管各自僱傭或離職協議項下的所有遣散費和其他控制權變更福利，從而有效地使控制權薪酬變更的條款成為單一觸發因素。

合併需要監管部門的批准

富爾頓和保誠完成合並和銀行合併的前提是，完成合並和銀行合併所需的所有 美聯儲、OCC和PDB的同意、授權、豁免和批准均已獲得，且與此有關的所有法定等待期已過，且該等同意、授權、豁免和批准均不包含需要或合理預期要求的任何條件：(I)富爾頓及其子公司或保誠及其子公司真誠地剝離其業務的一部分。確定將對富爾頓及其子公司或保誠及其附屬公司的業務產生重大不利影響，或(Ii)對富爾頓、保誠或其各自子公司施加其善意判斷將造成重大負擔的任何非標準條件，將大幅增加完成合並的成本，或將阻止富爾頓從合併中獲得其預期的任何重大利益。

請求批准的通知和/或申請也可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。

富爾頓和保誠已 同意合作，並將各自在商業上合理的努力準備和提交所需的所有文件，以獲得完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易所需的任何第三方和/或政府機構的所有必要許可、同意、豁免批准和授權。Fulton已提交所有必需的申請和通知，以獲得與合併相關的監管批准。適用於銀行合併的監管申請預計將在不久的將來提交。

61

儘管雙方目前認為他們應該能夠及時獲得所有所需的監管批准，但他們不能確定何時或是否會獲得批准，或者如果獲得批准，他們無法確定是否會包含可能造成重大負擔的條款、條件或限制，或者在合併完成後可能不會對富爾頓造成不利的條款、條件或限制。

富爾頓是1956年《銀行控股公司法》所界定的銀行控股公司，我們將其稱為《BHC法案》。富爾頓的主要聯邦監管機構是美聯儲。Fulton已根據BHC法案第3(A)(3)和3(A)(5)條及其下的法規向美聯儲提交了合併協議擬進行的交易的申請。在考慮批准合併時，根據《BHC法案》，美聯儲必須就富爾頓和擬收購的公司和保險存款機構審查：(I)提案對競爭的影響，(Ii)合併後公司和相關銀行的財務狀況和未來前景，以及管理資源，包括富爾頓、保誠及其附屬銀行的高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，(Iii)服務社區的便利性和需求。(V)富爾頓銀行和保誠銀行遵守CRA的記錄，(Vi)公司在打擊洗錢活動方面的有效性，以及(Vii)合併和相關交易對美國銀行或金融系統的穩定性構成的風險。

在審查申請的過程中，美聯儲將提供機會對申請進行公開評論，並有權舉行公開會議或其他程序，如果它認為這樣的會議或其他程序是合適的。

貨幣監理署

富爾頓和保誠打算在2022年第四季度完成銀行合併(相比之下，保誠和富爾頓的合併預計將在2022年第三季度完成)。因此，根據《聯邦存款保險法》第18(C)節(我們稱為《銀行合併法》)，將保誠銀行與富爾頓銀行合併或併入富爾頓銀行，需要事先獲得OCC的批准。在評估根據銀行合併法提交的申請時，OCC通常考慮：(I)交易的競爭影響，(Ii)富爾頓銀行和保誠銀行的財務和管理資源，(Iii)銀行合併將在多大程度上導致美國銀行或金融體系的穩定面臨更大或更集中的風險，(Iv)富爾頓銀行和保誠銀行所服務社區的便利性和需求，(V)合併是否受裏格爾-尼爾法案的約束，(Vi)富爾頓銀行和保誠銀行在CRA下的業績記錄，包括它們的CRA評級和(Vii)富爾頓銀行和保誠銀行各自在打擊洗錢活動方面的有效性。在根據《銀行合併法》進行審查時，OCC將向公眾提供機會，徵求公眾對銀行合併申請的意見，並有權在確定合適的情況下舉行公開會議或其他程序。

美聯儲或OCC批准的交易一般在收到批准後30天內才能完成，在此期間，司法部(我們稱為司法部)可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。如果得到美聯儲或OCC(視具體情況而定)的批准，並得到美國司法部的同意，等待期可能會縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的啟動將使此類批准的效力暫停。在審查合併和銀行合併時，美國司法部可以與美聯儲或OCC不同的方式分析合併和銀行合併對競爭的影響，因此司法部可能會就合併和銀行合併對競爭的影響得出不同的結論。美國司法部不反對合並或銀行合併的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。

賓夕法尼亞州銀行和證券部

根據《賓夕法尼亞州銀行代碼》，合併和銀行合併都需要事先獲得PDB的批准。在審查保誠銀行與富爾頓銀行的合併時，私人開發銀行將考慮：(I)合併計劃是否充分保護儲户、其他債權人和股東的利益；(Ii)所有適用法律下的合併或合併要求是否已得到滿足；(Iii)所產生的機構是否滿足該法適用於它的要求；(Iv)根據計劃各方的財務歷史和狀況、他們的前景、他們的管理性質、合併或合併對競爭的潛在影響，以及所產生的機構主要服務的領域的便利和需要，合併或合併將符合充足和穩健的銀行業務，並符合公眾利益。

62

其他監管批准和通知

請求批准的通知和/或申請可提交給其他各種聯邦和州監管機構以及自律組織。

儘管Fulton和Prudential預計Fulton將能夠獲得所需的監管批准，但不能像 那樣保證是否或何時獲得這些監管批准，批准可能獲得的條款和條件，或者是否會有挑戰此類批准的訴訟。也不能保證美國或州監管機構不會以反壟斷或其他原因，或在提出此類挑戰的情況下，不會試圖挑戰合併。

會計處理

根據目前的會計準則，富爾頓作為收購方，將使用收購方法對合並進行會計處理。收購方法要求(A)Fulton的已記錄資產和負債將按其記錄的金額進行結轉，(B)Fulton的歷史經營業績將與之前報告的期間保持不變，(C)Prudential的資產和負債將在合併日期調整為公允價值(如上文風險因素中所述)，並與Fulton的資產和負債相結合，以及(D)自合併完成之日起，Fulton的經營業績將包括在Fulton的經營業績中。此外，所有可識別的無形資產將按公允價值入賬，並作為收購資產的一部分計入。收購價格，包括將向保誠股票前持有人發行的現金和富爾頓普通股的股票價值、保誠限制性股票和將向保誠股票期權前持有人發行的現金，超出包括保誠在合併日期可識別的無形資產在內的淨資產的公允價值的金額，將報告為商譽。根據現行會計準則，商譽不攤銷，將每年進行減值評估。已確認的無形資產將在其估計壽命內攤銷。

公開交易市場

富爾頓的普通股在納斯達克上市，代碼為FULTä，保誠的股票在納斯達克上市，代碼為PBIP。合併完成後，保誠的股票將從納斯達克退市，此後將根據交易法取消註冊。合併中可發行的富爾頓普通股將在納斯達克上市。

合併中的股份交換

在生效時間或之前，富爾頓將指定一家交易所代理處理保誠股份的交換，以換取合併對價。於合併生效後(且無論如何於五個營業日內)，交易所代理將於生效時間向每位保誠股份登記持有人(註銷股份持有人除外)發送適當的資料及指示，以達成保誠股份交換，以換取根據合併協議持有人有權收取的合併代價。在交出證書或簿記股票以及指示中描述的其他文件註銷時，保誠股東將收到一份證書(或簿記形式的股票證據，視情況而定)，代表該持有人有權根據每股保誠股票0.7974的交換比例獲得的富爾頓普通股整體股數，以及一張交出股票的現金對價的支票(在實施合併協議中規定的任何必要的扣繳税款後)。 及任何代替零碎股份的應付現金，加上該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派。在生效時間後，保誠將不會 登記任何保誠股份轉讓。

不同政見者權利

保誠股東對合並沒有持不同意見者的權利。

63

合併協議

以下是合併協議精選條款的摘要。雖然富爾頓和保誠認為本説明涵蓋了合併協議的實質性條款 ，但它可能不包含對您重要的所有信息，並通過參考合併協議來對其整體進行限定，合併協議的全文通過引用併入，並作為 附加附錄A致：本委託書/招股説明書。雙方敦促您閲讀合併協議的全文。

説明性説明

本委託書/招股説明書中包含的合併協議及其條款摘要僅為您提供有關合並協議條款和條件的信息。合併協議 中包含的陳述、擔保和契諾僅由富爾頓和保誠就合併協議和特定日期作出，並受富爾頓和保誠就談判合併協議條款而同意的某些限制和例外的限制和例外的限制和約束。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實。根據合併協議，股東不是第三方受益人 。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大或重大不利影響的合同標準的約束，在某些情況下，它們可能受到一方向另一方所做的披露的限制，而這些披露不一定反映在合併協議或富爾頓或保誠所做的其他公開披露中。合併協議中包含的陳述和保證 在有效期內失效。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，與陳述、擔保和契諾的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。, 隨後的事態發展或新信息可能不會完全反映在富爾頓或保誠的公開披露中。

出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴對這些條款的陳述、保證和契諾或任何描述作為富爾頓或保誠或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的描述。相反，此類條款或描述僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息 一併閲讀。請參閲您可以找到更多信息的章節。富爾頓和保誠將在其公開報告中提供額外的 披露，前提是他們知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併

根據合併協議的條款和條件，保誠將與富爾頓合併並併入富爾頓，富爾頓在合併中倖存下來。保誠的獨立法人地位及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將不復存在。合併協議還規定，合併後，保誠銀行將與富爾頓銀行合併並併入富爾頓銀行，富爾頓銀行是倖存的銀行。

合併的影響

作為合併的結果，保誠將不再有任何公開持有的股票。保誠股東只會通過他們持有的富爾頓普通股參與倖存公司的未來收益和潛在增長。保誠股份的所有其他所有權事件，例如對某些公司決策的投票權、選舉董事和 從保誠獲得股息和分派的權利，將在合併完成後終止。富爾頓和保誠的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於富爾頓作為尚存的公司，富爾頓和保誠的所有義務、債務、債務、限制、殘疾和義務將成為富爾頓作為尚存的公司的義務、負債、債務、限制、殘疾和責任。

合併的結束和生效時間

合併協議規定，合併將在滿足或放棄所有成交條件(包括收到所有監管和股東批准)後30個工作日內完成，並在所有條件到期後完成

64

監管等待時間。合併將在合併聲明正式提交給賓夕法尼亞州聯邦國務院時完成，或在各方商定並在合併聲明中指定的較晚時間完成。銀行合併將在合併完成並收到所有適用於銀行合併的監管批准後完成。截至本協議日期，雙方預計合併將於2022年第三季度完成。然而，不能保證合併將在何時或是否發生。

如果合併未在2022年11月30日之前完成，則富爾頓或保誠均可終止合併協議，但因尋求終止的一方明知的行為或不作為而未能在該日期完成合並的情況除外。

有關保誠股票期權和保誠限制性股票獎勵的交易結構、合併對價和處理的説明，請參閲題為合併條款的章節。

富爾頓在閉幕後的管理文件、董事和高級職員

管理文件

富爾頓的公司章程和章程將是倖存公司的公司章程和章程，因為它們在緊接生效時間之前存在，在每種情況下，直到此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂。

董事及高級人員

富爾頓的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將是倖存公司的董事和高級管理人員，直到他們辭職或被免職或其各自的繼任者得到正式任命和資格為止。

合併對價；交換程序

保誠股份的轉換

於生效時間，保誠在緊接生效時間前發行及發行的每股保誠股份(下文所述註銷股份除外)將轉換為並可交換為(I)現金3.65美元及(Ii)獲得富爾頓普通股0.7974股的權利，如合併及合併代價項下所述；交換程序，須按合併協議所述及於下文終止合併協議項下進一步描述。

被排除在外股份的取消

於生效時，富爾頓或富爾頓的任何直接或間接全資附屬公司或保誠或保誠的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何保誠股份(以受信身份持有或因先前訂立的債務而持有的股份除外，我們稱為註銷股份)將自動註銷及註銷，並將不復存在，而 將不會就此發行代價。

作為保誠股東的權利

於生效時，保誠股份持有人將不再是保誠的股東，亦除收取合併對價及根據合併協議有權獲得的任何股息或分派外，並無其他權利。

合併對保誠股票期權和限制性股票獎勵的影響

有關合並中如何處理保誠股票期權和保誠限制性股票獎勵的説明，請參閲 《保誠股票期權和限制性股票獎勵的合併處理》一節。

交換程序

在生效時間之前，富爾頓將存入(或安排存入)一家交易所代理人，該代理人應是富爾頓銀行或富爾頓在獲得保誠事先批准的情況下選定的代理人(br})：(I)現金金額等於3.65美元乘以

65

在緊接生效日期前已發行的保誠股份(註銷股份除外)的數量，加上任何代替零碎股份的到期現金，以及(Ii)股票或記賬形式的股票證據，代表將在合併中交換保誠股份的富爾頓普通股股份。在生效時間後(無論如何在五個工作日內)，交易所代理將向保誠股份記錄持有人提供適當的傳遞材料，告知該等持有人向交易所代理交出其股份的程序。

在交出保誠股份(或以損失代替股份的誓章)後，持有人將有權獲得以下作為交換：

•

持有者根據合併協議有權獲得的富爾頓普通股的數量，如上文保誠股份轉換所述，由股票證書或簿記形式證明；以及

•

交出股份的現金對價金額及任何代替零碎股份的應付現金，加上該持有人根據合併協議有權收取的任何未支付的非股票股息及任何其他股息或其他分派。

關於未交換股份的分配

根據合併將發行的所有富爾頓普通股股票將被視為在生效時間已發行和發行，如果富爾頓宣佈了關於富爾頓普通股的股息或其他分配，其記錄日期 在生效時間或之後，該聲明將包括根據合併協議可發行的所有股票的股息或其他分配。不會向任何持有代表保誠股份的任何未交回股票或記賬股份的持有人支付有關富爾頓普通股 的股息或其他分派，直至該等股票(或代之以虧損的誓章)或記賬股份根據合併協議交出以供交換為止。除適用法律另有規定外，在任何該等股票(或按規定以虧損代替損失的誓章)或記賬股份交回後，將發行及/或支付相當於富爾頓普通股全部股份的股票持有人，以換取(I)於退回時的股息或其他分派，而該股息或其他分派的記錄日期為之前的有效時間之後，且未予支付；及(Ii)在適當的付款日期，就富爾頓普通股的全部股票支付的股息或其他分派，其記錄日期在生效時間之後，但在退回後為 支付日期。

富爾頓普通股的零碎股份

合併完成後，不會向保誠的任何股東發行富爾頓普通股的零碎股份。對於每一股原本將發行的零碎股票，富爾頓將支付現金，金額相當於富爾頓普通股持有者本來有權獲得的零碎普通股乘以18.25美元。支付給 持有人的現金將不會支付或應計利息，以代替零碎股份。

申述及保證

合併協議包含保誠就以下事項作出的陳述和保證：

*保誠及其子公司的  組織、地位和權威；		*  遵守法律和許可；
公司的權力和權威，合併協議的可執行性，以及 沒有衝突；		*  保險覆蓋範圍；
*  任何子公司的組織和存在；		*  金融機構債券；
*  股本；		*  勞工和就業事務；
*  第三方同意以及完成合並所需的政府和監管批准；		員工福利計劃 ；

66

*  章程文件；		-貸款的  有效性和狀態；
-  及時提交所需的監管報告以及此類報告的可用性、準確性和合規性；		投資組合；
*財務報表的  準確性和遵守美國公認的會計原則一直適用，我們稱之為公認會計原則；		關聯方交易；
*  沒有未披露的負債；		*與投資管理、經紀商活動、信用卡賬户和商户信用卡處理有關的  活動；
未在正常業務過程中進行更改和進行操作 ；		*  沒有經紀人或發起人的費用，除非合併協議規定的費用 ；
*  股息、分配和股票購買；		*  披露的完整性和準確性；
*  報告和納税；		本委託書/招股説明書及其註冊説明書中提供的信息的準確性；
材料合同；		*  實益擁有富爾頓普通股不到5%的股份 ；
*  沒有訴訟和限制活動的政府命令；		*保誠財務顧問的  意見；
*  利率風險管理工具，如掉期和期權；		*  不受收購法規的約束；
*  環境事務；		缺乏持不同政見者的權利；
*  遵守隱私法和數據安全；		將合併作為聯邦收入重組的資格 税務目的。
知識產權；

合併協議還包括富爾頓方面的陳述和擔保，其中包括：

富爾頓及其子公司的  組織、地位和權威；		公司的權力和權威，合併協議的可執行性，以及 沒有衝突；
*  任何子公司的組織和存在；		*  股本；
*  第三方同意以及完成合並所需的政府和監管批准；		-  及時提交所需的監管報告以及此類報告的可用性、準確性和合規性；
*財務報表的  準確性和對公認會計原則的遵守；		*  沒有未披露的負債；
未在正常業務過程中進行更改和進行操作 ；		包括  股息和股票回購；
*  沒有訴訟和限制活動的政府命令；		*  遵守法律和許可；
*  沒有經紀人或發起人的費用，除非合併協議規定的費用 ；		*  披露的完整性和準確性； 和

67

本委託書/招股説明書及其註冊説明書中提供的信息的準確性；		將合併作為聯邦收入重組的資格 税務目的。

這些陳述和保證中的某些內容具有關於重要性或重大不利影響的限定條件。在這種情況下，如果存在違反陳述或保證的情況，則必須是重大事件或具有重大不利影響的事件。就合併協議而言，對富爾頓或保誠(視屬何情況而定)產生重大不利影響的任何事件或情況指(I)對保誠及其附屬公司整體或富爾頓及其附屬公司作為整體的業務、物業、資產、負債、經營業績、財務狀況或前景有重大不利影響的任何事件或情況，或(Ii)會對有關各方履行其在合併協議項下的責任或及時完成合並及合併協議預期的交易的能力造成重大損害的任何事件或情況。但是，在根據第(I)款確定是否發生重大不利影響時，將不考慮以下任何影響、情況、發生或變化：

•

GAAP或適用的監管會計要求的變化，但此類變化對富爾頓或保誠(在每種情況下，包括其子公司)與其行業內其他公司相比具有重大和不成比例的不利影響的情況除外；

•

一般適用於富爾頓或保誠(包括其子公司)所在行業的公司的法律、規則或法規的變化，但此類變化的影響對富爾頓或保誠(包括其子公司)與其所在行業的其他公司相比具有實質性和不成比例的不利影響的範圍除外；

•

全球、國家或地區政治狀況或經濟或市場狀況的變化、事件或發展影響金融服務業的一般情況，或影響銀行或儲蓄協會或其控股公司的其他變化、事件或發展、自然災害或公共衞生事件，但此類變化、事件或發展的影響對富爾頓或保誠(在每一種情況下，包括其子公司)與其行業內的其他公司具有重大和不成比例的不利影響的範圍除外；

•

未能滿足收益預測或內部財務預測或富爾頓或保誠股票市場價格的任何下降，但不包括其根本原因，除非此類失敗的影響對富爾頓或保誠(在每種情況下，包括其子公司)與其行業內的其他公司具有重大和不成比例的不利影響；

•

披露或完成合並或採取合併協議明確要求的行動，包括 保誠就海景訴訟達成和解；

•

因合併協議或與合併協議有關的保誠股份或富爾頓普通股的任何持有者採取的任何法律行動；

•

根據富爾頓的書面同意或要求採取的行動或不作為，對於保誠，或對於富爾頓，根據保誠的書面同意或請求；或

•

合併協議和合並的公告以及合併協議的遵守情況。

合併協議中的陳述和保證在有效期內失效，並且，正如下文第 節題為終止合併協議的第 節所述，如果合併協議被有效終止，則不會在富爾頓或保誠的陳述和保證項下或合併協議項下產生任何責任或損害，除非富爾頓或保誠故意和故意違反合併協議。

合併完成前的業務行為

保誠已同意，在生效時間之前，除非富爾頓書面批准(此類批准不得無理扣留)或合併協議明確要求，否則保誠及其子公司各自的業務將按正常程序進行，保誠及其子公司將在商業上 合理努力保留其業務組織和資產、留住員工並維持與客户、供應商和客户的關係。

68

與其有業務往來的其他各方，以及保誠及其子公司將不會採取任何合理預期會對保誠或富爾頓獲得合併協議所述交易所需的任何監管機構或其他政府機構的任何必要批准，或履行其合併協議下的契諾和 協議，或及時完成合並協議所擬進行的交易的能力產生不利影響或造成重大延誤的任何行動。保誠還同意與富爾頓合作，包括參與過渡規劃活動，並利用商業上合理的努力完成合並，包括提交本委託書/招股説明書並配合提交監管申請，以及召開股東大會批准合併協議並向股東建議他們這樣做。

除上述契約外，保誠還同意，除非合併協議另有明確要求，或富爾頓可能以書面形式批准(此類批准不得被無理扣留)，否則保誠及其子公司將在生效時間之前，除某些例外情況(包括保誠披露明細表中規定的例外)外，將：

*  維護其有形財產；		*  保存和收集材料索賠；
*  保持其保險覆蓋範圍有效；		*  履行其在材料合同下的義務；
維護日常課程中的賬簿和記錄；		*  遵守法律；
*  不修改其條款或章程；		*  不簽訂、終止或續簽材料合同；
*  不收購或處置資產，也不對資產設立重大留置權；		*  不會故意導致關閉的先決條件失敗或導致 實質性違反任何保證或契約；
*  不支付 季度股息超過每股0.07美元 ；		*  不發行或回購保誠股權(除非與行使未償還期權或授予股票有關)；
*除協議允許外，  不得向任何人支付遣散費或與任何人簽訂僱傭協議或控制權變更協議，或創建或修改福利計劃或增加薪酬，但正常業務過程除外，總計不超過100,000美元；		*  不得僱用或解僱員工，除非是出於其他原因，但工資不超過50,000美元的員工除外。
*  不進行任何關聯方交易，但正常過程中並符合美聯儲O規則的貸款除外；		*  關於貸款損失準備金和貸款沖銷、沖銷和其他調整，以及對其投資組合進行分類和估值，僅在正常過程中並根據公認會計準則進行；
-  準確歸檔所有納税申報單，並支付或撥備所有應繳税款 ；		*  不續簽現有的服務和商品合同，或實質性修改或 終止任何金額超過50,000美元或期限超過一年的合同；
*  的資本支出不超過50,000美元，除非需要 維護現有資產；		不適用於開設或關閉(或實際開設或關閉)分支機構或自動櫃員機 場所；

69

*  不投資房地產，但與正常課程中的止贖活動有關的除外；		*  不得更改任何税務選擇、修改納税申報單或解決任何税務責任、提出退款申請或允許延長或免除適用於任何税務索賠的時效期限；
*  在知情的情況下采取了可以合理預期的行動，以阻止 合併符合重組資格；		*  不得修改借款人資金的任何債務(存款、聯邦住房貸款、銀行借款或購買的聯邦資金除外)或以其他方式對任何其他人的義務負責；
*除法律另有規定外，  不得從事任何新的業務或在正常過程之外對其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策進行實質性改變；		*  發起、參與或購買或承諾本金超過750萬美元的任何貸款，或從事正常過程以外的貸款活動，條件是保誠銀行將就超過 500萬美元的任何貸款的發起、參與或購買與富爾頓進行磋商；或
*  不得續期超過36個月的任何25萬美元或以上的定期存款或期限超過60個月的 ；		同意或承諾採取任何違反上述公約的行動 。

保誠同意召開股東大會，審議並表決批准合併協議的主要條款(正在特別會議上進行)。除某些有限的例外情況外，保誠董事會同意建議保誠股東批准合併協議。除非合併協議根據其條款終止，否則無論(I)保誠董事會更改其建議保誠股東批准合併協議或(Ii)第三方提出收購 提議(下文詳細討論)，保誠都將召開該次會議。

保誠還同意在法律允許的範圍內，向Fulton交付所有內部月度和 季度財務報告和監管報告，並尋求破產法院批准Island View破產和解協議，該和解協議已獲破產法院批准，現已是最終和解協議，不可上訴。

根據合理要求，保誠和富爾頓均同意向對方提供訪問其各自財產和記錄的權限。保誠及富爾頓雙方亦同意在有需要時更新各自的合併協議附表，以保持時間表的準確性，並就維持其保證準確性所需的任何索賠或事態發展，或會對其業務造成重大不利影響或對其按目前進行的業務經營能力造成重大限制的任何索賠或事態發展，向對方發出通知。

富爾頓和保誠還同意就與合併有關的任何股東訴訟向對方發出通知。保誠同意隨時向富爾頓通報與合併有關的任何股東訴訟的進展情況，並允許富爾頓自費參與此類訴訟。他們還同意不採取任何會導致任何收購法規適用於合併的行動。

富爾頓已同意與保誠合作，並將以商業上合理的努力實施合併，並滿足完成合並和銀行合併的條件。特別是，富爾頓同意迅速準備和提交所需的所有申請、通知或其他文件，以獲得美國證券交易委員會、美聯儲、OCC和PDB或其他監管機構的所有必要批准、同意和授權，並提交S-4表格註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，並採取商業上合理的努力使註冊聲明生效。

富爾頓和保誠均同意採取商業上合理的努力，將本委託書 聲明/招股説明書郵寄給保誠的股東。富爾頓還同意，它不會在知情的情況下采取可以合理預期的行動，以阻止合併符合重組資格。

70

2022年3月1日，保誠和富爾頓達成協議，富爾頓將邀請以下保誠 董事(所有非僱員董事)在富爾頓銀行費城顧問委員會任職：John C.Hosier、Bruce E.Miller、A.J.Fanelli和Raymond J.Vanaria。Hosier先生、Miller先生和Vanaria先生被邀請在閉幕後任職至少兩(2)年，Fanelli先生被邀請在閉幕後任職一年，Fulton同意免除強制退休年齡要求，否則 將適用於Fanelli先生。顧問委員會的每位成員應按照富爾頓銀行對顧問或分部董事會成員的薪酬政策支付，如合併顧問委員會中保誠董事和高管的合併權益所述。Fulton還同意為保誠挑選並經Fulton同意的保誠員工提供留任獎金，此類批准不得被無理扣留，該等員工將繼續受僱於保誠，直至截止日期或保誠與Fulton共同商定的日期，但此類留任獎金總額不得超過250,000美元。

銀行合併

富爾頓預計，合併後，可能在2022年第四季度，保誠銀行將與富爾頓銀行合併並併入富爾頓銀行，富爾頓銀行是尚存的實體。

納斯達克上市

富爾頓已 同意向納斯達克提交有關合並中發行的富爾頓普通股股份的任何必要通知或表格。

員工事務

在交易結束後的一年內，富爾頓將向在緊接生效時間之前繼續受僱於富爾頓或其任何子公司的保誠 及其子公司的每位員工提供或安排向其提供的薪酬和福利總額與富爾頓及其子公司類似處境的員工通常可獲得的薪酬和福利總額基本相當，前提是富爾頓或其關聯公司可以通過提供與保誠或其子公司在緊接生效時間之前提供的薪酬和員工福利總額基本相當的薪酬和員工福利來履行此類義務。

富爾頓已同意採取商業上合理的努力，為保誠員工在任何員工福利計劃下的資格、歸屬、福利應計和確定福利水平的目的給予保誠員工全額積分， 該等員工可能有資格參加的任何員工福利計劃的福利水平 與保誠在緊接關閉前認可的相同程度除外，但(I)這將導致同一服務期間的福利重複，(Ii)任何界定福利養老金計劃下的福利應計目的，以及(Iii)任何凍結或提供祖輩福利的福利計劃。

富爾頓已同意使用 商業上合理的努力，免除與保誠類似計劃下適用的 參與和承保要求有關的所有預先存在的條件、排除和等待期的限制(此類條件或等待期適用於保誠的計劃除外)，並根據醫療、牙科和健康計劃為每位保誠員工提供醫療、牙科和健康計劃下的全額積分，以支付保誠福利計劃在同一計劃年度內支付的任何共同付款 和免賠額。

賠償和董事保險和高級職員保險

在生效時間後，富爾頓已同意在合併生效時間後，根據保誠或其子公司的公司章程或章程，對保誠及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員給予最大限度的賠償，期限為六年。Fulton還同意在合併生效後六年內，就合併生效前發生的事實或情況引起的索賠，維持一份有效的董事和高級管理人員責任保險單，並覆蓋目前在該保險覆蓋範圍內的人員。保單必須包含至少相同的承保範圍和金額，幷包含不低於目前提供的對董事和高級管理人員有利的條款和條件，但保單的成本上限不得低於保誠上次支付的年度保費的250%。

收購建議

根據合併協議的條款，保誠已同意，其或其子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問和代理將不會直接或間接：

•

發起、徵求、鼓勵或以其他方式便利任何關於任何收購提議的詢價或提出任何提議或要約；

71

•

對收購提議作出迴應；

•

推薦或認可收購提案；

•

解除、放棄或不執行保密協議或停頓協議中的任何人；或

•

就收購提案簽訂任何協議、意向書或批准任何收購提案 。

就合併協議而言，收購建議指：(I)與涉及保誠或任何附屬公司的合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易有關的任何建議、要約或詢價；(Ii)第三方在合併基礎上收購保誠及其附屬公司20%或以上的資產；(Iii)發行相當於保誠或任何附屬公司已發行證券投票權20%或以上的證券；(Iv)將導致第三方擁有保誠或任何附屬公司任何類別股權20%或以上的投標或交換要約；或(V)任何類似交易。

然而，如果在股東大會就合併協議進行表決之前向保誠提出了主動收購建議，而保誠董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定(I)未能採取此類行動將合理地預期違反適用法律下董事的受託責任，以及(Ii)收購建議合理地可能優於合併，則上述限制不會阻止保誠或保誠董事會與提出收購建議的人討論、談判或提供機密信息，前提是該人與保誠簽署了保密協議。

此外，合併協議規定，保誠董事會及其各委員會不得：

•

除合併協議明確允許外，以不利於富爾頓的方式撤回、限定或修改保誠董事會關於其股東批准合併協議的建議或作出與該建議不一致的任何聲明；

•

批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何收購建議；或

•

促使或允許保誠訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或 其他協議，或要求保誠終止、放棄或未能完成合並。

儘管如此，在獲得保誠股東批准之前，保誠董事會可批准或向其 股東推薦一項更好的方案(定義如下)，或撤回、保留或修改保誠董事會關於保誠股東批准富爾頓合併的建議，前提是：(I)保誠董事會在諮詢法律和財務顧問後真誠地確定，如果不這樣做將合理地導致違反董事的受託責任，(Ii)考慮富爾頓的任何還價，保誠董事會繼續 相信，未能推薦較高建議或撤回或修改其建議將合理地可能導致違反董事的受信責任，及(Iii)收購建議為較高建議 。上級建議是指第三方提出的與保誠進行收購交易的真誠書面建議，條款是保誠董事會在諮詢法律和財務顧問後，在其善意判斷中確定的，如果完成，將導致(I)在合併基礎上收購保誠的所有流通股或其全部或幾乎所有資產，(Ii)從財務角度來看，提供的對價比富爾頓提出的合併對價更有利，(Iii)從收購提議的所有條款來看，保誠的股東比合並更為有利，且(Iv)按合併條款完成的可能性較大。

在任何情況下，保誠董事會都不會被禁止遵守美國證券交易委員會規則14d-9或按照適用法律的要求向股東進行披露。

完善合併的條件

每一方實施合併的各自義務須在下列條件生效時或之前得到滿足或書面豁免：

•

已獲得保誠股東對合並提議的必要批准；

72

•

已收到所有必需的監管授權、同意或豁免以及所有適用的等待和通知 期限已滿；但此類批准不得包含可合理預期要求富爾頓或保誠剝離其各自業務的條款或條件，而富爾頓善意地認為，這些條款或條件會對富爾頓及其子公司或保誠及其子公司的業務產生重大不利影響，造成重大負擔，大幅增加完成合並的成本，或阻止富爾頓獲得其預期因合併而獲得的任何 物質利益；

•

已根據證券法生效的表格S-4註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，未發佈暫停表格S-4註冊聲明有效性的停止令，也未因此目的而由美國證券交易委員會發起或威脅提起訴訟；以及

•

沒有任何有管轄權的政府機構發佈命令、法令或禁令阻止完成合並。

保誠實施合併的義務還須滿足或放棄以下條件：

•

富爾頓在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，符合合併協議中規定的重大標準，在合併協議日期和合並結束日期時的準確性，就像在合併結束日期和截止日期時所做的一樣(但按照其條款 所述截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證只需在該日期真實和正確)；

•

富爾頓在所有實質性方面履行合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的所有義務；

•

自2022年3月1日以來，未發生或出現任何事件或情況對富爾頓或富爾頓銀行產生重大不利影響，無論是單獨發生還是與所有其他事實合在一起。

•

保誠收到其律師註明截止日期的意見，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，該合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於《守則》第368(A)節所指的重組；以及

•

保誠收到富爾頓出具的證書，證明前三個要點中描述的條件已得到遵守。

富爾頓完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

•

保誠在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，符合合併協議中規定的重要性標準，截至合併協議日期和合並結束日期時的準確性，如同在合併結束日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款 所述截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證只需在該日期時真實和正確)；

•

保誠在有效時間或之前履行合併協議規定的所有義務的所有實質性方面的履行；

•

自2022年3月1日以來，未發生任何事件或情況對保誠或保誠銀行產生重大不利影響，無論是單獨發生還是與所有其他事實合在一起。

•

富爾頓收到其律師的意見，日期為截止日期，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，該合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於《守則》第368(A)條所指的重組；

•

富爾頓收到保誠出具的證書，證明前三個要點中描述的條件已得到遵守；

•

保誠必須在上個月截至合併結束日期之前的最後一天(或如果交易發生在15號或之前)提交截至交易結束時的合併財務報表這是當月營業日，財務報表應在截止日期前的第二個月末提供(Br)，並涵蓋2021年10月1日至該月末；

73

•

截至2022年3月1日保誠擁有的所有房地產銷售協議必須已按照其條款履行；以及

•

破產法院應在不改變解除範圍或性質的情況下批准破產和解，或對已滿足條件的其他條款進行實質性改變。

終止合併協議

合併協議可以終止，合併可以放棄：

•

在任何時候，由富爾頓和保誠雙方書面協議；

•

富爾頓或保誠(只要當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議)，如果合併協議的另一方實質性違反(或保證不屬實)，該違反或不屬實，無論是個別的還是在 中，與所有其他違反或不屬實的所有其他違反或不屬實的情況合計，如果在成交日期發生或繼續發生，將導致終止方繼續進行關閉的義務未能得到滿足的先決條件，且 未在書面通知後三十(30)天內治癒，或因其性質或時間原因不能在該期間(或2022年11月30日之前的較短天數)內治癒；

•

如果在2022年11月30日之前或在富爾頓和保誠書面商定的較晚日期之前沒有完成交易，富爾頓或保誠將根據本條款終止合併協議；但如果截止日期未能完成交易是由於違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，富爾頓和保誠均不得根據本條款終止合併協議；

•

如果保誠的股東未能在 特別會議上批准合併提議，則由富爾頓或保誠提出；但是，如果保誠董事會在股東投票前撤回、修改或更改了其向股東提出的支持富爾頓合併的建議，則保誠不存在此類終止權利；

•

富爾頓或保誠如果(I)銀行監管機構已採取最終行動，而該銀行監管機構與合併及擬進行的交易有關，且(A)已變得不可上訴，且(B)不批准合併協議或擬進行的交易，或(Ii)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體應已發佈限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令、裁決或採取任何其他行動，則該命令、法令、裁決或其他行動應成為 最終且不可上訴；

•

富爾頓董事會：(I)如果保誠已收到一份更高的提議，以及(Ii)根據合併協議的條款，保誠董事會(A)就一份更高的提議訂立收購協議，(B)以不利於富爾頓的方式修改或限定其向股東提出的投票贊成該合併提議的建議，或(C)交付其打算接受一份更高提議的通知；

•

如果保誠收到了上級提議，並且根據合併協議，保誠董事會已發出通知，表示它打算接受上級提議，則由保誠董事會提出；或

•

如果以下兩個條件均為真，則由保誠：

○

確定日期的合併對價的價值(使用富爾頓平均收盤價對對價的股票部分進行估值)低於每股13.91美元；以及

○

富爾頓普通股每股價值的百分比跌幅，是將富爾頓普通股的簽約日期與富爾頓普通股在確定期間的每股平均收盤價進行比較，比KBW納斯達克地區銀行指數在確定日期的收盤價與該指數在2022年2月28日的收盤價的比較得出的跌幅(如果有)大20%。

如果保誠行使上述終止權利，富爾頓可以選擇增加交換比率或每股現金對價，每種情況下增加的金額將導致上述條件之一不再滿足，以防止保誠終止合併協議。

74

終止費

如果富爾頓在下列情況下終止合併協議，保誠必須向富爾頓支付600萬美元的終止費：

•

如果富爾頓因保誠股東未能在特別會議上批准合併提議而終止合併協議，並且在終止之前有公開提出的收購交易，並且在終止後12個月內，保誠就收購交易達成協議或完成收購交易；或

•

如果富爾頓因保誠收到一份更高的提議而終止合併協議，並就該提議簽訂收購協議，或者保誠董事會未能以與富爾頓不利的方式向保誠股東提出或修改其對合並提議投贊成票的建議，或者如果保誠發出通知表示它打算接受更高的提議，或者如果保誠為了追求更高的提議而終止合併協議，並向富爾頓發出最終決定通知。

豁免及修訂合併協議

在生效時間之前，合併協議的任何條款可以是：(I)由受益於該條款的一方或由 雙方放棄全部或部分；或(Ii)通過雙方以與合併協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改，但在獲得保誠股東批准後，如果合併協議會減少保誠股東在未經股東隨後批准的情況下收到的合併對價的總價值，或違反適用法律，則不得對合並協議進行修訂。

費用

合併協議 規定，與合併協議、合併以及合併協議預期的其他交易相關的所有成本和開支將由產生此類費用的一方支付，但富爾頓同意支付本委託書/招股説明書印刷和郵寄費用的50%。

投票協議

關於合併協議，保誠各董事及一名僅為保誠銀行董事的人士(彼等分別作為保誠的股東 )已與富爾頓訂立投票協議，其中該董事已同意投票予其實益擁有並具有唯一投票權的所有保誠股份(不包括受信託責任規限而與彼等成為表決協議所規限的股份衝突的股份)，贊成合併建議及任何其他須獲保誠股東批准以促進合併協議擬進行的交易的事宜。董事亦同意投票反對任何收購建議，以及任何可能導致保誠違反合併協議或可能對完成合併產生不利影響的行動或建議。於記錄日期收市時，共有190,641股保誠股份受投票協議所規限，約佔保誠股份投票權的2.5%(不包括於記錄日期交易結束時尚未發行的因行使購股權或獲授予保誠股份獎勵而發行的股份)。投票協議在某些情況下終止，包括在合併協議根據其條款終止的情況下。

所有建議的批准需要有權在特別會議上投票的所有股東的多數贊成票 。

75

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論涉及合併對美國保誠股票持有者的重大美國聯邦所得税影響。術語美國持有者指的是保誠股票的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民個人或美國居民；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本討論基於準則、根據準則頒佈的美國財政部條例、司法裁決、美國國税局和其他適用機構公佈的立場，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)和不同的解釋。任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在 針對特定保誠股票持有人的特定事實和情況，討論可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面。本討論僅針對持有此類 股票的美國保誠股票持有者，這些股票屬於守則第1221節所指的資本資產(通常指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及合併在任何州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律下的任何税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)要求的任何預扣的任何考慮因素。本討論不涉及可能與保誠股票的特定持有人根據其個人情況或受特殊規則約束的保誠股票持有人有關的考慮因素，包括但不限於以下持有人：(I)銀行和其他金融機構；(Ii)被視為美國合夥企業的S分章公司、實體或安排 出於聯邦所得税目的或其中的其他直通實體和投資者；(Iii)退休計劃；(Iv)個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(V)負有替代最低税責任的持有人；(Vi)保險公司；(Vii)共同基金；(Viii)免税組織；(Ix)證券或貨幣交易商；(X)選擇使用按市值計價會計方法；(Xi)持有保誠股票作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分的股東；(Xii)受監管的投資公司；(Xiii)房地產投資信託基金；(Xiv)前美國公民或前居民；(XV)其職能貨幣不是美元的美國持有者；(Xvi)受控外國公司；(Xvii)被動外國投資公司；以及(Xviii)通過行使股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得保誠股票的持有者。這一討論的目的不是為保誠的任何特定股東提供税務建議。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有保誠股份，則在該合夥企業中被視為 合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，被視為持有保誠股份的合夥企業的合夥人的人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合併對其造成的税務後果。

我們鼓勵所有保誠股票的持有者就合併對他們的特殊税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，諮詢他們自己的税務顧問。

富爾頓的税務律師Barley Snyder和保誠的税務律師Silver Freedman向保誠提交了S-4表格的註冊説明書，富爾頓的税務律師Barley Snyder和保誠的税務顧問Silver Freedman分別向保誠提交了税務意見，每個案例都闡述了合併的美國聯邦收入 的税務後果，如下所述。僅基於本文所述信息，並受設定的假設、限制和限制的約束

76

在本文中，在Barley Snyder和Silver Freedman各自提交的聯邦所得税意見書中，作為表格S-4的證物，以下有關合並的重大美國聯邦所得税後果的討論適用於此類討論構成美國聯邦所得税法或法律結論的陳述，因為Barley Snyder和Silver Freedman各自對合並對美國保誠股票持有者的重大美國聯邦所得税後果的意見。在發表各自的税務意見時，每名律師均依賴陳述和契諾，包括富爾頓和保誠高級職員證書中所載的陳述和契諾，該等陳述和契諾在形式和實質上均令每名該等律師合理滿意。如果意見所依據的任何陳述、契諾或假設與實際事實不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。税務意見書副本作為附件8.1和8.2附在表格S-4的《登記説明書》中。

合併的完成取決於Fulton和Prudential收到Barley Snyder和Silver Freedman分別於合併生效日期的更新意見 ，大意是根據該等意見(包括Fulton和Prudential的高級管理人員證書中所載的事實陳述)中陳述或提及的與合併生效日期存在的事實狀況一致的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。税務意見對美國國税局或法院沒有約束力，富爾頓和保誠都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。此外，如果該等意見所基於的任何事實、陳述或假設與實際事實不符，合併所產生的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

將合併視為重組

雙方打算將合併視為美國聯邦所得税目的的重組。雙方完成合並的義務的條件之一是，富爾頓和保誠分別收到Barley Snyder和Silver Freedman的税務意見，這兩個意見的日期均為合併結束日的事實和法律，就美國聯邦所得税而言，合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。此外，大麥Snyder和Silver Freedman各自提出此類意見的義務以合併滿足重組的法律和監管要求為條件，包括所有權利益的連續性要求。如果富爾頓普通股至少佔合併中支付或被視為支付的總對價的40%，這一要求通常就會得到滿足。

大麥公司Snyder和Silver Freedman認為，根據富爾頓和保誠提供的申報函以及慣常的事實假設，以及富爾頓和保誠的某些契約和承諾，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或變得不正確、不完整或不準確，或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併所產生的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的大不相同。

合併對美國持有人的美國聯邦所得税後果

根據本文所述的假設、條件和限制以及Barley Snyder和Silver Freedman的觀點，如果合併符合美國聯邦所得税的重組要求，保誠股票的美國持有者一般將在收到合併對價後確認收益(但非虧損)，以根據合併換取保誠股票，金額等於(I)已實現的收益(即，根據合併收到的現金和富爾頓普通股的公允市值之和(br}超過您在交易所交出的保誠股票的調整税基)和(Ii)根據合併收到的現金金額(不包括作為富爾頓 普通股零碎股份收到的任何現金)。

對於美國持有者而言，上段所述的任何收益都將是資本收益，除非收到的現金具有分配股息的效果，在這種情況下，收益將被視為股息，範圍為該美國持有者在保誠累計收益和利潤中的應計份額，根據美國聯邦所得税的目的計算。為了確定收到的現金是否具有分配股息的效果，美國股東將被視為首先將其所有保誠股票完全交換為富爾頓普通股，然後富爾頓 立即贖回該股票的一部分，以換取該美國股東在合併中實際收到的現金，這在本文中稱為贖回。

77

如果收到現金的效果實質上不等於 股息或實質上不成比例，均符合守則第302(B)節的含義，則視為贖回將被視為美國持有者的資本收益。對於被視為贖回本質上不等同於股息的贖回，被視為贖回必須導致合併後股東持有富爾頓的被視為百分比的股份顯著減少。該決定通常需要比較 美國持有者在緊接被視為贖回之前持有的富爾頓流通股的百分比與該美國持有者在緊接被視為贖回之後所擁有的富爾頓流通股的百分比。

美國國税局在裁決中表示，擁有上市公司和廣泛控股公司少量股份且不對公司事務行使控制權的少數股東的利益的任何減少都將導致資本利得(而不是股息)待遇。然而，確定美國持有者是否會確認資本收益或股息收入作為其在合併中以富爾頓普通股和現金對價交換保誠股票的結果，是複雜的，並取決於 逐個股東基礎。因此，我們敦促美國持有者就適用於其 個人情況的任何此類決定諮詢他們自己的税務顧問。

美國股東在合併中收到的富爾頓普通股的總税基，包括被視為收到並贖回如下所述的現金的任何零碎股份，將等於該美國股東在合併中交出的保誠股票的調整後税基總和，減去收到的任何現金對價(作為富爾頓普通股的零碎股份而收到的現金除外)，再加上已確認的任何收益。美國股東在合併中收到的富爾頓普通股股票的持有期(包括被視為收到並贖回為現金的任何 股，如下所述)將包括該美國股東在合併中交出的保誠股票的持有期。

如果美國保誠股票持有人在不同時間或不同價格收購了不同的保誠股票，則任何收益或虧損將針對每一塊保誠股票單獨確定，而該美國持有者在其所持富爾頓股票中的納税基礎和持有期將參考每一塊保誠股票來確定。如果美國股東 確定其在任何一塊股票上存在虧損，則此類虧損不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。您收到的每一塊富爾頓普通股的基準和持有期將根據a逐個區塊基準取決於為該 塊富爾頓普通股交換的保誠股份的基礎和持有期。

收到富爾頓股票零碎股份的列烏現金

保誠股票的美國持有者如果獲得現金，而不是富爾頓普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為在富爾頓贖回時將零碎股份兑換為現金。因此，該等美國保誠股份持有人一般會確認損益，該等損益等於 就該零碎股份所收取的現金金額與上述零碎股份權益的課税基礎之間的差額。本段所述美國股東確認的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在合併生效時，美國股東對相關股份的持有期大於一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資所得税

作為個人的美國保誠股票持有人需繳納3.8%的税，税率為：(I)他或她在相關納税年度的淨投資收入，或(Ii)他或她在該納税年度的修改調整後總收入超過一定門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分。遺產和信託也受類似規則的約束。投資收入淨額一般包括與合併有關的任何確認資本收益(包括作為股息處理的任何收益)，以及該個人收到的其他項目中的利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。保誠股票的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這項附加税適用於他們的情況。

後備扣繳

根據合併向保誠股份的美國持有人支付的現金，包括作為富爾頓普通股零碎股份收到的現金，在某些情況下可能會受到備用扣繳(目前税率為24%)的約束 除非美國持有人提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人

78

識別碼，並在其他方面符合備份扣繳規則的所有適用要求。某些持有者(如公司)可以免於備用扣繳。免除備份扣繳的持有者 可能需要遵守認證要求和識別程序，以建立備份扣留豁免或以其他方式避免可能的錯誤備份扣繳。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

信息報告

由於合併而獲得富爾頓普通股的保誠股票的美國持有者可能需要保留與合併有關的記錄。要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得富爾頓普通股的重要持有人的每個保誠股票美國持有人，將被要求根據財政部法規1.368-3(B)節的規定向該美國持有人提交合並完成年度的美國聯邦所得税申報單。該等聲明必須列明根據合併而交換的所有保誠股份在緊接交換前釐定的公平市價，以及持有人在緊接交換前釐定的保誠股份的經調整税基。重要持有者是指在緊接合並前持有保誠股票的 持有者，他們擁有保誠至少5%的流通股或保誠證券的流通股，聯邦所得税基數至少為100萬美元。

如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税將產生重大後果

如果合併不符合守則第368(A)條所指的重組，則保誠股份的每名美國持有人一般將確認的資本損益相當於(I)該美國持有人在合併中收到的富爾頓普通股股票的公平市值與該美國持有人在合併中收到的現金金額之間的差額，以及(Ii)該美國持有人在交出的保誠股份中的調整税基。

本討論不涉及美國聯邦所得税後果，這些後果可能會隨着個人情況的不同而不同，或者取決於個人情況。此外，它 不涉及任何非所得税或合併帶來的任何州、地方或外國税收後果。税務問題非常複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況。因此，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您產生的特定聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果、納税申報要求以及税法任何擬議更改的影響。

79

股東權利比較

一般信息

保誠根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，保誠股東的權利受賓夕法尼亞州聯邦法律、保誠的公司章程和保誠的章程管轄。作為合併的結果，保誠的股東將獲得富爾頓普通股的股份，並將成為富爾頓的股東。Fulton還根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，Fulton股東的權利受賓夕法尼亞州聯邦法律、Fulton的公司章程和Fulton的章程管轄。因此，合併後，在合併中成為富爾頓股東的保誠股東的權利將不再受保誠的公司章程和章程的法律管轄，而將由富爾頓的公司章程和章程管轄。

股東權利對比

以下是保誠股東在保誠公司章程及細則下的權利(左欄)與富爾頓股東根據富爾頓公司章程及細則下的權利(右欄)之間的重大差異的摘要比較。雖然雙方認為彙總表包括保誠股東的權利與富爾頓股東的權利之間的重大差異，但本摘要並未包括股東權利之間的所有差異的完整描述。您可以按照標題為 的章節中的説明免費獲取富爾頓公司目前有效的公司章程和章程以及保誠公司的公司章程和章程的全文。您可以在該部分找到更多信息。

保誠集團		富爾頓
法定資本 股票
保誠可能發行的股份總數為50,000,000股，分為40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。保誠董事會有權不時發行任何類別的優先股，並有權釐定投票權、指定、優先、資格、限制、限制、特權、期權、贖回權、轉換權及該類別或其任何系列的其他特別或相對權利。		富爾頓可以發行最多6.1億股，分為6億股普通股，每股面值2.50美元，以及1000萬股優先股，沒有面值。富爾頓董事會有權不時將優先股作為一個類別發行，並確定該類別或其任何系列的投票權、指定、優先、資格、限制、限制、特權、期權、贖回權、轉換權和其他特殊或相對權利 。
個控制器數量
保誠董事會可以有不少於4名或10名以上的董事。		富爾頓董事會可以有不少於5名或不超過35名董事。
選舉 董事
保誠董事會被分成三個級別，數量儘可能相等。每個班級的成員任期三年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止，每年選舉一個班級。		董事任期一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
刪除 個導向器
股東只有在正式召開的股東大會上，經不少於股東有資格投出的總投票數的不少於多數票的投票，明確為此目的召開的股東大會上，才可出於理由罷免董事。僅當被提議移除的董事被法院命令宣佈為精神不健全、被有管轄權的法院判定犯有重罪或可被判處一年以上有期徒刑的罪行、或被有管轄權的法院視為負有責任時，移除的理由才存在		董事只能通過股東投票罷免，如下所示： (1)經一般有權在董事選舉中投票的尚未行使表決權的過半數持有人投贊成票後， 在正式召開的股東大會上，以單一類別(在本摘要中稱為表決權)的方式，在正式召開的股東大會上投票；

80

保誠集團		富爾頓
對該等董事履行對保誠責任的重大疏忽或不當行為的司法管轄權。		(2)在無理由的情況下，由持有不少於85%投票權的人投贊成票。 如果任何系列優先股的持有人有權作為一個類別單獨投票選舉一名或多名董事，則前述規定不適用於任何董事，可由該系列的指定證書中指定的系列持有人投票罷免，如果沒有指定投票，則可在賓夕法尼亞州商業公司法規定的該系列持有人的贊成票後罷免。
董事會空缺
保誠董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，可由其餘董事(不論是否有法定人數)以過半數票或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的任何董事的任期將持續至董事獲選的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。		Fulton董事會出現的任何空缺應由Fulton董事會其餘成員的過半數填補，但不足法定人數，因此當選的每一位成員的任期至下一屆股東年會和其繼任者正式選出並具備資格為止。
股東提名候選人
有權投票選舉董事的股東可於首次郵寄委託書或保誠在緊接保誠股東周年大會前的會議通知前不少於一百二十(120)日，向保誠主要執行辦公室或公司祕書發出書面通知，以提名候選人。該股東通知應列出股東及其代名人的基本信息，幷包括提名股東的基本信息，以及被提名股東的主要職業或工作、保誠股票的實益所有權、股東是並將繼續是有權在該年度會議上投票的保誠股票記錄持有人以及打算親自或委派代表出席會議，以提名通知中指定的一人或多人；股東與每名代名人與任何其他人士或 個人之間作出提名的所有安排或諒解的描述，根據美國證券交易委員會的委託規則，有關代名人的其他資料須包括在委託書內，以及如獲選，每名代名人同意充當保誠的董事。 章程規定，儘管任何提名股東有機會糾正任何程序性缺陷，但保誠董事會可拒絕股東未按照其中所述的程序要求及時作出的任何提名。		有權投票選舉董事的股東可在不遲於下列較早者向富爾頓董事會主席或公司祕書發出書面通知，提名董事候選人：(A)在 股東大會召開前120天；或(B)根據經修訂的交易所法案第14a-8(E)條規定的提交股東建議書以納入委託書的截止日期。通知必須確認股東及其被提名人的基本信息，幷包括被提名人的信息，包括他或她的主要職業、富爾頓股票的所有權和擔任董事的資格。 通知還必須包括被提名人當選後擔任董事的協議，對提名股東和被提名人與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述，以及如果被提名人是富爾頓被提名人，則美國證券交易委員會委託規則所要求的信息。
股東提案
要將股東提案包括在保誠的代理材料中，股東必須遵守根據 頒佈的規則14a-8的所有時間和信息要求		除美國證券交易委員會規則規定外，對股東提案(提名董事除外)的提出沒有任何規定。

81

保誠集團		富爾頓
《交易所法案》。對於將在保誠股東周年大會上審議但不包括在保誠股東代表大會材料中的股東建議，股東通知應不遲於首次郵寄代理材料或保誠就緊接前一次保誠股東周年大會而發出的會議通知的週年日之前120天送交或郵寄至保誠主要執行辦公室。該等股東通知必須就股東擬向股東周年大會提出的每項事項列明，包括意欲在年會上提出的建議的描述及在年會上進行該業務的原因、提出該業務的股東的姓名或名稱及地址，以及該股東所知的支持該建議的任何其他保誠股東的名稱及地址、提交該通知的股東對保誠股份的實益擁有權、任何與該股東或該股東的聯屬公司或聯繫人士一致行動的人士所持有的保誠股份的實益所有權，對於保誠股份而言，作為該股東的任何集團成員的任何人，或該股東在向保誠發出通知之日知道支持該要約的任何人，以及控制、受上述任何人控制或共同控制的每個人，以及提交建議書的股東所聘用或將獲得補償的任何人的身份，或代表其行事的任何人的身份，向保誠 股東進行徵求或推薦，以協助通過該提議，並簡要描述該等僱用、聘用人或補償安排的條款, 以及股東在該等業務中的任何重大權益。
未召開會議的股東行動
如果所有有權投票的股東簽署了列出所採取行動的書面同意書，則允許保誠股東在股東大會上採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取。		股東不得在書面同意下采取行動。
對高級職員和董事的賠償
保誠的章程規定，任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何 受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，應得到保誠的賠償，因為該人是或曾經是保誠的高管或代理人。 賠償金額包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的與該等威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用。特別是，將對衍生品訴訟的判決和和解進行賠償。除非判決或其他終審裁決確定導致索賠的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，否則將作出賠償。		富爾頓的章程規定，任何曾經或曾經是富爾頓的高管、僱員或代理人，或正在或曾經應富爾頓的要求為富爾頓服務的任何人，無論是受到威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，還是作為富爾頓作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、員工或代理人，都應富爾頓的要求，為其辯護和賠償費用(包括律師費)、和解金額、判決金額、以及該人因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款。 富爾頓應支付在最終處置此類索賠之前為民事索賠或民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟程序辯護而產生的費用(包括律師費)，

82

保誠集團		富爾頓
賠償條款還要求保誠在任何訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付 合理費用，前提是如果最終確定保誠無權獲得賠償，受賠人承諾償還保誠。 保誠章程中規定的賠償權利並不排除 根據任何保險或其他協議、股東或董事投票或其他方式可能獲得的任何其他權利。此外，保誠的章程授權其代表現在或曾經是保誠 董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人投保，無論保誠是否有權向該等人士提供賠償。保誠董事會可設立及資助任何性質的信託基金或基金，並可與其高級職員及董事訂立協議 ，以確保或以任何方式為其彌償或墊付章程中有關彌償的條文所規定的開支的責任提供保險。		在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表的書面聲明後，如果最終確定他或她無權獲得富爾頓的賠償，則可採取訴訟、訴訟或訴訟的方式償還上述 金額。 富爾頓公司章程中規定的賠償和墊付費用的權利並不排除尋求賠償和墊付費用的人根據任何協議、無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是就其官方身份的行為還是就他們在任職期間以其他身份的行為而言，並應繼續適用於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
對《公司章程》和《章程》的修訂
章程細則：保誠的公司章程細則一般規定，公司章程細則不得作出修訂 ，除非首先獲得保誠董事會的批准，然後獲得一般有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人的批准，作為一個類別一起投票，以及任何系列條款可能要求的有關優先股的額外投票。 儘管有上述規定，任何不符合細則第VI條(董事)、第VII條(股東大會、不召開會議的行動)、第八條(董事及高級管理人員的責任)、第IX條(對要約及收購的限制)、第XI條(股東批准合併及其他行動)及第XII條(修訂公司章程及附例)的修訂必須獲得持有不少於75%有權投票股份投票權的持有人的贊成票批准，除非獲當時任職的保誠董事80%的贊成票通過。 章程：保誠的章程可由保誠董事會全體成員在保誠董事會的例會或特別會議上以多數票或一般有權在董事選舉中投票的股份的多數票、作為一個類別一起投票以及任何系列條款可能要求的優先股的額外表決來修訂。		條款：富爾頓公司章程第5條、第7條、第8條、第9條、第10條、第11條和第12條只能按以下規定修改或廢除： (1)經(I)過半數留任董事、(Ii)整個富爾頓董事會過半數成員及(Iii)持有至少66-2/3%投票權的股東批准；或 (二)經持有表決權85%以上的股東批准。 所有其他條款的規定可以修改如下： (一)經下列股東同意：(一)富爾頓董事會全體過半數成員，以及(二)至少擁有過半數投票權的股東；或 (二)經持有表決權85%以上的股東批准。 上述投票權是法律可能要求的任何投票權之外的投票權，包括優先股持有人的任何必要投票權。 章程：富爾頓董事會可以制定、修改、更改或廢除章程，但須受股東以贊成票方式制定、修改、修改或廢除章程的權力的限制。

83

保誠集團		富爾頓
儘管有上述規定，章程的任何修訂如與第2.10條(股東建議)、第3.1條(董事人數及權力)、3.2條(董事類別及條款)、3.3條(董事空缺)、3.4條(罷免董事)及3.12條 (董事提名)有所牴觸，而細則第VI條(補償)則為持有不少於75%有權投票股份投票權的持有人投贊成票。		持有不少於85%尚未行使表決權的股東一般有權在董事選舉中投票。
業務組合限制
要進行合併、合併、出售資產或其他類似交易，賓夕法尼亞州商業公司法通常需要得到保誠董事會的批准，以及所有有權就此投票的股東投下的多數票的贊成票。保誠的公司章程細則規定，任何合併、合併、換股、出售資產、分拆或自願解散均須獲得合資格有投票權股份的75%批准，除非交易事先已獲得保誠董事會至少三分之二成員的批准(在此情況下，將適用多數票標準)。此外，如果任何類別或系列股票作為一個類別有權投票，賓夕法尼亞州商業公司法要求任何合併或合併計劃在每個類別中投下的多數票的贊成票。		根據賓夕法尼亞州法律，富爾頓不是倖存公司的合併或合併，或出售全部或幾乎所有富爾頓資產，都需要得到出席並在股東大會上投票的富爾頓大多數股東普通股持有人的批准，以及可能為該系列指定證書中的任何系列優先股提供的任何額外投票。然而，在下面描述的情況下，富爾頓的公司章程需要更多的股東批准。在每種情況下，上述股東批准都是法律要求的任何批准或給予富爾頓優先股持有人的審批權之外的 批准。 只要富爾頓A系列優先股的任何股份仍未發行，則需要獲得當時已發行A系列優先股全部股份中至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為一個類別單獨投票)，才能完成涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或與任何其他公司或實體合併或合併，除非在每種情況下(I)A系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，富爾頓不是倖存或產生的實體，轉換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券或交換為優先證券，及(Ii)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言對持有人的權利、優先權、特權及投票權並不比緊接完成前的A系列優先股的權利、優先權、特權及投票權為低 。上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股 已在適當通知下被贖回或被贖回，且公司已為A系列優先股持有人的利益撥備足夠的資金以實現該等 贖回。 批准與實益擁有5%或更多股份的人的特定交易(如下所述)需要獲得持有至少85%投票權的股東的批准

84

保誠集團		富爾頓
		Fulton的有表決權股票，或為Fulton的聯屬公司且先前實益擁有Fulton有表決權股票的5%或以上，或 成為上述任何人士於前兩年在不涉及任何公開發售的交易中持有的股份的實益擁有人(我們稱為有利害關係的股東)。需要審批的交易 包括： *  富爾頓或任何子公司與有利害關係的股東合併或對價，或合併到與有利害關係的股東有關的任何其他公司；   向有利害關係的股東出售公允市場總價值超過合併股東權益10%的資產的租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置； *富爾頓或其子公司向有利害關係的股東或其關聯方發行、出售或轉讓其任何證券的  ；   通過由利益相關股東或其關聯方或其代表提出的清算或解散計劃；以及 *  在目的或形式上與前述類似的任何交易或一系列交易。 若要批准任何上述交易，必須獲得至少擁有 66-2/3投票權的股東的批准，條件是留任董事(指與相關股東沒有關聯且在相關股東獲得該地位之前是富爾頓董事會成員的董事)的多數成員，以及與相關股份沒有關聯並由當時在任的董事中的大多數推薦選舉的董事的任何繼任者)或：   交易規定向滿足某些公允價格標準的普通股持有人支付對價，富爾頓優先股的持有者也獲得符合某些公允價格標準的對價。在這兩種情況下，支付的對價必須與感興趣的股東 收購其股份時使用的形式相同(如果感興趣的股東不擁有優先股，則必須以現金支付對價)； *  在成為有利害關係的股東後，但在交易獲得批准之前，沒有 沒有宣佈和支付任何優先股股息；

85

保誠集團		富爾頓
		經多數留任董事批准，普通股支付的年度股息率沒有減少；感興趣的股東沒有獲得額外的有表決權股票的實益所有權；感興趣的股東沒有獲得公司提供的貸款、墊款、擔保、質押、財務援助、税收抵免或其他 税收優惠； *  感興趣的股東採取一切必要行動，確保其富爾頓董事會的代表不超過其在已發行有表決權股票中的比例份額；以及 *  尋求股東批准交易的委託書已在交易完成前至少30天 郵寄，其中包含某些必需的信息。 對於不涉及有利害關係的股東的交易，如下所述，此類交易需要獲得持有至少66-2/3%投票權的股東的批准： *  是富爾頓的合併或合併，需要股東批准； *  涉及富爾頓子公司的合併，如果合併後的實體不是富爾頓的子公司； *  所有或幾乎所有富爾頓資產的任何出售、租賃、交換或其他處置； *  收購另一家公司的全部或幾乎所有資產，以換取 有表決權的股票，收購後，這些股票佔富爾頓投票權的50%以上；或   提出瞭解散富爾頓的計劃。 此外，在考慮收購提案時，富爾頓董事會必須 適當考慮以下因素：   要約對價的充分性，不僅與公司證券當時的當前市場價格有關，還與(1)公司歷史、現在和預期的未來經營業績和財務狀況有關，(2)公司在自由協商的交易中的價值，以及(3)公司作為一個獨立實體的前景和未來價值； *  收購建議如果完成，將對客户、儲户和員工產生的社會和經濟影響

86

保誠集團		富爾頓
		公司及其子公司及其所服務的社區； *  要約人及其管理層和關聯公司的聲譽和業務做法和經驗，因為它們可能影響(I)公司及其子公司的業務，(Ii)公司證券的未來價值，以及(Iii)公司及其子公司及其服務的社區的客户、儲户和員工；以及 *  收購提議可能引發的反壟斷和其他法律和監管問題 。
股東特別大會召開
保誠的公司章程細則規定，除非法律另有規定，否則保誠董事會只能根據當時在任董事的多數批准的決議召開股東特別會議。		股東不得召開特別會議。

87

就指定高管的合併相關薪酬進行不具約束力的諮詢投票

根據交易所法案第14A節及其第14a-21(C)條的規定，保誠須向非約束性顧問股東投票提交可能支付或將支付給保誠指定高管的某些薪酬，該等薪酬基於或以其他方式與合併有關，該等薪酬載於“保誠董事及高管在合併中的權益”一節“控制權薪酬變動”中。保誠 薪酬方案讓保誠股東有機會就保誠任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，保誠要求保誠股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議：

茲議決根據上文S-K規則第402(T)項披露的基於或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給保誠指定高管的補償，包括相關的敍述性討論和 可支付或將支付該補償的協議、計劃、安排或諒解，現予批准。

對保誠薪酬提案的投票是獨立於批准合併協議的投票。因此，如果您是保誠的股東，您可以投票批准保誠的合併提議，投票不批准保誠的薪酬提議，反之亦然。對保誠薪酬提案的投票是諮詢性質的，不具約束力。因此，如果合併完成，即使保誠的股東不批准保誠的補償建議，與合併相關的補償也可能 按照補償協議和安排的條款支付給保誠指定的高管。

保誠董事會一致建議保誠股東投票支持保誠的薪酬提議。

假設出席特別會議的股東人數達到法定人數，則要批准保誠的補償建議，必須獲得所有有權在特別會議上就補償建議投票的股東所投的多數贊成票。任何沒有出席或由受委代表出席的股份(包括因保誠股東未能透過銀行、經紀或其他代名人就特別大會上的任何建議向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示)，或股東投票棄權，將不會對保誠補償建議的結果產生影響，但前提是有法定人數出席。

88

休會提案

如有需要或適當，特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便在有需要時進一步徵集委託書，以取得 贊成批准及採納合併協議及擬進行的交易的額外投票。

如在股東特別大會上，保誠出席或由代表出席並投票贊成批准合併協議及擬進行的交易的股份數目不足以批准建議，則保誠擬動議休會，以便徵集額外代表以批准合併協議及擬進行的交易。在這種情況下，保誠將要求其股東對保誠延期的提議進行投票，但不會對批准合併協議的提議進行投票。

在這項提案中，保誠要求其股東酌情授權在保誠代理卡上被指定為代理人的人投票贊成將特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書，包括從之前已投票的保誠股東那裏徵集委託書。

保誠董事會一致建議保誠股東投票批准在必要或適當的情況下推遲特別會議，以允許徵集更多的委託書，以支持批准合併協議和擬進行的交易。

假設出席特別會議的股東人數達到法定人數，則批准保誠的休會建議須獲得所有有權在特別大會上就休會建議投票的股東所投的多數贊成票。任何沒有出席或由受委代表出席的股份(包括因保誠股東未能透過銀行、經紀或其他代名人就特別大會上的任何建議向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示)或股東投票棄權，將不會對保誠休會建議的結果產生影響，但前提是有法定人數出席。

專家

富爾頓及其附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間內每一年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告並經上述會計師事務所作為會計和審計專家而以參考方式併入本文和註冊説明書中。

保誠及其子公司截至2021年9月30日、2021年和2020年，以及截至2021年9月30日的三年期間各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所S.R.Snodgras，P.C.的報告並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

法律意見

Barley Snyder和Silver Freedman已分別就合併的某些美國聯邦所得税後果向富爾頓和保誠表達了他們的意見。請參閲合併的重大美國聯邦所得税後果一節。與合併相關而發行的富爾頓普通股的有效性已由Barley Snyder 傳遞給富爾頓。

其他事項

據保誠所知，除上述所列事項外，本次特別會議並無其他業務可進行。如果任何其他事項在特別 會議或該等會議的任何延期或延期之前適當提出，並就該等事項進行表決，則你已交回的委託書將被視為賦予被點名為代理人的個人酌情決定權，以在任何該等事項上投票表決該等委託書所代表的股份。在保誠委託卡上被指定為代理人的個人將根據保誠董事會的建議就任何此類事項投票或不投票。

89

保誠年度股東大會股東提案

保誠打算只有在2022年9月30日之前完成合並的情況下，才會在2022年舉行年度股東大會。如果合併未能在該日期之前完成，或者根本沒有完成，任何擬在保誠下一次年會上提交的股東提名或提案必須在任何此類會議之前的合理時間內提交，以供及時考慮。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許富爾頓和保誠參考已提交給美國證券交易委員會的其他信息，將某些信息納入本委託書/招股説明書。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本委託書/招股説明書中的信息取代的任何信息除外。以引用方式併入的文件包含有關公司的重要信息，您應閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中以引用方式併入的任何其他文件。

本委託書/招股説明書通過引用併入富爾頓此前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件編號001-39680)：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

1月18日、2月10日、3月15日、3月16日、2022年3月21日和2022年4月19日提交的Form 8-K當前報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；

•

2020年2月21日提交的Fulton Form 10-K表的附件4.7中包含的對Fulton普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本委託書/招股説明書還通過引用併入了保誠之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號：000-55084)：

•

經修訂的截至2021年9月30日的表格 10-K年度報告；

•

截至2021年12月31日的季度表格 10-Q季度報告；以及

•

2021年11月17日提交的Form 8-K的當前報告，以及2022年2月16日和3月2日提交的報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)。

此外，富爾頓及保誠將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本委託書/招股章程日期之後及保誠股東特別大會日期之前提交的任何文件以參考方式併入，但富爾頓及保誠並未以參考方式併入所提供(但未予存檔)的任何資料，除非本文件另有指明。

富爾頓和保誠都向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書以及其他商業和財務信息。您可以免費獲得通過引用合併的信息以及保誠或富爾頓在美國證券交易委員會上歸檔的任何其他材料，方法是按照標題為 n的章節中的説明進行操作，在此處您可以找到更多信息。

富爾頓和保誠均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關合並或各自公司的任何信息或陳述。因此，如果 有人向您提供此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或 徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其是非法的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

90

附錄A

合併協議和合並計劃

在之前和之間

保誠銀行股份有限公司和

富爾頓金融公司

March 1, 2022

A-1

目錄

第一.A條的定義					A-7
第一條合併					A-7
1.1		合併；銀行合併			A-7
1.2		名字			A-8
1.3		公司章程及附例			A-8
1.4		董事及高級人員			A-8
第二條將股份轉換和交換為合併對價					A-8
2.1		股份的轉換			A-8
2.2		未支付的合併對價			A-10
2.3		優秀保誠期權和限制性股票獎勵的處理			A-11
2.4		股份的預留和登記			A-11
2.5		扣押權			A-11
2.6		費用			A-11
2.7		沒有持不同政見者權利			A-11
2.8		豁免第16(B)條所訂的法律責任			A-12
第 條III.保誠的陳述和保證					A-12
3.1		組織			A-12
3.2		權威			A-12
3.3		附屬公司			A-13
3.4		大寫			A-13
3.5		同意書和批准			A-14
3.6		章程、附例和會議紀要			A-14
3.7		報告			A-14
3.8		財務報表			A-15
3.9		沒有未披露的負債			A-16
3.10		沒有變化			A-16
3.11		股息、分配和股票購買			A-16
3.12		税費			A-16
3.13		資產的所有權和狀況			A-17
3.14		合同			A-17
3.15		訴訟和政府指令			A-17
3.16		風險管理工具			A-18
3.17		環境問題			A-18
3.18		個人信息和數據安全			A-19
3.19		知識產權			A-19
3.20		遵紀守法；政府授權			A-19

A-2