附件A
申請清盤的通知
附件A
| 在開曼羣島的大法院裏 | |||
| 金融服務部 | |||
| FSD CAUSE NO. OF 2022 ( ) | |||
| 關於公司法(2021年修訂)第92條的問題 | |||
| 和 | |||
| 關於國際臍帶血庫公司的事情 | |||
| 在兩者之間 | 藍海結構投資有限公司 | 請願人 | |
| 和 | 國際臍帶血庫集團 | 答辯人 | |
| 清盤呈請 | |||
到大法院
藍海結構投資有限公司(“呈請人”)及其註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心的卑微請願書顯示：-
“公司”(The Company)
| 1. | 國際臍帶血庫(以下簡稱“公司”)是一家於2009年6月30日在開曼羣島以延續方式註冊的公司，註冊號為227732，註冊地址為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，2發送開曼羣島大開曼羣島KY1-1111信箱2681號板球廣場一樓。 |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 2. | 本公司總部位於香港中環花園道1號中國銀行大廈48樓，但主要在中華人民共和國(“中國”)經營臍帶血幹細胞儲存業務。 本公司為中國首家獲衞生部批准經營臍帶血銀行業務的營運商。該公司在北京市、廣東省和浙江省提供臍帶血儲存服務。該公司也是中國最大的臍帶血銀行運營商。 |
| 3. | 該公司原名“中國臍帶血總公司”。公司名稱於2018年3月16日經股東特別大會(“股東特別大會”) 特別決議案更名為“國際臍帶血庫”。 |
| 4. | 本公司於二零零九年十一月十九日在紐約證券交易所(“紐交所”)上市 ，目前上市編號為“CO”。2022年4月29日，該股的交易價格為每股3.51美元。截至2022年5月3日紐約證券交易所開盤時，該股的交易價格為每股2.16美元，與2022年4月29日至2022年5月3日相比，股價下跌了38%。股價大幅下跌始於本公司公佈建議交易後的首個交易日 ，詳情如下。 |
| 5. | 截至2018年1月31日，本公司的最大股東為Golden Meditech Holdings Limited(“GMHL”)，該公司直接及間接持有78,874,106股股份，約佔已發行股份(“股份”)總數的65.4%。於2018年1月31日，股份以人民幣5,764,000,000元出售予呈請人(“出售”)。 |
| 6. | 於出售前，袁錦先生(“金先生”)為本公司主席兼執行董事 。他也是GMHL的創始人、董事長和首席執行官。出售前的公司董事會其他成員以及截至2022年5月3日仍留在公司董事會的其他成員包括： |
| 6.1. | 鄭挺(“蒂娜”)是董事的董事長兼執行董事。在2019年5月24日之前，她也是GMHL的董事 ； |
| 6.2. | 艾伯特·陳(“艾伯特”)是一名直接首席財務官。他也是GMHL的企業財務副總裁，從2005年3月到2017年後一個未知的日期； |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 6.3. | 陳可辛(“馬克”)為董事獨立非執行董事； |
| 6.4. | 陸兆禧博士為董事獨立非執行董事； |
| 6.5. | 詹妮弗·翁(Jennifer Weng)是一家獨立非執行董事公司，與馬克結婚；以及 |
| 6.6. | 成龍是董事的獨立非執行董事。 |
| 7. | 除上述董事會成員外，本公司現任董事會成員包括： |
| 7.1. | 徐平先生(“許先生”)於2018年1月31日獲委任為董事董事，於出售後接替金先生 。許志永也是請願人的董事用户。 |
| 7.2. | 周永明是董事的獨立非執行董事。 |
| 8. | 上述6.1-6.5和7.1-7.2級別的董事合計為“現任董事會”。 |
| 9. | 公司2021年年報指出，持有公司股份的主要股東(持有5%或以上普通股)和董事、高管如下： |
| 9.1. | 呈請人-65.4%(股份) |
| 9.2. | Kent C.McCarthy(Jayhawk資本管理公司)-9.9%(1200萬美元) |
| 9.3. | Magnum Opus International(PTC)Limited，受託人5.4%(6,608,137) |
| 9.4. | 艾伯特-453,605股 |
| 9.5. | 馬克和詹妮弗--221,825 |
| 9.6. | 29.1%由美國四位紀錄保持者持有。 |
Cellenkos，Inc.的交易
| 10. | 2022年4月29日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份6-K表格(“6-K”)，宣佈達成收購Cellenkos，Inc.的重大最終協議(“交易”)。 |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 11. | 該交易在6-K中描述如下： |
於2022年4月29日，國際臍帶血庫(“本公司”)與持有Cellenkos，Inc.約95%已發行普通股(以下簡稱“Cellenkos股份”)的持有人訂立了一系列購股協議，每份協議的日期均為2022年4月29日(“SPA”及統稱“SPA”)，規定本公司收購該等Cellenkos股份。待SPA所載的慣常成交條件(包括與Cellenkos的Simrit Parmar博士及Jackie Leong訂立僱傭協議，以及以 慣常形式訂立兩至五年鎖定協議)獲得滿足或豁免，以換取合共約65,700,000股每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)及下文所述控股公司合夥企業單位，按全面攤薄基準相當於合共36,112,267股普通股。SPA的複印件作為證物4.1至4.6附於本文件。
關於SPA的簽署和交付，本公司於2022年4月29日與GM Precision Medicine(BVI)Limited(“BVI公司”)簽訂了框架協議(“框架協議”)。訂立框架協議的代價包括將向BVI公司發行的約1,240萬股普通股及6.64億美元的現金代價，目的是為公司 提供開發Cellenkos在亞洲治療急、慢性自身免疫性疾病和炎症性疾病領域候選產品所需的知識產權。SPA和框架協議的完成以及控股公司合夥企業(Cellenkos Holdings L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業)的形成，涉及將向CLK股票的某些持有者發行的證券 ，統稱為“CLK收購”。
| 12. | 6-K展示了以下文件： |
| 12.1. | 本公司、Cellenkos Inc.和Golden Meditech(BVI)有限公司之間於2022年4月29日簽署的股票購買協議； |
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| 12.2. | 本公司、Cellenkos，Inc.、HL救援公司和HL救援公司之間於2022年4月29日簽署的股票購買協議； |
| 12.3. | 本公司、Cellenkos，Inc.和Leong Kim Chuan之間於2022年4月29日簽署的股票購買協議； |
| 12.4. | 截至2022年4月29日公司、Cellenkos，Inc.、Paul Brooke2012家族信託以及Paul Brooke和Kathen McCarrader 2012家族信託之間的股票購買協議； |
| 12.5. | 本公司、Cellenkos Inc.和Rocelo LLC之間於2022年4月29日簽署的股票購買協議； |
| 12.6. | 本公司、Cellenkos Inc.和Vyserion Limited之間於2022年4月29日簽署的股票購買協議； |
| 12.7. | 本公司與GM Precision Medicine(BVI)Limited於2022年4月29日簽署的框架協議； |
| 12.8. | 公司與西姆裏特·帕瑪爾博士之間於2022年4月29日簽訂的僱傭協議； |
| 12.9. | 本公司與樑金川之間於2022年4月29日簽訂的僱傭協議； |
| 12.10. | 根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Cellenkos GP Limited作為公司的普通合夥人和附屬公司，以及不時與有限合夥人訂立的合夥協議；以及 |
| 12.11. | 新聞稿日期為2022年4月29日； |
合在一起，就是“交易單據”。
| 13. | 該交易的總對價為： |
| 13.1. | 114,212,267股公司股份(“股權代價”)；及 |
| 13.2. | 現金6.64億美元(“現金對價”)。 |
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| 14. | 截至2021年3月31日，本公司有121,551,075股流通股。因此，交易的股權對價 幾乎相當於公司全部已發行股本。這將導致現有股東，特別是請願人的權益將從65.4%降至32%，從而大幅稀釋。交易將導致的嚴重稀釋如下表所示，摘自向董事會提交的PowerPoint演示文稿： |
| 15. | 如上所述，該公司股票在6-K當天在紐約證券交易所的價格為3.51美元。股權對價於該日的市值為400,885,057美元。 |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 16. | 根據該公司最近提交的20-F年報，該公司擁有約9.27億美元的自由現金流。因此，現金對價將耗盡公司自由現金流的2/3以上。 |
沒有股東批准或交易通知
| 17. | 請願人第一次從6-K聽説了這筆交易和Cellenkos，Inc. 請願人從未被告知任何擬議的收購，也沒有尋求或獲得股東的批准。 |
| 18. | 呈請人向徐先生作出查詢，許先生為呈請人委任的本公司董事。 徐先生並不知悉該交易，亦未出席任何董事會會議。然而，在搜索他的電子郵件後，他能夠 找到與交易相關的電子郵件，如下所示： |
| 18.1. | 中國時間2022年4月26日晚7點06分，董事會首先獲悉了這筆交易，並向 提供了交易文件的PowerPoint演示文稿草稿和執行版本； |
| 18.2. | 中國時間2022年4月27日晚上7時42分，董事會收到： |
| 18.2.1. | 國際臍帶血庫公司估值報告-這是由Duff& 菲爾普斯意見實踐公司(作為克羅爾公司財務的一部分)準備的估值分析，日期為2022年4月27日在GCBC上。它長達25頁。 |
| 18.2.2. | Cellenkos估值報告-這是由Redwood Value Partners編制的估值報告，日期為2022年1月7日，估值日期為2021年11月30日。它長達52頁。 |
| 18.2.3. | Cellenkos分析--這是對“CLK許可或擁有的技術開發的吸引力”的分析。它的日期是2021年12月16日，長達4頁。 |
| 18.2.4. | 國際臍帶血庫公司税務分析-這是一份日期為2022年4月的分析草稿，由德勤準備 ，長達20頁。 |
| 18.3. | 中國時間2022年4月28日下午12點57分，董事會收到了董事會詳細信息的Zoom Dial，該會議將於中國時間2022年4月29日上午9點召開； |
| 18.4. | 中國時間2022年4月28日晚8點15分，董事會收到了一套完整起草的董事會會議紀要，會議紀要將於次日舉行，並且，除其他外認定該交易符合本公司的最佳利益，以及新聞稿和PowerPoint演示文稿的最終版本，該演示文稿與演示文稿有很大不同，已從19頁擴大到36頁；以及 |
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| 18.5. | 2022年4月29日下午12時47分，委員會收到了關於切倫科斯試驗的公佈結果。 |
| 19. | 因此，該交易涉及流通股增加近100%，佔本公司自由現金流的2/3以上，因此董事會在沒有任何股東知情、諮詢或批准的情況下，在收到交易建議通知後62小時內獲得了董事會的批准。 |
關聯方交易
| 20. | 如上文第6段所述，呈請人向GMHL收購其於本公司的股份。GMHL是一家醫療器械和醫院管理公司，在開曼羣島註冊成立，但總部設在PRCP。GMHL由Kam先生於2001年創立，並在紐約證券交易所和香港聯合交易所上市，直到2020年10月被Kam先生私有化。 |
| 21. | GMHL在香港的註冊地址(至少在緊接退市前)為花園道1號中國銀行大廈48樓，該地址與本公司相同。 |
| 22. | 在GMHL私有化之前，蒂娜和阿爾伯特持有GMHL的股份。由於GMHL現在是一傢俬人公司， 尚不清楚Tina和/或Albert是否保留GMHL的直接或間接權益。 |
| 23. | 在呈請人於2016年9月從GMHL收購本公司股份之前，GMHL收購了Cellenkos全部已發行普通股的17.4%，並有權認購額外的普通股( 後來它這樣做了，使其在Cellenkos的權益達到51%)(“Cellenkos收購”)。股票的現金對價為每股3.92美元。 |
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| 24. | 在Cellenkos被收購時，Kam先生是GMHL的董事長，Tina是董事的非執行董事 。如上所述，蒂娜是本公司的現任主席兼執行董事(以及代表本公司就該交易簽署股票購買協議的人)。 |
| 25. | 作為對Cellenkos收購的一部分，一家名為Vyserion Limited(“Vyserion”)的英屬維爾京羣島投資控股公司(“Vyserion”) 還收購了一份認股權證，行使該權證後，Vyserion被髮行了1,250,000股Cellenkos股票。目前還不清楚誰是Vyserion的所有者。本公司於2022年4月29日與Vyserion就收購其 股份訂立的股份購買協議(按下述極度誇大的價值訂立)並無於通知條款(第 10.1條)載有賣方(Vyserion)的聯繫方式，而該協議的簽署名稱為“O NA”，為Vyserion的董事。似乎Vyserion的最終受益所有者 不遺餘力地隱藏他們的身份。 |
| 26. | 樑金川(“Jackie”)自2019年5月24日以來一直擔任全球移動控股有限公司董事的高管。成龍也是切倫科斯的董事。他購買了900,000股Cellenkos股票，作為交易的一部分，他正在將這些股票出售給公司 。 |
交易不符合公司的最佳利益
| 27. | 2021年11月4日，BVCF Management Ltd(“BVCF”)以1,500萬美元收購了Cellenkos，Inc.的523,148股股份(“BVCF收購”)。作為BVCF收購的一部分，BVCF收購的股份總數 基於本公司與HL SUPSORS和HL EXPORTS ZN簽訂的股票購買協議，該協議在 6-K中展出。《股票購買協議》附表1列明瞭這兩個實體在Cellenkos公司的持股情況。聲明：HL Suplors持有Cellenkos，Inc.A類普通股455,139股，HL Suplors ZN持有Cellenkos，Inc.A類普通股68,009股。楊志先生以董事身份代表上述實體簽署購股協議。楊志先生是BVCF的創始人。 |
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| 28. | 假設對BVCF的收購是一項公平的商業交易，BVCF的收購將表明 在2021年11月，Cellenkos，Inc.的股票估值為每股28.67美元。下表顯示了每一方在Cellenkos的股份價值，以及每一方將從交易中獲得的公司股份的價值： |
| 實體 | Cellenkos 持有的股份 | 的價值 切倫科斯 個共享 | 公司 共享 考慮事項 | 的現值 考慮事項 | ||||||||||||
| HL救援者(BVCF | 455,139 | 13,048,835.13 | 3,707,392 | 12,716,354.56 | ||||||||||||
| HL救援ZN(BVCF/楊志) | 68,009 | 1,949,818.03 | 553,976 | 1,900,137.68 | ||||||||||||
| 金美達科技(BVI)有限公司(“通用汽車(BVI)C“) | 2,918,302 | 83,667,718.34 | 34,143,249 | 117,111,344.10 | ||||||||||||
| 傑姬 | 900,000 | 25,803,000.00 | 7,331,062 | 25,145,542.66 | ||||||||||||
| 維塞里昂 | 1,250,000 | 35,837,500.00 | 19,918,429 | 68,320,211.47 | ||||||||||||
| 29. | 該表顯示，雖然BVCF將獲得與其在BVCF收購中的初始投資價值約 相同的公司股份，但GM(BVI)C將獲得價值33,443,626美元的公司股份，比他們在Cellenkos的權益(其最初於2016年支付的每股3.92美元)多 。與GM(BVI)C一起投資Cellenkos的Vyserion Limited將獲得價值幾乎是其所持Cellenkos股份的兩倍的公司股份(即，比其所持Cellenkos股份的價值多出32,482,711.47美元)。 |
| 30. | 此外，公司的股票是流動的，因為公司是公開上市的，而Cellenkos的股票 不是。 |
| 31. | 這筆交易的一個特別不尋常的特點是，賣方以不同的估值對同一股票進行了對價。例如，BVCF以每1股Cellenkos 股票換取8股公司股票的比率獲得公司股票，而Vyserion每1股Cellenkos股票獲得近16股公司股票。目前尚不清楚為什麼相同的股票會根據賣家的身份進行不同的估值。 |
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| 32. | 新聞稿向6-K州展示了與Cellenkos相關的信息：“其核心產品之一CK0802已經完成了第一階段，雙盲，隨機，針對45名新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫綜合徵患者進行的安慰劑對照安全性和早期療效試驗(www.Clinicaltrials.gov NCT04468971)。“撇開這是一項涉及45名患者的1期試驗不談，試驗於2021年10月22日完成，就在收購BVCF 之前。因此，試驗結果應該已經計入BVCF的股票估值 。 |
| 33. | 無論如何，CK0802的價值不應構成Cellenkos股份估值的一部分，因為 CK0802的許可(如CK0802獲批准並上市)已根據許可協議(“許可協議”)於2021年10月25日轉讓予Golden Meditech Precision Medicine Limited(“GMPM”)。本公司為一家香港公司，其營業地點為中環花園道1號中國銀行大廈48樓，如上所述，該地址與本公司及本公司地址相同。 |
| 34. | 根據隨附於6-K的框架協議，許可協議授予GMPM獨家許可CK0802(及其他Cellenkos產品的優先權利)，以在中國、文萊、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、越南、印度、韓國、日本、伊朗、伊拉克、以色列、巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、敍利亞、土耳其、 阿拉伯聯合酋長國和也門為期不少於10年(自第一次商業銷售起)。 |
| 35. | GMPM於2022年4月27日將其於許可協議中的權益轉讓予GM Precision Medicine(BVI)Limited(“GMPM BVI”)，後者為GMPM的全資附屬公司。框架協議由金先生以董事身份代表GMPM BVI簽署。因此，GMPM和GMPM BVI似乎是GMHL的子公司，因此由甘先生全資擁有。 |
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| 36. | 沒有關於GMPM或GMPM BVI為許可證 協議支付的對價(如果有的話)的信息。沒有向呈請人提供許可協議的副本。 |
| 37. | 根據框架協議，GMPM BVI擬將其於許可協議項下的所有權利轉讓予本公司，現金代價為664百萬美元及12,363,636股本公司股份。 |
與公司溝通
| 38. | 於2022年5月2日(星期日)，呈請人的中國國際法律顧問DLA Piper致函本公司董事會及本公司註冊辦事處，反對該交易，並對董事會的行為提出多項關注。 |
| 39. | 艾伯特在2022年5月2日星期一上午5時08分通過電子郵件回覆如下： |
尊敬的張先生：
我們已收到您的來信，也收到了您的客户會議邀請。
5月3日上午11點，您的客户和我們的推薦人(原文如此)將在北京會面，他們將就您來信中提出的主題進行討論和交流。
熱情的問候
陳弘毅
| 40. | 電郵所指的會面是呈請人母公司主席與甘先生之間的會面，儘管甘先生與本公司並無任何關係。 |
| 41. | 2022年5月3日，歐華律師事務所向本公司發出另一封函件，要求召開股東特別大會就交易進行表決，並附上股東特別大會通告，以便向股東公佈。本公司沒有迴應股東特別大會的要求，也沒有將通知傳閲給股東。 |
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在公正和公平的基礎上清盤的理由
| 42. | 與交易有關的： |
| 42.1. | 董事會未能獲得本公司股東對該交易的批准，儘管 該交易在任何定義上都構成本公司的重大交易； |
| 42.2. | 儘管呈請人以公司大股東身份提出要求，董事會仍未能召開股東特別大會 ； |
| 42.3. | 董事會在交易首次向董事會披露後62小時內批准了交易 ，僅在一次董事會會議後批准了這筆交易，會議紀要已預先起草好； |
| 42.4. | 董事會在未經股東批准的情況下批准了這項交易，儘管這項交易將導致請願人在公司的權益被稀釋50%，使其成為少數股東； |
| 42.5. | 考慮到GMHL與公司之間的密切聯繫，董事會在沒有股東批准的情況下批准了這筆交易，儘管它顯然涉及 一筆關聯方交易； |
| 42.6. | 董事會批准了這項交易，儘管該交易涉及收購一家未經證實的、虧損的早期初創企業，其沒有可供總對價的可銷售產品線，顯然超過了目標的價值。 |
| 43. | 基於以上42.1的原因。-42.6： |
| 43.1. | 呈請人有理由失去對公司資產和事務得到妥善管理的所有信任和信心 ，呈請人與公司之間的相互信任和信心已經無可挽回地崩潰； |
| 43.2. | 申請人認為，迫切需要調查本公司的事務和上文概述的行為，特別是交易的情況和董事會與交易有關的行為； |
| 43.3. | 本公司和董事會正在處理一項旨在對呈請人和本公司所有現有股東造成壓迫和損害的事項，包括：除其他外過度稀釋股東在公司的權益 ；以及 |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 43.4. | 董事會的行為違反了其受託責任和紐約證券交易所的規則，批准了這筆交易 ，沒有將交易提交股東特別大會。 |
你的請願人 因此謙卑地祈禱：-
| 44. | 尊敬的法院根據《公司法》(2022年修訂本)第95(3)條准予下列替代救濟： |
| 44.1. | 禁止公司繼續進行交易的命令； |
| 44.2. | 命令要求公司按照以下方式修改和重述公司章程大綱和章程： |
| a. | 第八十六條修改如下： |
| (A) | 第八十六條第(二)項應全部刪除。 |
| (B) | 本章程第86條中凡提及本公司特別決議案之處，均應以本公司普通決議案取代。 |
| b. | 插入下列條款： |
“股東保護條款
170.儘管本章程細則有任何與 相反的規定，本公司和董事會不得就以下事項採取任何行動，除非事先獲得本公司的批准 通過普通決議：
| i. | 修訂、更改或廢除本公司章程大綱及章程細則的任何條文； |
| 二、 | 設立、授權或發行任何類別的股份(或可轉換為任何類別股份或授予任何類別股份的任何權益的證券)，佔本公司已發行及已發行股份的20%以上； |
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| 三、 | 會導致控制權變更的任何行動或交易(包括對本公司的法定或已發行股本進行任何變更)。就本協議而言，““控制權變更”應指下列任何一項事件的完成：(I)出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)本公司與任何其他 公司或其他實體或個人或重組或重組進行合併或合併，而在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司股東擁有本公司在合併、合併或重組後尚存實體的不足50%(50%)的投票權，在每種情況下均按完全 攤薄的基礎；或(Iii)任何交易(或一系列涉及個人或實體、 或一組關聯人士或實體的關聯交易)中超過50%(50%)的本公司當時尚未行使的投票權的轉讓，按完全攤薄的基礎計算，不包括僅為改變本公司註冊地而進行的任何合併或合併，也不包括因真正的股權融資事件或本公司股票公開發行而導致的任何該等投票權的變化。 |
| 四、 | 批准涉及本公司或其子公司及其各自的員工、高級管理人員、董事或股東或上述任何人的任何關聯公司或直系親屬的任何交易或一系列交易(他們之間的僱傭或服務合同除外)， |
| v. | 任何董事或本公司祕書均獲授權作出其認為必要或合宜的所有該等 作為及事情及籤立所有文件及作出一切安排，以執行上述決議案及為本公司及代表本公司辦理任何必要的登記及/或存檔。” |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 44.3. | 一項命令，規定本公司召開股東特別大會，建議罷免現任董事會，並委任將由呈請人提出的替代人選。 |
| 45. | 在另一種情況下，即： |
| 45.1. | 根據《公司法》(2021年修訂本)第92(E)條將公司清盤； |
| 45.2. | 凱倫·斯科特和拉塞爾·荷馬，克里斯·約翰遜聯合有限公司，伊麗莎白廣場，大開曼羣島喬治城80號Shedden路2499號郵政信箱，開曼羣島KY1-1104，被任命為公司的聯合官方清盤人(JOL)； |
| 45.3. | 司法常務官無須為其委任提供保證； |
| 45.4. | JOL有權以公司JOL的身份共同和各別行事； |
| 45.5. | JOL有權聘用工作人員(無論是否作為公司的僱員)協助該人履行其職能； |
| 45.6. | JOL夫婦有權任命律師、律師和專業顧問，無論是在開曼羣島或其他地方，因為他們認為有必要根據公司清盤規則向他們提供建議和協助他們履行職責，第25號命令； |
| 45.7. | 本公司財產不應因公司法(2022年修訂本)第(Br)條第(Br)99節的規定而由JOL或在JOL授權下根據根據本請願書授予的任何命令履行其職責及職能及行使其權力而作廢。 |
| 45.8. | JOL應有權根據其及其工作人員處理清盤中出現的問題的適當時間 獲得其服務的報酬，而每小時工資和報酬金額應根據2018年《破產從業者條例》確定。 |
| 45.9. | JOL夫婦可自行支付其本人(最高達JOL酬金的80%，有待法院批准)、其代理人、僱員、律師、律師及他們可能僱用或指示的任何其他人士的酬金及費用，而為免生疑問，所有該等款項應於到期時從本公司資產中支付，作為 清盤的開支。 |
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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| 45.10. | JOL可自由支付因履行其職責而合理產生的所有支出，為免生疑問，所有該等款項應在到期時從公司資產中支付 作為清盤費用。 |
| 45.11. | 呈請書的費用及附帶費用須立即從本公司的資產中支付，作為清盤的開支 ，如未能達成協議，該等費用將按賠償原則課税。 |
| 45.12. | JOL夫婦可以自由地普遍適用。 |
| 45.13. | 給予法院認為適當的進一步救濟或其他救濟(包括上述尋求的救濟)。 |
而你的請願人會一直祈禱等等。
日期： 3研發2022年5月1日
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比德爾·克里斯汀
呈請人的律師
注： 本呈請書擬送達本公司的註冊辦事處。
這份請願書是由比德爾·克里斯汀提交的，他的服務地址是論壇路18號，5305室，3號研發開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣一樓。
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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聆訊通知書
請注意，本請願書的聽證將於#年#月#日在大開曼喬治城的法院舉行。[述明聆訊日期] 上午10點
與法院 有關本請願書審理的任何函件或通訊應寄至大法院金融服務部書記官長，地址：KY1-1106，Grand Cayman，495 PO Box，電話：345 949 4296。
這份請願書是由開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號5305室的Bedell Cristin 代表上訴人提交的，上訴人的送達地址是其所述律師的地址。
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