董事外

Div均衡器單位

麥凱森公司

適用於以下項目的條款及條件聲明

授予的限制性股票單位

根據2013年股票計劃的外部董事

從2021年7月22日開始的補助金

I.INTRODUCTION

以下條款和條件適用於根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵，並受本計劃的條款和條件的約束。本條款和條件聲明旨在滿足《規範》第409a節以及據此頒佈的任何法規和規則的要求。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

二.重組庫存單位

1.授標協議。根據本計劃授予外部董事的限制性股票單位獎勵，應由外部董事與本公司簽署的載有限制性股票單位獎勵條款和條件的限制性股票單位協議作為證明。每份限售股份單位授出通知書須以參考方式納入本條款及條件聲明，並受其規限，包括構成本條款及條件聲明一部分的附錄董事境外(如有)的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限售股份單位協議。限售股單位亦受該計劃的條款及條件所規限。

2.條款和條件。管理該計劃的管理人有權決定向哪些外部董事授予限制性股票單位，授予的時間或時間，授予的單位數量，以及此類授予的所有其他條款和條件。對於根據本計劃授予外部董事的年度限制性股票單位獎勵，此類獎勵應遵守以下條款、條件和限制。

(A)批出日期。董事以外的每一位股東可在每次股東年會的當天獲得一份限制性股票單位獎。在股東年度會議之間當選為董事會成員的外部董事也可在董事會全權酌情決定的日期獲得限制性股票單位獎。

(B)限制性股票單位的數目。除董事會或董事會管治委員會(“管治委員會”)另有決定外，就股東周年大會授予的限制性股票單位(“單位”)數目將由股份於授予日的公平市價除以180,000美元(任何零碎單位四捨五入至最接近的整數單位)而釐定。除該等補助金外，除非董事會或管治委員會另有決定，否則獨立主席將獲授予一項股東周年大會補助金，其釐定方法為將股份於授出日的公平市價除以120,000美元(任何零碎單位四捨五入至最接近的整數單位)。儘管有上述規定，在任何情況下，根據該一項或多項股東周年大會授予任何外部董事的單位總數不得超過5,000個。董事以外的新當選董事可獲得按比例分配的年度會議補助金，自該外部董事當選為董事會成員之日起生效。

(C)沒有限制。每個授予外部董事的限制性股票單位獎將在授予之日全部歸屬。

3.股息等值。與限制性股票單位有關的股息等價物，如與該等單位一併授予，將轉換為額外的限制性股票單位，並受相關限制性股票單位獎勵的所有條款及條件所規限。該等額外限制性股票單位的數目應以就該數目的股份支付的股息總額或價值除以該股息支付日期的每股公平市價，除以截至該股息記錄日期入賬的限制性股票單位數目。

4.可分配性。除依據《美國僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章所界定的合格國內關係訂單外，董事以外的機構不得出售、轉讓、質押、轉讓或設定限制性股票單位的產權。

5.沒有股東權利。外部董事或任何有權在外部董事死亡的情況下行使外部董事權利的人，都不擁有股東關於受限股票單位獎勵的任何權利，除非在下文第二節第六節所述的任何受限股票單位獎勵結算時，公司轉讓代理的記錄中已經登記了與支付的標的股票有關的賬簿條目。

6.限制性股票單位的付款時間。除下文第二節第7節所述外，授予外部董事的限制性股票單位不得在外部董事與本公司的服務分離後支付(“自動延期要求”)。“服務離職”應具有McKesson Corporation遞延補償管理計劃III(“DCAP III”)所規定的含義。支付應以股份的形式進行，在公司轉讓代理的記錄中登記適當的賬簿記項，記錄外部董事在受限股票單位獎勵的股份數量中的不受限制的權益。因積累股利等價物而產生的任何零碎股份，應以現金支付。

7.對董事持股指引的滿意度。對於已符合當時有效的董事股權指引的外部董事，限制性股票單位授予不受自動延期要求的約束，此類授予將立即轉換為股票並分配給外部董事；但條件是，外部董事可選擇推遲收取受限股票單位相關股票。

8.限制性股票單位的延期。限制性股票單位的延期，無論是選擇性的還是根據自動延期的要求，都應遵守DCAP III的條款和條件。

III.MISCELLANEOUS

1.不影響公司的服務條款。本條款和條件聲明、本計劃或限制性股票單位協議中包含的任何內容均不影響公司終止任何外部董事服務的權利。

2.向外國的外部董事發放補助金。如果董事以外的人不是美國公民或居民，董事會有完全的酌情權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地的普遍情況(包括習俗、法律和税收要求)調整限制性股票單位獎勵。此外，公司保留對外部董事參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求外部董事簽署為實現上述目的可能必要的任何其他協議或承諾。

3.信息通知。根據限制性股票單位獎勵條款要求提供的任何信息應發送給公司，交由公司祕書麥凱森公司保管，地址為德克薩斯州75039歐文161州駭維金屬加工6555號，而任何發給外部董事的通知應發送給外部董事，地址應在受限股票單位協議上外部董事名稱下面註明的地址或任何一方書面指定給另一方的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並按前述地址寄交、登記或核證並存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。當事人可以使用電子郵件傳遞，只要信息被清楚地標記，發送到本文規定的電子郵件地址。當發件人收到該郵件已被收件人接收和閲讀的確認時，將被視為已發送電子郵件。發送給公司的電子郵件應發送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的管理人就本計劃、本條款和條件聲明或受限股票單位協議下出現的任何問題作出的所有決定，均為最終決定，並對所有人具有約束力。

6.不影響其他福利計劃。此處包含的任何內容均不影響外部董事參與並根據公司提供的任何福利計劃或計劃的當時現行條款獲得福利的權利(如果有)。

7.扣繳。董事以外的每個人應同意與公司作出適當安排，以滿足任何適用的聯邦、州或地方所得税預扣要求或工資税要求(如果需要)。

8.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司可收集、處理和使用有關外部董事的某些個人信息，包括但不限於外部董事的名稱、家庭地址和電話、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份、所有限制性股票單位的詳情或以外部董事為受益人的任何其他股份權利(“數據”)，以便實施、管理和管理本計劃。在需要的情況下，處理數據的法律基礎是外部董事的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。外部董事可以被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這種同意是能夠參與該計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。董事所在國家或司法管轄區以外的國家或司法管轄區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。如有需要，董事公司轉移數據的法律依據是獲得外部滴滴出行的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理外部董事參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或監管義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。在後一種情況下，外部董事理解並承認，公司處理外部董事數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或公司追求各自的合法利益，而不是外部董事的利益、權利或自由。當公司出於上述任何目的不再需要外部董事的數據時，外部董事理解公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，外部董事在純粹自願的基礎上提供本協議的同意。如果外部董事不同意，或者如果外部董事後來尋求撤銷外部董事的同意，外部董事的預聘費和與公司的費用或與公司的服務將不受影響；拒絕或撤回外部董事同意的唯一後果是公司將無法向外部董事頒發獎項，也無法管理或維持此類獎項。

(F)數據主體權利。根據董事管轄範圍外的數據隱私法，董事外部可能擁有多項權利。根據外部董事的所在地，此類權利可包括以下權利：(I)查詢公司是否持有關於外部董事的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並請求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)根據處理的基本目的，請求更正或補充不準確、不完整或過時的有關外部董事的數據；(Iii)獲得對處理不再必要的數據的擦除，基於撤回的同意進行處理，並在外部董事反對的情況下出於合法利益進行處理；經證明不具有強制性，或在不遵守適用法律要求的情況下進行處理，(Iv)要求在外部董事認為其處理不當的某些情況下限制處理數據，(V)請求可移植外部董事主動或被動向公司提供的外部董事數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，此類數據的處理是基於同意或外部董事在董事會的服務並通過自動方式進行的，(Vi)在某些情況下，反對出於合法利益處理數據，(Vii)向董事管轄範圍以外的主管當局提出投訴，和/或(Viii)收到一份載有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，外部董事可以聯繫公司祕書。

董事外部人士接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，即表示他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述獲獎者，包括位於未援引足夠保護水平免受歐洲(或其他美國以外)數據保護法視角，用於上述目的。

9.可分割性。本條款和條件聲明中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

10.繼承人。本條款和條件聲明及限制性股票單位協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱“董事境外”，包括董事境外受益人。

11.特拉華州法律。本條款和條件聲明以及所有限制性股票單位協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

董事外

Div Equiv現金

麥凱森公司

適用於以下項目的條款及條件聲明

授予的限制性股票單位

根據2013年股票計劃的外部董事

從2021年7月22日開始的補助金

I.INTRODUCTION

以下條款和條件適用於根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵，並受本計劃的條款和條件的約束。本條款和條件聲明旨在滿足《規範》第409a節以及據此頒佈的任何法規和規則的要求。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

二.重組庫存單位

1.授標協議。根據本計劃授予外部董事的限制性股票單位獎勵，應由外部董事與本公司簽署的載有限制性股票單位獎勵條款和條件的限制性股票單位協議作為證明。每份限售股份單位授出通知書須以參考方式納入本條款及條件聲明，並受其規限，包括構成本條款及條件聲明一部分的附錄董事境外(如有)的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限售股份單位協議。限售股單位亦受該計劃的條款及條件所規限。

2.條款和條件。管理該計劃的管理人有權決定向哪些外部董事授予限制性股票單位，授予的時間或時間，授予的單位數量，以及此類授予的所有其他條款和條件。對於根據本計劃授予外部董事的年度限制性股票單位獎勵，此類獎勵應遵守以下條款、條件和限制。

(A)批出日期。董事以外的每一位股東可在每次股東年會的當天獲得一份限制性股票單位獎。在股東年度會議之間當選為董事會成員的外部董事也可在董事會全權酌情決定的日期獲得限制性股票單位獎。

(B)限制性股票單位的數目。除董事會或董事會管治委員會(“管治委員會”)另有決定外，就股東周年大會授予的限制性股票單位(“單位”)數目將由股份於授予日的公平市價除以180,000美元(任何零碎單位四捨五入至最接近的整數單位)而釐定。除該等補助金外，除非董事會或管治委員會另有決定，否則獨立主席將獲授予一項股東周年大會補助金，其釐定方法為將股份於授出日的公平市價除以120,000美元(任何零碎單位四捨五入至最接近的整數單位)。儘管有上述規定，在任何情況下，根據該一項或多項股東周年大會授予任何外部董事的單位總數不得超過5,000個。董事以外的新當選董事可獲得按比例分配的年度會議補助金，自該外部董事當選為董事會成員之日起生效。

(C)沒有限制。每個授予外部董事的限制性股票單位獎將在授予之日全部歸屬。

3.股息等值。有關受限制股票單位的股息等價物，如與該等單位一併授予，將代表董事以外的人士記入遞延現金賬户，直至相關股份發行為止。

4.可分配性。除依據《美國僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章所界定的合格國內關係訂單外，董事以外的機構不得出售、轉讓、質押、轉讓或設定限制性股票單位的產權。

5.沒有股東權利。外部董事或任何有權在外部董事死亡的情況下行使外部董事權利的人，都不擁有股東關於受限股票單位獎勵的任何權利，除非在下文第二節第六節所述的任何受限股票單位獎勵結算時，公司轉讓代理的記錄中已經登記了與支付的標的股票有關的賬簿條目。

6.限制性股票單位的付款時間。除下文第二節第7節所述外，授予外部董事的限制性股票單位不得在外部董事與本公司的服務分離後支付(“自動延期要求”)。“服務離職”應具有McKesson Corporation遞延補償管理計劃III(“DCAP III”)所規定的含義。支付應以股份的形式進行，在公司轉讓代理的記錄中登記適當的賬簿記項，記錄外部董事在受限股票單位獎勵的股份數量中的不受限制的權益。

7.對董事持股指引的滿意度。對於已符合當時有效的董事股權指引的外部董事，限制性股票單位授予不受自動延期要求的約束，此類授予將立即轉換為股票並分配給外部董事；但條件是，外部董事可選擇推遲收取受限股票單位相關股票。

8.限制性股票單位的延期。限制性股票單位的延期，無論是選擇性的還是根據自動延期的要求，都應遵守DCAP III的條款和條件。

III.MISCELLANEOUS

1.不影響公司的服務條款。本條款和條件聲明、本計劃或限制性股票單位協議中包含的任何內容均不影響公司終止任何外部董事服務的權利。

2.向外國的外部董事發放補助金。如果董事以外的人不是美國公民或居民，董事會有完全的酌情權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地的普遍情況(包括習俗、法律和税收要求)調整限制性股票單位獎勵。此外，公司保留對外部董事參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求外部董事簽署為實現上述目的可能必要的任何其他協議或承諾。

3.信息通知。根據限制性股票單位獎勵條款要求提供的任何信息應發送給公司，交由公司祕書麥凱森公司保管，地址為德克薩斯州75039歐文161州駭維金屬加工6555號，而任何發給外部董事的通知應發送給外部董事，地址應在受限股票單位協議上外部董事名稱下面註明的地址或任何一方書面指定給另一方的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並已按上述地址寄出、登記或核證及存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。當事人可以使用電子郵件傳遞，只要信息被清楚地標記，發送到本文規定的電子郵件地址。當發件人收到該郵件已被收件人接收和閲讀的確認時，將被視為已發送電子郵件。發送給公司的電子郵件應發送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的管理人就本計劃、本條款和條件聲明或受限股票單位協議下出現的任何問題作出的所有決定，均為最終決定，並對所有人具有約束力。

6.不影響其他福利計劃。此處包含的任何內容均不影響外部董事參與並根據公司提供的任何福利計劃或計劃的當時現行條款獲得福利的權利(如果有)。

7.扣繳。董事以外的每個人應同意與公司作出適當安排，以滿足任何適用的聯邦、州或地方所得税預扣要求或工資税要求(如果需要)。

8.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司和僱主可收集、處理和使用有關外部董事的某些個人信息，包括但不限於外部董事的名稱、家庭地址和電話、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份、所有限制性股票單位的詳細信息或以外部董事為受益人對股份的任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的權利(“數據”)。在需要的情況下，處理數據的法律基礎是外部董事的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。外部董事可以被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這種同意是能夠參與該計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。董事所在國家或司法管轄區以外的國家或司法管轄區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。如有需要，董事公司轉移數據的法律依據是獲得外部滴滴出行的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理外部董事參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或監管義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。在後一種情況下，外部董事理解並承認，公司處理外部董事數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或公司追求各自的合法利益，而不是外部董事的利益、權利或自由。當公司出於上述任何目的不再需要外部董事的數據時，外部董事理解公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，外部董事在純粹自願的基礎上提供本協議的同意。如果外部董事不同意，或者如果外部董事後來尋求撤銷外部董事的同意，外部董事的預聘費和與公司的費用或與公司的服務將不受影響；拒絕或撤回外部董事同意的唯一後果是公司將無法向外部董事頒發獎項，也無法管理或維持此類獎項。

(F)數據主體權利。根據董事管轄範圍外的數據隱私法，董事外部可能擁有多項權利。根據外部董事的所在地，此類權利可包括以下權利：(I)查詢公司是否持有關於外部董事的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並請求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)根據處理的基本目的，請求更正或補充不準確、不完整或過時的有關外部董事的數據；(Iii)獲得對處理不再必要的數據的擦除，基於撤回的同意進行處理，並在外部董事反對的情況下出於合法利益進行處理；經證明不具有強制性，或在不遵守適用法律要求的情況下進行處理，(Iv)要求在外部董事認為其處理不當的某些情況下限制處理數據，(V)請求可移植外部董事主動或被動向公司提供的外部董事數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，此類數據的處理是基於同意或外部董事在董事會的服務並通過自動方式進行的，(Vi)在某些情況下，反對出於合法利益處理數據，(Vii)向董事管轄範圍以外的主管當局提出投訴，和/或(Viii)收到一份載有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，外部董事可以聯繫公司祕書。

董事外部人士接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，即表示他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述獲獎者，包括位於未援引足夠保護水平免受歐洲(或其他美國以外)數據保護法視角，用於上述目的。

9.可分割性。本條款和條件聲明中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

10.繼承人。本條款和條件聲明及限制性股票單位協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱“董事境外”，包括董事境外受益人。

11.特拉華州法律。本條款和條件聲明以及所有限制性股票單位協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

行政人員

麥凱森公司

適用於以下項目的條款及條件聲明

期權、限制性股票、限制性股票單位

和授予高級管理人員的績效股票單位

根據2013年庫存計劃

從2022年5月24日起生效

I.INTRODUCTION

以下條款和條件適用於根據本計劃頒發的獎勵，並受本計劃條款和條件的約束。本條款和條件聲明旨在滿足《規範》第409a節及其下頒佈的任何規則的要求。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

II.OPTIONS

1.期權協議。根據本計劃授予的期權應由一份列出期權條款和條件的期權協議予以證明，包括該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權以及受該期權約束的股份數量。每份購股權授出通知須以參考方式併入本條款及條件聲明，並受本條款及條件聲明的規限，包括構成本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)中有關參與者所在國家的特別條款及條件，而兩份文件將共同構成期權協議。該選項還受制於本計劃的條款和條件。

2.行使價格。根據購股權協議的規定，購股權的行使價應等於或大於購股權相關股份於授出日的公平市價。

3.期權期限。一項期權只能在適用的期權期限內行使，在該期權期限內，期權的可行使性應受第II節第4節中經第II節第5節和第6節所述規則修改的歸屬條款的約束。期權期限自授予之日起不得超過7年。

4.行使期權的權利的歸屬。

(A)在不牴觸第II.5及VI節的情況下，購股權須於購股權期限內根據授出日期確立並於購股權授出通知內指明的歸屬條款及條件行使。

(B)在符合第II.5及VI節所載規則的情況下，未根據本協議行使的購股權的任何既得部分須累積並可於到期日或之前的任何時間行使。根據該等購股權可行使的股份數目不得少於當時可行使股份總數的5%。在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。

5.對期權期限的限制和加速歸屬。期權期限可以在到期日之前結束，在某些情況下，期權的授予時間表可以加快(符合第六節的規定)，如下所示：

(A)如果參與者在期權期限內因除原因、長期殘疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)節規定的情況下離職或死亡以外的原因而不再是公司或其關聯公司的真正員工，期權期限應在以下兩者中較早的日期結束：(I)參與者終止僱傭之日後90天和(Ii)期滿之日；在所有情況下，期權只能在終止僱傭時可行使的範圍內行使。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)儘管本節第二節第5款有任何其他規定，如果參與者在選擇期內因任何原因被終止僱用，選擇期應在終止僱用之日結束，屆時不得在任何程度上行使選擇權。

(C)如果參與者在期權期間因長期殘疾而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，則參與者的期權的授予時間表應加快，該期權應完全可行使，期權期限應在(I)參與者終止僱傭之日起三年和(Ii)期滿之日兩者中較早的日期結束。

(D)如參與者於購股權期間因提早退休而不再是本公司或其聯屬公司的真正僱員，(I)購股權只可在其於退休時可行使的範圍內行使，及(Ii)指定為非法定購股權的該部分購股權的購股權期限將於(A)退休日期後三年及(B)屆滿日期(以較早者為準)終止。

(E)如果參與者在期權期間因正常退休而不再是公司或其關聯公司的真正僱員：

(I)如果該正常退休發生在期權授予日期的一週年之前，則該期權應符合第II.5(D)節的規定，如同參與者有資格提前退休一樣；或

(Ii)如該等正常退休於購股權授出日期一週年當日或之後發生，(A)指定為非法定購股權的該部分購股權將繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司，及(B)指定為非法定購股權的該部分購股權的期權期限將於到期日結束。

(F)如果參與者在期權期間因離職而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，以及

(I)參與者在參與者終止日期或之前已達到正常退休的要求，則該選項應符合第II節第5(E)節的正常退休規定；或

(2)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，但在終止日期後6個月內應已達到正常退休要求；以及

(A)適用裁決授予日期的一週年未在終止日期當日或之前發生，則該選擇權應受第二.5(D)節中的提前退休規定的約束；或

(B)適用獎勵的授予日期的一週年是在終止日期當日或之前發生的，則(X)指定為非法定股票期權的那部分期權須繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其附屬公司一樣；及(Y)指定為非法定股票期權的該部分期權的期權期限將於屆滿日期結束；或

(3)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，並且在終止日期後6個月內不能達到正常退休要求，則(A)參與者期權的授予時間表應加快按照原歸屬時間表授予的期權部分，如同參與者在終止日期6個月後繼續受僱於公司或其關聯公司，以及(B)第II節5(A)項規定的期權期限屆滿時適用；但如果參與者在終止僱傭時也有資格提前退休，則應適用第二節第五款(D)項規定的選擇期屆滿之日。

(G)如參與者於(I)受僱於本公司或聯營公司期間及(Ii)於購股權期間去世，則參與者購股權的歸屬時間表將會加快，而購股權將可全面行使，購股權期限將於(A)去世日期後三年及(B)屆滿日期較早的日期結束，而參與者的受益人可行使該購股權所涵蓋的當時可行使股份的全部未行使部分(或任何較少數額)。

(H)如參與者不再是本公司或聯屬公司的真正僱員，而其後在參與者的認購權屆滿前重新受聘，則該認購權將繼續未償還，直至(I)參與者其後終止僱傭及(Ii)期滿日期兩者中較早者為止。在參與者隨後終止僱用時，根據第二節第5款的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱用之日和參與者重新僱用之日之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從參與者重新聘用之日起至少一年內繼續受僱於公司或附屬公司，則期權的終止後行使期限應根據第II.5(A)至(G)節確定，不得按第II.5(H)節所述進行調整。

6.鍛鍊方法。參與者可以按下列方式對全部或部分可行使的股份行使期權：

(A)向公司或為此目的指定的其授權代表發出行使購股權的書面通知，指明行使購股權的股份數目。該通知應附有一個金額，該金額等於行使價格乘以行使的股份數量，其形式為以下任何一種或多種形式：現金或保兑支票、銀行匯票、郵寄或快遞匯票，以美國合法貨幣支付給公司。除非管理人全權酌情決定，否則參與者可通過向公司或其授權代表投標支付全部或部分行使價，方式是向公司或其授權代表提交在投標前由參與者擁有至少六個月且具有公司確定的等於行使價的公平市場價值的股份，或代替在該投標中交付實際股份，公司可接受參與者以公司或其授權代表規定的形式進行的認證，參與者擁有足夠的記錄股份或街道名下的帳户，以滿足行使價, 而就這種行使方式而言，該等核籤將被視為股份的投標。公司或其授權代表可以接受以參與者個人支票的形式支付在行使選擇權時應支付的金額。付款亦可向本公司或其授權代表遞交(包括以傳真傳輸)已籤立的不可撤銷期權行使權表格連同向認可註冊投資經紀發出的不可撤回指示，以出售足以支付行使價加上任何適用税務項目(定義見第VIII.6節)的股份，並將出售所得款項轉讓予本公司。

(B)如公司提出要求，參與者須以書面作出令人滿意的保證，並由參與者簽署，以保證受認購權規限的股份是為投資而購買，而不是為了分派而購買；但該等保證將被視為不適用於(I)該參與者根據涵蓋該等出售的登記聲明的條款作出的任何股份出售，而該等出售迄今已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交併生效，且並未就該等出售發出暫停其效力的停止令；及(Ii)本公司的律師認為無須為遵守證券法的規定而作出該等保證的任何其他股份出售。

(C)在收到通知和第II.6(A)和(B)節所述的保證後，公司應在實際可行的情況下儘快將所購買的股票貸記到參與者的經紀賬户中，而無需支付轉讓税或發放税款(除第VIII.6節所述的預扣税安排外)，也不會對參與者產生其他附帶費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在所購買股票中的不受限制的權益；但是，公司可將交付時間推遲一段時間，以合理努力遵守證券法、交易法、任何國家證券交易所的任何適用上市要求以及適用於股票發行或轉讓的任何其他法律或法規下的適用登記要求。

7.轉讓的限制。在參與者的有生之年，只能由該參與者行使選擇權。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得通過法律的實施或其他方式轉讓根據其授予的任何選擇權或任何權利。儘管有上述規定：(A)除非管理人自行決定，否則參與者可在參與者去世後指定受益人，繼承參與者在去世之日尚未行使的所有期權；(B)根據《美國僱員退休收入保障法》第一章或《法典》中所界定的合格家庭關係令，非法定股票期權可轉讓；以及(C)任何參與者，如由公司行政總裁推薦並經署長批准，可自願將任何非法定股票期權轉讓給家族成員作為禮物，或通過轉讓給家族成員(或參與者)擁有超過50%投票權權益的實體，以換取該實體的權益。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或其下的任何權利，除非按照本協議的規定，或者在對本協議所授予的權利或利益徵收任何附加、執行或類似程序的情況下，公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的期權，期權隨即失效。

8.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東對受期權規限的股份的任何權利，除非在行使期權時，公司的轉讓代理記錄中已就該等股份記入賬簿記項。

三、重組庫存

1.限制性股票協議。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應由參與者和公司簽署的限制性股票協議來證明，該協議列出了限制性股票獎勵的條款和條件。每份限售股份授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受其規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)適用於參與者所在國家的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限售股份協議。限制性股票獎勵也受制於本計劃的條款和條件。

2.有關受限制股份的權利。在參與者書面接受限制性股票獎勵，包括計劃和限制性股票協議中描述的限制和其他條款和條件後，公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在限制性股票中的權益。自授出日期起及之後，參與者將享有普通股所有權的權利，包括在計劃及限制性股票協議所述的條款、條件及限制的規限下，有權投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵須受下列條款、條件及限制以及管理人可能決定的其他條款、條件及限制所規限；然而，任何限制性股票授予不得受制於比計劃或限制性股票協議其他部分所載的條款、條件及限制更有利參與者的額外條款、條件及限制。

(A)限制。在對任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予參與者的限制性股票(I)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非依據美國《僱員退休收入保障法》法典或標題I中定義的合格家庭關係命令，以及(Ii)如果參與者因任何原因終止在公司或其任何附屬公司的連續僱用(除計劃中另有規定外，或第III.3(B)節或第III.3(C)節)立即歸還給公司，參與者對該等股份的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自授予限制性股票獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)去世或長期傷殘，則對任何有限制股票獎勵施加的限制，就依據該有限制股票獎勵授予該參與者的所有股份而言，在終止當日即告失效；或

(Ii)於任何時間歸屬有限制股票獎勵授予日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等有限制股票獎勵的限制將於適用的授予通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣；但儘管本計劃或本條款及條件説明書另有其他規定，本條第III.3(B)(Ii)節不適用於任何歸屬全部或部分以達致業績目標為基礎的有限制股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自限制性股票獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票獎勵應受第III.3(B)(Ii)節的正常退休條款的約束；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休要求，且於參賽者終止日期後六個月內未能達到正常退休要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票獎勵的限制將於參賽者終止日期失效，該等股份將於適用授予通知所載時間歸屬，猶如參賽者於參賽者終止日期後六個月期間繼續受僱於本公司或其聯屬公司。

儘管有上述規定，本第III.3(C)節不適用於所有或部分基於業績目標實現情況而授予的限制性股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

(D)銷售限制。管理人保留對參與者在授予和結算受限股票獎勵時收到的股票的銷售施加限制的權利，除非參與者已達到股票所有權政策中規定的適用於參與者的所有權目標。

4.分紅。在限制期內就限制性股票支付的現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，而對該等現金股利的限制應在相關限制性股票獎勵的限制失效的同時失效。在限制期內就限制性股票支付的股票股息應視為限制性股票，在限制期內應受到與原始獎勵相同的限制。

5.選舉在批地年度承認總收入。如果任何參與者是美國納税人，在授予日期的30天內，出於聯邦所得税的目的，有效地選擇將一筆相當於授予日授予的限制性股票的公平市場價值的金額計入總收入中，該參與者應(同時或在參與者向美國國税局提交參與者選擇的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署長滿意的安排，以在授予的年度向公司支付根據第VIII.6節規定須就此類股票預扣的任何聯邦、州或地方税。以及(B)向署長提供一份提交給國税局的選舉副本。

6.限制性傳説。公司轉讓代理記錄中證明根據限制性股票授予授予的股份的每個賬簿記項可能帶有適當的圖例，其中提及計劃和/或限制性股票協議中所述的條款、條件和限制。

7.限制期屆滿。如果適用於受限制股票的限制期到期而沒有事先沒收，股票應計入參與者的經紀賬户記錄。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在非限制性股票中的權益。

四、重組庫存單位

1.限制性股票單位協議。根據本計劃授予的限制性股票單位應由參與者和公司簽署的限制性股票單位協議證明，該協議列出了限制性股票單位的條款和條件。每份限制性股票單位授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受本條款及條件聲明的規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄所載參與者所在國家(如有)的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限制性股票單位協議。限售股單位亦受該計劃的條款及條件所規限。

2.特殊限制。根據本計劃授予的限制性股票單位應遵守以下條款、條件和限制，以及管理人可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)限制。如果參與者在對獎勵施加的限制失效之前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(本計劃、第IV.2(B)節或第IV.2(C)節另有規定的除外)，則未授予的限制性股票單位應被取消，參與者獲得此類獎勵的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自授予該獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，則對任何有限制股票單位獎勵所施加的限制，須於上述終止日期失效；或

(Ii)於任何時間歸屬的受限制股份單位授出日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等受限制股份單位的限制將於適用的授出通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限制期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自受限股票單位獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票單位獎勵應受第IV.2(B)(Ii)節的正常退休規定所規限；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休的要求，且未能在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休的要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票單位獎勵的限制將於終止日期失效，而適用於於適用授予通知所載時間歸屬的受限制股票單位，猶如參賽者在終止日期後的六個月期間內繼續受僱於本公司或其聯屬公司一樣。

(D)銷售限制。管理人保留對參與者在受限股票單位結算時收到的股票的出售施加限制的權利，除非參與者已達到股票所有權政策中規定的適用於參與者的所有權目標。

3.股息等值。在補償委員會酌情決定的情況下，股息等價物應計入限制性股票單位的貸方。現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，對現金股利的限制應在相關限制性股票單位獎勵的限制失效的同時失效，現金股利應在限制性股票單位獎勵所涉及的股票分配的同時一次性支付。股票股息應轉換為額外的限制性股票單位，受相關限制性股票單位的所有條款和條件的約束，包括與基礎獎勵相同的歸屬限制。

4.可分配性。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或設定限制性股票單位，除非依照《美國僱員退休收入保障法》法典或第一章中定義的合格國內關係命令。

5.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東在限制性股票單位獎勵方面的任何權利，除非公司的轉讓代理的記錄中已記錄了與任何既有限制性股票單位結算時支付的股份有關的賬簿記項。

6.限制性股票單位的付款時間。在對受限股票單位施加的限制失效後，所有沒有根據第IV.2(A)節、第IV.2(B)(I)節、第IV.2(C)(I)節或第VI節沒收的受限股票單位應在限制失效後在合理可行的情況下儘快支付給參與者。費用應以股份形式存入參與者的經紀賬户。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當賬面記項的形式記錄參與者在受限股票單位數量中的不受限制的權益。

儘管有上述規定，如果參與者在第IV.2(C)(Ii)節對限制性股票單位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)節或第IV.2(C)(Ii)節的歸屬規定適用的日期之前，有資格獲得正常退休，或有資格根據第IV.2(C)(Ii)節獲得額外歸屬，則應在參與者脱離服務或最初計劃的歸屬日期(在任何情況下，在發生該日期的日曆年度結束之前的任何情況下)後，在合理可行的情況下，儘快將此類受限股票單位支付到參與者的經紀記錄賬户。以第VIII.14節規定的延遲付款(如果適用)為準。第VIII.6節規定的程序將適用於因參與者的正常退休資格或第IV.2(C)(Ii)節規定的額外歸屬而對受限股票獎勵施加的限制失效時應繳納的任何税款。

V.Performmance庫存單位

1.授標協議。績效股票單位獎應由參與者和公司簽署的績效股票單位協議來證明，該協議列出了績效股票單位獎的條款和條件。績效股票單位獎勵是本計劃第11節規定的“其他基於股份的獎勵”。每份績效庫存單位協議應以引用的方式併入本條款和條件聲明，並受本條款和條件聲明的約束，包括構成本條款和條件聲明一部分的附錄中針對參與者所在國家(如果有)的特殊條款和條件，這兩份文件應共同構成績效庫存單位協議。業績單位獎亦受本計劃的條款及條件所規限。

2.根據業績授予的股份數量。績效股票單位獎的績效期限應大於一年，績效應基於薪酬委員會在績效期限開始時酌情確定的標準。績效期間結束後，薪酬委員會應確定達到標準的程度，並授權授予和發行與績效股票單位獎勵有關的股票。

3.特殊條件。績效股票單位獎勵應遵守以下條款、條件和限制，以及薪酬委員會可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)沒收。如果參與者在績效期間結束前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(除非本計劃或第V.3(B)節或第V.3(C)節另有規定)，則任何當時尚未完成的績效股票單位將被取消，參與者獲得該獎項的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非補償委員會另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使本合同或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果自獎勵授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是公司或關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，參賽者有資格在適用的業績期間結束後，獲得每個此類業績單位獎按比例分配的部分，等於(1)適用於該獎項的目標業績單位數乘以(2)補償委員會確定的適用於該獎項的業績標準，再乘以(3)分數，其分子是參賽者在適用於該獎項的業績期間向公司或附屬公司提供服務的整歷月數，向下舍入為最近的整月。其分母為該履約期內的歷月數；但就本條第(3)款而言，“整個歷月”應自適用的授予日期開始計算；但在任何情況下，該數額不得超過績效股票單位授予通知中列出的任何適用的上限或限制；或

(Ii)在授予日一週年或之後正常退休，參與者有資格在適用的績效期間結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者一直受僱於公司或其附屬公司，直至薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效之日為止。

第V.3(B)節規定的支付金額(如有)應按照第V.7節和(如適用)第VIII.14節的規定支付。

(C)因離職而終止僱用。即使有任何相反的規定，如果參與者自授權日以來一直受僱於公司或其任何關聯公司，並因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參賽者(A)在參賽者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休要求，則任何表現單位獎勵須受第V.3(B)(Ii)節的正常退休規定規限；或

(Ii)參與者在參與者終止日期當日或之前仍未達到正常退休要求，並且在參與者終止日期後六個月內不會達到正常退休要求，則如果參與者的終止日期不晚於薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效的日期之前的六個月，則該參與者有資格在適用的績效期限結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者在該績效確定日期之前繼續受僱於公司或其附屬公司一樣。

根據本第V.3(C)節規定支付的金額，如有，應按照第V.7節和第VIII.14節(如適用)支付。

(D)對出售股份的限制。除非參與者已達到《股票所有權政策》中規定的適用於參與者的所有權目標，否則管理人保留就結算績效股票單位獎勵對參與者所獲得的股票銷售施加限制的權利。

4.股息等價物。除非薪酬委員會自行決定，否則在業績期間不應就業績股票單位獎勵應計股息等價物。

5.可分配性。參賽者不得出售、轉讓、質押、轉讓或扣押全部或部分業績單位獎。

6.沒有股東權利。參賽者或任何有權在參賽者死亡時行使參賽者權利的人，均不享有股東對績效股票單位獎的任何權利，但如在結算任何績效股票單位獎時支付的股份的賬簿記項已記入公司轉讓代理的記錄內，則除外。

7.績效股票單位的支付時間。薪酬委員會須在履約期結束後，在切實可行範圍內儘快釐定根據業績股單位獎勵而須支付的股份的範圍，並於其後在切實可行範圍內儘快支付該等股份，但無論如何不得遲於守則第409A條下的規則所界定的“短期延期付款”期間結束。應以股份的形式向參與者的經紀賬户支付費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當的賬面分錄的形式記錄參與者對根據業績股票單位獎勵賺取的股份數量的不受限制的權益。

六.特殊沒收和償還規則

儘管本條款和條件聲明中的任何其他規定與此相反，但如果管理人確定參與者從事了下述第3項所述的任何行動，則應產生下述第1項和第2項規定的後果：

1.任何尚未行使的期權應立即自動終止、被沒收並停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票單位獎勵應立即和自動取消，業績股票單位獎勵應立即和自動沒收，任何該等限制性股票股票應返還給公司，參與者對該等獎勵和相關股份的所有權利應立即終止。

2.如果參與者在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的日期之前12個月內行使了期權，參與者應在公司發出書面通知後，立即向公司支付行使該期權所實現或獲得的經濟價值，該價值在行使之日計算。此外，如果在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的12個月前，對任何限制性股票或限制性股票單位獎勵(包括任何未支付股息或股息等價物)施加的限制失效，或任何績效股票單位獎勵已結清，則參與者應在公司書面通知後，立即向公司支付與該獎勵有關的實現或獲得的經濟價值，該價值是在該獎勵授予之日計算的。

3.如果參與者在終止受僱於公司或其關聯公司之前或之後：

(A)向他人披露參與者在受僱期間獲取的屬於公司或其關聯公司的任何商業祕密、機密信息、知識、數據或訣竅或任何其他專有信息或知識產權，或將其用於參與者自己或他人的目的，無論它們是否為參與者的工作成果。此類保密信息或商業祕密的例子包括但不限於，客户名單、供應商名單、定價和成本數據、計算機程序、交付路線、廣告計劃、工資和薪金數據、財務信息、研發計劃、流程、設備、產品信息以及參與者知道或有理由知道公司或其附屬公司打算或期望保密的所有其他類型和類別的信息；

(B)在終止僱用時，未能迅速歸還屬於公司或其附屬公司並由參與者擁有或控制的所有文件和其他有形物品，包括從或關於這些文件或信息製作的所有完整或部分副本、錄音、摘要、筆記或任何形式的複製品，不論是否因退休而終止；

(C)在直接或間接參與、受僱於或向與公司或其聯屬公司競爭的任何業務提供服務、建議或協助之前，沒有向公司提供至少30天的書面通知。此處使用的“競爭業務”是指在參與者終止受僱於公司或其關聯公司時，從事或即將從事公司或其關聯公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業；

(D)在接受僱用之前，沒有通知任何新僱主本款的條款，以及參與者在受僱於公司或其任何關聯公司期間，對屬於公司或其關聯公司的商業祕密和其他機密信息保密的持續義務；

(E)直接或間接誘使或企圖誘使公司或其聯營公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、終止或停止與公司或其聯營公司或為公司或其聯營公司工作，或違反與公司或其任何聯營公司的任何合約，以便與參與者或任何第三方合作或與其訂立合約；

(F)從事不真誠的行為，並擾亂、損害、損害或幹擾公司或其聯營公司的業務、聲譽或僱員；或

(G)未能履行參與者與公司或任何關聯公司簽訂的協議中關於保密、不競爭和/或不徵求意見的持續義務。

行政長官應自行決定參與者是否從事了上述(A)至(G)項所述的任何行為，其決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第六節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第六節的其餘規定無效或不可執行。

七、控制中的變化

如果由於控制權變更，普通股不再在一家全國性證券交易所(“交易所”)上市交易，則在控制權變更生效之日未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，但該獎勵應由產生的公司或收購公司(視屬何情況而定)的有表決權證券獎勵取代(包括但不限於，因控制權變更而直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或實質全部資產並在交易所交易的公司(“存續公司”)的有表決權證券(“替換獎勵”)，該替換獎勵：(I)在期權的情況下，由標的股份數量和行權價格以與守則第424(A)條一致的方式確定的期權組成，歸屬和任何其他條款繼續以與被替換的期權相同的方式繼續；(Ii)如屬業績單位獎勵，則由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存公司截至控制權變更生效日期的股價釐定)等於業績單位獎勵的價值(以公司股價釐定，並假設在控制權變更生效日期已達致目標業績或實際業績(如較大))。, 對替換獎的任何限制在替換獎頒發之前衡量被替換的績效存量單位獎的衡量期間結束時失效；(Iii)如屬受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵，須由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存的公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)等於受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵的價值(以公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)，而對該等受限制股票或受限制股票單位的任何限制與取代的獎勵同時失效，並以同樣方式失效；然而，如果參與者在任何替換獎勵的歸屬期間被公司無故非自願脱離服務或參與者有充分理由脱離服務，替換獎勵應立即歸屬，並在切實可行範圍內儘快支付(受第VIII.14節的約束)，基於歸屬日期相關股份的公平市值，或如為期權，基於基礎股份的公平市值超過歸屬日期期權行使價格的超額支付。如果在控制權變更生效時未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵沒有被替換獎勵取代，則該獎勵應立即授予，如果是績效股票單位獎勵，則應基於被視為達到目標業績或實際實現的業績(如大於)而授予。

如果由於控制權的變更，普通股繼續在交易所上市交易，任何未歸屬期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，任何業績股票單位獎勵應由限制性股票單位獎勵取代，其中受該限制性股票單位獎勵的股票數量應等於假設實現目標業績或實際業績的股份數量，如果大於，自控制權變更生效之日起，在授予替代獎之前衡量被取代績效股票單位獎的業績的測算期結束時，對該限制性股票單位獎的任何限制失效；但是，如果參與者在獲獎期間被公司無故非自願離職或出於正當理由而離職，則該獎金應在離職後立即授予並在切實可行範圍內儘快支付(受第VIII.14節的限制)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影響僱傭條款。參加本計劃不應產生受僱於參與者僱主(“僱主”)的權利，也不應妨礙僱主在任何時候終止或無故終止或更改參與者的僱用條款的能力。

2.向在外國的參與者提供贈款。在向外國參與者提供贈款時，署長有充分的自由裁量權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地現行情況調整計劃下的贈款，包括習俗、法律和税收要求。此外，公司保留在獎勵時對參與者參與計劃和根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要的或可取的，並要求參與者簽署可能需要完成上述任務的任何其他協議或承諾。

3.信息通知。根據獲獎條款要求提供的任何信息應發送給公司，由公司祕書麥凱森公司負責，地址為德克薩斯州歐文75039號駭維金屬加工北6555號，而任何發給參賽者的通知應寄往獲獎協議上參賽者姓名下方指明的地址或任何一方書面指定的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並已按上述地址寄出、登記或核證及存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。當事人可以使用電子郵件遞送，只要郵件被明確標記，發送到本文規定的電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為郵件的一部分。當發件人收到該郵件已被收件人接收和閲讀的確認時，將被視為已發送電子郵件。發送給公司的電子郵件應發送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的行政長官就本計劃或授標協議下出現的任何問題所作的所有決定，應為最終決定，並對所有利害關係人具有約束力。

5.不影響其他福利計劃。本協議的任何內容均不影響參與者參加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定從這些計劃中獲得利益。

6.扣繳。無論本公司或僱主就任何聯邦、州或地方所得税、社會保險繳費、工資税、預付款或其他與參保人蔘與計劃相關且合法適用於參保人的税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主(1)不就獎勵的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予、歸屬、和解或行使(視情況而定)、隨後出售根據計劃獲得的股份以及收取任何股息和/或股息等價物；以及(2)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者將酌情支付或作出令公司和/或僱主或其各自代理人滿意的充分安排，以履行與所有與税收有關的項目的義務，方法是：(1)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；(2)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權和任何其他授權，公司和/或公司指定的經紀人可要求參與者在與出售股票有關的情況下代表參與者)從根據計劃獲得的股份銷售收益中扣留；(3)扣留將在授予、歸屬/和解或行使(視情況而定)時發行的股份；或(4)由公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或賠償委員會批准的計劃所要求的範圍內扣留。預提股數的計算，以確定預提税額之日紐約證券交易所普通股的收盤價為準。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。對於除選項以外的獎勵，如果公司參與者和/或僱主在相關的應税事件之前沒有作出充分的安排來履行所有與税收有關的項目的義務，公司將履行本款第(3)款所規定的義務。

公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者司法管轄區的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者將被視為已獲得全部受獎勵的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。如果為履行税收相關項目的義務而扣留了任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果公司或僱主沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。

最後，參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而要求公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

應授權署長制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。

7.繼承人。授標協議對公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與人，包括參與人的受益人。

8.特拉華州法律。所有授標協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

9.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認：

(A)該計劃是由該公司自願設立的，屬酌情性質，並可由該公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項贈款或代替獎項的利益，即使獎項過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如有的話)的一切決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者自願參加該計劃；

(E)獎勵及受獎勵規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休利益或類似的付款；

(F)獎勵不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，獎勵不會被解釋為與公司的任何子公司或附屬公司形成僱傭合同；

(G)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(H)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(I)作為授予獎勵的代價，由於參與者終止受僱於僱主或公司或其關聯公司之一(無論出於何種原因，無論這種喪失是否後來被發現是無效的或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款，如有)而導致的賠償或損害賠償或損害的權利被沒收，並且參與者不可撤銷地免除公司或其關聯公司可能產生的任何此類索賠；但儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現發生了任何此類索賠，則通過接受裁決，參與者應被視為不可撤銷地放棄了參與者提出此類索賠的權利；

(J)就獎勵而言，參賽者的僱傭關係自參賽者不再是本公司、僱主或本公司其他附屬公司的真正僱員之日起被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否被發現無效或違反受僱參賽者所在司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭協議的條款(如有))，除非本授獎協議另有明文規定或由本公司自行決定，否則參賽者有權根據本計劃獲得獎勵和獎勵(如有)。將自該日期起終止生效，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，參與者的服務期將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；同樣，終止僱傭後根據本計劃行使期權的任何權利將自參與者不再是公司、僱主或公司其他附屬公司的真正員工之日起衡量，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長；行政長官有權自行決定參與者何時不再是獎勵的真正員工(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(K)公司沒有提供任何税務、法律或財務諮詢，也沒有就參與計劃或參與者的股份收購或出售提出任何建議；以及

(L)在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

10.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司和僱主可以收集、處理和使用參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、其他基於股票的獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予員工的股份的權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，

協助公司實施、行政和管理本計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。在後一種情況下，參與者理解並承認，公司處理參與者數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或公司追求各自的合法利益，而不是參與者的利益、權利或自由。當公司不再需要參與者的數據用於上述任何目的時，參與者理解公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的工資或受僱於僱主的工作將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者頒發獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，這種權利可包括以下權利：(I)詢問公司是否持有關於參與者的數據以及這些數據是如何處理的，並請求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於參與者的不準確、不完整或過時的數據；(Iii)獲得對處理不再必要的數據的擦除，這些數據是基於撤回的同意處理的，在參與者反對的情況下，該數據被處理為不再具有説服力，或在不遵守適用法律要求的情況下處理，(4)要求限制在某些情況下對數據的處理進行限制，參與者認為其處理數據是不適當的；(5)要求參與者主動或被動地向公司提供參與者的數據(不包括從收集的數據中得出或推斷的數據)，其中此類數據的處理是基於同意或參與者的僱用，並且是通過自動化手段進行的；(6)在某些情況下，反對出於合法利益而處理數據；(7)向參與者管轄的主管當局提出投訴；和/或(Viii)接收具有任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

通過接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，參與者聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不足的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

11.可分割性。本條款和條件聲明中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

12.語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，並相應地理解本計劃的規定以及本條款和條件聲明。如果參與者已收到本條款和條件聲明或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

13.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者在此同意通過以下方式接收該等文件

電子交付，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.第409A條。如果(A)參與者在離職時是指定僱員，以及(B)應支付給參與者的部分或任何部分(如有)，與根據修訂的1986年《國税法》第409A條(“第409A條”)可被視為遞延補償的任何其他付款或福利一起考慮時，並受財政部條例第1.409A-1(C)(3)(Viii)條下的計劃彙總規則的約束。(“遞延補償福利”)如果在離職後六個月內或在離職後六個月內支付給參加者，將導致根據第409A條徵收附加税，那麼，如果延遲補償福利中導致徵收附加税的部分本應在離職後前六個月或在離職後六個月內支付，則應在離職後第七個月的第一個工資日(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較長期限)支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

IX.DEFINITIONS

下列術語在本條款和條件聲明中大寫時，應具有以下含義：

1.“獎勵協議”是指參與者與公司之間的協議，證明授予了期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票或其他基於股票的獎勵(視情況而定)。

2.“原因”是指參與者因疏忽或故意從事不當行為而終止受僱於公司或關聯公司，而該不當行為是由公司首席執行官(或首席執行官指定的人)單獨確定的，對公司、其員工或客户造成傷害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在參與者的年齡(以年數和完成月數表示)加上在公司或附屬公司的服務等於65歲之日或之後終止僱用(因死亡、長期殘疾或因其他原因而終止)。為確定提前退休的資格，“服務”一詞應包括年數和已滿一整月的服務年限。

4.“家庭成員”係指“交易法”第16(A)-1(E)條規定的“直系親屬”成員，該規則可不時修訂。儘管有上述規定，行政長官仍可指定任何其他個人或實體為“家庭成員”。

5.“正當理由”是指未經參與者明確書面同意而採取的下列任何行動：

(A)公司對參與者的職能、職責或責任的任何重大改變，而這種改變將導致參與者在公司的地位與緊接控制權改變之前適用於參與者的地位和屬性相比，變得不那麼有尊嚴、責任、重要性或範圍；

(B)參與者的基本年薪總額和目標獎勵機會的任何大幅減少，與緊接控制權變更之前的情況相同；

(C)地鐵公司在控制權變更後沒有遵守裁決的任何條文；

(D)地鐵公司規定參賽者須以任何地點為基地，而該等地點會令參賽者的正常單程通勤路程較緊接管制變更前增加超過25英里，但為履行參賽者的責任而合理地需要的交通則除外；或

(E)參與者報告對象的任何變更，因為這種關係在緊接控制權變更之前就存在；

如果參與者在最初存在良好理由條件的30天內通知公司存在良好理由條件，並且公司在收到參與者的通知後30天內獲得補救良好理由條件的通知；此外，如果公司不補救該條件，則參與者必須在最初存在良好理由條件後6個月內離開服務。

6.“到期日期”是指期權授予通知中規定的期權到期日期，即“到期日期”。

7.“授予日期”是指行政長官授予獎項的日期。

8.“授予通知”是指授予參賽者的獲獎通知，其中列出了獲獎的某些條款。

9.“長期傷殘”是指公司長期傷殘計劃的管理人已確定參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況；或者，如果參與者當時不是公司長期傷殘計劃的參與者，則指公司長期傷殘計劃的管理人認為如果參與者參加該計劃，將使參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況。

10.“正常退休”是指在60歲(如果是麥凱森公司1984年高管福利退休計劃的參與者，則為57歲)或之後終止僱用(死亡、長期殘疾或原因除外)，並在公司或附屬公司服務至少10年。為了確定正常退休的資格，“服務”應指已滿一整年的服務年限(連續12個月)。

11.“期權期間”是指從期權授予之日起至期滿之日止的期間，除非第二節第5節另有規定。

12.“離職”是指終止受僱於本公司或其附屬公司。如果參與者在公司或關聯公司的服務年率降至相當於之前三年在公司或關聯公司服務期間提供的服務的平均20%(或，如果為公司或關聯公司提供服務少於三年，則為較短的期間)，則參與者應被視為已離職。

13.“遣散費”是指終止受僱於本公司或其附屬公司，並有資格根據麥凱森公司遣散費薪酬計劃或麥凱森公司高管僱員遣散費政策(視情況而定)，根據該等計劃的條款和條件參與並享有福利。美國以外的參與者如果沒有資格參加此類計劃並享有此類計劃下的福利，將被視為僅限於其獎勵的有限目的，並受本條款和條件聲明第VIII.9節的規定的限制，只要他或她在公司或附屬公司的僱傭被終止，且他或她將滿足因離職而終止的條件，則該計劃僅適用於有資格參加該計劃的公司或美國附屬公司的員工。

14.“短期傷殘”是指公司的短期傷殘計劃中定義的短期傷殘。

15.“指定員工”是指根據《守則》第409a節的規定，被公司確定為“指定員工”的員工。

16.“股權政策”指公司不時修訂的股權政策，可在McKNet上找到。參與者或參與者的受益人也可以寫信給麥克森公司的公司祕書，要求獲得一份股權政策的副本，地址：德克薩斯州歐文75039，北駭維金屬加工6555號。

受股權政策約束的員工

麥凱森公司

適用於以下項目的條款及條件聲明

期權、限制性股票、限制性股票單位

以及根據2013年度股票計劃按股權政策授予員工的績效股票單位

從2022年5月24日起生效

I.INTRODUCTION

以下條款和條件適用於根據本計劃頒發的獎勵，並受本計劃條款和條件的約束。本條款和條件聲明旨在滿足《規範》第409a節及其下頒佈的任何規則的要求。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

II.OPTIONS

1.期權協議。根據本計劃授予的期權應由一份列出期權條款和條件的期權協議予以證明，包括該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權以及受該期權約束的股份數量。每份購股權授出通知須以參考方式併入本條款及條件聲明，並受本條款及條件聲明的規限，包括構成本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)中有關參與者所在國家的特別條款及條件，而兩份文件將共同構成期權協議。該選項還受制於本計劃的條款和條件。

2.行使價格。根據購股權協議的規定，購股權的行使價應等於或大於購股權相關股份於授出日的公平市價。

3.期權期限。一項期權只能在適用的期權期限內行使，在該期權期限內，期權的可行使性應受第II節第4節中經第II節第5節和第6節所述規則修改的歸屬條款的約束。期權期限自授予之日起不得超過7年。

4.行使期權的權利的歸屬。

(A)在不牴觸第II.5及VI節的情況下，購股權須於購股權期限內根據授出日期確立並於購股權授出通知內指明的歸屬條款及條件行使。

(B)在符合第II.5及VI節所載規則的情況下，未根據本協議行使的購股權的任何既得部分須累積並可於到期日或之前的任何時間行使。根據該等購股權可行使的股份數目不得少於當時可行使股份總數的5%。在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。

5.對期權期限的限制和加速歸屬。期權期限可以在到期日之前結束，在某些情況下，期權的授予時間表可以加快(符合第六節的規定)，如下所示：

(A)如果參與者在期權期限內因除原因、長期殘疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)節規定的情況下離職或死亡以外的原因而不再是公司或其關聯公司的真正員工，期權期限應在以下兩者中較早的日期結束：(I)參與者終止僱傭之日後90天和(Ii)期滿之日；在所有情況下，期權只能在終止僱傭時可行使的範圍內行使。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)儘管本節第二節第5款有任何其他規定，如果參與者在選擇期內因任何原因被終止僱用，選擇期應在終止僱用之日結束，屆時不得在任何程度上行使選擇權。

(C)如果參與者在期權期間因長期殘疾而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，則參與者的期權的授予時間表應加快，該期權應完全可行使，期權期限應在(I)參與者終止僱傭之日起三年和(Ii)期滿之日兩者中較早的日期結束。

(D)如參與者於購股權期間因提早退休而不再是本公司或其聯屬公司的真正僱員，(I)購股權只可在其於退休時可行使的範圍內行使，及(Ii)指定為非法定購股權的該部分購股權的購股權期限將於(A)退休日期後三年及(B)屆滿日期(以較早者為準)終止。

(E)如果參與者在期權期間因正常退休而不再是公司或其關聯公司的真正僱員：

(I)如果該正常退休發生在期權授予日期的一週年之前，則該期權應符合第II.5(D)節的規定，如同參與者有資格提前退休一樣；或

(Ii)如該等正常退休於購股權授出日期一週年當日或之後發生，(A)指定為非法定購股權的該部分購股權將繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司，及(B)指定為非法定購股權的該部分購股權的期權期限將於到期日結束。

(F)如果參與者在期權期間因離職而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，以及

(I)參與者在參與者終止日期或之前已達到正常退休的要求，則該選項應符合第II節第5(E)節的正常退休規定；或

(2)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，但在終止日期後6個月內應已達到正常退休要求；以及

(A)適用裁決授予日期的一週年未在終止日期當日或之前發生，則該選擇權應受第二.5(D)節中的提前退休規定的約束；或

(B)適用獎勵的授予日期的一週年是在終止日期當日或之前發生的，則(X)指定為非法定股票期權的那部分期權須繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其附屬公司一樣；及(Y)指定為非法定股票期權的該部分期權的期權期限將於屆滿日期結束；或

(3)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，並且在終止日期後6個月內不能達到正常退休要求，則(A)參與者期權的授予時間表應加快按照原歸屬時間表授予的期權部分，如同參與者在終止日期6個月後繼續受僱於公司或其關聯公司，以及(B)第II節5(A)項規定的期權期限屆滿時適用；但如果參與者在終止僱傭時也有資格提前退休，則應適用第二節第五款(D)項規定的選擇期屆滿之日。

(G)如參與者於(I)受僱於本公司或聯營公司期間及(Ii)於購股權期間去世，則參與者購股權的歸屬時間表將會加快，而購股權將可全面行使，購股權期限將於(A)去世日期後三年及(B)屆滿日期較早的日期結束，而參與者的受益人可行使該購股權所涵蓋的當時可行使股份的全部未行使部分(或任何較少數額)。

(H)如參與者不再是本公司或聯屬公司的真正僱員，而其後在參與者的認購權屆滿前重新受聘，則該認購權將繼續未償還，直至(I)參與者其後終止僱傭及(Ii)期滿日期兩者中較早者為止。在參與者隨後終止僱用時，根據第二節第5款的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱用之日和參與者重新僱用之日之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從參與者重新聘用之日起至少一年內繼續受僱於公司或附屬公司，則期權的終止後行使期限應根據第II.5(A)至(G)節確定，不得按第II.5(H)節所述進行調整。

6.鍛鍊方法。參與者可以按下列方式對全部或部分可行使的股份行使期權：

(A)向公司或為此目的指定的其授權代表發出行使購股權的書面通知，指明行使購股權的股份數目。該通知應附有一個金額，該金額等於行使價格乘以行使的股份數量，其形式為以下任何一種或多種形式：現金或保兑支票、銀行匯票、郵寄或快遞匯票，以美國合法貨幣支付給公司。除非管理人全權酌情決定，否則參與者可通過向公司或其授權代表投標支付全部或部分行使價，方式是向公司或其授權代表提交在投標前由參與者擁有至少六個月且具有公司確定的等於行使價的公平市場價值的股份，或代替在該投標中交付實際股份，公司可接受參與者以公司或其授權代表規定的形式進行的認證，參與者擁有足夠的記錄股份或街道名下的帳户，以滿足行使價, 而就這種行使方式而言，該等核籤將被視為股份的投標。公司或其授權代表可以接受以參與者個人支票的形式支付在行使選擇權時應支付的金額。付款亦可向本公司或其授權代表遞交(包括以傳真傳輸)已籤立的不可撤銷期權行使權表格連同向認可註冊投資經紀發出的不可撤回指示，以出售足以支付行使價加上任何適用税務項目(定義見第VIII.6節)的股份，並將出售所得款項轉讓予本公司。

(B)如公司提出要求，參與者須以書面作出令人滿意的保證，並由參與者簽署，以保證受認購權規限的股份是為投資而購買，而不是為了分派而購買；但該等保證將被視為不適用於(I)該參與者根據涵蓋該等出售的登記聲明的條款作出的任何股份出售，而該等出售迄今已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交併生效，且並未就該等出售發出暫停其效力的停止令；及(Ii)本公司的律師認為無須為遵守證券法的規定而作出該等保證的任何其他股份出售。

(C)在收到通知和第II.6(A)和(B)節所述的保證後，公司應在實際可行的情況下儘快將所購買的股票貸記到參與者的經紀賬户中，而無需支付轉讓税或發放税款(除第VIII.6節所述的預扣税安排外)，也不會對參與者產生其他附帶費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在所購買股票中的不受限制的權益；但是，公司可將交付時間推遲一段時間，以合理努力遵守證券法、交易法、任何國家證券交易所的任何適用上市要求以及適用於股票發行或轉讓的任何其他法律或法規下的適用登記要求。

7.轉讓的限制。在參與者的有生之年，只能由該參與者行使選擇權。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得通過法律的實施或其他方式轉讓根據其授予的任何選擇權或任何權利。儘管有上述規定：(A)除非管理人自行決定，否則參與者可在參與者去世後指定受益人，繼承參與者在去世之日尚未行使的所有期權；(B)根據《美國僱員退休收入保障法》第一章或《法典》中所界定的合格家庭關係令，非法定股票期權可轉讓；以及(C)任何參與者，如由公司行政總裁推薦並經署長批准，可自願將任何非法定股票期權轉讓給家族成員作為禮物，或通過轉讓給家族成員(或參與者)擁有超過50%投票權權益的實體，以換取該實體的權益。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或其下的任何權利，除非按照本協議的規定，或者在對本協議所授予的權利或利益徵收任何附加、執行或類似程序的情況下，公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的期權，期權隨即失效。

8.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東對受期權規限的股份的任何權利，除非在行使期權時，公司的轉讓代理記錄中已就該等股份記入賬簿記項。

三、重組庫存

1.限制性股票協議。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應由參與者和公司簽署的限制性股票協議來證明，該協議列出了限制性股票獎勵的條款和條件。每份限售股份授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受其規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)適用於參與者所在國家的特別條款及條件，而這兩份文件將共同構成限售股份協議。限制性股票獎勵也受制於本計劃的條款和條件。

2.有關受限制股份的權利。在參與者書面接受限制性股票獎勵，包括計劃和限制性股票協議中描述的限制和其他條款和條件後，公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在限制性股票中的權益。自授出日期起及之後，參與者將享有普通股所有權的權利，包括在計劃及限制性股票協議所述的條款、條件及限制的規限下，有權投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵須受下列條款、條件及限制以及管理人可能決定的其他條款、條件及限制所規限；但限制性股票授予不得受附加條款、條件及限制所規限，該等附加條款、條件及限制不得較計劃或限制性股票協議中其他規定的條款、條件及限制更有利於參與者。

(A)限制。在對任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予參與者的限制性股票(I)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非依據美國《僱員退休收入保障法》法典或標題I中定義的合格家庭關係命令，以及(Ii)如果參與者因任何原因終止在公司或其任何附屬公司的連續僱用(除計劃中另有規定外，或第III.3(B)節或第III.3(C)節)立即歸還給公司，參與者對該等股份的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自授予限制性股票獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)去世或長期傷殘，則對任何有限制股票獎勵施加的限制，就依據該有限制股票獎勵授予該參與者的所有股份而言，在終止當日即告失效；或

(Ii)於任何時間歸屬有限制股票獎勵授予日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等有限制股票獎勵的限制將於適用的授予通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣；但儘管本計劃或本條款及條件説明書另有其他規定，本條第III.3(B)(Ii)節不適用於任何歸屬全部或部分以達致業績目標為基礎的有限制股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自限制性股票獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票獎勵應受第III.3(B)(Ii)節的正常退休條款的約束；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休要求，且於參賽者終止日期後六個月內未能達到正常退休要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票獎勵的限制將於參賽者終止日期失效，該等股份將於適用授予通知所載時間歸屬，猶如參賽者於參賽者終止日期後六個月期間繼續受僱於本公司或其聯屬公司。

儘管有上述規定，本第III.3(C)節不適用於所有或部分基於業績目標實現情況而授予的限制性股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

(D)銷售限制。管理人保留對參與者在授予和結算受限股票獎勵時收到的股票的銷售施加限制的權利，除非參與者已達到股票所有權政策中規定的適用於參與者的所有權目標。

4.分紅。在限制期內就限制性股票支付的現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，而對該等現金股利的限制應在相關限制性股票獎勵的限制失效的同時失效。在限制期內就限制性股票支付的股票股息應視為限制性股票，在限制期內應受到與原始獎勵相同的限制。

5.選舉在批地年度承認總收入。如果任何參與者是美國納税人，在授予日期的30天內，出於聯邦所得税的目的，有效地選擇將一筆相當於授予日授予的限制性股票的公平市場價值的金額計入總收入中，該參與者應(同時或在參與者向美國國税局提交參與者選擇的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署長滿意的安排，以在授予的年度向公司支付根據第VIII.6節規定須就此類股票預扣的任何聯邦、州或地方税。以及(B)向署長提供一份提交給國税局的選舉副本。

6.限制性傳説。公司轉讓代理記錄中證明根據限制性股票授予授予的股份的每個賬簿記項可能帶有適當的圖例，其中提及計劃和/或限制性股票協議中所述的條款、條件和限制。

7.限制期屆滿。如果適用於受限制股票的限制期到期而沒有事先沒收，股票應計入參與者的經紀賬户記錄。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在非限制性股票中的權益。

四、重組庫存單位

1.限制性股票單位協議。根據本計劃授予的限制性股票單位應由參與者和公司簽署的限制性股票單位協議證明，該協議列出了限制性股票單位的條款和條件。每份限制性股票單位授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受本條款及條件聲明的規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄所載參與者所在國家(如有)的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限制性股票單位協議。限售股單位亦受該計劃的條款及條件所規限。

2.特殊限制。根據本計劃授予的限制性股票單位應遵守以下條款、條件和限制，以及管理人可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)限制。如果參與者在對獎勵施加的限制失效之前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(本計劃、第IV.2(B)節或第IV.2(C)節另有規定的除外)，則未授予的限制性股票單位應被取消，參與者獲得此類獎勵的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自授予該獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，則對任何有限制股票單位獎勵所施加的限制，須於上述終止日期失效；或

(Ii)於任何時間歸屬的受限制股份單位授出日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等受限制股份單位的限制將於適用的授出通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限制期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自受限股票單位獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票單位獎勵應受第IV.2(B)(Ii)節的正常退休規定所規限；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休的要求，且未能在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休的要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票單位獎勵的限制將於終止日期失效，而適用於於適用授予通知所載時間歸屬的受限制股票單位，猶如參賽者在終止日期後的六個月期間內繼續受僱於本公司或其聯屬公司一樣。

(D)銷售限制。管理人保留對參與者在受限股票單位結算時收到的股票的出售施加限制的權利，除非參與者已達到股票所有權政策中規定的適用於參與者的所有權目標。

3.股息等值。在補償委員會酌情決定的情況下，股息等價物應計入限制性股票單位的貸方。現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，對現金股利的限制應在相關限制性股票單位獎勵的限制失效的同時失效，現金股利應在限制性股票單位獎勵所涉及的股票分配的同時一次性支付。股票股息應轉換為額外的限制性股票單位，受相關限制性股票單位的所有條款和條件的約束，包括與基礎獎勵相同的歸屬限制。

4.可分配性。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或設定限制性股票單位，除非依照《美國僱員退休收入保障法》法典或第一章中定義的合格國內關係命令。

5.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東在限制性股票單位獎勵方面的任何權利，除非公司的轉讓代理的記錄中已記錄了與任何既有限制性股票單位結算時支付的股份有關的賬簿記項。

6.限制性股票單位的付款時間。在對受限股票單位施加的限制失效後，所有沒有根據第IV.2(A)節、第IV.2(B)(I)節、第IV.2(C)(I)節或第VI節沒收的受限股票單位應在限制失效後在合理可行的情況下儘快支付給參與者。費用應以股份形式存入參與者的經紀賬户。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當賬面記項的形式記錄參與者在受限股票單位數量中的不受限制的權益。

儘管有上述規定，如果參與者在第IV.2(C)(Ii)節對限制性股票單位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)節或第IV.2(C)(Ii)節的歸屬規定適用的日期之前，有資格獲得正常退休，或有資格根據第IV.2(C)(Ii)節獲得額外歸屬，則應在參與者脱離服務或最初計劃的歸屬日期(在任何情況下，在發生該日期的日曆年度結束之前的任何情況下)後，在合理可行的情況下，儘快將此類受限股票單位支付到參與者的經紀記錄賬户。以第VIII.14節規定的延遲付款(如果適用)為準。第VIII.6節規定的程序將適用於因參與者的正常退休資格或第IV.2(C)(Ii)節規定的額外歸屬而對受限股票獎勵施加的限制失效時應繳納的任何税款。

V.Performmance庫存單位

1.授標協議。績效股票單位獎應由參與者和公司簽署的績效股票單位協議來證明，該協議列出了績效股票單位獎的條款和條件。績效股票單位獎勵是本計劃第11節規定的“其他基於股份的獎勵”。每份績效庫存單位協議應以引用的方式併入本條款和條件聲明，並受本條款和條件聲明的約束，包括構成本條款和條件聲明一部分的附錄中針對參與者所在國家(如果有)的特殊條款和條件，這兩份文件應共同構成績效庫存單位協議。業績單位獎亦受本計劃的條款及條件所規限。

2.根據業績授予的股份數量。績效股票單位獎的績效期限應大於一年，績效應基於薪酬委員會在績效期限開始時酌情確定的標準。績效期間結束後，薪酬委員會應確定達到標準的程度，並授權授予和發行與績效股票單位獎勵有關的股票。

3.特殊條件。績效股票單位獎勵應遵守以下條款、條件和限制，以及薪酬委員會可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)沒收。如果參與者在績效期間結束前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(除非本計劃或第V.3(B)節或第V.3(C)節另有規定)，則任何當時尚未完成的績效股票單位將被取消，參與者獲得該獎項的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非補償委員會另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使本合同或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果自獎勵授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是公司或關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，參賽者有資格在適用的業績期間結束後，獲得每個此類業績單位獎按比例分配的部分，等於(1)適用於該獎項的目標業績單位數乘以(2)補償委員會確定的適用於該獎項的業績標準，再乘以(3)分數，其分子是參賽者在適用於該獎項的業績期間向公司或附屬公司提供服務的整歷月數，向下舍入為最近的整月。其分母為該履約期內的歷月數；但就本條第(3)款而言，“整個歷月”應自適用的授予日期開始計算；但在任何情況下，該數額不得超過績效股票單位授予通知中列出的任何適用的上限或限制；或

(Ii)在授予日一週年或之後正常退休，參與者有資格在適用的績效期間結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者一直受僱於公司或其附屬公司，直至薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效之日為止。

第V.3(B)節規定的支付金額(如有)應按照第V.7節和第VIII節第14節(如適用)支付。

(C)因離職而終止僱用。即使有任何相反的規定，如果參與者自授權日以來一直受僱於公司或其任何關聯公司，並因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參賽者(A)在參賽者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休要求，則任何表現單位獎勵須受第V.3(B)(Ii)節的正常退休規定規限；或

(Ii)參與者在參與者終止日期當日或之前仍未達到正常退休要求，並且在參與者終止日期後六個月內不會達到正常退休要求，則如果參與者的終止日期不晚於薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效的日期之前的六個月，則該參與者有資格在適用的績效期限結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者在該績效確定日期之前繼續受僱於公司或其附屬公司一樣。

根據本第V.3(C)節規定支付的金額，如有，應按照第V.7節和第VIII.14節(如適用)支付。

(D)對出售股份的限制。除非參與者已達到《股票所有權政策》中規定的適用於參與者的所有權目標，否則管理人保留就結算績效股票單位獎勵對參與者所獲得的股票銷售施加限制的權利。

4.股息等價物。除非薪酬委員會自行決定，否則在業績期間不應就業績股票單位獎勵應計股息等價物。

5.可分配性。參賽者不得出售、轉讓、質押、轉讓或扣押全部或部分業績單位獎。

6.沒有股東權利。參賽者或任何有權在參賽者死亡時行使參賽者權利的人，均不享有股東對績效股票單位獎的任何權利，但如在結算任何績效股票單位獎時支付的股份的賬簿記項已記入公司轉讓代理的記錄內，則除外。

7.績效股票單位的支付時間。薪酬委員會須在履約期結束後，在切實可行範圍內儘快釐定根據業績股單位獎勵而須支付的股份的範圍，並於其後在切實可行範圍內儘快支付該等股份，但無論如何不得遲於守則第409A條下的規則所界定的“短期延期付款”期間結束。應以股份的形式向參與者的經紀賬户支付費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當的賬面分錄的形式記錄參與者對根據業績股票單位獎勵賺取的股份數量的不受限制的權益。

六.特殊沒收和償還規則

儘管本條款和條件聲明中的任何其他規定與此相反，但如果管理人確定參與者從事了下述第3項所述的任何行動，則應產生下述第1項和第2項規定的後果：

1.任何尚未行使的期權應立即自動終止、被沒收並停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票單位獎勵應立即和自動取消，業績股票單位獎勵應立即和自動沒收，任何該等限制性股票股票應返還給公司，參與者對該等獎勵和相關股份的所有權利應立即終止。

2.如果參與者在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的日期之前12個月內行使了期權，參與者應在公司發出書面通知後，立即向公司支付行使該期權所實現或獲得的經濟價值，該價值在行使之日計算。此外，如果在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的12個月前，對任何限制性股票或限制性股票單位獎勵(包括任何未支付股息或股息等價物)施加的限制失效，或任何績效股票單位獎勵已結清，則參與者應在公司書面通知後，立即向公司支付與該獎勵有關的實現或獲得的經濟價值，該價值是在該獎勵授予之日計算的。

3.如果參與者在終止受僱於公司或其關聯公司之前或之後：

(A)向他人披露參與者在受僱期間獲取的屬於公司或其關聯公司的任何商業祕密、機密信息、知識、數據或訣竅或任何其他專有信息或知識產權，或將其用於參與者自己或他人的目的，無論它們是否為參與者的工作成果。此類保密信息或商業祕密的例子包括但不限於，客户名單、供應商名單、定價和成本數據、計算機程序、交付路線、廣告計劃、工資和薪金數據、財務信息、研發計劃、流程、設備、產品信息以及參與者知道或有理由知道公司或其附屬公司打算或期望保密的所有其他類型和類別的信息；

(B)在終止僱用時，未能迅速歸還屬於公司或其附屬公司並由參與者擁有或控制的所有文件和其他有形物品，包括從或關於這些文件或信息製作的所有完整或部分副本、錄音、摘要、筆記或任何形式的複製品，不論是否因退休而終止；

(C)沒有在直接或間接從事、受僱於或向與公司或其聯屬公司競爭的任何業務提供服務、建議或協助之前，向公司發出至少30天的書面通知。此處使用的“競爭業務”是指在參與者終止受僱於公司或其關聯公司時，從事或即將從事公司或其關聯公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業；

(D)在接受僱用之前，沒有通知任何新僱主本款的條款，以及參與者在受僱於公司或其任何關聯公司期間，對屬於公司或其關聯公司的商業祕密和其他機密信息保密的持續義務；

(E)直接或間接誘使或企圖誘使公司或其聯營公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、終止或停止與公司或其聯營公司或為公司或其聯營公司工作，或違反與公司或其任何聯營公司的任何合約，以便與參與者或任何第三方合作或與其訂立合約；

(F)從事不真誠的行為，並擾亂、損害、損害或幹擾公司或其聯營公司的業務、聲譽或僱員；或

(G)未能履行參與者與公司或任何關聯公司簽訂的協議中關於保密、不競爭和/或不徵求意見的持續義務。

行政長官應自行決定參與者是否從事了上述(A)至(G)項所述的任何行為，其決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第六節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第六節的其餘規定無效或不可執行。

七、控制中的變化

如果由於控制權變更，普通股不再在一家全國性證券交易所(“交易所”)上市交易，則在控制權變更生效之日未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，但該獎勵應由產生的公司或收購公司(視屬何情況而定)的有表決權證券獎勵取代(包括但不限於，因控制權變更而直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或實質全部資產並在交易所交易的公司(“存續公司”)的有表決權證券(“替換獎勵”)，該替換獎勵：(I)在期權的情況下，由標的股份數量和行權價格以與守則第424(A)條一致的方式確定的期權組成，歸屬和任何其他條款繼續以與被替換的期權相同的方式繼續；(Ii)如屬業績單位獎勵，則由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存公司截至控制權變更生效日期的股價釐定)等於業績單位獎勵的價值(以公司股價釐定，並假設在控制權變更生效日期已達致目標業績或實際業績(如較大))。, 對替換獎的任何限制在替換獎頒發之前衡量被替換的績效存量單位獎的衡量期間結束時失效；(Iii)如屬受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵，須由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存的公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)等於受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵的價值(以公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)，而對該等受限制股票或受限制股票單位的任何限制與取代的獎勵同時失效，並以同樣方式失效；然而，如果參與者在任何替換獎勵的歸屬期間被公司無故非自願脱離服務或參與者有充分理由脱離服務，替換獎勵應立即歸屬，並在切實可行範圍內儘快支付(受第VIII.14節的約束)，基於歸屬日期相關股份的公平市值，或如為期權，基於基礎股份的公平市值超過歸屬日期期權行使價格的超額支付。如果在控制權變更生效時未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵沒有被替換獎勵取代，則該獎勵應立即授予，如果是績效股票單位獎勵，則應基於被視為達到目標業績或實際實現的業績(如大於)而授予。

如果由於控制權的變更，普通股繼續在交易所上市交易，任何未歸屬期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，任何業績股票單位獎勵應由限制性股票單位獎勵取代，其中受該限制性股票單位獎勵的股票數量應等於假設實現目標業績或實際業績的股份數量，如果大於，自控制權變更生效之日起，在授予替代獎之前衡量被取代績效股票單位獎的業績的測算期結束時，對該限制性股票單位獎的任何限制失效；但是，如果參與者在獲獎期間被公司無故非自願離職或出於正當理由而離職，則該獎金應在離職後立即授予並在切實可行範圍內儘快支付(受第VIII.14節的限制)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影響僱傭條款。參加本計劃不應產生受僱於參與者僱主(“僱主”)的權利，也不應妨礙僱主在任何時候終止或無故終止或更改參與者的僱用條款的能力。

2.向在外國的參與者提供贈款。在向外國參與者提供贈款時，署長有充分的自由裁量權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地現行情況調整計劃下的贈款，包括習俗、法律和税收要求。此外，公司保留在獎勵時對參與者參與計劃和根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要的或可取的，並要求參與者簽署可能需要完成上述任務的任何其他協議或承諾。

3.信息通知。根據獲獎條款要求提供的任何信息應發送給公司，由公司祕書麥凱森公司負責，地址為德克薩斯州歐文75039號駭維金屬加工北6555號，而任何發給參賽者的通知應寄往獲獎協議上參賽者姓名下方指明的地址或任何一方書面指定的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並按前述地址寄交、登記或核證並存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。當事人可以使用電子郵件遞送，只要郵件被明確標記，發送到本文規定的電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為郵件的一部分。當發件人收到該郵件已被收件人接收和閲讀的確認時，將被視為已發送電子郵件。發送給公司的電子郵件應發送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的行政長官就本計劃或授標協議下出現的任何問題所作的所有決定，應為最終決定，並對所有利害關係人具有約束力。

5.不影響其他福利計劃。本協議的任何內容均不影響參與者參加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定從這些計劃中獲得利益。

6.扣繳。無論本公司或僱主就任何聯邦、州或地方所得税、社會保險繳費、工資税、預付款或其他與參保人蔘與計劃相關且合法適用於參保人的税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主(1)不就獎勵的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予、歸屬、和解或行使(視情況而定)、隨後出售根據計劃獲得的股份以及收取任何股息和/或股息等價物；以及(2)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者將酌情支付或作出令公司和/或僱主或其各自代理人滿意的充分安排，以履行與所有與税收有關的項目的義務，方法是：(1)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；(2)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權和任何其他授權，公司和/或公司指定的經紀人可要求參與者在與出售股票有關的情況下代表參與者)從根據計劃獲得的股份銷售收益中扣留；(3)扣留將在授予、歸屬/和解或行使(視情況而定)時發行的股份；或(4)由公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或賠償委員會批准的計劃所要求的範圍內扣留。預提股數的計算，以確定預提税額之日紐約證券交易所普通股的收盤價為準。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。對於除選項以外的獎勵，如果公司參與者和/或僱主在相關的應税事件之前沒有作出充分的安排來履行所有與税收有關的項目的義務，公司將履行本款第(3)款所規定的義務。

公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者將被視為已獲得全部受獎勵的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。如果為履行税收相關項目的義務而扣留了任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果公司或僱主沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。

最後，參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而要求公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

應授權署長制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。

7.繼承人。授標協議對公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與人，包括參與人的受益人。

8.特拉華州法律。所有授標協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

9.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認：

(A)該計劃是由地鐵公司自願設立的，屬酌情性質，地鐵公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項贈款或代替獎項的利益，即使獎項過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如有的話)的一切決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者自願參加該計劃；

(E)獎勵及受獎勵規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休利益或類似的付款；

(F)獎勵不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，獎勵不會被解釋為與公司的任何子公司或附屬公司形成僱傭合同；

(G)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(H)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(I)作為授予獎勵的代價，由於參與者終止受僱於僱主或公司或其關聯公司之一(無論出於何種原因，無論這種喪失是否後來被發現是無效的或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款，如有)而導致的賠償或損害賠償或損害的權利被沒收，並且參與者不可撤銷地免除公司或其關聯公司可能產生的任何此類索賠；但儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現發生了任何此類索賠，則通過接受裁決，參與者應被視為不可撤銷地放棄了參與者提出此類索賠的權利；

(J)就獎勵而言，參賽者的僱傭關係自參賽者不再是本公司、僱主或本公司其他附屬公司的真正僱員之日起被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否被發現無效或違反受僱參賽者所在司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭協議的條款(如有))，除非本授獎協議另有明文規定或由本公司自行決定，否則參賽者有權根據本計劃獲得獎勵和獎勵(如有)。將自該日期起終止生效，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，參與者的服務期將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；同樣，終止僱傭後根據本計劃行使期權的任何權利將自參與者不再是公司、僱主或公司其他附屬公司的真正員工之日起衡量，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長；行政長官有權自行決定參與者何時不再是獎勵的真正員工(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(K)公司沒有提供任何税務、法律或財務諮詢，也沒有就參與計劃或參與者的股份收購或出售提出任何建議；以及

(L)在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

10.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司和僱主可以收集、處理和使用參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、其他基於股票的獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予員工的股份的權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，

協助公司實施、行政和管理本計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。在後一種情況下，參與者理解並承認，公司處理參與者數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或公司追求各自的合法利益，而不是參與者的利益、權利或自由。當公司不再需要參與者的數據用於上述任何目的時，參與者理解公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的工資或受僱於僱主的工作將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者頒發獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，這種權利可包括以下權利：(I)詢問公司是否持有關於參與者的數據以及這些數據是如何處理的，並請求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於參與者的不準確、不完整或過時的數據；(Iii)獲得對處理不再必要的數據的擦除，這些數據是基於撤回的同意處理的，在參與者反對的情況下，該數據被處理為不再具有説服力，或在不遵守適用法律要求的情況下處理，(4)要求限制在某些情況下對數據的處理進行限制，參與者認為其處理數據是不適當的；(5)要求參與者主動或被動地向公司提供參與者的數據(不包括從收集的數據中得出或推斷的數據)，其中此類數據的處理是基於同意或參與者的僱用，並且是通過自動化手段進行的；(6)在某些情況下，反對出於合法利益而處理數據；(7)向參與者管轄的主管當局提出投訴；和/或(Viii)接收具有任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

通過接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，參與者聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不足的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

11.可分割性。本條款和條件聲明中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

12.語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，並相應地理解本計劃的規定以及本條款和條件聲明。如果參與者已收到本條款和條件聲明或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

13.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.第409A條。如果(A)參與者在離職時是指定僱員，以及(B)應支付給參與者的部分或任何部分(如有)，與根據修訂的1986年《國税法》第409A條(“第409A條”)可被視為遞延補償的任何其他付款或福利一起考慮時，並受財政部條例第1.409A-1(C)(3)(Viii)條下的計劃彙總規則的約束。(“遞延補償福利”)如果在離職後六個月內或在離職後六個月內支付給參加者，將導致根據第409A條徵收附加税，那麼，如果延遲補償福利中導致徵收附加税的部分本應在離職後前六個月或在離職後六個月內支付，則應在離職後第七個月的第一個工資日(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較長期限)支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

IX.DEFINITIONS

下列術語在本條款和條件聲明中大寫時，應具有以下含義：

1.“獎勵協議”是指參與者與公司之間的協議，證明授予了期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票或其他基於股票的獎勵(視情況而定)。

2.“原因”是指參與者因疏忽或故意從事不當行為而終止受僱於公司或關聯公司，而該不當行為是由公司首席執行官(或首席執行官指定的人)單獨確定的，對公司、其員工或客户造成傷害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在參與者的年齡(以年數和完成月數表示)加上在公司或附屬公司的服務等於65歲之日或之後終止僱用(因死亡、長期殘疾或因其他原因而終止)。為確定提前退休的資格，“服務”一詞應包括年數和已滿一整月的服務年限。

4.“家庭成員”係指“交易法”第16(A)-1(E)條規定的“直系親屬”成員，該規則可不時修訂。儘管有上述規定，行政長官仍可指定任何其他個人或實體為“家庭成員”。

5.“正當理由”是指未經參與者明確書面同意而採取的下列任何行動：

(A)公司對參與者的職能、職責或責任的任何實質性改變，而這種改變將導致參與者在公司的地位與緊接控制權改變之前適用於參與者的地位和屬性相比，變得不那麼有尊嚴、責任、重要性或範圍；但可歸因於公司不再是一家上市普通股公司的任何這種改變不應構成充分理由；並進一步規定，僅由於公司被收購併成為一個較大實體的一部分而減少參與者的職能、職責或責任(例如，如果在控制權變更後，參與者保留了參與者的地位，或相對於收購人的包含公司業務的部門或子公司具有類似的地位)，不應構成充分理由；

(B)參與者的基本年薪總額和目標獎勵機會的任何大幅減少，與緊接控制權變更之前的情況相同；

(C)地鐵公司在控制權變更後沒有遵從裁決的任何條文；或

(D)地鐵公司要求參賽者駐紮在任何地點，而該地點會使參賽者的正常單程通勤路程較緊接管制改變前增加超過25英里，但為履行參賽者的責任而合理地需要的交通除外；

如果參與者在最初存在良好理由條件的30天內通知公司存在良好理由條件，並且公司在收到參與者的通知後30天內獲得補救良好理由條件的通知；此外，如果公司不補救該條件，則參與者必須在最初存在良好理由條件後6個月內離開服務。

6.“到期日期”是指期權授予通知中規定的期權到期日期，即“到期日期”。

7.“授予日期”是指行政長官授予獎項的日期。

8.“授予通知”是指授予參賽者的獲獎通知，其中列出了獲獎的某些條款。

9.“長期傷殘”是指公司長期傷殘計劃的管理人已確定參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況；或者，如果參與者當時不是公司長期傷殘計劃的參與者，則指公司長期傷殘計劃的管理人認為如果參與者參加該計劃，將使參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況。

10.“正常退休”是指在60歲(如果是麥凱森公司1984年高管福利退休計劃的參與者，則為57歲)或之後終止僱用(死亡、長期殘疾或原因除外)，並在公司或附屬公司服務至少10年。為了確定正常退休的資格，“服務”應指已滿一整年的服務年限(連續12個月)。

11.“期權期間”是指從期權授予之日起至期滿之日止的期間，除非第二節第5節另有規定。

12.“離職”是指終止受僱於本公司或其附屬公司。如果參與者在公司或關聯公司的服務年率降至相當於之前三年在公司或關聯公司服務期間提供的服務的平均20%(或，如果為公司或關聯公司提供服務少於三年，則為較短的期間)，則參與者應被視為已離職。

13.“遣散費”是指終止受僱於本公司或其附屬公司，並有資格根據麥凱森公司遣散費薪酬計劃或麥凱森公司高管僱員遣散費政策(視情況而定)，根據該等計劃的條款和條件參與並享有福利。美國以外的參與者如果沒有資格參加此類計劃並享有此類計劃下的福利，將被視為僅限於其獎勵的有限目的，並受本條款和條件聲明第VIII.9節的規定的限制，只要他或她在附屬公司的僱傭被終止，且他或她將滿足因離職而終止的條件，則該計劃將被視為因離職而終止，但事實是，此類計劃僅適用於有資格參加該計劃的公司或美國附屬公司的員工。

14.“短期傷殘”是指公司的短期傷殘計劃中定義的短期傷殘。

15.“指定員工”是指根據《守則》第409a節的規定，被公司確定為“指定員工”的員工。

16.“股權政策”指公司不時修訂的股權政策，可在McKNet上找到。參與者或參與者的受益人也可以寫信給麥克森公司的公司祕書，要求獲得一份股權政策的副本，地址：德克薩斯州歐文75039，北駭維金屬加工6555號。

員工

麥凱森公司

適用於以下項目的條款及條件聲明

期權、限制性股票、限制性股票單位

和授予員工的績效股票單位

根據2013年庫存計劃

從2022年5月24日起生效

I.INTRODUCTION

以下條款和條件適用於根據本計劃頒發的獎勵，並受本計劃條款和條件的約束。本條款和條件聲明旨在滿足《規範》第409a節及其下頒佈的任何規則的要求。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

II.OPTIONS

1.期權協議。根據本計劃授予的期權應由一份列出期權條款和條件的期權協議予以證明，包括該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權以及受該期權約束的股份數量。每份購股權授出通知須以參考方式併入本條款及條件聲明，並受本條款及條件聲明的規限，包括構成本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)中有關參與者所在國家的特別條款及條件，而兩份文件將共同構成期權協議。該選項還受制於本計劃的條款和條件。

2.行使價格。根據購股權協議的規定，購股權的行使價應等於或大於購股權相關股份於授出日的公平市價。

3.期權期限。一項期權只能在適用的期權期限內行使，在該期權期限內，期權的可行使性應受第II節第4節中經第II節第5節和第6節所述規則修改的歸屬條款的約束。期權期限自授予之日起不得超過7年。

4.行使期權的權利的歸屬。

(A)在不牴觸第II.5及VI節的情況下，購股權須於購股權期限內根據授出日期確立並於購股權授出通知內指明的歸屬條款及條件行使。

(B)在符合第II.5及VI節所載規則的情況下，未根據本協議行使的購股權的任何既得部分須累積並可於到期日或之前的任何時間行使。根據該等購股權可行使的股份數目不得少於當時可行使股份總數的5%。在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。

5.對期權期限的限制和加速歸屬。期權期限可以在到期日之前結束，在某些情況下，期權的授予時間表可以加快(符合第六節的規定)，如下所示：

(A)如果參與者在期權期限內因除原因、長期殘疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)節規定的情況下離職或死亡以外的原因而不再是公司或其關聯公司的真正員工，期權期限應在以下兩者中較早的日期結束：(I)參與者終止僱傭之日後90天和(Ii)期滿之日；在所有情況下，期權只能在終止僱傭時可行使的範圍內行使。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)儘管本節第二節第5款有任何其他規定，如果參與者在選擇期內因任何原因被終止僱用，選擇期應在終止僱用之日結束，屆時不得在任何程度上行使選擇權。

(C)如果參與者在期權期間因長期殘疾而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，則參與者的期權的授予時間表應加快，該期權應完全可行使，期權期限應在(I)參與者終止僱傭之日起三年和(Ii)期滿之日兩者中較早的日期結束。

(D)如參與者於購股權期間因提早退休而不再是本公司或其聯屬公司的真正僱員，(I)購股權只可在其於退休時可行使的範圍內行使，及(Ii)指定為非法定購股權的該部分購股權的購股權期限將於(A)退休日期後三年及(B)屆滿日期(以較早者為準)終止。

(E)如果參與者在期權期間因正常退休而不再是公司或其關聯公司的真正僱員：

(I)如果該正常退休發生在期權授予日期的一週年之前，則該期權應符合第II.5(D)節的規定，如同參與者有資格提前退休一樣；或

(Ii)如該等正常退休於購股權授出日期一週年當日或之後發生，(A)指定為非法定購股權的該部分購股權將繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司，及(B)指定為非法定購股權的該部分購股權的期權期限將於到期日結束。

(F)如果參與者在期權期間因離職而不再是公司或其關聯公司的真正僱員，以及

(I)參與者在參與者終止日期或之前已達到正常退休的要求，則該選項應符合第II節第5(E)節的正常退休規定；或

(2)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，但在終止日期後6個月內應已達到正常退休要求；以及

(A)適用裁決授予日期的一週年未在終止日期當日或之前發生，則該選擇權應受第二.5(D)節中的提前退休規定的約束；或

(B)適用獎勵的授予日期的一週年是在終止日期當日或之前發生的，則(X)指定為非法定股票期權的那部分期權須繼續歸屬，猶如參與者在該歸屬期間繼續受僱於本公司或其附屬公司一樣；及(Y)指定為非法定股票期權的該部分期權的期權期限將於屆滿日期結束；或

(3)參與者在終止日期當日或之前未達到正常退休要求，並且在終止日期後6個月內不能達到正常退休要求，則(A)參與者期權的授予時間表應加快按照原歸屬時間表授予的期權部分，如同參與者在終止日期6個月後繼續受僱於公司或其關聯公司，以及(B)第II節5(A)項規定的期權期限屆滿時適用；但如果參與者在終止僱傭時也有資格提前退休，則應適用第二節第五款(D)項規定的選擇期屆滿之日。

(G)如參與者於(I)受僱於本公司或聯營公司期間及(Ii)於購股權期間去世，則參與者購股權的歸屬時間表將會加快，而購股權將可全面行使，購股權期限將於(A)去世日期後三年及(B)屆滿日期較早的日期結束，而參與者的受益人可行使該購股權所涵蓋的當時可行使股份的全部未行使部分(或任何較少數額)。

(H)如參與者不再是本公司或聯屬公司的真正僱員，而其後在參與者的認購權屆滿前重新受聘，則該認購權將繼續未償還，直至(I)參與者其後終止僱傭及(Ii)期滿日期兩者中較早者為止。在參與者隨後終止僱用時，根據第二節第5款的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱用之日和參與者重新僱用之日之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從參與者重新聘用之日起至少一年內繼續受僱於公司或附屬公司，則期權的終止後行使期限應根據第II.5(A)至(G)節確定，不得按第II.5(H)節所述進行調整。

6.鍛鍊方法。參與者可以按下列方式對全部或部分可行使的股份行使期權：

(A)向公司或為此目的指定的其授權代表發出行使購股權的書面通知，指明行使購股權的股份數目。該通知應附有一個金額，該金額等於行使價格乘以行使的股份數量，其形式為以下任何一種或多種形式：現金或保兑支票、銀行匯票、郵寄或快遞匯票，以美國合法貨幣支付給公司。除非管理人全權酌情決定，否則參與者可通過向公司或其授權代表投標支付全部或部分行使價，方式是向公司或其授權代表提交在投標前由參與者擁有至少六個月且具有公司確定的等於行使價的公平市場價值的股份，或代替在該投標中交付實際股份，公司可接受參與者以公司或其授權代表規定的形式進行的認證，參與者擁有足夠的記錄股份或街道名下的帳户，以滿足行使價, 而就這種行使方式而言，該等核籤將被視為股份的投標。公司或其授權代表可以接受以參與者個人支票的形式支付在行使選擇權時應支付的金額。付款亦可向本公司或其授權代表遞交(包括以傳真傳輸)已籤立的不可撤銷期權行使權表格連同向認可註冊投資經紀發出的不可撤回指示，以出售足以支付行使價加上任何適用税務項目(定義見第VIII.6節)的股份，並將出售所得款項轉讓予本公司。

(B)如公司提出要求，參與者須以書面作出令人滿意的保證，並由參與者簽署，以保證受認購權規限的股份是為投資而購買，而不是為了分派而購買；但該等保證將被視為不適用於(I)該參與者根據涵蓋該等出售的登記聲明的條款作出的任何股份出售，而該等出售迄今已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交併生效，且並未就該等出售發出暫停其效力的停止令；及(Ii)本公司的律師認為無須為遵守證券法的規定而作出該等保證的任何其他股份出售。

(C)在收到通知和第II.6(A)和(B)節所述的保證後，公司應在實際可行的情況下儘快將所購買的股票貸記到參與者的經紀賬户中，而無需支付轉讓税或發放税款(除第VIII.6節所述的預扣税安排外)，也不會對參與者產生其他附帶費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在所購買股票中的不受限制的權益；但是，公司可將交付時間推遲一段時間，以合理努力遵守證券法、交易法、任何國家證券交易所的任何適用上市要求以及適用於股票發行或轉讓的任何其他法律或法規下的適用登記要求。

7.轉讓的限制。在參與者的有生之年，只能由該參與者行使選擇權。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得通過法律的實施或其他方式轉讓根據其授予的任何選擇權或任何權利。儘管有上述規定：(A)除非管理人自行決定，否則參與者可在參與者去世後指定受益人，繼承參與者在去世之日尚未行使的所有期權；(B)根據《美國僱員退休收入保障法》第一章或《法典》中所界定的合格家庭關係令，非法定股票期權可轉讓；以及(C)任何參與者，如由公司行政總裁推薦並經署長批准，可自願將任何非法定股票期權轉讓給家族成員作為禮物，或通過轉讓給家族成員(或參與者)擁有超過50%投票權權益的實體，以換取該實體的權益。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或其下的任何權利，除非按照本協議的規定，或者在對本協議所授予的權利或利益徵收任何附加、執行或類似程序的情況下，公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的期權，期權隨即失效。

8.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東對受期權規限的股份的任何權利，除非在行使期權時，公司的轉讓代理記錄中已就該等股份記入賬簿記項。

三、重組庫存

1.限制性股票協議。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應由參與者和公司簽署的限制性股票協議來證明，該協議列出了限制性股票獎勵的條款和條件。每份限售股份授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受其規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄(如有)適用於參與者所在國家的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限售股份協議。限制性股票獎勵也受制於本計劃的條款和條件。

2.有關受限制股份的權利。在參與者書面接受限制性股票獎勵，包括計劃和限制性股票協議中描述的限制和其他條款和條件後，公司應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在限制性股票中的權益。自授出日期起及之後，參與者將享有普通股所有權的權利，包括在計劃及限制性股票協議所述的條款、條件及限制的規限下，有權投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵須受下列條款、條件及限制以及管理人可能決定的其他條款、條件及限制所規限；但限制性股票授予不得受附加條款、條件及限制所規限，該等附加條款、條件及限制不得較計劃或限制性股票協議中其他規定的條款、條件及限制更有利於參與者。

(A)限制。在對任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予參與者的限制性股票(I)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非依據美國《僱員退休收入保障法》法典或標題I中定義的合格家庭關係命令，以及(Ii)如果參與者因任何原因終止在公司或其任何附屬公司的連續僱用(除計劃中另有規定外，或第III.3(B)節或第III.3(C)節)立即歸還給公司，參與者對該等股份的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自授予限制性股票獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)去世或長期傷殘，則對任何有限制股票獎勵施加的限制，就依據該有限制股票獎勵授予該參與者的所有股份而言，在終止當日即告失效；或

(Ii)於任何時間歸屬有限制股票獎勵授予日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等有限制股票獎勵的限制將於適用的授予通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣；但儘管本計劃或本條款及條件説明書另有其他規定，本條第III.3(B)(Ii)節不適用於任何歸屬全部或部分以達致業績目標為基礎的有限制股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的規定，如果自限制性股票獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票獎勵應受第III.3(B)(Ii)節的正常退休條款的約束；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休要求，且於參賽者終止日期後六個月內未能達到正常退休要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票獎勵的限制將於參賽者終止日期失效，該等股份將於適用授予通知所載時間歸屬，猶如參賽者於參賽者終止日期後六個月期間繼續受僱於本公司或其聯屬公司。

儘管有上述規定，本第III.3(C)節不適用於所有或部分基於業績目標實現情況而授予的限制性股票獎勵。第VIII.6節規定的程序將適用於由於參與者的正常退休資格而對限制性股票獎勵施加的限制失效時產生的任何税收。

4.分紅。在限制期內就限制性股票支付的現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，而對該等現金股利的限制應在相關限制性股票獎勵的限制失效的同時失效。在限制期內就限制性股票支付的股票股息應視為限制性股票，在限制期內應受到與原始獎勵相同的限制。

5.選舉在批地年度承認總收入。如果任何參與者是美國納税人，在授予日期的30天內，出於聯邦所得税的目的，有效地選擇將一筆相當於授予日授予的限制性股票的公平市場價值的金額計入總收入中，該參與者應(同時或在參與者向美國國税局提交參與者選擇的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署長滿意的安排，以在授予的年度向公司支付根據第VIII.6節規定須就此類股票預扣的任何聯邦、州或地方税。以及(B)向署長提供一份提交給國税局的選舉副本。

6.限制性傳説。公司轉讓代理記錄中證明根據限制性股票授予授予的股份的每個賬簿記項可能帶有適當的圖例，其中提及計劃和/或限制性股票協議中所述的條款、條件和限制。

7.限制期屆滿。如果適用於受限制股票的限制期到期而沒有事先沒收，股票應計入參與者的經紀賬户記錄。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則應在公司轉讓代理的記錄中記錄參與者在非限制性股票中的權益。

四、重組庫存單位

1.限制性股票單位協議。根據本計劃授予的限制性股票單位應由參與者和公司簽署的限制性股票單位協議證明，該協議列出了限制性股票單位的條款和條件。每份限制性股票單位授出通知須以參考方式納入本條款及條件聲明，並須受本條款及條件聲明的規限，包括作為本條款及條件聲明一部分的附錄所載參與者所在國家(如有)的特別條款及條件，兩份文件將共同構成限制性股票單位協議。限售股單位亦受該計劃的條款及條件所規限。

2.特殊限制。根據本計劃授予的限制性股票單位應遵守以下條款、條件和限制，以及管理人可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)限制。如果參與者在對獎勵施加的限制失效之前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(本計劃、第IV.2(B)節或第IV.2(C)節另有規定的除外)，則未授予的限制性股票單位應被取消，參與者獲得此類獎勵的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自授予該獎勵之日起連續受僱於本公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是本公司或其關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，則對任何有限制股票單位獎勵所施加的限制，須於上述終止日期失效；或

(Ii)於任何時間歸屬的受限制股份單位授出日期一週年當日或之後正常退休，則適用於該等受限制股份單位的限制將於適用的授出通知所載時間繼續失效，猶如參與者在該受限制期間繼續受僱於本公司或其一間聯屬公司一樣。

(C)因離職而終止僱用。即使限制性股票單位授予通知中有任何相反的規定，如果自受限股票單位獎勵授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參與者(A)在參與者終止日期或之前已達到正常退休要求，或(B)在參與者終止日期後六個月內已達到正常退休要求，則任何時間授予的限制性股票單位獎勵應符合第IV.2(B)(Ii)節的正常退休規定；或

(Ii)參賽者於參賽者終止日期當日或之前未能達到正常退休的要求，且未能在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休的要求，則適用於任何時間歸屬限制性股票單位獎勵的限制將於終止日期失效，而適用於於適用授予通知所載時間歸屬的受限制股票單位，猶如參賽者在終止日期後的六個月期間內繼續受僱於本公司或其聯屬公司一樣。

3.股息等值。在補償委員會酌情決定的情況下，股息等價物應計入限制性股票單位的貸方。現金股利應代表參與者記入遞延現金賬户(以符合守則第409a節的方式)，對現金股利的限制應在相關限制性股票單位獎勵的限制失效的同時失效，現金股利應在限制性股票單位獎勵所涉及的股票分配的同時一次性支付。股票股息應轉換為額外的限制性股票單位，受相關限制性股票單位的所有條款和條件的約束，包括與基礎獎勵相同的歸屬限制。

4.可分配性。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或設定限制性股票單位，除非依照《美國僱員退休收入保障法》法典或第一章中定義的合格國內關係命令。

5.沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人，均不享有股東在限制性股票單位獎勵方面的任何權利，除非公司的轉讓代理的記錄中已記錄了與任何既有限制性股票單位結算時支付的股份有關的賬簿記項。

6.限制性股票單位的付款時間。在對受限股票單位施加的限制失效後，所有沒有根據第IV.2(A)節、第IV.2(B)(I)節、第IV.2(C)(I)節或第VI節沒收的受限股票單位應在限制失效後在合理可行的情況下儘快支付給參與者。費用應以股份形式存入參與者的經紀賬户。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當賬面記項的形式記錄參與者在受限股票單位數量中的不受限制的權益。

儘管有上述規定，如果參與者在第IV.2(C)(Ii)節對限制性股票單位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)節或第IV.2(C)(Ii)節的歸屬規定適用的日期之前，有資格獲得正常退休，或有資格根據第IV.2(C)(Ii)節獲得額外歸屬，則應在參與者脱離服務或最初計劃的歸屬日期(在任何情況下，在發生該日期的日曆年度結束之前的任何情況下)後，在合理可行的情況下，儘快將此類受限股票單位支付到參與者的經紀記錄賬户。以第VIII.14節規定的延遲付款(如果適用)為準。第VIII.6節規定的程序將適用於因參與者的正常退休資格或第IV.2(C)(Ii)節規定的額外歸屬而對受限股票獎勵施加的限制失效時應繳納的任何税款。

V.Performmance庫存單位

1.授標協議。績效股票單位獎應由參與者和公司簽署的績效股票單位協議來證明，該協議列出了績效股票單位獎的條款和條件。績效股票單位獎勵是本計劃第11節規定的“其他基於股份的獎勵”。每份績效庫存單位協議應以引用的方式併入本條款和條件聲明，並受本條款和條件聲明的約束，包括構成本條款和條件聲明一部分的附錄中針對參與者所在國家(如果有)的特殊條款和條件，這兩份文件應共同構成績效庫存單位協議。業績單位獎亦受本計劃的條款及條件所規限。

2.根據業績授予的股份數量。績效股票單位獎的績效期限應大於一年，績效應基於薪酬委員會在績效期限開始時酌情確定的標準。績效期間結束後，薪酬委員會應確定達到標準的程度，並授權授予和發行與績效股票單位獎勵有關的股票。

3.特殊條件。績效股票單位獎勵應遵守以下條款、條件和限制，以及薪酬委員會可能決定的其他條款、條件和限制，與本計劃的條款一致。

(A)沒收。如果參與者在績效期間結束前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(除非本計劃或第V.3(B)節或第V.3(C)節另有規定)，則任何當時尚未完成的績效股票單位將被取消，參與者獲得該獎項的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非補償委員會另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使本合同或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果自獎勵授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者因下列原因而不再是公司或關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，參賽者有資格在適用的業績期間結束後，獲得每個此類業績單位獎按比例分配的部分，等於(1)適用於該獎項的目標業績單位數乘以(2)補償委員會確定的適用於該獎項的業績標準，再乘以(3)分數，其分子是參賽者在適用於該獎項的業績期間向公司或附屬公司提供服務的整歷月數，向下舍入為最近的整月。其分母為該履約期內的歷月數；但就本條第(3)款而言，“整個歷月”應自適用的授予日期開始計算；但在任何情況下，該數額不得超過績效股票單位授予通知中列出的任何適用的上限或限制；或

(Ii)在授予日一週年或之後正常退休，參與者有資格在適用的績效期間結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者一直受僱於公司或其附屬公司，直至薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效之日為止。

第V.3(B)節規定的支付金額(如有)應按照第V.7節和(如適用)第VIII.14節的規定支付。

(C)因離職而終止僱用。即使有任何相反的規定，如果參與者自授權日以來一直受僱於公司或其任何關聯公司，並因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且：

(I)參賽者(A)在參賽者終止日期當日或之前已達到正常退休要求，或(B)在參賽者終止日期後六個月內達到正常退休要求，則任何表現單位獎勵須受第V.3(B)(Ii)節的正常退休規定規限；或

(Ii)參與者在參與者終止日期當日或之前仍未達到正常退休要求，並且在參與者終止日期後六個月內不會達到正常退休要求，則如果參與者的終止日期不晚於薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效的日期之前的六個月，則該參與者有資格在適用的績效期限結束後獲得績效股票單位獎勵，就像參與者在該績效確定日期之前繼續受僱於公司或其附屬公司一樣。

根據本第V.3(C)節規定支付的金額，如有，應按照第V.7節和第VIII.14節(如適用)支付。

4.股息等價物。除非薪酬委員會自行決定，否則在業績期間不應就業績股票單位獎勵應計股息等價物。

5.可分配性。參賽者不得出售、轉讓、質押、轉讓或扣押全部或部分業績單位獎。

6.沒有股東權利。參賽者或任何有權在參賽者死亡時行使參賽者權利的人，均不享有股東對績效股票單位獎的任何權利，但如在結算任何績效股票單位獎時支付的股份的賬簿記項已記入公司轉讓代理的記錄內，則除外。

7.績效股票單位的支付時間。薪酬委員會須在履約期結束後，在切實可行範圍內儘快釐定根據業績股單位獎勵而須支付的股份的範圍，並於其後在切實可行範圍內儘快支付該等股份，但無論如何不得遲於守則第409A條下的規則所界定的“短期延期付款”期間結束。應以股份的形式向參與者的經紀賬户支付費用。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當的賬面分錄的形式記錄參與者對根據業績股票單位獎勵賺取的股份數量的不受限制的權益。

六.特殊沒收和償還規則

儘管本條款和條件聲明中的任何其他規定與此相反，但如果管理人確定參與者從事了下述第3項所述的任何行動，則應產生下述第1項和第2項規定的後果：

1.任何尚未行使的期權應立即自動終止、被沒收並停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票單位獎勵應立即和自動取消，業績股票單位獎勵應立即和自動沒收，任何該等限制性股票股票應返還給公司，參與者對該等獎勵和相關股份的所有權利應立即終止。

2.如果參與者在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的日期之前12個月內行使了期權，參與者應在公司發出書面通知後，立即向公司支付行使該期權所實現或獲得的經濟價值，該價值在行使之日計算。此外，如果在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的12個月前，對任何限制性股票或限制性股票單位獎勵(包括任何未支付股息或股息等價物)施加的限制失效，或任何績效股票單位獎勵已結清，則參與者應在公司書面通知後，立即向公司支付與該獎勵有關的實現或獲得的經濟價值，該價值是在該獎勵授予之日計算的。

3.如果參與者在終止受僱於公司或其關聯公司之前或之後：

(A)向他人披露參與者在受僱期間獲取的屬於公司或其關聯公司的任何商業祕密、機密信息、知識、數據或訣竅或任何其他專有信息或知識產權，或將其用於參與者自己或他人的目的，無論它們是否為參與者的工作成果。此類保密信息或商業祕密的例子包括但不限於，客户名單、供應商名單、定價和成本數據、計算機程序、交付路線、廣告計劃、工資和薪金數據、財務信息、研發計劃、流程、設備、產品信息以及參與者知道或有理由知道公司或其附屬公司打算或期望保密的所有其他類型和類別的信息；

(B)在終止僱用時，未能迅速歸還屬於公司或其附屬公司並由參與者擁有或控制的所有文件和其他有形物品，包括從或關於這些文件或信息製作的所有完整或部分副本、錄音、摘要、筆記或任何形式的複製品，不論是否因退休而終止；

(C)沒有在直接或間接從事、受僱於或向與公司或其聯屬公司競爭的任何業務提供服務、建議或協助之前，向公司發出至少30天的書面通知。此處使用的“競爭業務”是指在參與者終止受僱於公司或其關聯公司時，從事或即將從事公司或其關聯公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業；

(D)在接受僱用之前，沒有通知任何新僱主本款的條款，以及參與者在受僱於公司或其任何關聯公司期間，對屬於公司或其關聯公司的商業祕密和其他機密信息保密的持續義務；

(E)直接或間接誘使或企圖誘使公司或其聯營公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、終止或停止與公司或其聯營公司或為公司或其聯營公司工作，或違反與公司或其任何聯營公司的任何合約，以便與參與者或任何第三方合作或與其訂立合約；

(F)從事不真誠的行為，並擾亂、損害、損害或幹擾公司或其聯營公司的業務、聲譽或僱員；或

(G)未能履行參與者與公司或任何關聯公司簽訂的協議中關於保密、不競爭和/或不徵求意見的持續義務。

行政長官應自行決定參與者是否從事了上述(A)至(G)項所述的任何行為，其決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第六節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第六節的其餘規定無效或不可執行。

七、控制中的變化

如果由於控制權變更，普通股不再在一家全國性證券交易所(“交易所”)上市交易，則在控制權變更生效之日未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，但該獎勵應由產生的公司或收購公司(視屬何情況而定)的有表決權證券獎勵取代(包括但不限於，因控制權變更而直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或實質全部資產並在交易所交易的公司(“存續公司”)的有表決權證券(“替換獎勵”)，該替換獎勵：(I)在期權的情況下，由標的股份數量和行權價格以與守則第424(A)條一致的方式確定的期權組成，歸屬和任何其他條款繼續以與被替換的期權相同的方式繼續；(Ii)如屬業績單位獎勵，則由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存公司截至控制權變更生效日期的股價釐定)等於業績單位獎勵的價值(以公司股價釐定，並假設在控制權變更生效日期已達致目標業績或實際業績(如較大))。, 對替換獎的任何限制在替換獎頒發之前衡量被替換的績效存量單位獎的衡量期間結束時失效；(Iii)如屬受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵，須由受限制股票或受限制股票單位組成，其價值(以尚存的公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)等於受限制股票獎勵或受限制股票單位獎勵的價值(以公司在控制權變更生效日期時的股價釐定)，而對該等受限制股票或受限制股票單位的任何限制與取代的獎勵同時失效，並以同樣方式失效；然而，如果參與者在任何替換獎勵的歸屬期間被公司無故非自願脱離服務或參與者有充分理由脱離服務，替換獎勵應立即歸屬，並在切實可行範圍內儘快支付(受第VIII.14節的約束)，基於歸屬日期相關股份的公平市值，或如為期權，基於基礎股份的公平市值超過歸屬日期期權行使價格的超額支付。如果在控制權變更生效時未授予的任何期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵或績效股票單位獎勵沒有被替換獎勵取代，則該獎勵應立即授予，如果是績效股票單位獎勵，則應基於被視為達到目標業績或實際實現的業績(如大於)而授予。

如果由於控制權的變更，普通股繼續在交易所上市交易，任何未歸屬期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵應繼續根據該獎勵的條款和條件授予，任何業績股票單位獎勵應由限制性股票單位獎勵取代，其中受該限制性股票單位獎勵的股票數量應等於假設實現目標業績或實際業績的股份數量，如果大於，自控制權變更生效之日起，在授予替代獎之前衡量被取代績效股票單位獎的業績的測算期結束時，對該限制性股票單位獎的任何限制失效；但是，如果參賽者在授獎期間被公司無故非自願離職，或參賽者有正當理由而離職，該獎金應立即授予，並在離職後儘快支付(受第VIII.14節的限制)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影響僱傭條款。參加本計劃不應產生受僱於參與者僱主(“僱主”)的權利，也不應妨礙僱主在任何時候終止或無故終止或更改參與者的僱用條款的能力。

2.向在外國的參與者提供贈款。在向外國參與者提供贈款時，署長有充分的自由裁量權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地現行情況調整計劃下的贈款，包括習俗、法律和税收要求。此外，公司保留在獎勵時對參與者參與計劃和根據計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要的或可取的，並要求參與者簽署可能需要完成上述任務的任何其他協議或承諾。

3.信息通知。根據獲獎條款要求提供的任何信息應發送給公司，由公司祕書麥凱森公司負責，地址為德克薩斯州歐文75039號駭維金屬加工北6555號，而任何發給參賽者的通知應寄往獲獎協議上參賽者姓名下方指明的地址或任何一方書面指定的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並已按上述地址寄出、登記或核證及存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。當事人可以使用電子郵件遞送，只要郵件被明確標記，發送到本文規定的電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為郵件的一部分。當發件人收到該郵件已被收件人接收和閲讀的確認時，將被視為已發送電子郵件。發送給公司的電子郵件應發送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的行政長官就本計劃或授標協議下出現的任何問題所作的所有決定，應為最終決定，並對所有利害關係人具有約束力。

5.不影響其他福利計劃。本協議的任何內容均不影響參與者參加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定從這些計劃中獲得利益。

6.扣繳。無論本公司或僱主就任何聯邦、州或地方所得税、社會保險繳費、工資税、預付款或其他與參保人蔘與計劃相關且合法適用於參保人的税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主(1)不就獎勵的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予、歸屬、和解或行使(視情況而定)、隨後出售根據計劃獲得的股份以及收取任何股息和/或股息等價物；以及(2)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者將酌情支付或作出令公司和/或僱主或其各自代理人滿意的充分安排，以履行與所有與税收有關的項目的義務，方法是：(1)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；(2)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權和任何其他授權，公司和/或公司指定的經紀人可要求參與者在與出售股票有關的情況下代表參與者)從根據計劃獲得的股份銷售收益中扣留；(3)扣留將在授予、歸屬/和解或行使(視情況而定)時發行的股份；或(4)由公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或賠償委員會批准的計劃所要求的範圍內扣留。預提股數的計算，以確定預提税額之日紐約證券交易所普通股的收盤價為準。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。對於除選項以外的獎勵，如果公司參與者和/或僱主在相關的應税事件之前沒有作出充分的安排來履行所有與税收有關的項目的義務，公司將履行本款第(3)款所規定的義務。

公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者將被視為已獲得全部受獎勵的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。如果為履行税收相關項目的義務而扣留了任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果公司或僱主沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額。在扣繳不足的情況下，參與者可能會

被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。

最後，參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而要求公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

應授權署長制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。

7.繼承人。授標協議對公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與人，包括參與人的受益人。

8.特拉華州法律。所有授標協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

9.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認：

(A)該計劃是由地鐵公司自願設立的，屬酌情性質，地鐵公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項贈款或代替獎項的利益，即使獎項過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如有的話)的一切決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者自願參加該計劃；

(E)獎勵及受獎勵規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休利益或類似的付款；

(F)獎勵不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，獎勵不會被解釋為與公司的任何子公司或附屬公司形成僱傭合同；

(G)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(H)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(I)作為授予獎勵的代價，由於參與者終止受僱於僱主或公司或其關聯公司之一(無論出於何種原因，無論這種喪失是否後來被發現是無效的或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款，如有)而導致的賠償或損害賠償或損害的權利被沒收，並且參與者不可撤銷地免除公司或其關聯公司可能產生的任何此類索賠；但儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現發生了任何此類索賠，則通過接受裁決，參與者應被視為不可撤銷地放棄了參與者提出此類索賠的權利；

(J)就獎勵而言，參賽者的僱傭關係自參賽者不再是本公司、僱主或本公司其他附屬公司的真正僱員之日起被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否被發現無效或違反受僱參賽者所在司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭協議的條款(如有))，除非本授獎協議另有明文規定或由本公司自行決定，否則參賽者有權根據本計劃獲得獎勵和獎勵(如有)。將自該日期起終止生效，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，參與者的服務期將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；同樣，終止僱傭後根據本計劃行使期權的任何權利將自參與者不再是公司、僱主或公司其他附屬公司的真正員工之日起衡量，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長；行政長官有權自行決定參與者何時不再是獎勵的真正員工(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(K)公司沒有提供任何税務、法律或財務諮詢，也沒有就參與計劃或參與者的股份收購或出售提出任何建議；以及

(L)在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

10.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司和僱主可以收集、處理和使用參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、其他基於股票的獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予員工的股份的權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其附屬公司，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。在後一種情況下，參與者理解並承認，公司處理參與者數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或公司追求各自的合法利益，而不是參與者的利益、權利或自由。當公司不再需要參與者的數據用於上述任何目的時，參與者理解公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的工資或受僱於僱主的工作將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者頒發獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，這種權利可包括以下權利：(I)詢問公司是否持有關於參與者的數據以及這些數據是如何處理的，並請求訪問或複製公司處理的數據；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於參與者的不準確、不完整或過時的數據；(Iii)獲得對處理不再必要的數據的擦除，這些數據是基於撤回的同意處理的，在參與者反對的情況下，該數據被處理為不再具有説服力，或在不遵守適用法律要求的情況下處理，(4)要求限制在某些情況下對數據的處理進行限制，參與者認為其處理數據是不適當的；(5)要求參與者主動或被動地向公司提供參與者的數據(不包括從收集的數據中得出或推斷的數據)，其中此類數據的處理是基於同意或參與者的僱用，並且是通過自動化手段進行的；(6)在某些情況下，反對出於合法利益而處理數據；(7)向參與者管轄的主管當局提出投訴；和/或(Viii)接收具有任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

通過接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，參與者聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不足的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

11.可分割性。本條款和條件聲明中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

12.語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，並相應地理解本計劃的規定以及本條款和條件聲明。如果參與者已收到本條款和條件聲明或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

13.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.第409A條。如果(A)參與者在離職時是指定僱員，以及(B)應支付給參與者的部分或任何部分(如有)，與根據修訂的1986年《國税法》第409A條(“第409A條”)可被視為遞延補償的任何其他付款或福利一起考慮時，並受財政部條例第1.409A-1(C)(3)(Viii)條下的計劃彙總規則的約束。(“遞延補償福利”)如果在離職後六個月內或在離職後六個月內支付給參加者，將導致根據第409A條徵收附加税，那麼，如果延遲補償福利中導致徵收附加税的部分本應在離職後前六個月或在離職後六個月內支付，則應在離職後第七個月的第一個工資日(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較長期限)支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

IX.DEFINITIONS

下列術語在本條款和條件聲明中大寫時，應具有以下含義：

1.“獎勵協議”是指參與者與公司之間的協議，證明授予了期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票或其他基於股票的獎勵(視情況而定)。

2.“原因”是指參與者因疏忽或故意從事不當行為而終止受僱於公司或關聯公司，而該不當行為是由公司首席執行官(或首席執行官指定的人)單獨確定的，對公司、其員工或客户造成傷害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在參與者的年齡(以年數和完成月數表示)加上在公司或附屬公司的服務等於65歲之日或之後終止僱用(因死亡、長期殘疾或因其他原因而終止)。為確定提前退休的資格，“服務”一詞應包括年數和已滿一整月的服務年限。

4.“家庭成員”係指“交易法”第16(A)-1(E)條規定的“直系親屬”成員，該規則可不時修訂。儘管有上述規定，行政長官仍可指定任何其他個人或實體為“家庭成員”。

5.“正當理由”是指未經參與者明確書面同意而採取的下列任何行動：

(A)公司對參與者的職能、職責或責任的任何實質性改變，而這種改變將導致參與者在公司的地位與緊接控制權改變之前適用於參與者的地位和屬性相比，變得不那麼有尊嚴、責任、重要性或範圍；但可歸因於公司不再是一家上市普通股公司的任何這種改變不應構成充分理由；並進一步規定，僅由於公司被收購併成為一個較大實體的一部分而減少參與者的職能、職責或責任(例如，如果在控制權變更後，參與者保留了參與者的地位，或相對於收購人的包含公司業務的部門或子公司具有類似的地位)，不應構成充分理由；

(B)參與者的基本年薪總額和目標獎勵機會的任何大幅減少，與緊接控制權變更之前的情況相同；

(C)地鐵公司在控制權變更後沒有遵從裁決的任何條文；或

(D)地鐵公司要求參賽者駐紮在任何地點，而該地點會使參賽者的正常單程通勤路程較緊接管制改變前增加超過25英里，但為履行參賽者的責任而合理地需要的交通除外；

如果參與者在最初存在良好理由條件的30天內通知公司存在良好理由條件，並且公司在收到參與者的通知後30天內獲得補救良好理由條件的通知；此外，如果公司不補救該條件，則參與者必須在最初存在良好理由條件後6個月內離開服務。

6.“到期日期”是指期權授予通知中規定的期權到期日期，即“到期日期”。

7.“授予日期”是指行政長官授予獎項的日期。

8.“授予通知”是指授予參賽者的獲獎通知，其中列出了獲獎的某些條款。

9.“長期傷殘”是指公司長期傷殘計劃的管理人已確定參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況；或者，如果參與者當時不是公司長期傷殘計劃的參與者，則指公司長期傷殘計劃的管理人認為如果參與者參加該計劃，將使參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況。

10.“正常退休”是指在60歲(如果是麥凱森公司1984年高管福利退休計劃的參與者，則為57歲)或之後終止僱用(死亡、長期殘疾或原因除外)，並在公司或附屬公司服務至少10年。為了確定正常退休的資格，“服務”應指已滿一整年的服務年限(連續12個月)。

11.“期權期間”是指從期權授予之日起至期滿之日止的期間，除非第二節第5節另有規定。

12.“離職”是指終止受僱於本公司或其附屬公司。如果參與者在公司或關聯公司的服務年率降至相當於之前三年在公司或關聯公司服務期間提供的服務的平均20%(或，如果為公司或關聯公司提供服務少於三年，則為較短的期間)，則參與者應被視為已離職。

13.“遣散費”是指根據麥凱森公司遣散費薪酬計劃或麥凱森公司高管僱員遣散費政策的條款和條件，終止與該公司或其附屬公司的僱傭關係，並有資格參加該計劃或享有該計劃下的福利。美國以外的參與者如果沒有資格參加此類計劃並享有此類計劃下的福利，將被視為僅限於其獎勵的有限目的，並受本條款和條件聲明第VIII.9節的規定的限制，只要他或她在公司或附屬公司的僱傭被終止，且他或她將滿足因離職而終止的條件，則該計劃僅適用於有資格參加該計劃的公司或美國附屬公司的員工。

14.“短期傷殘”是指公司的短期傷殘計劃中定義的短期傷殘。

15.“指定員工”是指根據《守則》第409a節的規定，被公司確定為“指定員工”的員工。

授標協議的格式

麥凱森公司

特別獎勵獎

績效股票單位和限制性股票單位

根據2013年股票計劃發放

一、獲獎名單

參賽者特此獲頒績效股票單位獎(“PSU”)和受限股票單位獎(“RSU”)，其條款和條件在此列出。授予日期為[           ]，2018年。本授標協議旨在滿足《規範》第409a節的要求以及根據該條款頒佈的任何規則。如果本授標協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃為準。本授標協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

績效股票單位獎

1.參賽者現獲頒發目標獎[       ]績效股票單位(“PSU獎”)，受此處規定的條款和條件的約束。根據該計劃第11節的規定，PSU獎是一種“基於其他股份的獎勵”。PSU獎也受制於計劃的條款和條件。

2.取消性能限制。

(一)績效目標。適用於PSU獎項的績效目標作為本獎項協議的附件A附上。PSU獎的授予和支付也受第二節第三節、第二節第四節和第四節的約束。

(B)支付賺取的特別提款權。在業績期間結束後，薪酬委員會應儘快確定業績目標的實現程度，並確定已賺取的單價單位的數量。

50%(50%)所賺取的股份應於其後在切實可行範圍內儘快支付，且在任何情況下不得遲於守則第409A節規定的“短期延期付款”期間結束。剩餘的50%(50%)的此類獲得的PSU應額外享受一年的歸屬服務，並應根據第II部分4中規定的條款和條件頒發為期一年的RSU獎作為證明。

3.在根據目標確定業績之前終止服務。

(A)限制。如果參賽者在PSU獎的績效限制失效之前不再是公司或任何附屬公司的真正員工(本計劃或第II部分3(B)或第II節3(C)中另有規定的除外)，本PSU獎應被取消，參賽者獲得PSU獎的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或因為參與者處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。儘管本協議或本計劃中有任何規定，如果自PSU獎授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者在履約期結束前因下列原因而不再是公司或關聯公司的真正員工：

(I)死亡或長期傷殘，參與者有資格在履約期結束後獲得一筆現金，其數額等於PSU獎按比例分配的部分的價值，等於(1)受PSU獎約束的PSU的目標數量，乘以(2)補償委員會確定的適用於該獎項的績效結果，再乘以(3)分數，其分子是參與者在績效期間向公司或附屬公司提供服務的整個歷月數，向下舍入為最近的整月。其分母為該履約期內的歷月數；但就本條第(3)款而言，“整個歷月”應自2018年4月1日起計算；但在任何情況下，該數額不得超過附件A所列的任何適用上限或限制；或

(Ii)在授予日一週年或之後正常退休，參與者有資格在績效期間結束後獲得相當於所賺取的PSU價值的現金金額，作為PSU獎的積極受僱持有人在同一時間分期支付，並按參與者在整個績效期間繼續受僱於公司或其附屬公司計算，以及第II節4中規定的適用於一年RSU獎的額外一年歸屬期。

(C)因離職而終止僱用。即使有任何相反的規定，如果參與者自授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司，並因離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，且參與者的終止日期在薪酬委員會根據適用的績效目標確定績效的日期之前六個月內，並且：

(I)參與者在參與者終止日期當日或之前未達到正常退休要求，並且在終止日期後六個月內未達到正常退休要求，則參與者有資格獲得相當於所賺取PSU價值的一半(1/2)的現金，與PSU獎勵的積極就業持有人同時獲得支付第一期股票，並按參與者在整個業績期間繼續受僱於公司或其附屬公司計算；或

(Ii)參與者在終止日期當日或之前尚未達到正常退休要求，但在終止日期後6個月內本應達到正常退休要求，則該參與者有資格享受第II.3(B)(Ii)節規定的正常退休福利。

4.頒發為期一年的RSU獎。一旦薪酬委員會確定了根據PSU獎勵賺取的PSU數量(如果有)，將按照以下規定的條款和條件並受計劃的條款和條件的限制，向參與者授予該等PSU的一半(50%)的受限股票單位獎勵(“一年期RSU獎”)。

(A)適用於一年期RSU獎勵的限制於授出日期一週年時100%相關股份失效，但須受第II.4(C)節及第IV節規限。

(B)股息等價物。股息等價物應計入為期一年的RSU獎。現金股利應代表參賽者記入遞延現金賬户(以符合規範第409a節的方式)，對此類現金股利的限制應在一年期RSU獎勵的限制失效的同時失效，現金股利以及此類現金股息的應計利息(如果有)應在一年期RSU獎勵的股票分配的同時一次性支付。股票股息將轉換為額外的限制性股票單位，這將受到為期一年的RSU獎勵的所有條款和條件的約束。

(C)終止服務。

(I)限制。如果參與者在為期一年的RSU獎勵的限制失效之前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(本計劃或第二.4(C)(Ii)或第二.4(C)(Iii)節另有規定的除外)，則受一年RSU獎勵的任何未授予的限制性股票單位將被取消，參與者獲得一年RSU獎勵的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或因為參與者處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(Ii)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使本合同包含任何相反的規定，如果自一年RSU獎授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者由於以下原因而不再是公司或關聯公司的真正員工

(A)死亡或長期殘疾，則對一年期RSU獎勵施加的限制應在終止之日失效；或

(B)正常退休，為期一年的RSU獎勵不得取消，並將在授予日期的一週年時授予和支付，就像參與者在該受限期間繼續受僱於公司或其附屬公司一樣。

(Iii)因離職而終止僱用。儘管有任何相反的規定，如果參與者自適用的授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司，並且由於離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且參與者的終止日期在計劃授予和支付該RSU獎的日期之前的六個月內，則適用於該RSU獎的限制將在終止日失效。

5.績效股票單位和限制性股票單位的支付。除第II節第3款規定的在某些僱傭終止後以現金支付賺取的PSU的規定外，應以股票形式向參與者的經紀賬户支付記錄。如果參與者沒有經紀賬户的記錄，則在公司轉讓代理的記錄中以適當賬簿記項的形式記錄參與者在受履約股票單位或受限股票單位(視情況而定)的股份數量中的不受限制的權益。

三、THREE年限制性股票單位

1.授標協議。參賽者特此獲獎[       ]限制性股票單位(“RSU獎”)，受制於本文所述的條款和條件。RSU獎還受制於本計劃的條款和條件。

2.限制失效。適用於RSU獎勵的限制將於授出日期三週年時對100%相關股份失效，但須受第III.4及IV節規限。

3.股息等值。紅利等價物應計入根據本節III授予的RSU獎的貸方。現金紅利應代表參與者貸記到遞延現金賬户(以符合規範第409a條的方式)，對此類現金股利的限制應在對該RSU獎的限制失效的同時失效，現金股利以及此類現金股利的應計利息(如果有)應在分配此類RSU獎的股票的同時一次性支付。股票股息應轉換為額外的限制性股票單位，受適用的RSU獎的所有條款和條件的約束，包括與RSU獎相同的歸屬限制。

4.服務終止。

(A)限制。如果參與者在對獎勵施加的限制失效之前不再是公司或任何關聯公司的真正員工(本計劃、第III.4(B)節或第III.4(C)節另有規定的除外)，受RSU獎勵約束的任何未授予的限制性股票單位應被取消，參與者對RSU獎勵的該部分的所有權利應立即終止。如果參與者因短期殘疾或因為參與者處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，則除非管理人另有明文規定，否則參與者不得僅因此類缺席而被視為終止了在公司或附屬公司的僱傭關係。

(B)因死亡、長期傷殘或正常退休而終止僱用。即使本合同包含任何相反的規定，如果自RSU獎授予之日起連續受僱於公司或其任何關聯公司的參與者由於以下原因而不再是公司或關聯公司的真正員工

(I)死亡或長期傷殘，則對任何有限制股票單位獎勵所施加的限制，須於上述終止日期失效；或

(Ii)在RSU獎勵授予日一週年或之後正常退休，該獎勵不得被取消，並將在授予日三週年時授予和支付，就像參與者在該受限期間繼續受僱於公司或其附屬公司一樣。

(C)因離職而終止僱用。儘管有任何相反的規定，如果參與者自適用的授予日期以來一直受僱於公司或其任何關聯公司，並且由於離職而不再是公司或關聯公司的真正員工，並且參與者的終止日期在計劃授予和支付該RSU獎的日期之前的六個月內，則適用於該RSU獎的限制將在終止日失效。

5.限售股的繳費時間。在對受限股票單位施加的限制失效後，根據計劃和本獎勵協議的條款沒有以其他方式沒收的該等單位應在限制失效後在合理可行的情況下儘快支付給參與者。費用應以股份形式存入參與者的經紀賬户。如果參與者沒有記錄在案的經紀賬户，則在公司轉讓代理的記錄中以適當賬面記項的形式記錄參與者在受限股票單位數量中的不受限制的權益。

IV.特殊沒收和償還規則

儘管本授標協議的任何其他規定與之相反，但如果管理人確定參賽者從事了以下第3項所述的任何行為，則將產生以下第1項和第2項所述的後果：

1.在限制尚未失效的範圍內，績效股票單位和受限制股票單位應立即和自動被沒收。

2.如果對RSU獎勵施加的限制(包括任何未支付的股息等價物)在公司發現參與者從事以下第3項所述任何行動的日期前12個月內失效，參與者應在公司書面通知後，立即向公司支付與PSU獎勵和任何RSU獎勵有關的已實現或獲得的經濟價值，該經濟價值是在就PSU獎勵支付股票(或現金，如果適用)或該RSU獎勵歸屬的日期計算的。

3.如果參與者在終止受僱於公司或其關聯公司之前或之後：

(A)向他人披露參與者在受僱期間獲取的屬於公司或其關聯公司的任何商業祕密、機密信息、知識、數據或訣竅或任何其他專有信息或知識產權，或將其用於參與者自己或他人的目的，無論它們是否為參與者的工作成果。此類保密信息或商業祕密的例子包括但不限於，客户名單、供應商名單、定價和成本數據、計算機程序、交付路線、廣告計劃、工資和薪金數據、財務信息、研發計劃、流程、設備、產品信息以及參與者知道或有理由知道公司或其附屬公司打算或期望保密的所有其他類型和類別的信息；

(B)在終止僱用時，未能迅速歸還屬於公司或其附屬公司並由參與者擁有或控制的所有文件和其他有形物品，包括從或關於這些文件或信息製作的所有完整或部分副本、錄音、摘要、筆記或任何形式的複製品，不論是否因退休而終止；

(C)沒有在直接或間接從事、受僱於或向與公司或其聯屬公司競爭的任何業務提供服務、建議或協助之前，向公司發出至少30天的書面通知。此處使用的“競爭業務”是指在參與者終止受僱於公司或其關聯公司時，從事或即將從事公司或其關聯公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業；

(D)在接受僱用之前，沒有通知任何新僱主本款的條款，以及參與者在受僱於公司或其任何關聯公司期間，對屬於公司或其關聯公司的商業祕密和其他機密信息保密的持續義務；

(E)直接或間接誘使或企圖誘使公司或其聯營公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、終止或停止與公司或其聯營公司或為公司或其聯營公司工作，或違反與公司或其任何聯營公司的任何合約，以便與參與者或任何第三方合作或與其訂立合約；

(F)從事不真誠的行為，並擾亂、損害、損害或幹擾公司或其聯營公司的業務、聲譽或僱員；或

(G)未能履行參與者與公司或任何關聯公司簽訂的協議中關於保密、不競爭和/或不徵求意見的持續義務。

行政長官應自行決定參與者是否從事了上述(A)至(G)項所述的任何行為，其決定應是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第四節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第四節的其餘規定無效或不可執行。

V.Change in Control

如果由於控制權變更，普通股不再在國家證券交易所(“交易所”)上市交易，則在控制權變更生效之日未被授予的PSU獎或RSU獎的任何部分(就本節而言，“RSU獎”應包括根據第三節或第四節授予的時間歸屬RSU獎)應繼續根據該獎的條款和條件授予，但該獎應由產生的公司或收購公司(視情況而定)的有投票權的證券獎取代(包括但不限於，因控制權變更而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的任何公司的有表決權證券(“存續公司”)，在交易所交易(“替換獎”)，該替換獎，(I)在PSU獎的情況下，應由受限制股票單位組成，其價值(使用倖存公司截至控制權變更生效日期的股票價格確定)等於PSU獎勵的價值(使用公司的股票價格確定，並假設達到目標業績或實際業績，如果大於控制權變更生效日期)，對此類受限股票單位的任何限制在PSU獎勵的業績期限結束時失效，控制權變更後繼續歸屬僅基於對公司或關聯公司的持續服務，就像基於時間的歸屬獎勵一樣；和(Ii)就RSU獎而言, 應由受限制的股票單位組成，其價值(使用倖存公司截至控制權變更生效日期的股價確定)等於RSU獎勵的價值(使用公司在控制權變更生效日期的股票價格確定)，對此類受限股票單位的任何限制與被取代的獎勵同時失效。然而，如果參與者在任何替換獎勵的歸屬期間被公司無故非自願退出服務，或參與者有充分理由退出服務，替換獎勵應立即歸屬並在可行的情況下儘快支付(受第VI.17節的約束)，基於歸屬日期標的股票的公平市場價值。如果在控制權變更生效時未授予的PSU獎或RSU獎的任何部分沒有被替換獎取代，則應立即授予該獎項，如果是PSU獎，則應根據被認為達到的目標業績或實際實現的業績(如果較大)授予該獎項，如果此類控制權變更發生在業績期間。

如果由於控制權的變更，普通股繼續在交易所上市交易，(I)PSU獎的任何未歸屬部分應繼續相對於該數量的股票進行歸屬，以反映截至控制權變更生效日期的被視為達到目標業績或取得的實際業績，此類歸屬發生在(X)業績本應衡量的時間，(Y)相關的RSU獎將在沒有控制權變更的情況下歸屬，以及(Ii)RSU獎的任何未歸屬部分應繼續根據該獎勵的條款和條件進行歸屬；但是，如果參與者在本PSU獎或RSU獎的授權期內無故被公司非自願退出服務，或參與者有充分理由退出服務，則該獎勵應立即授予，並在實際可行的情況下儘快支付(受第VI.17節的約束)，其依據的是基礎股票在歸屬日期的公平市場價值。

六.股東權利；雜項

1.售賣限制。如果參與者在根據本協議授予的獎勵結算時受股權政策的保護，補償委員會保留對參與者在結算根據本協議授予的績效股票單位和受限股票單位時收到的股票施加限制的權利，除非參與者已達到該政策規定的適用於參與者的所有權目標。

2.可分配性。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓在此授予的績效股票單位或限制性股票單位，除非依照《美國僱員退休收入保障法》第一章或《守則》中所定義的合格國內關係命令。

3.沒有股東權利。參賽者或在參賽者死亡時有權行使參賽者權利的任何人，均不享有股東對績效股票單位或受限股票單位的任何權利，除非在公司的轉讓代理的記錄中已登記了與任何此類獎勵結算時支付的股份有關的賬簿記項。

4.不影響僱傭條款。參與本計劃不應產生繼續受僱於參與者僱主(“僱主”)的權利，也不得幹擾僱主在任何時候終止或無故終止或更改參與者的僱傭條款的能力。

5.在外國的參與者。署長有權完全酌情偏離本獎勵協議，以便根據當地的普遍情況調整授予的獎勵，包括習俗、法律和税收要求。此外，本公司有權對參與者參與本計劃、據此授予的獎勵和根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

6.信息通知。根據特此授予的獎項條款，要求提供的任何信息應發送給公司，並由公司祕書轉交，地址為加利福尼亞州舊金山郵政街1號麥凱森公司，郵編：94104；任何發給參與者的通知，應發送至獎勵協議上參與者姓名下方指明的地址或任何一方書面指定的其他地址。任何該等通知如裝在妥為密封的信封或封套內，並按前述地址寄交、登記或核證並存放於郵政局或郵政局支局(預付郵資、登記費或核證費)，即視為已妥為發出。

7.管理人的決定是決定性的。管理本計劃的行政長官就本計劃或本授標協議項下出現的任何問題所作的所有決定，應為最終決定，並對所有利害關係人具有約束力。

8.不影響其他福利計劃。本合同所載內容不影響參保人蔘加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定從這些計劃中獲得利益。

9.扣繳。無論本公司或僱主就任何聯邦、州或地方所得税、社會保險、工資税、預付款或其他與參保人蔘與計劃有關且合法適用於參保人的税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面的税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予或歸屬、隨後根據計劃獲得的股份的出售以及任何股息和/或股息等價物的接收；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者將酌情支付或作出令公司和/或僱主或其各自代理人滿意的適當安排，以履行與所有與税收有關的項目的義務，方法是：(I)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；(Ii)從通過自願出售或公司安排的強制出售(根據本授權和任何其他授權，公司和/或公司指定的經紀人可要求參與者在出售股份時簽署)出售根據計劃獲得的股份的收益中扣留；或(Iii)扣留將在授予、歸屬/交收或行使時發行的股份(視情況而定)。預提股數的計算，以確定預提税額之日紐約證券交易所普通股的收盤價為準。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。如果公司的參與者和/或僱主在相關的應税事件之前沒有就所有與税收有關的項目作出充分的安排以履行義務，公司將履行本款第(Iii)款所規定的義務。

為避免負面會計處理，公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者將被視為已獲得全部受獎勵的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

最後，參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而要求公司或僱主扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

應授權署長制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。

10.繼承人。授標協議對公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與人，包括參與人的受益人。

11.特拉華州法律。所有授標協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。

12.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認：

(A)該計劃是由地鐵公司自願設立的，屬酌情性質，地鐵公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)獎項的頒發是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項贈款或代替獎項的利益，即使獎項過去曾多次頒發；

(C)有關未來獎勵(如有的話)的一切決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者自願參加該計劃；

(E)賠償不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似的付款；

(F)獎勵不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，獎勵不會被解釋為與公司的任何子公司或關聯公司形成僱傭合同；

(G)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(H)對於獎勵的授予，不得因參與者終止受僱於僱主或公司或其關聯公司之一(無論出於何種原因)而喪失任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且參與者不可撤銷地免除公司或其關聯公司可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現出現了任何此類索賠，則通過接受裁決，參與者應被視為已不可撤銷地放棄了參與者進行此類索賠的權利；

(I)就獎勵而言，參與者的僱傭關係將自參與者不再是公司或其關聯公司的真正員工之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論後來發現參與者是否無效或違反了參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，除非本獎勵協議另有明確規定或公司自行決定，否則參與者有權根據本計劃獲得獎勵和獎勵，將自該日期起終止生效，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長；管理人有權自行決定參與者何時不再是真正的僱員；

(J)公司沒有提供任何税務、法律或財務諮詢，也沒有就參與計劃或參與者的股份收購或出售提出任何建議；以及

(K)在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

13.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。公司和僱主可以收集、處理和使用參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、其他基於股票的獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予員工的股份的權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給美林及其附屬公司，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或附加的服務提供商，並與以類似方式提供服務的該其他提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。例如，歐盟委員會發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的工資或受僱於僱主的工作將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者頒發獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

通過接受獎項並通過公司的接受程序表示同意，參與者聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不足的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

最後，參與者理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如果適用且應公司的要求，參與者同意向僱主或公司提供經簽署的確認或數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他確認、協議或同意)，公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得該確認或數據隱私同意書。參保人理解，如果參保人未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，參保人將無法參與本計劃。

14.可分割性。本授標協議中的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

15.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.第409A條。如果(I)參與者在離職時是指定僱員，以及(Ii)應支付給參與者的部分或任何部分金額(如有)，與根據經修訂的1986年《國税法》第409A條可被視為遞延補償的任何其他付款或福利一起考慮(“第409A條”)，並受財政部條例第1.409A-1(C)(3)(Viii)條下的計劃彙總規則的約束(合在一起，(“遞延補償福利”)如果在離職後六個月內或在離職後六個月內支付給參加者，將導致根據第409A條徵收附加税，那麼，如果延遲補償福利中導致徵收附加税的部分本應在離職後前六個月或在離職後六個月內支付，則應在離職後第七個月的第一個工資日(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較長期限)支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

VII.DEFINITIONS

下列術語在本授標協議中大寫時，應具有以下含義：

1.“獎勵協議”是指參賽者與公司簽署的授予PSU獎和RSU獎的協議，其條款在本協議和本計劃中均有規定。

2.“原因”是指參與者因疏忽或故意從事不當行為而終止受僱於公司或關聯公司，而該不當行為是由公司首席執行官(或首席執行官指定的人)單獨確定的，對公司、其員工或客户造成傷害。

3.“家庭成員”係指“交易法”第16(A)-1(E)條規定的“直系親屬”成員，該規則可不時修訂。儘管有上述規定，行政長官仍可指定任何其他個人或實體為“家庭成員”。

4.“正當理由”是指未經參與者明確書面同意而採取的下列任何行動：

(A)公司對參與者的職能、職責或責任的任何重大改變，而這種改變將導致參與者在公司的地位與緊接控制權改變之前適用於參與者的地位和屬性相比，變得不那麼有尊嚴、責任、重要性或範圍；

(B)參與者的基本年薪總額和目標獎勵機會的任何大幅減少，與緊接控制權變更之前的情況相同；

(C)地鐵公司在控制權變更後沒有遵守裁決的任何條文；

(D)地鐵公司規定參賽者須以任何地點為基地，而該等地點會令參賽者的正常單程通勤路程較緊接管制變更前增加超過25英里，但為履行參賽者的責任而合理地需要的交通則除外；或

(E)參與者報告對象的任何變更，因為這種關係在緊接控制權變更之前就存在；

如果參與者在最初存在良好理由條件的30天內通知公司存在良好理由條件，並且公司在收到參與者的通知後30天內獲得補救良好理由條件的通知；此外，如果公司不補救該條件，則參與者必須在最初存在良好理由條件後6個月內離開服務。

5.“授予日期”是指行政長官授予獎勵的日期

6.“長期傷殘”是指公司長期傷殘計劃的管理人已確定參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況；或者，如果參與者當時不是公司長期傷殘計劃的參與者，則指公司長期傷殘計劃的管理人認為如果參與者參加該計劃，將使參與者有資格獲得收入替代福利的身體或精神狀況。

7.“離職”是指終止受僱於本公司或其附屬公司。如果參與者在公司或關聯公司的服務年率降至相當於之前三年在公司或關聯公司服務期間提供的服務的平均20%(或，如果為公司或關聯公司提供服務少於三年，則為較短的期間)，則參與者應被視為已離職。

8.“短期傷殘”是指公司的短期傷殘計劃中定義的短期傷殘。

9.“指定員工”是指根據《守則》第409a節的規定，被公司確定為“指定員工”的員工。

10.“股權政策”指公司不時修訂的股權政策，可在McKNet上找到。參與者或參與者的受益人也可以寫信給McKesson Corporation，One Post Street，CA 94104，索取股票所有權政策的副本。

特此證明，參賽者已簽署本授獎協議，自授予之日起，公司已以其名義並代表其簽署了本授獎協議。

______________________________

[行政人員姓名]

[標題]

董事外

表格

McKesson Corporation 2013年股票計劃

限售股單位授權書

歸屬時間表：100%歸屬於授予日。

McKesson Corporation(“公司”)很高興根據公司可能不時修訂的2013年股票計劃(“計劃”)授予您限制性股票單位(“RSU”)，以獲得公司普通股(“股份”)。本授予通知(“通知”)連同作為本通知附件(“ST&C”)提供的條款及條件聲明，構成您的限制性股票單位協議，該協議與本計劃一起列出您授予股份的條款。

以下是提供給您的與本通知相關的文件列表。請務必閲讀這些文檔，因為它們包含特定於此授予的RSU的重要信息。這筆贈款以及該計劃下的任何其他懸而未決的獎項都可以在富達的網站上查看，網址是：www.NetBenefits.com。

通過在下面簽字，我確認：

1.本人同意從McKesson網站的投資者資源部分收到股東信息的副本，包括任何年度報告、委託書和Form 10-K的副本，網址為www.mckesson.com；以及

2.本人亦確認可向公司祕書(1-800-826-9360)索取圖則、圖則招股章程、圖則資料及股東資料的副本；及

3.我有權進入公司的網站；以及

4.本人同意以電子方式收到上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本圖則和ST&C以引用本公告的方式併入；以及

6.本公司建議承授人在接受或授予本RSU之前諮詢税務顧問；以及

7.我接受本計劃和ST&C中適用於本次RSU授予的所有條款和條件。

自授予之日起，受讓人已簽署本協議，公司以受讓人名義並代表受讓人簽署本協議，特此為證。

附件：

*2013年股票計劃

*2013年非僱員董事股票計劃招股説明書

*ST&C

*對衝和質押政策

*附錄(美國境外-特定國家/地區)

2021年7月

員工

表格

McKesson Corporation 2013年股票計劃

限售股單位授權書

McKesson Corporation(“本公司”)很高興根據本公司的2013年股票計劃(“本計劃”)向您授予限制性股票單位(“RSU”)，該單位代表您獲得本公司普通股(“股份”)的或有權利。本授出通知書(“通知書”)連同作為本通知書附件所載的條款及條件聲明(“ST&C”)，構成閣下的限制性股份單位協議。貴公司的限制性股票單位協議及貴公司的RSU須受本計劃的條款所規限，該計劃的條款併入本公司的補償補償政策(“補償政策”)及本公司的股權政策(“股權政策”)，兩者均會不時修訂)。

以下是提供給您的與本通知相關的文件列表。請務必閲讀這些文檔，因為它們包含特定於此授予的RSU的重要信息。這筆贈款以及該計劃下的任何其他懸而未決的獎項都可以在富達的網站上查看，網址是：www.NetBenefits.com。

通過在下面簽字，我確認：

1.本人同意從公司網站收到計劃、計劃招股説明書和其他計劃信息的副本，包括為遵守美國以外的法律而準備的信息，並從McKesson網站的投資者資源部分收到股東信息，包括任何年度報告、委託書和10-K表格的副本，網址為www.mckesson.com；以及

2.本人亦確認可向公司祕書(1-800-826-9360)索取圖則、圖則招股章程、圖則資料及股東資料的副本；及

3.我有權進入公司的網站；以及

4.本人同意以電子方式收到上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本計劃(包括補償政策和股權政策)和ST&C參照本通知併入；以及

6.本公司建議承授人在接受或授予本RSU之前諮詢税務顧問；以及

7.我接受本計劃和ST&C中規定的適用於本次RSU授予的所有條款和條件。

自授予之日起，受讓人已簽署本協議，公司以受讓人名義並代表受讓人簽署本協議，特此為證。

附件：

*2013年股票計劃

*2013年股票計劃招股説明書

*適用於_的ST&C

*補償追回政策

*套期保值及質押政策(只適用於第16條)

*股權政策(僅限EOT)

*附錄(美國境外-特定國家/地區)

May 2019

表格

McKesson Corporation 2013年股票計劃

績效股票單位授予通知書

McKesson Corporation(“本公司”)很高興根據本公司的2013年股票計劃(“本計劃”)授予您目標績效股票單位(“PSU”)。本批出通知書(“通知書”)連同本通知書所提供的條款及條件聲明(“ST&C”)，構成閣下的履約單位協議。您的績效股票單位協議和您的PSU受本計劃條款的約束，該計劃通過引用併入了本公司的補償補償政策(“補償政策”)和公司的股權政策(“股權政策”)，因為兩者都會不時修訂。

您的PSU將在公司實現公司董事會薪酬委員會(“委員會”)預先設定的業績目標的前提下獲得。您可能會收到上述PSU目標數量的0%-200%。PSU如果賺取，將以不受任何進一步歸屬限制的公司普通股(“股份”)的形式支付。委員會有權在履約期結束後根據預先設定的目標確定公司的業績，並授權授予股份。

以下是提供給您的與本通知相關的文件列表。請務必閲讀這些文檔，因為它們包含特定於此授予PSU的重要信息。這筆贈款以及該計劃下的任何其他懸而未決的獎項都可以在富達的網站上查看，網址是：www.NetBenefits.com。

通過在下面簽字，我確認：

1.本人同意從公司網站收到計劃、計劃招股説明書和其他計劃信息的副本，包括為遵守美國以外的法律而準備的信息，並從McKesson網站的投資者資源部分收到股東信息，包括任何年度報告、委託書和10-K表格的副本，網址為www.mckesson.com；以及

2.本人亦確認可向公司祕書(1-800-826-9360)索取圖則、圖則招股章程、圖則資料及股東資料的副本；及

3.我有權進入公司的網站；以及

4.本人同意以電子方式收到上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本計劃(包括補償政策和股權政策)和ST&C參照本通知併入；以及

6.在接受此批給税務單位或就此批給税務單位採取任何其他行動前，我應徵詢税務顧問的意見；及

7.本人接受本計劃和ST&C中規定的適用於本次PSU授予的所有條款和條件。

自授予之日起，受讓人已簽署本協議，公司以受讓人名義並代表受讓人簽署本協議，特此為證。

計劃文件和相關政策

*2013年股票計劃

*2013年股票計劃招股説明書

*ST&C適用於

*補償追回政策

*套期保值及質押政策(只適用於第16條)

*股權政策(僅限EOT)

*附錄(美國境外-特定國家/地區)

May 2019