美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到 的過渡期。
佣金 文檔號：001-36357
利普西因 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or Other Jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(IRS Employer 標識 編號) | |
675 Arapeen Drive, Suite 202, 猶他州鹽湖城 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
801-994-7383
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是：☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ |
| 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | |
| 較小的報告公司 | |
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
流通股 股
截至2022年5月6日，註冊人擁有88,499,124股已發行普通股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 46 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 49 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 49 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 49 |
| 第 項6. | 展品 | 50 |
| 2 |
第 部分-財務信息
| 第 項1. | FINANCIAL STATEMENTS |
利普西因 公司及附屬公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 可銷售的投資證券 | ||||||||
| 應計利息收入 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 可銷售的投資證券 | - | |||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 債務 -當前部分 | ||||||||
| 訴訟 和解責任-當期部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 訴訟 和解責任-非當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(附註6、8、9和11) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，面值$每股，授權股份；已發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股 ，面值$每股，授權股份；和已發佈，並和 未完成 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 國庫 按成本計算的庫存，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 3 |
利普西因 公司及附屬公司
精簡 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||
| 利息 和投資收益 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均 已發行普通股，基本 | ||||||||
| 稀釋後的普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均 已發行普通股，稀釋後 | ||||||||
| 全面損失 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售證券淨額 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
利普西因 公司及附屬公司
簡明 股東權益變動表合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數 的 股票 | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 其他 全面虧損 | 累計赤字 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 未實現的 有價證券淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 選項 練習 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過股權發行出售的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 權證行使時權證責任的解決 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機發售的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 未實現的 有價證券投資淨虧損證券 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 選項 練習 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
利普西因 公司及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 費用 | - | |||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 非現金 利息支出 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動引起的非現金損失 | ||||||||
| 有價證券溢價攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應計利息收入 | ( | ) | ||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 購買 有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的到期日 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 債務 償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行淨收益 | - | |||||||
| 通過自動櫃員機出售普通股的淨收益 | - | |||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||
| 淨額 行使認股權證收益 | - | |||||||
| 融資活動提供(使用)的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 權證行使時權證責任的解決 | $ | $ | ||||||
| 淨額 可供出售證券的未實現損益 | ||||||||
| 應計債務的最終付款費用 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
利普西因 公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1) 陳述的基礎
本文所附的未經審計簡明綜合財務報表是由利普克林公司(“利普克林”或“本公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。 未經審計的簡明綜合財務報表由利普克林及其子公司的財務報表組成， 統稱為本公司。管理層認為，列報的中期財務數據包括公允列報所需的所有調整 (僅包括正常經常性項目)。所有公司間賬户和交易已被註銷。 美國公認會計原則要求的某些信息已根據規則 和美國證券交易委員會的規定進行了濃縮或遺漏。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2022年12月31日的年度的預期業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
為編制未經審核簡明綜合財務報表，管理層須作出與資產及負債報告及或有資產及負債披露有關的估計及假設，以編制該等簡明綜合財務報表及報告期內已呈報的收入及開支金額，以符合美國公認的會計原則。實際結果可能與這些估計不同。
公司相信，其現有資本資源及其利息將足以滿足至少到2023年3月31日的預計運營 需求，其中包括正在進行的LPCN 1148臨牀研究、遵守法規要求 和正在進行的訴訟活動。本公司基於可能被證明是錯誤的假設作出這一估計，如果本公司開展更多活動，包括對LPCN 1148、LPCN 1144、LPCN 1111、LPCN 1107和神經活性類固醇(包括LPCN 1544和LPCN 2101)的臨牀研究，公司可以 比目前預期更快地利用其可用的資本資源。雖然公司相信它有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們預計的至少到2023年3月31日的運營需求 ，但公司需要在2023年3月31日之前或之後通過股票或債券市場或通過外部許可活動 籌集額外資本，以支持其運營。如果該公司未能成功籌集到額外的資本，其作為持續經營企業繼續經營的能力將成為一種風險。此外，公司的運營計劃可能會發生變化， 公司可能需要額外的資金來滿足產品開發、合規和臨牀試驗活動的運營需求和資本要求。此外，如果公司 對LPCN 1148、LPCN 1144、LPCN 1111、LPCN 1107和NAS(包括LPCN 1154和LPCN 2101)進行額外的臨牀研究，公司的資本資源可能會更快地耗盡。相反，如果公司減少開支，減少我們運營計劃中目前考慮的活動數量，如果終止、修改設計或暫停正在進行的臨牀研究，公司的資本資源可能會持續更長時間, 或者是否終止或了結任何正在進行的訴訟活動。
(2) 收入
公司的大部分收入來自許可和版税安排。在每份合同開始時，公司確定已承諾給客户的商品和服務以及代表不同履約義務的每一項商品和服務，確定包括任何可變對價的交易價格，將交易價格分配給不同的履約義務，並確定控制權是在某個時間點還是在一段時間內轉移給客户。可變對價包括在交易價格中，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司於每個報告日期重新評估其變動代價準備金 ，並在必要時作出調整，這可能會影響已知任何此類變化的期間的收入和收益 。
| 7 |
有關與Antares Pharma，Inc.的許可協議的説明，請參閲 附註8。有關與Spriaso的協議的説明，請參見附註12。
許可費 。對於不同的許可履行義務，當公司履行基本的履行義務時，將確認預付許可費用。這通常發生在將公司許可技術的使用權轉讓給客户時。 此外，許可安排可能包括或有里程碑付款，這些付款在我們的被許可方實現指定的 銷售或監管里程碑之後到期，並且被許可方和/或公司將在實現這些 里程碑之前履行其履約義務。由於里程碑成就的不確定性和/或我們被許可方對銷售額的依賴，對或有里程碑的可變對價 受到完全限制，並且在我們的被許可方達到里程碑之前不被確認為收入，並且在合理確定可收集性的範圍內。
版税。 版税收入包括根據我們產品的許可協議賺取的基於銷售的版税和最低版税。這些許可證下的履行義務 包括使用公司專有技術的權利，在與向被許可人交付基礎技術權利相對應的時間點 得到履行，這通常是在將許可的技術/產品轉讓給客户時 。基於銷售的版税收入代表許可協議下的可變對價，並在客户銷售採用本公司許可技術/產品的產品的 期間確認。該公司使用被許可方提供的信息估計在每個報告期獲得但未支付的基於銷售的 版税收入。公司的許可 安排還可能規定最低使用費，公司在履行基本履行義務時確認這一點 ，這通常發生在向被許可人交付基本技術權利的過程中。基於銷售的版税和最低版税 通常應在賺取版税的每個季度結束後45天內支付。
合同 資產
合同 資產包括與許可協議有關但尚未根據合同條款支付的最低特許權使用費收入。 截至2022年3月31日的合同資產與Antares許可協議相關。
收入 集中
大客户被認為是佔公司總收入10%以上的客户。截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月均未確認收入 。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數 加上(如適用)與稀釋性期權、認股權證和未歸屬限制性股票單位有關的額外潛在普通股(如適用)計算的。
| 8 |
普通股每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)計算表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本 普通股每股虧損： | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權 平均。已發行普通股 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後 普通股每股虧損： | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權 平均。已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋後的普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
(4) 有價證券
公司將其有價證券歸類為可供出售證券，均為債務證券。這些證券按公允價值列賬，未實現的持有損益扣除相關税收影響後，計入累計的股東權益中的其他全面收益(虧損)，直至實現。投資證券交易的損益按特定識別方法報告。股息收入於除股息日確認，利息收入按應計制確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日，按主要證券類型和證券類別劃分的攤銷成本、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和可供出售證券的公允價值如下：
可供出售證券一覽表
| March 31, 2022 | 攤銷成本 | 未實現持有收益總額 | 未實現持有虧損總額 | 彙總 公允價值 | ||||||||||||
| 政府國庫券 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 公司債券、票據和商業票據 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 9 |
| 2021年12月31日 | 攤銷成本 | 未實現持有收益總額 | 未實現持有虧損總額 | 彙總 公允價值 | ||||||||||||
| 政府國庫券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 公司債券、票據和商業票據 | - | ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，歸類為可供出售證券的債務證券的到期日 如下：
分類為可供出售證券的債務證券到期日一覽表
| March 31, 2022 | 攤銷成本 | 彙總 公允價值 | ||||||
| 一年內到期 | $ | $ | ||||||
| 一年至兩年後到期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有銷售有價證券，因此沒有實現收益或虧損。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，分別有2520萬美元和45萬美元的有價證券到期。公司確定，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，除暫時性減值外沒有其他減值。
(5) 公允價值
公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。本公司根據市場參與者將在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：
| ● | 第1級投入：活躍市場中相同工具的報價。 | |
| ● | 2級投入：活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價 ，以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。 | |
| ● | 第3級投入：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
| 10 |
本公司的所有金融工具均以活躍市場的報價或其他可觀察到的投入進行估值。對於應計利息收入、預付和其他流動資產、應付帳款和應計費用，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值。下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
公允價值表，按經常性基礎計量的資產
| 公允 報告日期的價值計量使用 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | 級別 1個輸入 | 第 2級輸入 | 第 3級輸入 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物--貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府國庫券 | ||||||||||||||||
| 商業用紙 | ||||||||||||||||
| 公司債券和票據 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 公允 報告日期的價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 級別 1個輸入 | 第 2級輸入 | 第 3級輸入 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物--貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府國庫券 | ||||||||||||||||
| 商業用紙 | ||||||||||||||||
| 公司債券和票據 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
使用以下方法和假設來確定資產負債表中按公允價值記錄的各類資產和負債的公允價值：
現金等價物：現金等價物主要由評級較高的貨幣市場基金和原始到期日為三個月或以下的國庫券組成，按面值每日以指定收益率購買。與貨幣市場相關的現金等價物 基金和國庫券被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用類似資產的市場報價或經紀商或交易商報價進行估值的。
| 11 |
公司債券、票據和商業票據：公司使用第三方定價服務對這些投資進行估值。公司債券、票據和商業票據被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們是使用經紀人/交易商報價、出價和要約、基準收益率和信用利差以及其他可觀察到的投入進行估值的。
權證 責任：權證責任(與購買普通股股份的權證有關) 在每個報告期按市價計價，並在隨附的經營報表中計入其他收入(支出)的公允價值變化，直至權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益。權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。在準備期權定價模型以評估截至2022年3月31日的權證負債時使用的重要假設包括(I)100%的波動率 ，(Ii)2.64%的無風險利率，(Iii)0.50美元的執行價，(Iv)1.38美元的普通股公允價值，以及(V)2.63年的預期 壽命。為評估截至2021年12月31日的權證負債，在準備期權定價模型時使用的重要假設包括(I)100%的波動率，(Ii)0.97%的無風險利率，(Iii)0.50美元的執行價，(Iv)0.99美元的普通股公允價值，以及(V)2.88年的預期壽命。
公司的會計政策是在事件發生之日確認公允價值層級之間的轉移，或在導致轉移的情況下進行變更 。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有資金流入或流出1級、2級或3級。
(6) 貸款和擔保協議
硅谷銀行貸款
於2018年1月5日，本公司與硅谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，據此，SVB同意向本公司提供1,000,000美元貸款。根據貸款和擔保協議借入的本金的利息等於《華爾街日報》貨幣利率部分或代表當時有效年利率的任何後續出版物所報道的最優惠利率，外加1%的年利率(截至2022年3月31日為4.5%)，該利率按月支付。此外，於2020年4月1日，本公司與SVB訂立延遲償還協議。 根據延遲償還協議，本金延遲償還六個月，本公司只須按月支付利息 。這筆貸款將於2022年6月1日到期。此前，本公司只按月支付利息至2018年12月31日，之後本公司亦按月支付等額本金及利息，直至簽署延期協議為止。公司 還將被要求在到期日支付相當於650,000美元的額外最後付款(“最終付款費用”)。 最終付款費用將在預定到期日到期，截至2022年3月31日，大約649,000美元已確認為本金餘額的增加，並相應計入利息費用，剩餘的最終付款費用將使用有效利息法在貸款期限內 確認。公司可選擇預付貸款和擔保協議項下的所有欠款(包括所有應計和未付利息以及最終付款費用)。
就貸款及抵押協議而言，本公司向SVB授予本公司現時擁有或日後收購的幾乎所有 資產的抵押權益，但不包括知識產權及若干其他資產。此外，由於TLANDO於2018年5月31日之前未獲美國食品及藥物管理局(FDA)批准，本公司根據貸款及擔保協議的規定於SVB持有500萬美元現金 抵押品，直至TLANDO獲FDA批准為止。然而，於2021年2月16日，本公司修訂了與SVB的貸款及擔保協議，其中包括刪除財務觸發及財務 觸發事件釋放條款，規定本公司須維持最低現金抵押品價值及其抵押品質押。
雖然貸款及擔保協議項下的任何款項仍未清償，但本公司須遵守多項肯定及否定條款，包括有關處置財產、業務合併或收購、產生額外債務及與聯屬公司的交易的條款，以及其他慣常條款。信貸融通亦包括違約事件，違約事件 及持續發生可能導致按其他適用利率加5.0%收取利息，並將使SVB作為抵押品代理人有權對本公司及擔保信貸融通的抵押品行使補救措施，包括對擔保信貸融通的物業(包括其現金)進行止贖。該等違約事件包括(但不限於)本公司未能支付信貸融資項下到期的本金或利息、違反信貸融資項下的某些契諾、本公司無力償債、重大不利變動，以及一項或多項針對本公司的判決，個別或合共超過100,000美元。
| 12 |
截至2022年3月31日，貸款和擔保協議的未來本金付款期限如下：
本金未來到期日附表
| 截至12月31日的年份， | 金額 (in thousands) | |||
| 2022 | $ | |||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
(7)所得税
中期計提的税項撥備是根據本公司對相關期間計入的離散項目調整後的全年實際税率的估計來確定的。公司每個季度更新其對年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將進行累計調整。
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司在扣除現有遞延税項負債的預期沖銷後，享有其遞延税項資產的全額估值撥備，因為本公司相信這些好處更有可能無法實現。
(8) 合同協議
| (a) | Abbott Products, Inc. |
2012年3月29日，公司終止了與Solvay PharmPharmticals，Inc.(後來被雅培產品公司收購)的合作協議。為了TLANDO。作為終止協議的一部分，公司從雅培公司手中重新獲得了知識產權。之前許可協議下的所有義務 均已完成，但利普西因將向雅培支付被許可方淨銷售TLANDO的1%的永久版税。此類版税在產品發佈後的前兩個日曆年內限制為100萬美元，之後 期間沒有版税上限，也沒有最高總金額。如果推出任何此類產品的通用版本，則 版税將減少50%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司沒有產生任何特許權使用費。
| (b) | Antares 製藥公司 |
於2021年10月14日，本公司與Antares Pharma，Inc.(“Antares”) 訂立許可協議(“許可協議”)，據此，本公司授予Antares獨家、特許權使用費、可再許可的權利及許可，以開發及商業化本公司的TLANDO®產品，該產品適用於男性因缺乏或缺乏內源性睾丸素而進行的睾酮替代療法， 如國家藥品監督管理局208088號所述，克萊費爾特綜合徵的治療，以及與內源性睾丸素缺乏或缺乏有關的男性患者的睾酮替代療法的兒科適應症 ，每個病例都在美國境內。Antares許可協議還為Antares提供了一項選擇權，可在2022年3月31日或之前行使，以許可該公司潛在的每日一次的睾丸激素替代療法口服產品TLANDO XR。於2022年4月1日，本公司訂立許可協議第一修正案(“修訂”)，據此修訂許可協議 ，將Antares行使許可TLANDO XR選擇權的最後期限延展至2022年6月30日。作為本公司同意訂立修訂的代價，Antares於2022年4月向本公司支付了500,000美元不可退還的現金費用， 將計入許可協議中商定的400萬美元的許可費用。於簽署Antares許可協議後，Antares向本公司支付首期款項1,100,000,000美元。Antares還將在2025年1月1日和2026年1月1日向公司額外支付500萬美元 , 只要滿足某些條件。本公司還有資格獲得總計高達1.6億美元的里程碑付款，這取決於在一個日曆年度內就所有由Antares許可協議授權的產品實現某些銷售里程碑的情況 。此外，在商業化後，公司 將按TLANDO在美國的淨銷售額的15%至最高20%的比例收取分級版税，但須遵守某些最低版税義務。如果Antares行使其許可TLANDO XR的選擇權，公司將有權獲得350萬美元的額外付款，以及總計高達3500萬美元的開發里程碑付款，並按TLANDO XR在美國淨銷售額的十幾至20%的百分比進行分級 版税支付。公司 保留在世界其他地區的開發和商業化權利，以及在美國境內或美國境外的應用程序的開發權和商業化權利。根據測試和驗收程序，Antares還將從公司購買某些現有的授權產品庫存。最後，根據Antares許可協議的條款，Antares一般負責與在美國現場進行許可產品的開發(包括進行任何臨牀試驗)和商業化有關的費用，而本公司一般負責與現場和/或美國以外的開發活動相關的費用。於截至2022年3月31日或2021年3月31日止三個月內，本公司並無根據Antares許可協議確認任何收入。
| 13 |
| (c) | 合同 研發 |
公司已與代表公司進行臨牀前、臨牀、分析和製造 開發工作的各種合同組織以及作為公司顧問的多個獨立承包商和主要是臨牀研究人員簽訂了協議。根據該等協議，本公司於截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月的開支分別為100萬美元及837,000美元，並已將該等開支計入研發開支。
(9) 租契
該公司對猶他州鹽湖城的辦公空間和實驗室設施擁有不可取消的運營租約。租期已延長至2023年2月28日。
截至2022年3月31日，不可取消經營租賃的未來 最低租賃付款為：
經營性租賃未來最低租金支付時間表
| 運營中 | ||||
| 租契 | ||||
| 截至3月31日的季度 ： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 合計 最低租賃付款 | $ | |||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司的租金支出分別為每月84,000美元和83,000美元。
(10) 股東權益
| (a) | Issuance of Common Stock |
於2021年1月28日，本公司完成公開發售根據經修訂的1933年證券法 提交的有效註冊聲明登記的證券(“2021年1月發售”)。在扣除承銷商費用和其他190萬美元的發行費用之前，2021年1月發行的總收益約為2,870萬美元。在2021年1月的發行中，該公司出售了16,428,571股普通股。
2020年2月27日，本公司完成了根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明 註冊的證券直接發售(“2020年2月發售”)。在扣除配售代理費和其他347,000美元的發售費用之前，2020年2月發售的毛收入約為600萬美元。在2020年2月的發售中，公司以每單位0.595美元的發行價出售了10,084,034個A類單位，每個A類單位由一股普通股和一半普通股認股權證組成，可按每股普通股0.53美元的行使價購買一股普通股。此外，普通股認股權證立即可行使，並於2025年2月27日到期。然而，根據普通股認股權證的條款，普通股認股權證不能在普通股認股權證持有人實益擁有的任何時間行使， 行使後普通股認股權證超過當時已發行普通股股份的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)。
| 14 |
於2019年11月18日，本公司完成公開發售根據經修訂的1933年證券法 提交的有效註冊聲明登記的證券(“2019年11月發售”)。2019年11月發售的總收益約為600萬美元，扣除配售代理費和其他發售費用404,000美元。於2019年11月的發售中，本公司售出(I)10,450,000股A類單位，每個A類單位包括一股其普通股及一份普通股認股權證，以購買一股其普通股；及(Ii)1,550,000股B類單位，包括一份購買一股其普通股的預籌 認股權證及一份購買其一股普通股的普通股認股權證，價格分別為每A類單位0.5 及每B類單位0.4999美元。預籌資權證於2019年12月為普通股行使，為確保購買者不超過某些實益所有權限制而發行，以代替普通股。預籌資金的認股權證立即可按每股0.0001美元的行使價行使，並可予調整。此外，普通股認股權證可立即以每股0.50美元的行權價行使，並可進行調整，並於2024年11月17日到期。 然而，根據其條款，預先出資的權證或普通股認股權證都不能在預先出資的權證持有人或普通股權證持有人在行使權證後受益擁有超過4.99%(或在選擇持有人時，行使此項權力後，當時已發行的普通股的9.99%)。在2019年11月發行之日，該公司分配了約768美元, 普通股/額外實收資本和認股權證負債分別為1000美元和480萬美元， 。
於二零一七年三月六日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立銷售協議，據此，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達本公司於有效登記聲明上登記的金額。根據表格S-3(檔案編號333-250072)的登記聲明，本公司目前透過康託作為本公司的銷售代理，根據銷售協議登記最多5,000,000美元的銷售金額。康託爾可以法律允許的任何方式 以證券法第415(A)(4)條定義的“市場發售”的方式出售公司普通股，包括在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場直接或通過我們普通股的交易，以銷售時現行市場價或與現行市場價格相關的價格進行的協商交易，或法律允許的任何其他方式。Cantor使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力來出售這些 股票。本公司向Cantor支付銷售協議項下每次出售股份所得款項總額的3.0%。此外，公司還向康託爾提供了慣常的賠償權利。
根據銷售協議售出的本公司普通股股份乃根據先前由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格(第333-250072號文件)(“S-3表格”)及相關招股章程及一份或多份招股章程副刊而出售及發行。
根據《銷售協議》，本公司並無義務出售其普通股。根據銷售協議 發售普通股將於銷售協議終止時終止。本公司和康託爾均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。
截至2022年3月31日，在扣除銷售代理佣金和折扣以及我們的其他發售成本後，我們在自動櫃員機下以每股2.19美元的加權平均售價出售了總計15,023,073股股票， 總收益為3,290萬美元，淨收益為3,170萬美元。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無根據銷售協議 出售任何普通股股份。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司根據銷售協議按加權平均售價每股1.95美元售出1,811,238股普通股，根據銷售協議扣除開支後淨收益約為340萬美元 。截至2022年3月31日，該公司根據銷售協議有4,120萬美元可供出售 。
| (b) | Rights Agreement |
2015年11月13日，本公司與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司簽訂了一項權利協議。 同樣在2015年11月12日，公司董事會批准並宣佈為公司每股已發行普通股派息一股優先股購買權 購買權(每項“權利”，統稱為“權利”)。股息已支付給於2015年11月30日收盤時登記在冊的股東，並使登記 股東有權以每千分之一股63.96美元的價格(“收購價”)向本公司購買A系列初級參與優先股的千分之一股繳足股款的非評估股份。該等權利一般將在下列較早的情況下行使：(I)一人或一羣關聯人或相聯人已成為收購人(定義見下文)後10個工作日，或(Ii)在任何人或一羣關聯人或關聯人成為收購意向的開始或公告開始或宣佈後10個工作日(或董事會可能決定的較後日期)，要約收購或交換要約完成 ，將導致個人或集團實益擁有公司已發行普通股15%或以上的所有權。除 在某些情況下外，一名或多名關聯或相聯人士在取得本公司已發行普通股15%或以上的實益擁有權 後，即成為“收購人”。
| 15 |
一般而言，如果某人成為收購人，則並非由該收購人擁有的每項權利將使其持有人 有權按權利當時的行使價向本公司購買股份，以取代A系列初級參與優先股的股份 ，這是本公司的普通股，市值為收購價格的兩倍。此外，如果在任何人成為收購人後，(A)公司在合併或其他業務合併中被收購，或(B)公司50%或以上的資產，或佔其盈利能力50%或以上的資產被出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次或多次交易中)， 應做出適當規定，使權利的每一持有人(權利無效的收購人、其關聯公司和聯營公司及其某些 受讓人除外)此後有權向收購公司購買，對於收購價格，指收購公司普通股在交易時的市值為收購價格的兩倍的股票數量。
公司將有權以每項權利0.001美元的價格在收購人成為此類權利之前的任何時間贖回權利。權利條款載於權利協議，該協議摘要載於本公司日期為2015年11月13日的8-K表格中。配股計劃原定於2018年11月12日到期；然而，於2018年11月5日，本公司董事會 批准了一項經修訂及重訂的配股協議，根據該協議，到期日延至2021年11月5日，並於2021年11月1日再次通過第二份經修訂及重訂的配股協議，根據該協議，本公司將到期日期延至 至2024年11月1日，除非本公司提前贖回或交換權利。
| (c) | Share-Based Payments |
公司根據公司對員工、非員工和非員工董事會成員的激勵計劃，根據授予日的公允價值，確認授予股票期權獎勵、限制性股票單位和限制性股票的基於股票的薪酬支出。獎勵的授予日期公允價值通常被確認為獎勵所需服務期內的補償費用。此外，公司還授予基於業績的股票期權獎勵和限制性股票單位，這些獎勵是根據公司滿足一定業績條件而授予的。在授予日計量的與這些業績期權相關的潛在補償成本僅在公司估計這些期權或單位 將歸屬時才會被確認，這是基於公司是否認為業績條件可能達到。如有必要，公司對將授予的績效期權或單位數量的估計將在後續期間進行修訂。
| 16 |
公司使用布萊克-斯科爾斯模型來計算股票期權獎勵的估計公允價值。使用該模型，公允價值是根據以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率，(Ii)員工和董事會成員在行使(預期期限)之前預期持有期權的時間段，(Iii)普通股的預期股息收益率，以及(Iv)無風險利率。基於股票的薪酬支出還包括在授予時對預計將被沒收的獎勵數量進行的估計。如有必要，在隨後的 期間，如果實際沒收不同於這些估計，該估計將被修訂。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，已在運營報表中支出的基於股票的薪酬成本分別約為171,000美元和148,000美元， 分配如下：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司分別發行了332,500和310,000份股票期權。
確定授予的股票期權公允價值時使用的主要假設如下：
預期期限 ：預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的期限。由於類似獎勵的歷史經驗有限，預期期限是根據《工作人員會計公報》(“SAB”)第107號《股份支付制》的規定，對具有明確或隱含服務期的獎勵採用簡化方法估算的。簡化的 方法將預期期限定義為股票期權的合同期限和歸屬期限的平均值。對於具有績效條件的獎勵，以及具有滿足績效條件的合同條款的獎勵，使用合同條款。
無風險利率：使用的無風險利率是基於當前美國國債發行的隱含收益率，剩餘期限相當於 。
預期股息：預期股息假設是基於管理層目前對公司預期股息政策的預期。該公司預計在可預見的將來不會宣佈分紅。
預期波動率：波動率係數僅基於公司的交易歷史。
授予股票期權公允價值關鍵假設一覽表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期的 期限 | years | years | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
FASB ASC 718，股票薪酬，要求公司確認預期 授予的期權部分的薪酬費用。因此，該公司應用了根據歷史員工解僱行為得出的估計罰沒率。如果實際沒收數量與管理層估計的數量不同，未來可能需要對補償費用進行額外調整 。
| 17 |
截至2022年3月31日，根據本公司的股票期權計劃，有120萬美元的未確認薪酬成本與基於股票的未歸屬薪酬安排有關。這一成本預計將在2.23年的加權平均期間內確認 ，並將根據估計沒收金額的後續變化進行調整。
| (d) | Stock Option Plan |
2014年4月，董事會通過了2014年股票和激勵計劃(“2014計劃”)，但須經股東批准 該計劃於2014年6月收到。2014年計劃規定授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票和股息等價物。2014年計劃已多次修訂和重述 以增加根據2014年計劃授予的所有獎勵可發行的公司普通股的法定數量。 董事會在逐個期權的基礎上確定授予期權的股份數量、行權價格、期限和授予期限。授予的期權通常有十年的合同期。本公司於行使購股權時發行普通股 ，該等普通股的來源為新發行的股份或國庫持有的股份。根據2014年計劃，共有5,721,906股可供發行，截至2022年3月31日，剩餘1,062,651股可供發行。
股票期權活動日程表
| 未償還的 股票期權 | ||||||||
| 股份數量： | 加權 平均行權價格 | |||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予期權 | ||||||||
| 選項 已行使 | ( | ) | ||||||
| 選項 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ||||||||
| 可於2022年3月31日行使的期權 | ||||||||
股票期權未到期及可行使股票薪酬明細表
| 選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 未清償的數量為 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 聚合 內在價值 | 可行使的數字 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權的內在價值被定義為當前市場價值和行權價格之間的差額。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，分別有208,274份和4,584份股票期權被行使。
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| (e) | Common Stock Warrants |
公司根據ASC 480對其普通股認股權證進行會計核算，將負債與股權區分開來，後者要求除流通股以外的任何金融工具在開始時體現回購發行人股權的義務，或與此類義務掛鈎，並要求或可能要求發行人通過轉移資產來清償債務，將其歸類為負債。根據ASC 480，公司自2019年11月發行以來的未清償認股權證被歸類為負債。該負債於每個報告期調整為公允價值，公允價值變動確認為本公司綜合經營報表中認股權證負債公允價值變動的損益 。在2019年11月發行的認股權證允許權證持有人在控制權發生某些變化的情況下，在基本交易中獲得等同於根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的權證價值的現金金額的選擇權 。
截至2022年3月31日，本公司自2019年11月起發行了1,094,030份普通股認股權證，以購買同等數量的普通股 。這些認股權證的公允價值分別為2022年3月31日和2021年12月31日。是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的，具有以下3級輸入(如2019年11月的產品中所定義)：
認股權證公允價值附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 庫存 價格 | $ | $ | ||||||
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得約378,000美元及195,000美元的非現金虧損，因2019年11月認股權證的公允價值變動而產生。下表是權證負債的對賬，按公允價值使用3級投入計量：
權證責任調整表
| 擔保 責任 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證行使時的責任解決 | - | |||
| 普通股權證公允價值變動 | ||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||
此外，在2020年2月的發售中，該公司發行了5,042,017份普通股認股權證，但由於這些認股權證不向權證持有人提供將權證回購給本公司的選擇權，因此認股權證被歸類為股權。截至2022年3月31日和2021年3月31日，與2020年2月發行一起發行的未償還權證有840,336份。
於截至2022年3月31日止三個月內，並無行使普通股認股權證。在截至2021年3月31日的三個月內，行使了10,000股普通股認股權證以購買一股我們的普通股，在截至2021年3月31日的三個月中獲得了約5,000美元的收益。
下表彙總了有關2022年3月31日發行的普通股認股權證的信息：
加權平均行使價格表
| 未償還認股權證 | ||||||||||||||
| 可行使的數字 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 聚合 內在價值 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
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(11) 承付款和或有事項
訴訟
公司在日常經營過程中，不時涉及各種訴訟、索賠等法律問題。當某一特定意外事件可能發生且可估量時，該公司會記錄負債。
2019年4月2日，該公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控克拉魯斯的JATENZO®產品侵犯了利普信的六項美國專利：9,034,858；9,205,057；9,480,690；9,757,390； 6,569,463；和6,923,988。然而，在2020年2月11日，該公司自願駁回了對過期的美國專利號6,569,463和6,923,988的專利侵權指控，以努力簡化爭議的問題和相關成本。Clarus答覆了申訴，並聲稱不侵權和無效的反訴。公司於2019年4月29日答覆了Clarus的反訴。法院於2019年8月15日舉行了日程安排會議，於2020年2月11日舉行了權利要求構建聽證會，並於2021年1月15日舉行了簡易判決 聽證會。2021年5月，法院批准了Clarus的簡易判決動議，裁定利普辛的美國專利9,034,858；9,205,057；9,480,690；和9,757,390的主張因未能滿足《美國法典》第35編第112節的書面描述要求而無效。克拉魯斯在法院仍有剩餘的索賠。2021年7月13日，公司與Clarus簽訂了《全球協議》，解決了這起訴訟的所有未決索賠以及雙方之間正在進行的美國專利商標局(USPTO)第106,128號幹預。根據全球協議的條款，公司同意向Clarus支付400萬美元，具體如下：立即支付250萬美元，2022年7月13日支付100萬美元，2023年7月13日支付50萬美元。於2022年4月29日，本公司同意修訂《全球協議》第3.1節，據此，本公司同意於2022年5月向Clarus支付1,250,000美元，此後不再需要額外付款。任何一方都不需要支付未來的特許權使用費。2021年7月15日 , 法院有偏見地駁回了該公司的索賠和Clarus的反訴。
2019年11月14日，在猶他州聯合地區法院提起的據稱是股東集體訴訟的所羅門·阿巴迪訴利普辛公司等人案中，公司和我們的某些高級管理人員被列為被告。起訴書 聲稱，被告作出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露公司向FDA提交的TLANDO保密協議存在缺陷，因此被告關於我們的業務和運營的陳述是 虛假和誤導性的，和/或違反聯邦證券法缺乏合理依據。訴訟尋求認證為集體訴訟(針對2019年3月27日至2019年11月8日期間購買公司證券的據稱類別的購買者)、未指明金額的補償性 損害賠償以及未指明的衡平法或禁令救濟。該公司有保險，涵蓋此類 性質的索賠。根據我們的保單，我們應支付的保留額為125萬美元。公司於2020年7月24日提出動議，駁回此集體訴訟 。作為迴應，原告於2020年9月22日提交了對駁回集體訴訟的動議的答覆，本公司於2020年10月22日提交了對駁回動議的答覆。駁回動議的聽證會於2022年1月12日舉行。本公司打算針對這些指控積極為自己辯護，並未記錄與這起股東集體訴訟有關的責任，因為結果不可能出現，也無法估計損失(如果有的話)。
2020年3月13日，該公司向美國專利商標局提交了序列號為16/818,779的美國專利申請(“利培林‘779申請”) 。2020年10月16日和11月3日，該公司向美國專利商標局提交了關於幹擾的建議，要求宣佈利普西因的779申請與Clarus Treateutics， Inc.的序列號為16/656,178的美國專利申請之間的幹擾(“Clarus‘178申請”)。根據我們的要求，美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”) 於2021年1月4日宣佈了這一干預，以最終確定公司和Clarus之間誰有權 獲得所要求的標的。幹擾號碼是106,128，我們最初被宣佈為資深黨。與PTAB的電話會議於2021年1月25日舉行，討論擬議的動議。2021年2月1日，PTAB發佈命令，授權某些 議案，並設定初步議案階段的時間表。2021年7月13日，本公司與Clarus簽訂了全球協議，以解決第106,128號幹擾等事項。2021年7月26日，PTAB根據《全球協議》批准了本公司在第106,128號幹擾中做出不利判決的請求。
超越 所羅門·阿巴迪訴利普金公司等人案，2：19-cv-00906-PM 事項，管理層目前不相信任何其他事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性的不利影響 。
擔保 和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂協議，如租賃協議、許可協議、臨牀試驗協議、 和某些服務協議，其中包含標準擔保和/或賠償條款。此外，公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行了賠償。
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(12) 與斯普里亞索有限責任公司達成協議
該公司與關聯方Spriaso簽訂了許可證和服務協議，Spriaso由利普西因公司及其附屬公司的某些現任和前任董事 持有多數股權。根據許可協議，該公司將其知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給斯普里亞索，以開發咳嗽和感冒領域的產品。此外，斯普里亞索還獲得了公司與第三方簽訂的產品開發協議項下的所有權利和義務。作為交換，該公司將獲得Spriaso收到的淨收益的20%的特許權使用費，最高可達1,000萬美元。Spraso還將此類知識產權的獨家許可授予該公司，以開發咳嗽和感冒領域以外的產品。公司還同意在一段時間內繼續向斯普里亞索提供高達10%的某些員工的服務。提供服務的協議 已於2021年到期；但是，如果斯普里亞索與本公司達成書面協議，該協議可以延期。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司並未從斯普里亞索收到任何報銷款項。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有從斯普里亞索獲得任何特許權使用費收入。Spraso提交了其第一份保密協議，作為該公司的附屬實體，它用完了向FDA提交其第一份人類藥物申請的小企業的一次性使用費減免 。Spraso被視為FASB ASC主題810-10合併下的可變利益實體，但 公司不是主要受益人，因此沒有合併Spraso。
(13) 近期會計公告
會計 發佈的公告尚未採納
2016年，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。本準則取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，而採用的方法是： 反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失，並要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期 信貸損失。ASU 2016-13年度的最初生效日期是2019年12月15日之後開始的年度和中期。
然而， 2019年10月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失，衍生品和對衝，以及租賃：生效日期 ，推遲了某些實體的ASU 2016-13生效日期，包括那些有資格成為較小報告公司的實體 。一家公司對其是否符合延期資格的確定是截至2019年11月15日的一次性評估，其依據是截至最近 完成的第二季度的最後一個工作日的小型報告公司資格的最新確定。根據這一確定，本公司符合較小報告實體的資格，因此有資格 推遲採用ASU 2016-13，從而產生新的生效日期2023年1月1日。本公司歷來沒有在金融工具上出現信貸損失，目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。
(14) 後續事件
Antares許可協議修正案
Antares許可協議為Antares提供了一項選擇權，可在2022年3月31日或之前行使，以許可TLANDO XR，TLANDO XR是該公司潛在的每日一次的睾酮替代療法候選口服產品。於2022年4月1日，本公司與Antares訂立許可協議第一次修訂(“修訂”)，據此，許可協議經修訂以將Antares行使其許可TLANDO XR選擇權的最後期限延展至2022年6月30日。作為本公司同意訂立修訂的代價，Antares於2022年4月向本公司支付了500,000美元不可退還的現金費用，該費用將計入許可證協議中商定的4,000,000美元許可費。如果Antares行使其許可TLANDO XR的選擇權，公司 將有權在2022年獲得總計350萬美元的額外預付款，以及總計高達3500萬美元的開發里程碑付款，以及按TLANDO XR在美國的淨銷售額的10%至20%不等的分級專利使用費支付。
與Clarus的全球協議修正案{br
於2022年4月29日，本公司與Clarus訂立修訂全球協議，據此修訂全球協議第3.1節的分期付款條款及金額。原協議條款規定，本公司須向Clarus支付兩筆分期付款：1,000,000美元於全球協議12個月週年當日或之前，以及500,000美元於協議24個月週年日或之前。根據修訂條款，該公司將於2022年5月一次性支付1,250,000美元 ，此後不再支付任何額外款項。《全球協定》的所有其餘條款保持不變。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及本報告中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。有關了解我們的財務狀況和經營結果的其他上下文，請參閲管理層在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的討論和分析，以及其中包含的財務報表和相關附註 。
正如下面討論中使用的 ，“我們”、“我們”和“我們”指的是利培林。
前瞻性陳述
本報告的這一節和其他部分包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性表述，涉及風險和不確定性。前瞻性 陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性表述可能涉及產品、產品效益、臨牀前和臨牀開發時間表、臨牀和監管預期和計劃、對監管行動的預期反應、預期的財務業績、未來的收入或收益、業務前景、預期的合資企業、新產品和服務、預期的市場表現、預期的研發和其他費用、未來對流動性和資本資源需求的預期以及類似事項。“可能”、“將”、“預期”、“繼續”、“估計”、 “項目”和“打算”以及類似的術語和表述都是為了識別前瞻性表述。 前瞻性表述不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性表述中討論的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表第II部分第1A項(風險因素)或本10-K表第I部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們的業務概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，使用我們的專有口服藥物輸送技術專注於神經內分泌和代謝障礙。我們的專有交付技術旨在通過口服治療選項來提高患者的依從性和安全性 。我們的主要開發計劃是基於口服給藥解決方案，用於生物利用度較低的藥物。我們有一個 差異化的創新候選產品組合，針對神經和精神中樞神經系統疾病、肝臟疾病和男性和女性激素補充的高度未得到滿足的需求。
我們 就我們的候選產品TLANDO®的開發和商業化簽訂了許可協議，這是一種由十一酸睾酮(TU)組成的口服睾酮替代療法(TRT)。TLANDO是轉讓給Antares的註冊商標。 2021年10月14日，我們與Antares Pharma，Inc.(“Antares”或我們的“被許可人”)簽訂了一項許可協議(“Antares許可協議”)，根據協議，我們授予Antares獨家的、有版税的、可再許可的權利和許可 ，在美國食品和藥物管理局(FDA)最終批准TLANDO後，TLANDO產品在美國的TRT將由我們的被許可人負責開發和商業化。2022年3月28日，Antares獲得了FDA的批准，將TLANDO作為TRT用於治療與內源性睾酮缺乏相關的疾病，也稱為性腺功能減退。
其他候選候選藥物包括：LPCN1148，包含用於治療失代償性肝硬變的新型睾酮前體藥物--月桂酸睾丸酮(“TL”)；LPCN1144，用於治療非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)的雄激素受體調節劑口服前體藥物，已完成第二階段測試；LPCN1111(TLANDO®XR)，由十三酸睾酮(“TT”)組成的下一代口服TRT產品，已完成第二階段測試； ；LPCN 1107，可能是第一個口服己酸羥孕酮(“HPC”)產品，用於預防復發的早產(“PTB”)，已完成孕婦劑量發現臨牀研究，並已獲得FDA的孤兒藥物 指定；以及神經活性類固醇(NAS)，包括用於產後抑鬱(PPD)的LPCN 1154和用於癲癇的LPCN 2101。
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下面的圖表總結了我們的候選產品開發計劃的狀態：
到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務和可轉換債券以及通過預付款、研究資金以及我們的許可和協作安排中的特許權使用費和里程碑付款為我們的運營提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入 ，我們預計不會從Antares的產品銷售中產生除TLANDO特許權使用費和許可費以外的任何收入 ，除非我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
自我們成立以來，我們 在大多數年份都出現了虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.762億美元。收入和虧損每年都會波動，主要取決於我們候選產品的研發性質和時間安排 。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為350萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為340萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的產品候選開發計劃、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和管理成本相關的費用。
我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：
| ● | 進一步開發我們的其他候選產品，包括LPCN 1148、LPCN 1144、LPCN 1111、LPCN 1107、LPCN 1154和LPCN 2101； | |
| ● | 繼續我們的研究努力； | |
| ● | 研究新產品或現有產品的新用途； | |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 | |
| ● | 為我們的運營提供一般和行政支持。 |
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為了 為未來的長期運營提供資金，包括我們任何候選產品的潛在商業化，我們將需要籌集額外的 資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括資本市場狀況、TLANDO的商業成功 、與我們其他產品開發計劃相關的法規要求、我們正在進行的開發工作的時間和結果 我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃、我們將我們的產品許可給第三方的能力、與我們的開發計劃相關的各種潛在商業活動和戰略的追求以及相關的一般和行政支持。我們預計，我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在的許可、合作和合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能確定預期的 是否會以優惠的條款向我們提供額外的融資，金額是否足以為我們的運營提供資金，或者根本不會。儘管我們 以前曾成功地通過公開和私募股權證券發行以及我們的許可和協作協議獲得融資，但不能保證我們將來能夠做到這一點。
企業戰略
我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，專注於將我們的專利藥物輸送技術應用於專注於神經內分泌和代謝紊亂的藥物產品的開發 。我們戰略的主要組成部分是：
建立多元化的多資產新療法渠道。我們打算採用基於我們的專有技術 平臺的價值驅動戰略，以確定和開發神經內分泌和代謝紊亂的候選產品，包括中樞神經系統(CNS)紊亂和失代償性肝硬變等終末期疾病。我們打算專注於我們認為具有差異化、具有吸引力的候選產品，並解決我們可以快速高效地進入後期開發的明確的未滿足的醫療需求。
發展LPCN 1148，這是一種獨特的雄激素受體激動劑前體藥物，用於治療終末期(失代償期)肝硬變疾病。我們相信LPCN 1148是一種新的睾酮前體藥物，可以解決失代償性肝硬變合併肌肉功能障礙(如繼發性骨質疏鬆症)患者未得到滿足的重大醫療需求。已知，男性肝硬變患者的骨質疏鬆症與不良預後相關，包括生活質量、肝性腦病等失代償事件的增加、住院人數的增加和死亡率的增加。我們認為LPCN 1148可能有資格被指定為孤兒藥物。目前正在進行多中心安慰劑對照的第二階段試驗的登記工作。
支持我們的被許可方將我們的許可口頭TRT選項商業化。我們認為，TRT市場需要一種差異化、便捷的口腔治療選擇。我們已經向Antares獨家授權了TLANDO的權利，以便在美國將TLANDO商業化。我們計劃支持我們的被許可方 努力使患者能夠及時有效地獲得TLANDO，此外，我們還計劃按照Antares許可協議的約定，獲得與TLANDO商業化相關的里程碑和特許權使用費 。
發展 個合作伙伴關係，以繼續推進管道資產。我們不斷努力將我們的資源放在優先位置，尋求我們管道資產的共同開發 合作伙伴關係。我們目前計劃探索LPCN 1144、LPCN 1107和LPCN 1111的合作，LPCN 1144是我們治療非肝硬化性NASH的候選藥物，LPCN 1107是我們預防早產的候選藥物，LPCN 1111是TRT的每日一次治療候選藥物。
我們的 候選產品
我們的臨牀候選藥物包括用於治療肝硬化的雄激素療法LPCN 1148、用於治療非肝硬化性NASH的口服雄激素療法LPCN 1144、用於每日口服一次的下一代潛在TRT的LPCN 1111、用於預防肺結核的口服療法LPCN 1107以及用於治療產後抑鬱(PPD)的LPCN 1154和用於癲癇的LPCN 2101。我們將繼續 探索針對有重大未滿足需求的適應症的其他候選產品。
我們的 產品基於我們專有的利普拉藥物輸送技術平臺。總部設在利普拉的TLANDO於2022年3月獲得批准。Lip‘ral技術是一項基於脂類成分的專利技術，它在胃腸道環境中形成最佳分散相，以改善不溶性藥物的吸收。載藥分散相在吸收部位(胃腸道膜)有效地提供增溶的藥物，從而改善吸收過程，使藥物不再依賴於生理變量，如稀釋度、胃腸道pH和食物效應。基於利普拉爾的配方 可以改善溶解和更高的載藥量，從而提高生物利用度、減少劑量、更快和 更一致的吸收、減少變異性、降低對食物效應的敏感性、改善患者依從性，並在適當的情況下定向淋巴輸送。
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我們的 開發渠道
LPCN 1148：失代償性肝硬變治療的候選口服產品
我們目前正在評估含有月桂酸睾丸酮(TL)的LPCN 1148治療失代償性肝硬變。我們相信LPCN 1148的目標是滿足肝硬變患者尚未滿足的需求，包括改善患者在肝移植等待名單上的生活質量，防止或減少新的失代償事件的發生，以及改善肝移植後的存活率，包括結果和成本。
我們 目前正在對男性肝硬變受試者進行2期POC研究(NCT04874350)，以評估LPCN 1148 在治療骨質疏鬆症方面的治療潛力。正在進行的2期POC研究是一項前瞻性、多中心、隨機、安慰劑對照研究 ，研究對象為男性肉芽腫性肝硬變患者。受試者將以1：1的比例隨機分配到兩隻手臂中的一隻。治療臂是口服劑量的LPCN 1148，第二臂是匹配的安慰劑。主要終點是第24周骨骼肌指數的變化，關鍵的次要終點包括肝臟脆弱指數的變化，突破性肝性腦病的發生率，以及等待事件的數量，包括 全因死亡。預計總療程為52周。我們目前預計，第2階段研究的登記工作將於2022年第三季度末完成，最重要的24周結果將於2023年第一季度末完成。
可能 第二階段研究的重要結果包括： 臨牀結果，如總存活率和新的失代償事件(包括肝性腦病和/或腹水的發生)， 移植存活率、住院率、感染率等，肌肉變化，如肌肉質量、身體成分、肌肉骨質瘤(肌肉脂肪)，功能變化，如肝臟虛弱指數(LFI)，患者報告的結果(PRO)，以及生化標記物 ，包括貧血狀態的紅細胞壓積、白蛋白、肌酐/腎功能等。
疾病 概述-肝硬化
全球有200多萬例肝硬變病例，美國有50多萬人患有失代償性肝硬變，而非酒精性脂肪肝是肝移植增長最快的適應症。在等待肝移植(LT)的患者中，有62%是男性。經濟負擔(每例移植約812,500美元)很高，而且還在繼續增加。每年，在美國等待移植的大約17,000人中，約有一半接受移植，而近3,000名患者要麼死亡，要麼被從名單中除名 ，因為他們“病得太重，無法進行移植”。
肝硬變被定義為再生結節的組織學發展，周圍環繞着纖維帶。肝硬變患者通常有長達一年的沉默、無症狀期(代償性肝硬變)，直到肝功能下降和門脈壓力增加 患者進入症狀期(失代償性肝硬變)。過渡到失代償性肝硬變以臨牀事件為標誌，包括腹水、腦病、黃疸和/或靜脈曲張出血。失代償期的受試者平均存活不到2年。 導致肝硬變的常見原因包括酒精性肝病、非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)、慢性乙型和丙型肝炎、原發性膽汁性肝硬化症(PBC)、原發性硬化性膽管炎(PSC)和不明原因。
肝硬變患者常見的併發症可能包括：肝功能受損、門脈高壓、胃腸道靜脈曲張伴內出血、浮腫、腹水、肝性腦病、免疫功能受損伴移植後急性排斥風險、高鈉水平、膽紅素升高、低白蛋白水平、胰島素抵抗伴外周葡萄糖攝取受損、抑鬱、以骨量減少、肌肉萎縮和虛弱為形式的加速肌肉疾病、骨骼疾病(如骨質疏鬆症)、高鹼性磷酸酶(ALP)、惡病質、營養不良、體重減輕(>5%)、性腺功能減退的症狀，如毛髮分佈異常、貧血、性功能障礙、睾丸萎縮、肌肉萎縮、疲勞、骨質疏鬆症、女性乳房發育、細胞因子升高的炎症，以及導致入院治療和可能死亡的感染風險。
肝性腦病(HE)是肝功能不全和/或門體分流引起的腦功能障礙，是肝硬變患者的重要失代償事件。由於受損的肝臟不能正常運作(如在肝硬變中)，像氨這樣的神經毒素沒有從體循環中充分清除，並傳播到大腦，在那裏它們影響神經傳遞。這可能導致HE發作，可能表現為意識、認知和行為的改變，從輕微到嚴重不等。30%至40%的肝硬變患者在其疾病的臨牀病程中的某個時間點會出現明顯的HE。隨着慢性肝病和肝硬變負擔的增加，肝性腦病的發生頻率也在增加。
肌肉疾患和肝硬變
繼發於肝硬變的肌肉疾病可表現為幾個相互關聯的特徵，如骨質疏鬆症、骨質疏鬆症和影響肌肉質量、力量、質量和功能的虛弱。慢性炎症和氧化應激也被報道會加速肌肉萎縮。肌肉在解毒氨、神經毒素和肌毒素方面也起着重要的代償作用，這些毒素與肝硬變患者的HE沉澱有關。
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骨質疏鬆症和相關的虛弱影響高達70%的肝硬變男性，是患者從LT等待名單中移除的主要原因。由於等待名單上的人缺乏可用的器官和老齡化的人口統計數據，接受移植的患者“越來越多地被描述為虛弱”。骨骼減少或虛弱的存在與住院和肝臟失代償風險增加、等待死亡率增加兩倍、移植後預後不良相關，據報道相當於在終末期肝病模型(MELD)評分中增加9-10 分。
骨質疏鬆症通常與身體成分改變、肌肉質量下降和/或骨骼肌指數降低有關。闌尾瘦質量、總瘦質量、脂肪質量、高VAT(內臟脂肪組織)、腰圍、體重和/或BMI中的一個或多個的變化是顯著的特徵。肌肉骨質疏鬆症(肌肉中的脂肪滲透)是肌肉質量差的徵兆。虛弱是一種低能狀態 ，可能由於肌肉力量/功能不佳而伴有身體表現/活動能力低下，可通過各種測量方法進行評估，如步速減慢、握力不足、從椅子上緩慢站起、平衡、等長伸膝峯值扭矩或綜合 測量方法，如肝臟虛弱指數(LFI)。
據報道， 如下圖所示，在伴有肌肉疾病的肝硬變患者中，肌質疏鬆症和骨質疏鬆症等肌肉疾病可能是有臨牀意義的生存和死亡率的預測因子，但存活率較低。
Montano-Loza，肉質衰弱的惡病質J。2016年5月；7(2)：126-135
肝硬變中的肌肉功能障礙和死亡率
骨質疏鬆症在大多數男性肝硬變患者中發生。與骨質疏鬆症和失代償性肝硬變相關的主要機制包括分解代謝狀態、進行性靜止、肌肉分解和形成之間的失衡以及荷爾蒙變化。患者通常在出現肝硬變症狀(例如黃疸、HE)時被診斷為失代償性肝硬變，並通過各種肝功能/成像測試(例如MELD評分、肝臟活檢、CT掃描)確認診斷。對肌肉質量、力量、功能的各種臨牀評估通常用於診斷骨質疏鬆症。肝硬變患者的骨質疏鬆症也與失代償事件相關，尤其是HE(在臨牀上的HE患者中，骨質疏鬆症的發生率大約是無明顯HE的患者的2倍)。值得注意的是，男性的睾丸素水平低與骨質疏鬆症、肝硬變的嚴重程度和死亡率有關。
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據報道，如下圖所示，骨質疏鬆症是肝硬變患者死亡率增加的預測因子(與無骨質疏鬆症相比，死亡率約高2倍)。
Tantai 等人。J.Hepatol.2022、76、588-599
據報道，如下圖所示，肝硬變患者移植前的骨質疏鬆症通常會導致較差的移植後結果，且死亡率較高。移植後較長時間的住院和康復可能對個人的身體和經濟都有很高的要求。
Engesbe 等人。《美國醫學會雜誌》2010年8月；211(2)：271-8
肝硬變中的肌瘤病
肌肉骨瘤病，即肌肉中的脂肪滲透，在許多接受肝移植評估的肝硬變患者中被發現，研究發現它與更多的併發症和較差的存活率有關。在非酒精性脂肪性肝病中，肌瘤病與肝臟脂肪變性有關，這是由骨骼肌中異位脂肪堆積引起的。肌肉瘤病可能會影響許多不符合人體測量學標準的人 ，因為他們患有骨質疏鬆症或肥胖。過多的脂肪堆積在肌細胞外間隔，主要是病理性的。它可以被定義為肌肉內(肌肉纖維之間)或肌肉間(肌束之間)，並與肌肉功能和力量降低、肌肉萎縮和身體殘疾有關。
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虛弱與肝硬變
虛弱 是一種低能量狀態，伴隨着低體能/低活動能力，通常是由於肌肉力量/功能差 ，其存在可以通過各種測量來評估，例如步態速度減慢、手握力不足、從椅子上站起來緩慢、平衡不良、 低等長伸膝峯值扭矩或肝臟虛弱指數(LFI)等綜合測量。
據報道，如下圖所示，無論MELD評分如何，虛弱都能預測門診期肝硬變患者的LT等待死亡率。
Lai 等人。AM J移植。2014年8月；14(8)：1870-9
脆弱性的存在與等待名單死亡/退市的增加有關
此外，據報道，如下圖所示，隨着虛弱程度的加劇，等待名單上的死亡率更高。
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Lai 等人。JHepatol。2020年9月；73(3)：575-581。
肝臟虛弱和死亡率的軌跡
目前，沒有FDA批准的藥物來治療肝硬變繼發性骨質疏鬆症。我們相信，我們是唯一一家臨牀階段的公司 正在尋求肉骨性肝硬變患者的失代償，目前還沒有監管先例批准失代償或針對骨質疏鬆症的治療。我們相信LPCN 1148有可能通過以下可能的作用機制來幫助處理男性骨質疏鬆性肝硬變患者的失代償事件：通過抑制肌肉生長抑制增加肌肉(影響肌肉質量和/或質量和/或功能)，減少肌肉肥大，抗分解代謝，改變身體組成(增加瘦肉質量和/或減少脂肪質量)和減緩肌肉自噬；通過改進關鍵的肝損傷標誌物誘導有效的肝功能作用；增加蛋白質合成；改善貧血，通過改善免疫失調來誘導免疫調節，並降低感染率；通過降低IL-1、IL-6和腫瘤壞死因子-α等不良細胞因子起到抗炎/抗氧化作用，並改善線粒體功能。(1)
| (1) | 參考： 萊斯Mayo Clin Proc.2014年；哈德遜。歐洲J胃腸病藥。2019年；巴賈傑。臨牀胃腸激素：肝醇。2017年；博拉。世界胃腸醇。2020年；凱裏，肝病，2019年；辛克萊，疾病藥物學，2016；賴，Am J移植，2014；Montano-Loza，Clin Transl Gasterenterol，2015；Kahn，Clin Transp，2018；Montano-Loza，J Cach，Sarco和Musc，2016。 |
LPCN 1144：治療NASH的生物等同睾酮候選口服前藥
我們目前正在評估LPCN 1144，一種由TU組成的生物等同睾酮的口服前藥，用於治療非肝硬化性NASH。
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疾病 概述-NASH
NASH 是非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的更晚期狀態，可發展為肝硬變或肝功能衰竭， 需要肝移植，並可導致肝細胞癌/肝癌和死亡。NASH進展為終末期肝臟 疾病將很快超過所有其他需要肝移植的肝衰竭原因。重要的是，除了這些危重情況外，NASH和NAFLD患者還會遭受更高的心血管風險，事實上，死於心血管事件的頻率比死於肝臟疾病的頻率更高。NAFLD/NASH正變得越來越常見，因為它與肥胖和代謝綜合徵有很強的相關性，包括糖尿病、心血管疾病和高血壓等代謝綜合徵的組成部分。據估計，美國20%至30%的人口患有NAFLD，其中15%至20%發展為NASH，這是一個相當大的人口，缺乏有效的治療方法。NASH是一種沉默的殺手，影響着美國數百萬人。確診病例一直在上升，預計未來十年將大幅增加。大約50%的NASH患者是成年男性。在患有NAFLD/NASH併發症的男性中，睾酮缺乏與內臟脂肪組織增加和胰島素抵抗有關，這可能是導致NAFLD/NASH的因素。目前還沒有被批准的治療NASH的方法，儘管目前有幾種候選藥物正在開發中，到目前為止許多臨牀失敗。
NASH發生和發展的關鍵病理生理機制包括處理脂質的能力降低、胰島素抵抗增加、肝細胞損傷和肝細胞損傷所致的肝纖維化。NASH患者的肝臟脂肪過度堆積，主要是由於熱量攝入超過了能量需求。健康的肝臟含有不到5%的脂肪，但患有NASH的人的肝臟可以含有20%以上的脂肪。這種異常的肝臟脂肪導致NASH的進展，NASH是一種肝臟壞死性炎症狀態，可能導致瘢痕形成，也稱為纖維化，對某些人來説，可能會進展為肝硬化和肝功能衰竭。
肝細胞死亡的標誌物
丙氨酸轉氨酶(ALT)是一種在肝細胞中產生的酶，在健康人的血液中自然存在。在肝病中，肝細胞受損，結果ALT被釋放到血液中，使ALT水平高於正常範圍 。醫生經常檢測血液中ALT的水平，以監測患者肝臟的健康狀況。ALT水平是臨牀上重要的生化標記物，反映肝臟炎症和持續肝病的嚴重程度。升高的ALT水平代表了肝細胞死亡和炎症的一般標誌物，而不考慮任何特定的機制。天冬氨酸氨基轉移酶(AST)是在血液中發現的第二種酶，由肝臟產生，醫生通常與ALT一起進行檢測。與ALT一樣，AST在肝病中經常升高，與ALT一樣，被認為是肝臟炎症的總體標誌。
診斷學
大多數NASH患者都沒有症狀，他們的疾病通常是在肝臟成像程序(如超聲波)後偶然發現的，這些程序是出於其他原因開的處方或作為肝酶升高調查的一部分。一旦臨牀懷疑NASH，就需要進行肝臟活檢以明確診斷NASH，這就需要聯合存在脂肪變性、氣球膨脹和小葉炎症。 一旦病理確認，NAFLD和NASH的嚴重程度就會使用組織學驗證的NAFLD活動評分來確定， 該評分將疾病的活動程度評級在0到8之間。NAFLD活動評分是脂肪變性(0到 3)、小葉炎症(0到3)和肝細胞氣球形成(0到2)的單個評分的總和，但不包括纖維化評分。纖維化分期(F0-F4)依賴於Nash CRN分類(F0=無纖維化；F1=肝竇周圍或門靜脈/門脈周圍纖維化(不是兩者)；F2=同時存在肝竇周圍和門靜脈/門脈周圍纖維化；F3=橋接性纖維化；F4=肝硬變)。
組織學診斷仍然是評估NASH和纖維化的金標準。然而，鑑於肝活檢與疼痛、出血和其他發病率的風險相關，以及高昂的成本，該程序不適用於普通患者的篩查。幾種非侵入性工具，如臨牀風險評分和成像技術，越來越多地被用於評估潛在的NASH患者。臨牀風險評分，如NAFLD纖維化評分、Fibrosis-4指數、增強肝纖維化評分和振動控制瞬時彈性成像(“VCTE”)已得到驗證，並得到越來越多的使用。這些工具對檢測晚期(≥F3)纖維化具有極好的陰性預測價值和可接受的陽性預測價值，並越來越多地在臨牀環境中使用。 目前還在進行廣泛的努力，以開發非侵入性手段，在不進行肝臟活檢的情況下識別患有≥4或纖維化≥F2的患者。在指南草案中，FDA鼓勵贊助商識別生化或非侵入性成像生物標記物，一旦確定了特徵並得到FDA的同意，就可以在臨牀試驗中取代肝臟活檢用於患者選擇和療效評估。
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我們 預計，這些新工具的驗證和後續採用將導致未來NASH的診斷率和治療率 提高。
當前 狀態
我們最近完成了活組織檢查證實的非肝硬化性NASH患者的LIFT第二階段臨牀研究。LIFT臨牀研究是一項前瞻性、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的多臂研究，研究對象為經活檢證實的性腺功能低下和性腺正常的男性NASH患者，其纖維化程度為F1-F3，目標非酒精性脂肪肝活動度評分為≥4，療程為36周。受試者按1：1：1隨機分為三組(A組為每日兩次口服142毫克睾酮當量，B組為每日兩次口服142毫克睾酮當量 ，配方為217毫克d-α生育酚，第三組為每日兩次匹配的安慰劑)。
LIFT臨牀研究的主要終點是治療12周後通過MRI-PDFF和探索性肝脂/標誌物終點的肝脂分數的變化。此外，治療36周後的關鍵次級終點包括評估NASH消退和/或纖維化改善的組織學變化(活檢)以及肝臟脂肪數據(MRI-PDFF)。Lift臨牀研究 無法評估任何次要終點的統計學意義。其他重要終點包括： 肝臟損傷標記物、擬人化測量、血脂、胰島素抵抗和炎症/纖維化標記物的變化；以及 患者報告的結果。
此外， 受試者可以通過開放標籤擴展(OLE)研究訪問LPCN 1144。擴展研究將能夠收集LPCN 1144總計72周治療的額外數據，以及LIFT研究中服用安慰劑的受試者36周的數據。OLE已經完成，我們預計2022年5月的研究結果。
治療12周後，使用LPCN 1144的治療導致肝臟脂肪顯著減少，通過MRI-PDFF評估，並顯示肝臟損傷標誌物改善，沒有觀察到耐受性問題。
在基線(“BL”)和治療36周後(“EOS”)進行肝臟活組織檢查。預先指定的活檢分析包括Nash臨牀研究網絡(“CRN”)評分以及連續配對(“配對技術”)和數字技術(“數字技術-纖維連接技術”)。所有的活檢分析都是在相同的玻片上進行的，並且三種技術的讀數是獨立完成的。分析集包括NASH解決方案集(所有在BL進行BL和EOS活檢的受試者)[NAS≥4，小葉炎症評分為≥1，肝細胞氣球形成評分為≥1](n=37)，活檢組(所有有基線和EOS活檢的受試者(n=44))和安全組(所有隨機受試者(n=56))。
兩個LPCN 1144治療組都達到了NASH決議的預先指定的加速批准監管終點，根據Nash CRN評分，沒有出現惡化的纖維化。此外，兩個治療組在脂肪變性、炎症和氣腫方面都顯示出顯著改善了觀察到的NASH活性。
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LIFT臨牀研究的主要結果如下表和圖表所示：
在兩個治療組中，與安慰劑相比，肝損傷標誌物在治療四周後顯著減少 ，並通過EOS維持。使用所有可用的安全設置數據，ALT從所有組的平均基線51.5U/L下降到EOS的平均23.4U/L，AST從所有組的平均基線31.9U/L下降到13.3U/L。
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在兩個LPCN 1144治療組中，都注意到了基於雙能X射線吸收掃描的闌尾瘦質量和全身脂肪質量的積極影響，這是總體組織質量的指標。
在肝損傷標誌物上的發現和對身體成分的積極影響可以在下表中看到：
在36周的治療期間，LPCN 1144耐受性良好，總體安全性與安慰劑相當。
2021年11月，FDA批准LPCN 1144作為非肝硬化性NASH的治療藥物。Fast Track計劃旨在加速產品的開發和審查，例如LPCN 1144，這些產品旨在治療嚴重疾病和有未滿足的醫療需求的產品 。
我們 收到了FDA對2022年1月與FDA舉行的LPCN 1144 C類會議的唯一書面回覆，會議討論了LPCN 1144的未來發展道路 。FDA承認LPCN 1144的NDA提交將通過505(B)2調控途徑，並同意不需要額外的非臨牀研究來支持NDA提交。FDA建議要求召開第二階段結束(EOP2)會議。 FDA承認，在LIFT研究中，成年男性接受LPCN 1144治療36周後，受試者在與NASH組織病理學相關的關鍵成分方面取得了改善，並同意擬議的多組分主要替代終點可以接受 ，可以通過加速審批途徑尋求批准。FDA還建議在第三階段之前進行單獨的劑量範圍研究，或在第三階段評估多劑量。FDA同意擬議的主要多組分替代終點，即不會惡化纖維化的NASH解決方案，可以通過加速審批途徑尋求批准，FDA建議進行第三階段試驗，研究持續時間為72周。FDA已要求利普西平提交更新的3期方案，以徵求FDA對研究設計的反饋意見，我們已要求召開EOP2會議，討論3期和驗證性試驗設計。
我們 正在探索將LPCN 1144授權給第三方的可能性，儘管公司尚未簽訂任何許可協議。 不能保證將完成任何許可協議，或者如果協議完成，也不能保證此類協議將以可接受的條款達成。
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TLANDO：睾丸激素替代療法的候選口服產品
如前所述，根據Antares許可協議，我們向Antares授予獨家、有版税、可再許可的權利和許可，在FDA最終批准TLANDO後，在美國開發和商業化我們的TLANDO產品用於TRT。2020年12月8日，FDA初步批准TLANDO作為與內源性睾丸素缺乏(也稱為性腺功能減退)相關的成年男性TRT。FDA於2022年3月28日提供了TLANDO的最終批准。FDA要求進行 某些上市後研究將由我們的被許可方Antares負責。
TLANDO的概念驗證最初於2006年建立，隨後TLANDO於2009年被授權給Solvay PharmPharmticals，Inc.，後者隨後被雅培產品公司(Abbott Products，Inc.)收購。在2011年雅培對艾伯維公司的剝離進行了投資組合審查後，我們重新獲得了TLANDO的權利。之前的許可協議下的所有義務已經完成 ，除了利普西因將在淨銷售額上向雅培支付1%的永久使用費。此類版税在產品發佈後的前兩個日曆 年內限制為100萬美元，之後沒有版税上限，也沒有最高總額。如果推出任何此類產品的通用版本 ，則版税將減少50%。
根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，由於TLANDO獲得了FDA的全面批准，根據Antares許可協議，Antares將需要滿足PREA的要求，以評估TLANDO在兒科患者中的安全性和有效性。FDA還可能要求進行某些上市後研究，這也將是我們的被許可方Antares的責任。
於 簽署Antares許可協議後，Antares向吾等支付首期付款1,100,000美元。如果滿足某些條件，Antares還將在2025年1月1日和2026年1月1日向我們額外支付500萬美元。我們 還有資格獲得總計高達1.6億美元的里程碑式付款，這取決於單個日曆年度內與Antares根據Antares許可協議授權的所有產品的某些銷售里程碑的實現情況 。此外，在商業化後， 我們將按TLANDO在美國的淨銷售額的15%到最高20%的比例收取分級版税，但必須遵守某些最低版税義務。此外，於2021年10月14日，作為Antares許可協議的一部分，吾等將日期為2013年8月27日的製造協議(“製造協議”)轉讓給Antares。
我們 正在探索將LPCN 1021(在美國稱為TLANDO)授權給美國以外的第三方的可能性。 儘管該公司尚未簽訂任何許可協議。如果與合作伙伴達成協議，則此類安排 很可能取決於除了獲得當地監管部門批准外，還通過與新制造商達成協議來獲得可接受的貨物成本。不能保證將完成任何許可協議，或者，如果協議完成，則不能保證此類協議將以對我們有利的條款達成。
LPCN 1111：下一代TRT長效口腔產品候選產品
LPCN 1111：是由十三酸睾酮(TT)組成的新一代新型睾酮酯前藥，它使用專有的給藥技術來提高溶解度和改善系統吸收。我們在2016年第三季度完成了性腺功能低下男性的2b期劑量發現研究。2b期臨牀研究的主要目標是確定LPCN 1111的3期起始劑量以及口服單劑和多劑LPCN 1111及其代謝物的安全性和耐受性。在2b期研究中，在所測試的劑量範圍內觀察到了良好的劑量-反應關係。此外，目標3期劑量達到了主要和次要終點。總體而言，LPCN 1111的耐受性良好，在2b期研究中沒有報告與藥物相關的嚴重或嚴重不良反應。
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2018年2月，我們與FDA舉行了一次會議，討論這些臨牀前結果，並討論LPCN 1111的3期臨牀研究和前進道路。根據FDA會議的結果和FDA會議後進行的其他臨牀前研究，我們 已經提出了LPCN 1111的第三階段方案，並徵求了FDA的反饋。根據FDA的初步反饋，我們預計第三階段臨牀試驗設計將遵循國際人用藥品技術要求協調理事會(“ICH”)的指導方針，我們預計該試驗將包括至少三個月的有效治療期和約100名受試者的一年安全性 組成部分。我們目前正在尋求FDA對提交保密協議所需的總主題LPCN 1111暴露信息的進一步澄清。我們繼續完善第三階段協議，並計劃在協議最終敲定後請求FDA批准該協議。此外，FDA此前要求完成食物效應和採血研究，並將動態血壓監測(ABPM)作為第三階段臨牀研究的一部分。我們目前正在將LPCN 1111的製造轉移給第三方合同製造商，並擴大配方規模，之後我們預計開發LPCN 1111的下一個步驟可能是與LPCN 1111進行食品效應/採血研究。根據Antares許可協議的條款，Antares已被授予許可LPCN 1111的選擇權，可在2022年3月31日或之前行使，用於進一步開發 ，如果LPCN 1111獲得FDA批准，則可商業化。2022年4月1日，公司簽訂了《許可協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》), 據此，許可協議被修訂，以將Antares行使其許可LPCN 1111的選擇權的最後期限延長至2022年6月30日。作為公司同意簽訂修正案的代價，Antares於2022年4月向公司支付了500,000美元的不可退還現金費用。如果Antares行使其許可LPCN 1111的選擇權，我們將有權獲得350萬美元的額外付款，以及總計高達3,500萬美元的開發里程碑付款 ，以及按美國LPCN 1111淨銷售額的百分比 至20%的分級使用費支付。我們目前正在擴大3期臨牀試驗所需臨牀用品的生產規模。
LPCN 1107：預防早產的候選口服產品
我們相信LPCN 1107有潛力成為第一個口服己酸羥孕酮(HPC)產品，用於降低有單胎自發性肺結核病史的單胎妊娠婦女患肺結核(分娩少於37周)的風險。預防肺結核是一個重要的未得到滿足的需求，因為大約11.7%的美國懷孕導致肺結核，這是新生兒死亡和發病率的主要原因。
當前 狀態
我們已經完成了一項孕婦多劑量PK劑量選擇研究。多劑量PK選擇研究的目的是評估HPC的血液水平，以確定合適的LPCN 1107第3期劑量。多劑量PK劑量選擇研究是一項開放標籤、四個週期、四個療程、隨機、單次和多次劑量的PK研究，包括LPCN1107和IM HPC(Makena®)三個劑量水平。這項研究招募了12名健康孕婦(平均年齡27歲)，她們的孕周約為16至19周。在前三個療程中，受試者以隨機、交叉的方式接受三個劑量水平的LPCN 1107(400 mg Bid、600 mg Bid或800 mg Bid)，然後在第四個療程中接受每週五次的HPC注射。在LPCN 1107的每個治療週期中，受試者在第一天接受單劑量LPCN 1107治療，然後從第二天到第八天每天給藥兩次。在三個LPCN 1107治療期和一個洗脱期結束後，所有受試者都接受了每週五次的HPC注射。這項研究的結果表明，所有三種LPCN 1107劑量的平均穩態HPC水平(Cavg0-24)與注射HPC相當或更高。此外，在三個LPCN 1107劑量中，HPC水平與每日劑量呈線性關係。此外，與可注射HPC不同的是，所有三種LPCN 1107劑量都在7天內實現了穩定暴露。
在進入第三階段之前，預計不需要在目標患者羣體中進行基於PK/PD的傳統第二階段臨牀研究。因此，根據我們的多劑量PK研究的結果，我們與FDA舉行了第二階段結束會議和後續指導會議，以確定LPCN 1107的關鍵階段2b/3開發計劃。但是，這些討論將需要根據與科維斯的MAKENA®的最新發展情況進行更新。我們計劃恢復與FDA的互動，討論我們關鍵的臨牀試驗設計，並更好地瞭解推進LPCN 1107的後續步驟
我們 正在探索將LPCN 1107授權給第三方的可能性，儘管公司尚未簽訂任何許可協議。 不能保證將完成任何許可協議，或者如果協議完成，也不能保證此類協議將以可接受的條款達成。
根據對患者護理的重大貢獻，FDA已授予LPCN 1107孤兒藥物稱號。孤兒稱號使利培林 有資格享受各種開發激勵措施，包括合格臨牀測試的税收抵免，以及在我們提交保密協議時免除處方藥使用者 費用。
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最近的 競爭更新
2020年10月5日，FDA的藥物評估和研究中心(CDER)建議將Makena撤出市場，因為延長的試驗未能驗證Makena的臨牀益處，並得出結論認為，現有證據不能 表明Makena適用於批准的用途。
CDER 向當時的保密協議持有人AMAG製藥公司發出了一份聽證會撤回對Makena批准的機會的通知，AMAG製藥公司對此做出迴應，要求舉行聽證會並提供公司立場的詳細信息，承認臨牀醫生 十年來一直使用Makena的治療方法以及撤回批准對公共衞生的影響。FDA專員最近批准了Covis的公開聽證會，儘管聽證會的日期不是公開的。在此期間，Makena和Makena批准的仿製藥將繼續留在市場上，直到FDA對這些產品做出最終決定。
目前，Makena和批准的Makena仿製藥是唯一被批准用於預防複發性早產的產品。
FDA還表示，它打算與產科、新生兒護理和臨牀試驗設計方面的專家舉行會議，討論如何促進治療早產的有效和安全的療法的開發。
NAS治療中樞神經系統疾病的口頭計劃
中樞神經系統(CNS)中存在的一些內源性或自然產生的NAS是抑制性神經遞質氨基丁酸(γ-aminobuyric acid，GABA)的主要生物靶標--GABA受體的正變構調節劑。為了改善這些調節劑的口服給藥，在過去的幾十年裏，人們已經開發出了幾種內源性GABA受體PAM的合成NAS衍生物，用於治療。
我們相信，通過利用我們的專利技術，我們可能有能力實現內源性GABAA受體PAM的有效口服給藥，因為它們被認為是不可口服的，因此在過去一直難以口服給藥。我們相信，這些內源性GABAA受體PAM作為一種分化的NAS，通過首選和方便的口服途徑，為治療各種中樞神經系統疾病提供了機會。
LPCN 1154：PPD候選產品
我們 目前正在評估包含用於PPD的內源性NAS的LPCN 1154。FDA已經批准了LPCN 1154 IND(研究新藥)申請 ，可以在PPD中進行第二階段研究。我們已經完成了口服LPCN 1154後的PK研究，我們相信在臨牀上觀察到了相關的活性物質水平。我們目前正在進行一項食物效應PK研究。
PPD
產後抑鬱(PPD)(產後抑鬱)是一種主要的抑鬱障礙，在懷孕期間或分娩後四周內起病，指的是分娩後持續12個月的抑鬱。PPD可以根據症狀的嚴重程度和是否存在包括癲癇在內的共病而在臨牀上進行分類。僅在美國，每9名母親中就有1人患有產後抑鬱；這相當於每年約有500,000名婦女受到產後抑鬱的影響。
疾病 概述-PPD
| ● | 產後抑鬱與“嬰兒憂鬱症”截然不同，後者影響了新媽媽70%的經歷；“嬰兒憂鬱症”往往是短暫的情緒狀況，不會干擾日常活動。 | |
| ● | 產後抑鬱症狀包括嚴重抑鬱症的特徵，包括但不限於悲傷、情緒低落、失去興趣、食慾改變、失眠、睡得太多、疲勞、難以思考/集中注意力、過度哭泣、害怕傷害嬰兒/自己、 和/或想到死亡或自殺。 | |
| ● | 在妊娠期間，內源性NAS水平隨着孕酮水平的升高而顯著升高，而產後則急劇下降。 有人推測，圍產期內源性NAS水平的快速下降可能參與了PPD的發生。PPD的第一個也是唯一被批准的治療方案是含有內源性NAS的注射劑。 |
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| ● | 產後抑鬱可能會持續很長一段時間。此外，大約40%的婦女在再次懷孕或在其他情況下復發。 | |
| ● | 精神合併症在癲癇患者中很常見。癲癇患者患嚴重抑鬱障礙和產後抑鬱障礙的風險很高。 報告的產後抑鬱症發病率在癲癇患者中高於普通人羣。 |
關聯的 風險因素
| ● | 遺傳： 家族史和/或抑鬱或其他情緒障礙的既往經歷 | |
| ● | 生理： 分娩期間和產後性激素、應激激素和甲狀腺激素水平的快速變化 | |
| ● | 環境： 有壓力的生活事件，家庭和工作關係的變化，和/或缺乏家庭支持 |
未滿足的醫療需求
僅在美國，大約每9名母親中就有1人患有產後抑鬱，相當於每年約有500,000名婦女受到產後抑鬱的影響。我們 認為，由於缺乏方便和快速有效的口服療法，PPD女性中有相當大的未得到滿足的需求。選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)一直是患有嚴重PPD的婦女的傳統一線選擇，需要數週才能起效； 因此，在PPD的治療中，對更快起效的需求仍然是一個重要的未得到滿足的需求，特別是在有癲癇風險的婦女 那裏精神疾病常見，PPD發生率高於一般人羣。
可注射的佈雷沙諾酮(ZulressoTM，Sage Treeutics)成為FDA批准的第一種治療產後抑鬱症的藥物。然而，許多因素限制了注射用布洛沙諾酮的使用，如給藥方法、成本和安全性問題。注射佈雷沙諾龍需要在有監督的醫療環境下連續輸液60小時，這對懷有新生兒的母親來説是一個苛刻的要求。除了相關的隱私問題和社會恥辱，住院還可能要求母子分開幾天，這可能會對本已緊張的母嬰紐帶造成困難，並可能對母乳餵養構成挑戰。此外，藥物治療費用加上住院/育兒費用限制了最需要治療的婦女獲得治療的機會和負擔能力。最後， 由於擔心注射用ZulressoTM的安全性，包括過度鎮靜或意識喪失，Zulresso的標籤上有黑色 盒子警告，並且只能通過受限分發計劃(REMS)獲得，而且網站需要很長時間才能準備好治療。
我們 認為，對於產後抑鬱的女性來説，需要一種方便的、起效更快的家庭治療，這種治療可以提供隱私和負擔能力，獨立於社會經濟地位，是一個重要的未得到滿足的需求。LPCN 1154通過經濟實惠的NAS滿足了這一未得到滿足的需求。
LPCN 2101：NAS治療癲癇
我們 目前正在評估另一種NAS候選藥物LPCN 2101，用於治療女性癲癇(WWE)。我們已經完成了LPCN 2101的臨牀前研究。我們計劃為LPCN 2101向美國FDA提交IND，以進行一項概念驗證研究，以評估對確診為癲癇的育齡成年女性受試者的安全性、耐受性和有效性。
疾病 概述-癲癇
癲癇的定義是：1)至少兩次相隔24小時以上的無緣性癲癇發作，2)一次無緣無故癲癇發作 ，以及在接下來的10年中再次發作的可能性，和/或3)癲癇綜合徵的診斷。癲癇患者更有可能同時患有其他疾病，包括抑鬱和焦慮。
癲癇患者因癲癇發作的直接影響(如癲癇持續狀態、車禍)和間接癲癇發作的影響(如自殺、心血管影響)而增加死亡風險。
癲癇是一種腦部疾病，導致癲癇發作，影響人們的身心健康和社會福祉，與普通人羣相比，死亡率高出2至3倍。約60%-65%的癲癇是特發性的，約30%的患者是難治性的(即目前可用的抗癲癇藥物(AEDs)無法很好地治療癲癇)。癲癇是妊娠期最常見的神經系統疾病。
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據估計，美國約有900,000名CB年齡的女性患有活動性癲癇。CB年齡的癲癇女性由於激素在其生殖週期的不同階段對癲癇發作活動和內分泌功能的影響而面臨許多額外的挑戰。雌激素水平升高或孕激素水平降低會加劇癲癇發作的頻率。通常，這些婦女會經歷激素和內源性NAS失衡，加上血液中抗癲癇藥物水平的波動，這會影響癲癇發作的控制、口服避孕藥的療效、任何共存的焦慮和/或抑鬱以及任何相關的睡眠障礙。癲癇患者患抑鬱症的可能性是其他患者的5-20倍。
臨牀分段可按癲癇類型、合併症和患者亞組進行分類。局灶性癲癇、全身性癲癇、局灶性和全身性癲癇、不明原因癲癇的分類可指導AED的選擇。特殊的患者亞羣，包括CB年齡的WWE和老年患者，需要對癲癇進行特殊的護理和處理。抑鬱症和焦慮症等並存疾病可以通過不會加重癲癇發作、與用於癲癇的AED沒有藥物相互作用的療法來共同治療。雖然首選最低有效劑量和單一療法，但癲癇患者的治療重點是控制癲癇發作，避免不良事件，並保持生活質量。儘管有廣泛的抗癲癇藥物可用，但約30%的癲癇患者仍然無法對治療做出有效反應。癲癇患者一生中面臨着特殊的挑戰，因為癲癇發作、抗癲癇藥物、 和荷爾蒙波動。
患有癲癇的婦女曾被建議避免懷孕，但癲癇不再被認為是懷孕的禁忌症。處於懷孕前階段的WWE的照顧者 無論是打算開始生育(計劃懷孕)還是使用避孕措施防止計劃外懷孕 都面臨着巨大的挑戰，即如何平衡癲癇控制效果與AED的選擇和劑量以及與AED相關的風險 ，其中包括胎兒-新生兒毒性、避孕失敗和精神副作用。
已知有幾種抗癲癇藥物對發育中的胎兒有致畸作用(登記研究的綜合證據表明，丙戊酸鹽的致畸風險最高，其次是卡馬西平和託吡酯)。其他常用的處方藥，包括老一代的藥物，如苯巴比妥和苯妥英，與拉莫三嗪、左乙拉西坦、氯硝西潘和加巴噴丁相比，風險更高(Vajda等人，2014；Voinescu和Pennell，2015)。此外，與AED相關的風險在懷孕早期是相當大的； 因此，在懷孕之前，有必要對CB年齡的WWE進行諮詢、監測和調整，以適應最合適的AED。CB年齡的WWE最好在受孕前與醫生討論至少6個月的癲癇控制，如果可能的話，停止AED治療或根據AED的類型和胎兒毒性使用最低有效劑量的單一抗驚厥藥物。焦慮、抑鬱、未堅持使用AED和/或避孕失敗的女性可能會因擔心意外懷孕或延遲確認懷孕(無論是計劃內懷孕還是計劃外懷孕)而經歷這種情況。AEDs會降低口服避孕藥的療效，使這個問題複雜化。
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女性荷爾蒙、癲癇和抗癲癇藥物之間存在複雜的、多方向的相互作用。大多數荷爾蒙起到NAS的作用，因此可以調節大腦的興奮性。內源性或外源性激素水平的任何變化都可以直接或通過PK 相互作用影響癲癇的發生，從而改變AEDs的血漿水平(Harden，2008)。口服避孕藥和抗癲癇藥物之間的PK相互作用是雙向的 (Johnston和Crawford，2014)。對於服用CYP-P450酶的女性來説，激素避孕的效果可能會減弱。癲癇不是一種禁止使用避孕藥的醫學狀況。避孕失敗，可能與抗癲癇藥物有關，可能導致WWE中高達四分之一的計劃外懷孕(佔所有WWE妊娠的12.5%)，而健康女性的這一比例為1%。
未滿足的 需要處理CB年限中的WWE
據估計，美國約有900,000名CB年齡的女性患有活動性癲癇。CB年齡的癲癇患者在其生殖週期的不同階段面臨許多額外的挑戰，例如激素對癲癇活動和內分泌功能的影響，並且大約30%的癲癇患者無法通過可用的抗癲癇藥物有效控制，因此考慮更新的藥物治療開發方案非常重要。
在妊娠前期、妊娠期和產後階段，控制CB年齡的WWE中的失控癲癇發作是主要目標。因此，以最低可能的單一治療劑量實現的具有可接受變異性的未妥協的AED療效以及較少或沒有藥物-藥物相互作用以解決 胎兒毒性問題，仍然是高度未得到滿足的需求。此外，控制癲癇發作，包括防止突破性癲癇發作，在計劃懷孕時和懷孕期間都是至關重要的，因為它還可能導致不受歡迎的跌倒或車禍，並損害駕駛自由 。
精選抗癲癇藥有可能導致避孕失敗、生殖激素失衡、焦慮和抑鬱。在沒有上述副作用的情況下，對AED的需求仍然沒有得到滿足，沒有到很低的胎兒-新生兒毒性，沒有任何母乳餵養方面的擔憂，也沒有治療相關合並症的可能性。
雖然美國已經批准了30多種分子用於治療癲癇，但還沒有專門針對CB年齡的WWE的癲癇藥物。我們相信，我們的內源性NASs作為GABAA PAM，雖然目標是控制癲癇發作，但也有可能在精神障礙、共病(例如，焦慮和/或抑鬱)和睡眠障礙方面獲得額外的好處。此外，這些口服內源性NAS可能會潛在地解決與WWE中計劃外或計劃內懷孕相關的一些胎兒毒性問題。(2)
| (2) | Ref: S.Bangar et al. Functional Neurology 2016; 31(3): 127-134; Reimers et al. Seizure. 2015 May;28:66-70. |
財務 運營概述
收入
截至 日期，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，在我們的候選產品之一獲得FDA批准之前，我們預計不會產生除TLANDO版税和許可費以外的任何收入。到目前為止，我們的收入主要來自許可費、版税和里程碑付款以及我們被許可方的研究支持。自成立以來至2022年3月31日，我們通過各種許可和協作安排以及政府撥款創造了4,420萬美元的收入。我們可能永遠不會從除TLANDO以外的任何臨牀或臨牀前開發計劃中獲得收入，因為我們可能永遠不會成功獲得監管部門的批准 或將這些候選產品中的任何一個商業化。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括工資、福利、基於股票的薪酬和相關人員成本、支付給合同研究機構和合同製造機構等外部服務提供商的費用、臨牀開發、臨牀場地、臨牀試驗的製造和擴大、臨牀藥物供應的制定以及與監管提交相關的費用。研發費用還包括根據研發人員的直接勞動時間與所有人員的總直接勞動時間的比率分配的間接成本，如設施、辦公費用、差旅和設備折舊。我們按發生的金額計入研究和開發費用。自公司成立以來，截至2022年3月31日，我們的研發支出約為1.325億美元。
| 39 |
隨着我們開發其他候選產品，包括正在進行的對患有LPCN 1148的男性肝硬變患者進行的第二階段POC研究，我們 預計將繼續產生巨大的成本。
通常，由於臨牀開發中的不確定性，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，其中包括：
| ● | 包括在試驗中的站點數量； | |
| ● | 招收合適科目所需的時間長度； | |
| ● | 受試者後續行動的持續時間； | |
| ● | 收集、分析和報告試驗結果所需的時間長度； | |
| ● | 監管審查的成本、時間和結果；以及 | |
| ● | FDA在睾酮替代療法的臨牀試驗和NDA備案要求中可能發生的變化。 |
與我們的候選產品開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化可能意味着與這些努力相關的成本和時間的重大變化，可能需要我們籌集額外的資金，並可能需要我們減少 運營。
鑑於臨牀開發階段以及臨牀開發、製造和監管審批過程中固有的重大風險和不確定性，我們無法確定地估計完成LPCN 1148、LPCN 1144、LPCN 1111(TLANDO XR)、LPCN 1107、LPCN 1154、LPCN 2101和其他候選產品的時間或成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同，我們的臨牀試驗結果可能不太理想。如果我們成功地將LPCN 1148、LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107、NAS(包括LPCN 1154和LPCN 2101)或其他候選產品進入後期開發階段，我們將需要額外的資金。我們未來研究的金額和時間以及這些候選產品的開發費用將取決於我們當前開發活動和潛在候選新產品的臨牀前和臨牀成功情況，以及對此類活動的商業潛力的持續評估。
研發費用匯總表
我們 正在與我們的大多數候選產品進行持續的臨牀和監管活動。此外，我們還會為我們的 其他研究項目支付費用。下表彙總了我們的研發費用：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 外部服務提供商成本： | ||||||||
| LPCN 1148 | $ | 431,170 | $ | - | ||||
| LPCN 1154 | 254,247 | 7,430 | ||||||
| LPCN 1111 | 152,329 | - | ||||||
| LPCN 1144 | 84,549 | 763,230 | ||||||
| LPCN 1107 | 42,161 | 1,000 | ||||||
| 特拉南多 | - | 86,724 | ||||||
| 外部服務提供商總成本 | 964,456 | 858,384 | ||||||
| 內部人員成本 | 694,721 | 570,266 | ||||||
| 其他研究和開發成本 | 228,776 | 151,890 | ||||||
| 總研發 | $ | 1,887,953 | $ | 1,580,540 | ||||
我們 預計，隨着我們完成正在進行的臨牀研究，包括對患有LPCN 1148的男性肝硬變患者進行的第二階段POC 研究，隨着我們進行未來的臨牀研究，包括何時以及是否對我們的候選產品進行第二階段臨牀研究，以及使用LPCN 1144、LPCN 1111和LPCN 1107進行第三階段臨牀研究，研發費用將會增加。但是，如果我們無法 籌集更多資金，我們可能需要減少研發費用，以擴展我們作為持續經營企業的能力。
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一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括工資和相關福利，包括與我們的高管、財務、業務發展和支持職能相關的股票薪酬。其他一般和行政費用包括房租和水電費、差旅費用、審計、税務和法律服務的專業費用。
一般費用和行政費用還包括準備、填寫和起訴專利申請以及維護、執行和辯護與知識產權相關的索賠的費用，包括我們正在進行的專利幹擾和針對Clarus的專利侵權訴訟 。
我們 預計，隨着我們作為一家上市公司的成熟，未來一般和行政費用將會增加，包括法律和諮詢費 費用、會計和審計費用、董事費用、董事和高級管理人員保險費增加、投資者關係服務費用和增強的商業和會計系統費用、訴訟費用、專業費用和其他成本。如果我們無法 籌集更多資金，我們可能需要減少一般和管理費用，以擴展我們作為持續經營企業的能力。
其他 費用(收入)
其他 支出(收入)主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券產生的利息收入，以及我們的未償還貸款和擔保協議產生的利息支出以及我們認股權證負債的損失(收益)。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 研發費用 | $ | 1,887,953 | $ | 1,580,540 | $ | 307,413 | ||||||
| 一般費用和管理費用 | 1,243,687 | 1,533,953 | (290,266 | ) | ||||||||
| 利息 和投資收益 | 41,576 | 10,649 | 30,927 | |||||||||
| 利息 費用 | 19,529 | 68,973 | (49,444 | ) | ||||||||
| 認股權證負債未實現虧損 | 377,988 | 195,065 | 182,923 | |||||||||
| 收入 税費 | 200 | 200 | - | |||||||||
研究和開發費用
在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，研究和開發費用的增加包括與我們正在進行的LPCN 1148第二階段臨牀研究相關的合同研究組織費用431,000美元，LPCN 1107和LPCN 1154的PK和食品效應研究增加288,000美元 ，LPCN 1111的製造規模增加152,000美元，人員費用增加125,000美元，以及其他研發成本增加77,000美元。合同研究組織費用和與完成LPCN 1144相關的外部諮詢費用減少了679,000美元，抵消了這些增加提升 在NASH受試者中進行第二階段臨牀研究，與TLANDO相關的成本減少8.7萬美元。
一般費用 和管理費用
在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用的減少主要是由於與2021年7月Clarus Treateutics Inc.就專利侵權提起的訴訟達成和解相比，2022年的法律成本減少了474,000美元 ，人員成本減少了22,000美元。與招聘更多董事相關的專業費用增加65,000美元，各種諮詢服務增加64,0000美元，委託書徵集服務增加35,000美元，公司保險費增加26,000美元，以及其他一般和行政成本減少16,000美元，抵消了這些減少。
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利息 和投資收益
在截至2022年3月31日的三個月中，利息和投資收入的增長是由於2022年的利率比2021年更高。
利息 費用
截至2022年3月31日止三個月的利息開支減少 是由於我們的貸款利息開支減少，以及與SVB簽訂的擔保協議在2022年的本金餘額較2021年減少所致。
擔保責任損失
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，我們 分別錄得認股權證負債虧損378,000美元及195,000美元，與2019年11月發行的已發行普通股權證的公允價值變動有關。2022年和2021年的虧損 主要是由於我們的股票價格上漲，截至3月31日的未償還認股權證的價值比2022年和2021年的12月31日都有所增加。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，分別有0和10,000份普通股認股權證在截至2019年11月的發行中行使 。由於權證協議中包含的條款 允許權證持有人選擇收取等同於權證的 價值的現金，權證被歸類為負債，該現金金額是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在控制權變更時根據某些已定義的假設確定的。未來認股權證負債將根據Black-Scholes模型的輸入繼續波動，包括我們當前的股價、認股權證的剩餘壽命、我們股價的波動性、無風險利率和已發行普通權證的數量 。
流動性 與資本資源
自我們成立以來，我們的運營主要通過出售股權證券、債務以及根據我們的許可證和協作安排收到的付款來籌集資金。我們將我們的資源用於資助研究和開發計劃，包括髮現 研究、臨牀前和臨牀開發活動。LPCN 1148、LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107、NAS(包括LPCN 1154和LPCN 2101)以及任何其他候選產品的臨牀開發，包括持續的研究工作，我們預計在可預見的未來，我們將繼續出現運營虧損。
截至2022年3月31日，我們擁有4200萬美元的無限制現金、現金等價物和有價證券，而截至2021年12月31日，我們擁有4660萬美元。
2021年1月28日，我們完成了根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效註冊聲明註冊的證券的公開發行(“2021年1月發售”)。在扣除承銷商費用和其他190萬美元的發行費用之前，2021年1月發行的總收益約為2,870萬美元。在2021年1月的發行中，我們出售了16,428,571股普通股。
於2018年1月5日，吾等與SVB訂立貸款及擔保協議，據此，SVB同意向吾等提供1,000萬美元貸款。根據《貸款和擔保協議》借入的本金按《華爾街日報》貨幣利率 部分或代表當時有效年利率的任何後續出版物中所述的最優惠利率計息，外加1%的年利率，該利率按月支付。此外，在2020年4月1日，我們與SVB簽訂了延期協議。根據延期協議，本金延遲償還六個月，我們只需在延期期間按月支付利息 。這筆貸款將於2022年6月1日到期。以前，我們只需在2018年12月31日之前按月支付利息，之後我們還按月支付等額的本金和利息，直至簽署延期協議。 我們還將被要求在到期時額外支付相當於650,000美元的最後一筆款項(“最終付款費用”)。在我們的選擇下，我們可以預付貸款和擔保協議項下的所有欠款(包括所有應計和未付利息以及最後的 付款費用)。關於貸款及擔保協議，吾等向SVB授予了我們目前擁有或今後收購的幾乎所有 資產的擔保權益，不包括知識產權和某些其他資產。此外，由於TLANDO在2018年5月31日之前未獲得FDA的批准 ，因此我們需要在SVB保留500萬美元的現金抵押品，直到FDA批准TLANDO 。然而，在2021年2月16日，我們修改了與SVB的貸款和擔保協議，其中包括, 刪除要求我們維持最低現金抵押品價值和抵押品質押的財務 觸發和財務觸發釋放事件條款。雖然貸款及擔保協議下的任何款項仍未清償，吾等仍須遵守若干肯定及否定的 契約，包括有關處置財產、業務合併或收購、產生額外債務及與附屬公司進行交易的契約，以及其他慣常契約。信貸融資還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能會導致按其他適用的利率加5.0%收取利息，並將使SVB作為抵押品代理有權對我們和擔保信貸融資的抵押品行使補救措施，包括針對擔保信貸融資的財產(包括我們的現金)行使止贖 。這些違約事件包括但不限於我們未能支付信貸融資項下到期的本金或利息、違反信貸融資項下的某些契約、本公司資不抵債、重大不利變化以及針對我們的一項或多項判決，金額分別或合計超過100,000美元。
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於2017年3月6日，吾等與Cantor訂立銷售協議，據此，吾等可不時發行及出售 吾等普通股的股份，其總髮行價最高達吾等根據發售事項於有效註冊書上登記的金額。根據我們的S-3表格註冊聲明(文件編號333-250072)，我們目前通過康託作為我們的銷售代理，在銷售協議項下登記了高達5,000,000美元的銷售。康託爾可以 證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的交易市場出售我們的普通股，以銷售時的市價或與當前市場價格相關的價格進行談判 交易，或法律允許的任何其他方式 。Cantor使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力來出售這些股票。根據銷售協議，我們向Cantor支付每次出售股份所得總收益的3.0%。 我們還向Cantor提供了慣常的賠償權利。
根據銷售協議售出的本公司普通股股份乃根據本公司先前由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格(編號：333-250072)(以下簡稱“S-3表格”)及相關招股章程及一份或多份招股章程副刊出售及發行。
根據2020年銷售協議，我們 沒有義務出售我們的普通股。根據《2020年銷售協議》發售本公司普通股的事宜，將於《2020年銷售協議》終止時終止。我們和Cantor各自可在提前十天通知的情況下，隨時終止2020年的銷售協議。
於截至2022年3月31日止三個月內，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，吾等售出1,811,238股普通股，所得款項淨額約為340萬美元 ，其中扣除支付予Cantor與出售有關的佣金及其他發售及會計成本的開支淨額為112,000美元。截至2022年3月31日，根據銷售協議，我們有4120萬美元可供出售。
我們 相信，我們現有的資本資源及其利息將足以滿足我們預計的運營需求 至少到2023年3月31日，其中包括正在進行的LPCN 1148臨牀研究、研發活動和遵守法規要求 。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，如果我們執行更多活動，包括針對LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107和NASS的新臨牀研究，我們可以比目前預期的更快地利用可用的資本資源。雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足至少到2023年3月31日的預期運營需求，但我們將需要在2023年3月31日之前或之後，在某個時候通過股票或債券市場 或通過外部許可活動籌集額外資本，以支持我們的運營。如果我們不能成功籌集額外資本，我們作為持續經營企業繼續經營的能力將受到限制。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要 額外資金來滿足產品開發、法規遵從性和臨牀試驗活動的運營需求和資本要求。此外，如果我們對LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107和NASS(包括LPCN 1154和LPCN 2101)進行更多的臨牀研究，我們的資本資源可能會更快地消耗。相反，如果我們減少開支，減少我們運營計劃中目前考慮的活動數量，或者如果我們終止或暫停正在進行的臨牀研究或知識產權訴訟，我們的資本資源可能會持續更長時間, 或者我們是否終止或解決任何正在進行的訴訟活動。在不受之前融資條款限制的情況下，我們可以根據銷售協議籌集資金，但如果我們的 市場價格太低，我們可以酌情決定不發行普通股。此外，截至2022年3月31日，我們有5,223,779股未發行和未保留的股票可供發行。如果沒有足夠的股份可供發行，我們通過出售股權(包括根據銷售協議)籌集資金的能力是有限的。雖然我們正在尋求股東批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行修訂，以增加普通股的法定股份數量，但不能保證我們 將獲得此類批准。我們依靠我們授權但未發行的普通股不時籌集資金，為我們流水線的發展提供資金，並將候選產品推進到允許我們獲得許可的階段，使我們能夠保持獨立並 保持業務靈活性，併為我們的股東創造價值。如果沒有足夠的授權但未發行的普通股，我們的融資能力將受到限制，這可能會對我們的流動性和業務運營能力產生不利影響。 如果我們無法有效地籌集資本，包括通過出售股本或其他股權證券，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。與開發相關的風險和不確定性很多，還有待FDA的批准, 將我們的候選產品商業化。此外，還有許多風險和不確定性影響我們與第三方合作參與我們候選產品的開發和潛在商業化。 我們無法準確估計與我們預期或意外的臨牀研究以及正在進行的開發和商業化工作相關的增加的資本支出和運營支出的金額。所有這些因素都會影響我們對額外資本資源的需求。為了為未來的運營提供資金，我們最終將需要籌集額外的資本，我們的要求將取決於許多因素，包括以下因素：
| ● | 我們所有候選產品的臨牀研究、臨牀前測試和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本，包括LPCN 1148、LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107和神經活性類固醇(包括LPCN 1154和LPCN 2101)； | |
| ● | 為我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的 成本； |
| 43 |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間(如果有)； | |
| ● | 我們可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間； | |
| ● | 我們所追求的候選產品的數量和特點； | |
| ● | 監管審批的成本、時間和結果； | |
| ● | 我們潛在產品的銷售、利潤分享、里程碑或特許權使用費的時間、收入和金額； | |
| ● | 準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用； | |
| ● | 我們收購或投資企業、產品或技術的程度，儘管我們目前沒有與任何這類交易相關的承諾或協議 ；以及 | |
| ● | 我們在員工數量或業務範圍上顯著增長的程度。 |
資金 可能不會以優惠條款提供給我們，或者根本不會提供。此外，市場狀況可能會阻止我們進入債務和股權資本市場，包括通過銷售協議出售我們的普通股。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金， 我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一個或多個臨牀研究、研究和開發計劃，或者如果我們的候選產品 獲得FDA的批准，則必須推遲商業化努力。我們可能尋求通過公共或私募股權發行的組合 籌集任何必要的額外資本，包括銷售協議、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排。這些安排可能不向我們提供，或 以對我們有利的條款提供。如果我們通過營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。 如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，認股權證或其他條款會對我們的股東權利造成不利影響，或使未來籌集更多資本變得更加複雜。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們不能，因為任何原因, 為了籌集所需資金，我們將不得不 降低成本，推遲研發計劃，清算資產，處置權利，將產品或候選產品商業化 ，或以低於預期的優惠條款，或減少或停止運營。
現金的來源和用途
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (3,885,402 | ) | $ | (4,061,774 | ) | ||
| 現金 由投資提供(用於) | 7,295,427 | (33,994,221 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金 | (627,346 | ) | 29,440,207 | |||||
經營活動現金淨額
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，運營活動中使用的淨現金分別為390萬美元和410萬美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，運營活動中使用的現金淨額主要歸因於支持持續運營的現金支出 ，包括研發費用以及一般和行政費用。在2022年期間，我們開展了主要與以下相關的活動：使用LPCN 1148進行男性肝硬變受試者的第二階段POC研究，使用LPCN 1154和LPCN 1107進行PK和食物效應研究，以及使用LPCN 1111擴大生產規模。在2021年期間，我們主要開展了與LPCN 1144提升階段2配對活檢臨牀研究相關的活動。
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投資活動現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資活動所使用的現金淨額為3400萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金主要是由於 可銷售投資證券的淨到期日為730萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額主要是購買可銷售投資證券的淨額3440萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，資本支出為27,000美元 ，在截至2021年3月31日的三個月中沒有資本支出。
融資活動現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動使用的現金淨額為627,000美元，而在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為2940萬美元。
於截至2022年3月31日止三個月內，於融資活動中使用的現金淨額應由SVB貸款及擔保協議項下的833,000美元債務本金償還，由行使股票期權所得款項提供的206,000美元現金抵銷。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額可歸因於根據2021年1月的發售出售16,428,571股普通股的淨收益，以及根據自動取款機出售1,811,238股普通股的淨收益2,680萬美元和340萬美元，被833,000美元的債務本金償還所抵消。
合同承諾和或有事項
長期債務和債務利息
於2018年1月5日，吾等與SVB訂立貸款及擔保協議，據此，SVB同意借給我們1,000萬美元。根據貸款和擔保協議借入的本金 的利息等於最優惠利率加1%的年利率，利息 按月支付。貸款將於2022年6月1日到期，我們需要在2020年11月1日開始的剩餘期限內按月等額支付本金和利息，儘管由於新冠肺炎的原因，我們有6個月的本金延期，從2020年4月1日開始。我們還將被要求在到期日支付最後的付款費用。
購買 債務
我們 在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂合同併發出採購訂單，用於臨牀試驗、臨牀和商業用品製造，並與臨牀前研究研究、研究用品和其他服務供應商簽訂合同併發出採購訂單 以及用於運營目的的產品。這些合同一般規定在通知後終止，是可撤銷的義務。
運營 租約
2004年8月，我們簽訂了一項協議，租賃我們在猶他州鹽湖城的設施，包括辦公和實驗室空間， 作為我們的公司總部。2022年1月24日，我們修改並延長了租約至2023年2月28日。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的財務報表 。在編制我們的財務報表時，我們被要求作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，與我們在2022年3月9日提交的Form 10-K中披露的 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策以及重大判斷和估計》中披露的情況相比。
| 45 |
新會計準則
關於尚未採用的會計準則的討論，請參閲“未經審計簡明合併財務報表附註”中的附註12。
表外安排 表內安排
沒有。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 面臨各種市場風險，包括因市場利率和價格不利變化而產生的潛在損失，例如 利率。我們不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
利率風險。我們的利率風險敞口來自我們的投資組合。我們管理投資組合的主要目標是保住本金，保持適當的流動性以滿足運營需求並最大化收益。我們在投資組合中持有的證券 受利率風險影響。在任何時候，利率的急劇變化都可能影響投資組合的公允價值及其利息收益。在對我們的有價證券進行審查後，我們認為 如果假設利率上升10%，我們有價證券的公允價值下降對合並財務報表來説將是微不足道的。目前，我們不對這些利率敞口進行對衝。 我們制定了管理利率波動敞口的政策和程序。我們將我們的投資放在高質量的發行人那裏，並限制對任何一個發行人的信用敞口，並且不在我們的投資組合中使用衍生金融工具 。我們投資於各種發行、類型和期限的高流動性、投資級證券和貨幣市場基金。這些證券被歸類為可供出售證券，因此，在資產負債表上按公允價值記錄未實現收益或虧損，作為累計其他全面收益作為股東虧損的一個單獨組成部分，除非 虧損被視為非臨時性的，在這種情況下，虧損在收益中確認。
| 第 項。 | CONTROLS AND PROCEDURES |
對披露控制和程序進行評估
我們 維持《1934年證券交易法》規則13a-15(E)、經修訂的《證券交易法》或《交易法》所指的“披露控制和程序”。我們的披露控制和程序或披露控制旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告(如Form 10-Q的本季度報告)中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制的設計和運行的有效性，該控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下完成的。根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制變更
在本報告所涵蓋的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》下的規則13a-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 46 |
第二部分--其他信息
| 第 項1. | 法律程序 |
2019年4月2日，我們在特拉華州美國地區法院對Clarus提起訴訟，指控Clarus的JATENZO®產品侵犯了利普辛的六項已授權美國專利：9,034,858；9,205,057；9,480,690；9,757,390；6,569,463；和 6,923,988。然而，在2020年2月11日，我們自願駁回了關於美國專利號6,569,463 和6,923,988的專利侵權指控，以努力簡化爭端的問題和相關成本。Clarus迴應了申訴，並聲稱不侵權和無效的反訴 。我們於2019年4月29日答覆了Clarus的反訴。法院於2019年8月15日舉行了日程安排會議 ，於2020年2月11日舉行了權利要求構建聽證會，並於2021年1月15日舉行了簡易判決聽證會。2021年5月，法院批准了Clarus的即決判決動議，裁定Lipoine的美國專利9,034,858； 9,205,057；9,480,690和9,757,390的主張因未能滿足《美國法典》第35篇第112節的書面描述要求而無效。克拉魯斯 在法院仍有剩餘的索賠。2021年7月13日，我們與Clarus簽訂了全球協議，該協議解決了這起訴訟的所有未決索賠以及雙方之間正在進行的美國專利商標局(USPTO)第106,128號幹預 。根據全球協議的條款，利普欽同意向Clarus支付400萬美元，具體如下：立即支付250萬美元 ，2022年7月13日支付100萬美元，2023年7月13日支付50萬美元。於2022年4月29日，本公司同意修訂《全球協議》第 3.1節，據此，本公司同意於2022年5月向Clarus支付1,250,000美元，此後無需額外付款 。任何一方都不需要支付未來的特許權使用費。2021年7月15日, 法院有偏見地駁回了利普西尼的申訴和克拉魯斯的反訴。
2019年11月14日，我們和我們的某些官員被列為據稱的股東集體訴訟的被告，所羅門·阿巴迪訴利普辛公司等人，2：19-cv-00906-pmw，提交給猶他州聯合地區法院。起訴書稱， 被告作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露我們向FDA提交的TLANDO保密協議存在缺陷，因此被告關於我們的業務和運營的陳述是虛假和誤導性的，和/或 違反聯邦證券法缺乏合理依據。訴訟尋求證明為集體訴訟(針對2019年3月27日至2019年11月8日期間購買公司證券的所謂類別的購買者)、未指明的 數額的補償性損害賠償以及未指明的衡平法或禁令救濟。我們有承保這類索賠的保險。根據我們的保單，我們應支付的保留額為125萬美元。我們於2020年7月24日提出動議，駁回這起集體訴訟。作為迴應，原告 於2020年9月22日提交了對駁回集體訴訟的動議的答覆，我們也於2020年10月22日提交了對我們的動議的答覆。駁回動議的聽證會於2022年1月12日舉行。我們打算針對這些指控積極為自己辯護，並未記錄與此次股東集體訴訟相關的責任，因為結果不太可能出現 也無法估計損失(如果有的話)。
2020年3月13日，我們向美國專利商標局(USPTO)提交了編號為16/818,779的美國專利申請(“利培因‘779申請”)。2020年10月16日和11月3日，我們向美國專利商標局提交了關於幹預的建議 ，要求在利普西因‘779申請和Clarus Treateutics，Inc.(“Clarus’178申請”)序列號為16/656,178的美國專利申請之間宣佈專利幹擾。根據我們的要求，USPTO的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)於2021年1月4日宣佈了這一干擾，以最終確定我們和Clarus之間誰有權獲得所要求的標的。幹擾號碼是106,128，我們最初被宣佈為 資深黨。2021年1月25日，與PTAB舉行了電話會議，討論擬議的動議。2021年2月1日，PTAB 發佈命令，授權某些動議，並設定初步動議階段的時間表。2021年7月13日，我們與Clarus簽訂了全球協議，以解決第106,128號幹擾等問題。2021年7月26日，PTAB根據《全球協定》批准了我們在第106,128號幹預中做出不利判決的請求。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
除本報告所載的其他信息外，請考慮第1部分“第1A項”中討論的風險因素。風險因素“ 在公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報中，以及 本10-Q表第1A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 上述報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
以下是與我們在截至2021年12月31日的10-K表格中包含的風險因素相比發生重大變化的風險因素 該表格於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會：
與我們的商業和工業有關的風險
我們 將需要發展我們的公司，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
截至2022年3月31日，我們有13名員工。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的 管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，也無法招聘和培訓更多合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中分流財務資源。如果我們的管理層 無法有效管理我們未來的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會 降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
| 47 |
與我們普通股所有權相關的風險
根據我們普通股價格的波動，我們自2019年11月發行以來未償還認股權證的 價值可能會出現重大增長和下降。
在2019年11月，我們完成了普通股和認股權證的公開發行(“2019年11月發售”)。 2019年11月發售的總收益約為600萬美元。於2019年11月的發售中，本公司售出(I)10,450,000 個A類單位，每個A類單位由一股普通股和一份普通股認股權證組成，以購買一股普通股 ；及(Ii)1,550,000個B類單位，包括一份預籌資金認股權證和一份普通股認股權證，分別以每A類單位0.5美元和每B類單位0.4999美元的價格購買一股普通股 。預先出資的認股權證代替普通股發行，以確保購買者不會超過某些有益的 所有權限制。預先出資的認股權證可立即以每股0.0001美元的行使價行使，並可進行調整。 此外，普通股認股權證可立即以每股0.50美元的行使價行使，並於2024年11月17日到期。
我們 將普通股股權證作為衍生工具進行會計處理，認股權證公允價值的變動計入公司每個報告期的營業報表中的其他 收入(支出)項下。2022年3月31日，公司綜合資產負債表中權證負債的總公允價值為120萬美元。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定認股權證的公允價值。因此，期權定價模型需要輸入幾個假設，包括股價波動率、股價和無風險利率。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。雖然責任可能僅因當時控制權的變更而產生，但我們最終可能產生與賬面價值大不相同的金額 。
我們的管理層和董事將能夠對我們的事務施加影響。
截至2022年3月31日，我們的高管和董事實益擁有我們約4.7%的普通股。這些股東， 如果他們一起行動，可能能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括重大的公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格在過去一年裏一直不穩定，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格和交易量在過去一年裏一直不穩定，而且可能會繼續波動。在過去的一年裏，我們的普通股交易價格最低為0.89美元，最高為每股1.85美元。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，它可能會下跌。我們普通股交易的價格可能大幅波動，可能受到許多因素的影響，包括我們的財務業績；影響我們行業的總體事態發展；總體經濟、行業和市場狀況；我們普通股市場的深度和流動性；投資者對我們業務的看法；行業分析師的報告；其他市場參與者的聲明，其中包括投資者、我們的競爭對手和我們的客户；影響我們業務的監管 行動；以及我們年度報告中討論的其他“風險因素”的影響。此外，我們普通股交易價格的變化 可能與我們的經營業績和前景不一致。我們普通股市場價格的波動 可能會對投資者購買或出售我們普通股的能力產生不利影響。
| 48 |
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們 在大多數年份都出現了嚴重的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續虧損。
我們 將很大一部分精力集中在開發TLANDO以及最近開發的LPCN 1144、LPCN 1148和LPCN 1154上。到目前為止，我們通過出售股權證券、債務以及根據我們的許可和合作安排收到的付款來為我們的運營提供資金。 自成立以來，我們在大多數年份都出現了虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為176.2美元。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的研發項目相關的成本，以及與我們運營相關的一般和行政成本。這些損失，再加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，如果啟動與LPCN 1148、LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107和NAS相關的臨牀試驗，我們的研發費用將顯著增加。因此，在我們評估LPCN 1148、LPCN 1111、LPCN 1144、LPCN 1107、NAS和我們的其他計劃的進一步臨牀開發以及持續的研究工作時，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大運營虧損。 由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。
我們 可供發行的股份有限，可用於籌集資金以支持我們的運營，並向員工、 董事和顧問授予基於股票的獎勵。如果我們無法增加可供發行的普通股數量，我們的業務將受到不利影響。
目前，我們擁有100,000,000股授權普通股。截至2022年3月31日，我們有88,498,924股普通股已發行。在計入截至2022年3月31日因行使未行使期權而預留供發行的6,164,105股股份及為行使已發行認股權證而預留的股份 後，我們可供發行的股份數量有限。我們預計， 會不時籌集資金，為我們流水線的開發提供資金，並將候選產品推進到允許審批和商業化的階段，包括Out許可。如果沒有足夠的股份可供發行，我們通過出售股權籌集資金的能力是有限的。 如果我們無法增加可供發行的普通股數量，我們將有有限的股份可供發行，以籌集資金為我們的運營提供資金，授予基於股票的獎勵，或採取其他行動，要求獲得運營所需的 股本。雖然我們正在尋求股東批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書 進行修訂，以增加普通股的法定股份數量，但不能保證我們將獲得此類批准。增加授權股份的數量是執行我們長期戰略的關鍵，因為我們預計， 將不時籌集資金，將我們的候選產品推進到允許退出許可、允許我們保持獨立和保持業務靈活性併為股東創造價值的階段。如果我們無法獲得股東對擬議的 修正案的批准，我們籌集資金的能力將受到不利影響。進一步延誤安全，或未能確保安全, 股東批准增加授權股份將阻止我們執行融資交易，這可能會對我們的流動性和業務運營能力產生重大不利影響 。如果我們不能有效地籌集資本，包括出售股本或其他股權證券，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
沒有。
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
| 49 |
| 第 項6. | 展品 |
展品索引
| 展品 | 通過引用合併 | |||||||||
數 |
Exhibit Description |
表格 |
SEC File No. |
展品 |
Filing Date |
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| 10.1*+ | 第一個許可協議修正案，日期為2021年10月14日，由利普辛公司和Antares Pharma，Inc.制定。 | |||||||||
| 10.2** | 主要會計人員僱用協議，日期為2022年3月7日，由Liciine Inc.和Krista Fogarty簽訂，並在兩者之間簽訂。 | 8-K/A | 001-36357 | 10.1 | 3/7/2022 | |||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |||||||||
| 32.1* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350(1)條)對首席執行官的認證 | |||||||||
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節(《美國法典》第18編第1350(1)節)對首席財務官的認證 | |||||||||
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||||||||
|
101.SCH* |
內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
|||||||||
|
101.CAL* |
內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||||||||
101.DEF* |
內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|||||||||
|
101.PRE* |
內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
| * | 在此提交 | |||||||||
| ** | 管理合同或薪酬 計劃或安排 | |||||||||
|
+ |
已對本展品的某些部分授予保密 待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會 |
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| (1) | 本證書與其相關的10-Q表格一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會備案，也不會通過引用將其併入註冊人根據證券法提交的任何文件中。或《交易法》(無論是在10-Q表格的日期之前或之後制定)，無論此類備案文件中包含的任何一般公司語言。 |
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| 50 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 利普西因 公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2022年5月9日 | /s/ Mahesh V.Patel | |
Mahesh V. Patel, President and Chief 執行官員 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年5月9日 | /s/ 克里斯塔·福格蒂 | |
公司主計長克里斯塔·福格蒂 (首席會計官 ) |
| 51 |