依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-257373號

招股章程第二號副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月18日)

Lach，Inc.

最多16,333,301股可在行使認股權證和期權時發行的普通股

最多65,554,277股普通股

最多5,333,334份認股權證

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年3月18日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-257373)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以使用我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股和公共認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。2022年5月6日，我們普通股的收盤價為3.05美元，我們的認股權證的收盤價為0.45美元。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月9日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-39688號

Lach，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西26街508號，6G套房

紐約，紐約10001

(917) 338-3915

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

LTCH

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元

LTCHW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2022年5月3日，註冊人共有143,621,160股普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明僅代表截至本報告日期的陳述，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括該病毒高度可傳播變種的持續傳播，對我們的業務、財務狀況和業務結果的影響；

·法律訴訟、監管糾紛和政府調查；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

·消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

·零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；

·我們客户建築工地的施工時間表出現延誤；

·新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

·我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

·我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

·我們提高未來經營和財務業績的能力；

·遵守適用於我們業務的法律和法規；

·我們升級和維護信息技術系統的能力；以及

·我們獲得和保護知識產權的能力。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

Latch，Inc.及其子公司

表格10-Q

目錄表

(1)截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股份不包括738,000股受歸屬要求限制的股份。見附註1，業務説明。

見簡明綜合財務報表附註。

見簡明綜合財務報表附註。

			截至2021年3月31日的三個月
			可贖回可兑換 優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2021年1月1日			71,069						$	160,605					9,106						$	—					$	7,901					$	9					$	(162,187)					$	(154,277)
匯率的追溯適用			(7,313)						—						(937)						—						—						—						—						—
經調整後的2021年1月1日			63,756						160,605						8,169						—						7,901						9						(162,187)						(154,277)
普通股期權的行使			—						—						5,428						—						2,816						—						—						2,816
基於股票的薪酬			—						—						—						—						14,513						—						—						14,513
外譯調整			—						—						—						—						—						(7)												(7)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(38,101)						(38,101)
March 31, 2021			63,756						$	160,605					13,597						$	—					$	25,230					$	2					$	(200,288)					$	(175,056)
			截至2022年3月31日的三個月
			可贖回可兑換 優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2022年1月1日			—						$	—					141,593						$	25					$	706,713					$	(676)					$	(328,506)					$	377,556
採用ASC 326的累積效果調整			—						—						—						—						—						—						(965)						(965)
普通股期權的行使			—						—						365						4						171						—						—						175
在限制股單位結算時發行普通股			—						—						490						5						—						—						—						5
股權獎勵結算時的預扣税款			—						—						(210)						(2)						(1,291)						—						—						(1,293)
與反向資本化相關的交易成本			—						—						—						—						(25)						—						—						(25)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						12,737						—						—						12,737
外譯調整			—						—						—						—						—						2						—						2
可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						(1,618)						—						(1,618)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(44,231)						(44,231)
March 31, 2022			—						$	—					142,238						$	32					$	718,305					$	(2,292)					$	(373,702)					$	342,343

不包括738,000股受歸屬要求限制的股票。見附註1，業務説明。

見簡明綜合財務報表附註。

見簡明綜合財務報表附註。

1.業務描述

Latch，Inc.(此處與其子公司統稱為“Latch”或“公司”)是一家企業技術公司，致力於通過軟件、設備和服務系統使空間成為更好的生活、工作和訪問場所，從而徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

於2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年1月24日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由本公司(前稱TS Innovation Acquirements Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)完成，據此合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。隨着交易的結束，該公司將其名稱從TS創新收購公司更名為Latch，Inc.業務合併後的“後合併公司”為Latch，Inc.

該公司總部設在紐約州的紐約。該公司經營的其他辦事處設在加利福尼亞州舊金山、科羅拉多州丹佛和臺灣台北。2019年5月，本公司在特拉華州成立了全資子公司Latch臺灣公司。2020年10月，該公司在特拉華州成立了全資子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，該公司在英格蘭和威爾士成立了全資子公司Latch Systems Ltd.。該公司的收入主要來自北美的業務。

企業合併

2021年1月24日，TSIA與Merge Sub和Legacy Latch簽訂了合併協議。Legacy Latch的董事會一致批准Legacy Latch簽署合併協議。

於2021年6月3日，南亞匯業銀行召開股東特別大會(“股東特別大會”)，會上審議及通過了一項批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易。

2021年6月4日，公司完成業務合併及其他交易(“收盤”)。在關閉時發生了以下情況：

·對2020年發行的可轉換本票(“可轉換票據”)觸發了業務合併時的強制轉換功能，導致這些可轉換票據的5,000萬美元未償還本金和任何未支付的應計利息按指定價格轉換為股權證券。票據持有人獲得了Post Composal公司約690萬股普通股。此外，與可轉換票據相關的嵌入衍生品作為收盤的一部分被終止。

·將7,110萬股可贖回可轉換優先股換取合併後公司的6,380萬股普通股。

·全額償還2020年簽訂的總額為500萬美元的定期貸款的未償還本金和應計利息。作為成交的一部分，與定期貸款相關發行的認股權證上的嵌入衍生品已被終止。

·持有在首次公開募股中出售的5,916股TSIA A類普通股(“首次公開募股”)的持有者正確行使了贖回這些股票的權利，贖回這些股票的權利是持有TSIA首次公開募股(“TSIA IPO”)的信託賬户的全部按比例部分，按企業合併完成前兩個工作日計算，約為每股10.00美元，或總計600萬美元。

·TS創新收購發起人L.L.C.(“發起人”)持有的TSIA B類普通股自動轉換為Post Compansion公司的740萬股普通股。在保薦人持有的740萬股普通股中，有70萬股須在某些條件下歸屬(“保薦人盈利股份”)，包括Post Compansion Company的成交量加權平均價在交易結束五週年或之前的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過14.00美元。

·根據與合併協議有關的認購協議，某些投資者同意以每股10.00美元的收購價認購總計1,930萬股新發行的普通股，總收購價為1.926億美元(“管道投資”)。PIPE投資公司包括30萬股新發行的普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為260萬美元，用於為現金選舉提供資金。在收盤時，公司完成了管道投資。

·在完成上述交易、贖回初始股份和完成PIPE投資後，共有1.405億股普通股已發行和已發行(不包括保薦人的套現股份)。

如上所述，從TIA的信託賬户中向適當行使了贖回首次股份權利的持有人支付了總計6,000,000美元，緊接結算前的餘額約3,000,000美元仍在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。Latch獲得了約4.5億美元的現金收益，扣除與結束業務合併有關的費用和開支，其中包括上文提到的PIPE投資約1.926億美元。

作為業務合併的結果，Legacy Latch每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為獲得合併後公司約0.8971股普通股的權利(“交換比例”)。

基於以下因素，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定，確定該企業合併為反向資本重組。

·Legacy Latch股東擁有Post合併公司約60.0%的股份，因此有足夠的投票權對Post Compansion公司施加影響。

·Legacy Latch任命了Post合併公司董事會的多數成員，並保持了管理層的多數組成。

·Legacy Latch是基於歷史收入和業務運營的較大實體，包括Post Composal Company的持續運營。

·Post合併公司更名為“Latch，Inc.”。

交易的會計處理類似於反向收購的會計處理，不同之處在於商譽或其他無形資產不被確認，交易之後進行資本重組。

根據適用於這些情況的指導方針，股權結構在截至截止日期的所有比較期間進行了重塑，以反映與業務合併相關向Legacy Latch股東發行的普通股數量，每股面值0.0001美元。因此，業務合併前與Legacy Latch可贖回可轉換優先股和Legacy Latch普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重塑為反映業務合併中確立的0.8971的交換比率的股份。

合併後的公司普通股和認股權證於2021年6月7日在納斯達克股票市場有限責任公司開始交易，代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂公司的硬件交付，原因是客户建築工地的建設工期延誤。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2.重大會計政策的總和

陳述的基礎

本公司簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務報告公認會計原則及S-X規例第10條編制。因此，根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定進行了精簡或遺漏。管理層認為，為公平列報本公司的財務狀況、經營業績及現金流所需的所有調整均已包括在內，並屬正常及經常性性質。提出的中期經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包含在公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

業務合併前普通股股東可獲得的流通股和每股收益已追溯重述，以反映交換比率並與本期列報保持一致。

合併原則

簡明的綜合財務報表包括Latch公司及其全資子公司、Latch系統公司、Latch臺灣公司、Latch保險解決方案公司、LLC和Latch系統有限公司的賬户。所有公司間交易在合併中都已被取消。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。在核算收入確認、壞賬準備、硬件退貨準備、超額和陳舊存貨估計數、基於股票的補償、認股權證、固定資產減值、證券交易投資和內部開發的資本化軟件時使用估計數。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期可用的信息。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，並考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和影響不可知等因素，實際結果可能與這些估計數不同。

公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要如下，閲讀時應結合公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中詳述的重要會計政策摘要。

有價證券

該公司根據其對這些工具的意圖，將其固定收益可銷售證券歸類為可供出售證券。因此，有價證券按公允價值報告，所有未實現的持有損益反映在股東權益中。2022年1月1日，本公司通過了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，要求信用損失按預期損失方法記錄。本公司監控有價證券的預期信用損失和減值指標。如果確定一項投資存在預期的信用損失，本公司將在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認其他收入(費用)中的投資損失。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按可變現淨值、壞賬準備和批發退貨準備淨額列報(詳情見下文“--收入確認--硬件”)。在採用ASU 2016-13年度後，本公司根據預期信貸損失估計數確認應收賬款備抵。本公司使用歷史損失數據，並應用損失率方法，使用來自內部和外部來源的相關可用信息，包括歷史註銷活動、當前狀況和合理和可支持的預測，估計應收賬款在整個生命週期內的預期信用損失總額。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。對歷史損失信息的調整是根據經濟狀況的變化進行的。當某些金額被認為無法收回時，這些餘額將被全額保留。

當存在類似的風險特徵時，壞賬準備是以集合為基礎計量的。在評估是否以集合方式計量某些金融資產時，本公司會考慮各種風險特徵，包括金融資產類型、規模及過往或預期的信貸損失模式。這些風險特徵與應收賬款和合同資產有關。本公司考慮了客户類型、產品線和地理位置與進一步細分的關係，並確定進一步細分應收賬款和合同資產不會產生重大不同的信貸損失準備。本公司僅根據未償還餘額的賬齡對其應收賬款進行分段。

該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。

下表是公司壞賬準備的前滾：

庫存，淨額

庫存包括成品和零部件，它們是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用平均成本法確定。本公司定期評估存貨估值，並在必要時根據對未來需求和市場狀況的估計，減記估計的過剩和過時存貨的價值。

租契

2022年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”)。本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。作為租賃確定過程的一部分，公司評估幾個因素，包括但不限於是否有權控制和指導資產的使用，以及另一方是否擁有實質性的替代權。當租約性質相似且合同條款相同或接近相同時，公司將採用投資組合方法。然而，由於公司的租約一般沒有相同或幾乎相同的合同條款，公司將説明

它的每一個租約都是在合同層面上進行的。如果公司簽訂了性質相似且合同條款相同或幾乎相同的租約，公司將在必要時應用投資組合方法。

本公司已作出政策選擇，不將其現有資產類別內任何租約的租賃及非租賃組成部分分開。本公司將就任何涉及新的標的資產類別的新租約對本次選擇進行評估。本公司還作出政策選擇，不對任何期限為12個月或以下的租賃確認租賃負債或使用權資產。這些租賃付款是在租賃期限內以直線基礎確認的。

總體而言，該公司的結論是，其任何續期選擇權和終止選擇權合理地肯定不會被行使。這是由於本公司的需求隨着本公司業務的發展而不斷髮展，其設施需求未來可能會發生變化，以支持本公司的運營。若續約或終止租約的選擇權由出租人控制，本公司一般不會訂立租賃安排。然而，公司將逐個合同地評估任何此類選項，以確定具體情況是否會導致任何選項合理地肯定被行使的結論。

使用權(“ROU”)資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債是指在整個租賃期內支付租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債於租賃開始日根據租賃期間到期的合同租賃付款的現值確認。公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃沒有説明租賃中隱含的利率。增量借款利率是基於各種未償債務來確定的，由此可以確定估計貼現率。這些利率會在必要時作出調整，以計入每份租約的年期、金額及風險相對於債務條款的差異。

經營租賃產生的淨收益資產計入其他非流動資產，經營租賃產生的租賃負債計入簡明綜合資產負債表的流動負債和非流動負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何融資租賃或轉租。

與我們的租賃相關的租金支出在收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本之間分配，具體取決於員工人數和相關租賃的性質。

無形資產

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的有限壽命無形資產包括：

收入確認

在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在公司履行每項履約義務時確認收入。

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASU編號2014-09及其相關修正案(統稱為ASC 606，與客户的合同收入)中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前的收入主要來自三個來源：(1)硬件設備、(2)軟件產品和(3)與硬件設備相關的服務。

硬體

該公司的硬件收入主要來自銷售其智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。該公司直接或通過其作為中間人和安裝者的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件直接發貨給建築開發商或其渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，公司確認硬件收入。

該公司為其硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期限為一年，機械部件的保修期限為五年。本公司可自行決定更換、維修或退還保修設備。該公司確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，並且除了保證硬件將按預期運行外，不提供服務。本公司根據退回缺陷產品的更換單位的歷史成本，將準備金計入硬件收入成本的組成部分。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，硬件保修準備金分別約佔硬件收入成本的2%和1%。公司還為某些客户提供了無缺陷產品的批發安排，這被視為基於公司的預期和歷史經驗而減少的硬件收入。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，批發收益相對於收入的準備金分別為零和10萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款準備金分別為60萬美元和60萬美元。

軟件

該公司主要通過在其基於雲的平臺上以訂閲安排向建築開發人員銷售其軟件即服務(“SaaS”)來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的較長期軟件合同向我們的客户提供了大幅折扣，本公司已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此將利息部分細分並記錄為利息收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用實際利息法記錄，該方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與這一組成部分相關的利息支出金額分別為110萬美元和70萬美元。

該公司為基於訂閲的安排提供的服務被視為隨時可履行的義務，即客户在整個服務期內均能從服務中受益。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。

服務

該公司為出售給建築開發商的與硬件設備的安裝和激活相關的服務創造收入。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司確認的服務收入分別為160萬美元和零。

履約義務

該公司簽訂的合同包含多種不同的履約義務：硬件、軟件和服務。硬件履行義務包括硬件交付，軟件履行義務允許客户在承諾的服務轉讓給客户時在合同使用期內訪問軟件，服務履行義務包括硬件的激活和安裝的交付。公司已確定硬件、軟件和服務是單獨的不同的履行義務，因為它們可以由公司獨立銷售，也因為其他供應商在獨立的基礎上銷售類似的技術和服務。

對於確定的每項履約義務，本公司估計獨立的銷售價格，這代表本公司將單獨銷售該商品或服務的價格。如果無法觀察到獨立的銷售價格

通過過去的交易，該公司考慮到現有的信息，如市場狀況、歷史定價數據和與履約義務有關的內部定價指導方針，估計獨立銷售價格。然後，該公司根據對獨立銷售價格的估計，在這些債務中分配交易價格。對於軟件收入，公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。截至2022年3月31日，分配給未償還履約義務的交易價格總額為3570萬美元。公司預計將在未來12個月內確認720萬美元的短期金額，其中1110萬美元將確認為收入，390萬美元將確認為與重要融資部分相關的利息支出，長期部分2850萬美元將在每項協議的合同使用期限內確認，其中3810萬美元將確認為收入，960萬美元將確認為與重要融資部分相關的利息支出。

收入分解

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該公司的總收入分別為1370萬美元和660萬美元。該公司的收入主要來自北美的業務。

遞延合同成本

該公司將支付的佣金費用資本化，這些費用是獲得客户軟件合同的增量。與最初簽署軟件合同相關的成本將在客户的平均壽命內攤銷，估計為十年。該公司考慮到客户合同的期限，包括續簽和延期，從而確定了受益期。預期於資產負債表日起一年內確認的金額，在簡明綜合資產負債表中記為遞延合同成本、流動成本，並計入預付費用和其他流動資產；其餘部分記為遞延合同成本、非流動，並計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。攤銷費用計入簡明合併經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。

下表是公司遞延合同成本的前滾：

合同資產和合同負債(未開單應收款和遞延收入)

本公司與其客户訂立合同，這可能會由於收入確認與向客户開單的時間不同而產生合同資產(未開賬單的應收款)和合同負債(遞延收入)。當履行義務早於開票日期時，公司確認未開賬單的應收賬款。本公司認為合同資產類似於應收賬款，但具有延長的信用期限。在對合同資產開具賬單之前，本公司面臨與應收賬款類似的信用風險。預計損失百分比與每個應收賬款賬齡區間使用的損失率相同。截至2022年3月31日，合同資產在扣除損失準備金40萬美元后報告淨額。本公司將未開票應收賬款計入應收賬款，淨額計入簡明綜合資產負債表。

當公司在履行合同上的履行義務之前向客户收取賬單時，公司將合同負債記錄為遞延收入，這通常是公司軟件收入的情況。該公司通常每月向客户開具發票，或在提供服務前最多兩年、五年或十年向客户開具發票。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司確認了240萬美元的上年遞延軟件收入。

截至2022年3月31日的三個月合同負債增加主要是由於與新客户和現有客户合同的增長。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債。

收入成本

硬件收入成本主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。

軟件收入的成本主要包括外包託管成本以及與監測和管理外包託管服務提供商有關的人事費用。

服務成本收入主要包括與硬件部署相關的第三方安裝人工成本、部件和材料以及與人員相關的費用。

收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的簡明綜合財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認的未來税項影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司針對其遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值，假設如下：

·預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

·預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

·無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，其期限等於期權在授予日的預期期限。

·股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

公允價值計量

公允價值會計適用於在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)進行。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。

權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

第2級-可直接或間接觀察到類似資產或負債在活躍市場的未經調整報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場中的未經調整報價或可觀察到或可由有關資產或負債的實質完整期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。

第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的最佳估計。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司主要將多餘現金投資於主要金融機構的低風險、高流動性貨幣市場基金以及有價證券(見附註3，投資)。

大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。截至2022年3月31日，該公司有一個客户的應收賬款總額為500萬美元，佔應收賬款總額的17%。截至2021年12月31日，該公司有一個客户的應收賬款總額為300萬美元，佔應收賬款總額的12%。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該公司有一個客户，分別佔總收入的440萬美元和90萬美元，佔總收入的32%和14%。

細分市場信息

該公司有一個運營和可報告的部門，因為它只向首席執行官報告彙總和綜合的財務信息，首席執行官是公司的首席運營決策者。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 842，要求承租人將資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和相關租賃負債。2022年1月1日，公司採用ASC 842，採用修改後的追溯法，對留存收益進行累計效果調整。該公司選擇採取實際的權宜之計，允許它將所有租賃合同的租賃和非租賃部分結合起來，並選擇不確認12個月或以下租期的租賃的淨資產和租賃負債。本公司確認了(I)在簡明綜合資產負債表中記錄在其他非流動資產中的40萬美元的經營租賃ROU資產和(Ii)在簡明綜合資產負債表中記錄的(X)20萬美元的其他流動負債和(Y)在其他非流動負債中記錄的20萬美元的經營租賃負債。採用ASC 842對簡明綜合經營報表及全面虧損、簡明綜合權益表及簡明綜合現金流量表並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，連同隨後的修正案，修訂了對所持金融資產預期信貸損失的計量和確認要求。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。公司確定可供出售證券、應收賬款和合同資產為適用於本ASU的金融資產，並於2022年1月1日採納了指導意見。本公司將與可供出售證券相關的減值模型從“非臨時性”減值模型修改為“當前預期信用損失”模型，並基於各種因素，包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景以及預測的經濟數據，確定自2022年1月1日起不需要計提信用損失準備。截至2022年1月1日，公司採用修正的追溯法對留存收益進行累計影響調整，涉及應收賬款和合同資產的壞賬準備100萬美元。

3.INVESTMENTS

可供出售證券(有價證券)

該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，包括優質資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券。本公司自資產負債表日起剩餘有效到期日為12個月或以下的有價證券被歸類為流動證券，否則在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動證券。歸類為可供出售的有價證券的未實現損益在其他全面收益(虧損)中確認。

本公司按證券類別劃分的有價證券摘要如下：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損中分別記錄了230萬美元和70萬美元的未實現虧損總額，這主要是由於公司債券的公允價值減少所致。

證券交易(可轉換本票)

2021年7月，本公司以400萬美元從交易對手手中購買了一張可轉換本票(“票據”)。於2021年11月及2022年3月，本公司按與初始票據相同的條款簽署了總額達50萬美元的額外本票(統稱為“票據”)。票據的未償還本金連同未付及應計利息將於2022年9月30日到期應付，本公司可選擇展期一年，除非債務轉換為交易對手的股權證券，或本公司在發生違約事件時宣佈票據到期及應付。票據亦包含若干嵌入特徵，包括：違約情況下的加速；交易對手隨後進行股權融資時自動轉換為交易對手的股權；交易對手出售優先股時可選擇轉換為股權；交易對手進行某些公司交易時可選擇加速或轉換為股權；以及本公司可選擇延長到期日。利息按年息6%計算，在到期日或違約事件中較早的日期到期。債券符合ASC 320“投資-債務證券”中有關債務證券的定義。該公司將票據歸類為交易性證券，並將其歸類於公允價值等級的第三級。公允價值變動在收益中報告。

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司記錄了100萬美元的票據收益，計入了綜合經營報表和全面虧損中交易證券的公允價值變化。該等票據計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。

本公司可供出售和可交易證券的合同到期日摘要如下：

本公司監控可供出售證券的預期信用損失和減值指標。如果確定一項投資存在預期的信用損失，本公司將在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認其他收入(費用)中的投資損失。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。在確定是否存在預期的信貸損失時考慮的因素包括：

·公允價值低於成本基礎的時間長短和程度；

·被投資方的財務狀況、信貸質量和近期前景；以及

·該公司是否更有可能被要求在追回之前出售證券。

截至2022年3月31日，本公司尚未在投資中確定任何減值指標。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司未錄得出售投資的已實現淨收益或淨虧損。

4.FAIR值測量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

該公司對由美國政府證券支持的貨幣市場基金的投資被歸類為1級，因為它們是利用活躍市場上相同資產的報價(未調整)進行估值的。對資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券的投資被歸類為2級，因為它們是使用不太活躍的市場報價或其他直接或間接可觀察到的投入進行估值的。公司債券和美國政府機構債務證券的公允價值是根據報告期內來自多個來源的市場價格輸入的共識或加權平均價格得出的。至於商業票據，所有證券均具有高信用評級，且距到期日不足一年；因此，公允價值乃根據購買價格在到期日增加至面值或類似工具的市場報價(如有)而得出。

該公司對債券的投資在公允價值等級中被歸類為第三級，因為它們嚴重依賴於在市場上看不到的投入。轉換價格取決於變化的事件和權益價值，因此使用蒙特卡洛模型模擬各種未來事件進行估計。

重大假設包括：(I)其後股權融資的時間及金額(如有)；(Ii)交易對手於二零二二年三月三十一日的股權價值；(Iii)一旦轉換為股權，任何流動資金事件的時間；(Iv)假若新股權融資並未於票據到期日前進行，交易對手將會解散；及(V)解散事件中的假設回收率。票據於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。關於票據，本公司選擇採用公允價值選擇權，並將包含票據和嵌入衍生工具的混合工具作為單一工具按公允價值入賬，公允價值的任何後續變動將在收益中報告。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司報告票據的公允價值變動為100萬美元。

下表提供了有關第3級公允價值投入在其計量日期的量化信息：

在截至2022年3月31日的三個月內，一級和二級之間沒有金融資產轉移。

本公司的認股權證責任包括最初與TSIA首次公開招股相關發行，但在業務合併結束時轉讓予本公司的私募認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證按公允價值計入簡明綜合資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值變動將在簡明綜合經營報表和全面虧損表中確認。私募認股權證由單一持有人持有。ASC 820，公允價值計量，指出公允價值應“從持有相同物品的市場參與者的角度”確定，並“使用由另一方持有的活躍市場中的報價，如果該價格可用”。由於私募認股權證轉讓的唯一市場是公開市場，本公司已確定私募認股權證於特定日期的公平價值由本公司公開認股權證的收市價決定，該認股權證的交易代碼為“LTCHW”，屬公允價值等級的第二級。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公開認股權證的收盤價分別為0.66美元和1.84美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募認股權證的公允價值分別為350萬美元和980萬美元。

下表列出了三級文書的活動情況：

(1)在簡明合併經營報表和全面虧損表內計入其他收入(費用)。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司購買了一項額外的票據(如附註3，投資所述)，該票據在公允價值層次中被歸類為第三級。在截至2022年3月31日的三個月內，3級工具沒有銷售。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有工具調入或調出Level 3。

5.性能和設備，網絡

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：

6.集成開發的軟件，.NET

內部開發的軟件，截至2022年3月31日和2021年12月31日，網絡包括以下內容：

(1)包括與決定在截至2022年3月31日的三個月內不繼續進一步開發某些軟件產品有關的30萬美元。

與在建工程相關的資本化成本在相關資產投入使用之前不會攤銷為攤銷費用。

7.發明，網絡

截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存淨額如下：

在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有發生任何重大的庫存減記。

8.LEASES

該公司簽訂了各種經營租賃協議，一般用於辦公室和設施。該公司在紐約市、丹佛、舊金山、芝加哥和臺灣地區租賃辦公空間，租賃終止日期至2024年11月。租期從一年到三年不等，沒有續簽選項。租賃協議通常包括逐步增加的租賃付款、續訂條款和其他要求公司支付與税收、保險和維護相關的成本的條款。

截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，簡明綜合資產負債表中包括的與經營租賃有關的其他信息如下表所示(加權平均期限和貼現率除外，以千計)：

截至2022年3月31日的租賃負債到期日如下：

9.應計費用

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計支出包括：

10.DEBT

循環信貸安排

2021年1月，Legacy Latch與一家貨運代理和海關經紀公司簽署了一項循環信貸安排(“循環安排”)協議。最初的循環貸款額度為100萬美元。2021年7月1日，公司執行了一項新的循環信貸安排，信用額度為600萬美元，取代了到期的安排。該循環設施可用於為供應鏈商業發票提供資金，包括運費和關税。本公司授權貸款人在到期日支付發票，並在最初付款日後90天償還融資金額和利息。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。截至2022年和2021年3月31日止三個月內簽訂的分期付款計劃協議的利率由每月0.87%至1.25%不等。新貸款沒有金融契約和有限的非金融契約，包括要求貸款人在處置幾乎所有資產、合併或收購或所有權變更超過借款人有投票權股本的50%之前獲得貸款人的同意。截至2022年3月31日和2021年12月31日，循環貸款上分別有230萬美元和340萬美元未償還，這在簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中報告。

11.預算和或有事項

購買承諾

2021年1月，該公司與一家供應商達成了一項安排，要求從2021年8月至2022年12月的預定分期付款中，未來最低庫存購買量為330萬美元。2022年的最低購買量為280萬美元。截至2022年3月31日，該公司購買了80萬美元的庫存，並應計了與未購買的最低承諾相關的50萬美元。截至2021年12月31日，該公司購買了20萬美元的庫存，並應計了與未購買的最低承諾相關的20萬美元。

註冊權協議

就執行合併協議而言，本公司與Legacy Latch及TIA的若干股東訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，本公司於2021年6月就註冊權協議項下的須予註冊證券提交S-1表格的註冊説明書。某些Legacy Latch股東和TIA股東可以各自要求在任何12個月內以包銷方式出售其全部或任何部分應登記證券，只要總髮行價合理預期超過7,500萬美元即可。該公司還同意提供一定的需求和“搭便車”註冊權。註冊權協議還規定，本公司支付與該等註冊相關的某些費用，並就某些責任向股東作出賠償。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。註冊權協議沒有規定與延遲註冊公司普通股相關的任何處罰。

法律或有事項

該公司目前正在與一家服務提供商就根據先前協議要求付款一事進行討論。本公司不認為服務提供商有權根據先前協議收取任何費用。然而，為了避免訴訟成本，該公司正在與服務提供商談判一項可能的糾紛商業解決方案，其中包括一項協議，即聘請服務提供商提供未來的服務，以換取這些服務的市場費率補償。本公司認為很可能會與服務提供商達成協議，並且本公司將向服務提供商支付的與糾紛有關的金額及其解決方案可以合理估計。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司因這起糾紛累積了約680萬美元。本公司認為，根據正在進行的討論的解決方案，這一潛在風險可能會發生合理的變化。尚未就這一付款要求或與服務提供商的事先協議提起法律訴訟。

在正常業務過程中，本公司正在並可能不時參與其他法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、調查和訴訟。雖然管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，截至2022年3月31日(以上詳述除外)的此類行動產生的最終責任不會對本公司的簡明綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對公司的財務業績產生實質性影響。

12.EQUITY

公司第二次修訂和重述的公司註冊證書指定並授權公司發行11億股，包括(I)10億股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1.00億股優先股，每股面值0.0001美元。

預留供未來發行的普通股

截至2022年3月31日，未來發行的預留股份包括：

(1)自2022年1月1日起，2021年激勵獎勵計劃預留供未來發行的股票數量增加7,116,519股。

認股權證

作為業務合併結束的一部分，在捷運首次公開招股期間出售的1,000萬股公共認股權證轉換為1,000萬股公共認股權證，以購買Post Compansion Company最多1,000萬股普通股，可按每股11.50美元行使。本公司根據ASC 815衍生工具及套期保值的規定對認股權證進行會計處理，並得出結論認為，由於本公司只有一類股權，因此所有持有人對提交給本公司股東的所有事項都有100%的投票權，並在控制權發生變化時獲得相同形式的對價(因此有資格獲得淨現金結算模式的例外)，因此將滿足股權分類的其他條件。

公平估值方法論--私募認股權證

作為業務合併結束的一部分，Legacy Latch承擔的私募認股權證被記錄為認股權證負債。見附註4，公允價值計量。

13.每股收益

下表列出了普通股和優先股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法：

在截至2022年3月31日的三個月中，3940萬股相關的已發行普通股期權、RSU和普通股認股權證的潛在普通股被排除在每股攤薄淨虧損之外，因為公司有淨虧損，而且它們的納入將是反攤薄的。截至2021年3月31日的三個月，潛在普通股8100萬股(經外匯比率調整)不包括在已發行優先股、普通股期權和普通股認股權證的稀釋後每股淨虧損中，因為Legacy Latch有淨虧損，它們的納入將是反稀釋的。

14.STOCK薪酬

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，股票薪酬支出的構成如下：

(1)包括在內部開發的軟件中，在簡明綜合資產負債表上淨額。

所有以股票為基礎的薪酬支出均計入收入成本、研發成本、銷售和營銷成本、簡明合併經營報表和全面虧損的一般成本和行政成本。

股票激勵計劃

2016年1月，Legacy Latch通過了Latch，Inc.2016股票計劃(“2016計劃”，並與Latchable，Inc.2014股票激勵計劃一起，“優先計劃”)，根據該計劃，Legacy Latch董事會被授權(I)授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)，以購買我們員工的普通股股票，以及(Ii)向外部董事和顧問授予NSO。在2021年計劃(定義見下文)生效時，已根據2016年計劃授權發行22,797,955股。根據2016計劃授予的股票期權的行使價等於股票在授予日期的公平市值。根據2016計劃未償還的股票期權一般有十年的期限，並在從每個獎勵協議中指定的日期開始的四年期間內授予。自2021年計劃生效起及生效後，將不再根據先前計劃授予任何額外獎勵。於業務合併生效後，先前計劃下所有已發行之購股權，不論歸屬或非歸屬，均按交換比率轉換為認購權，以購買合併後公司若干普通股。以前根據先前計劃授予的獎勵將繼續受制於其中的規定。

2021年6月3日，Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃(簡稱2021計劃)在股東特別大會上獲得通過，並於業務合併結束時生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO和NSO、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票和現金的獎勵。2021年計劃的期限為十年。根據2021年計劃可供發行的公司普通股總數等於(I)22,500,611股加上(Ii)自2022年1月1日起每個歷年第一天起每年增加十年，相當於(A)上一歷年最後一天已發行的公司普通股總數的5%和(B)本公司董事會決定的較小數額之間的較小者。自2022年1月1日起，根據2021年計劃為未來發行預留的股份數量增加了7,116,519股。截至2022年3月31日，已根據2021年計劃批准了1570萬個RSU。

股票期權

截至2022年3月31日員工和非員工股票期權的狀況以及2022年期間的變化彙總如下(期權數量代表可對其行使的普通股)：

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬支出。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的薪酬支出總額為170萬美元，預計將在1.6年的加權平均期間確認。此外，公司還會在發生沒收時進行記錄。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

限售股單位

2022年2月22日，該公司根據2021年計劃向某些員工和顧問授予了總計約790萬個RSU，授予日期為每單位5.09美元的公允價值。RSU的保護期為三年。

2022年3月14日，公司向某些員工授予了總計約60萬個RSU，授予日期的公允價值為每單位3.40美元。RSU的保護期為三年。

基於股權的RSU在歸屬時以股份結算，而基於負債的RSU在歸屬時以現金結算。RSU的授權期限為一到四年。歸屬時，員工可選擇在歸屬日期發行股票，扣除適用的法定預扣税金後由本公司代表參與者支付。因此，發行的股票數量少於已發行的RSU數量，預扣税款被記錄為額外實收資本的減少。

以股權為基礎

截至2022年3月31日的股權RSU摘要如下：

以股票為基礎的薪酬支出在RSU歸屬日期之前以直線方式確認。截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為9640萬美元，將在2.6年的加權平均期間支出。

基於責任的

截至2022年3月31日的基於責任的RSU摘要如下：

基於負債的RSU費用在RSU歸屬日期之前以直線方式確認。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在綜合經營和全面虧損報表中在收入成本中確認了10萬美元的獎金支出。截至2022年3月31日，與基於未歸屬負債的RSU相關的未確認費用為10萬美元，將在2.2年的加權平均期間支出。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司以10萬美元的現金結算了1,991個基於負債的RSU。

二次購房

2021年1月19日，Legacy Latch的一位現有股東從某些員工和非員工服務提供商手中額外收購了Legacy Latch普通股280萬股(根據換股比例調整)，每股價格為9.92美元(根據換股比例調整)。這一價格是根據TSIA賦予Post Compansion公司的預付資金股本估值和出售時的估計換算比率確定的。上述出售是在股權持有人之間直接完成，以滿足收購股權持有人對Legacy Latch普通股的額外股份的需求，而不會增加PIPE投資的規模，並對合並後公司的投資者造成增量稀釋。Legacy Latch確定股權持有人支付的每股價格超過了公允價值。該公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了1380萬美元的基於股票的薪酬支出，涉及分配給研發、銷售和營銷以及一般和行政方面的交易。

現金選舉

在業務合併之前，Legacy Latch的既得股票期權持有人有權取消最多25%的既得股票期權，以換取每股10.00美元減去每股適用的行權價。總計30萬份期權被取消。現金選舉的付款為260萬美元，作為PIPE投資的一部分，並批准了30萬股新發行的普通股(見附註1，業務説明)。

修改

2022年3月，公司與一名員工簽訂了離職協議，引發了對該員工未償還股票期權和RSU的修改。這一修改導致在截至2022年3月31日的三個月中，基於股票的補償支出增加了210萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了一般和行政費用。

15.個人所得税

截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税撥備分別為20萬美元和零。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同。這一差異主要是由於州和地方所得税的影響，以及為財務報告目的可扣除的費用之間的永久性差異，這些費用被公司遞延税項資產的估值津貼所抵消。

截至2022年3月31日，公司不需要記錄任何未確認的税收優惠負債。管理層預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

到目前為止，本公司已累計發生淨虧損，並對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因為本公司已確定這些資產很可能無法完全變現。

16.關聯方交易

在整個公司歷史上，公司一直從戰略合作伙伴那裏獲得股權融資，公司通過正常業務過程與這些合作伙伴進行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股東和董事或其關聯公司。該公司對向這些客户提供的產品和服務收取市場價格。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別有10萬美元和50萬美元的應收賬款來自這些客户，這些應收賬款包括在簡明綜合資產負債表的應收賬款中。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司從這些客户那裏獲得的硬件收入分別為10萬美元和20萬美元，從這些客户那裏獲得的軟件收入分別為30萬美元和20萬美元，這些收入包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中。

2021年1月，公司的一名現有股權持有人從某些員工和非員工服務提供商手中收購了Legacy Latch的普通股。見附註14，基於股票的薪酬。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如我們於2022年3月1日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素”一節以及本報告其他部分所闡述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同。

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。及其在業務合併之前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。

概述

Latch是一家企業科技公司，專注於通過軟件、設備和服務系統使空間成為更好的生活、工作和訪問場所，從而徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，該操作系統滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，使居民更享受空間，建築運營商更高效、更有利可圖，服務提供商更方便。

LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在新建築或翻新過程的早期與客户接觸，幫助將Latch確立為建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於建築物所有者為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

·智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

·送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講解決了意外來賓和送貨的接入問題，使參觀者只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，以促進安全的包裹管理。

·智能家居和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，直接在Latch App中為建築物所有者和私人住宅控制。LatchOS平臺與智能家居設備製造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等)的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

·連通性。將設備、運營人員和居民可靠地跨建築物連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新的建設到翻新。

·個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持居民自注冊，簡化了

入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理人員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖Latch大樓從前門、包間、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口的所有連接空間，從應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，通過Latch對講系統查看是誰按了前門的門鈴，並通過應用程序讓客人進入。在不久的將來，我們相信，通過Latch App中的新產品和服務，Latch將有一個強大的機會來改善居住在空間中的體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套新的建築物體驗外，Latch還將為建築物所有者購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，Latch作為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。Latch還通過Latch App通過單一界面實現統一的居民體驗，用於我們客户建築中的所有面向居民的交互和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商的具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而創建技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售戰略是簡單、可重複、可擴展和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，以確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期與客户接觸，將Latch確立為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造高收入可見度。

目前，我們主要服務於北美的租賃房屋市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加，我們預計這一趨勢將在中期內繼續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取的安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，原因是我們客户建築工地的施工工期延誤。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

企業合併

2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和權證開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本化入賬。在ASC 805《企業合併》的指導下，就財務報告而言，TSIA被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身和繼任美國證券交易委員會註冊人，這意味着我們的財務報表

之前的時期將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見第I部分第1項附註1，業務説明。“財務報表”，以瞭解有關業務合併的更多細節。

產品和平臺

我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它彙集了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件和設備為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。

目前，Latch在市場上有三種軟件產品：Latch Resident Mobile應用程序、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile應用程序。這三種產品包括支持LatchOS平臺的軟件，並允許設備和服務和諧運行。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴設備和服務，可以集成到LatchOS系統中，通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。

軟件產品

鎖定移動應用程序

Latch移動應用程序是居民打開門鎖、允許訪客或服務提供商訪問、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一個子集。

Latch Manager Web和Manager移動應用程序

Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商提供的中央協調應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居民體驗。通過Latch Manager Web，物業經理可以控制訪問共享，遠程解決問題，節省出租單位週轉的時間和金錢，並確保他們的居民的安全。

第一方硬件設備

M、C、R系列

M、C和R系列是門上安裝的門禁產品，與行業標準的鎖硬件接口。它們旨在滿足每個項目的要求。它們是按照行業標準建造的，符合規範要求，適合室內或室外使用。

其他設備

閂鎖對講機無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到閂鎖對講機和核心接入系統中，以實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每座建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和居民提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏的能力。

與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴

LatchOS平臺與一系列行業領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(當前或短期內)，包括由Google Nest、霍尼韋爾、ECOBEE和Jasco製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備與Latch在建築運營商和居民方面關於企業設備管理隱私和安全、設計和品牌的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和Ecobe達成了協議。此類協議包括應用程序編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。此類協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護要求。JASCO智能照明產品可以由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch和Jasco之間不需要單獨的API許可協議，即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。

我們明白，運營一座建築可能很複雜，管理一座偉大的建築可能需要許多不同的程序、系統和工具。我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與頂級物業管理軟件公司，如Yardi、RealPage和Entrata建立了合作伙伴關係，並實現了此類軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。

我們利用我們的尖端智能接入平臺，在鄰近的房地產垂直市場中解鎖新的用例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風輪和UPS等合作伙伴集成，實現了無人值守的放映和安全的包裹遞送，還使我們能夠建立一個強大的企業對企業對消費者的分銷渠道，以便我們通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們今後的成功將取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營和發展我們的業務。

投資研發(“R&D”)，提升客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費更多的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提高我們平臺的價值。到目前為止，產品的推出往往對我們的經營業績產生了積極的影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的運營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用，擴大我們的總潛在市場和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對改善居民體驗的硬件、軟件和服務產品的持續採用，以及這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：(1)它們可能無法準確預測我們未來的財務結果；(2)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有效性。

正如我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中指出的那樣，為了更好地使我們的關鍵業務指標與我們2022年及以後的內部優先事項和業務計劃保持一致，我們將從截至2022年3月31日的三個月開始報告新的關鍵業務指標，包括年度經常性收入(ARR)和空間。我們現在關注的不是代表未來目標交付的與之前預訂相關的指標，而是軟件的近期執行和交付以及我們活動平臺的規模。因此，我們還調整了內部銷售薪酬結構，從2022年第二季度開始停止向我們的銷售團隊提供與預訂相關的指標薪酬。我們繼續報告總收入(GAAP)和淨虧損(GAAP)作為關鍵業務指標，我們還報告軟件收入(GAAP)作為額外的關鍵業務指標。

陣列

我們使用ARR來衡量我們預期從客户那裏收取的經常性現金。ARR被定義為我們有效軟件合同的年化價值。如果一份已簽署的合同在期末生效，則該合同被視為有效。合同價值代表Latch的現金價值，扣除促銷、期限和任何其他折扣。ARR的計算方法是合同總價值除以合同期限(以月為單位)，再乘以12。我們相信ARR為投資者提供了有用的信息，因為它衡量了我們軟件業務的健康和增長。

空間

我們使用空間來測量在生成ARR的建築物中具有有效軟件合同的單元的數量。單位是指一棟建築中的公寓、其他居住單元或商業空間。我們相信，Spaces通過表明通過增加每個Space產生的額外硬件、軟件和服務收入來增加總收入的機會的大小，為投資者提供了有用的信息。

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税準備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變動損益、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監測並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務計量”，並將這一計量與淨虧損進行核對，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。

經營成果的構成部分

收入

我們目前的收入來源有三個：(1)既是Latch製造的(“第一方”)，也是合作伙伴建造的(“第三方”)的硬件設備；(2)物業經理通過網絡或移動設備使用的軟件產品；以及(3)與硬件設備相關的服務。

硬體

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件，這些合作伙伴充當中介和安裝商。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。我們為我們的硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。我們繼續看到勞動力和建築材料短缺以及施工延誤的影響。由於全行業供應鏈中斷造成某些建築短缺，我們繼續面臨生產問題

材料和其他產品，我們的客户也經歷了貿易勞動力可獲得性的限制和延誤。這些因素繼續給我們的客户造成建設延誤，這已經並可能繼續推遲我們硬件收入的時間。此外，由於全球供應鏈短缺，我們正在經歷更高的庫存成本，我們將繼續在經濟合理的情況下產生庫存成本，以確定優先順序並滿足客户需求。

軟件

我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售SaaS來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於向我們的客户提供預付較長期軟件合同的大幅折扣，我們確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入佔總收入的百分比將會增加。

服務

我們產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。

收入成本

硬件收入成本主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本以及與監測和管理外包託管服務提供商有關的人事費用。我們的收入成本不包括在運營費用中顯示的折舊和攤銷。服務成本收入主要包括與硬件直接部署相關的外包勞動力成本、部件和材料以及與人員相關的費用。

我們預計硬件收入成本會出現一些波動，這主要是由於最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰，導致採購環境更加戰術化，以及生產和運輸成本上升。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

研究和開發費用

研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如支付給我們的第三方合同製造商的工具、工程和硬件產品原型成本、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人事費用，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們將繼續投資於我們的銷售隊伍和營銷努力，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户基礎提供一流的支持。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。於2021年第一季度，我們因非經常性二次購買而產生的基於股票的補償支出，如第一部分第1項附註14“基於股票的補償”所述。“財務報表。”剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將增加(按美元絕對值計算)，主要原因是：(I)我們的業務和相關基礎設施的持續增長；(Ii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發的資本化軟件有關的折舊費用。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具、認股權證債務和交易證券的公允價值變化的收益或損失。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績

下表列出了我們在所指時期的歷史經營業績。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。

(1)不包括以下營業費用所示的折舊和攤銷。

新墨西哥州--沒有意義

截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較

收入

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了700萬美元。這一增長是由硬件收入增加400萬美元，軟件收入增加140萬美元，服務收入增加160萬美元推動的，這是2021年第二季度發佈的一款新產品。81%的硬件收入增長歸因於我們所有接入產品以及第三方智能家居設備的需求加速。軟件收入增長88%，這反映出交付的硬件單位持續增加導致空間持續增長。

收入成本

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入成本增加了690萬美元。增加的主要原因是硬件成本收入增加了500萬美元，服務成本收入增加了170萬美元。硬件收入成本增加的主要原因是與硬件單位交貨量增加相關的成本，以及全球供應鏈挑戰導致的硬件庫存成本增加。

研究和開發費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了860萬美元。增加的主要原因是：(I)由於增加員工人數以投資於擴展我們的LatchOS平臺的功能，與人員相關的費用增加了680萬美元；(Ii)由於自2021年8月以來授予RSU的股票薪酬增加了60萬美元；以及(Iii)由於增加了對技術的投資而增加了50萬美元的軟件許可費用。

銷售和營銷費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1350萬美元。增加的主要原因是：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍和需求生成團隊而增加了員工人數，導致與人員相關的支出增加了820萬美元；(Ii)自2021年8月以來，由於RSU的批准，基於股票的薪酬增加了220萬美元；(Iii)廣告支出增加了130萬美元；以及(Iv)差旅費用增加了70萬美元。

一般和行政費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了350萬美元。減少的主要原因是，由於2021年第一季度某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票而產生的非經常性股票薪酬費用，基於股票的薪酬減少了570萬美元，部分抵消了因建設公司基礎設施以上市公司運營而增加的員工相關費用增加的210萬美元。

折舊及攤銷費用

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了90萬美元。這一增長主要是由於我們對我們的軟件工程團隊進行了投資，並增加了我們的LatchOS平臺的功能，從而增加了內部開發軟件的資本和發行量。

其他收入(費用)合計，淨額

在截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，其他收入總額增加了1330萬美元，這主要是由於：(I)私募認股權證的公允價值發生了630萬美元的有利變化；(Ii)交易證券的公允價值發生了100萬美元的有利變化；(Iii)作為業務合併的一部分，利息支出減少了250萬美元，主要與轉換可轉換票據和償還2021年6月的定期貸款有關；及(Iv)其他開支減少350萬美元，主要原因是作為業務合併的一部分的衍生工具於2021年6月終止。

流動性與資本資源

我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併完成之前，我們的業務資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了約4.48億美元的現金收益，扣除與2021年6月4日業務合併結束相關的費用和支出後，其中包括約1.926億美元的PIPE投資。在交易完成時，我們還償還了500萬美元的定期貸款，並取消了相關的500萬美元循環信貸額度。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據及其未支付的應計利息，轉換為我們普通股的690萬股。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為3.737億美元，營運資本為2.834億美元，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的未償還餘額為230萬美元，以及9100萬美元的現金和現金等價物。我們投資了可供出售的證券，包括商業票據、公司債券、美國政府機構債務證券和資產支持證券。截至2022年3月31日，可供出售的證券總額約為2.441億美元。見第一部分第1項附註3“投資”。“財務報表。”該公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制對任何一個發行人的信用風險敞口。

我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能要對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的成本。從歷史上看，我們不認為有任何重大責任因取消採購訂單而產生。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、可供出售的證券和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

負債

2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了第一部分第1項附註10債務中描述的到期安排。“財務報表。”循環貸款的信貸額度為600萬美元，沒有規定的到期日。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。循環融資沒有金融契約和有限的非金融契約，包括在處置幾乎所有資產、合併或收購或所有權變更超過借款人有投票權股本的50%之前，要求貸款人同意。截至2022年3月31日，循環貸款項下的未償還款項為230萬美元。

現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流：

經營活動

業務活動中使用的現金淨額增加2 950萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加1 940萬美元，以及在全球供應鏈環境不確定的情況下，為了確保庫存安全，存貨增加了860萬美元。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金增加了1390萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的170萬美元增加到1220萬美元，這主要是由於出售或到期可供出售的證券的收益，但由於內部開發軟件成本的資本化增加反映了員工人數的增加，以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能，部分抵消了這一增長。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額包括：(I)循環融資淨償還110萬美元和(Ii)因RSU淨結算而預扣税款130萬美元，部分被與行使股票期權相關的普通股發行所收到的20萬美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額主要包括與行使股票期權有關的普通股發行時收到的200萬美元。

表外安排

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告

見第一部分第1項附註2“重要會計政策摘要”。“財務報表”，以獲取有關最近會計聲明的信息。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務結果的更多信息，我們在本報告中提出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税準備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變動損益、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。GAAP最直接的可比性指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監測並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。

經調整的EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

調整後EBITDA與淨虧損的對賬

(1)由於為我們的客户預先支付的長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此已細分利息部分，並將其記錄為利息收入(費用)的組成部分、綜合經營報表和全面虧損的淨額。利息支出採用實際利息法記錄，這種方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以匹配交易的基礎經濟，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，與包括在利息(收入)支出中的重要融資部分相關的利息支出淨額分別為110萬美元和70萬美元。

(二)與企業合併有關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，一般和行政成本包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中。

(三)因非正常訴訟和其他糾紛而產生的法律和和解費用。這些費用包括在簡明綜合業務報表和全面虧損中的一般和行政費用。

(4)與股權補償計劃相關的基於股票的補償支出，包括截至2022年3月31日的三個月內與2021年8月以來授予的RSU相關的1130萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月的與二次購買交易相關的1380萬美元。見第一部分第1項所列附註14，按股票計算的薪酬。“財務報表。”

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年3月31日，我們擁有3.35億美元的現金和現金等價物以及可供出售的證券。我們的現金等價物和可供出售的證券以貨幣市場基金、美國政府機構債務證券、商業票據、公司債券和資產支持證券的形式持有。我們的投資活動的主要目標是保本，我們不會為交易或投機目的而進行投資。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息，並將可轉換票據轉換為普通股。我們有循環信貸安排，包括固定利率，並要求在90天內償還每個融資請求。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以美元計價的，我們認為我們面臨的外匯兑換風險對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有重大影響。如果我們的收入和運營費用的很大一部分以美元以外的貨幣計價，我們可能無法有效地管理這一風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到換算和交易性外幣兑換的不利影響。

商品風險

我們在產品製造中使用的零部件面臨商品價格波動的市場風險。這些組成部分受到全球定價壓力、總體經濟狀況和關税税率變化的影響。我們努力通過供應商談判和全球採購計劃來抵消這些材料成本的增加。我們還受到運輸成本波動的影響，根據貨運能力和燃料價格的不同，運輸成本可能會保持在較高的水平。通過優化物流和供應鏈規劃來管理運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現，截至2020年12月31日和2019年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與控制活動的選擇和發展有關，包括與某些賬户結餘有關的信息技術。管理層的結論是，財務報告內部控制的重大缺陷是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。截至2021年12月31日，實質性弱點尚未得到彌補。

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。在作出這項評估時，管理層考慮到我們在上述財務報告內部控制方面的重大弱點。基於此類評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

如下所述，我們已經開展了實質性的補救工作。在控制活動的發展和有效性方面，補救工作仍在進行中，我們仍按目標在截至2022年12月31日的一年內補救這一重大弱點。迄今的補救工作包括：

·我們進行了全面測試，並評估了我們的金融和信息技術控制活動的有效性。雖然在總體上取得了實質性進展，但在我們能夠完成全面補救之前，還需要在某些領域採取進一步行動和進行更多測試。

·我們繼續聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查財務報表和相關腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問，直至所需的財務管制完全實施為止。

已採取的行動將受到管理層的持續審查和測試，以及我們董事會審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種措施來補救這一弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救它，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效，且存在重大缺陷，但我們認為，我們已採用補充程序，以確保本報告所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除實施上述補救措施外，於本報告所關乎的季度內，本公司對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，對或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們正在並可能不時地在正常業務過程中參與法律行動，包括政府和行政調查、調查和有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的訴訟程序。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2022年3月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

第1A項。風險因素

我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中題為“風險因素”的章節。報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告：