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HealthSPCLPHIGMembers2021-02-1700013334932021-02-170001333493SRT：情景預測成員2023-08-170001333493SRT：最小成員數2021-02-170001333493SRT：最大成員數2021-02-1700013334932021-04-302021-12-310001333493美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-03-310001333493美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-03-310001333493美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001333493美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001333493美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001333493美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001333493美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-310001333493美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-03-3100013334932020-04-082020-04-30Ehth：索賠00013334932020-07-072020-10-13EHTH：段0001333493Ehth：MedicareSegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310001333493Ehth：MedicareSegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310001333493Ehth:IndividualFamilyAndSmallBusinessSegmentsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310001333493Ehth:IndividualFamilyAndSmallBusinessSegmentsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310001333493美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310001333493美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310001333493美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310001333493美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310001333493國家：美國2022-03-310001333493國家：美國2021-12-310001333493國家：CN2021-12-310001333493Ehth：人類成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001333493Ehth：人類成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員Ehth：UnitedHealcare成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員Ehth：UnitedHealcare成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員Ehth：百年會員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員Ehth：百年會員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員埃斯：埃特納成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：客户集中度風險成員埃斯：埃特納成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-03-310001333493SRT：最小成員數2022-03-310001333493SRT：最大成員數2022-03-310001333493美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-30Ehth：員工0001333493SRT：首席執行官執行官員成員2021-12-310001333493SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-3100013334932021-02-012021-02-2800013334932021-01-012021-12-310001333493Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-280001333493美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEhth：RevolvingCreditFacilityAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001333493Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001333493美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEhth：RevolvingCreditFacilityAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-03-310001333493美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersEhth：RevolvingCreditFacilityAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-280001333493Ehth：TermLoanCreditAgreement成員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-012022-02-280001333493US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-012022-02-280001333493US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-280001333493美國公認會計準則：基本比率成員Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-280001333493Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001333493Ehth：TermLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-03-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-33071
_____________________________________________
EHealth，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________
特拉華州
56-2357876
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

奧古斯丁大道2625號，二樓
聖克拉拉, 鈣95054
 (主要行政辦公室地址)

(650) 584-2700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元EHTH納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年4月22日，註冊人的普通股數量，每股面值0.001美元，已發行26,836,405股份。



EHealth，Inc.
表格10-Q

目錄
第一部分財務信息頁
風險因素摘要
2
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
控制和程序
50
第II部
其他 信息
第1項。
法律訴訟
52
第1A項。
風險因素
52
第六項。
陳列品
81
簽名
82



























1



風險因素摘要

以下是我們面臨的主要風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：

•如果我們在註冊期間招收個人的能力受到阻礙，或者如果我們在註冊期間進行的投資沒有產生我們在進行這些投資時預期的回報，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。
•我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，包括政府運營的醫療保險交易所。
•如果我們失去與健康保險公司的關係，或者我們與健康保險公司的關係被修改，我們的業務可能會受到損害。
•如果我們的會員人數沒有增加，或者如果會員保留率沒有改善，計劃終止人數沒有減少，我們的財務業績將受到不利影響。
•經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績將受到損害。
•持續的新冠肺炎疫情以及公共衞生危機、疾病、流行病或流行病可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們管理層和關鍵員工的變動可能會影響我們的業務和財務業績。
•如果我們不能成功執行我們的戰略投資，包括我們的增長戰略和招生質量計劃，我們的業務可能會受到損害。
•我們客户服務中心的成功運營取決於我們是否有能力及時招聘、培訓、留住和確保我們的持證健康保險代理人的生產率。
•如果我們不能成功地將訪問我們網站的訪問者和呼叫我們呼叫中心的客户轉化為我們收取佣金的會員，我們的業務和運營業績將受到損害。
•我們依賴互聯網搜索引擎和社交媒體平臺來吸引訪問我們網站的相當大一部分消費者，如果我們不能在搜索引擎或社交媒體平臺上以具有成本效益的方式有效地做廣告，我們的業務和運營結果將受到損害。
•我們嚴重依賴營銷合作伙伴，如果我們無法與現有的營銷合作伙伴保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，我們的業務和運營結果將受到損害。
•我們未來的經營業績可能會波動，可能達不到預期。
•我們的運營商廣告和贊助計劃可能不會成功。
•聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•醫療改革導致的健康保險行業或制度的變化和發展可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們在銷售健康保險方面的成功在一定程度上取決於聯邦和州政府的行動。管理健康保險提供、銷售和購買的法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們的業務面臨安全風險，如果我們遭遇成功的網絡攻擊、安全漏洞或無法保護我們持有的數據(包括敏感的個人信息)的機密性和完整性，我們的業務將受到損害。我們的業務還受到州一級正在通過的新的隱私法的約束，這些法律帶來了獨特的合規挑戰。
•我們的經營結果將受到一些因素的影響，這些因素會影響我們對每個批准成員的佣金的受限終身價值(LTV)的估計。
•我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
2



第一部分財務信息

第1項。    財務報表
EHealth，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位：千，未經審計)
 March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$220,563 $81,926 
短期有價證券10,938 41,306 
應收賬款1,978 5,750 
合同資產-應收佣金-流動204,237 254,821 
預付費用和其他流動資產11,825 23,784 
流動資產總額449,541 407,587 
合同資產-應收佣金-非流動626,941 653,441 
財產和設備，淨額11,106 12,105 
經營性租賃使用權資產36,099 37,373 
受限現金3,239 3,239 
其他資產35,936 35,547 
總資產$1,162,862 $1,149,292 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$8,196 $13,750 
應計薪酬和福利18,501 16,458 
應計營銷費用19,537 36,384 
租賃負債--流動負債5,655 5,543 
其他流動負債8,500 3,330 
流動負債總額60,389 75,465 
長期債務64,989 — 
遞延所得税--非流動所得税42,763 50,796 
租賃負債--非流動負債34,410 35,826 
其他非流動負債4,574 5,094 
總負債207,125 167,181 
承付款和或有事項
可轉換優先股239,810 232,592 
股東權益：
普通股39 39 
額外實收資本762,212 755,875 
庫存股，按成本計算(199,998)(199,998)
留存收益153,253 193,213 
累計其他綜合收益421 390 
股東權益總額715,927 749,519 
總負債、可轉換優先股和股東權益$1,162,862 $1,149,292 



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3



EHealth，Inc.
簡明綜合全面損失表
(以千為單位，未經審計的每股金額除外)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入：  
選委會$93,850 $127,052 
其他11,400 7,162 
總收入105,250 134,214 
運營成本和支出：
收入成本(127)996 
市場營銷和廣告58,454 50,874 
客户關懷和登記42,164 34,162 
技術和內容19,663 23,163 
一般和行政19,987 23,054 
無形資產攤銷— 176 
重組和重組費用4,823 2,431 
總運營成本和費用144,964 134,856 
運營虧損(39,714)(642)
其他收入(費用)，淨額(1,021)150 
所得税前虧損(40,735)(492)
所得税準備金(受益於)(7,993)308 
淨虧損(32,742)(800)
優先股的實收股息(4,717)— 
優先股贖回價值變動(2,501)— 
普通股股東應佔淨虧損：$(39,960)$(800)
 
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(1.46)$(0.03)
加權-每股金額中使用的平均股份數：
基本的和稀釋的27,278 26,620 
綜合收益(虧損)：
淨虧損$(32,742)$(800)
可用於銷售債務證券的未實現持有收益(虧損)，税後淨額8 (16)
外幣折算調整23 (17)
綜合損失$(32,711)$(833)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4



EHealth，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，未經審計)

截至2022年3月31日的三個月
 普通股額外實收
資本		庫存股留存收益累計其他綜合收益股東權益總額
 股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額38,704 $39 $755,875 12,016 $(199,998)$193,213 $390 $749,519 
與股權激勵計劃相關的普通股發行176 — 1,054 — — — — 1,054 
回購股份以履行員工預提税金義務— — (508)37 — — — (508)
與可轉換優先股相關的實物支付股息和增值— — — — — (7,218)— (7,218)
基於股票的薪酬— — 5,791 — — — — 5,791 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — — 31 31 
淨虧損— — — — — (32,742)— (32,742)
截至2022年3月31日的餘額38,880 $39 $762,212 12,053 $(199,998)$153,253 $421 $715,927 
截至2021年3月31日的三個月
 普通股額外實收
資本		庫存股留存收益累計其他綜合收益股東權益總額
 股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額37,755 $38 $721,013 11,831 $(199,998)$316,155 $350 $837,558 
與股權激勵計劃相關的普通股發行238 — 285 — — — — 285 
回購股份以履行員工預提税金義務— — (5,037)81 — — — (5,037)
基於股票的薪酬— — 11,952 — — — — 11,952 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — — (33)(33)
淨虧損— — — — — (800)— (800)
截至2021年3月31日的餘額37,993 $38 $728,213 11,912 $(199,998)$315,355 $317 $843,925 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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EHealth，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動：
淨虧損$(32,742)$(800)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷946 1,138 
攤銷內部開發的軟件3,832 2,806 
無形資產攤銷— 176 
基於股票的薪酬費用5,285 11,402 
遞延所得税(8,032)(570)
其他非現金項目215 420 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款3,773 (48)
合同資產--應收佣金77,142 50,635 
預付費用和其他資產12,418 4,225 
應付帳款(5,525)(25,826)
應計薪酬和福利2,042 4,088 
應計營銷費用(16,848)(6,712)
遞延收入(223)570 
應計費用和其他負債4,829 1,305 
經營活動提供的淨現金47,112 42,809 
投資活動：
資本化的內部使用軟件和網站開發成本(4,205)(3,242)
購置財產和設備及其他資產(55)(1,899)
購買有價證券(3,938)(7,771)
有價證券的贖回和到期日收益34,319 23,409 
投資活動提供的現金淨額26,121 10,497 
融資活動：
債務融資淨收益64,862 — 
行使普通股期權和購買員工股票所得淨收益1,054 285 
回購股份以履行員工預提税金義務(508)(5,037)
與租約有關的本金付款(35)(38)
融資活動提供(用於)的現金淨額65,373 (4,790)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響31 (25)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加138,637 48,491 
期初現金、現金等價物和限制性現金85,165 47,113 
期末現金、現金等價物和限制性現金$223,802 $95,604 


 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1 – 商業和重要會計政策摘要

業務説明-EHealth，Inc.(“公司”、“eHealth”、“我們”或“我們”)是一家領先的健康保險市場，擁有提供消費者參與、教育和健康保險登記解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是為每個人的生活環境提供最高質量、最實惠的醫療保險和醫療保險計劃。我們的平臺集成了專有和第三方開發的關於健康保險計劃的教育內容和決策支持工具，以幫助消費者在傳統上令人困惑和不透明的健康保險購買過程中，並幫助他們獲得滿足其個人健康和經濟需求的健康保險產品。我們的全方位消費者參與平臺使消費者能夠在線、通過互動聊天或通過電話與持牌保險代理使用我們的服務。我們已經創建了一個市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括數千種Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D處方藥、個人和家庭、小企業和其他輔助健康保險產品，這些產品來自大約200所有人的醫療保險承保人五十各州和哥倫比亞特區。

陳述的依據-隨附的截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合全面虧損和股東權益表以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表未經審計。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。隨附的財務報表和相關附註應與我們的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並反映為公平呈列中期業績所需的所有正常經常性調整。簡明合併財務報表包括eHealth公司及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。某些前期金額已重新分類，以符合我們本期的列報。

未經審核的簡明綜合財務報表與我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中經審核的綜合財務報表的編制基準相同，幷包括公平列報截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況及所呈報期間的經營業績所需的所有調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明任何後續時期或截至2022年12月31日的年度的預期業績，因此不應將其作為未來業績的指標。

在發佈截至2020年12月31日的年度合併財務報表後，我們發現了某些錯誤，包括美元3.0百萬美元的基於股票的薪酬支出未得到充分確認1.5在截至2020年12月31日的一年中，對許可成本進行了100萬次過度確認。我們在2021年第一季度對這些項目進行了調整，這些調整使我們的淨虧損減少了大約$1.5百萬美元，或美元0.06在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合全面損失表中，每股基本和攤薄股份。這些項目還使我們的淨虧損減少了大約#美元。1.5百萬美元，或美元0.06在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合全面損失表上，每股基本和稀釋後的股份。我們對這些期間外調整的影響進行了定性和定量的評估，得出的結論是，對於當前報告期和產生這些錯誤的期間，包括季度報告在內，這些錯誤及其糾正無論是單獨還是總體上都無關緊要。

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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重要的會計政策、估計和判斷-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與無形資產的使用年限、投資的公允價值、無形資產的可回收性、我們預期為每名獲批准成員收取的佣金、遞延所得税估值津貼、所得税撥備(利益)及釐定股票薪酬時所用的假設有關的估計。我們對某些資產和負債的賬面價值的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的重大會計政策沒有實質性變化。

季節性-開放註冊期推動了我們業務的季節性。在聯邦醫療保險年度投保期的第四季度，當符合聯邦醫療保險資格的個人被允許更改其聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分下一年的處方藥覆蓋範圍時，我們銷售的與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的數量更多。因此，我們的聯邦醫療保險計劃相關佣金收入在第四季度最高。由於2019年第一季度重新引入聯邦醫療保險優勢開放投保期，我們的聯邦醫療保險計劃相關佣金收入在第一季度也比第二季度和第三季度有所增加。對註冊期限的任何更改或增加都可能會改變我們業務的季節性。

我們的大部分個人和家庭健康保險計劃是在聯邦患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育協調法案相關修正案定義的年度開放投保期內在第四季度銷售的。在聯邦促進市場作為州健康保險交易所運營的州，個人和家庭通常不能在年度投保期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們有資格因某些合格事件而獲得特殊投保期，例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。延長開放投保或特殊投保期限可能會改變我們個人和家庭健康保險業務的季節性。例如，與COVID相關的特別投保期於2021年8月15日結束，導致在開放投保期之外銷售個人和家庭健康保險計劃的佣金收入增加。

最近採用的會計公告

在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有采用任何新的會計聲明。



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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2 – 收入

收入分類-下表描述了按產品細分的收入，並與我們評估財務業績的方式一致(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
20222021
醫療保險
醫療保險優勢$78,130 $103,525 
醫療保險補充方案6,120 8,222 
聯邦醫療保險D部分1,460 1,736 
醫療保險總額85,710 113,483 
個人與家庭(1)
不合格的健康計劃1,610 3,367 
合格的健康計劃1,516 2,100 
個人和家庭總數3,126 5,467 
輔助的
短期1,343 1,756 
牙科831 1,728 
視覺243 205 
其他414 35 
輔助設備合計2,831 3,724 
小企業3,483 3,223 
佣金獎金及其他(1,300)1,155 
佣金總收入93,850 127,052 
其他收入
贊助和廣告收入10,645 5,814 
其他755 1,348 
其他收入總額11,400 7,162 
總收入$105,250 $134,214 
_____________

(1)我們將我們的個人和家庭計劃產品定義為主要的醫療個人和家庭健康保險計劃，不包括與聯邦醫療保險相關的、小企業或附屬計劃。個人和家庭健康保險計劃既包括合格計劃，也包括不合格計劃。合格的健康計劃是指符合《平價醫療法案》要求的個人和家庭健康保險計劃，並通過相關司法管轄區的政府運營的健康保險交易所提供。不合格的健康計劃是符合《平價醫療法案》要求的個人和家庭計劃，不是通過相關司法管轄區的交易所提供的。購買不合格健康計劃的個人不能獲得與購買不合格計劃有關的補貼。



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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
按部門分列的佣金收入見下表(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
醫療保險
在該期間內獲批准的會員的佣金收入$84,283 $114,678 
前期批准的會員佣金淨收入(1)
51 14 
聯邦醫療保險部門佣金總收入$84,334 $114,692 
個人、家庭和小型企業
在該期間內獲批准的會員的佣金收入$6,042 $6,395 
期內小企業會員續約的佣金收入(2)
3,037 2,687 
前期批准的會員佣金淨收入(1)
437 3,278 
IFP/SMB細分市場佣金總收入$9,516 $12,360 
在該期間內獲批准的會員佣金收入總額 (1)
$90,325 $121,073 
期內小企業會員續約的佣金收入3,037 2,687 
前期批准的會員佣金淨收入合計(1)(2)
488 3,292 
佣金總收入$93,850 $127,052 
_____________

(1)這些數額反映了我們對在相關報告期之前批准的某些成員的現金收入的修訂估計數，這些估計數被確認為相關報告期內收入的調整。調整收入淨額既包括上一時期某些羣體的收入增加，也包括上一時期某些羣體的收入減少。
(2)前幾個期間核準的會員佣金淨收入總額的影響為#美元0.02及$0.12分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股收益。
有幾個不是在截至2022年3月31日的三個月中，前幾個期間批准的成員收入減少和$0.9截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。這些收入的減少主要與個人、家庭和小型企業部門有關。


注3 – 補充財務報表信息

現金、現金等價物和限制性現金

自購買之日起，所有原始到期日為90天或以下的投資均被視為現金等價物。現金及現金等價物按公允價值列報。我們還投資於按公允價值計量和記錄的有價證券。看見注4 – 公允價值計量以進一步討論我們的有價證券。

我們的現金、現金等價物和受限現金餘額摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
現金$91,414 $33,253 
現金等價物129,149 48,673 
現金和現金等價物220,563 81,926 
受限現金3,239 3,239 
現金總額、現金等價物和限制性現金$223,802 $85,165 

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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有3.2百萬受限現金，在我們的簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動資產。這筆款項是與某些租賃承諾有關的信用證的抵押。

合同資產和應收賬款

我們不需要為我們的合同資產和應收賬款提供抵押品或其他擔保。我們相信，截至2022年3月31日，我們任何客户出現收款問題的可能性都是最小的。

我們使用來自內部和外部來源的相關可用信息、與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測相關的信息來估計信貸損失撥備。具體地説，為了衡量違約參數的概率，我們使用了資本智商、標準普爾和穆迪的分析方法。我們對違約損失的估計是通過使用我們的歷史收集數據以及通過我們對其他保險相關公司的研究和審查獲得的歷史信息來確定的。我們估計的違約風險是通過將這些內部和外部數據來源應用於我們的佣金應收餘額來確定的。因此，在計算我們的信用損失敞口時，我們應用立即恢復方法並恢復到歷史損失信息。信貸損失費用每季度評估一次，並計入我們的簡明綜合全面損失表中的一般和行政費用。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的核銷。

在評估對截至2022年3月31日的信貸損失準備金進行適當調整時，我們考慮了最近事件和全球經濟狀況的影響。我們還考慮了圍繞新冠肺炎大流行的當前和預期未來經濟和市場狀況。

截至2022年3月31日的三個月信貸損失準備變動情況摘要如下(單位：千)：
期初餘額$2,198 
更改免税額(59)
期末餘額$2,139 


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EHealth，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們的合同資產--佣金應收活動，扣除信貸損失準備金後的淨額彙總如下(以千計)：
截至2022年3月31日的三個月
醫療保險細分市場IFP/SMB細分市場總計
期初餘額$837,474 $70,788 $908,262 
在此期間獲批准的會員佣金收入84,283 6,042 90,325 
本期間小企業會員續簽的佣金收入— 3,037 3,037 
前期批准的會員佣金收入淨額51 437 488 
現金收據(159,443)(11,550)(170,993)
信貸損失準備淨變化54 5 59 
期末餘額$762,419 $68,759 $831,178 
截至2021年3月31日的三個月
醫療保險細分市場IFP/SMB細分市場總計
期初餘額$739,637 $52,768 $792,405 
在此期間獲批准的會員佣金收入114,678 6,395 121,073 
本期間小企業會員續簽的佣金收入— 2,687 2,687 
前期批准的會員佣金收入淨額14 3,278 3,292 
現金收據(165,520)(12,012)(177,532)
信貸損失準備淨變化(72)(6)(78)
期末餘額$688,737 $53,110 $741,847 


信用風險

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、合同資產--應收佣金和應收賬款。我們將現金和現金等價物投資於主要銀行和金融機構，此類投資超過了聯邦保險的限額。我們在中國的主要銀行也有以美元和人民幣計價的存款，不受美國聯邦政府的保險。在中國的存款為1美元。4.2截至2022年3月31日。看見注4 – 公允價值計量欲瞭解更多有關我們有價證券的信息。

我們不需要為我們的合同資產或應收賬款提供抵押品或其他擔保。截至以下日期，佔我們合同總資產、應收佣金和應收賬款餘額10%或更多的承運人彙總如下：
 March 31, 20222021年12月31日
哈門那26 %25 %
聯合醫療集團(1)
24 %23 %
安泰 (1)
17 %17 %
半人馬座(1)
9 %10 %
_____________

(1)百分比包括運營商的子公司。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預付費用和其他 當前 資產-我們的預付費用和其他流動資產彙總如下(以千計)：
 March 31, 20222021年12月31日
預付維修合同$6,052 $6,246 
預付許可證2,149 3,076 
預付費用1,837 11,379 
預付保險1,431 2,161 
其他356 922 
預付費用和其他流動資產$11,825 $23,784 


注4 – 公允價值計量

我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的價格或支付的價格(退出價格)。我們用來衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：

1級相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級類似資產或負債在活躍市場的未調整報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價；該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
3級資產或負債的不可觀察的投入。

我們按公允價值經常性計量的金融資產在公允價值層次中的分類摘要如下：
March 31, 2022
賬面價值1級2級3級總計
資產
現金等價物
貨幣市場基金$17,186 $17,186 $— $— $17,186 
商業票據111,964 — 111,964 — 111,964 
短期有價證券
商業票據10,938 — 10,938 — 10,938 
按公允價值計量的總資產$140,088 $17,186 $122,902 $— $140,088 

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 2021年12月31日
 賬面價值1級2級3級總計
資產
現金等價物
貨幣市場基金$9,217 $9,217 $— $— $9,217 
商業票據39,456 — 39,456 — 39,456 
短期有價證券
商業票據38,801 — 38,801 — 38,801 
公司債券2,505 — 2,505 — 2,505 
按公允價值計量的總資產$89,979 $9,217 $80,762 $— $89,979 

截至2022年3月31日，我們的現金等價物包括貨幣市場基金和原始期限為90天或更短的商業票據，分別被歸類為1級和2級。我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。我們使用活躍市場的可觀察價格來確定我們的貨幣市場基金的級別為1。我們的2級資產包括可供出售的有價證券，其中包括商業票據、機構債券和期限不到一年的公司債券。我們將我們的有價證券歸類於公允價值等級中的第二級，因為我們使用現有的報價市場價格或替代定價來源，以及利用市場可觀察到的投入來確定公允價值的模型。我們的投資組合主要由信用評級為AA或被標準普爾評級為AA或同等評級的金融工具和穆迪投資者服務公司組成。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的一年中，各層級之間都沒有調動。

下表按合同到期日彙總了我們的現金等價物和可供出售的債務證券(以千為單位)：
截至2022年3月31日
攤銷成本公允價值
1年後到期$140,089 $140,088 

與信貸無關的可供出售債務證券的未實現損益計入累計其他綜合收益，截至2022年3月31日彙總如下(單位：千)：
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$17,186 $— $— $17,186 
商業票據111,964 5 (5)111,964 
短期有價證券
商業票據10,939 1 (2)10,938 
總計$140,089 $6 $(7)$140,088 

截至2022年3月31日，我們擁有31淨虧損頭寸中的證券及其未實現虧損無論是個別還是整體都是無關緊要的。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何關於可供出售的債務證券的信貸損失。我們不打算出售這些證券，而且我們很可能不會被要求在這些證券的攤銷成本基礎收回之前出售這些證券。


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(未經審計)
注5 – 權益

2021年激勵計劃-2021年9月22日，公司通過了《2021年激勵計劃》，根據該計劃，公司保留410,000(A)根據納斯達克上市規則(“納斯達克規則”)第5635(C)(4)條的涵義，其普通股股份(須在本公司資本結構改變時作出慣常調整)將僅用於向並非本公司前僱員或董事的個人授予獎勵，作為該人士受僱於本公司的誘因材料(“紅杉規則”)。2022年3月，公司修改重述2021年激勵計劃，預留額外500,000其普通股的股份。根據納斯達克規則第5635(C)(4)條，本公司董事會(“董事會”)在未經股東批准的情況下批准了2021年激勵計劃及其修正案，而2021年激勵計劃及其下授予的獎勵的條款和條件與本公司股東批准的經修訂和重啟的2014年股權激勵計劃基本相似。截至2022年3月31日，390,584股票是根據2021年激勵計劃發行的。

股票回購計劃-我們有不是截至2022年3月31日的三個月內的股票回購活動。除了……之外10.7根據我們之前的回購計劃回購的100萬股，我們有國庫1.4截至2022年3月31日，員工為滿足與某些限制性股票單位歸屬有關的預扣税款而交出的股票數量為100萬股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們總共有12.1百萬股和12.0100萬股，分別以國庫形式持有。

出於會計目的，根據我們的股票回購計劃回購的普通股是根據適用交易的結算日期進行記錄的。該等回購股份以金庫形式持有，並按成本法列報。

基於股票的薪酬費用-我們的股票薪酬費用按獎勵類型彙總如下(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
20222021
限制性股票單位*$4,706 $10,719 
普通股期權257 180 
員工購股計劃322 503 
基於股票的薪酬總支出$5,285 $11,402 
_________

*金額包括基於市場的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表按業務職能彙總了以下期間的基於庫存的薪酬費用(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
市場營銷和廣告$313 $2,485 
客户關懷和登記454 469 
技術和內容1,850 2,743 
一般和行政2,668 5,705 
基於股票的薪酬總支出$5,285 $11,402 
內部使用軟件的資本額506 550 
基於股票的薪酬總額$5,791 $11,952 


Note 6 — 可轉換優先股

於2021年4月30日(“截止日期”)，我們以私募方式向HIG Capital的投資工具Echelon Health SPV，LP(“HIG”)發行並出售，2,250,000我們新指定的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的股票，票面價值$0.001每股，按總買入價$225.0百萬美元。我們收到了$214.0與H.I.G.進行私募所得的淨收益，扣除銷售佣金和某些交易費用，總計為$11.0百萬美元。A系列優先股在股息權和公司事務的任何自願或非自願清算、解散或結束時的資產分配權方面高於公司的所有其他股本證券。

分紅-A系列優先股最初每天應計股息8按述明價值$計算的年利率100每股(“規定價值”)和複合每半年支付一次，實物支付(“PIK”)，直至截止日期兩週年，即每年的6月30日和12月31日(各自為“股息支付日”)，從2021年6月30日開始，此後6%PIK和2從2023年6月30日開始，每年6月30日和12月31日以現金拖欠的百分比。PIK紅利是累積性的，並與應計價值相加(定義如下)。“應計價值”是指，在任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，每股規定的價值加上在每個股息支付日的累計基礎上，該股份的所有應計PIK股息之前並未複利並加到應計價值中。A系列優先股在轉換後的基礎上參與支付給我們普通股持有人的所有股息。

轉換權-A系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換率等於(I)應計價值加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，(Ii)除以截至適用轉換日期的轉換價格(“轉換價格”)。截至本報告日期，轉換價格等於$79.5861每股。這一轉換價格可能會進一步調整，在轉換A系列優先股時可發行的普通股數量受到某些限制，這些限制載於2021年4月30日提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書(“指定證書”)。

贖回是正確的-在截止日期六週年當日或之後的任何時間，A系列優先股的持有人將有權促使公司以現金贖回A系列優先股的全部或任何部分，金額相當於(I)135(I)於贖回日每股應計價值的百分比，另加尚未計入應計價值的應計現金股息；及(Ii)按當時應計價值按轉換後的A系列優先股計算的每股應付金額，加上尚未計入應計價值的應計每股現金股息，以及(I)或(Ii)加任何與該等轉換有關而須以現金結算的未付現金股息(以第(I)及(Ii)項中較大者為“贖回價格”)。

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(未經審計)
贖回贖回權-在截止日期六週年或之後的任何時間，公司將有權(但不是義務)從合法可用資金中贖回所有(但不少於全部)A系列優先股，至少30提前3天發出書面通知，金額相當於贖回價格。

董事會提名權-HIG有權提名一當選為董事會成員的個人，只要它繼續擁有至少30原定向增發的A系列優先股轉換後可發行或發行的普通股的百分比。如果公司未能維持一定的應收佣金和流動資金水平，海爾集團也有權提名一名額外的個人進入董事會。

投票權-A系列優先股將與普通股作為一個單一類別，在提交普通股持有人投票的所有事項上進行投票(受指定證書中規定的某些投票限制以及條款和條件的限制)。A系列優先股的每一持有者有權獲得的表決權數，向下舍入到最接近的整數，等於(1)A系列優先股已發行和流通股的累計價值除以最低價格(定義見下文)乘以(2)分數，分子是該持有者持有的A系列優先股的股數，分母是A系列優先股的已發行和流通股的總數。“最低價格”是指：(一)普通股於結算日的納斯達克官方收市價；或(二)緊接結算日前五個交易日的普通股納斯達克官方收市價，兩者中較低者。A系列優先股持有者將擁有一對A系列優先股持有人有權作為一個類別單獨投票的任何事項進行每股投票(受指定證書中規定的某些投票限制以及條款和條件的限制)。

強制轉換A系列優先股-在截止日期三週年當日或之後的任何時間，如果我們普通股的成交量加權平均價格大於167.5當時的轉換價格的百分比20連續幾個交易日30於交易日期間，本公司將有權按A系列優先股每股股份的轉換率將所有(但不少於全部)A系列優先股轉換為普通股，換算率為(I)應計價值加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，(Ii)除以當時適用的轉換價格。

契約和流動資金要求-只要H.I.G.繼續擁有至少30如本公司於2021年2月17日與H.I.G.訂立的投資協議(“投資協議”)所載，本公司須徵得H.I.G.同意方可招致若干債務及採取若干其他公司行動，而該等A系列優先股原來以私募方式發行。此外，本公司須維持資產覆蓋率(如投資協議所界定)至少2X，它將增加到2.5X投資協議日期後30個月。此外，《投資協議》要求公司在某些時期內維持最低流動資金數額(如《投資協議》所界定)，範圍為#美元。65百萬至美元125百萬美元。如公司未能在某一日期或某段時間內維持投資協議所規定的最低資產覆蓋率或最低流動資金數額，而海爾集團繼續擁有至少30若以私募方式向其發行的首輪優先股佔本公司原來發行的A系列優先股的6%，海航集團將有權向董事會額外提名一名董事成員，並且需要徵得海航集團的同意才能批准本公司的年度預算、聘用或解僱某些主要高管，以及產生投資協議中概述的某些債務。如本公司在其後任何連續12個月內能夠滿足投資協議中的最低流動資金金額要求，恆大集團將不再擁有該等額外的董事會提名及同意權。

我們的A系列優先股在我們的簡明合併財務報表中被視為臨時權益。我們已確定不存在需要確認為衍生資產或負債的重大嵌入特徵。我們以聲明金額減去發行成本$確認了A系列優先股11.0百萬美元，或美元214.0百萬美元。

截至2022年3月31日，預計A系列優先股贖回價值相當於135贖回日每股應計價值的%，加上任何應計和未支付的股息，大大超過A系列優先股於2022年3月31日可轉換為的普通股的公允價值。
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(未經審計)
我們選擇應用累積法，將A系列優先股的賬面價值調整為其最早贖回日期，即2027年4月30日的贖回價值。確認的將A系列優先股增加到其估計贖回價值的金額被視為被視為股息，並被記錄為留存收益的減少。由於上文所述的贖回權利，估計贖回價值將在隨後的期間發生變化，我們已選擇前瞻性地確認此類變化。不是A系列優先股的股票已轉換，A系列優先股可轉換為大約3.0截至2022年3月31日，普通股為100萬股。

下表彙總了我們A系列優先股的收益和變化(單位：千)：

總收益$225,000 
減去：發行成本(10,975)
淨收益$214,025 
截至成交日期的餘額$214,025 
應計實物股息12,206 
優先股贖回價值變動6,361 
截至2021年12月31日的餘額$232,592 
應計實物股息4,717 
優先股贖回價值變動2,501 
截至2022年3月31日的餘額$239,810 


注7– 普通股股東應佔每股淨虧損

我們的A系列優先股被認為是參與型證券，需要使用兩級方法來計算基本和稀釋後每股金額。在兩級法下，普通股股東當期可獲得的收益根據累計股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。普通股股東應佔淨虧損不計入可轉換優先股，因為A系列優先股的持有者沒有分擔損失的合同義務。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東當期可用淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損反映所有潛在稀釋性普通股等值股份，包括轉換優先股、股票期權、限制性股票單位和將根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的股票。
 
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(未經審計)
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損：$(39,960)$(800)
分母：
每股計算中使用的股份-基本27,278 26,620 
普通股的稀釋效應— — 
計算攤薄股份時使用的股份27,278 26,620 
每股普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(1.46)$(0.03)

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中的每個月，我們都有可能稀釋每股金額的已發行證券，但假設轉換或行使這些證券的股份不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為它們的影響將是反稀釋的。未計入每股攤薄淨虧損的已發行反攤薄股票數量如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
可轉換優先股2,981 —
限制性股票單位1,548 1,090
普通股期權279 363
ESPP53 7
總計4,861 1,460



注8 – 承付款和或有事項

服務和許可義務

我們已經與第三方供應商簽訂了服務和許可協議，以提供各種服務，包括網絡接入、設備維護和軟件許可。由於這些協議的好處是在適用的合同期內統一獲得的，我們以直線方式記錄相關的服務和許可費用，儘管其中某些協議下的實際現金支付義務隨協議條款的變化而波動。

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(未經審計)
截至2022年3月31日，我們在不可取消的合同服務和許可義務下的未來最低付款(以千為單位)：
截至12月31日止的年度，
2022年剩餘時間$8,258 
20238,370 
20242,470 
2025229 
2026— 
此後— 
總計$19,327 

經營租約

參考注10 – 租契與我們的經營租賃相關的承諾。

或有事件

我們不時地收到政府機構的詢問，也可能受到各種法律程序和在正常業務過程中提出的索賠。我們對或有事項進行評估，以確定簡明合併財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能的虧損範圍。如可能已產生負債，且虧損金額可合理估計，則在簡明綜合財務報表中應計估計虧損或有事項。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有與訴訟相關的重大應計項目。即使我們最終勝訴，法律程序或其他意外情況也可能導致物質成本。

法律訴訟

證券集體訴訟– On April 8, 2020 and April 30, 2020, 二據稱，蘋果公司、時任首席執行官斯科特·N·弗蘭德斯(Scott N.Flanders)、時任首席財務官榮智健(Derek N.Yung)和時任首席運營官大衞·K·弗朗西斯(David K.Francis)在美國加利福尼亞州北區地區法院提起了集體訴訟。這些案件的標題是Patel訴eHealth，Inc.等人案., Case No. 5:20-cv-02395 (N.D. Cal.) and Bertrand訴eHealth，Inc.等人案。，案件編號4：20-cv-02967(北加州)。起訴書指控，除其他事項外，本公司及Flanders、Yung和Francis先生作出重大虛假及誤導性陳述及/或未能披露有關本公司於2018年3月19日至2020年4月7日期間的會計及模型假設、成員流失率及本公司盈利能力的重大資料。起訴書聲稱，我們以及Flanders、Yung和Francis先生違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。投訴要求賠償和(在帕特爾訴訟)懲罰性賠償、律師費和費用，以及法院認為適當的其他救濟。2020年6月24日，法院在標題下綜合了上述事項在Re Health Securities Litig。，主文件編號4：20-cv-02395-jst(N.D.Cal.)法院還任命了合併事項的一名首席原告和首席律師。修改後的起訴書於2020年8月25日提交，被告於2020年10月23日提出駁回。原告反對的被告動議於2021年8月12日部分獲得批准，部分被駁回。法院駁回了原告的申訴，但駁回了被告關於據稱關於運營費用的錯誤陳述或遺漏的動議，前提是與流失有關的虛假陳述或遺漏。2021年10月1日，該公司提交了一份答辯書，部分否認和部分承認剩餘指控，並否認任何不當行為。2021年11月11日，原告律師對主要原告比利·懷特提出了死亡建議。雙方規定了重新啟動主要原告程序的時間表，法院於2022年1月10日做出了這一命令。原告律師於2022年1月17日發佈了關於任命新的首席原告的通知。2022年3月18日，階級成員提出了幾項動議，要求被任命為主要原告。主要原告動議目前定於2022年5月12日開庭審理。

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(未經審計)
衍生訴訟-2020年7月7日和2020年10月13日，二本公司當時的首席執行官Flanders先生、當時的首席財務官Yung先生、當時的首席運營官Francis先生和當時的董事會成員(統稱為“個別被告”)在美國加利福尼亞州北區地方法院和聖克拉拉縣加州高級法院提起了衍生品訴訟。這些案件的標題是Chernet訴佛蘭德斯等人案., Case No. 3:20-cv-04477-SK (N.D. Cal.), and 林肯郡警察養老基金訴佛蘭德斯等人案。，案件編號20CV371555(加州超棒的。Ct.)，並將該公司列為名義被告。2021年10月5日，美國加利福尼亞州北區地區法院對同一被告提起了第三起衍生品訴訟，標題為巴德瓦爾訴佛蘭德斯等人案.，案件編號4：21-cv-07795(北加州)。起訴書稱，除其他事項外，個別被告作出或導致本公司作出重大虛假及誤導性陳述及/或未能披露有關本公司自2018年3月至今的會計及建模假設、成員流失率、盈利能力及內部控制的重大信息。這個切爾內特和林肯郡訴訟意在主張對違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠。這個切爾內特訴訟還聲稱，個別被告違反了1934年《證券交易法》第14(A)、10(B)和20(A)條，並聲稱濫用控制和嚴重管理不善。這個巴德瓦爾起訴書聲稱對違反受託責任、內幕交易索賠以及違反1934年《證券交易法》第14(A)、10(B)和21D條的行為提出索賠。這個切爾內特和林肯郡投訴要求損害賠償、恢復原狀、律師費和費用，以及與公司的公司治理和內部程序有關的某些措施，以及(在林肯郡訴訟)公平和/或強制救濟。這個巴德瓦爾訴狀要求損害賠償、聲明性救濟、公司治理措施、公平和強制救濟、恢復原狀和歸還，以及律師費和費用。2020年8月10日，當事人在《公約》中提出規定和建議切爾內特將訴訟擱置，直至被告預期提出的撤銷綜合證券集體訴訟的動議獲解決為止，並在林肯郡事情發生在2020年12月11日。這個切爾內特法院於2020年8月12日批准了這一規定，林肯郡2020年12月11日的規定。2021年12月，雙方簽訂了一項規定，進一步擱置巴德瓦爾和切爾內特待法院於2021年12月14日命令指定綜合訴訟的主原告的訴訟。


注9 – 細分市場和地理信息

運營細分市場

我們根據我們的首席執行官(首席運營決策者)定期審查我們的運營結果、分配資源和就我們的業務運營做出決策的方式來報告部門信息。我們部門的業績衡量標準包括總收入和利潤。我們的業務結構包括二經營領域：醫療保險和個人、家庭和小企業。請參閲注1 – 商業和重要會計政策摘要的合併財務報表附註在第二部分，截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項介紹了我們與經營部門相關的會計政策。

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(未經審計)
我們運營部門的結果彙總如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
 20222021
收入：
醫療保險$95,067 $121,021 
個人、家庭和小型企業10,183 13,193 
總收入$105,250 $134,214 
分部利潤(虧損)
醫療保險部門利潤(虧損)$(14,817)$24,545 
個人、家庭和小型企業部門利潤5,254 8,052 
分部利潤(虧損)(9,563)32,597 
公司(15,265)(15,286)
基於股票的薪酬費用(5,285)(11,402)
折舊及攤銷(4,778)(3,944)
無形資產攤銷— (176)
重組和重組費用(4,823)(2,431)
其他收入(費用)，淨額(1,021)150 
所得税前虧損$(40,735)$(492)

本報告所列期間並無部門間收入交易。合同資產--應收佣金除外，在#年按分段列報注3 – 補充財務報表信息，我們的CODM沒有按部門單獨評估資產，因此沒有按部門列示資產。

地理信息

我們的長期資產主要包括財產和設備以及內部開發的軟件。我們的長期資產歸因於它們所在的地理位置。按地理區域劃分的長期資產摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
美國$44,573 $45,134 
中國547 595 
總計$45,120 $45,729 
 
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(未經審計)
重要客户

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，幾乎所有收入都來自美國的客户。佔我們總收入10%或以上的航空公司摘要如下：
截至3月31日的三個月，
 20222021
哈門那27 %17 %
聯合醫療集團(1)
15 %22 %
半人馬座(1)
14 %12 %
安泰(1)
11 %21 %
__________

(1)百分比包括運營商的子公司。


注10 – 租契

我們的租約剩餘的租約條款為1至8好幾年了。其中一些租約有免費或遞增的租金支付條款。我們按租賃條款按直線原則確認租賃費用，儘管某些協議項下的實際現金支付義務隨協議條款而波動。大多數租約包括續簽的選項，這些選項的行使由我們自行決定。

總運營租賃費用為$1.9百萬美元和美元2.0截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的分租收入分別為百萬元，而轉租收入於兩個期間均屬微不足道。


與租賃相關的補充信息如下(以千美元為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
經營租賃加權平均剩餘租賃年限6.1年份6.3年份
用於確認經營性租賃使用權資產的加權平均貼現率5.4 %5.4 %
截至3月31日的三個月，
20222021
經營租賃費用$1,912 $1,986 
與經營租賃有關的現金流出1,953 1,900 

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(未經審計)
截至2022年3月31日，經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年剩餘時間$5,744 
20238,029 
20247,828 
20258,004 
20266,734 
此後12,827 
租賃付款總額(1)
49,166 
扣除計入的利息(9,101)
總計$40,065 
____________

(1)2022年剩餘時間和截至2023年12月31日的年度的不可取消分租收入為$0.3百萬美元和美元0.4上表中未包括的數字分別為100萬美元。


Note 11 — 改制重組

我們的重組和重組成本和負債主要包括遣散費、過渡期和其他相關成本。下表彙總了以現金為基礎的重組和與重組有關的負債(單位：千)：

截至2022年3月31日的三個月
期初餘額$146 
重組和重組費用4,823 
付款(1,565)
期末餘額$3,404 

在2022年第一季度，我們記錄的税前重組費用為4.8百萬美元與消除3392022年4月完成的全職職位。這一減少額約為146%的員工，主要是在我們的客户服務和註冊團隊中，其次是我們的營銷和廣告、技術和內容以及一般和管理團隊。這筆費用主要與僱員離職福利有關。幾乎所有的重組費用都將以現金結算。沒有修改任何股權獎勵。截至2022年3月31日，我們記錄的重組應計項目為3.4我們簡明綜合資產負債表上的其他流動負債為百萬美元。

2021年9月，我們宣佈了首席執行官的換屆。斯科特·弗蘭德斯先生辭去董事會成員兼首席執行官職務，自2021年10月31日起生效。我們認出了$2.4在截至2021年12月31日的一年中，與他的離職相關的遣散費為100萬美元。截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出受到1美元的影響4.1與因Flanders先生離職而被沒收的股權獎勵相關的百萬貸項，已包括在我們的簡明綜合全面損失表的一般和行政費用中。

2021年2月，我們消除了大約89全職職位，主要在美國，約佔56%的員工，主要是在我們的客户服務和註冊團隊中，其次是我們的營銷和廣告、技術和內容以及一般和管理團隊。税前重組費用總額為$2.4截至2021年12月31日的年度，主要與
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(未經審計)
員工離職福利。幾乎所有的重組費用都是現金支出。重組活動於2021年3月31日前完成。


注12 – 債務

我們於2022年2月28日與作為行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC及其他貸款方訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定了$70.0百萬擔保定期貸款信貸安排。我們終止了與加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)的信貸協議，根據協議，我們有高達1美元的貸款。75百萬循環信貸安排，與簽訂定期貸款信貸協議有關。截至2021年12月31日，0.4與加拿大皇家銀行信貸協議相關的未攤銷發行成本，記錄在我們簡明綜合資產負債表的其他資產中。由於終止了與加拿大皇家銀行的信貸協議，我們註銷了剩餘的相關債務發行成本#美元。0.42022年第一季度為100萬。我們有不是終止時，根據我們與加拿大皇家銀行的協議，未償還借款。

定期貸款信貸協議項下的貸款所得款項可用作營運資金及一般企業用途，為我們與加拿大皇家銀行的信貸協議提供再融資，以及支付與訂立定期貸款信貸協議有關的費用及開支。根據吾等的選擇，定期貸款按適用利率期間的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或基準利率計息，在每種情況下均加保證金。基本利率是最優惠利率中最高的，即聯邦基金利率加0.50%和一個月調整後的LIBOR加1.0%。保證金是7.50倫敦銀行同業拆息貸款及6.50基準利率貸款的利率為%，定期貸款信貸協議包括關於可能從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的慣常“備用”條款。此外，作為協議的一部分，我們將產生一筆$0.3年費百萬元，按年繳交。定期貸款信貸協議項下的未償還債務於到期日全額支付。定期貸款信貸協議將於2025年2月到期。吾等有權在任何時間預付全部或部分定期貸款信貸協議項下的貸款，但如屬某些強制性預付款或在2023年2月28日之後自願預付定期貸款信貸協議項下的貸款，則須繳交退出費。我們在定期貸款信貸協議下的義務由我們的某些重要國內子公司以及我們的幾乎所有資產和該等擔保人的資產擔保，在每種情況下，均受慣例排除的限制。我們有義務根據定期貸款信用協議支付管理費。

定期貸款信貸協議中的財務契約要求我們將流動資金(定義見定期貸款信貸協議)維持在$或以上。25.0百萬美元，截至任何一個月的最後一個日曆日。定期貸款信貸協議還要求截至任何一天的未償還金額少於50合同總資產的百分比--應收佣金(即應收本期和非本期佣金)。截至2022年3月31日，我們遵守了貸款契約。

在2022年第一季度，我們獲得了70.0根據我們的定期貸款信貸協議，有擔保的定期貸款為百萬美元。我們產生的成交費用總計為$5.1百萬美元，在我們的簡明綜合資產負債表上記錄為直接從貸款面值中扣除。有一塊錢5.0截至2022年3月31日的未攤銷發行成本為100萬美元。這筆貸款的賬面價值為#美元。65.0截至2022年3月31日。



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(未經審計)
注13 – 所得税

下表彙總了以下期間我們從所得税中獲得的收益和我們的有效税率(單位為千，不包括有效税率)：
截至3月31日的三個月，
20222021
所得税前虧損$(40,735)$(492)
所得税準備金(受益於)(7,993)308 
實際税率19.6 %(62.6)%

截至2022年3月31日的三個月，我們確認所得税收益為$8.0百萬美元，相當於19.6%，低於法定的聯邦税率，主要是由於基於股票的薪酬調整和不可扣除的遊説費用，但被研發抵免和州税收部分抵消。截至2021年3月31日的三個月，我們確認所得税撥備為#美元。0.3百萬美元，相當於(62.6)%，低於法定的聯邦税率，這主要是由於一次性的州税收調整。

評估遞延税項資產的可變現程度取決於多個因素，包括相關司法管轄區在該等暫時性差額可予扣除期間未來應課税收入的可能性及金額(如有)。我們通過考慮所有可用的正面和負面證據來預測應税收入，包括我們的營業收入和虧損歷史以及我們用來管理業務的財務計劃和估計。這些假設需要對未來的應税收入做出重大判斷。因此，如果對未來應納税所得額的估計發生變化，被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。我們繼續確認我們截至2022年3月31日的遞延税項資產，因為我們認為遞延税項淨資產更有可能實現，但某些預計將到期的未使用淨營業虧損和信用除外，這些資產有估值準備金。


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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他事項外，有關我們對批准會員、新付費會員和估計會員的期望；我們對佣金有限終身價值的估計；我們對收入、運營成本、現金流和盈利能力的期望；我們對我們的戰略和投資的期望，包括對我們的電子商務和呼叫中心能力、技術、代理商培訓和質量保證努力的投資；我們對我們的聯邦醫療保險業務的期望，包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢；我們對我們個人和家庭業務的期望，包括預期的趨勢以及我們將個人和家庭納入合格健康計劃的能力；未來和現有法律法規對我們業務的影響；新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響；我們對佣金率、支付率、轉換率、計劃終止率和持續時間、會員保留率和會員獲得成本的預期；我們對健康保險代理人執照和生產率的預期；我們對受益人投訴的預期, 這些表述包括：客户體驗和投保質量；我們對業務季節性的預期；來自政府運營的健康保險交易所和其他來源的預期競爭；我們對營銷和廣告費用的預期以及來自我們的營銷和戰略合作伙伴渠道的預期貢獻；我們收到佣金和其他付款的時間；我們的重要會計政策和相關估計；流動性和資本需求；政治、立法、監管和法律挑戰；任何針對我們的訴訟的是非曲直或潛在影響；以及關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他陳述。

我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的大不相同，包括我們在年度醫療保健開放投保期、聯邦醫療保險年度投保期和其他特殊投保期保留現有會員和招募新會員的能力；法律、法規和指南的變化，包括與醫療改革或聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售相關的變化；競爭，包括來自政府運營的醫療保險交易所和其他來源的競爭；我們業務的季節性和經營結果的波動；我們準確估計會員資格、佣金和應收佣金的終身價值的能力；我們電子商務平臺上運營商之間產品供應的變化及其對我們佣金收入的影響；我們在聯邦醫療保險市場執行我們增長戰略的能力；新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務狀況和增長前景以及整體經濟的持續影響；我們的管理層和關鍵員工的變化；安全風險以及我們保護機密數據安全和隱私的能力；我們與健康保險運營商的關係；我們運營商廣告和贊助計劃的成功；健康保險業的客户集中和整合；我們在營銷和銷售健康保險計劃方面的成功以及我們的單位收購成本；我們招聘、培訓員工的能力, 保留和確保有執照的健康保險代理人和其他僱員的生產力；在營銷與醫療保險相關的保險產品時需要健康保險公司和監管部門的批准；私人健康保險市場的變化；消費者對我們的服務的滿意度和我們為提高投保質量而採取的行動；會員轉化率的變化；佣金率的變化；我們向符合補貼資格的個人銷售合格的健康保險計劃並通過政府運營的健康保險交易所招收符合補貼資格的個人的能力；我們維持和增強我們的品牌認同感的能力；我們從對我們的業務的投資中獲得預期好處的能力，包括會員增長和保留計劃；本新聞稿提及的因素包括：公司對營銷合作伙伴的依賴；我們直接面向消費者的電子郵件、電話和電視營銷工作的影響；收到佣金報告的時間和準確性；健康保險公司的支付做法；對我們在中國業務的依賴；我們與H.I.G投資協議中的限制；我們籌集額外資本的能力；對保險和其他法律法規的遵守；我們參與的訴訟的結果；我們的信息技術系統、電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性；以及在第II部分第1A項“風險因素”下確定的那些因素。這份報告和我們另一份報告中討論的內容
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美國證券交易委員會的文件。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除適用法律另有要求外，我們不承擔，也不明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因，更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果。以下討論應與我們於2022年3月提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及其中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。


概述

我們是領先的私人健康保險市場，擁有提供消費者參與、教育和健康保險投保解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是為每個人的生活環境提供最高質量、最實惠的醫療保險和醫療保險計劃。我們的平臺利用技術來解決一個巨大且不斷增長的市場中的一個關鍵問題，方法是在傳統上覆雜、令人困惑和不透明的醫療保險購買過程中幫助消費者。我們的全方位消費者參與平臺使消費者能夠在線、通過電話與持牌保險代理或通過混合在線輔助互動使用我們的服務。我們創建了一個以消費者為中心的市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括來自所有50個州和哥倫比亞特區約200家醫療保險公司的數千種Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D處方藥、個人和家庭、小企業和其他輔助健康保險產品。我們的計劃推薦工具通過對照保險覆蓋範圍匹配的計劃數據分析客户健康相關信息來管理這一廣泛的計劃選擇。該工具由統一的數據平臺支持，並可供我們的電子商務客户和我們的特許代理使用。


關於業務計劃的最新消息

2021年期間，我們對電話銷售和在線能力進行了多項改變，重點是推動業績和提高招生質量，為第四季度的年度招生期間做準備。2022年，我們將繼續推進這些倡議。我們在電話銷售業務、技術和註冊質量保證方面的投資導致電話註冊的轉換率較低，平均通話時間更長，並對我們第一季度的財務業績產生了負面影響。然而，我們看到，相對於2021年和2020年AEP的可比註冊隊列，我們在2022年年度註冊期間(AEP)添加的新註冊人員的CTM分數和保留特徵方面存在職位牽引力。這表明註冊的質量更高，從而帶來更高的客户滿意度和更長的計劃壽命。

自2020年我們的保留計劃啟動以來，投保質量一直是我們的重點，該計劃有助於確保我們為聯邦醫療保險受益人提供最符合他們的資格狀態、生活方式、健康狀況和經濟手段的選擇，目標是最大限度地減少對現有提供者關係的幹擾。我們一直在尋找其他方法來改善我們的客户體驗，提高計劃建議的準確性，並減少退保。除了我們於2021年開始的質量保證努力外，我們還將繼續在我們的客户服務中心推出進一步的舉措。這包括按產品和地理位置提高代理專業化程度、改進代理腳本以使其對消費者更加友好、允許並激勵代理在停機期間主動開展渠道工作的呼出呼叫計劃，以及強調延長代理與我們的合作期限。此外，與一年前相比，我們的代理商組合在2022年將更加成熟。我們預計，隨着我們為AEP做準備，這些舉措將在我們轉換率的積極勢頭基礎上再接再厲。

我們正在努力在我們的數字和傳統營銷團隊之間建立更大的合作，以在我們多樣化的需求產生渠道之間創造協同效應。我們正在推出一系列全渠道工具，旨在支持客户在渠道之間的無縫過渡，包括由有執照的聯邦醫療保險代理人員組成的在線聊天。這些計劃增強了我們的技術差異化，並在代理驅動的組織和數字組織之間建立了更緊密的聯繫。


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轉型計劃-我們正在實施一項為期多年的轉型計劃，以適當調整我們的成本結構並推動未來的盈利能力。這些舉措包括有針對性地減少特派團關鍵領域以外的固定費用和與供應商有關的支出，以及改變可變費用管理。通過這一計劃，我們預計將持續實現顯著的成本節約，同時保持我們的競爭優勢，並專注於具有最高期間投資回報的計劃。我們預計，不包括2022年約1,000萬至2,000萬美元的重組成本，年化成本節約將超過6,000萬美元。我們預計可變成本降低將導致我們的聯邦醫療保險參保人數和收入在2022年暫時下降，然後在運營和成本基礎顯著改善的情況下在2023年恢復增長。這些舉措旨在通過重新設計、重組和更好地部署營銷費用來改善我們的運營。例如，我們不再強調錶現不佳的需求產生渠道，而是支持帶來更高質量線索的渠道。2022年4月，我們裁減了300多個全職職位，約佔員工總數的14%，主要是在我們的客户服務和登記部門，其次是在我們的營銷和廣告、技術和內容以及一般和行政部門。


高級管理層的變動

2022年1月，我們宣佈終止首席營收官蒂莫西·C·漢南(Timothy C.Hannan)的職務，從2022年1月31日起生效，任命羅伯特·S·赫爾利(Robert S.Hurley)為臨時首席營收官，從2022年2月1日起生效。赫爾利先生於2020年3月退休前，曾擔任本公司超過20年的行政人員。

2022年2月，我們宣佈任命羅曼·拉里為我們的首席運營官和首席轉型官，自2022年3月1日起生效。


新冠肺炎影響力更新

從2020年起，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的業務經歷了一系列變化。在2020年第一季度，我們關閉了在美國和中國的辦公室，並將員工轉移到在家工作的模式，以應對病毒爆發。鑑於我們辦事處所在地區的情況有所改善，我們在中國的辦事處於2020年第二季度重新開業。從2022年3月31日起，我們所有的美國辦事處都將以減少運力的方式開放，並採取額外的安全和社交距離措施。我們目前計劃在美國至少在2022年的部分時間內採用遠程和辦公室工作相結合的方式運營。我們計劃在年內根據新冠肺炎的情況調整在職員工的數量。新冠肺炎的出現可能會導致我們改變在辦公室和遠程工作的運營和計劃。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新變種的出現、現有疫苗是否對這些變種有效、為控制疾病或減輕其影響而採取的行動，以及對消費者行為影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行造成的任何經濟衰退。看見風險因素在第二部分，本季度報告表格10-Q的項目1A，用於討論與新冠肺炎大流行有關的風險。



選定指標摘要

我們依靠某些指標來估計和確認佣金收入，評估我們的業務表現，並促進戰略規劃。我們的佣金收入受多項因素影響，包括但不限於：

•經相關健康保險承保人批准的與醫療保險有關的個人、個人和家庭、小企業和輔助健康保險計劃的個人人數；
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•與聯邦醫療保險相關的、個人和家庭、小企業和輔助健康保險計劃的獲批成員人數，我們從這些計劃中獲得了初步佣金；以及
•我們銷售的與Medicare相關、個人和家庭以及附屬健康保險計劃的已批准成員的受限終身價值(“LTV”)，以及我們銷售的小型企業計劃的已批准成員的估計年價值。


認可會員

獲批准會員代表有關保險承保人在本期內就已確定的產品提交的申請中獲批准的個人數目。申請可以在本期提交，也可以在前期提交。並不是所有獲得批准的會員最終都成為付費會員。

下表按產品顯示了所示期間的批准成員：
截至3月31日的三個月，更改百分比
20222021
醫療保險
醫療保險優勢82,431 106,884 (23)%
醫療保險補充方案6,556 7,782 (16)%
聯邦醫療保險D部分6,823 8,011 (15)%
醫療保險總額95,810 122,677 (22)%
個人與家庭9,801 11,314 (13)%
輔助的18,970 26,511 (28)%
小企業2,514 2,948 (15)%
批准的成員總數127,095 163,450 (22)%

截至2022年和2021年3月31日的三個月-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，聯邦醫療保險批准的成員總數減少了22%。聯邦醫療保險批准會員總數的減少是由於與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們營銷的所有聯邦醫療保險產品(包括聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃)的批准會員數量都有所減少。Medicare Advantage已批准會員的減少尤其是由於提交的申請減少，主要是因為電話轉換率較低，以及我們決定減少對2022年電話註冊增長的投資。

在截至2022年3月31日的三個月裏，個人和家庭計劃批准的成員與2021年同期相比下降了13%，部分原因是2021年的投保期延長，而2022年沒有延長。

與2021年同期相比，附屬計劃批准的會員在截至2022年3月31日的三個月中下降了28%，這主要是由於短期健康保險計劃和牙科保險計劃的批准會員數量下降。與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，小企業團體健康保險批准的成員減少了15%，這主要是由於批准的團體減少。


新的付費會員

新的付費會員由提交期間和提交期間之前的任何期間的認可成員組成，我們在提交期間收到了初步佣金付款。下表顯示了我們按產品劃分的新付費會員在以下幾個時期的情況：

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截至3月31日的三個月，更改百分比
20222021
醫療保險
醫療保險優勢117,643 140,997 (17)%
醫療保險補充方案7,062 9,996 (29)%
聯邦醫療保險D部分27,384 29,139 (6)%
醫療保險總額152,089 180,132 (16)%
個人與家庭16,230 17,607 (8)%
輔助的22,917 31,591 (27)%
小企業3,084 4,125 (25)%
新付費會員總數194,320 233,455 (17)%

截至2022年和2021年3月31日的三個月-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，聯邦醫療保險新付費會員總數下降了16%，這主要是由於所有聯邦醫療保險產品的批准會員數量減少。 在截至2022年3月31日的三個月裏，個人和家庭計劃的新付費成員比2021年同期下降了8%，這主要是由於非合格和合格計劃的批准成員減少。在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，輔助新付費會員減少了27%，這主要是由於短期和牙科保險計劃的批准會員數量減少。在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，小企業新付費會員減少了25%，這主要是因為小企業計劃的批准會員數量減少了.


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每名核準成員佣金的估計限制終身價值

下表顯示了我們按產品對每個批准成員的佣金的估計限制LTV，如下所示：
截至3月31日的三個月，更改百分比
 20222021
醫療保險
醫療保險優勢(1)
$948 $968 (2)%
醫療保險補充方案(1)
927 1,057 (12)%
聯邦醫療保險D部分(1)
213 217 (2)%
個人與家庭
不合格的健康計劃(1)
330 200 65 %
合格的健康計劃(1)
302 298 1 %
輔助的
短期(1)
182 180 1 %
牙科(1)
104 91 14 %
視覺(1)
62 59 5 %
小企業(2)
198 182 9 %
__________

(1)每個核準會員的受限佣金LTV是指根據我們的收入確認政策施加限制後，估計在核準會員計劃的估計壽命內收取的佣金。這一估計是由多個因素驅動的，包括但不限於合同佣金費率、承運人組合、估計平均計劃持續時間、監管環境以及我們與之有關係的健康保險公司提供的保險計劃的取消。這些因素可能會導致不同時期的值不同。有關受限LTV的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的關鍵會計政策和估計。

(2)對於小型企業，該金額代表我們預計在接下來的12個月內從該計劃中收取的估計佣金。這一估計是由多個因素驅動的，包括但不限於合同佣金率、承運人組合、估計平均計劃持續時間、監管環境以及我們與其有關係和適用限制的健康保險公司提供的保險計劃的取消。這些因素可能會導致不同時期的值不同。

醫療保險

在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D處方藥計劃每個批准成員的受限佣金LTV分別下降了2%、12%和2%。受限LTV的減少是由於對這些產品的平均計劃持續時間的估計減少。

個人、家庭和附屬機構

與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，每個非合格健康計劃批准成員和合格健康計劃批准成員的受限佣金LTV分別增加了65%和1%，這主要是由於對平均計劃持續時間的估計增加，以及對不合格健康保險計劃的限制較低。

在截至2022年3月31日的三個月裏，與2021年同期相比，每個獲批成員的短期健康保險、牙科、視力和小企業保險計劃的受限佣金LTV分別增加了1%、14%、5%和9%，這主要是由於估計平均計劃期限的增加。

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在承運人批准一項申請後，我們預計將收到銷售該計劃的估計終身佣金總額的限制，以得出在下列時期確認的經批准成員的限制LTV如下：
截至3月31日的三個月，
 20222021
醫療保險
醫療保險優勢7 %7 %
醫療保險補充方案9 %5 %
聯邦醫療保險D部分7 %5 %
個人與家庭
不合格的健康計劃7 %15 %
合格的健康計劃4 %4 %
輔助的
短期20 %20 %
牙科5 %7 %
視覺5 %5 %
其他10 %10 %
小企業5 %5 %

在截至2022年3月31日的三個月裏，與前一年同期相比，Medicare Supplement和Medicare Part D處方藥計劃的限制增加，原因是這些產品的LTV趨勢下降。與前一年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，對不合格健康計劃的限制減少，原因是市場狀況企穩和LTV值增加。由於LTV趨勢的改善，在截至2022年3月31日的三個月中，與前一年同期相比，對牙科計劃的限制減少了。


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估計會員人數

估計成員人數是指根據以下估計方法，截至所示日期的估計活躍成員人數。下表按產品顯示了以下各時期的估計會員人數：
截至3月31日，更改百分比
 20222021
醫療保險 (1)
醫療保險優勢585,824 538,716 9 %
醫療保險補充方案100,006 104,727 (5)%
聯邦醫療保險D部分219,801 229,598 (4)%
醫療保險總額905,631 873,041 4 %
個人與家庭 (2)
104,849 103,844 1 %
輔助的(3)
229,284 241,415 (5)%
小企業 (4)
47,876 45,207 6 %
估計會員總數1,287,640 1,263,507 2 %
__________________

(1)為了估計與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的會員人數，我們計算以下總和：(I)在估計日期之前的一個月內，我們已經收到或申請佣金付款的會員人數(根據歷史經驗，在估計期間內假定的會員取消人數減少後)；以及(Ii)在此期間內獲得批准的會員人數(根據歷史經驗，對於不接受其批准保單的假定人數和截至估計日期的估計會員取消人數，減去該人數後)。在估計期間內，我們已收到與某一特定月份有關的基本上所有佣金付款，我們將計算在該估計月份內收到或申請佣金付款的會員人數。

(2)為估計個人及家庭健康保險計劃(“IFP”)的會員數目，我們計算(I)在估計日期前一個月內已收到或已申請佣金的IFP會員數目(根據歷史經驗減去估計期間內假定取消會員的數目後)；及(Ii)該段期間內獲批准的會員數目(根據歷史經驗減去不接受其獲批准保單的假定數目及截至估計日期為止的估計會員取消數目後)。在我們確定我們已在估計期間收到與某一特定月份有關的基本上所有佣金付款的範圍內，我們將計算我們在該估計月份收到或應用佣金付款的會員人數。

(3)為了估計參加附屬健康保險計劃(如短期、牙科和視力保險)的會員人數，我們採用以下總和：(I)在估計日期之前的一個月內，我們已經收到或申請佣金支付的會員人數(根據歷史經驗，在估計期間內假定會員取消人數減去後)；以及(Ii)在此期間內獲準會員人數(根據歷史經驗，對於不接受其批准保單的假設人數和截至估計日期的估計會員取消人數，減去該人數)。在我們確定我們已在估計期間收到與某一特定月份有關的基本上所有佣金付款的範圍內，我們將計算我們在該估計月份收到或應用佣金付款的會員人數。1至3個月的期限因保險產品而異，在很大程度上取決於佣金支付的及時性和相關承運人的相關報告。

(4)為了估計小企業健康保險計劃的成員數量，我們使用集團獲得批准時的初始成員數量，如果集團或運營商向我們報告了成員資格的變化，我們會更新這個數字。然而，集團通常會直接通知承運商保單取消和集團規模的增加或減少，而不通知我們。健康保險公司通常不會向我們傳達保單取消信息或團隊規模變化。我們經常在年度續簽時獲知保單取消和團體規模變化，並在報告期間相應地更新我們的會員統計數據。

購買多個獨立保險計劃並活躍於其中的會員將不止一次被算作會員。例如，同時活躍於個人和家庭健康保險計劃以及獨立牙科計劃的成員將被算作兩個連續成員。

健康保險承保人開具帳單並收取會員支付的保險費。運營商不會向我們報告截至給定日期我們擁有的會員數量。我們的大多數會員終止他們的計劃是通過停止向承運人支付保費或直接通知承運人而不是
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通知我們取消訂單的事。此外，我們的一些會員支付保費的頻率低於每月。考慮到觀察未支付佣金以確認取消所需的月數，我們估計截至指定日期活躍在保險單上的成員數量。

在我們估計了一段時間的會員資格後，我們可能會從健康保險公司收到信息，如果我們在估計日期之前收到這些信息，就會影響估計。我們可能會收到佣金或其他信息，表明上一時期未包括在我們估計中的成員實際上是當時的活躍成員，或者包括在我們估計中的成員實際上不是我們的活躍成員。例如，我們核對運營商提供給我們的信息，並可能確定我們歷史上沒有收到欠我們的佣金，這將導致我們低估了會員資格。相反，航空公司可能會要求我們退還之前支付的佣金，因為我們之前估計活躍的會員的保單被取消了。我們不會更新之前報告的估計會員數量。相反，我們在本期會員估計中反映了有關我們歷史會員的最新信息。如果我們的歷史會員人數與我們最初的估計有重大差異，我們將保持前期數據與之前報告的金額一致，同時我們可能會在其他通信或披露中提供更新的信息。由於我們延遲從保險公司收到信息，我們會員的實際趨勢在比一個季度到下一個季度更長的時間內最明顯。由於我們在收到有關我們成員資格的信息時遇到了延遲，我們很難確定當前條件對我們成員資格保留的影響。各種情況可能會導致我們在估計會員資格時所做的假設和估計不準確, 這將導致我們的會員估計不準確。

與截至2021年3月31日的估計會員人數相比，截至2022年3月31日的聯邦醫療保險相關計劃估計會員人數增長了4%，這是因為聯邦醫療保險優勢計劃估計會員人數增長了9%，但被聯邦醫療保險補充計劃和聯邦醫療保險D部分計劃估計會員人數分別下降了5%和4%所抵消。聯邦醫療保險估計會員的整體增長是由於我們在過去12個月中增加了新的付費會員，扣除流失。

由於個人和家庭計劃市場的整體市場狀況，包括最近的企穩和改善，截至2022年3月31日的個人和家庭計劃估計成員人數比截至2021年3月31日的估計成員人數增長了1%。附屬計劃截至2022年3月31日的估計會員人數與截至2021年3月31日的估計會員人數相比下降了5%，這主要是由於短期健康計劃估計會員人數的下降。


會員收購

營銷活動是我們增加收入戰略的重要組成部分，主要是為了鼓勵消費者完成健康保險申請。可變營銷成本是指從我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告渠道獲得會員所產生的直接成本。此外，我們在註冊過程中幫助申請者時會產生客户關懷和註冊(“CC&E”)費用。可變營銷成本不包括固定間接費用，如人員相關成本、諮詢費用、設施和分配給營銷和廣告部門的其他運營成本。

下表顯示了每個批准成員的估計可變營銷成本和每個批准成員的估計客户服務和註冊費用指標，如下所示。用於計算每個指標的分子是營銷和廣告以及客户關懷和登記的相應運營費用的部分，這些運營費用分別與我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D處方藥計劃(統稱為“Medicare計劃”)以及所有個人和家庭主要醫療計劃和短期健康保險(統稱為“IFP計劃”)的會員收購直接相關。用於計算每個指標的分母基於表示所獲得的新成員的相對值的派生指標。對於Medicare計劃，我們將這一派生指標稱為Medicare Advantage(MA)等值成員，對於IFP計劃，我們將此派生指標稱為IFP等值成員。MA-等價成員和IFP-等價成員的計算基於
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在此期間，聯邦醫療保險計劃和IFP計劃的批准成員，批准成員的數量根據他們購買的產品的相對LTV進行調整。由於任何產品的LTV都會在不同時期波動，因此每個產品的權重是根據我們採用時它們的相對LTV來確定的會計準則編碼606--與客户簽訂合同的收入 ("ASC 606").
截至3月31日的三個月，更改百分比
20222021
醫療保險
每個已批准MA的估計CC&E成本-相當於已批准的成員(1)
$441 $278 59 %
每個MA等值獲批成員的估計可變營銷成本 (1)
545 353 54 %
每個批准成員的聯邦醫療保險估計總成本$986 $631 56 %
個人和家庭計劃
每個IFP等值獲批成員的估計CC&E成本 (2)
$88 $63 40 %
每個IFP等值批准成員的估計可變營銷成本 (2)
49 44 11 %
每個批准成員的IFP估計總成本$137 $107 28 %
__________________
(1)MA等值批准成員是一個派生指標，根據我們採用ASC 606時的相對LTV，Medicare Part D批准成員的權重為Medicare Advantage成員和Medicare補充成員的25%。我們通過將已批准的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充會員總數與所示期間內已批准的聯邦醫療保險D部分會員總數的25%相加來計算已批准的MA等值會員的數量。
(2)IFP等值批准成員是一個派生指標，根據我們採用ASC 606時的相關LTV，短期批准成員在主要醫療個人和家庭健康保險計劃成員中的權重為33%。我們通過將已批准的合格和非合格健康計劃成員的總數與報告期間短期已批准成員總數的33%相加來計算已批准的IFP等值成員的數量。

與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，每個獲得批准的MA等值會員的CC&E成本估計增加了59%，這是因為註冊數量較少，同時擁有比前一年更多的代理，以及註冊質量計劃導致我們的電話銷售轉化率下降。我們相信，對我們電話銷售組織的這項投資將改善我們的競爭地位，並推動以提高持久性為特徵的更高質量的註冊。預計每個MA等值會員的可變營銷成本增加54%，主要是由於我們的電話銷售線索轉換率較低導致註冊量下降。此外，對我們在線廣告渠道的更多關注也是造成增長的原因之一，因為它帶來了更高的人均註冊營銷成本，但降低了客户服務和註冊成本。

與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，每個獲得批准的IFP等值成員的CC&E估計成本比2021年同期增加了40%，這主要是因為預計2022年剩餘時間的銷量將增加，代理數量增加。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，每個IFP等值成員的估計可變營銷成本增加了11%。


關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，我們認為這些因素在這種情況下是合理的，以確定從其他來源不易看出的已報告資產、負債、收入和支出金額。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的綜合綜合收益可能會受到影響。

如果估計或假設的性質是重要的，這是由於對高度不確定的事項進行解釋所需的主觀性和判斷力的程度，或由於高度不確定的事項的敏感性，則會計政策被認為是關鍵的
36



該等事項須予更改，以及該等估計及假設對財務狀況或經營業績的影響。我們認為，反映我們更重要的估計、判斷和假設，以及對理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策如下：

•收入確認和合同資產--應收佣金；
•股票薪酬；以及
•所得税會計。

我們在截至2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中描述的關鍵會計政策和估計沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註沒有重大影響。請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析載於我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第二部分第7項，以完整討論我們的其他關鍵會計政策和估計。


37



經營成果

我們的經營業績和相關收入佔總收入的百分比彙總如下：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
收入  
選委會$93,850 89 %$127,052 95 %
其他11,400 11 %7,162 5 %
總收入105,250 100 %134,214 100 %
營運成本及開支(1)
收入成本(127)— %996 1 %
市場營銷和廣告58,454 56 %50,874 38 %
客户關懷和登記42,164 40 %34,162 25 %
技術和內容19,663 19 %23,163 17 %
一般和行政19,987 19 %23,054 17 %
無形資產攤銷— — %176 — %
重組和重組費用4,823 5 %2,431 2 %
總運營成本和費用144,964 139 %134,856 100 %
運營虧損(39,714)(38)%(642)— %
其他收入(費用)，淨額(1,021)(1)%150 — %
所得税前虧損(40,735)(39)%(492)— %
所得税準備金(受益於)(7,993)(8)%308 — %
淨虧損$(32,742)(31)%$(800)(1)%
____________

(1)運營成本和支出包括以下基於股票的薪酬支出金額(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
市場營銷和廣告$313 $2,485 
客户關懷和登記454 469 
技術和內容1,850 2,743 
一般和行政2,668 5,705 
基於股票的薪酬總支出$5,285 $11,402 


38



收入

我們的佣金收入、其他收入和總收入彙總如下(單位：千美元)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
選委會$93,850 $127,052 $(33,202)(26)%
佔總收入的百分比89 %95 %
其他11,400 7,162 4,238 59 %
佔總收入的百分比11 %5 %
總收入$105,250 $134,214 $(28,964)(22)%

截至2022年和2021年3月31日的三個月-與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中，佣金收入減少了3320萬美元，降幅為26%，原因是聯邦醫療保險部門的佣金收入減少了2780萬美元，個人、家庭和小企業部門的佣金收入減少了300萬美元。

聯邦醫療保險部門佣金收入的下降是由於聯邦醫療保險計劃批准的成員減少了22%，主要是由於與2021年相比，聯邦醫療保險優勢計劃批准的成員減少了23%。來自個人、家庭和小企業部門的佣金收入減少，主要是由於獲得批准的輔助計劃成員減少了28%，獲得批准的個人和家庭主要醫療計劃成員減少了13%，以及淨調整收入減少了280萬美元。看見段信息以下供進一步討論。

在截至2022年3月31日的三個月裏，由於聯邦醫療保險廣告收入的增加，其他收入比2021年同期增加了420萬美元，或59%。

收入成本

收入成本包括與銷售給會員的健康保險計劃相關的付款，這些會員被我們與之有收入分享安排的營銷合作伙伴推薦到我們的網站。為了達成收入分享安排，營銷合作伙伴必須獲得在銷售保單的州銷售健康保險的許可。與收入分享安排有關的成本在確認相關收入時計入費用。

此外，收入成本包括我們支付給某些經紀合作伙伴的對價的攤銷，這些對價與我們作為基礎計劃上新的經紀記錄的健康保險成員的轉移有關。這些轉移主要包括聯邦醫療保險計劃成員。由於我們確認了與被轉移成員相關的佣金收入，所有企業賬面轉移的對價都攤銷到收入成本中。

我們的收入成本摘要如下(以千美元為單位)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
收入成本$(127)$996 $(1,123)(113)%
佔總收入的百分比— %1 %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本與2021年同期相比減少了110萬美元，這主要是由於我們的收入分享安排的活動減少。


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營銷與廣告

營銷和廣告費用主要包括與我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告會員獲取渠道相關的會員獲取費用，以及與支持我們產品的營銷、業務發展、合作伙伴管理、公關和運營商關係人員相關的薪酬和其他費用。

我們的營銷和廣告費用匯總如下(單位：千美元)：
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
市場營銷和廣告$58,454 $50,874 $7,580 15 %
佔總收入的百分比56 %38 %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，營銷和廣告費用比2021年同期增加了760萬美元，或15%，主要是由於與聯邦醫療保險計劃相關的可變廣告增加了810萬美元，人員和薪酬成本增加了60萬美元，諮詢費用增加了60萬美元，但部分被股票薪酬支出減少了220萬美元所抵消。可變廣告費用的增加是由於我們通過合作伙伴和在線渠道的廣告費用增加。

客户服務和登記

客户服務和登記費用主要包括為致電我們客户服務中心的申請者提供幫助的人員以及在登記過程中協助申請者的登記人員的薪酬、福利和許可費用。

我們的客户服務和註冊費用匯總如下(以千美元為單位)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
客户關懷和登記$42,164 $34,162 $8,002 23 %
佔總收入的百分比40 %25 %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，客户服務和註冊費用與2021年同期相比增加了800萬美元，增幅為23%，這主要是由於員工人數增加帶來的人員成本增加了790萬美元，設施和其他成本增加了140萬美元，許可成本增加了130萬美元，但諮詢費用減少了260萬美元，部分抵消了這一增長。

技術和內容

技術和內容支出主要包括與開發和增強我們的網站技術以及維護我們的網站相關的人員的薪酬和福利成本。我們技術和內容集團的一部分位於我們在中國的全資子公司，那裏的技術開發成本通常低於美國。

我們的技術和內容支出摘要如下(以千美元為單位)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
技術和內容$19,663 $23,163 $(3,500)(15)%
佔總收入的百分比19 %17 %

40



截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，技術和內容支出與2021年同期相比減少了350萬美元，或15%，主要是由於資本化項目成本下降導致人員和薪酬成本減少140萬美元，設施和其他運營成本減少140萬美元，基於股票的薪酬支出90萬美元，以及諮詢成本80萬美元，但內部開發軟件攤銷增加100萬美元部分抵消了這一下降。


一般和行政

一般和行政費用包括行政、財務、投資者關係、政府事務、法律、人力資源、內部審計、設施和內部信息技術部門工作人員的薪酬和福利成本。這些費用還包括支付給外部專業服務的費用，包括審計、税務、法律、政府事務和信息技術費用。

我們的一般和行政費用匯總如下(以千美元為單位)：
 
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
一般和行政$19,987 $23,054 $(3,067)(13)%
佔總收入的百分比19 %17 %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用減少了310萬美元，或13%，主要是由於基於股票的薪酬費用減少了300萬美元，設施和其他運營成本減少了60萬美元，諮詢費用減少了60萬美元，但其他專業費用增加了130萬美元，部分抵消了這一下降。


無形資產攤銷

我們的無形資產攤銷費用匯總如下(單位：千美元)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
無形資產攤銷$— $176 $(176)(100)%
佔總收入的百分比— %— %

在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們有限壽命的無形資產在2021年12月31日的減值，攤銷費用與2021年同期相比有所下降。


41



重組和重組費用

我們的重組和重組費用主要包括遣散費、過渡費和其他相關成本。我們的重組和重組費用摘要如下(以千美元為單位)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
重組和重組費用$4,823 $2,431 $2,392 98%
佔總收入的百分比5 %2 %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-截至2022年3月31日的三個月的重組和重組成本主要包括與2022年第二季度初進行的重組有關的遣散費和其他人員相關成本。我們在2022年4月完成了裁員，裁減了約339個全職職位，約佔我們員工總數的14%，主要是在客户服務和招生部門，其次是我們的營銷和廣告以及一般和行政部門。


其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)淨額主要包括利息收入、轉租收入和經紀合作伙伴在2010至2012年間從Medicare計劃成員那裏收到的佣金賺取的保證金，但融資租賃和債務的利息支出以及其他銀行費用部分抵消了這一部分。

我們的其他收入(支出)，淨額彙總如下(單位：千美元)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
其他收入(費用)，淨額$(1,021)$150 $(1,171)(781)%
佔總收入的百分比(1)%— %

截至2022年和2021年3月31日的三個月-其他收入(支出)，與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中淨減少120萬美元，主要是由於2022年第一季度簽訂的定期貸款信貸協議的利息支出以及與同時終止加拿大皇家銀行循環信貸安排有關的支出。

從所得税中受益

我們從所得税中獲得的好處總結如下(以千美元為單位)：
 截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
所得税準備金(受益於)$(7,993)$308 $(8,301)(2,695)%
實際税率19.6 %(62.6)%

截至2022年和2021年3月31日的三個月-截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為19.6%，低於截至2021年3月31日的三個月的(62.6%)%，這主要是因為2021年沒有發生的2021年一次性州税調整。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率低於法定聯邦税率，主要原因是基於股票的薪酬調整和不可扣除的遊説費用，但研發抵免和州税收部分抵消了這一影響。


42



段信息

我們根據首席執行官(首席運營決策者或CODM)定期審查我們的運營結果、分配資源並就我們的業務運營做出決策的方式來報告部門信息。我們部門的業績衡量標準包括總收入和利潤(虧損)。我們的業務結構由兩個運營部門組成：

•醫療保險；以及
•個人、家庭和小企業。

除應收佣金外，我們的CODM不按分部單獨評估資產，因此不按分部列報資產。

聯邦醫療保險業務主要包括我們銷售聯邦醫療保險相關健康保險計劃(包括聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃)以及銷售給符合聯邦醫療保險資格的申請人的輔助產品(包括但不限於牙科和視力計劃)以及我們的廣告計劃(允許聯邦醫療保險相關承運人在由我們開發、託管和維護的單獨網站上購買廣告和購買其他營銷和廣告服務)所賺取的佣金，以及我們通過電子商務平臺和我們的營銷活動產生的與聯邦醫療保險相關的健康保險線索的交付和銷售給第三方。

個人、家庭和小企業部分主要包括我們銷售個人、家庭和小企業健康保險計劃以及銷售給我們不符合聯邦醫療保險資格的申請人的附屬產品所賺取的佣金，包括但不限於牙科、視力和短期健康保險。在較小程度上，個人、家庭和小企業部分包括從我們的在線贊助計劃中賺取的金額，該計劃允許運營商在我們網站的贊助區購買特定市場的廣告空間，我們向第三方授權使用我們的健康保險電子商務技術，以及我們向第三方交付和銷售由我們的電子商務平臺和我們的營銷活動產生的個人和家庭健康保險線索。

直接歸因於某一部門的營銷和廣告、客户關懷和登記、技術和內容以及一般和行政運營費用在適用部門內列報。間接營銷和廣告、客户服務和註冊以及技術和內容運營費用根據使用情況分配到每個細分市場。其他間接一般及行政營運開支在公司共享服務環境中管理，由於不是分部營運管理的責任，因此不會分配給營運分部，而是在公司內呈報。

分部利潤(虧損)計算為適用分部的總收入減去直接和分配的營銷和廣告、客户關懷和登記、技術和內容以及一般和行政運營費用，不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷以及重組和重組費用。


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我們的營業部門收入和利潤(虧損)彙總如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，變化
 20222021$%
收入：
醫療保險$95,067 $121,021 $(25,954)(21)%
個人、家庭和小型企業10,183 13,193 (3,010)(23)%
總收入$105,250 $134,214 $(28,964)(22)%
分部利潤(虧損)
醫療保險部門利潤(虧損)$(14,817)$24,545 $(39,362)(160)%
個人、家庭和小型企業部門利潤5,254 8,052 (2,798)(35)%
分部利潤(虧損)(9,563)32,597 (42,160)(129)%
公司(15,265)(15,286)21 *
基於股票的薪酬費用(5,285)(11,402)6,117 (54)%
折舊及攤銷(1)
(4,778)(3,944)(834)21 %
無形資產攤銷— (176)176 (100)%
重組和重組費用(4,823)(2,431)(2,392)98 %
其他收入(費用)，淨額(1,021)150 (1,171)(781)%
所得税前虧損$(40,735)$(492)$(40,243)8179 %
_______

*計算的百分比沒有意義。
(1)對摺舊和攤銷進行了調整，以包括軟件開發費用的攤銷。

收入

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月裏，我們醫療保險部門的收入與2021年同期相比下降了2600萬美元，降幅21%，這是由於佣金收入減少了2780萬美元，部分被贊助和廣告收入增加了440萬美元所抵消。聯邦醫療保險部門佣金收入減少的主要原因是聯邦醫療保險優勢計劃相關佣金收入減少了2540萬美元。Medicare Advantage佣金收入的減少是由於Medicare Advantage計劃批准的成員減少了23%。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的個人、家庭和小型企業部門的收入與2021年同期相比下降了300萬美元，降幅為23%，這主要是由於佣金收入減少了300萬美元。根據我們對更新的LTV模型和保留趨勢的評估，我們確認了40萬美元的淨調整收入，與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中減少了280萬美元。佣金收入減少的原因是輔助核準會員減少28%，個人及家庭核準會員減少13%。

分部利潤(虧損)

截至2022年和2021年3月31日的三個月-在截至2022年3月31日的三個月中，我們的聯邦醫療保險部門虧損為1480萬美元，與2021年同期2450萬美元的部門利潤相比，減少了3940萬美元，降幅為160%。這主要是由於營業費用增加了1340萬美元，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、重組和重組費用以及其他收入(費用)，以及收入減少2600萬美元。營運開支增加主要是由於2022年代理商人數較前一年增加，以及在某些營銷渠道，特別是網上營銷方面的開支增加。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們的個人、家庭和小型企業部門的利潤為530萬美元，與2021年同期相比減少了280萬美元，降幅為35%。減少的主要原因是收入減少了300萬美元，運營費用減少了20萬美元，不包括
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股票薪酬費用、折舊和攤銷費用、重組和重組費用以及其他收入(費用)。


流動性與資本資源 

材料現金需求

我們的主要現金需求包括我們的運營租賃以及服務和許可義務。看見附註10-租契在我們的簡明合併財務報表附註關於我們的經營租賃義務的細節。我們已經與第三方供應商簽訂了服務和許可協議，以提供各種服務，包括網絡接入、設備維護和軟件許可。這些服務和許可協議的條款一般長達三年。我們在直線基礎上記錄相關的服務和許可費用，儘管其中某些協議下的實際現金支付義務隨協議條款的變化而波動。見附註8-承諾和或有事項在你身上R簡明合併財務報表附註。

截至2022年3月31日，租賃的短期債務為770萬美元，服務和許可的短期債務為1040萬美元。截至2022年3月31日，租賃的長期債務為4140萬美元，服務和許可的長期債務為890萬美元。我們希望通過我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金為這些債務提供資金。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的註冊量、會員數量、留存率、電話銷售轉化率，以及我們在技術和內容、營銷和廣告、客户服務和註冊以及其他計劃方面的投資水平。此外，我們的現金狀況可能會受到我們為實施戰略而進行的投資水平的影響。如果可用資金不足以資助我們未來的活動或執行我們的財務戰略，我們可以通過銀行債務、公共或私人股本或債務融資籌集額外資本，只要資金來源可用。或者，我們可能會決定減少開支，以管理流動性。這些削減可能會對會員的增長和收入產生不利影響。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物，加上我們在2022年2月28日獲得的定期貸款的收益，以及預期的現金收入，將足以在本季度報告10-Q表格提交日期後至少12個月內為我們的運營提供資金。

我們的現金、現金等價物和短期有價證券摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
現金和現金等價物$220,563 $81,926 
短期有價證券10,938 41,306 
現金、現金等價物和短期有價證券總額$231,501 $123,232 

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雖然我們在申請獲得批准時將受限的LTV確認為收入，但我們從獲得批准的申請中收取的現金佣金通常是在數年內收取的。然而，與獲得批准的申請相關的費用通常在註冊時發生。因此，經批准的申請所產生的淨現金流在收入確認期間通常為負值，而在會員的有生之年通常為正值。在會員增長期間，與新會員和持續會員相關的現金收入可能少於獲得新會員的現金支出。我們預計，由於我們的持續投資，我們的業務將在未來減少現金和現金等價物，從而實現業務增長。在可用資金不足以資助的範圍內 為確保我們未來的活動或執行我們的財務戰略，我們可能會通過銀行債務、公共或私人股本或債務融資籌集額外資本，只要此類資金來源可用。或者，我們可以決定減少營銷和廣告、客户服務和註冊、技術和內容或其他費用，以管理流動性。這些削減可能會對我們的會員率和收入增長產生不利影響。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總計2.206億美元。現金等價物由原始到期日為90天或以下的金融工具組成，主要包括貨幣市場基金和商業票據。現金和現金等價物的增加反映了融資活動提供的6540萬美元的現金淨額，但被業務活動提供的4710萬美元的現金淨額和投資活動提供的2610萬美元的現金淨額部分抵銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們還保留了320萬美元的限制性現金。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動提供的淨現金$47,112 $42,809 
投資活動提供的現金淨額26,121 10,497 
融資活動提供(用於)的現金淨額65,373 (4,790)


經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括遞延所得税、基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、無形資產和內部開發軟件的攤銷、其他非現金項目以及營運資金和其他活動變化的影響。
 
應收佣金的收取取決於我們從健康保險公司收到佣金付款和相關佣金報告的時間。如果我們在一個季度內延遲從健康保險公司收到佣金，我們該季度的運營現金流可能會受到不利影響。

我們營銷和廣告支出的很大一部分是由我們電子商務平臺上提交的健康保險申請數量推動的。由於我們的營銷和廣告成本通常是按發生的方式支出和支付的，而且佣金收入是在會員批准後確認的，但佣金支付是隨着時間的推移向我們支付的，因此我們的運營現金流可能會因一個季度內提交的申請量大幅增加而受到不利影響，或因一個季度提交的申請量大幅下降而受到積極影響。在每年最後一個季度的聯邦醫療保險年度投保期和今年第一季度重新引入的聯邦醫療保險優勢開放投保期期間，與這些投保期之外相比，我們提交的與聯邦醫療保險相關的醫療保險申請數量以及營銷和廣告費用都有所增加。同樣，在個人和家庭健康保險計劃的公開投保期(通常發生在每年第四季度)，與公開投保期外相比，提交個人和家庭計劃健康保險申請的數量以及營銷和廣告費用都有所增加
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註冊期限。個人和家庭健康保險計劃的投保期、聯邦醫療保險年度投保期和聯邦醫療保險相關健康保險的開放投保期都會對我們每個季度的現金流產生積極或消極的影響。

截至2022年3月31日的三個月 –在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4710萬美元，主要是由於淨營業資產和負債的變化7760萬美元以及非現金項目的調整220萬美元，部分被3270萬美元的淨虧損所抵消。非現金項目的調整主要包括530萬美元的股票薪酬支出和380萬美元的無形資產攤銷和內部開發的軟件，但由於遞延所得税的變化而減少了800萬美元，部分抵消了這一減少額。在截至2022年3月31日的三個月中，淨營業資產和負債的變化提供的現金主要包括合同資產--應收佣金減少7710萬美元，預付費用和其他流動資產減少1240萬美元，應計費用和其他負債增加480萬美元，但部分被應計營銷費用減少1680萬美元和應付賬款減少550萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月-在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4280萬美元，主要是由於淨營業資產和負債的變化2820萬美元和淨虧損80萬美元，但非現金項目的調整1540萬美元部分抵消了這一影響。非現金項目的調整主要包括1140萬美元的股票薪酬支出、300萬美元的無形資產攤銷和內部開發的軟件，以及110萬美元的折舊和攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，淨營業資產和負債的變化使用的現金主要包括合同資產--應收佣金減少5060萬美元，預付費用和其他流動資產減少420萬美元，應計薪酬和福利增加410萬美元，應計費用和其他負債增加130萬美元，但應付賬款減少2580萬美元和應計營銷費用減少670萬美元，部分抵消了這一減少。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的現金收取增加，主要是由於登記人數增加和新登記的佣金費率上升。


投資活動

我們的投資活動主要包括購買、到期和贖回有價證券，以及購買計算機硬件和軟件以增強我們的網站和客户服務運營，與設施擴展相關的租賃改進，資本化的內部使用軟件和網站開發成本以及保證金支付。

截至2022年3月31日的三個月 –截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為2610萬美元，主要包括3430萬美元的有價證券到期和贖回收益，部分被資本化的內部使用軟件和網站開發成本420萬美元以及用於購買有價證券的390萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月 –截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1,050萬美元，主要包括2,340萬美元的有價證券到期和贖回收益，部分被用於購買有價證券的780萬美元、320萬美元的資本化內部使用軟件和網站開發成本以及190萬美元用於購買物業和設備及其他資產所抵消。


融資活動

截至2022年3月31日的三個月 –在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為6540萬美元，主要是由於債務融資的淨收益6490萬美元和行使普通股期權的淨收益110萬美元，部分被50萬美元的股票回購以履行員工預扣税義務所抵消。

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截至2021年3月31日的三個月 –截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為480萬美元，主要是由於回購股票以履行員工預扣税義務。


可轉換優先股

於2021年4月30日(“截止日期”)，我們以每股100美元(A系列優先股的“聲明價值”)的價格發行並出售了2250,000股我們新指定的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，總購買價為2.25億美元。我們從與Echelon Health SPV，LP(“H.I.G.”)的私募中獲得了2.14億美元的淨收益，扣除銷售佣金和某些交易費用。

我們的A系列優先股流通股的股息每天按所述每股價值的年利率8%遞增，複合每半年支付一次，實物支付至2023年4月30日，也就是截止日期兩週年，從2021年6月30日開始，每年的6月30日和12月31日，此後將在每年的6月30日和12月31日成為6%的實物支付和2%的拖欠現金，從2023年6月30日開始(每個日期為現金股息支付日)。應支付的實物股息將是累積的。A系列優先股還在轉換後的基礎上(不考慮轉換限制)參與支付給我們普通股持有人的所有股息。如果吾等連續兩個現金股息支付日期未能按A系列優先股指定證書的要求申報及支付全數現金股利，則當時有效的現金股息率將增加一倍，並追溯至緊接吾等未能支付應計現金股利的第一個現金股利支付日期前半年度的第一天，直至未能全數支付現金股息的情況得到糾正(屆時股息率應回覆至增加前的比率)。A系列優先股的股息權優先於我們所有其他股權證券。

從2027年4月30日開始，也就是截止日期六週年，A系列優先股的每位持有人將有權要求我們以指定證書中規定的計算價格將A系列優先股的全部或部分贖回為現金。此外，在某些控制權變更事件發生時，A系列優先股的持有者可以要求我們回購其A系列優先股的任何或全部，但某些例外情況除外。

截至2022年3月31日，沒有A系列優先股的股份被轉換，我們的A系列優先股餘額為2.398億美元，包括250萬美元的贖回價值變化和470萬美元的應計實物股息，在轉換後的基礎上相當於300萬股普通股。看見附註6-可轉換優先股在我們的簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。


定期貸款信貸協議

我們於2022年2月與作為行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC及其他貸款方訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定了7,000萬美元的擔保定期貸款信貸安排，該貸款於2022年2月28日向我們提供。吾等終止與加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)的信貸協議，根據該協議，吾等獲得一項最多7,500萬美元的循環信貸安排，以根據定期貸款信貸協議收取貸款。

定期貸款信貸協議項下的貸款所得款項可用作營運資金及一般企業用途，為吾等與加拿大皇家銀行的信貸協議提供再融資，以及支付與訂立定期貸款信貸協議有關的費用及開支。定期貸款按適用利率期間的倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)或基準利率計息，在每種情況下均加保證金。基本利率是最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%和一個月調整後LIBOR加1.0%中最高的。倫敦銀行同業拆借利率貸款的保證金為7.50%，基準利率貸款的保證金為6.50%，定期貸款信貸協議包括與潛在的
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從倫敦銀行間同業拆借利率過渡。定期貸款信貸協議項下的未償還債務於到期日全額支付。定期貸款信貸協議將於2025年2月到期。吾等有權在任何時間預付全部或部分定期貸款信貸協議項下的貸款，但如屬某些強制性預付款或在2023年2月28日之後自願預付定期貸款信貸協議項下的貸款，則須繳交退出費。我們在定期貸款信貸協議下的義務由我們的某些重要國內子公司以及我們的幾乎所有資產和該等擔保人的資產擔保，在每種情況下，均受慣例排除的限制。我們有義務支付與定期貸款信用協議相關的管理費。

截至2022年3月31日，根據我們的定期貸款信貸協議，扣除結算成本後，我們有6500萬美元的未償還本金。看見注12 – 債務的簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q中，以瞭解有關本信貸協議和後續修訂的其他信息。


近期會計公告

看見注1 – 商業和重要會計政策摘要在簡明合併財務報表附註最近發佈的會計準則可能對我們產生影響的10-Q表格季度報告。


項目3.關於市場風險的定量和定性披露 

信貸和利率風險

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和合同資產--應收佣金。

我們的現金、現金等價物、短期有價證券和受限現金摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
現金和現金等價物(1) (2)
$220,563 $81,926 
短期有價證券(2)
10,938 41,306 
受限現金3,239 3,239 
現金總額、現金等價物、短期有價證券和限制性現金$234,740 $126,471 
_________________
 
(1)我們將現金和現金等價物存入主要銀行和金融機構的賬户，這些存款超過了聯邦保險的限額。我們在中國的主要銀行也有以美元和人民幣計價的存款，不受美國聯邦政府的保險。

(2)看見注4 – 公允價值計量在我們的簡明合併財務報表附註有關我們的現金和現金等價物以及有價證券的更多信息。

我們的可供出售債務證券組合面臨信貸和利率風險。截至2022年3月31日，我們在有價證券上投資了1,090萬美元，主要由信用評級為AA或標準普爾評級為AA或同等評級的商業票據和穆迪投資者服務公司組成。這些證券的到期日不到一年。看見注4 –公允價值計量在我們的簡明合併財務報表附註以進一步討論我們的可供出售的債務證券。

截至2022年3月31日，我們的合同淨資產-應收佣金餘額為8.312億美元。我們與承運人的合同使我們面臨信用風險，如果交易對手不履行其財務義務，可能會發生財務損失。雖然我們因交易對手的不履行而面臨信用損失，但我們認為這種風險很小。我們在確定合同時估計我們的最大信用風險。
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資產--資產負債表上確認的應收佣金餘額。截至2022年3月31日，我們的應收佣金餘額中有210萬美元的信用損失準備金。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的合同資產和應收賬款總額摘要如下(以千為單位)：
March 31, 20222021年12月31日
合同資產-應收佣金-流動$204,237 $254,821 
合同資產-應收佣金-非流動626,941 653,441 
應收賬款1,978 5,750 
合同資產和應收賬款總額$833,156 $914,012 

外幣兑換風險

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自以美元計價的交易。我們面臨與我們海外業務的運營費用相關的匯率不利變化的風險，這些費用以人民幣計價。從歷史上看，外匯波動對我們的運營結果沒有實質性影響；但在未來，它們可能會產生影響。到目前為止，我們沒有從事任何外幣對衝或其他衍生品交易。


第四項。    控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)定義。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，相信我們對財務報告的披露控制和內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、通過兩人或兩人串通來規避控制
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更多的人或通過管理凌駕於控制之上。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

在我們的正常業務過程中，我們已經收到並可能繼續收到州和聯邦監管機構就各種事項提出的詢問。在我們的正常業務過程中，我們已經並可能成為訴訟的一部分。如果我們被發現違反了任何司法管轄區的法律或法規，我們可能會受到各種罰款和處罰，包括吊銷我們在這些州銷售保險的執照，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。在一個司法管轄區吊銷我們的任何執照或處罰可能會導致我們的執照被吊銷或我們在其他司法管轄區面臨處罰。此外，如果沒有一個司法管轄區的健康保險許可證，承運人將不會為我們在該司法管轄區銷售的產品支付佣金，我們也無法在該司法管轄區銷售新的健康保險產品。我們也可能受到損害，因為相關的宣傳損害了我們作為與健康保險及其負擔能力有關的客觀信息可信來源的聲譽。無論結果如何，為自己辯護的代價也可能是高昂的。我們的重要法律程序在本季度報告的表格10-Q的第I部分第I項中描述簡明合併財務報表附註在……裏面注8 – 承諾和或有事項。


第1A項。危險因素

除了本季度報告Form 10-Q和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。


與我們的業務相關的風險
如果我們在註冊期間招收個人的能力受到阻礙，或者如果我們在註冊期間進行的投資沒有產生我們在進行這些投資時預期的回報，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。

為了在聯邦醫療保險年度投保期以及《平價醫療法案》下的聯邦醫療保險優勢開放投保期和醫療保健改革開放投保期(程度較小)期間吸引和招收大量個人，我們可能會在我們的業務領域進行投資，包括技術和內容、客户關懷和投保以及營銷和廣告。我們過去曾在註冊期之前對我們的業務領域進行投資，但沒有產生我們在進行這些投資時預期的結果。我們在任何註冊期間進行的任何投資都可能不會產生大量批准的和付費的會員，或者可能不會像我們預期的那樣具有成本效益。在2021年的年度註冊期間，我們在營銷和廣告計劃以及客户關懷和註冊方面進行了投資，但這些項目沒有產生我們預期的回報，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響。如果我們營銷和銷售與Medicare相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的能力在投保期內因任何原因而受到限制，例如技術故障、我們電子商務或電話平臺的運營中斷、資源分配減少、任何無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工銷售健康保險，我們可能會獲得更少的會員，會員人數減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
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我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，包括政府運營的醫療保險交易所。

銷售健康保險計劃的市場競爭激烈。我們在銷售與醫療保險相關的個人和家庭健康保險方面，與政府運營的醫療保險交易所等展開競爭。聯邦政府運營着一個網站，在該網站上，聯邦醫療保險受益人可以購買聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃，或者被推薦給運營商購買聯邦醫療保險補充計劃。我們還與最初的醫療保險計劃競爭。平價醫療法案交易所有個人和小企業可以購買醫療保險的網站，他們也有線下客户支持和註冊能力。我們的競爭對手還包括美國各地在其社區銷售健康保險計劃的當地保險代理商，主要通過電視做廣告的公司，以及運營網站的公司，這些網站提供報價信息或在線購買健康保險的機會，包括領先的聚合服務。許多健康保險公司還通過呼叫中心、互聯網廣告和自己的網站直接向消費者營銷和銷售他們的計劃。儘管我們為其中許多運營商提供醫療保險計劃，但他們也通過直接向消費者提供他們的計劃來與我們競爭。近年來，我們還看到來自全國電話銷售保險經紀人的競爭日益激烈。

為了與當前和未來的競爭對手保持競爭力，我們需要有效地營銷我們的服務，並繼續改善我們的網站和其他平臺的在線購物體驗和功能，以便我們當前和未來的客户可以從我們那裏購買健康保險產品。如果我們不能及時、經濟地預測、開發和提供正確的購物體驗和功能，或者如果我們不能以經濟高效的方式將大量有興趣購買醫療保險的消費者吸引到我們的網站和客户服務中心，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們相比，我們現有和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、技術、營銷和其他資源。與我們相比，我們現在和未來的競爭對手可能會為他們的品牌和服務開展更廣泛的營銷活動，將更多的資源投入網站和系統開發，談判更優惠的佣金費率和佣金優先付款，並向潛在員工、營銷合作伙伴和第三方服務提供商提供更具吸引力的報價。

來自政府運營的健康保險交易所和其他競爭對手的競爭壓力可能會導致我們的營銷成本增加，特別是在Medicare年度參保期間，需求減少和市場份額損失，健康保險計劃終止和會員流失率增加，我們的會員或收入減少，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們失去與健康保險公司的關係，或者我們與健康保險公司的關係被修改，我們的業務可能會受到損害。

我們通常與健康保險公司簽訂合同關係，這些關係是非排他性的，可由任何一方出於任何原因在短時間內通知終止。在許多情況下，健康保險公司還可以在短時間內單方面修改我們的協議條款，包括佣金費率。健康保險公司可能決定減少我們的佣金，依靠他們自己的內部分銷渠道來銷售他們自己的計劃，決定不出售他們的計劃，或者以其他方式限制或禁止我們銷售他們的計劃。運營商還可以出於各種原因修改我們與他們的協議，包括競爭或監管原因、對我們為他們安排的成員的經濟狀況的不滿，或者因為他們不想與我們的品牌聯繫在一起。我們與健康保險承運人關係的終止，佣金費率的降低，或者我們與承運人關係的修改或改變，在過去和未來都會減少我們提供的健康保險計劃的種類、質量和可負擔性，造成佣金支付的損失，包括過去和/或未來銷售的佣金，導致我們用於收入確認目的的估計受限終身價值或LTV的減少，導致現有和潛在成員的損失，對我們的盈利能力產生不利影響，或產生其他不利影響，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。健康保險公司還可能決定退出某些州或大幅提高保費，這可能會導致我們的成員的健康保險被終止或我們的成員購買新的健康
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要麼投保，要麼決定根本不支付醫療保險。如果我們失去這些會員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們與聯邦醫療保險計劃相關的收入集中在一小部分健康保險公司。我們與聯邦醫療保險相關的健康保險業務的成功取決於我們是否有能力以有利的經濟條件與健康保險公司建立新的關係並保持現有關係。我們預計，在可預見的未來，少數健康保險公司將佔我們收入的很大一部分，我們與這些健康保險公司關係的任何減值，或這些健康保險公司的重大財務減值，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還可能暫時或永久失去為我們的一個或多個聯邦醫療保險計劃承運人營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力。適用於銷售醫療保險相關健康保險業務的法律法規復雜，而且經常變化。如果我們或我們的健康保險代理人違反了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、聯邦或州法律或法規施加的任何要求，健康保險承運人可能會終止我們的關係或可能導致其他不利後果。如果我們的Medicare產品銷售或營銷引起太多投訴，健康保險公司也可能終止與我們的關係或要求我們採取糾正措施。鑑於我們的聯邦醫療保險計劃銷售集中在少數幾家承運人，如果我們失去了與健康保險運營商營銷其聯邦醫療保險計劃的關係，即使是暫時的，或者如果健康保險運營商失去了聯邦醫療保險產品會員資格，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
如果我們的會員人數沒有增加，或者如果會員保留率沒有改善，計劃終止人數沒有減少，我們的財務業績將受到不利影響。

我們從健康保險公司收取通過我們銷售的健康保險計劃的佣金。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不是該計劃的代理商，我們將不再收到相關的佣金付款。我們的會員和/或健康保險承保人可能會出於各種原因選擇終止其健康保險計劃。消費者也可以直接從其他來源購買個人、家庭和聯邦醫療保險相關的健康保險計劃，例如我們的競爭對手，我們不會繼續作為保單的代理人並收取相關佣金。Medicare Advantage計劃和Medicare Part D處方藥計劃的投保人可以在每年第四季度的Medicare年度投保期內選擇另一項計劃。Medicare Advantage計劃投保人還可以在今年第一季度的Medicare Advantage開放投保期內選擇另一項計劃。此外，某些個人被允許在特殊投保期內登記、註銷或更改他們的Medicare Advantage或Medicare Part D處方藥計劃。我們在2020年和2021年經歷了比2020年前的歷史水平更高的計劃終止率。雖然我們已經實施了提高投保質量和會員保留率的措施，但如果我們的Medicare Advantage和其他健康保險計劃終止率在隨後的幾個季度沒有下降，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。此外，投保期可能會導致我們未來的解約率進一步上升，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在會員通過我們購買的健康保險計劃中保留會員的時間的任何減少，都可能對我們用於確認收入的估計受限LTV產生不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，我們的聯邦醫療保險計劃相關產品的LTV受到計劃終止率上升的負面影響。雖然我們最近將更多的運營重點放在了會員保留上，但我們不能保證我們為追求保留計劃而進行的投資會導致未來醫療保險計劃終止率的下降和/或我們受限的LTV的改善。我們已經並可能採取其他措施來改善客户體驗，提高計劃建議的準確性，減少快速退保和受益人投訴，並提高我們的投保質量。例如，在2021年第三季度，我們為我們的工程師引入了強制性的額外培訓，並增加了一個新的客户關懷角色，以在提交之前驗證特定的Medicare投保。雖然我們對投保質量的關注可以提高醫療保險產品的保留率並增加LTV，但它導致電話投保的呼叫轉換率更低，平均通話時間更長，導致投保人數減少，採購成本增加，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響。如果代理商生產率和會員保留率不提高，我們的業務、經營業績和財務狀況將進一步受到損害。如果我們遇到比我們確認佣金收入時估計的更高的健康保險計劃終止率，我們可能無法收取所有相關的
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應收佣金，這可能導致LTV減少和合同資產-應收佣金的註銷，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們會員的增長在很大程度上取決於我們在聯邦醫療保險年度投保期以及聯邦醫療保險優勢開放投保期和醫療保健改革開放投保期能否成功吸引新成員。如果計劃是向成員發佈的第一個與聯邦醫療保險相關的計劃，則我們在計劃的第一個日曆年度收到的與聯邦醫療保險相關的佣金費率可能會更高。同樣，我們收到的個人和家庭計劃佣金費率在保單的前12個月通常更高。在前12個月之後，佣金利率普遍明顯下降。因此，如果我們不在新計劃中增加足夠數量的成員，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們相信，保持和加強我們的品牌認同感對於我們與現有會員、營銷合作伙伴和健康保險運營商的關係以及我們吸引新會員、營銷合作伙伴和健康保險運營商的能力至關重要。通過這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來收入增加，如果這些活動帶來收入增加，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與健康保險公司、營銷合作伙伴和/或會員的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

持續的新冠肺炎疫情以及公共衞生危機、疾病、流行病或流行病可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎和公共衞生危機、疾病、流行病或流行病，以及與我們呼叫中心和服務運營相關的任何中斷，都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性影響。為了減緩新冠肺炎的傳播，並遵守適用的政府指令，我們目前在美國採取遠程和辦公室工作相結合的方式運營，儘管我們的員工主要是遠程工作，併為恢復在我們辦公室工作的員工實施了新的業務協議。地方或州政府要求或我們以其他方式強加的任何安全措施，如疫苗接種或口罩強制要求，都可能增加我們的人員流動，並使招聘變得更加困難。當我們有更多的員工重返辦公室工作時，我們可能會為員工實施額外的安全措施。我們任何員工的潛在新冠肺炎感染都可能對我們的運營產生不利影響，包括導致我們的任何辦事處突然關閉。如果我們的關鍵人員或大部分員工無法有效工作，我們的業務運營可能會中斷，特別是在我們為Medicare年度參保期間或準備期間發生此類中斷的情況下。我們不得不調整我們的業務運營，包括遠程入職和培訓新的健康保險代理人。遠程工作的盛行可能會導致運營困難，降低我們代理銷售健康保險的效率，並削弱我們管理業務的能力。遠程工作環境中員工數量的增加也可能加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求增加、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加, 並增加了未經授權傳播有關我們或我們的客户或其他第三方的敏感個人信息或專有或機密信息的風險。如果包括合作醫療和州保險部門在內的政府部門受到新冠肺炎的不利影響，我們的業務運營和招聘工作可能會受到影響，因為我們的營銷材料需要合作醫療服務的批准，而健康保險代理人許可證和許可證的續簽取決於州保險部門的處理。我們的產品開發計劃也可能受到我們目前遠程和辦公室內工作組合的負面影響，並可能進一步受到未來可能延長辦公室關閉的影響。

此外，如果我們的任何健康保險承保人、業務合作伙伴或供應商因新冠肺炎而提高價格或無法繼續提供其產品或服務，或者如果健康保險承保人降低我們的佣金費率或他們支付給我們的金額，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。新冠肺炎對我們個人、家庭和小型企業部門的影響可能會受到失業率潛在上升、客户保費支付可能延遲和/或
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醫療保險承運人佣金支付，開放投保期的延長，以及改變符合條件的健康計劃補貼等。新冠肺炎在健康保險計劃的需求和定價方面存在不確定性和風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新變種的出現、現有疫苗是否對這些變種有效、為控制疾病或減輕其影響而採取的行動，以及對消費者行為影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行造成的任何經濟衰退。

我們管理層和關鍵員工的變動可能會影響我們的業務和財務業績。

我們的成功取決於我們高級管理層的表現，以及我們為組織所有領域吸引和留住合格人員的能力。我們可能無法及時地、以競爭性條件或根本不能成功地吸引和留住人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員，我們的業務就會受到損害。我們的高管和員工可以隨時終止他們的僱傭關係。例如，在前任離職後，我們分別在2021年11月和9月任命了新的首席執行官和新的首席財務官。此外，我們前首席營收官的聘用於2022年1月終止，我們最近任命了一名臨時首席營收官。我們還在2022年3月任命了新的首席運營官和首席轉型官。高級管理層的這一過渡可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為我們的高級管理人員需要時間來融入我們的業務。我們高級管理層的換屆和離職可能會導致我們的高級管理層和關鍵人員的進一步自然流失，而領導層在短期內的任何重大變動都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

失去我們的任何高管或關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。例如，我們被要求為每家保險公司指定一名指定的書面代理人。我們的一小部分員工擔任寫作代理，每個擔任寫作代理的員工都為一些運營商擔任寫作代理。當一名擔任寫作代理的員工終止與我們的僱傭關係時，我們需要用另一名擁有健康保險執照的員工來取代該寫作代理。由於我們覆蓋全國，而且我們的會員購買了大量運營商的套餐，更換代理的過程過去需要而且可能需要相當長的一段時間才能完成。如果過渡不成功，我們銷售健康保險計劃的能力可能會中斷，我們與特定保險公司的代理關係可能會終止，我們的佣金支付可能會中斷或延遲，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
如果我們不能成功執行我們的戰略投資，包括我們的增長戰略和招生質量計劃，我們的業務可能會受到損害。

作為我們戰略的一部分，我們投資了一些舉措，以增加我們的聯邦醫療保險會員和收入，改善我們的消費者體驗，提高計劃建議的準確性和減少退保，增加在線登記和增強運營槓桿，擴大我們的戰略合作伙伴關係，改進我們的技術平臺以優化消費者體驗和關係，並利用數據分析來提高我們客户服務員工的生產率。在我們制定的這些計劃和其他計劃中實施和投資已經並將在未來需要在營銷和廣告、技術和產品提供以及客户關懷和登記等方面進行大量投資，並涉及風險因素部分其他部分描述的風險和不確定因素，包括未能實現我們的留存、成本節約、增長或盈利目標的計劃、我們投資的資本回報不足、法律和監管合規風險、法律和法規的潛在變化以及其他可能導致我們無法實現我們投資的預期好處併產生意外債務的問題。我們對這些戰略舉措的追求可能不會成功。我們的運營現金流預計在截至2022年12月31日的一年為負，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年都為負。如果我們不能成功地執行我們的業務戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
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季節性可能會導致我們的財務業績出現波動。

開放註冊期推動了我們業務的季節性。聯邦醫療保險年度投保期為每年10月15日至12月7日，個人和家庭健康保險開放投保期歷史上為每年11月1日至12月15日。然而，在2022計劃年，大多數州的個人和家庭健康保險開放投保期為2021年11月1日至2022年1月15日。此外，聯邦醫療保險優勢開放投保期從每年1月1日至3月31日，參加聯邦醫療保險優勢計劃的符合聯邦醫療保險資格的個人可以切換到原始聯邦醫療保險計劃或切換到不同的聯邦醫療保險優勢計劃。我們傳統上經歷了在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請和批准的成員數量增加，在較小程度上在第一季度增加，以及在第三和第四季度與開放投保期相關的聯邦醫療保險計劃相關費用增加。此外，我們的Medicare Advantage計劃成員通常在計劃登記生效日期後的第一年經歷最高的計劃終止率。如果我們經歷了Medicare Advantage批准會員的顯著增長，導致第一年會員數量佔我們估計會員總數的百分比增加，那麼在這種增長期之後的下一年，我們也可能會經歷更多的健康保險計劃終止。

由於其他因素，我們業務的季節性在未來可能會發生變化，包括聯邦醫療保險或個人和家庭健康計劃投保期的變化，採用新的或特殊的投保期，適用於購買健康保險的資格和補貼的變化，以及管理健康保險銷售的法律法規的變化。我們可能無法及時調整，以適應客户需求的變化和我們業務的季節性。如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們客户服務中心的成功運營取決於我們是否有能力及時招聘、培訓、留住和確保我們的持證健康保險代理人的生產率。

除了我們的網站外，我們還依賴我們的客户服務中心來銷售聯邦醫療保險計劃。我們客户服務中心運營的成功有賴於有執照的健康保險代理人和其他員工。為了銷售與Medicare相關的健康保險計劃，我們的健康保險代理員工必須獲得他們銷售計劃所在州的許可，並在每個適用州提供計劃的健康保險承運人那裏獲得認證和任命。我們依靠我們的員工、國家保險部門、政府交易所和健康保險承運人為我們的健康保險代理人發放許可證、認證和任命。在聯邦醫療保險年度投保期內，我們可能會在招聘足夠數量的額外註冊代理商和保留現有的註冊代理商方面遇到困難。如果我們在這些方面不成功，我們銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的能力將在聯邦醫療保險年度參保期間受到損害，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

即使我們成功聘請到持牌健康保險代理，我們的成功也有賴於這些健康保險代理的生產力。健康保險代理人的表現可能不符合我們對他們的預期標準，這可能導致轉換率和收入低於預期，每個成員的購買成本更高，計劃終止率更高。從歷史上看，我們的健康保險代理人員工通常比我們外包呼叫中心的員工工作效率更高，經驗豐富的健康保險代理人通常比年資較短的健康保險代理人工作效率更高。在2020年第四季度的聯邦醫療保險年度參保期內，我們經歷了為外包呼叫中心工作的醫療保險代理人轉化率下降的情況，這影響了我們的收入和採購成本。因此，在為2021年聯邦醫療保險年度參保期做準備時，我們將醫療保險代理員工的數量增加到了更大的程度，我們也比過去更早開始招聘、入職和培訓我們的醫療保險代理員工。我們在為2021年聯邦醫療保險年度參保期做準備的代理入職和培訓方面產生了更多費用。儘管我們在2021年投資招聘和培訓更多的健康保險代理員工，但自2021年第三季度以來，我們健康保險代理的轉換率一直低於我們的預期。我們從2021年第三季度開始更加關注投保質量，這對我們醫療保險代理人的轉化率產生了負面影響。如果我們的健康保險代理沒有達到我們對他們的預期標準，或者如果我們沒有為我們的健康保險代理產生足夠的呼叫量來保持生產效率, 我們的轉換率和留存率可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。如果不能留住、培訓和確保我們的健康保險代理人的生產力，將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們在呼叫中心運營上的投資沒有產生
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我們在進行這些投資時預期的回報，我們可能會獲得更少的會員，我們的會員會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

如果我們不能經濟高效地將訪問者轉換到我們的網站 以及呼叫我們呼叫中心的客户 成為我們收取佣金的會員，我們的業務和經營業績將受到損害。 

我們的增長在很大程度上取決於特定時期內獲得批准的成員的增長。訪問我們電子商務平臺和尋求購買醫療保險的客户服務中心的消費者轉換為批准會員的速度直接影響我們的收入。此外，獲得批准的消費者成為付費會員的速度會影響我們獲得批准的會員的受限LTV，從而影響我們能夠確認的收入。許多因素已經影響，並可能在未來影響任何特定時期的換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括但不限於：

•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為的變化，例如經濟狀況、新冠肺炎疫情、消費者支付醫療保險的能力或意願、不利的天氣條件或自然災害、失業救濟金的可用性或擬議或實施的影響我們業務的立法或監管變化，包括醫療改革；
•我們電子商務平臺或客户服務中心的消費者體驗的質量和變化；
•監管要求，包括那些使我們的電子商務平臺上的體驗變得笨拙或難以導航或降低消費者在投保期外購買計劃的能力的要求；
•我們提供的健康保險計劃的種類、競爭力、質量和可負擔性；
•我們的電子商務平臺或呼叫中心運行中的系統故障或中斷；
•通過我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告會員獲取渠道向我們推薦的消費者組合的變化，包括銷售線索的質量；
•適用於消費者提交的申請的健康保險運營商指南，我們的技術與健康保險運營商的整合程度，運營商就該申請做出決定所需的時間，以及健康保險運營商批准的提交申請的百分比；
•健康保險代理人協助消費者的成效，包括健康保險代理人的任期；及
•我們通過政府運營的醫療保險交易所將符合補貼條件的個人納入合格健康計劃的能力，以及我們被要求使用的程序的有效性。

我們的轉化率可能會受到通過我們的會員獲取渠道推薦給我們的消費者組合的變化的影響 以及他們是否會與經驗更豐富的健康保險代理人互動。我們已經並可能在未來根據監管或健康保險運營商的要求對我們的電子商務平臺、電話運營、營銷材料或註冊流程進行更改，或採取其他舉措試圖改善消費者體驗、增加留存率或出於其他原因。這些變化在過去和將來可能會產生意想不到的後果，對我們的轉換率產生不利影響。在我們的電子商務平臺上或通過我們的客户服務中心通過電話提交醫療保險申請並轉換為批准和付費會員的消費者百分比的下降可能會導致我們在每個會員基礎上獲得會員的成本增加，並影響我們在任何給定時期的收入。如果我們將訪問我們電子商務平臺或通過我們的客户服務中心通過電話訪問的消費者轉化為會員的速度受到影響，我們的會員可能會減少，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

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我們依賴互聯網搜索引擎和社交媒體平臺來吸引訪問我們網站的相當大一部分消費者，如果我們不能在搜索引擎或社交媒體平臺上以具有成本效益的方式有效地做廣告，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們網站流量的很大一部分來自通過谷歌、必應和雅虎！等互聯網搜索引擎以及Facebook等社交媒體平臺搜索醫療保險的消費者。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們是在迴應與健康保險有關的互聯網搜索時，還是在社交媒體平臺上被顯著顯示。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和付費廣告。我們依靠兩者來吸引消費者訪問我們的網站，並以其他方式產生對我們服務的需求。

根據由特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法來確定和顯示算法搜索結果列表。這些算法決定了響應消費者的互聯網搜索而列出的結果的順序。搜索引擎會不時地修改這些算法。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在算法搜索結果中的排名變得不那麼突出，這導致我們網站的流量減少。我們也可能因為其他因素而不那麼突出，比如新網站、我們對網站的更改或搜索引擎本身的技術問題。例如，政府醫療保險交易所網站在算法搜索結果中出現在顯著位置。此外，搜索引擎認為一些公司的做法與搜索引擎指南不符，決定根本不將其網站列入搜索結果列表。如果我們因任何原因被列在搜索結果列表中，或者完全從搜索結果列表中刪除，我們網站的流量將會下降，我們可能無法替換這些流量，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這些流量，我們可能會被要求增加營銷支出，這也會增加我們獲得會員的成本，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在搜索引擎和社交媒體平臺上購買付費廣告，以吸引消費者訪問我們的平臺。當在搜索引擎上搜索特定的健康保險相關術語時，我們通常會為我們網站的顯著位置支付搜索引擎，而不考慮算法搜索結果列表。我們廣告的突出程度是由多種因素決定的，包括我們願意支付的金額，以及為確定付費廣告與特定搜索條件的相關性而設計的算法。與算法搜索結果列表一樣，搜索引擎可能會修改與付費廣告相關的算法，而我們電子商務平臺以外的網站可能會針對算法進行更優化。這些變化可能會導致我們不得不支付更多的費用來維持我們針對特定搜索詞的付費廣告投放。如果主要搜索引擎的市場份額繼續變得更加集中在單一搜索引擎上，我們也可能不得不支付更多的費用。此外，我們還與我們的競爭對手、保險公司、政府健康保險交易所和其他公司競標，以展示這些付費搜索引擎或社交媒體平臺廣告。我們經歷了算法搜索結果列表和付費廣告的競爭加劇，在與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期間，競爭加劇。競爭增加了付費互聯網搜索廣告的成本，增加了我們的營銷和廣告費用。如果付費搜索廣告成本增加或成本變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法改變或其他原因, 我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止我們的付費搜索廣告，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們嚴重依賴營銷合作伙伴，如果我們無法與現有的營銷合作伙伴保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們經常與合作伙伴建立合同營銷關係，將消費者吸引到我們的電子商務平臺和呼叫中心。這些營銷合作伙伴包括金融和在線服務公司、附屬組織、在線廣告商和內容提供商以及其他營銷供應商。 我們還與戰略營銷合作伙伴建立了關係，包括向客户推廣我們的Medicare平臺的醫院和藥房連鎖店，以及藥房服務提供商和其他親和力團體。我們根據提交的健康保險申請對我們的許多營銷合作伙伴的推薦進行補償，如果他們獲得銷售健康保險的許可證，我們可能會分享我們從健康保險中賺取的佣金的一定比例。
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營銷合作伙伴推薦的每個成員的承運商。我們關係的成功取決於許多因素，包括但不限於營銷合作伙伴的持續積極的市場存在、聲譽和增長、營銷合作伙伴在營銷我們的網站和服務方面的有效性、每個營銷合作伙伴是否遵守適用的法律、法規和指導方針，以及我們與營銷合作伙伴談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用。我們依賴我們的營銷合作伙伴提供大量高質量的推薦，以保持我們的健康保險代理人的工作效率。如果我們的營銷合作伙伴未能提供有效和/或及時的營銷活動，特別是在聯邦醫療保險年度參保期間，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們與大量營銷合作伙伴建立了關係，但我們從營銷合作伙伴客户獲取渠道收到的提交申請中，有很大一部分依賴於有限數量營銷合作伙伴的推薦。鑑於我們對營銷合作伙伴的依賴，如果我們無法與這些公司保持成功的關係，如果我們無法與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，如果我們在收到大量營銷合作伙伴的推薦時遇到競爭，或者如果我們被要求向營銷合作伙伴支付更高的金額，我們的業務運營業績和財務狀況將受到損害。

對我們營銷夥伴推薦的競爭加劇，特別是在與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期間。如果我們的競爭對手向營銷合作伙伴支付的費用比我們多，或者被迫向我們的營銷合作伙伴支付更高的費用，我們可能會失去營銷合作伙伴推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們在聯邦醫療保險或個人和家庭健康保險投保期失去營銷合作伙伴推薦，對我們業務的不利影響將尤為明顯。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指南，或對現有法律、法規和指南的解釋，可能會導致我們與營銷合作伙伴的關係發生變化或不符合這些法律、法規和指南。CMS在2022年1月提出了規則，如果通過，將要求我們和我們的營銷合作伙伴實施額外的口頭和書面免責聲明。這些擬議的規則還將要求我們對我們的營銷合作伙伴實施額外的監督措施，從2022年1月1日起生效的2022年年度登記期限開始。如果這些擬議的規則被採納，我們可能會產生額外的成本，從我們的營銷合作伙伴那裏產生和轉換潛在客户，以及額外的行政成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們被要求向CMS提交與Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃相關的營銷合作伙伴營銷材料, 健康保險承運人必須審查和批准營銷材料。最近對CMS營銷指導方針的修改導致營銷材料的歸檔過程更加複雜和耗時，需要向CMS提交數量顯著增加的營銷夥伴的營銷材料。如果我們的營銷合作伙伴的營銷材料不符合CMS營銷指南或其他與Medicare計劃相關的法律、規則和法規，這種不遵守可能會導致我們失去從該營銷材料中接收有興趣購買Medicare相關計劃的個人的推薦能力，或者延遲這樣做。如果CMS或健康保險公司要求更改、拒絕批准或推遲批准這些材料，我們可能會失去一個重要的聯邦醫療保險計劃需求來源，我們的聯邦醫療保險業務的運營可能會受到不利影響。我們還與醫院系統和藥房連鎖店建立了關係，這些系統和藥房連鎖店利用了我們平臺和工具的各個方面。我們與這些醫院系統和藥房連鎖店的關係導致大量有興趣購買聯邦醫療保險相關健康保險計劃的個人被推薦給我們。如果聯邦或州當局改變現有的法律、法規或指南，或解釋現有的法律、法規或指南，以禁止這些安排，或者如果醫院系統或藥房合作伙伴以其他方式決定不再使用我們平臺和工具的某些方面，我們可能會經歷被轉介到我們的平臺和客户關懷中心的符合Medicare資格的個人數量的大幅下降，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們未來的經營業績可能會波動，可能達不到預期。 

我們的經營業績可能會因各種因素而波動，包括本風險因素一節中其他地方描述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。例如，在這些因素中，ASC 606要求我們對佣金收入的估計所依據的假設可能會隨着時間的推移而發生重大變化。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標，特別是考慮到我們的業務和行業正因醫療改革而發生重大變化的事實，
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競爭，運營商和監管機構優先事項的轉變，以及我們決心追求的舉措。如果我們的收入或經營業績與我們的指引不同，或者低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。過去，當我們的收入和經營業績與我們的指導以及投資者或證券分析師的預期不同時，我們普通股的價格就會受到影響。

如果我們從航空公司收到的佣金報告不準確或沒有及時發送給我們，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法識別我們會員的趨勢。 

我們依賴健康保險公司及時準確地報告我們賺取的佣金金額，並根據從健康保險公司收到的報告計算我們的佣金收入，準備我們的財務報告、預測和預算，並指導我們的營銷和其他運營活動。我們曾在一些情況下確定，健康保險公司向我們報告的計劃取消數據不準確。健康保險公司在報告計劃取消時的不準確程度可能會導致我們更改取消估計，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們設計了控制措施來評估收到的數據的完整性和準確性，從而我們根據歷史數據和當前趨勢進行判斷和估計，以獨立確定運營商是否準確地報告了應向我們支付的佣金。我們還與運營商持續運作程序，以協調潛在的少報或多報，並解決差異。例如，我們核對健康保險公司提供給我們的信息，並可能確定我們歷史上沒有收到欠我們的佣金，這將導致我們低估了我們的會員資格。相反，健康保險公司可能會要求我們退還之前支付的佣金，因為我們之前估計活躍的會員的計劃被取消了。如果健康保險公司少報或未能及時或根本不準確地報告應付給我們的佣金金額，我們對受限LTV的估計可能會受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外, 來自保險公司的報告和與保險公司的對賬中的任何不準確也可能影響我們對受限LTV的估計或我們對未來期間佣金收入的估計，這是基於歷史趨勢的，包括與合同佣金費率和預期的健康保險計劃取消有關的趨勢。

我們沒有直接從我們的健康保險公司收到關於會員取消的信息，這使得我們很難確定當前條件對我們會員保留的影響，也很難準確估計截至特定日期的會員資格。

我們依賴健康保險公司和其他公司提供與我們會員相關的數據。例如，對於小企業健康保險以外的健康保險計劃，健康保險公司不直接向我們報告會員取消情況，因此我們需要使用運營商提供的支付數據來確定取消情況。我們通過分析會員的付款是否已經停止一段時間來推斷取消付款的情況，我們可能在幾個月內不會了解到取消付款的情況。我們大多數終止計劃的成員都是通過停止向健康保險公司支付保險費來終止計劃的，並且不會通知我們取消計劃。對於我們的小企業會員，許多團體會直接通知承運人有關團體規模的增加或減少和保單取消的情況。我們的保險承運人合作伙伴通常不會將此信息傳達給我們，而我們通常需要大量時間才能瞭解到小企業集團的取消和集團內部成員資格的變化。我們通常直到集團年度續簽時才被告知保單取消。

鑑於觀察未支付佣金以確認取消所需的月數，我們估計截至指定日期在健康保險計劃上活躍的成員數量。在我們估計了一段時間的會員資格後，我們可能會從健康保險公司收到信息，如果我們在估計日期之前收到這些信息，就會影響估計。我們可能會收到佣金或其他信息，表明上一時期未包括在我們估計中的成員實際上是當時的活躍成員，或者包括在我們估計中的成員實際上不是我們的活躍成員。由於聯邦醫療保險年度投保期和其他開放投保期，由於醫療保險交易量的顯著增加和其他原因，我們可能無法及時從我們的承運人那裏收到信息，這可能會影響我們會員估計的準確性。由於這些和其他原因，包括如果當前的會員取消趨勢與我們過去用來估計我們的會員資格的取消趨勢不一致，或者如果航空公司隨後報告了他們之前向我們報告的佣金支付的變化，我們的實際會員可能與我們的
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估計，也許是實質性的。如果我們的實際會員與我們的估計不同，我們收入確認中受限制的LTV部分也可能不準確，包括由於對我們的會員維持其健康保險計劃的平均時間的不準確估計。由於我們在收到有關我們成員資格的信息時遇到了延遲，我們很難確定當前條件對我們成員資格保留的影響。例如，在過去，我們估計的會員人數一直高於我們的實際會員人數，因為與我們用來估計會員人數的歷史取消率相比，我們經歷了更多的會員取消人數。我們無法觀察到2020年第一季度發生的會員取消增加的情況，直到我們報告了這一時期的估計會員數量。各種情況，包括與市場相關的因素，如註冊時間的變化和其他特定於我們業務的因素，可能會導致我們對估計我們的會員人數和受限制的LTV所做的假設和估計不準確，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的運營商廣告和贊助計劃可能不會成功。

我們開發、託管和維護運營商專用的Medicare計劃網站，並可能通過我們的Medicare計劃廣告計劃承擔其他營銷和廣告計劃或執行其他服務。我們還允許健康保險公司通過我們的贊助計劃在我們的網站上購買非醫療保險產品的廣告空間。如果經濟狀況、醫療改革或其他因素影響醫療保險公司願意為廣告支付的金額，我們的廣告和贊助計劃將受到不利影響。此外，由於我們與有限數量的醫療保險公司保持關係以銷售他們的Medicare計劃，我們的Medicare計劃相關廣告收入集中在少數幾家醫療保險公司，我們產生與Medicare計劃相關的廣告收入的能力將受到任何這些關係的終止或不續訂以及健康保險公司願意為這些服務支付的金額的減少的損害。此外，根據適用於聯邦醫療保險計劃營銷和銷售的法規，以及鑑於這些法規經常不明確、經常變化，並可能受到不斷變化的解釋或執法行動的影響，我們未來可能不被允許銷售與聯邦醫療保險計劃相關的廣告服務。如果我們在這些領域沒有取得成功，或者這些因素對我們不利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們贊助和廣告計劃的成功取決於許多因素，包括健康保險公司願意為廣告服務支付的金額，贊助和廣告計劃作為運營商獲得額外會員的一種具有成本效益的方法的有效性，消費者對健康保險公司產品的需求，我們將消費者吸引到我們的電子商務平臺、我們的呼叫中心或專門的Medicare計劃網站並將這些消費者轉化為會員的能力，以及作為廣告主題的健康保險計劃的成本、收益和品牌認知度等。此外，運營商對註冊質量的關注增加以及會員投訴的減少可能會對我們成功談判和運營我們的贊助和廣告計劃的能力產生不利影響。如果我們在這些領域沒有取得成功，或者這些因素對我們不利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不通過政府運營的醫療保險交易所有效地招收符合補貼條件的個人，我們的業務可能會受到損害。

為了提供個人和家庭必須購買才能獲得《平價醫療法案》補貼的合格健康計劃，代理人和經紀人必須滿足某些條件，例如獲得適用的政府健康保險交易所的許可，與健康保險交易所或交易所的合作伙伴簽訂或維護協議，確保通過健康保險交易所完成投保和補貼申請，並遵守隱私、安全和其他標準。如果像我們這樣的基於互聯網的代理商和經紀人使用互聯網完成合格的健康計劃選擇目的，他們的網站可能需要滿足某些額外的要求。就我們將個人和家庭納入合格健康計劃的程度而言，我們主要是通過聯邦促進市場(FFM)實現這一點，該市場使用第三方合作伙伴關係在33個州運營全部或部分醫療保險交易所。我們可能會在滿足向現有成員和新成員提供合格健康計劃的條件和要求以及通過FFM登記他們方面遇到困難。如果我們不能滿足這些條件和要求，或者如果我們不能成功地採用和維護解決方案
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這使得我們能夠通過互聯網將大量個人和家庭登記在合格的計劃中無論是在開放投保期間還是在開放投保期間，我們都將失去現有會員和新會員，並可能產生額外的費用，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

從2018年第四季度開始的開放投保期開始，CMS採用了一種新的增強的直接投保途徑，供CMS批准的合作伙伴通過FFM為個人投保合格的健康計劃，並在單一網站上完成資格和投保流程的所有步驟。在增強型直接登記合作伙伴獲得批准之前，由獨立的第三方審計師進行廣泛的安全和隱私審查，CMS審查審計結果，以確保實體滿足許多額外的隱私和安全標準。我們達成了一項協議，根據與額外要求相關的費用和負擔，將合格健康計劃的投保過程的某些方面外包給第三方。然而，如果我們未來不具備滿足使用改進的合格健康計劃投保流程的要求的能力，或者如果我們未能成功地與獲準使用該流程的第三方建立或保持關係，我們可能無法通過FFM將個人登記為合格的健康計劃，或者可能被要求使用較差的流程來這樣做，這可能會導致我們的個人和家庭健康保險計劃會員和佣金收入減少。此外，如果我們不能採用或與政府運營的醫療保險交易所簽訂合同並保持解決方案，或者如果醫療保險交易所網站和其他流程不穩定，或者不利於消費者、高效和與我們通過交易所為個人和家庭登記合格健康計劃的流程兼容，我們將無法成功地保留和獲得會員，我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到損害。實況調查團可能隨時停止允許我們, 如果我們或我們的第三方合作伙伴將個人納入合格的健康計劃或更改此操作的要求，或者相關的政府法規或機構可能會阻止我們與我們的第三方合作伙伴進行有效合作，包括及時接收和使用來自我們的第三方合作伙伴的數據。如果FFM停止允許我們或我們的第三方合作伙伴招收個人，如果FFM平臺不能正常運行，或者如果我們被阻止與我們的第三方合作伙伴有效合作，我們保留現有成員和增加新成員的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們在中國的業務存在許多風險。

我們的部分業務是由我們在中國的子公司進行的。除其他事項外，我們使用在中國的員工來維護和更新我們的電子商務平臺，並在我們的財務、客户服務和註冊職能中執行某些任務。我們依靠互聯網與我們在中國的子公司進行交流。如果我們通過互聯網與這些員工溝通的能力失敗，我們的業務將受到損害，我們被阻止迅速更新我們的軟件或對我們的數據庫和系統進行其他更改等。我們不時會收到醫療保險公司關於我們在中國的業務以及我們為保護我們在中國的員工可能能夠訪問的數據而實施的安全措施的詢問。作為這些調查的一部分，我們已經實施了與我們在中國的業務相關的額外安全措施。我們可能被要求實施進一步的安全措施來繼續我們在中國的業務，或者醫療保險公司可能要求我們將我們在中國的業務的某些方面帶回美國，這可能既耗時又昂貴，並損害我們的經營業績和財務狀況。由於擔心我們在中國的員工能夠訪問的數據受到保護，醫療保險運營商也可能終止我們的合作關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在中國的業務也讓我們面臨着不同和不熟悉的法律、規則和法規，包括不同的知識產權法，這些法律對我們的知識產權沒有美國的法律那麼保護。美國和中國的貿易法也可能會對從美國進口或向美國進口節目或技術施加限制。在中國，我們還受到反賄賂和反腐敗法律、隱私和數據安全法律、勞動法、税法、外匯管制和現金匯回限制的約束。近年來，中國通過了規範網絡安全和數據保護的法律。2017年6月1日通過的《網絡安全法》及其實施條例，適用於中國境內網絡的建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理。根據該法律，網絡運營商必須根據網絡對國家安全、社會秩序、公共利益和個人隱私權的相對影響，遵守某些分級安全義務。根據條例草案，我們
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可能需要進行自我評估，獲得第三方認證，報告網絡安全事件，並向公安機關備案。我們還可以接受公安部門的安全檢查和評估，並根據適用於我們的風險級別限制只能使用符合特定標準的網絡產品和服務。此外，新的數據安全法於2021年9月1日生效。新的數據安全法適用於在中國境內使用、收集和保護數據，並對某些數據向境外轉移施加了數據安全義務和限制，包括禁止在未經中國政府事先批准的情況下，向境外的執法機構或司法機構提供存儲在中國境內的任何數據。網絡安全法和數據安全法將如何適用仍存在相當大的不確定性，監管環境仍在繼續演變。此類法律、法規和標準複雜、模稜兩可，可能會發生變化或解釋，這就造成了合規方面的不確定性。遵守這些法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變在中國的業務運營。違反適用的法律和法規可能會對我們的品牌造成不利影響，影響我們與健康保險運營商的關係，並可能導致監管執法行動和民事或刑事處罰和罰款，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到中國經濟或政治狀況變化的不利影響。我們在中國經歷了更激烈的人才競爭，這提高了市場工資，增加了我們與中國員工相關的薪酬成本。如果人才競爭進一步加劇，我們的薪酬費用可能會大幅上升，或者，如果我們決定不提高薪酬水平，我們在中國吸引和留住合格人才的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些風險可能會導致我們產生更多費用，並可能損害我們有效和成功地管理我們在中國的業務的能力。此外，美中關係的任何重大或長期惡化都可能對我們在中國的業務產生不利影響。在中國做生意的某些風險和不確定性完全在中國政府的控制之下，中國法律規範着我們在中國境內進行的外國投資和業務的範圍。貿易緊張局勢的升級增加了我們在中國業務的相關風險。美國或中國政府可能會切斷我們與中國業務部門的溝通能力，或者可能採取行動迫使我們關閉在中國的業務。我們在中國僱傭了大量的技術和內容員工，我們在中國還有其他員工支持我們的業務。我們在中國業務的任何突然中斷，包括中國政府新冠肺炎相關政策導致的任何中斷，都將對我們的業務產生不利影響。如果由於政治不穩定、法律變化、醫療保險公司的詢問或其他原因，我們需要將部分業務從中國轉移到我們在美國的辦事處, 我們可能會產生更多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們無法預測氣候條件變化可能對我們的業務產生的影響，包括法律、監管和社會反應。

全球氣候變化已經並將繼續增加自然災害的不可預測性、頻率和嚴重性，包括但不限於颶風、龍捲風、冰凍、乾旱、其他風暴和世界某些地區的火災。作為迴應，已經推出了一些法律和監管措施以及社會倡議，以努力減少温室氣體和其他碳排放，這些排放是全球氣候變化的主要貢獻者。我們無法預測氣候條件變化將對我們的業務產生的影響，儘管極端天氣事件可能會影響我們的設施、技術資產、業務連續性和聲譽。應對氣候變化的法律、監管和社會對策也可能對我們的業務業績、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在銷售聯邦醫療保險相關健康保險方面的成功將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們在銷售聯邦醫療保險相關健康保險方面的成功取決於許多因素，包括：

•我們繼續調整我們的電子商務平臺以營銷Medicare計劃的能力，包括我們開發或收購在在線銷售Medicare計劃中重要的營銷工具和功能，以及有效修改我們的用户體驗；
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•我們成功地向符合聯邦醫療保險資格的個人進行營銷，包括電視廣告、在線營銷和直接郵寄營銷，以及建立和維護營銷合作伙伴關係，以經濟高效的基礎將符合聯邦醫療保險資格的個人吸引到我們的電子商務平臺或客户服務中心；
•我們有能力僱傭和留住更多在聯邦醫療保險方面有經驗的員工，包括我們在客户服務中心發展聯邦醫療保險銷售專業知識的能力；
•我們實施和維護銷售聯邦醫療保險計劃的有效信息技術基礎設施的能力，包括支持我們的網站、呼叫中心和電話錄音的基礎設施和系統；
•我們能夠利用技術來銷售，否則在電話銷售與醫療保險相關的計劃時變得更有效率；
•我們有能力遵守聯邦和州政府眾多、複雜和不斷變化的法律、法規、指導方針和政策，包括與醫療保險計劃的營銷和銷售以及醫療保健改革有關的CMS指導方針和政策；以及
•我們的競爭對手從我們的電子商務平臺以外的來源營銷可獲得的聯邦醫療保險計劃的有效性。

由於這些和其他因素，我們可能被證明在營銷Medicare計劃和充當與其銷售相關的健康保險代理方面不成功，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們在投保期間推銷Medicare計劃的努力因缺乏及時的健康保險承運人或CMS批准或其他原因而受阻，那麼考慮到我們與Medicare相關的收入、會員資格獲取和支出的季節性，以及Medicare計劃的大部分銷售發生在此期間，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響將明顯更大。


與法律法規相關的風險

聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

聯邦和州一級的醫療保險計劃的營銷和銷售受到許多法律、法規和指導方針的約束。Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS監管，但也受州法律的約束。醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要由州保險部門在各州的基礎上進行監管。適用於Medicare計劃營銷和銷售的法律法規繁多、含糊且複雜，尤其是CMS針對Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃發佈的法規和指南經常變化。為了遵守這些法律、法規和指導方針，我們已經改變了我們的營銷和銷售流程，而且很可能還必須繼續改變。

我們銷售的醫療保險計劃的醫療保險運營商批准了我們的網站、呼叫中心腳本和一些營銷材料。我們必須獲得這些批准，以便美國作為健康保險代理向符合聯邦醫療保險資格的個人營銷和銷售聯邦醫療保險計劃。我們還被要求定期向CMS提交許多此類材料。此外，我們的Medicare計劃營銷合作伙伴關係的某些方面已經過去，並將在未來接受CMS和健康保險承運人的審查。CMS、州保險部門或健康保險承運人可能會決定反對或不批准我們的在線平臺、銷售職能或營銷材料和流程的某些方面，並可能確定我們與Medicare相關的業務的某些現有方面不符合法律要求。CMS仔細審查我們銷售其Medicare計劃的健康保險公司，這些健康保險公司可能要為我們和我們的代理人採取的行動負責，包括我們的營銷材料和導致投訴或退保的行動。我們預計，健康保險公司將越來越多地根據投保質量來評估經紀人的表現，包括投訴、保留率、客户滿意度和數量。因此，醫療保險
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如果我們的Medicare產品銷售、營銷和運營不合規或引起太多投訴，運營商可能會終止與我們的關係或要求我們採取其他糾正措施。因此，終止或改變我們與健康保險公司的關係可能會減少我們能夠提供的產品，可能會導致過去和未來銷售的佣金損失，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。與聯邦醫療保險計劃銷售相關的法律、法規和指南的變化、它們的解釋或執行方式可能會影響我們開展聯邦醫療保險業務、我們的電子商務平臺或我們銷售聯邦醫療保險計劃的方式，或者我們可能被阻止完全經營我們的聯邦醫療保險創收活動的各個方面，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們已經收到並可能在未來收到CMS或州保險部門關於我們的營銷和業務實踐以及法律法規合規性的詢問。政府發起的調查和訴訟可能會對我們的健康保險執照產生不利影響，要求我們支付罰款，要求我們修改營銷和商業慣例，導致訴訟，並以其他方式損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

2021年5月，CMS改變了提交和批准與Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃相關的營銷材料的流程。前一流程的實際應用允許主要承運人處理CMS對聯邦醫療保險計劃營銷材料的大部分審查和歸檔。新的流程要求每個運營商批准每一份提交的營銷材料，這導致了向CMS提交我們的營銷材料以及通過與運營商的流程獲得我們的營銷材料的過程更加複雜和耗時。2021年10月，CMS發佈了新的指導意見，大大拓寬了我們需要向CMS提交的營銷材料的類型，包括要求提交某些提到Medicare Advantage或Medicare Part D處方藥計劃的好處或成本但沒有具體提到醫療保險承保人名稱或具體計劃的非專利營銷材料。因此，我們現在向與我們有關係的每個Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃載體提交的營銷材料數量比過去多得多。如果CMS或健康保險公司對我們的營銷材料有意見或不同意，我們可能無法使用某些營銷材料並有效地實施我們的營銷計劃。如果我們不及時向CMS提交額外的營銷材料，或者如果健康保險運營商不適應新的CMS要求或提高他們審查我們營銷材料的效率，可能會損害我們的銷售，也會損害我們有效更改和實施新的或現有營銷材料的能力，包括呼叫中心腳本和我們的網站，這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。如果我們或我們的營銷合作伙伴未能及時收到健康保險承運人或CMS對我們營銷材料的批准，或者如果健康保險承運人拒絕接受與特定材料或營銷活動相關的投保，我們可能會被阻止實施我們的Medicare營銷和銷售計劃，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，特別是如果此類延遲或不遵守情況發生在Medicare年度投保期或Medicare Advantage開放投保期。

健康保險行業或系統的變化和發展可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

美國的醫療保險體系，包括聯邦醫療保險計劃，受到不斷變化的監管環境的影響。我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力。例如，2010年的聯邦患者保護和平價醫療法案以及相關的監管改革已經並將繼續改變我們經營的行業。醫療改革的實施增加了我們在個人和家庭健康保險市場上的競爭，減少了對我們銷售的個人和家庭的健康保險的需求，減少了我們銷售的健康保險計劃的數量以及提供這些計劃的健康保險公司的數量，導致保險公司增加保費或減少佣金和他們為我們的服務支付的其他金額，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。對聯邦醫療保險計劃的立法或監管變化可能會對我們的聯邦醫療保險業務產生類似的影響。醫療改革對我們業務的影響包括我們的個人和家庭計劃收入和會員人數大幅下降，未來的其他變化可能會對我們的聯邦醫療保險相關健康保險業務產生類似的影響。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於美國醫療保險體系的私營部門，該體系受到不斷變化的環境的影響。醫療保險制度和醫療保險制度的變化和發展
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在美國的計劃可能會減少對我們服務的需求並損害我們的業務。正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一支付者或所謂的“全民醫療保險”提案，這些提案如果獲得通過，可能會對醫療保險行業產生深遠影響。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府支持的選擇擴大到更多的人口。我們無法預測醫療改革舉措或其他監管改革對我們業務的全面影響，因為這些舉措是否會成功存在不確定性，制定的任何條款的條款和時間也存在不確定性，以及這些條款中的任何一項對各種醫療保健和保險行業參與者的影響。由於國會權力平衡的改變或拜登政府的結果，聯邦醫療保險計劃或更廣泛的醫療保險制度的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果通過法律、法規或規則，取消或減少私人的醫療保險或聯邦醫療保險來源，對我們產品的需求可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並可能參與各種法律程序和政府調查，包括與勞工和就業相關的索賠、與我們的健康保險營銷或銷售有關的索賠、知識產權索賠以及與我們遵守證券法有關的索賠。例如，2022年1月，我們收到了馬薩諸塞州地區聯邦檢察官辦公室的傳票，其中要求提供有關我們與保險公司的安排的信息。這項調查以及任何其他針對我們的指控，無論是否合理，都可能耗費時間、成本高昂，並轉移管理層和其他資源的注意力。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並損害我們的聲譽。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠。如果我們在這些法律訴訟中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令、停止提供我們的服務或改變我們的商業做法，任何這些都會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們在銷售健康保險方面的成功在一定程度上取決於聯邦和州政府的行動。管理健康保險提供、銷售和購買的法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營業績。

管理健康保險的提供、銷售和購買的法律法規很複雜，可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務不利。例如，在大多數適用的州法律中，我們認為對我們的業務有利的一項長期條款是，一旦承運人設定了健康保險費並得到州監管機構的批准，它們就是固定的，通常不受保險公司或代理人的談判或折扣的影響。此外，國家法規一般禁止承運人、代理商和經紀人在銷售健康保險時向其成員提供經濟激勵，如回扣。因此，我們目前不會在我們網站上提供的健康保險計劃的價格上與承運人或其他代理和經紀人競爭。如果這些規定發生變化，我們可能會被迫對通過我們的電子商務平臺銷售的健康保險計劃降價或提供回扣或其他激勵措施，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，2021年12月生效的一項聯邦法律要求披露向小企業、主要醫療個人和家庭以及短期健康保險計劃的購買者支付給我們的佣金。目前尚不清楚這項法律將產生什麼影響，但它可能會影響消費者對我們服務的需求，或者導致醫療保險公司降低我們的佣金費率，這可能會減少我們的收入。

各州和聯邦政府可能會採用對我們的業務不利的法律和法規，包括影響消費者可獲得的醫療保險的類型、產品功能和福利、我們的計劃的營銷和銷售以及代理商和經紀人在醫療保險銷售中的作用和薪酬的法律和法規。

與上屆政府相比，拜登政府更有可能改變適用於我們銷售聯邦醫療保險相關健康保險的規則和法規。CMS可能會更改規則並
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適用於我們與我們的聯邦醫療保險計劃業務相關的法規，這些變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。拜登政府還表示支持修改《平價醫療法案》。很難預測拜登政府可能會對與我們銷售的產品相關的規章制度做出什麼改變，但這些變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不遵守適用於銷售健康保險的眾多法律法規，我們的業務和經營結果 可能會受到傷害。

我們被要求在每個我們處理健康保險業務的州保持有效的許可證，並遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的健康保險執照，才能繼續銷售保險計劃，並繼續從健康保險公司收取佣金。此外，代表我們辦理健康保險業務的每個員工都必須在一個或多個州持有有效的執照。由於我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規是困難的，並給我們的業務帶來了巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

•發放、限制、暫停、吊銷經營保險業務許可證；
•對代理人和機構與保險有關的活動和行為進行調查；
•要求和規範與銷售和招攬健康保險有關的披露；
•授權如何、由哪些人員以及在什麼情況下可以報價和公佈保險費以及銷售保險單；
•核準哪些實體可以從承運人那裏獲得佣金，以及在什麼情況下可以向這些實體支付佣金；
•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；
•批准政策表格，要求具體的福利和福利水平，並監管保費費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•實施持續教育要求。

由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能並不總是、也可能不總是遵守它們。新的法律、法規和指導方針也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、更改我們現有的技術或平臺、限制、暫停和/或吊銷我們銷售健康保險的執照、終止我們與健康保險承保人的關係和佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並因要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行為而對我們在其他司法管轄區的許可證地位、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何圍繞我們的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或健康保險運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

我們的業務面臨安全風險，如果我們經歷了成功的網絡攻擊、安全漏洞或無法保護我們持有的數據的機密性和完整性，包括
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敏感的個人信息，我們的業務將受到損害。我們的業務還受到州一級正在通過的新的隱私法的約束，這些法律帶來了獨特的合規挑戰。

我們的服務包括收集和存儲消費者的機密和個人身份信息，並將某些個人信息傳輸到他們選擇的健康保險公司和政府。例如，我們收集姓名、地址、信用卡和社會安全號碼以及健康信息，如有關消費者處方藥和供應商的信息。因此，在訪問、使用和披露個人信息方面，我們必須遵守各種州和聯邦法律以及合同要求。我們還擁有大量與我們現任和前任員工有關的個人信息。儘管我們採取了預防措施，但我們不能保證我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統不會發生安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。遵守州和聯邦隱私相關法律，特別是加州消費者隱私法等新的州立法，以及日益強大的行業標準安全框架，將導致成本增加，這是因為對隱私合規、監督和監測的需求增加，以及開發新的流程來實施和證明合規。我們或第三方服務提供商可能不合規的影響，以及執法行動，可能會導致我們的業務成本增加和聲譽損害。隱私立法格局在各州的基礎上迅速演變，這給企業以系統的方式遵守新的法律義務帶來了挑戰。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州和加利福尼亞州的新隱私法將於2023年生效；然而，這些法律具有不同的消費者權利和商業義務。, 對數據控制員的不同義務和不同的執行機制。這些新的合法業務可能會改變我們經營業務的方式，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。

我們可能被要求花費大量和其他資源來保護隱私和安全漏洞，或緩解和補救隱私漏洞或安全漏洞造成的問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或先發制人地實施足夠的預防措施。此外，我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。

我們的安全或其中一家供應商的安全的任何損害或被認為是損害，都可能損害我們的聲譽，導致終止與政府運營的健康保險交易所和我們的會員、營銷合作伙伴和健康保險運營商的關係，減少對我們服務的需求，並使我們面臨重大責任和費用以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。隨着越來越多的公司和個人遠程工作或以其他方式在線工作，新冠肺炎疫情總體上正在增加犯罪分子可用的攻擊面。 因此，發生網絡安全事件的風險增加了。我們不能保證我們或我們的供應商或服務提供商的預防努力會成功。如果實施了額外的數據隱私或安全法律，或者我們的健康保險承保人或其他合作伙伴決定對我們施加與數據隱私安全相關的要求，我們可能無法及時遵守此類要求，或者此類要求可能與我們當前的流程不兼容。改變我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的改變，可能會導致我們無法在特定司法管轄區或特定健康保險公司銷售健康保險計劃，或者使我們承擔不遵守規定的責任，其中任何一項都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，健康保險公司可能要求我們遵守額外的安全標準才能接受消費者的信用卡信息，或者要求我們遵守額外的隱私和安全標準才能與我們做生意。對隱私和安全標準的遵守情況會定期進行評估，我們可能並不總是符合這些標準。如果我們不遵守規定，我們可能無法接受消費者提供的信用卡信息，我們與健康保險公司的關係可能會受到不利影響或終止，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們網站上的信息或我們以其他方式提供的信息相關的任何法律責任、監管處罰、投訴或負面宣傳都可能損害我們的業務和經營業績。

我們在我們的網站上、通過我們的客户服務中心、在我們的營銷材料中以及以其他方式提供關於一般健康保險以及我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括與保險費、承保範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、
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可用性、計劃比較和保險公司評級。要在我們的網站上維護大量的保險計劃信息，需要大量的自動和手動工作。我們還使用我們網站上提供的信息和我們以其他方式收集的信息來發布旨在教育消費者、促進公共辯論和促進州和聯邦層面改革的報告。如果我們在我們的網站上、通過我們的客户服務中心、在我們的營銷材料中或以其他方式提供的信息不準確或被誤導，或者如果我們沒有適當地幫助個人和企業購買健康保險，會員、健康保險承保人和其他人可能會試圖要求我們承擔損害賠償責任或要求我們採取糾正行動，我們與健康保險公司的關係可能會被終止或損害，監管機構可能會試圖懲罰我們，迫使我們停止使用我們的網站、營銷材料或其中某些方面，吊銷我們在特定司法管轄區交易健康保險業務的許可證，和/或損害我們在其他司法管轄區辦理健康保險業務的執照的地位，這可能導致我們的佣金收入損失，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在經營業務的正常過程中，我們和我們的健康保險合作伙伴都收到了投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。我們已經收到並可能在未來收到來自健康保險公司、CMS或州保險部門的關於我們的營銷和業務實踐以及法律法規合規性的詢問。我們遇到了由我們參加的聯邦醫療保險受益人直接向CMS提出的投訴率上升的情況，並已採取行動解決我們的參保質量問題，並改善我們的客户體驗。 如果我們採取的行動不能有效地降低投訴率和提高我們的保留率，我們與醫療保險公司的關係可能會被修改或終止，我們的聯邦醫療保險佣金和廣告收入可能會下降，我們可能會在沒有實現投資價值的情況下產生鉅額費用。 即使我們成功地降低了投訴率，我們採取的任何解決留住問題的舉措都可能會減少我們的註冊人數和轉化率，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們銷售缺乏與主要醫療健康保險計劃相同福利的短期健康保險計劃，可能會增加我們收到關於我們的營銷和業務實踐的投訴的風險，因為消費者可能會混淆短期健康保險和主要醫療健康保險。此外，這些類型的索賠可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法聯繫我們的消費者或通過特定渠道推銷我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們使用電子郵件和電話等渠道向潛在會員推銷我們的服務，並將其作為與現有會員溝通的主要手段。關於將電子郵件和電話用於營銷目的的法律法規在繼續演變，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。如果通過新的法律或法規，或解釋或執行現有的法律和法規，以對我們向我們的成員或潛在成員發送電子郵件或電話消息的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。除了對電子郵件使用的法律限制外，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件的傳輸，也就是通常所説的“垃圾郵件”。許多互聯網和電子郵件服務提供商與其目的是檢測和通知互聯網和電子郵件服務提供商的組織有關係，該組織認為這些實體正在發送未經請求的電子郵件。如果互聯網或電子郵件服務提供商由於這些組織的報告或其他原因而將我們的電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。

我們使用電話與客户和潛在客户通信，其中一些通信可能受電話消費者保護法或TCPA和其他電話營銷法律的約束。TCPA和其他與電話營銷相關的法律，包括州法律，在某些方面限制了我們使用電話進行營銷的能力。例如，TCPA禁止我們在沒有事先明確同意的情況下使用自動電話撥號系統向消費者撥打某些電話。我們已經制定了政策，以遵守TCPA和其他電話營銷法律。然而，我們過去曾經並可能在未來成為違反TCPA的指控的對象。《TCPA》規定，每一次違規行為的法定賠償金為500美元，每一次故意違規行為的法定賠償金為1500美元。如果我們被發現違反了TCPA，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，電話運營商可能會屏蔽或發佈消費者警告
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從呼叫中心發起的呼叫。消費者越來越多地篩選他們收到的電子郵件和電話，包括使用篩選工具和警告，因此我們的成員或潛在成員可能不會可靠地收到我們的電子郵件或電話消息。如果我們由於立法、封鎖、篩選技術或其他原因而無法通過電子郵件或電話與我們的成員和潛在成員進行有效溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。


與財務、會計和税務有關的風險

我們的經營結果將受到一些因素的影響，這些因素影響了我們對每個批准成員的佣金限制LTV的估計。

我們通過應用該產品的最新估計受限LTV來確認在此期間批准的計劃的收入。受限LTV是基於一系列假設的估計，這些假設包括但不限於對獲批成員轉化為付費成員的轉換率的估計、預測的平均計劃持續時間以及我們預計每個獲批成員的計劃將收到的預測佣金。這些假設是基於歷史趨勢的，需要我們的管理層在解釋這些趨勢和應用限制時做出重大判斷。我們歷史趨勢的變化將導致我們在未來時期受限制的LTV估計的變化，因此可能對我們未來時期的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們估計受限LTV的因素髮生負面變化，例如批准會員向付費會員的轉化率減少、健康保險計劃終止增加或我們預期將計劃出售給會員而獲得的終身佣金金額減少或其他變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。此外，如果我們最終收到的佣金支付少於我們確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的應收佣金餘額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

批准會員成為付費會員的速度是我們估計受限制的LTV的一個重要因素。如果我們經歷了批准會員成為我們付費會員的速度的下降，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

預測的平均計劃持續時間是我們估計受限LTV的另一個重要因素。當計劃被取消時，或者如果我們不是保單上的代理商，我們不再收到相關的佣金。我們的預測平均計劃持續時間和健康保險計劃終止率是根據我們的歷史數據按計劃類型計算的。因此，我們預測的平均計劃持續時間的縮短或無法提供準確的預測平均計劃持續時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

佣金率也是我們估計受限制的LTV的一個重要因素。我們收到的佣金費率受到各種因素的影響，包括我們成員選擇的特定醫療保險計劃、提供這些計劃的承運人、我們成員的居住地、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每個會員的佣金收入在過去有所下降，未來可能會下降，原因是合同佣金費率降低，我們在給定時期內銷售其產品的運營商的組合發生變化，以及醫療保險計劃終止率上升，所有這些都不在我們的控制範圍內，可能會在短時間內發生。在這些因素和其他因素導致我們每個會員的佣金收入下降的程度上，我們的收入可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。鑑於與聯邦醫療保險相關的以及個人和家庭健康保險的購買集中在投保期，我們可能會在短時間內經歷成員選擇的與聯邦醫療保險相關的個人和家庭健康保險產品組合的轉變。由這種轉變或其他原因導致的每個會員的平均佣金收入的任何減少都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

約束條件的確定也是一個需要管理層做出重大判斷的因素。限制適用於LTV的收入確認目的，並有助於確保從批准的成員計劃中收取的預計終身佣金總額僅在以下範圍內確認為收入
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當與未來從該計劃收到的佣金有關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入數額很可能不會發生重大逆轉。我們通過將LTV的先前計算與實際收到的現金進行比較來確定每種產品的約束條件，並審查任何差異的原因。然後，我們使用判斷來評估歷史現金收款和LTV之間的差異是否代表了未來可以預期的差異。我們還分析情況是否發生了變化，並根據可能影響未來期間預期收取的現金數量的因素，考慮對LTV的投入進行任何已知或潛在的修改，這些因素包括但不限於佣金率、承運人組合、計劃持續時間、法律法規的變化，以及我們與之有關係的健康保險公司提供的保險計劃的取消。我們在持續的基礎上評估我們的限制的適當性，當我們觀察到足夠數量的證據表明支持假設的長期預期已經改變時，我們更新我們的假設。如果我們低估了適用於LTV的初始限制，我們可能需要增加限制或在未來期間記錄減值，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

2022年2月28日，我們與Blue Torch Finance LLC和其他貸款人簽訂了定期貸款信貸協議，即定期貸款信貸協議，為我們提供了7000萬美元的定期貸款。就訂立定期貸款信貸協議而言，吾等終止與加拿大皇家銀行及其他貸款人的信貸協議，向吾等提供高達7,500萬美元的循環信貸安排。定期貸款信貸協議包含某些強制性提前還款觸發器，並對我們的業務和我們獲得額外融資的能力施加了某些契約和限制。

《定期貸款信貸協定》載有習慣性的平權契約，包括關於繳納税款和其他義務、維持保險、報告要求以及遵守適用法律和條例的契約。定期貸款信貸協議還包含限制我們產生債務、授予留置權、進行某些受限制的付款、進行根本改變、出售資產、與關聯公司進行交易、簽訂負擔沉重的協議、預付某些債務或修改我們的組織文件的能力，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。此外，定期貸款信貸協議載有財務契諾，規定吾等(X)於每月月底維持最低流動資金水平及(Y)維持一個比率，使定期貸款信貸協議項下於任何月底的未償還債務金額不超過截至該月底若干應收佣金價值的50%。定期貸款信貸協議下的違約事件包括(但不限於)在某些情況下的付款違約、與某些其他重大債務的交叉違約、違反契諾或陳述及擔保、本公司控制權的變更、與吾等及吾等附屬公司有關的某些破產及無力償債事件、對吾等全部或大部分業務的限制及對吾等或任何附屬公司(或其任何高級管理人員)的起訴，或針對該等事項的刑事訴訟，而該等訴訟可能導致吾等及吾等附屬公司的大部分財產被沒收。

如果我們因本“風險因素”一節所述的任何因素或其他原因導致現金流下降，我們可能難以支付債務的利息和本金金額，以及履行我們的定期貸款信貸協議中規定的財務契約。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得根據定期貸款信貸協議支付所需款項所需的資金，或者如果我們未能遵守我們的債務要求，我們可能會根據我們的定期貸款信貸協議違約。任何違約如未獲豁免，可能導致定期貸款信貸協議下的債務加速，信貸安排下的適用利率上升，並將允許我們的貸款人對擔保定期貸款信貸協議的所有抵押品行使權利和補救措施，這實際上包括我們的所有資產。任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購和其他可能對業務有利的公司機會的能力。即使定期貸款信貸協議終止，我們未來可能產生的額外債務可能會使我們受到類似或額外的契約的約束，這可能會對我們的業務運營施加限制。

72



經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的業務進行進一步的投資。我們已經從經營活動中產生了負現金，並可能在未來繼續從經營活動中產生負現金。我們可能會通過債務或股權融資籌集更多資本，並計劃實施我們的轉型舉措，這些舉措將在本報告題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-業務舉措的最新進展-轉型舉措》的部分進行討論。這些轉型舉措可能不會成功地降低開支，並可能對我們的業務造成其他負面影響，這可能導致我們需要額外的資本。此外，我們可能會面臨我們想要追求的機會，業務或其他挑戰可能會出現，其中任何一項都可能導致我們需要額外的資本。如果我們尋求通過債務或股權融資來籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們不能接受的條款獲得，或者可能導致我們的股東顯著稀釋或槓桿水平更高。我們的定期貸款信貸協議和我們與Echelon Health SPV，LP或H.I.G的投資協議包含限制我們產生額外債務、發行某些類型的股權證券(其權利和優先權高於我們的A系列優先股或優先於我們的A系列優先股)、進行某些類型的投資或獲得額外融資的能力。截至本報告發表之日起，根據我們與H.I.G.的投資協議條款，我們必須徵得H.I.G.的同意才能產生任何債務, 這可能會限制我們獲得額外融資的能力，直到我們調整後的四個季度的EBITDA增加。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會或挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的股票價格產生不利影響。

我們有一個複雜的商業組織。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以幫助確保我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估，而且由於我們業務的擴大和會計要求的變化而變得複雜。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。我們不能保證我們在財務報告的內部控制方面的重大缺陷或重大弱點不會在未來被發現。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施這些控制措施時遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大弱點，導致我們無法及時履行我們的定期報告義務。, 或導致我們財務報表中的重大錯報。任何此類失敗也可能對定期管理評估和年度審計師認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及披露控制以及我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及其頒佈的規則所要求的財務報告內部控制的有效性。重大弱點的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重述，導致我們無法及時履行我們的報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌，並可能對我們提起訴訟。

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我們所得税撥備的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。 

我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，並可能受到與我們的預測有重大差異的收益、遞延税項資產和負債估值的變化、基於股票的薪酬的税收影響、税務檢查的結果或税務法律、法規、會計原則(包括對不確定税收狀況的會計處理)或其解釋的變化的不利影響。

如果我們的所得税撥備因税務審查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。確定與所得税會計有關的美國公認會計原則中規定的確認和計量屬性需要做出重大判斷。此外，我們還必須接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。可能會暴露出這些檢查的結果將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們有淨營業虧損結轉用於聯邦和州所得税目的，以抵消未來的應税收入。我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別於2034年和2033年開始到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些淨營業虧損結轉的能力產生不利影響。此外，結轉的淨營業虧損的使用可能受到重大年度限制，因為所有權變更可能已經發生或未來可能發生，如1986年修訂的《國內税法》第382節或該法規及類似的國家規定所要求的那樣。這些所有權變更限制可能會限制結轉淨營業虧損額和每年可分別用於抵銷未來應納税所得額和税項的其他税務屬性。一般而言，《守則》第382條所界定的“所有權變更”是指在三年內進行的一次或一系列交易導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更(按價值計算)超過50個百分點。如果我們的股票所有權因未來的變化而發生第382條的所有權變更，我們使用剩餘淨營業虧損結轉的能力可能會進一步受到限制。


與我們的技術相關的風險

作為健康保險代理商，我們銷售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力取決於正常運行的信息技術系統的維護。

我們的聯邦醫療保險計劃客户服務中心運營的成功有賴於信息技術系統。我們的許多聯邦醫療保險計劃成員利用我們的客户服務中心購買聯邦醫療保險計劃。CMS規則要求我們的健康保險代理員工在銷售Medicare計劃時使用CMS批准的腳本，並且我們記錄和維護與Medicare計劃銷售相關的電話交互記錄。我們在Medicare客户服務中心的運營中依賴電話、呼叫記錄、客户關係管理和其他系統和技術，其中一些依賴於第三方，包括我們的電話和呼叫記錄系統。這些系統過去曾出現過臨時故障，可能會由於系統升級、停電、遠程工作增加或新冠肺炎疫情造成的其他影響而經歷額外的中斷。我們的聯邦醫療保險客户服務中心繫統和技術的有效性和穩定性對我們銷售聯邦醫療保險計劃的能力至關重要，特別是在聯邦醫療保險登記期間，這些系統和技術中的任何一個出現故障或中斷或無法處理增加的數量都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

系統故障或容量限制可能會損害我們的業務和運營結果。 

我們電子商務平臺、雲聯繫中心和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、品牌以及與會員、營銷合作伙伴和健康保險運營商的關係至關重要。儘管我們經常嘗試增強我們的平臺和系統基礎設施，
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如果我們無法準確預測我們的網站或呼叫中心流量的增加速度或時間，或由於其他原因，其中一些完全不在我們的控制範圍內，則可能會發生系統故障和中斷。我們可能會經歷重大故障和中斷，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果這些失敗或中斷髮生在Medicare年度投保期、Medicare Advantage開放式投保期或醫療改革的開放式投保期，對我們的負面影響將尤為明顯。

我們在一定程度上依賴第三方供應商，包括雲基礎設施和帶寬提供商來運營我們的電子商務平臺和聯繫中心。我們無法預測這些供應商是否會在我們需要時提供額外的網絡容量，我們的網絡或我們供應商的網絡可能無法實現或保持足夠高的數據傳輸能力。任何導致我們服務中斷或降低響應能力的系統故障都會損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營結果，並損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失都可能導致客户流失，並使我們承擔潛在的責任。如果這些第三方在提供我們所需的服務或滿足我們的服務標準方面遇到困難，可能會使我們難以運營我們的業務的某些方面。我們和我們供應商的設施、數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、地震和其他自然災害、停電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、網絡攻擊、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項基本資產，我們的技術目前使我們在與聯邦醫療保險相關的、個人和家庭以及小企業健康保險的分銷方面具有競爭優勢。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來建立和保護我們在美國的知識產權。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不充分或不有效，我們的商標可能被認定為無效或不可強制執行。此外，有關知識產權的法律在中國並不發達，我們的知識產權在中國可能不會像在美國那樣受到尊重。我們可能無法有效地監管未經授權使用我們的知識產權、商業祕密和其他機密信息，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他權利不可執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權、商業祕密和機密信息，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

消費者和我們的員工依賴第三方服務提供商訪問我們的網站、服務和系統，由於這些服務提供商遇到技術困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

使用我們網站和訪問我們服務的消費者依賴互聯網、在線和其他服務提供商訪問我們的網站和服務。我們的遠程員工依賴第三方服務提供商來訪問我們的系統和其他代理工作效率工具。其中許多服務提供商在過去經歷過嚴重的停機、延誤和其他困難，未來可能會遇到這些困難。如果我們的員工由於這些服務提供商遇到的技術困難而無法在家中有效地工作，我們的業務運營可能會中斷。由於這些困難而導致呼叫中心或網站訪問的任何重大中斷或網站響應時間的增加，都可能損害我們與保險公司、營銷合作伙伴以及現有和潛在會員的關係，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。


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與我們普通股所有權相關的風險

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們不時地在收益電話會議、收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。我們的實際結果已經並可能在未來與我們的指導有所不同，這些變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。

預測基於若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。在這些因素中，根據ASC 606的要求，我們估計佣金收入的假設, 隨着時間的推移可能會有很大的不同。我們可以將可能的結果分為高範圍和低範圍。我們提供的任何範圍並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景，我們可能隨時決定暫停指引。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。在截至2022年3月31日的季度裏，我們普通股的收盤價從每股9.79美元波動到27.44美元。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股票市場不時出現價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情造成的波動；
•我們競爭對手股票的市場價格和交易量的波動，包括高科技股票，這些股票在歷史上經歷了高水平的波動；
•我們為籌集額外資本而承諾的任何新的債務或股權融資；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與醫療保健行業以及聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售有關的發展；
•經營業績或業務增長率的實際或預期變化；
•其他科技或保險經紀公司以及我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
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•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•對我們的負面宣傳，包括準確和不準確的第三方關於我們的評論或報道；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體經濟狀況、政治不穩定以及我們的市場緩慢或負增長。
這些因素對我們股票交易市場的影響可能會因為我們的股票缺乏一個大的和成熟的交易市場而得到加強。此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對受影響的公司提起證券集體訴訟。我們曾經是，將來也可能是，受到這樣的法律行動。

發行作為我們A系列優先股基礎的普通股將稀釋我們普通股持有者的所有權和相對投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據A系列優先股指定證書中確定的當時適用的轉換率，A系列優先股可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，這一轉換將稀釋我們普通股現有持有人的所有權權益。此外，由於我們A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上(受A系列優先股指定證書中規定的某些投票限制和轉換計算的限制)，與我們的普通股持有人一起就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票，因此A系列優先股的發行有效地減少了我們普通股持有人的相對投票權。

在A系列優先股轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。根據投資協議，我們A系列優先股的持有者在交易完成時對A系列優先股轉換後發行的普通股擁有慣常的轉售登記權。我們普通股的任何轉售都將增加我們普通股可供公開交易的股票數量。我們的A系列優先股股東在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

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我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的普通股股東持有的，而是優先於我們的普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，導致我們A系列優先股持有人的利益與我們的普通股股東的利益不同，並使收購我們變得更加困難。

A系列優先股持有人擁有(I)清算優先權，(Ii)優先於我們所有其他股權證券的股息權，(Iii)從2027年4月30日開始的贖回權，(Iv)有權要求我們在某些控制權變更事件中回購他們的任何或全部A系列優先股，以及(V)與某些公司交易相關的轉換價格調整，每一項都受A系列優先股指定證書中包含的條款、條件和例外情況的限制。

這些股息、股份回購和贖回義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。

我們與HIG的投資協議條款也可能會限制我們獲得額外融資或增加借貸成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。HIG是我們A系列優先股的初始買家。截至本報告日期，根據我們與H.I.G.的投資協議條款，我們必須徵得H.I.G.的同意才能產生任何債務，這可能會限制我們獲得額外融資的能力，直到我們在隨後四個季度的調整後EBITDA增加。優先權利還可能導致惠普和我們普通股持有者之間的利益分歧。此外，作為控制權變更事件，出售我們的公司可能需要我們回購A系列優先股，這可能會使收購我們公司的成本更高，並可能阻止擬議中的交易，否則可能對我們的股東有利。

HIG可能會對我們施加影響，包括通過它在我們的董事會中任命至多兩名董事的能力。

我們與H.I.G.的投資協議包含某些負面運營契約，只要H.I.G.繼續擁有最初向其發行的A系列優先股至少30%的股份，這些契約就將繼續有效。

此外，這項投資協議使海爾集團有權提名一名個人參加我們的董事會選舉，只要該人繼續擁有至少30%的可發行普通股或在最初向其發行的A系列優先股轉換後發行的普通股。根據適用的法律和證券交易所規則，由H.I.G.指定的董事也將有權在我們的董事會委員會中任職。儘管所有董事將受制於對我們及適用法律的受託責任，但由董事指定的我們A系列優先股的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益不同。HIG提名Aaron C.Tolson進入我們的董事會。2021年8月30日，託爾森先生被任命為董事I類董事，截至本報告之日，他擔任薪酬委員會主席，並擔任董事會股權激勵委員會、提名和公司治理委員會以及政府和監管事務委員會的成員。此外，如果我們未能保持一定的應收佣金和流動性水平，重金集團將有權再提名一家董事公司，並且需要徵得重金集團的同意才能批准我們的年度預算，聘用或解僱某些關鍵高管，併產生投資協議中概述的某些債務。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•創建一個分類董事會，其成員交錯任職三年;
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•授權非指定優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利;
•限制本公司董事及高級人員的責任，並向其提供彌償;
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力;
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人;
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序; 和
•為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

本公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟，(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而引起的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院審理。如果衡平法院沒有管轄權(特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決作出後十天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有事由管轄權的任何索賠除外。這一規定將不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是唯一和唯一的論壇，用於解決根據證券法提出的任何申訴，以及針對與我們的證券發售相關的任何人的申訴。

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任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似的排他性法院規定的可執行性在法律程序中受到質疑，如果這些規定在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些規定不適用或不可執行。如果法院發現我們的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營結果。
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項目6.展品

(A)展品
除附件32.1和32.2所示外，下列附件作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品
數		在此通過引用併入
展品説明表格日期
10.1
信貸協議，日期為2022年2月28日，由eHealth，Inc.、Blue Torch Finance LLC和其中指明的其他貸款人簽署。
表格8-K的最新報告(第001-33071號文件)2022年2月28日
10.2
修訂和重新制定的2021年激勵計劃
表格8-K的最新報告(第001-33071號文件)March 18, 2022
10.3†*
羅馬·拉里和eHealth，Inc.之間的遣散費協議，日期為2022年2月22日。
10.4†*
羅馬Rariy和eHealth，Inc.之間的簽約和保留獎金償還協議，日期為2022年2月22日。
31.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，對eHealth，Inc.首席執行官弗朗西斯·索斯特曼進行認證。
31.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，對eHealth，Inc.首席財務官克里斯汀·雅諾夫斯基進行認證。
32.1‡
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，對eHealth，Inc.首席執行官弗朗西斯·索斯特曼進行認證。
32.2‡
根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，對電子健康公司首席財務官克里斯汀·雅諾夫斯基進行認證。
101.INS†XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH†內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL†內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF†內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB†內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE†內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL，載於附件101
†在此提交了申請。
‡隨函提供。
*表示管理合同或補償計劃或安排。
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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
EHealth，Inc.
日期：May 6, 2022/s/弗朗西斯·索斯特曼
弗朗西斯·索斯特曼
首席執行官
(首席行政主任)
日期：May 6, 2022/s/Christine Janofsky
克里斯汀·雅諾夫斯基
首席財務官
(首席財務會計官)