執行版本

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2022年5月3日，

其中

賓夕法尼亞國家博彩公司，
作為借款人，

本合同借款人的子公司，
作為擔保人，

本合同的出借方，

信用證借款人以本合同為準

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和附屬代理

美國銀行證券公司，
作為聯合牽頭安排人和聯合實物簿記管理人
結束日期循環貸款、期限A貸款和期限B貸款

國民銀行，北卡羅來納州，第五第三銀行，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，Truist Securities，Inc.
美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合牽頭安排人和聯合實體簿記管理人
結束日期循環貸款、期限A貸款和期限B貸款

國民銀行，北卡羅來納州，第五第三銀行，國家協會，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，真實銀行，
美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合辛迪加代理
結束日期循環貸款、期限A貸款和期限B貸款

高盛美國銀行、KeyBanc資本市場公司、
製造商和貿易商信託公司，
摩根士丹利高級基金有限公司。和道明證券(美國)有限公司，
作為以下方面的聯合首席排班人和共同文檔代理
結束日期循環貸款、期限A貸款和期限B貸款
並作為術語B融資的聯合實體簿記管理人

第一條。

定義、會計事項和解釋規則

第二條。

學分

第三條。

本金和利息的支付

第四條。

付款、按比例處理、計算等。

第五條

產量保護等。

第六條。

擔保

第七條。

先行條件

第八條

申述及保證

第九條。

平權契約

第十條。

消極契約

第十一條。

違約事件

第十二條。

代理

第十三條。

其他

附件：

附件A-1--循環承付款

附件A-2--A期融資承諾

附件A-3--B期融資承諾

附件B-循環貸款和擺動貸款的適用保證金(在每種情況下，均為截止日期循環貸款)和A期貸款，以及截止日期循環貸款的適用費用百分比

時間表：

附表1.01(A)-排除的附屬協議

附表1.01(B)-擔保人

附表1.01(C)-按揭不動產

附表1.01(D)-現有信用證

附表1.01(E)-其他不包括的附屬公司

附表7.01(C)-本地律師意見的司法管轄權

附表8.03-訴訟

附表8.07-ERISA

附表8.10-環境事宜

附表8.12(A)-附屬公司

附表8.12(B)-非實質附屬公司

附表8.12(C)-不受限制的附屬公司

附表8.13(B)-船隻

附表8.23(A)--材料不動產

附表8.23(B)--重大不動產徵用等

附表8.25(A)--無佔用證明；違規等

附表8.25(B)-侵佔、邊界、地點、佔有糾紛

附表9.15-結業後事宜

附表10.01--現有債務

附表10.02-某些現有留置權

附表10.04-投資

附表10.07-與聯營公司的交易

附表13.02-通告的某些地址

展品：

附件A-1--循環票據格式

附件A-2-條款A格式便利票據

附件A-3-條款B融資票據的格式

附件A-4--旋轉線票據格式

附件B-借款通知書表格

附件C--續建/改裝通知書表格

附件D-美國税務合規證書表格

證據E-[已保留]

附件F-[已保留]

附件G-償付能力證書表格

附件H-擔保協議表格

附件一-按揭表格

附件J-船舶抵押權申請表

附件K-轉讓和假設協議表格

附件L-信用證申請表

附件M--合併協議格式

附件N-完美證書的格式

證物O-拍賣程序表格

附件P-公開市場轉讓及假設協議表格

附件Q-定期貸款延期修正案表格

附件R-循環延長修正案表格

附件S-同等權益債權人間協議表格

第二留置權債權人間協議附件T型

附件U-1-主租約業主確認書(賓夕法尼亞主租約)

附件U-2-主租約業主確認書(PNK主租約)

附件五-合規證書表格

於2022年5月3日由賓夕法尼亞州一家公司Penn National Gaming，Inc.(“借款人”)簽署的第二份修訂和重述的信貸協議(“協議”)；本協議不時的擔保方；不時的貸款人；不時的信用證貸款人；作為Swingline貸款人的美國銀行(以該身份，連同其在該身份的繼任者，“Swingline貸款人”)；以行政代理人(連同其行政代理人的繼任人，稱為“行政代理人”)及作為抵押代理人(以行政代理人的身分，連同其以該身分的繼任人，稱為“附屬代理人”)身分。

鑑於借款人、擔保人(定義見原信貸協議)、貸款人(定義見原信貸協議)、貸款人(定義見原信貸協議)、不時作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，以及其他代理人、安排人和金融機構均為該特定信貸協議的一方，日期為2013年10月30日(在2017年1月19日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)；

鑑於借款人、擔保人(定義見現有信貸協議)、貸款人(定義見現有信貸協議)、貸款人(定義見現有信貸協議)、不時作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，以及其他代理人、安排人和金融機構均為該修訂和重新簽署的信貸協議的一方，該協議日期為2017年1月19日(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，對原始信貸協議進行了整體修訂和重述；

鑑於借款人已要求貸款人提供截止日期循環承諾、A期融資貸款和B期融資貸款，且貸款人已表明其貸款意願，而信用證貸款人已表示願意按本合同規定的條件和條件開立信用證；

鑑於借款人將使用借款A期融資貸款和B期融資貸款所得款項償還和替換所有現有循環承諾(以及任何相關循環貸款(定義見現有信貸協議)、現有A期融資貸款和現有B-1期融資貸款，以及在每一種情況下，在結算日應計和未付的所有利息和費用(這種償還和替換，即“結算日再融資”)；以及

鑑於在截止日期的同時，借款人、擔保人、貸款方(在截止日期再融資生效後構成所有貸款人)、Swingline貸款人、信用證貸款人、行政代理和抵押品代理希望修訂和重述現有信貸協議及其附件、附表和附件，如本協議和本協議的每個附件、附表和附件。

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互協議、條款和契諾，雙方同意修改和重述現有的信貸協議，並在此同意如下：

第一條。

定義、會計事項和解釋規則

部分1.01.某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“2022年股份回購計劃”具有第10.06(Q)節規定的含義。

“ABR貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。

就任何人士而言，“收購”指為(A)收購任何其他人士的全部或實質所有財產，或收購任何其他人士(當時任何現有公司除外)的任何業務或部門，(B)收購任何其他人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何其他人士成為該人士的附屬公司，或(C)將該人士或該人士與任何其他人士(任何當時現有公司之間或之間的前述任何除外)合併、合併或合併的任何交易或一系列相關交易。

“行為”具有第13.14節中規定的含義。

“額外信用方”的含義見第9.11(A)節。

“調整後的最高金額”的含義見第6.10節。

“行政代理人”的含義與本規定導言所述含義相同。

“受影響的班級”具有第13.04(B)(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被控制或與指定的個人處於共同控制之下的另一人；但對於任何貸款方或其任何子公司，術語“關聯方”應明確排除截至成交日期構成貸款人的人員及其各自的關聯方(按本但書規定的方式確定)；此外，GLPI或其任何子公司不得被視為借款人或其任何子公司的關聯方。

“代理人”是指行政代理人、拍賣管理人、附屬代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和/或首席安排人(視情況而定)中的任何一個。

“代理方”具有第13.02(E)節規定的含義。

“代理人關聯方”是指每個代理人及其任何子代理人及其各自的關聯公司，以及上述各代理人的董事、受託人、高級職員、僱員、代表、代理人、合夥人和顧問。

“協議”的含義與本協議導言所述含義相同。

“全額收益”是指，對於任何債務(包括B期貸款)，其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、期限SOFR下限(適用於適用債務的期限SOFR下限大於期限B貸款的期限SOFR下限，並在發生此類債務時超過三個月期限SOFR)或備用基本利率下限(適用於適用債務的備用基本利率下限大於期限B貸款的備用基本利率下限，並在發生此類債務時高於備用基本利率)，或在每種情況下，借款人一般向此類債務的所有貸款人發生或支付的其他情況；但原發行貼現和預付費用應等同於利率

假設債務的期限為4年(或如少於4年，則為發生適用債務時所述明的到期期限)；此外，“全額收益”不包括安排、結構安排、承擔、包銷、修訂或其他類似費用(不論是否全部或部分支付或分攤給任何或所有貸款人)或並非一般地支付給所有貸款人的其他費用；此外，“全額收益率”應包括在截止日期之後但在適用的確定日期之前生效的對相關利差和利率下限的任何修訂。為了確定任何固定利率債務的綜合收益，借款人可以選擇將這種債務在慣例的匹配到期日基礎上轉換為浮動利率。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)定期SOFR加1.00%和(D)(I)僅就B期貸款、1.50%和(Ii)循環貸款和Swingline貸款(在每種情況下，根據截止日期(循環貸款)和期限A貸款，僅為1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第5.02節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“替代貨幣”指的是加元。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證貸款人(視具體情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的ECF百分比”應指，從截至2023年12月31日的財政年度開始的任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率大於或等於3.00至1.00，則為50%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率低於3.00至1.00，但大於或等於2.50至1.00，則為25%；及。(C)如截至該財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率低於2.50至1.00，則為0%。

“適用費用百分比”是指：(1)就週轉貸款的任何未使用的應收賬款承付款而言，(A)在最初的財務報表交付日之前，附件B所列的第三級的相應年度百分比和(B)在初始財務報表交付日及之後，附件B所列的與附件B中截至最近計算日期所確定的相關綜合淨槓桿率相對的附件B所列的適用年度百分比，以及(2)對於循環承付款的任何其他部分，適用的增量合併協議、再融資修正案或延期修正案中規定的每年適用百分比。在初始財務報表交付日期之後，綜合總淨槓桿率的任何變化應在行政代理收到第9.04節財務報表之日起有效調整截止日期循環融資的適用費用百分比，直至該日為止

在第9.04節財務條款的下一個交付日期之前，導致另一項此類變更。如果借款人未能在第9.04(A)節或第9.04(B)節(視情況而定)規定的時間內交付第9.04條財務條款，則在借款人交付第9.04條財務條款之日起至借款人交付第9.04條財務條款之日起，與截止日期循環融資有關的任何未使用的應收賬款承諾的比率應被視為處於附件B規定的I級。如果根據第9.04節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的(“不準確確定”)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“不準確的適用費用百分比期間”)適用的適用費用百分比高於針對該不準確的適用費用百分比期間適用的適用費用百分比，則借款人應立即(I)向行政代理提交該不準確的適用費用百分比期間的經更正的第9.04條財務報表。(Ii)根據經更正的第9.04節財務規定，確定該不準確適用費用百分比期間的適用費用百分比，以及(Iii)向行政代理支付因該不準確適用費用百分比期間增加的適用費用百分比而產生的應計額外承諾費, 行政代理應根據第4.01款迅速申請付款(但除非行政代理向借款人提出付款要求後的第十個營業日或之前未支付該差額，否則不應視為因這種不付款而發生違約或違約事件(且不應視為逾期或按違約率計提利息))。雙方承認並同意，除上一句的插入語中所規定的外，本合同中包含的任何內容均不限制行政代理和貸款人在信用證單據下的權利，包括他們在第十一條下的權利和他們在本協議下的其他各自權利。

“適用貸款辦公室”是指，對於每一貸款人和每一種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“放貸辦公室”(A)在該貸款人的本協議簽字頁上為本協議的任何一方規定，(B)在該貸款人的簽字頁上為根據第2.12節作出任何增量承諾的任何貸款人提供遞增合併協議，(C)在該貸款人的簽字頁上為根據第2.15節為債務提供信貸協議再融資的任何貸款人提出任何再融資修正案，(D)在轉讓協議中為根據轉讓協議成為本協議下的“貸款人”的任何人規定的，或(E)貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦事處，作為其發放和維持此類貸款的辦事處。

“適用保證金”應指：

(A)(1)就結束日期循環貸款和A期貸款而言，(A)在最初的財務報表交付日期之前，附件B所列該類型和類別貸款的第三級貸款的年利率分別為多少；及(B)於最初財務報表交付日期及之後，於附件B所載有關該類別及類別貸款的每年適用百分率，相對於附件B所載截至最近計算日期釐定的相關綜合總淨槓桿率及(Ii)就除B期融通貸款以外的任何其他貸款或承諾而言，於適用的遞增合併協議、再融資修訂或延期修訂所載的每年適用百分率。在初始財務報表交付日期後，綜合總淨槓桿率的任何變化應有效於行政代理收到第9.04節財務報告之日及自收到第9.04節財務報告之日起調整截止日期循環融資和條款A融資的適用保證金，直至緊接第9.04節財務報告交付日期前一日為止。如果借款人未能在第9.04(A)節或第9.04(B)節(視具體情況而定)規定的時間內交付第9.04條財務條款，則就成交日期和條款A而言，該比率應被視為處於I級

從任何此類未能交付之日起至借款人交付該9.04條財務條款之日起，按附件B規定的方式提供融資。如果確定不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“不準確的適用保證金期間”)應用的適用保證金高於該不準確的適用保證金期間的適用保證金，則借款人應立即(I)向行政代理提交該不準確的適用保證金期間的修正第9.04條財務報告，(Ii)根據修正的第9.04條財務確定該不準確的適用保證金期間的適用保證金，以及(Iii)向行政代理支付因增加該不準確的適用保證金期間的適用保證金而產生的應計額外利息。行政代理應根據第4.01款迅速申請付款(但除非行政代理向借款人提出付款要求後的第十個營業日或之前未支付該差額，否則不應視為因這種不付款而發生違約或違約事件(且不應視為逾期或按違約率計提利息))。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制行政代理和貸款人在信用證文件下的權利，包括他們在第3.02條和第十一條下的權利以及他們在本協議下各自的其他權利；以及

(B)就每筆B期貸款而言，(I)就SOFR定期貸款而言，年利率為2.75%；(Ii)就ABR貸款而言，年利率為1.75%。

“適用百分比”是指，在借款人或其任何受限附屬公司收到其定義第(I)或(Ii)款下的適用可用淨收益之日，(I)如果綜合總淨槓桿率大於或等於3.00至1.00,100%，(Ii)如果綜合總淨槓桿率小於3.00至1.00，但大於或等於2.50至1.00，50%，及(Iii)如果綜合總淨槓桿率小於2.50至1.00，0%，在每一種情況下，在實施適用的資產出售或意外傷害事件和使用該事件所得收益後，根據最近結束的測試期的形式計算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產出售”係指(A)借款人或其任何受限制附屬公司向任何人(除(I)任何貸款方以外)所擁有的任何財產(包括借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何人士的應收賬款及股權，但不包括任何股權發行)的任何轉讓、出售、租賃(在正常業務過程中的經營租賃除外)、轉讓或其他處置(包括以合併或合併的方式，包括任何出售及回租交易)；及(Ii)就任何其他公司而言，在單一交易或相關係列交易中售出的該等財產的總價值大於或等於2,000萬元的範圍內；及(B)任何受限制附屬公司向任何人(借款人或任何其他受限制附屬公司除外)發行或出售其股權；但下列情況不構成“資產出售”：(U)在向任何人授予特許經營權或非排他性許可的過程中，向借款人或其任何受限制的子公司授予有限的知識產權許可，或在正常業務過程中按固定期限授予知識產權；(V)在任何情況下，在通常業務過程中對庫存的任何轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置；。(W)在通常業務過程中授予他人的房地產租賃和其他租賃、許可證、分租或再許可，而該等轉讓、出售、租賃、再出租或再許可對借款人及其受限制附屬公司的整體業務沒有實質性幹擾；。(X)對廢棄或破舊資產或不再用於貸方業務的資產的任何轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置。, (Y)在正常過程中籤訂的知識產權許可證

業務及(Z)任何現金及/或現金等價物的轉讓、出售、轉讓或其他處置。

“轉讓協議”應指實質上以附件K形式或行政代理和借款人合理接受的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文檔)的轉讓和假設協議。

“拍賣金額”應具有本合同附件O所規定的含義。

“拍賣管理人”是指美國銀行，或借款人以拍賣管理人身份在給行政代理人的書面通知中選擇的另一家金融機構。

“拍賣程序”應統稱為拍賣程序、拍賣通知、回標和借款人轉讓協議，其實質形式如本合同附件O所示，或拍賣管理人和借款人合理接受的其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)，只要其與本協議的規定一致；但是，如果事先徵得借款人的書面同意，拍賣管理人可以修改或修改與任何借款人貸款購買有關的程序、通知、出價和借款人轉讓協議(但不包括任何貸款人在與該拍賣有關的要約中有效地提供了所要求的定期貸款後的經濟條款，但增加拍賣金額或提高適用於該拍賣的折扣範圍除外)；此外，該等修改或修改不得在該拍賣截止日期和時間之前24小時後實施。

“自動續期信用證”應具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用金額”是指在任何日期不少於零的金額，等於：

(A)19.95億元；另加

(B)從截止日期所在的財政季度的第一天起至借款人最近一個財政季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)綜合淨收入總額的50.0%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去零)；

(C)如(I)被指定為非受限制附屬公司的附屬公司被撤銷，。(Ii)非受限制附屬公司與借款人或受限制附屬公司(如尚存實體為借款人或受限制附屬公司)合併、合併或合併，或(Iii)將非受限制附屬公司的資產轉讓或以其他方式轉讓予借款人或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的資產清盤入借款人或受限制附屬公司，款額相等於(X)借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時所作投資的公平市場價值的總和，加上(Y)借款人及其受限制附屬公司在上述指定之後但在該項撤銷、合併、轉易、清算或移轉(或已轉讓或移轉的資產，視何者適用而定)之前對該不受限制附屬公司的投資金額，但在第(Y)款的情況下，由該非受限制附屬公司出資對某人進行的投資，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的交易生效後，在每一種情況下，該等投資都將是一項不受限制的附屬公司，但以該等投資的可動用金額為限；但第(X)及(Y)款不得

重複根據“投資”定義的但書減少此類投資的金額；

(D)相當於借款人及其受限制附屬公司在截止日期後從貸方以外的人那裏收到的投資的回報或退款的金額，但以(I)該等投資是使用可用金額(且不超過該等投資的原始金額)及(Ii)該等回報或退款不包括在綜合淨收入內為限；

(E)在截止日期之後和該日期或之前，借款人從許可股票發行(根據第11.03節許可股票發行除外)收到的股票發行收益總額(但不包括供款)；加上

(F)為換取借款人的股權(不符合資格的股本除外)而取得的資產或財產的公平市價總額(根據第11.03節規定的除外供款及準許股權發行除外)；

(G)在截止日期後借款人轉換或交換任何股權(不符合資格的股本除外)的債務工具或不合格股本的本金總額，連同在該轉換或交換中收到的任何資產或財產的公平市值；

(H)任何被拒絕的數額(不包括根據第10.06(P)節申請進行限制性付款的任何被拒絕的數額)；

(I)借款人或任何受限制附屬公司在(A)發行或出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)的股權或(B)非受限制附屬公司的任何股息或其他分派(在第(A)及(B)條的每一種情況下)在截止日期後收到的現金總額的100%(以及任何受限制附屬公司收取現金以外的財產的公平市值(由借款人真誠釐定))，在不增加綜合淨收入或10.04節規定的任何其他籃子的範圍內，金額不超過使用可用金額對該非限制性子公司進行的任何投資的金額；減號

(J)任何(I)根據第10.04(L)節作出的投資、(Ii)根據第10.06(J)節作出的限制性付款和(Iii)根據第10.09(B)節(在每種情況下，取決於當時未償還的可用金額)支付的初級預付款的總金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指以個人身份的美國銀行及其任何以合併、合併或其他方式繼承的銀行。

“破產法”係指現行或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章或其任何後續法規。

“巴斯托交易”是指(I)借款人、巴斯托爾體育公司、TCG XII、LLC、TCG Digital Sports，LLC及其他當事人之間於2020年1月28日簽署的、經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的、由借款人、巴斯托爾體育公司、TCG XII、有限責任公司、TCG數碼體育有限責任公司及其他各方之間簽訂的、日期為2020年1月28日的特定股票購買協議擬進行的或與之相關的任何交易；以及(Ii)由巴斯托爾體育公司、其股東一方及其他當事人之間於2020年2月20日簽署的、經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些巴斯托體育公司股東協議。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“善意投資主體”是指(一)商業銀行或法人銀行，以及(二)在正常經營過程中以投資為目的，主要持有商業貸款或債務證券組合的被動投資的任何基金。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人轉讓協議”是指，就根據第13.05(D)節向借款人或其子公司的任何轉讓而言，根據拍賣程序完成的轉讓和接受協議，基本上採用拍賣程序附件C的形式(可根據拍賣程序的定義不時修改)或拍賣管理人和行政代理合理接受的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“借款人貸款購買”是指借款人或其子公司根據第13.05(D)條購買的任何定期貸款。

“借款人資料”的含義如第9.04節所述。

“借款”應指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，僅有一個有效的利息期，或(B)Swingline貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子。

“計算日期”是指最近一次測試期的最後一天。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指，在任何時期內，借款人或其受限附屬公司購買或租賃固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)應按照公認會計原則資本化的任何支出，以及該人用於維護、修理、恢復或翻新其財產狀況或用途的任何支出，應根據公認會計原則資本化；但下列項目不構成資本支出：(A)與替換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換資產的損失或損壞而支付的保險收益為限, 恢復或修復或(Y)因被取代的資產被徵用權或譴責(或以轉讓代之)而產生的補償的裁決；(B)僅在現有資產以舊換新的同時購買的資產的購買價，其範圍僅限於這種購買價的總金額被賣家對當時正在以舊換新的資產給予的信貸減去；(C)購買財產或設備，其資金來自正常業務過程以外的資產出售或其他處置的收益，而根據第2.10(A)(3)節，這些收益不需要用於預付定期貸款；。(D)構成允許收購或本協議不禁止的其他收購的支出；。(E)在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為財產增加的任何資本化利息支出(包括與本協議不禁止的售後回租交易有關的支出)；。(F)在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業增值的任何非現金補償或其他非現金成本；及(G)與建造或收購任何物業或設備有關的資本開支，而該等物業或設備是根據本協議不受禁止的售後回租交易轉讓予借款人或其任何受限制附屬公司以外的人士，以及因售後回租交易而產生的資本開支。

適用於任何人的“資本租賃”，是指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，按照公認會計原則，要求在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理；然而，為免生疑問，(A)為免生疑問，於2018年12月31日由任何人士入賬為營運租約的任何租約，以及在2018年12月31日之後訂立的任何類似租約，可由借款人全權酌情作為營運租約入賬，而非作為資本租賃入賬；及(B)每項博彩/賽馬租賃均應入賬為經營租約，而非資本租賃。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在資本租賃項下支付租金或其他金額的所有義務，就本協議而言，該等債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；然而，為免生疑問，(A)為免生疑問，於2018年12月31日由任何人士入賬為營運租約的任何租約，以及在2018年12月31日之後訂立的任何類似租約，可由借款人全權酌情作為營運租約入賬，而非作為資本租賃入賬；及(B)每項博彩/賽馬租賃均應入賬為經營租約，而非資本租賃。

“現金抵押”是指，就一項義務而言，在每一種情況下，根據令下列各項合理滿意的形式和實質文件，在一個地點提供和質押美元現金抵押品或其他信貸支持(作為優先擔保權益)：(A)行政代理人；(B)就欠信用證貸款人的債務而言，即該信用證貸款人；以及(C)就欠Swingline貸款人、Swingline貸款人的債務而言(而“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”具有相應的含義)。

“現金等價物”對任何人是指：(A)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的本金和利息方面的債務，在任何一種情況下，自該人取得該等債務之日起不超過一年到期；(B)由下列人士發行的定期存款、定期存款證或銀行承兑匯票(包括歐洲美元存款)：(I)根據美國或其任何州的法律組成的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘及未分配利潤至少達5.0億美元，並獲Thomson Financial BankWatch給予至少“B”評級；或(Ii)擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司(每宗個案在收購時)；(C)由該人取得該等票據的日期起計不超過一年到期的商業票據，而(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行，或(Ii)分別由標普或穆迪給予至少“A-2”或其同等評級，或由穆迪給予至少“P-2”或其同等評級(在每種情況下，均為在取得該票據時)；(D)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過三十(30)天的回購義務，用於上文(A)款或(E)款所述類型的標的證券(在每種情況下，在獲得時)；(E)自取得之日起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領地、或其任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，並獲標普或穆迪給予至少“A”或“A”評級(在每種情況下), (F)由任何貸款人或符合上文(B)項要求的任何商業銀行開具的備用信用證支持的六個月或以下到期日的證券(在每種情況下，在收購時)；(G)主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在對此類基金進行投資時確定)；(H)僅就任何外國附屬公司而言，(I)由該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處或主要營業地點的國家發行或無條件擔保的可上市直接債務，或由該國家的任何機構發行並以該國家的十足誠信及信用為後盾，並獲標普或穆迪給予至少“A”或同等評級的債券(在每種情況下，在收購時)，(Ii)定期存款，根據外國子公司首席執行官辦公室和主要營業地所在國的法律組織和存在的任何商業銀行簽發的存單或承兑匯票，或應要求迅速支付給公司並於收購之日起一年內到期的；(3)外國子公司首席執行官辦公室或主要營業地所在國慣常使用的優質或現金等價型投資；(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有的該等本地貨幣；或。(J)將至少90%的資產投資於上文(A)至(I)項所述類型的證券的投資基金。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指與借款人和/或其任何受限制子公司簽訂現金管理協議的任何一方，如果此人在簽訂該現金管理協議之日或之後是代理人、貸款人、代理人或貸款人的附屬機構或借款人以書面指定給行政代理人的任何其他銀行或金融機構，並且該人以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信用證文件指定擔保品代理人為其代理人，並且(B)同意受第12.03節的規定約束。

“意外事故”係指任何財產所有權的喪失或任何損失、損壞或毀壞，或對任何財產的任何譴責或以其他方式取得(或代之以和解)(包括由任何政府當局作出的)；但如任何此類事件的收益或與其有關的其他補償低於2,000萬美元，則不構成意外事故。“意外事故”應包括但不限於，借款人或其任何受限制子公司或其任何部分的任何不動產的全部或任何部分，根據任何法律在或通過譴責或其他徵用程序(或以和解代替)，或因任何政府當局、民事或軍事當局臨時徵用借款人或其任何受限制子公司或其任何部分的不動產的全部或任何部分的使用或佔用。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條及其後。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“CFC Holdco”是指除借款人的一個或多個作為CFCs或其他CFC Holdco的子公司的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(A)《交易所法令》第13(D)及14(D)條所用的任何“個人”或“團體”(但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，或以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體，或作為借款人的控股公司組成的任何人(在一項交易中，在交易中，在交易前未償還的借款人的表決權股票被轉換為或交換為尚存的或受讓人的表決權股票，構成該尚存或受讓人的全部或基本上所有已發行的有表決權股票(緊接在該發行生效後)，成為“實益擁有人”(如交易法第13D-3和13D-5規則所界定)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使，還是僅在時間過去後才可行使(該權利是一種“期權”)，直接或間接地代表借款人已發行的總投票權的50%以上的投票權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在與借款人或構成重大負債的任何受限制附屬公司的任何債務有關的任何文件中，應已發生任何“控制權變更”(或任何可比術語)(不包括因完成該項收購而在收購目標的任何重大負債下發生的控制權變更)；或

(C)賓夕法尼亞租户或PNK租户不再是借款人的全資附屬公司的受限制附屬公司。

就此定義而言，“個人”或“集團”不得被視為實益擁有投票權股份，但須受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此有關的投票權或類似協議)所規限，直至就該等協議擬進行的交易收購投票權股份完成為止。

“指控”具有第13.19節中規定的含義。

“類”的含義如第1.03節所述。

“截止日期”是指在本合同項下首次展期的日期，即2022年5月3日。

“成交日再融資”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。

“結算日循環承付款項”是指在結算日確定的循環承付款項和同一付款的任何增量循環承付款項。

“結算日循環貸款”是指由結算日循環承付款和同一檔現有增量循環承付款組成的信貸安排。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指高盛美國銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.、製造商和貿易商信託公司、摩根士丹利高級融資公司和道明證券(美國)有限責任公司，它們作為關於截止日期循環貸款、A期貸款和B期貸款的聯合文件代理。

“聯合辛迪加代理”指公民銀行、第五第三銀行、國民銀行協會、摩根大通銀行、TRUIST銀行、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，其作為關於截止日期循環貸款、期限A貸款和期限B貸款的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指所有質押的抵押品、抵押的不動產、抵押的船隻(如果有)、根據第9.08、9.11和9.15節擔保的所有財產，以及貸款方的所有其他財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，擔保債務的留置權是根據任何擔保文件授予或聲稱授予的。“抵押品”不應包括(I)任何被排除的財產或(Ii)根據擔保文件授予抵押品代理人的留置權已解除(根據信用證文件)的任何資產或財產，除非且直到信用證文件要求該等資產或財產再次受制於抵押品代理人的留置權。

“抵押品賬户”指(A)抵押品代理人對其具有“控制權”(如UCC第9-104節所界定)的借款人存款賬户，或(B)抵押品代理人對其具有“控制權”(如UCC第9-106節所界定)的借款人的證券賬户。

“抵押品代理人”的含義與本合同導言所述含義相同。

“承諾”是指循環承諾、定期貸款承諾、擺動貸款承諾、任何其他承諾、任何新的循環承諾和任何新的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中的任何一個。

“競爭者”是指經營、管理或控制賭場或“賽場”或控制賭場或“賽場”的人(除本定義所列其他限制外)，或與任何直接或間接經營、管理或控制賭場或“賽場”的實體訂立協議或共同控制的人；但前述不包括善意投資實體。

“符合性證書”指實質上採用本合同附件五所示形式的符合性證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，應指對“備用基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有合理酌情權(在與借款人磋商後)反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後合理確定為合理必要的與本協議和任何其他信用文件管理相關的其他管理方式)。

“綜合現金利息支出”是指，在任何測試期內，以現金支付的綜合利息支出，扣除借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的測試期現金利息收入(與應收票據和類似項目有關的現金利息收入除外)，減去下列任何一項的金額(無重複)：(A)根據掉期合同收到的與測試期利率有關的付款，(B)安排，(C)在測試期內或就測試期應付的應付的贖回或預付溢價，(C)測試期內或就已清償的代管債務及債務而應付的利息，(D)就測試期內應付的利率與對衝協議的破裂或終止而產生的任何現金成本，以及與獲得掉期合約相關的成本和據此支付的費用，以及(E)與完成交易相關的費用和開支。綜合現金利息支出應不包括下列方面的利息支出：(A)被排除在綜合淨負債之外的債務

(B)因(Ii)或(Iii)條但書第(Ii)或(Iii)款的原因而構成發展開支的未清償債務，或其收益用於資助發展開支的債務(但僅限於該等債務或該等出資開支(視屬何情況而定)構成發展開支的情況下)。為確定任何測試期(包括截止日期一週年之前結束的任何期間)的綜合現金利息支出，綜合現金利息支出應等於從結束日至確定日的實際綜合現金利息支出乘以分子為365的分數，分母為從結束日至確定日的天數。

“合併流動資產”對任何人士而言，是指該個人及其附屬公司(非限制性附屬公司除外)在任何日期的綜合流動資產總額，根據公認會計原則，該等流動資產將在該個人及其附屬公司(非限制性附屬公司除外)的綜合資產負債表上分類為流動資產，但不包括(X)現金及現金等價物及(Y)遞延所得税資產的當期部分。

就任何人士而言，“綜合流動負債”指該人士及其附屬公司(非限制性附屬公司除外)於該日期的所有負債，而根據公認會計原則，該等負債會在該人士及其附屬公司(非限制性附屬公司除外)的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(X)任何負債的當前部分、(Y)遞延所得税的當前部分及(Z)因授予任何股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的補償費用的流動負債。

“綜合EBITDA”指在任何測試期內，該測試期的綜合淨收入的總和(無重複)；

(A)在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍：

(I)根據借款人及其受限制附屬公司在試用期內的收入或利潤或資本利得，加上特許經營税或類似税項而計提的税項撥備；

(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合利息開支(扣除利息收入(與應收票據及類似項目有關的利息收入除外))，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化；

(3)與任何債務或股權的發行(或建議的發行)或任何再融資交易(或建議的再融資交易)有關的任何成本、收費、費用或開支(包括折扣和佣金、溢價和罰款、原始發行折扣、債務發行成本和遞延融資成本以及與信用證或銀行承兑融資有關的費用和收費)(或上述任何事項的任何攤銷或註銷)；

(4)折舊、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括在前一測試期間支付的預付現金費用的攤銷)和任何其他非現金費用或支出，包括任何註銷或減記，減少借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(不包括(X)在前一測試期內已支付的預付現金費用的任何攤銷，以及(Y)借款人選擇不在當前測試期(應理解為準備金可在當前測試期內收取或在支付時，由借款人合理確定)在任何未來測試期內產生現金費用或支出準備金的任何非現金費用和支出)；但如果任何此類非現金費用或支出代表在任何未來測試期內潛在現金項目的應計準備金，則在該未來測試期內與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，只要借款人選擇將該等金額重新計入綜合EBITDA；

(V)開業前的任何費用；

(Vi)任何重組費用或儲備的金額(包括與遣散費、搬遷費用和一次性補償費用有關的費用)、與任何非經常性戰略舉措或新舉措有關的成本、其他業務優化費用(包括與業務優化計劃和簽約、保留和完成獎金有關的激勵成本和支出)以及任何不尋常或非經常性費用或虧損或支出項目(包括但不限於資產出售損失(正常業務過程中的資產出售除外))；

(Vii)與該等交易、任何指明交易、任何準許收購、投資(包括任何其他收購)、處置、限制性付款或初級預付款(或任何該等建議的指明交易、收購、投資、處置、限制性付款或初級預付款)有關的任何收費、費用及開支(或其任何攤銷)(包括但不限於與該等交易有關的所有法律、會計、顧問或其他與交易有關的費用、收費、成本及開支，以及任何與該等交易有關的紅利或成功費用支付)(包括攤銷或註銷債務發行或遞延融資成本、保費及預付罰款)；

(Viii)掉期合約或其他衍生工具按市值計價所造成的任何損失；

(Ix)由非全資附屬公司的受限制附屬公司的第三方非控股權益所構成的受限制附屬公司收入所構成的任何開支的數額，但與該附屬公司有關的任何現金分配除外；及

(X)已支付的管理費、諮詢費、監督費、交易費和諮詢費及相關費用(或與該等費用及相關費用有關的任何應計費用)的數額，在第10.07節所允許的範圍內；-

(B)在每種情況下，在計算該綜合淨收入時所包括的範圍：

(I)增加該測試期的綜合淨收入的非現金項目，但在正常業務過程中應計的收入除外，也不包括在應計時未加回綜合EBITDA的任何項目，該等項目代表了在截止日期之後任何先前測試期的預期現金費用的任何應計項目或現金儲備的沖銷；

(2)掉期合同或其他衍生工具按市值計價所產生的任何非現金收益的數額；

(Iii)任何不尋常或非經常性的收入或收益項目(包括但不限於資產出售收益(在正常業務過程中出售資產除外))，以增加測試期間的綜合淨收入；及

(4)由非全資附屬公司的受限制附屬公司的第三方非控股權益所導致的受限制附屬公司虧損所構成的任何收入的數額；

(C)借款人真誠地預計由於採取特定行動或在測試期間(或就特定交易)已啟動步驟(或就特定交易而啟動)，包括與交易或任何指定交易(按形式計算)而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同增效的金額。重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同效應已在整個測試期內實現)，不包括此類行動在測試期內實現的實際收益；但(I)應將填妥的高級職員借款人證書與適用的第9.04條財務一起提交給行政代理，提供關於該等成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同效應的合理細節，並證明該等成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同效應可在採取該等指定行動後二十四(24)個月內合理預期實現(或在指定交易的情況下，在該指定交易完成之日起二十四(24)個月內)，並且在借款人的善意判斷中是可合理識別和事實支持的，(Ii)此類行動應在該指定交易完成後二十四(24)個月內採取, 重組或實施預計將導致此類成本節約、費用削減、其他運營改進或協同效應的計劃，(Iii)不應根據本條款(C)增加任何成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同效應，只要與該測試期內以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過形式調整或其他方式，以及(Iv)為實現上述預期成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他經營改進和協同效應，在根據第(C)款計算綜合EBITDA時，不得再計入預計金額(以及尚未實現的)，前提是為實現該等預期成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他經營改進和協同效應而採取了超過二十四(24)個月的時間(或就指定交易而言，超過二十四(24)個月)；但根據本條款(C)和第1.06(C)節在任何測試期內對綜合EBITDA進行的增加的總額不得(I)超過該測試期(在實施本(C)條和第1.06(C)節之後)的綜合EBITDA的25.0%，或(Ii)彼此重複；

(D)在未計入綜合淨收入的範圍內，或(如果由於上文(B)(Iii)條的實施而被排除在綜合EBITDA之外的情況下)在該測試期內或該測試期之後以及在就該測試期進行計算之日或之前收到的可歸因於任何期間已關閉或業務縮減的任何財產的保險收益金額；但只有在該保險金額加上在該測試期內可歸屬於該財產的綜合EBITDA的範圍內(不適用於該(D)款)，該保險金額才應包括在(D)款所規定的範圍內，且不超過該財產在最近結束的四個財政季度內可歸屬於該財產的綜合EBITDA，該四個財政季度的財務結果表明該財產是完全運作的(或如該財產在該關閉或削減之前的連續四個財政季度內尚未完全運作，而該財政季度的財務結果是可獲得的)，在關閉或削減(可獲得財務結果)之前的測試期內可歸因於該等財產的綜合EBITDA，按四個會計季度按年計算)；加號

(E)在任何測試期內不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與該等收入相關的非現金收益在根據上文(B)段計算任何先前測試期的綜合EBITDA時已扣除且未加回。

應進一步調整合並EBITDA(不重複)：

(A)包括以下各項的綜合EBITDA：(I)借款人或任何受限制附屬公司在該測試期內收購的任何人、財產、業務或資產(包括管理協議或類似協議)(非受限制附屬公司除外)及(Ii)任何非受限制附屬公司，而該非受限制附屬公司的指定在該測試期間被撤銷並轉換為受限制附屬公司，在每種情況下，均以該人(或可歸屬於該財產、業務或資產)在該測試期內的綜合EBITDA(包括在該收購或撤銷之前發生的部分)為基準，在綜合淨收入和其中其他定義的術語中，對借款人及其受限制附屬公司的提及，猶如是指該人及其附屬公司一樣；

(B)不計入以下各項的綜合EBITDA：(I)借款人或任何受限制附屬公司在測試期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)，及(Ii)在測試期間被指定為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，在每種情況下，均以該人在該期間的實際綜合EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、結束、分類或轉換之前發生的部分)為基礎，在綜合淨收入和其中其他定義的術語中，對借款人及其受限制附屬公司的提及，猶如是指該人及其附屬公司一樣；

(C)如屬在測試期間開業的任何擴展資本支出，則將代表該等擴展資本支出的企業在開業後的前三(3)個完整財政季度的綜合EBITDA乘以：(X)4(就該等第一季度而言)、(Y)2(就該等前兩個季度而言)及(Z)4/3(就該等前三個季度而言)，以及(Z)4/3(就該等前三個季度而言)，不包括在代表該等擴張資本支出的業務開業的季度內可歸因於該等擴張資本支出的綜合EBITDA(除非該等業務在財政季度的第一天開業)；

(D)如屬在測試期間內開業的任何發展項目，則將該發展項目的綜合EBITDA乘以：(X)4(就該發展項目的首兩個季度而言)、(Y)2(就該發展項目的首兩個季度而言)及(Z)4/3(就該首三個季度而言)，以及(Z)4/3(就該發展項目的首三個季度而言)，以及為免生疑問，不包括在該開發項目開業的季度內歸屬於該開發項目的綜合EBITDA(除非該業務在財政季度的第一天開業)；和

(E)在任何財政季度內，如在該項購買之前是受任何與該項購買有關而終止的經營租約所規限的財產的購買，則在其後三(3)個財政季度內，將綜合EBITDA增加相等於就該項租賃所支付的季度付款(猶如該項購買並未發生一樣)的款額乘以(A)四(4)倍(如屬該項購買發生的季度)、(B)三(3)倍(如屬該項購買後的下一季度)，(C)兩(2)(在購買後的第二季度)和(D)一(1)(在購買後的第三季度的情況下)，均根據借款人及其受限制附屬公司的綜合基礎確定。

“綜合利息支出”是指，在任何測試期內，借款人及其受限制子公司在根據公認會計原則確定的測試期內的利息支出總和，在得出綜合淨收益時扣除的範圍內，加上(A)資本租賃付款的利息部分，(B)融資費用、債務發行成本和利息的攤銷或遞延融資或債務發行成本，(C)安排、承諾或預付費用，原始發行折扣、贖回或預付款溢價，(D)佣金，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的貼現和其他費用及收費，(E)已清償債務的利息和任何代管債務，(F)在這段期間內貼現負債的增加或應計，(G)掉期合約或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出，(H)根據掉期合約支付的與該測試期間的利率有關的淨付款，以及與利率對衝協議違約有關的任何費用。(I)所有利息支出，包括未能及時履行註冊權義務的違約金和融資費用，(J)與完成交易相關的費用和支出，(K)根據本協議允許的任何其他債務向行政代理和代理或受託人支付的年度或季度代理和受託人費用，以及(L)與獲得互換合同相關的成本和費用，以及根據該協議應支付的費用，所有費用均按照公認會計原則綜合計算。

“綜合淨收入”是指在任何測試期內，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的該測試期的淨收入的總和；但在不重複的情況下：

(A)該人或其任何受限制附屬公司因(I)任何資產出售(在通常業務運作中出售資產除外)或(Ii)任何證券處置(在通常業務運作中處置證券除外)而變現的任何損益(連同任何有關的税項準備)均不包括在內；

(B)任何非常收益或損失(連同有關的税項撥備)均不包括在內；

(C)任何人如(I)不是受限制附屬公司、(Ii)按權益會計方法入賬、(Iii)屬非受限制附屬公司或(Iv)屬受限制附屬公司(或前受限制附屬公司)，而該等受觸發事件在觸發事件發生後及持續期間發生，則該人的淨收益應不包括在內；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收益，只可按該等人士就該期間實際向借款人或其受限制附屬公司以現金支付或應付的股息、分派或其他付款(包括管理費)的款額(或在轉換為現金的範圍內)的淨收入而增加；

(D)借款人的任何不是擔保人的受限制附屬公司的未分配收益，只要在確定之日，該受限制附屬公司支付現金股息或類似現金分配(或該附屬公司對任何母公司的貸款或墊款)不受任何合同義務的條款(任何信貸文件規定除外)或適用於該受限制附屬公司的法律要求所允許的範圍內，則應予以排除，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已被免除；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收益的增加，僅限於該等受限制附屬公司就該期間實際向借款人或其受限制附屬公司(不受上述限制)以現金支付或應付的股息或分派或其他付款(包括管理費)的款額(或在轉換為現金的範圍內)；

(E)任何商譽或其他資產減值費用或其他資產註銷或減記，包括因採用第350號和第360號會計準則而產生的任何費用或費用，以及因採用第805號會計準則而產生的與無形資產攤銷有關的任何費用或費用，均不包括在內；

(F)與回購本協議未禁止的股票期權有關的任何非現金費用或支出，以及與股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權或其他基於股權的獎勵或權利或同等文書的授予、發行或重新定價有關的任何非現金費用或支出，或與股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權或其他基於股權的獎勵或權利或同等文書有關的任何非現金費用或支出；

(G)應排除會計原則變更的累積影響；

(H)在借款人或其任何受限制附屬公司根據具約束力的協議有權獲得彌償的範圍內，負債的任何開支或準備金不得包括在內；但借款人或其任何受限制附屬公司實際上並未獲彌償的任何該等負債，須在決定借款人或該受限制附屬公司不獲彌償的期間內減少綜合淨收入(如該等負債在其他情況下會減少綜合淨收入而不施行本條(H))；

(I)在保險承保並實際獲償付的範圍內的損失，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(I)適用承運人並未在180天內以書面否認及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償付的損失，以及與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支，以及與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支，均不包括在內；

(J)僅因幣值波動和相關的税收影響而產生的損益不應計入，與第815號和820號會計準則編纂有關的費用也不計入；

(K)借款人或其受限制附屬公司或借款人或其受限制附屬公司收購的公司或業務的任何非經常性費用或開支(在每種情況下，包括與遣散費、搬遷費用和一次性補償費用及與符合會計政策或經重新審核、合併或重述財務資料有關的任何費用或開支)，在每種情況下均不包括因借款人或其受限制附屬公司購買或收購該等被收購公司或業務而產生的任何非經常性費用或開支。

儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，綜合淨收入應通過扣除適用測試期內任何博彩/賽馬租賃(以及與此相關的任何擔保或支持安排)項下實際以現金支付的租金、保險、財產税和其他金額和費用來計算，而不應因扣除利息而扣除，任何該等博彩/賽馬租賃(及其任何擔保或支持安排)項下在相關測試期內未以現金支付的金額或與該等博彩/賽馬租賃有關的其他非現金金額(及與此有關的任何擔保或支持安排)；但根據該等博彩/賽馬租賃而以現金支付的任何“實收”租金，須在與該等付款有關的財政季度入賬，猶如該等款項最初是在該財政季度支付一樣。

“綜合淨負債”是指：(A)在確定之日，借款人及其受限制附屬公司在該日的所有負債總額(已解除的任何此類債務和任何代管債務除外)，其數額應反映在按照公認會計準則綜合編制的資產負債表上，包括借入資金的負債、資本租賃方面的債務、購買資金的負債；(B)減去(B)無限制現金，減去(C)上述定義(A)項所述類型的發展費用(X)和(Y)以前包括在其定義(A)項中的使用無限制現金或債務收益支付的程度，(B)在(B)款定義中描述的類型(不包括根據上文(B)款從綜合淨債務中扣除的無限制現金(如果有)的開發費用)減去(D)截至該日期本協議項下已用於或將用於滿足借款人及其受限制子公司(由借款人合理確定)營運資金需求的未償債務(但根據第(D)款可排除的債務本金總額不得超過5,000萬美元)；但：(1)綜合淨負債不應包括(A)信用證(包括信用證)方面的債務，但未償還的金額除外，或(B)其定義第(1)款所述類型的債務, (2)合併淨負債不應包括或有債務，但如要求借款人或其任何受限制附屬公司償付任何不構成綜合淨負債的或有債務，則該或有債務的數額應計入綜合淨負債、(3)綜合淨負債的數額，如借款人的受限制附屬公司負債，而該附屬公司並非擔保人，而任何貸方亦不擔保該債務的金額超過該等債務的比例，則不會被排除的債務應按與綜合EBITDA因該附屬公司的未分配收益根據上文(B)、(C)及(D)段從綜合淨收入中剔除而減少的金額成正比而扣減；及(Iv)根據上文(B)、(C)及(D)條計算綜合負債淨額時，減去的金額不得互相重複。

“綜合高級擔保淨負債”是指綜合淨負債減去綜合淨負債中借款人或任何受限制子公司的債務部分的總和，該部分不受抵押品留置權的擔保。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合高級擔保淨負債與(B)截至該日期前最近一次測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在關於任何人的任何確定日期，按照公認會計準則，該人的所有資產總額，如最近的第9.04節財務報告所示。

“綜合總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨負債與(B)在該日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；但為確定借款人是否按第2.09(B)(Ii)、10.06(J)、10.06(O)及10.09(B)節的財務維持契諾，在形式上符合財務維持契諾的規定，上文(A)段所述的款額須在不影響綜合淨負債定義(C)段的情況下計算。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務；或(D)以其他方式保證該主要債務的持有人免受損失；或。但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，以及任何公司在正常業務過程中籤署的任何租賃擔保。任何或有債務的數額，須被視為相等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可釐定的主要債務的款額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款而須承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的合理預期潛在債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。

“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指由該人發出的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或約束的任何抵押、信託契據、擔保協議、質押協議、本票、契據、信貸或貸款協議、擔保、證券購買協議、文書、租賃、合同、協議或其他合同義務的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有(X)一個人50%(50%)以上的表決權權益，或(Y)直接或導致一個人的管理層或政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“契約貸款”係指每個循環貸款、A期貸款、根據增量合併協議為此類增量定期貸款指定為“契約融資機制”的每一期增量定期貸款、根據再融資修正案為此類其他定期貸款指定為“契約融資機制”的每一期其他定期貸款以及根據這種延長期限貸款的延期修正案指定為“契約融資機制”的每一期延長定期貸款。

“加速契約貸款”是指：(A)每個契約貸款機制下的承諾已經終止，(B)每個契約貸款機制下的所有貸款的本金已根據第11.01節宣佈到期並由所需的契約貸款人支付。

“契約貸款人”係指契約貸款項下的貸款人。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“被保險方”具有第13.22節中規定的含義。

“承保税金”指所有(A)因任何信用證方在本協議項下的任何義務、任何票據、任何擔保或任何其他信用證單據所作的任何付款或因任何付款而徵收的税項(不包括的税項)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税項。

“信貸協議再融資債務”應指(A)允許的第一優先再融資債務，(B)允許的第二優先再融資債務，(C)允許的無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案產生的其他債務(包括但不限於其他定期貸款、其他循環承諾和其他循環貸款)，在每種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長、轉換、修訂或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、修改、轉換、更新、更換或再融資，當時存在的定期貸款、循環貸款(和/或未使用的循環承諾)和/或信貸協議對債務進行再融資(“再融資債務”)；但(I)如屬(A)慣常“過橋”貸款(只要任何該等慣常“過橋”貸款須自動轉換為或可由借款人選擇按慣常條款轉換的長期債務符合以下規定)及(B)本金總額不超過所發生日期的內部分攤到期額的債務，而該債務具有(1)早於再融資債務到期日的預定到期日(但為免生疑問，和/或(2)比再融資債務的加權平均到期日壽命短的加權平均到期日(但為免生疑問，不是A期貸款)，這種債務的到期日相同或更晚，並且，除非債務由循環信貸安排組成，否則再融資債務的加權平均到期日等於或大於再融資債務(確定時不考慮提前還款對正在再融資的定期貸款攤銷的影響)。, (Ii)該等債務的本金額不得超過再融資債務的本金額，加上其應累算利息、手續費及保費(如有的話)，加上與再融資有關的其他費用、成本及開支(包括任何安排費用、預付費用及原有發行折扣)，加上根據該等債務作出的任何未用承諾；。(Iii)該等再融資債務須予償還、抵銷、清償及清償(如屬循環債務，則須永久減少)，或以美元換美元的方式予以展期或續期，以及所有累算利息，與此相關的費用和保費(如有)應在該信貸協議再融資債務發行、發生或獲得(或解除託管，視情況而定)之日起或之後立即支付，(Iv)如果該信貸協議再融資債務包括循環信貸安排，則應減少和/或終止或延長、修訂、續訂或轉換適用部分的循環承諾額，(V)(不包括到期日、攤銷、定價、費用、利率下限、溢價、應計利息、費用和與再融資相關的其他費用、成本和開支)。可選擇的提前還款或可選擇的贖回條款)這類債務(由借款人善意確定)與該信貸協議再融資債務發生之日存在的再融資債務的條款基本相同，但, 借款人可選擇的此類條款(X)(1)反映了發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人善意確定)；但如果為任何信貸協議對債務進行再融資的利益而增加了任何財務維持契約，而該債務再融資的限制性比適用於本公約下的融資安排的財務維持契約更嚴格，則該財務維持契約(連同

任何“股權補救”條款也應適用於每個《公約》融資機制(但此類財務維持協議僅適用於適用於該《公約融資機制》的到期日之後的期間的情況除外)，(2)對於任何信貸協議，對無擔保債務進行再融資，是發行無擔保證券、貸款或其他債務的慣例(由借款人善意確定)；但如為任何此類信貸協議對債務進行再融資而增加任何財務扶養契諾，而該等財務扶養契諾的限制性比當時適用於本公約設施的財務扶養契諾更為嚴格，則該財務扶養契諾(連同任何“衡平法”條款)亦應適用於每項《協約設施》(但該財務扶養契諾只適用於該《協約設施》的到期日之後的期間者除外)，或(3)在整體上對借款人(由借款人善意決定)並無實質上更大的限制，再融資債務的條款(但僅適用於最終到期日(就定期債務而言)或最後R/C到期日(就循環債務而言)之後的期間的契諾或其他條款除外)(不言而喻，任何信貸協議再融資債務可規定有能力(I)按比例參與任何借款、自願預付款或自願承諾減免，高於或低於適用貸款或安排的比例，以及(Ii)任何強制性預付款, 按比例(僅就與債務並列的信貸協議再融資債務而言)或低於適用貸款的按比例基礎(並就任何此類信貸協議的預付款與允許再融資債務的收益按高於比例的基礎上)，或(Y)(1)添加到A期貸款中，術語B融資貸款或循環融資或(2)僅在最終到期日(對於定期債務的情況下)或最近的R/C到期日(對於循環債務的情況下)之後適用(不言而喻，只要為任何此類信貸協議的利益而添加任何財務維持契約，對債務進行再融資的限制比當時適用於本公約融資安排的財務維持契約更具限制性，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契約(連同任何相關的“股權補償”條款)也是為了每個契約融資安排的利益而添加的)。(Vi)借款人應為本協議項下的唯一借款人，借款人的任何附屬公司不得擔保該等債務，除非該附屬公司也是本協議項下的擔保人，及(Vii)就該等債務提供擔保的範圍內，該等債務不得以任何資產的任何留置權(抵押品的留置權除外)作抵押。循環承諾(及其下的循環貸款)和定期貸款均可通過定期或循環信貸協議對債務進行再融資。為免生疑問, 在登記發行中或根據證券法第144A條或S條發行的可轉換或可交換債務工具的慣常和慣例條款，應被視為在任何實質性方面對借款人及其受限制子公司的限制不比本協議中規定的條款更具限制性，只要該等工具的條款不包括任何財務維持契約。

“信用證文件”是指(A)本協議、(B)票據、(C)信用證文件、(D)擔保文件、(E)任何同等債權人間協議、(F)任何第二留置權債權人間協議、(G)任何增量合併協議、(H)任何延期修正案、(I)任何再融資修正案、(J)任何合併協議和(K)任何信用方與行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人簽訂的其他協議。在本合同或與合同相關的條款中，證明或管轄被指定為“信用證”的義務(訂約函除外)，所有這些都已不時修訂，但不應包括掉期合同或現金管理協議。

“信用方”是指借款人和擔保人。

“信用互換合同”是指借款人與/或其任何或全部受限子公司與互換提供者之間的任何互換合同(不包括互換合同定義最後一句所述類型的任何互換合同)。

“治癒到期日”具有第11.03節中規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”應指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發行”是指借款人或任何受限制的附屬公司在截止日期後發生的任何債務(10.01節所允許的除外)。就第2.10(A)節而言，發行或出售任何可轉換為或可交換或可行使任何股權的債務工具應被視為債務發行。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減金額”應具有第2.10(B)節提供的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的任何事件或條件。

“默認季度”應具有第11.03節中給出的含義。

“違約率”指的是年利率等於：(I)就任何貸款的本金而言，該利率比緊接相應付款違約或其他違約事件之前該貸款所承擔的利率高出2%；(Ii)就任何其他債務而言，該利率比適用於不時循環貸款的ABR貸款的利率高出2%(如果當時有多批循環承諾未償還，則根據加權平均確定)。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(I)未能(A)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人已書面通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件的先例以及適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)。或(B)履行本協議規定的義務，就信用證債務向信用證貸款人付款，就Swingline貸款向Swingline貸款人付款，和/或向貸款人支付本協議項下要求向其支付的任何金額，在每種情況下，均在到期日期的兩(2)個工作日內，(Ii)以書面形式通知借款人、行政代理、信用證貸款人或Swingline貸款人，或已公開表示它將不履行本協議項下的任何此類融資義務，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有的話)將在該書面或公開聲明中明確指出)，或已普遍拖欠(不包括善意爭議)其他貸款協議或信貸協議或其他類似協議下的融資義務，(Iii)就該貸款人或其母公司發生且仍在繼續的貸款人破產事件，(Iv)任何貸款人，在行政代理或借款人提出書面請求後三個或三個工作日內, 未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，將不再是違約貸款人)或(V)成為自救行動的標的。根據上述第(I)至(V)款對違約貸款人作出的任何裁定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的。

“指定非現金對價”係指借款人或其任何受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該資產出售是根據借款人的財務人員簽署的載明該等估值基礎的官員證書而指定為指定非現金對價，減去就該指定非現金對價隨後出售或收取而收到的現金或現金等價物金額。

“指定”具有第9.12(A)節中規定的含義。

“指定金額”具有第9.12(A)(Ii)節規定的含義。

“發展開支”在不重複的情況下，指(A)在截止日期後發生的未償債務的本金總額，但在任何時間不得超過6.00億元，而在釐定該等債務時，經借款人的主管人員核證，該等債務的收益尚待申請，並須用作或擬用作提供資金；及(B)在截止日期後為(I)借款人或任何受限制附屬公司的擴展資本開支提供資金的款額(不論是以債務收益、現金流或其他方式提供資金)，(Ii)發展項目或。(Iii)與該等債務有關的利息、費用或有關收費；。但(A)借款人或受擴建資本開支或發展項目(視何者適用而定)所限資產的借款人或受限制附屬公司或擁有資產的其他人士正竭盡所能地完成該等擴建資本開支或發展項目(視何者適用而定)，且在任何時間並未連續超過90天停止建造該等擴建資本開支或發展項目(不可抗力事件或無法取得任何政府當局所需的博彩/賽馬牌照或授權的情況除外)，只要是任何該等博彩/賽馬牌照或其他政府授權，借款人或受限制附屬公司或其他適用人士正在努力取得該等博彩/賽馬牌照或獲得任何政府當局的授權)，(B)在適用的擴建資本開支或發展項目建造完成後的第一個完整會計季度結束後，該等債務或資助成本不構成與擴建資本開支或發展項目有關的發展開支，或, 如發展項目或擴建資本開支在開工時尚未開始營業，則自該發展項目或擴建資本開支開始營業之日起及之後的第一個完整財政季末起及之後(如較早)及(C)為避免重複，須承認上文(A)項所述任何債務的收益已予運用(不論是為上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的目的或任何其他目的)，該等債務不再構成上文(A)款所指的發展開支(但有一項理解是，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款提出的任何此類申請，在本定義的其他要求和限制的規限下，應構成上文(B)款所指的發展開支)。

“開發項目”是指直接或間接(A)借款人或其任何受限制的子公司直接或間接擁有控制權或與其有管理、開發或類似合同(或簽訂此類管理、開發或類似合同的協議)的任何合資企業或不受限制的子公司的投資或支出，就合資企業而言，借款人或其任何受限制的子公司直接或間接擁有該合資企業至少25%的股權，或(B)賭場、賭場、提供全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售開發、分佈式博彩應用程序或酒館或擁有賭場的人、“賭場”、提供全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售開發、分佈式博彩應用程序或酒館(包括賭場、“賭場”、全方位服務賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售開發、借款人或其任何受限子公司將直接管理其開發，或(直接或間接通過子公司)借款人或其任何受限子公司已簽訂管理、開發或類似合同(或簽訂此類管理、開發或類似合同的協議)，且該合同在投資或支出時仍然完全有效，儘管在每種情況下，該合同可能需要獲得監管部門的批准，用於融資，或為允許該合資企業的目的而訂立，但該合同在投資或支出時仍具有完全效力和效力。不受限制的子公司、賭場、賭場、全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售開發、分佈式博彩應用程序或酒館, (視屬何情況而定)為購買或以其他方式發展、取得或建造任何固定資產或資本資產或翻新現有資產或物業以發展、增加或顯著改善該合營企業的物業，

不受限制的附屬公司、賭場、“RACINO”、提供全面服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售發展、分佈式博彩應用或酒館及其附屬或相關資產(包括但不限於酒店、餐館及其他類似項目)，或賭場、“RACINO”、提供全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售發展、分佈式博彩應用、酒館或附屬或相關資產(包括但不限於酒店、餐館及其他類似項目)，幷包括與該等合營企業、不受限制的附屬公司、賭場、“RACINO”有關的開業前開支，提供全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售發展、分佈式博彩應用程序或酒館及其他費用及支付予該等合營企業、不受限制的附屬公司或該等賭場、“racino”、提供全方位服務的賭場度假村、非博彩度假村、娛樂或零售發展、分佈式博彩應用程序或酒館的擁有人。

“清償”是指(根據合同或法律上的失敗)已經清償的債務，或由於預付或繳存足以在到期時清償該債務的款額而清償的債務，或該債務成為到期債務或不可撤銷地稱為(或有條件地稱為，但須符合以下但書，或如果所有條件均已滿足或免除)以供贖回或購買的債務，或已就該債務繳存一筆足以履行購買該債務的任何義務的款額(不論該債務是否構成債務人資產負債表上的一項負債)；但如為使債項失效或清償或贖回或購買或以其他方式清償債項所需的所有款額已予支付或繳存，即使某些條件並未獲符合，只要該等條件可合理地預期在該項預付款項或繳存後95天內獲得清償(而“清償”一詞具有相應的涵義)，則該債項須當作已獲清償。

“折扣幅度”應具有本合同附件O所規定的含義。

“取消資格”指，就任何人而言：

(A)該人沒有按照適用的博彩/賽馬法律及時提交：(I)任何博彩/賽馬管理機構要求該人提交的與根據適用的博彩/賽馬法律要求該人作為借款人的任何許可或批准相關的任何申請，或(Ii)任何博彩/賽馬管理機構就該人作為借款人是否適合作為借款人的決定而要求的任何申請或其他文件(在每種情況下)；

(B)該人撤回任何該等申請或其他所需文件(博彩/賽馬管理局提出要求或準許者除外)；

(C)博彩/賽馬管理機構依據適用的博彩/賽馬法律作出的任何最終裁定：(I)該人“不適合”作為借款人的出借人；(Ii)該人將被“取消”作為借款人的出借人資格；或(Iii)拒絕向該人發放許可證或發現其是否適合，或拒絕給予該人其他批准或豁免；或

(D)該人士未能取得博彩/賽馬管理機構根據適用的博彩/賽馬法律所要求的許可證或“適宜性”或其他批准，以致未能對借款人及/或任何受限制附屬公司造成重大不利影響。

“不合格股本”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據償債基金或其他方式(僅(W)合格股本或在出售資產、意外事故或控制權變更時)持有人可強制贖回或可贖回的任何股權。(X)由於博彩/賽馬法規定的贖回，(Y)由於贖回股權的條款不受本協議禁止，或(Z)針對為董事、高管、顧問或員工的利益或為現任或前任董事、高級管理人員、顧問或員工的利益而發行的任何計劃的股權，發行人必須回購該股權，以履行由於該等董事、高管、顧問或員工的終止、辭職、於債券發行時有效的最終到期日後181天或之前，可由債券持有人自行選擇全部或部分轉換為債券發行人的債務證券。

“不合格的貸款人”是指：(A)根據聘書以書面形式向行政代理指定的人員；(B)在截止日期前以書面形式向行政代理指定的“不合格的貸款人”；(C)以書面形式向行政代理指明的競爭者；(D)本定義(A)、(B)或(C)款中所指的任何人的任何關聯公司，並以書面方式向行政代理指定的任何關聯公司；(C)(C)款所指人員的關聯公司除外；(E)根據本定義(A)、(B)或(C)款所述任何人(但不包括第(C)款所述人士的關聯方)的名稱，可輕易辨認為其關聯方的任何人士。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證貸款人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“任何人的國內子公司”是指該人在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊、組織或組建的任何子公司。

“DQ名單”具有第13.05(F)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”係指幷包括(1)商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見條例D)和(2)僅用於購買借款人貸款的目的、借款人及其受限制子公司；但是，(X)除本定義第(Ii)款所述外，借款人或借款人的任何關聯公司或子公司均不是合格受讓人，(Y)合格受讓人不包括在適用交易日期不合格的貸款人，除非得到借款人的書面同意，(Z)合格受讓人不包括違約貸款人或被取消資格的任何人。

“員工福利計劃”是指由任何ERISA實體維護或貢獻的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)。

“聘書”係指(I)借款人、美國銀行、美國銀行、國民銀行、第五第三銀行、全國協會、摩根大通銀行、Truist Securities，Inc.、美國銀行全國協會、富國證券有限責任公司、高盛美國銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.、製造商和貿易商信託公司、摩根士丹利高級融資公司之間日期為2022年5月3日的修訂和重新簽署的聘書。公司及道明證券(美國)有限公司及(Ii)與此有關而訂立的每份收費函件(如有)。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或沉積物、自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境行動”是指(A)任何通知、索賠、指令、命令、訴訟、司法或行政訴訟、要求或其他書面通知，或(據借款人的任何負責官員所知)任何口頭通信，聲稱借款人或其任何受限制的子公司在調查、補救、移除、清理、反應、糾正行動或其他費用、自然資源損害、人身傷害、財產損害、罰款或處罰方面負有責任，或因(I)在任何地點存在、釋放或威脅釋放有害物質，或(Ii)任何違反環境法的行為而導致或引起的罰款或處罰，應包括：尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何索賠，包括：(A)根據環境法存在、釋放或威脅釋放有害物質或據稱對人類健康、安全或環境造成的傷害或威脅；(B)借款人或其任何受限制的子公司或代表借款人或其任何受限制的子公司根據環境法進行的任何調查、監測、清除或補救活動，無論此類活動是否自願進行。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境、釋放或威脅釋放有害物質、自然資源或自然資源損害或職業安全或健康有關的任何和所有適用的條約、法律、法規、條例、條例、規則、法令、判決、命令、同意命令、同意法令和其他有約束力的法律要求，以及普通法。

“股權持有人喪失資格”指，就任何人而言：

(A)該人未能根據適用的博彩/賽馬法律及時提交(I)任何博彩/賽馬管理機構要求該人提交的與該人作為借款人或其任何子公司的任何股權持有人，或作為前述任何人的高級管理人員、經理、董事、合作伙伴、成員或股東所需的任何許可或批准相關的任何申請，或(Ii)在每種情況下的任何申請或其他文件，任何博彩/賽馬管理局就該人是否適合作為借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人，或作為前述任何一項的高級管理人員、經理、董事、合作伙伴、成員或股東的決定而要求作出的；

(B)該人撤回任何該等申請或其他所需文件(博彩/賽馬管理局提出要求或準許者除外)；

(C)博彩/賽馬管理局根據適用的博彩/賽馬法律作出的以下最終裁定：(I)該人“不適合”作為借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人，或作為前述任何一項的高級管理人員、經理、董事、合作伙伴、成員或股東；(Ii)該人將“喪失”作為借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人的資格，或作為前述任何一項的高級管理人員、經理、董事、合作伙伴、成員或股東的資格；或(Iii)拒絕向該人發出許可證或發現是否合適或以其他方式批准或放棄；或

(D)該人士未能取得博彩/賽馬管理機構根據適用的博彩/賽馬法律所要求的許可證或“適宜性”或其他批准，以致未能對借款人及/或任何受限制附屬公司造成重大不利影響。

“股權”指對任何人而言，該人的股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般的或有限的)，以及使任何人有權收取該合夥的損益或資產分派的任何其他權益或參與，不論該等權益是在成交日期當日尚未清償的或在成交日期後發行的；然而，可轉換為或可交換或可行使作為發行該等債務工具一部分或與發行該等債務工具有關的任何股權或掉期合約的債務工具，不得被視為股權。

“股權發行”指(A)借款人在截止日期後發行或出售任何股權(包括因行使任何股權而發行的任何股權)或任何股權，或(B)借款人在截止日期後收到任何出資(不論是否由該出資接受者發行的任何股權證明)。發行或出售可轉換為任何股權或可交換或可行使任何股權的任何債務工具，就股權發行收益的定義而言，應被視為發行債務而非股權發行；但該等發行或出售應在將該等債務工具轉換或交換為股權時視為股權發行。

“股票發行收益”是指完成股票發行的人就任何股票發行收到的所有現金和現金等價物的總額，以及現金和現金等價物以外的資產或代價的公允市場價值，扣除與此相關的所有投行費用、折扣和佣金、律師費、會計費、承銷折扣和佣金以及其他費用和支出；但就行使任何股權而發行的任何股權而言，其股票發行收益的確定不得與就該股權收到的任何股權發行收益重複。

“股權”就任何人士而言，指任何當時尚未完成的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或表決任何類別的任何額外股權，或該人的任何類型的合夥或其他所有權權益；但可轉換為或可交換或可行使任何股權的債務工具不得被視為股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA實體”應指ERISA組的任何成員。

“ERISA事件”應指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的條例所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知要求的事件除外)；(B)(1)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低供資標準，不論是否放棄；(2)任何僱員退休保障管理局實體未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款；或(3)未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(D)任何ERISA實體根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃承擔任何責任；(E)任何ERISA實體收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，表明有意終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃；(F)任何事件或情況的發生，而根據僱員退休保障計劃，該等事件或情況會合理地構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(G)僱員退休保障計劃的任何實體因退出或部分退出任何退休金計劃或多僱主計劃而招致任何法律責任；。(H)ERISA實體收到任何通知，或任何多僱主計劃收到任何ERISA實體發出的關於向任何ERISA實體施加提取責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義已資不抵債或處於“瀕危”或“危急”狀態, 《守則》第432節或《僱員權益法》第305節所指的：(I)對任何養卹金計劃作出合理可能導致施加留置權或債券或其他擔保的任何修正；(J)在《僱員權益法》第4001(A)(2)節所界定的某一計劃年度內，任何僱員安全和安保局實體退出《僱員權益法》第4063條所指的養卹金計劃，或根據《僱員權益法》第4062(E)節被視為這種退出的業務的停止；或(K)發生非豁免的禁止交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，而該交易將合理地預期會導致對借款人或其任何受限制附屬公司承擔責任。

“ERISA集團”是指借款人及其受限制的附屬公司和受控集團公司的所有成員，以及與借款人或其任何受限制的附屬公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的所有行業或企業(不論是否註冊成立)。

“代管債務”是指在解除債務之前，按照慣例的代管安排以代管方式發放的債務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第11.01節。

“超額現金流”是指，借款人的任何財政年度的數額，如果為正數，應等於(無重複)：

(A)綜合淨收入；加上

(B)相當於所有非現金費用或損失(包括沖銷或沖銷、折舊費用和攤銷費用，包括商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)在得出該綜合淨收入時扣除的數額(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何期間可能發生的現金費用的應計或準備金，或先前期間已支付的預付現金費用的攤銷，但不減少支付時的超額現金流量)；

(C)從該期間開始至該期間結束期間營運資本的減少(為免生疑問，負營運資本的增加即為營運資本的減少)；

(D)因最初獲發有限制性股票單位的人不再是董事、高級人員、僱員、顧問或顧問而作出的關於該等限制性股票單位的所有付款，以及分配給未歸屬的參與借款人的限制性股票的淨收益或虧損；

(E)因提前解除掉期合同而收到的未列入綜合淨收入的任何款項；減去

(F)自該期間開始至該期間結束時營運資金的增加(如有的話)；減去

(G)因提前解除掉期合同而支付的未列入綜合淨收入的任何款項；減去

(H)在該期間內(或在借款人選擇時，在該期間之後但在適用的超額現金流預還款到期之日之前)以現金支付的資本支出的數額(不重複從任何其他期間的超額現金流量中扣除的數額)，但以借款人或其受限制附屬公司的債務收益(循環債務除外)、資產出售或意外事故的收益(在該等收益不增加綜合淨收入的範圍內)提供資金的範圍內除外；減去

(I)借款人及其受限制附屬公司的貸款、其他適用債務及其他第一留置權債務(不包括(I)循環貸款或Swingline貸款或其他循環債務的償還)的本金付款、預付款項、贖回、回購及虧損的款額(或在借款人選擇時，在適用的超額現金流預還款項到期(不與任何其他期間的超額現金流量中扣除的款額不重複))內以現金支付的款額，但與該等其他循環債務有關的循環承擔或承諾(視何者適用而永久減少者除外)(Ii)根據第2.10(A)(Iv)(Y)條(包括第2.10(A)(Vii)條)和(Iii)根據第2.10(A)(I)條或第2.10(A)(Iii)條強制提前償還貸款的貸款或其他債務的預付款，但在該等意外事故或資產出售的可用淨收益(視情況而定)的範圍內，在每一種情況下，用於支付這種強制性預付款的款項都包括在綜合淨收入的計算中)，但以債務收益(循環以外)提供資金的範圍除外

借款人或其受限制附屬公司的負債)、資產出售或意外事故(在該等收益不增加綜合淨收入的範圍內)；減去

(J)依據第10.04條(但第10.04(A)條除外)(10.04(A)、10.04(B)、10.04(C)、10.04(D)、10.04(E)、10.04(E)、10.04(F)條(但不包括增加綜合淨收入的部分)，在該期間(或在借款人選擇的情況下，在該期間之後但在適用的超額現金流量預付款項的日期之前)作出的投資額，10.04(G)(除非所述代價的收取增加了綜合淨收入)、10.04(H)(在得出綜合淨收入時考慮的範圍)、10.04(J)(在得出綜合淨收入時考慮的範圍)、10.04(L)(在依賴可用金額的(A)項的情況下作出的範圍除外)、10.04(O)(在適用的收購、合併、合併或合併的日期未清償的範圍)、10.04(R)、10.04(V)、10.04(W)、10.04(X)、10.04(Aa)(在計算綜合淨收入時考慮的範圍)、10.04(Bb)(在計算綜合淨收入時考慮的範圍)和10.04(Cc))，但借款人或其受限制附屬公司的債務收益(循環債務除外)、資產出售或意外事故收益(在該等收益不增加綜合淨收入的範圍內)提供資金的範圍除外；減號

(K)在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金收益的數額(不包括任何這類非現金收益，因為它是對任何前期潛在現金損失的應計或準備金的沖銷)；減去

(L)依據第10.06(E)、10.06(F)、10.06(G)、10.06(H)、10.06(I)、10.06(J)、10.06(K)、10.06(L)條(在計算綜合淨收入時未予考慮的範圍內)在該期間內(或在借款人選擇時、在該期間之後但在適用的超額現金流預還款到期日期之前)支付的所有受限制付款的款額(不得與任何其他期間的超額現金流量中扣除的款額重複)，10.06(N)、10.06(P)和10.06(Q)，但借款人或其受限制附屬公司的債務收益(循環債務除外)、資產出售或意外事故收益(在此類收益不增加綜合淨收入的範圍內)提供資金的範圍除外；減號

(M)依據第10.09(A)、10.09(B)、10.09(C)、10.09(H)或10.09(M)條在該期間(或如借款人選擇，則在該期間之後但在適用的超額現金流預還款項到期日期之前)支付的所有初級預付款的款額(不得與從任何其他期間的超額現金流量中扣除的款額重複)，但以債務收益(循環債務除外)籌措資金的範圍除外，借款人或其受限制附屬公司的資產出售或意外事故(在此類收益不增加綜合淨收入的範圍內)；減號

(N)借款人或任何受限制附屬公司根據具約束力的協議或保險索償而有權獲得彌償或補償的任何負債開支或準備金，但以借款人在計算綜合淨收入時未予考慮的範圍為限；-

(O)借款人及其受限附屬公司在此期間向政府當局實際繳納的現金税額(在計算綜合淨收入時未考慮的部分)；減去

(P)在確定該財政年度的綜合淨收入(如有的話)時所包括的所得税優惠數額；減去

(Q)在不重複從任何其他期間的超額現金流量中扣除數額的情況下，借款人及其受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的與本協議允許的投資有關的具有約束力的合同(“合同對價”)而須以現金支付的總代價，或在每一情況下預計在借款人在該期間結束後的連續四個財政季度期間完成或作出的資本支出(但在每一情況下，以債務收益(循環債務除外)融資(或預期融資)的範圍除外)，資產出售或意外事故(在此類收益不(或預計不會)增加綜合淨收入的範圍內)；但在該連續四個會計季度期間，為該項投資或資本支出實際使用的現金總額少於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中；減去

(R)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的收購價扣留、收益及其他或有債務及債務以外的長期負債所支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，以及由借款人或其受限制附屬公司的負債(循環債務除外)所得的資金支付的部分；減去

(S)在該期間內作出的任何其他現金開支，而該等開支並不會減少綜合淨收入。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指借款人出售(除(I)借款人的子公司或(Ii)任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或借款人的任何其他協議外)在每種情況下(X)不包括在可用金額中的任何金額和(Y)借款人根據提交給行政代理的官員證書被指定為除外出資的範圍內從借款人的股權(不合格股本或根據第11.03條允許的股權發行除外)中獲得的現金淨收益。在作出該等出資之日起180天內，支付該等股息、分派、費用或其他款項，或在出售該等股權之日起(視乎情況而定)。

“排除的信息”應具有第12.07(B)節提供的含義。

“除外財產”，就任何貸款方或根據擔保文件設定擔保權益的任何其他設保人而言，是指該貸款方或該其他設保人根據“擔保協議”中的定義將構成“除外財產”的任何財產或其他資產。

“除外子公司”是指(A)任何非限制性子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)屬於(I)外國子公司，(Ii)CFC Holdco，(Iii)借款人的外國子公司的直接或間接子公司，或(Iv)CFC Holdco的直接或間接子公司，(D)非全資子公司的任何子公司，(E)適用法律、規則或法規(包括但不限於任何博彩/賽馬法律)或任何協議禁止的任何子公司，該附屬公司為當事一方的文書或其他承諾，或該附屬公司或其任何財產或資產受擔保義務約束的文書或其他承諾，且在每一種情況下，僅限在此種禁止存在的情況下；但任何該等協議、文書或其他承諾(I)於截止日期已存在並列於附表1.01(A)(或就截止日期後收購的附屬公司而言，在該項收購日期當日已存在)(或其修訂或替代並無實質上更大的限制性)及(Ii)並非與本條文相關或預期訂立，(F)任何附屬公司的擔保義務須獲得任何政府主管當局(包括但不限於任何博彩/賽馬管理當局)的同意、批准、許可或授權，(G)任何屬特殊目的實體的附屬公司、(H)任何非牟利附屬公司、(I)任何專屬自保保險附屬公司, (J)附表1.01(E)和(K)所列附屬公司行政代理和借款人可共同決定提供擔保的費用或其他後果(包括任何不利的税務後果)的任何其他附屬公司，考慮到貸款人將從該附屬公司獲得的利益，應是過度的。儘管有上述規定，在任何情況下，賓夕法尼亞租户或PNK租户都不是被排除在外的子公司。

“除外互換義務”，就任何擔保人而言，指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何互換義務，如果或在該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何的適用或正式解釋)，因該擔保人在該擔保人的擔保對該掉期義務或(Y)該擔保人授予的全部或部分擔保權益根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的情況下，因任何理由未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保權益對此類互換義務生效時，該擔保人不能構成商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對任何代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的以下所有税項：(A)對收款人的淨收入或淨利潤(無論計價多少)徵收或衡量的税款；(I)司法管轄區根據下列法律徵收的税款：(I)由於該收款人根據下列法律組織而被要求扣繳或扣除的付款：或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)是其他關聯税，(B)就任何貸款人而言，是根據在下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在適用的承諾書中取得該權益的日期(或，如果貸款人獲得貸款的利息而不是根據先前的承諾提供資金，並在該貸款中獲得該權益)(在每種情況下，除非依據借款人根據第2.11(A)節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人指定一個新的適用貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.06(A)節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其指定新的適用貸款辦事處之前向該貸款人支付與該預扣税有關的額外金額。(C)因收款人未能遵守第5.06(C)節的規定而應繳納的税款, 和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。就本定義第(B)款而言，根據第4.07(B)節獲得參與的貸款人應被視為已獲得這種參與

在該貸款人獲得與該參與有關的承諾和/或貸款的適用權益的較早日期。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。

“現有信用證”是指以前開具的下列信用證：(A)在截止日期及之後仍未結清，且(B)列於附表1.01(D)。

“現有循環承諾”是指緊接本協議生效之前，在現有信貸協議下生效的“第一修正案延長循環承諾”。

“現有循環貸款”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“現有循環付款”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“現有的A期貸款”是指緊接本協議生效之前，現有信貸協議項下未償還的“A期貸款”。

“現有的B-1期貸款”是指緊接本協議生效之前，現有信貸協議項下未償還的“B-1期貸款”。

“現有定期貸款部分”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“現有部分”是指任何現有的定期貸款部分或現有的循環部分。

“擴展資本支出”是指借款人或其任何受限附屬公司在購買、建造、開發或以其他方式收購任何固定資產或資本資產或翻新現有資產或物業方面的任何資本支出，而借款人合理地確定該等資產或財產是對借款人及其受限附屬公司的財產增加或顯著改善(或合理地預期增加或顯著改善)，但不包括由資產出售或意外事故的可用淨收益提供資金的任何此類資本支出，也不包括為維護、維修、恢復或翻新借款人及其受限制附屬公司的財產，使其處於當時的狀態，或支持當時進行的這種人的日常業務的繼續。

“延長的循環承付款”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.13(C)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.13(D)節規定的含義。

“延期日期”是指根據第2.13節修改任何現有定期貸款部分或現有循環部分以延長相關的預定到期日的任何日期(對於同意這種修改的該現有定期貸款部分或現有循環部分下的貸款人)。

“延期選舉”應具有第2.13(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或循環延期請求。

“延期部分”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環承諾(如適用)擬作為任何先前確定的延期部分的一部分)設立的同一檔的所有延期定期貸款或同一檔的延長循環承諾。

就任何財產而言，“公平市價”是指借款人真誠地釐定的價格(在計入與該財產有關的任何負債後)，該價格可在願意的賣方和願意及有能力的買方之間以現金方式在公平的自由市場交易中協商，而雙方均不受任何強迫以完成交易。

“公平份額”的含義見第6.10節。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“最終到期日”是指，在任何確定日期，適用於任何延長的定期貸款的最新最終到期日、適用於任何延長循環承諾的最晚最終到期日、適用於任何其他定期貸款的最晚最終到期日、適用於任何其他定期貸款的最遲最終到期日以及適用於任何其他循環貸款的最晚最終到期日中的最晚到期日。

“財務契約違約事件”應具有第11.01(D)節規定的含義。

“財務扶養契約”係指第一百零八節所列契約。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“固定金額”具有第1.09(A)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(E)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國計劃”是指借款人或任何受限制的子公司為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議(不包括僱傭協議和任何法定計劃)，或與借款人或任何受限制子公司訂立的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國子公司”是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每一家子公司。

“基金”是指在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資信用方”的含義見第6.10節。

“資金日期”是指在本合同項下進行任何信用證延期的日期(無論是發放貸款還是簽發信用證)(包括截止日期)。

“公認會計原則”是指截至相關日期在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，包括但不限於適用於確定日期的情況的任何會計準則規範。

“博彩/賽馬批准”指任何政府當局(包括但不限於任何博彩/賽馬管理機構)(A)為使借款人或其任何受限制附屬公司能夠從事、經營或管理賭場、賭博、賽狗、賽馬或博彩業務，或以其他方式繼續經營、經營或管理該等業務所必需的任何及所有批准、授權、許可、同意、裁決、命令或指令。(B)任何博彩/賽馬法所要求的，或(C)預期在截止日期完成融資和其他交易所必需的。

“博彩/賽馬管理局”指對任何博彩業務或企業、賽狗業務或企業、賽馬業務或企業或任何博彩/賽馬設施(包括但不限於以下截至截止日期)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構(包括但不限於：安大略省酒精和博彩委員會、亞利桑那州博彩局、科羅拉多州博彩部、科羅拉多州博彩部、科羅拉多州有限博彩控制委員會、Pari-Mutuel Wagering佛羅裏達州分部、伊利諾伊州博彩局、印第安納州博彩委員會、愛荷華州賽馬和博彩委員會、堪薩斯州彩票、堪薩斯州賽馬和博彩委員會、路易斯安那州博彩控制委員會、路易斯安那州博彩委員會、路易斯安那州公共安全和懲教部、州警察局、博彩執法科、路易斯安那州煙酒管制辦公室、緬因州賽馬委員會、緬因州博彩控制委員會、馬裏蘭州博彩和博彩控制委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、密歇根博彩控制委員會、密西西比博彩委員會、密西西比州税務局、密蘇裏州博彩委員會、內華達州博彩控制委員會、內華達州博彩委員會、新澤西賽馬委員會、新澤西州賭場控制委員會、新澤西州博彩局

(B)不受借款人或其任何受限制附屬公司擁有、管理、租賃或經營的任何博彩或賽馬業務(或擬議的博彩或賽馬業務)、新墨西哥州博彩管理委員會、新墨西哥州賽馬委員會、新墨西哥州賽馬委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、俄亥俄州博彩委員會、俄亥俄州賽馬委員會、安大略省彩票及博彩公司、賓夕法尼亞州博彩控制局、賓夕法尼亞州賽馬委員會、田納西州體育博彩顧問委員會、德克薩斯州賽馬委員會、西弗吉尼亞州博彩委員會及弗吉尼亞博彩公司擁有、管理、租賃或運營的監管、許可或授權或管轄。

“博彩/賽車設施”是指任何博彩場所及附屬或與之相關的其他財產或資產，包括但不限於任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外投注場所、視頻彩票、視頻遊戲、劇院、停車場、休閒停車場、分時度假業務、零售店、餐館、其他建築物、土地、高爾夫球場和其他娛樂和娛樂設施、碼頭、船隻、駁船、船舶和相關設備，包括任何互聯網、互動、在線、虛擬或社交博彩相關資產、運營、技術或平臺。

“博彩/賽馬法”是指以下各項的所有適用條款：(A)管理博彩/賽車設施的憲法、條約、法規或法律(包括但不限於卡俱樂部賭場和單人賽道)和規則、條例、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩/賽車管理機構對借款人或其任何受限子公司在其管轄範圍內進行、經營或管理的博彩、博彩、賽馬或博彩/賽車設施活動擁有監管、許可或許可權力；(B)博彩/賽馬許可證；和(C)任何博彩/賽馬管理機構的命令、決定、裁定、判決、裁決和法令。

“博彩/賽馬租賃”係指(A)為借款人或其任何受限制附屬公司取得(包括根據出售及回租交易)佔用及使用不動產、船隻或類似資產的權利或與建造、發展或營運博彩/賽馬設施有關的權利而訂立的任何其他租賃。

“博彩/賽馬許可證”指由任何博彩/賽馬管理機構簽發的任何博彩/賽馬許可證或其他賭場、賭博、賽狗、賽馬或博彩許可證。

“普洛斯資本”是指賓夕法尼亞州有限責任合夥企業賓夕法尼亞州普洛斯資本公司，只要它是賓夕法尼亞州主租約下的業主，在賓夕法尼亞州主租約下以業主的身份行事，此後就是賓夕法尼亞州主租約下的繼任房東。

“GLPI”指的是賓夕法尼亞州的博彩休閒地產公司。

“黃金合併子公司”指，只要其是PNK主租約下的業主，則指特拉華州有限責任公司PNK主租約下的Gold Merge Sub，LLC，其身份為PNK主租約下的業主，此後指PNK主租約下的該身份的繼任業主。

“政府當局”係指美國或任何其他國家的任何政府或政治區，不論聯邦、州、省或地方，或其或其內的任何機構、機關、董事會、局、中央銀行、佣金、辦公室、分區、部門或機構，包括但不限於任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或行使該等政府或政治區的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於任何遊戲/賽馬局。

“政府不動產披露要求”是指任何法律規定，要求向不動產的買方、抵押權人或受讓人通知，或通知、登記或向任何政府當局備案，涉及任何不動產、設施或企業的銷售、租賃、抵押、轉讓或其他轉讓(包括但不限於任何控制權的轉讓)，涉及在環境中或環境中實際存在或受到威脅的存在或釋放，或在待出售、抵押、轉讓或轉讓的不動產、設施或企業上、之下或附近使用、處置或處理有害物質。

“擔保”是指根據第六條對每個擔保人所作的擔保。

“擔保債務”具有第6.01節規定的含義。

“擔保人”是指截至截止日期，附件中附表1.01(B)所列的每一人，以及此後可能根據第9.11節簽署合併協議的每一受限制子公司及其繼承人和允許受讓人，“擔保人”是指他們中的任何一人；然而，儘管有上述規定，(A)擔保人不應包括任何被排除的子公司或根據信貸文件的條款被免除擔保人的任何人(除非該受限制子公司隨後簽署聯合協議並根據本協議的條款成為擔保人)和(B)在任何時候，賓夕法尼亞租户和PNK租户中的每一位都應是擔保人。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍有權在任何時候指定被排除的子公司為擔保人(只要該擔保人仍將構成被排除的子公司，隨後經借款人自行決定，可根據第6.08(Ii)節免除該擔保人的責任)；但是，除非借款人自行決定將被排除的子公司指定為擔保人，否則在任何情況下，被排除的子公司都不能成為擔保人。

“危險材料”是指任何材料、物質、廢物、成分、化合物、污染物或污染物，包括但不限於石油(包括但不限於原油或其任何餾分或任何石油副產品或廢物)、石棉或含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、有毒黴菌、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑，受環境法監管，或可合理預期根據環境法承擔責任。

“非實質性附屬公司”是指(A)截至截止日期，借款人在附表8.12(B)中指定的附屬公司，以及(B)借款人此後不時以符合第9.13節規定的方式向行政代理髮出書面通知指定為借款人的其他附屬公司；但在以下情況下，任何人不得被如此指定(或如已被指定，則不得留在該人)，條件是：(X)該人(1)在最近結束的測試期內的收入超過借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合收入的5.0%，或(2)截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產超過借款人及其受限制附屬公司截至該測試期最後一天的綜合總資產的5.0%，或(Y)當該人與截至該日期的所有其他無形附屬公司合計時，所有該等非重大附屬公司：(1)最近結束測試期的收入超過借款人及其受限制附屬公司在該測試期的綜合基礎上收入的10.0%，或(2)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產超過借款人及其受限制附屬公司截至該測試期最後一天的綜合總資產的10.0%。

“不準確確定”的含義與“適用費用百分比”的定義相同。

“不準確的適用費用百分比期間”具有“適用費用百分比”的定義中所給出的含義。

“不準確的適用保證金期間”具有“適用保證金”的定義中所規定的含義。

“增長期”具有第10.08(A)節規定的含義。

任何債務的“增額”，是指與任何利息應計、增值增值、原始發行貼現攤銷、以借款人的額外債務或普通股形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動而增加未償債務金額有關的任何債務數額的增加。

“增量式編排員”的含義見第2.12(A)節。

“增量承諾”是指增量循環承諾和增量定期貸款承諾。

“遞增生效日期”具有第2.12(B)節規定的含義。

“增量現有付款循環承付款”的含義見第2.12(A)節。

“基於增量發生的金額”的含義與“增量貸款金額”的定義相同。

“漸進式加入協議”具有第2.12(B)節規定的含義。

“增量貸款金額”應指，截至任何確定日期：

(A)分攤的固定數額；加上

(B)分攤的預付款金額；加上

(C)在第(C)款的情況下，只要在借款人選擇時，綜合高級擔保淨槓桿率不會超過(I)2.50至1.00，或(Ii)如為一項準許收購或根據本條款準許的其他投資而招致的遞增承諾，則在緊接該項準許收購或準許投資生效前的綜合高級擔保淨槓桿率，在每種情況下，均按截至最近計算日期的形式計算，包括其所得款項的運用，則為無限數額；但為此目的，(1)在任何增量循環承付款項的情況下，計算時應假定該增量循環承付款項已全部提取，以及(2)此種計算應在不扣除此種增量承付款項下任何借款的現金收益的情況下進行(該款(C)項，“基於增量現值的數額”)。

可以理解和同意：(I)借款人可以選擇在共享固定金額或共享預付款之前使用基於增量的金額，而不管共享固定金額或共享預付金額下是否有能力，並且如果共享的固定金額、共享的預付款和基於增量的金額都是可用的並且借款人沒有做出選擇，則借款人將被視為已選擇使用基於增量的金額；以及(Ii)任何增量定期貸款、增量定期貸款承諾、增量循環承諾額或比率債務的任何部分，如果借款人在當時的增量現金基礎上達到適用的綜合高級擔保淨槓桿率，則因依賴共享固定金額或共享預付金額而產生的債務應重新分類為基於增量產生的債務(為免生疑問，重新分類應不與最初指定為在共享預付金額或共享固定金額下發生的債務重複)(為免生疑問，應具有將分攤的預付款額和/或分攤的固定數額(如適用)增加全部或部分(如適用)經重新分類的債務本金總額的效力)；但為免生疑問，任何最初被指定為在分攤預付款金額或分攤固定金額下發生的債務，後來被視為根據本款在增量發生額下發生的債務，不應因後來被視為在增量發生額下發生而受到第2.12(C)節的約束。

“增量循環承付款”應指增量現有付款循環承付款和新的循環承付款。

“增量循環貸款”是指根據增量循環承付款發放的任何循環貸款。

“遞增期限A貸款承諾”應具有第2.12(A)節給出的含義。

“遞增期限A貸款”應具有第2.12(A)節給出的含義。

“B期增量貸款承諾”應具有第2.12(A)節所給出的含義。

“增量期限B貸款”應具有第2.12(A)節所給出的含義。

“增量定期貸款承諾”是指增量A期貸款承諾、增量B期貸款承諾和新期限貸款承諾。

“增量定期貸款”是指增量A期貸款、增量B期貸款和任何新期限貸款。

“招致”指，就任何人的任何債務或其他債務而言，產生、發行、招致(包括通過轉換、交換或其他方式)、允許存在、承擔、擔保或以其他方式對該等債務或其他債務承擔責任(“招致”、“招致”和“招致”應具有與前述相關的含義)。

“以現值為基礎的金額”具有第1.09(A)節規定的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其所購買的財產所承擔的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括(1)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計債務，(2)保險費的融資，(3)僅通過發行股權而支付的任何此類債務，以及(4)任何盈利債務，直至該債務按照公認會計原則出現在該人的資產負債表的負債部分(不包括對其附註和腳註的披露)；但在下列情況下，該人的資產負債表負債部分所載的任何賺取債務不得包括在內：(X)該人已就該等債務獲得彌償，而該項彌償並無爭議，或(Y)須用以支付該等債務的款額為代管)；(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或取得的財產的所有債務(預付利息除外)，不論是否已承擔藉此而擔保的債務；但如該等債務未予承擔，則就本定義而言，該等債務的款額將為相等於該財產的公平市值與所擔保的債務的款額兩者中較小者的款額；。(F)就該人的任何資本租賃債務而言。, (G)該人在互換合同方面的所有淨債務；(H)該人作為賬户一方在信用證和銀行承兑匯票方面的所有義務，但與為支持不構成債務的義務而出具的信用證有關的義務除外，除非該信用證已提取，且在提取後三(3)個工作日內未予償還；(I)該人就不合格股本承擔的所有義務；及(J)該人就上文(A)至(I)款所指的其他人的債務而承擔的所有或有債務。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但如追索權有限，則該債項的款額即為該人對該合夥負有法律責任的款額(但如該等債項的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外)。(四)第(四)項所述類型的債務，以其淨現值計算。任何人的上述(G)款所述類型的債務應為零，除非並直至這種債務被終止，在這種情況下，這種債務的數額將是該人根據該債務到期的當時的終止付款。為免生疑問，雙方理解並同意：(5)允許的無追索權擔保不應構成債務。, (W)將任何非信貸方或合營公司的股權質押以保證任何非信貸方或合營公司的債務或其他義務及/或任何準許的無追索權擔保不會僅因給予該等質押而構成質押人的債務，(X)賭場“籌碼”及客户的博彩收益不構成負債，(Y)該人士就現金管理協議所承擔的任何責任不構成負債，及(Z)該人士就僱員遞延補償及福利計劃所承擔的任何責任不構成負債。經營租賃不應構成本協議項下的債務，無論是否需要根據公認會計準則將其定性或重新定性為資本租賃，以及博彩/賽馬租賃(以及與此相關的任何擔保或支持安排)均不構成本協議項下的債務，無論其根據通用會計準則的特徵如何。

“受償人”具有第13.03(B)節規定的含義。

“初始財務報表交付日期”是指第9.04節(A)或(B)節(視適用情況而定)向行政代理交付9.04節財務報表的日期，即截止日期後的第一個完整會計季度。

“初始完美證書”的含義與“完美證書”的定義相同。

“初始限制支付基數”指截至任何確定日期的金額，該金額等於在確定最近結束的測試期的綜合EBITDA時按形式計算的5.6億美元和50.0%中的較大者減去(X)在該日期或之前根據條款10.04(K)(Ii)進行的投資金額，(Y)在該日期或之前根據條款10.06(I)支付的限制付款金額，以及(Z)在該日期或之前根據條款10.09(A)支付的次要預付款金額。

“知識產權”的含義如第8.19節所述。

“利息覆蓋率”是指，就任何測試期而言，(X)該測試期的綜合EBITDA與(Y)該測試期的綜合現金利息支出的比率。

“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至借款人在借款通知或繼續/轉換通知(視情況而定)選擇的一個、三個月或六個月之後的日期結束的期間，或指借款人要求並得到所有適用貸款人和行政代理同意的其他12個月或以下的期間(就每個請求的利息期而言，視可用情況而定)；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(Iii)任何類別的利息期限不得超過該類別的到期日。

“利率保護協議”對任何人來説，是指此人與一家或多家金融機構之間的利率互換、上限或下限協議或類似安排，規定一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率風險。

任何人的“投資”係指(A)該人對任何其他人的任何貸款或墊付資金或信貸；(B)該人就任何其他人的債務承擔的任何或有債務(但在任何該等或有債務終止時，除下文(E)項所述者外，不得視為與該等債務有關的任何投資未清償)；(C)購買或以其他方式獲取任何其他人的任何股權、債務或其他證券；(D)該人對任何其他人的任何出資；(E)在不重複上文(B)款所列任何數額的情況下，該人根據任何或有債務就任何其他人的債務所作的任何付款，或(F)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。就“非限制性附屬公司”的定義和第10.04節而言，“投資”應包括根據第9.12節將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司時，借款人的任何附屬公司資產的公平市場價值的部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)(不包括在截止日期被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，並在附表8.12(C)中列出)；然而，一旦在關閉日期後被指定為非限制性子公司的子公司被撤銷，, 對非限制性附屬公司的未償還投資額應被視為減去(X)該附屬公司在撤銷時的公平市值和(Y)被視為在該附屬公司被指定為

不受限制的附屬公司，以該金額在撤銷時構成第10.04(I)、10.04(K)、10.04(L)、10.04(M)、10.04(S)、10.04(T)或10.04(U)條下的未償還投資為限。雙方理解並同意，就任何未清償投資收取的實物利息不應構成與此有關的額外投資。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA CDS定義”具有第13.04(I)節規定的含義。

就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”應指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“加盟協議”是指基本上以本合同附件M的形式或行政代理合理接受的其他形式的每個加盟協議，以及將根據安全協議訂立的每個加盟協議。

“合資企業”是指借款人個人或借款人的全資子公司以外的任何人，借款人或借款人的有限責任子公司(直接或間接)持有或獲得所有權權益(無論是以股本、合夥企業或有限責任公司權益的方式，或其他所有權證據)。

“判定貨幣兑換日期”具有第13.15(A)節規定的含義。

“初級預付款”應具有第10.09節規定的含義。

“信用證承諾”對於每個信用證貸款人來説，是指該信用證貸款人根據第2.03節的規定開具信用證的承諾。截止截止日期，每家信用證貸款人的信用證承諾金額列於附件A-1“信用證承諾”項下。信用證承付款是循環承付款的一部分，而不是補充。

“信用證付款”是指任何信用證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為管轄或規定(A)與信用證有關的或有風險的當事各方的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書、擔保或其他單據(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，每一項均可隨時修改或修改並有效。

“信用證利息”是指，對於一批循環承諾項下的每個循環貸款人，該貸款人在根據該批循環承諾簽發的信用證項下的每個信用證項下的負債中的參與權益(或對於每個信用證貸款人，指該信用證貸款人的留存權益)，以及該貸款人在償還義務和費用、利息以及與信用證和償付義務有關的其他應付金額方面的權利和利益。

“信用證貸款人”，就信用證而言，根據上下文，應指(I)美國銀行或其任何關聯公司，其作為本信用證項下籤發信用證的開具人，連同其繼承人和受讓人；(Ii)僅就現有信用證而言，美國銀行和富國銀行，作為其在本協議項下籤發的現有信用證的出具人，連同其繼承人和受讓人，均為全國性協會；和/或(Iii)借款人選擇的、行政代理合理接受的、同意成為信用證貸款人的任何其他循環貸款人或循環貸款人(此類批准不得無理扣留或拖延)，在每種情況下，均以該貸款人及其繼承人和受讓人的身份，根據本條第(Iii)款同意成為信用證貸款人。

“信用證負債”是指，在任何時候，無重複地，指(A)當時所有未償還信用證的規定金額的美元等值加上(B)所有信用證此時尚未償還的所有信用證付款的總額(在以替代貨幣計價的任何信用證的情況下，以美元等值的金額表示)。任何循環貸款人在任何時候根據一批循環承諾承擔的信用證責任，應指該循環貸款人在該時間對該部分循環承諾項下的未償還信用證和未償還信用證付款的參與和義務。

“信用證付款通知”應具有第2.03(D)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是等於(A)1.5億美元和(B)當時有效的循環承付款總額中較小者的數額。信用證昇華是循環總承諾額的一部分，而不是補充。

“房東”是指普洛斯資本、Gold Merge Sub和任何博彩/賽馬租約下的任何其他房東。

“法律”是指所有普通法和所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例，包括但不限於任何負責執行這些法律的政府當局對其進行的解釋。

“長期選舉”應具有第1.08(A)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.08(A)節中給出的含義。

“牽頭安排人”指(A)美國銀行證券公司、公民銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會、富國銀行證券有限責任公司、高盛銀行美國公司、KeyBanc資本市場公司、製造商和貿易商信託公司、摩根士丹利高級融資公司和道明證券(美國)有限責任公司就截止日期循環安排機制、期限A貸款機制和期限B貸款機制擔任聯合牽頭安排人，(B)美國銀行證券公司、公民銀行、(C)美國銀行、公民銀行、第五第三銀行、全國銀行協會、第五第三銀行、全國協會、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會、高盛美國銀行美國銀行、KeyBanc資本市場公司、製造商和貿易商信託公司、摩根士丹利高級融資有限公司和道明證券(美國)有限責任公司作為期限B融資的聯合實物簿記管理人。

“租賃”是指任何租賃、轉租、特許經營協議、許可證、佔用或特許權協議。

“租賃財產”應統稱為賓夕法尼亞租賃財產和賓夕法尼亞州立大學租賃財產。

“貸款人破產事件”對於任何貸款人來説，是指(I)該貸款人或其母公司破產，或普遍無力償還到期債務，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是根據任何債務救濟法的訴訟標的，或接管人、受託人、管理人、介入者、管理人、自動減免人、為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構)的利益指定受讓人，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，授權或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但是，貸款人破產事件不應僅僅由於政府當局收購或維護該貸款人或其母公司的所有權權益或其工具而被視為存在，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“貸款人接受方”是指貸款人、Swingline貸款人和信用證貸款人。

“貸款人”是指(A)附件A-1至A-3所列的每一個人，(B)根據第2.12節提供增量承諾的任何貸款人，以及根據第2.15節不時成為本協議當事人的任何人，以及(C)根據轉讓協議成為本協議項下的“貸款人”的任何人，但根據轉讓協議或借款人轉讓協議不再是貸款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括Swingline貸款人和信用證貸款人。

“信用證申請”應具有第2.03(B)節規定的含義。

“信用證”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“許可證撤銷”是指(A)撤銷、未能續期或暫時吊銷借款人或其任何受限制附屬公司持有的任何博彩/賽馬許可證，或(B)就借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃、經營、管理或使用的任何博彩/賽馬設施的任何博彩、賭博、博彩或博彩業務(包括在線博彩、移動博彩及體育博彩)委任接管人、監管人或類似的官員，但不包括任何該等撤銷、未能續期、暫停或指定該博彩/賽馬許可證涉及(X)位於美洲印第安人保留地和/或(Y)位於以下司法管轄區的博彩/賽馬設施：(I)借款人或其子公司沒有擁有、租賃、(Ii)博彩/賽馬設施的博彩/賽馬法律允許非美洲印第安人或為或代表印第安人行事或管理博彩業務的任何人士在撤銷、未能續期、暫停或委任時，以老虎機和桌上游戲的形式進行賭博。

“留置權”是指，就任何財產而言，任何抵押、信託契據、留置權、質押、擔保權益或任何種類的擔保轉讓、抵押或產權負擔，或根據UCC或其他類似適用法律提交的任何融資聲明，或根據任何政府當局的任何類似通知或記錄法規提交的任何其他類似留置權通知(僅為提供信息或預防目的而提交的此類融資聲明或類似通知除外)，或任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃；但在任何情況下，任何經營租約或任何博彩/賽馬租約(或與此有關的任何擔保或支援安排)均不得當作留置權。

“有限條件交易”指(A)任何投資或收購(不論是透過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式)，其完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件，(B)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合資格股本或優先股需要在贖回、回購、失敗、清償及清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何投資或收購，及(C)任何股權回購、股息或其他分派，均須事先發出不可撤銷的通知。

“清算子公司”的含義如第6.08節所述。

在借款人或其任何受限制的附屬公司銷售和分銷酒類的任何司法管轄區內，“酒類主管當局”是指負責解釋、執行和執行酒類法律的適用酒精飲料委員會或委員會或其他政府主管當局。

“酒類法律”具有第13.13(A)節規定的含義。

“貸款”是指循環貸款、Swingline貸款和定期貸款。

任何人的“損失”應指損失、負債、索賠(包括基於疏忽、嚴格或絕對責任和侵權責任)、損害、合理費用、義務、懲罰、訴訟、判決、處罰、罰款、訴訟、合理和有文件記錄的自付費用或支出(包括為擔保各方集體提供一名首席律師的合理和有文件記錄的費用和開支，以及在任何適用的重大司法管轄區內合理需要的任何特別博彩和當地律師的費用和開支)(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人在聘請額外的律師之前以書面形式通知借款人存在實際或認為存在的利益衝突，則在任何時候(包括在支付債務之後)，受這種衝突影響的人在任何時候(包括在支付債務之後)因其產生、強加於其或對其提出主張的任何時間(包括在支付債務之後)，在與以書面形式啟動或威脅的任何程序有關的情況下，每一名此種律師(每一組處境相似的有擔保當事人)增加一名。

“保證金股票”是指規則T、規則U和規則X所指的保證金股票。

“總租約”統稱為(A)賓夕法尼亞總租約和(B)北卡羅來納州總租約。

“重大不利影響”是指：(A)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，並在交易生效後；(B)對信用證各方(作為整體)履行信用證文件項下的重大付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對信用證單據的任何重大信用證方的合法性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對任何有擔保的一方的任何重大權利和補救措施或合法性產生重大不利影響。抵押品的重要部分的留置權的優先權或可執行性。

“實質性債務”是指未償本金超過1億美元的債務。

“實物不動產”是指在成交日期公平市場價值超過500萬美元的位於美國的任何不動產，對於在成交日期之後取得的不動產，在每一種情況下，都是指借款人善意合理估計的不動產。為免生疑問，“重大不動產”應包括附表1.01(C)所述的各項不動產。

“到期日”係指任何R/C到期日、期限A貸款到期日、期限B貸款到期日、任何新期限貸款到期日、適用於任何延期定期貸款的任何最終到期日、適用於任何延長循環承諾的任何最終到期日、適用於任何其他定期貸款的任何最終到期日以及適用於任何其他循環貸款的任何最終到期日。

“最高費率”的含義見第13.19節。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其數額相當於當時未重新分配的信用證負債的103%；(Ii)對於根據第2.01(E)、2.03、2.10(C)、2.10(E)、2.16(A)(I)條的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，2.16(A)(Ii)或11.01或11.02，相當於信用證總負債的103%的金額，以及(Iii)由行政代理和信用證貸款人以其合理的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後續實體。

“抵押”係指一項協議，包括但不限於抵押、信託契據或任何其他文件，該協議設立並證明抵押代理人代表擔保當事人對每一抵押不動產享有第一留置權(僅受允許的留置權的約束)，該協議應基本上採用本合同附件I的形式或行政代理人合理接受的其他形式，並附有使該文件符合適用法律或當地法律或當地法律習慣所必需的附表和規定。可隨時根據本協議和本協議的條款對其進行修改，並對其進行行政代理合理接受的更改。

“抵押修正案”具有第9.15(A)(I)節規定的含義。

“抵押不動產”是指(A)截至截止日期附表1.01(C)所列的每一不動產，及(B)根據第9.08、9.11或9.15節規定須於截止日期當日或之後交付按揭的每一不動產(如有)(在每種情況下，除非及直至該不動產不再受按揭約束)。

“抵押船隻”是指(A)在附表8.13(B)中列為“抵押船隻”的每艘船隻(如有)，及(B)每艘船隻或替換船隻(如有)，在截止日期後須根據第9.08或9.11節進行船舶抵押(在每種情況下，除非及直至該船隻或替換船隻不再接受船舶抵押)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃：(A)任何ERISA實體當時正在、被要求或累計承擔繳款義務；(B)任何ERISA實體在過去五個計劃年度內已向其作出或被要求作出繳款，包括在該五年期間不再是ERISA實體的任何個人；或(C)任何公司合理地可能就其承擔ERISA第四章規定的責任。

“NAIC”是指全國保險監理員協會。

“可用淨收益”應指：

(I)在根據第10.05(C)節、第10.05(S)節或第10.05(V)節進行的任何資產出售的情況下，借款人或任何受限制附屬公司直接或間接收到的與該資產出售有關的所有現金付款(包括根據票據或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但只有在收到時才收到)的總額，淨額(不重複)：(A)借款人或任何受限附屬公司或其代表支付的與該等資產出售有關的所有合理費用及開支及交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常出售佣金及法律、諮詢及其他費用及開支，包括勘測、所有權及記錄開支、轉讓税及為準備出售該等資產而產生的開支)；(B)因該等資產出售而由任何公司或其代表真誠地支付或估計須支付的任何税款(在運用因該等資產出售而產生的所有抵免及其他抵銷後)；。(C)由任何公司或其代表償還的任何債務(本協議項下的債務除外)，只要該等債務是以信貸文件所準許的該等財產上的留置權作為抵押，而該留置權並不次於該財產的留置權，而該等債務是作為購買或出售該財產的條件而須予償還的；。(D)必須支付給在標的財產中擁有實益權益的任何人(任何公司除外)的金額；。(E)根據公認會計準則為與資產出售相關的、借款人或其任何附屬公司在資產出售後保留並與之相關的任何負債預留的金額，包括養老金和其他離職後福利負債、購買價格調整。, 與環境事項有關的責任，以及與該等資產出售有關的任何賠償義務下的責任；及(F)如一間受限制附屬公司完成該項資產出售，並從該等出售資產的任何現金收益中按比例向其股東或成員或其他股權持有人(如適用)支付股息，則支付給任何該等股東或成員或其他股權持有人(如適用)的股息數額，均反映在交付行政代理的高級人員證書中；但該等款項不得構成本條(I)項下的可用收益淨額，除非及直至任何財政年度內依據“可用收益淨額”定義第(I)及(Ii)條收到的可用收益淨額合計超過最後一個測試期按形式釐定時計算的綜合EBITDA的1.15億美元及10.0%以上(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成第(I)款所指的可用收益淨額)；但該可用淨收益應包括在本條第(I)款(E)款所述的任何準備金沖銷(沒有相應數額的任何適用的現金負債清償)時收到的任何現金付款，或如該等負債尚未以現金清償且該準備金在資產出售後十八(18)個月內未沖銷，則包括該準備金的數額；

(Ii)如屬任何意外事故，則指其財產就該意外事故而受該意外事故影響的人在扣除(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表因追討該等意外事故而招致的費用及開支後所收取的保險、沒收補償及其他補償的現金收益總額(不包括構成業務中斷保險或其他類似收入損失補償的收益，但包括依據第10.05(L)條處置財產所得的收益)，(B)由任何負債公司或其代表償還的任何債項(本條例項下的債項除外)，但以貸方文件所準許的財產留置權作為保證，且該留置權並不次於保證該等債務的留置權，而該等債項是因該意外事故而須予償還的，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就所追回的款額(在運用因該意外事故而產生的所有抵免及其他抵銷後)而繳付或須繳付的税款，以及須支付予擁有標的財產實益權益的人(任何公司除外)的款額；前提是, 任何此類金額均不構成本條第(Ii)款下的可用收益淨額，除非和直至在任何會計年度內，根據“可用收益淨額”定義第(I)和(Ii)款收到的可用收益淨額合計超過最近一個測試期的綜合EBITDA的1.15億美元和10.0%以上(此後，只有超過該金額的現金收益淨額才構成第(Ii)款下的可用收益淨額)；但如發生意外事故，而該財產受博彩/賽馬租約或為經營或管理博彩/賽馬設施及相關資產而訂立的任何其他租約所規限，則該等現金收益不構成可用收益淨額，且只要該等租約的條款規定須支付該等現金收益，(X)須支付予保證出租人負債的任何按揭、信託契據或其他擔保協議的持有人，(Y)須支付予或代其支付，出租人或存放在託管賬户中，用於支付與該財產有關的租金和其他應付金額，以及保存、穩定、修理、更換或恢復該財產的費用(按照適用租約的規定)，或(Z)用於支付該租約規定的租金和其他應付金額，或支付修理、更換或恢復該財產的費用和開支，或(按照適用租賃的規定)保存或穩定該財產的費用；和

(Iii)就任何債務發行(就第2.10(A)(Ii)節而言，包括信貸協議再融資債務)而言，完成債務發行的人士就該債務發行所收到的所有現金總額，扣除實際產生的所有與此相關的投資銀行費用、折扣及佣金、法律費用、顧問費、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他費用及開支。

“淨空頭貸款人”具有第13.04(I)節規定的含義。

“新的循環承付款”具有第2.12(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.12(A)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”具有第2.12(A)節規定的含義。

“新的定期貸款安排”是指包括新的定期貸款承諾和特定部分的新的定期貸款(如果有的話)的每一項信貸安排。

“新定期貸款到期日”指根據相關增量合併協議發放的任何新定期貸款的到期日，按照第2.12(B)節確定的到期日。

“新定期貸款票據”是指與任何新定期貸款承諾及與之相關的新定期貸款籤立和交付的本票。

“新定期貸款”具有第2.12(A)節規定的含義。

“非契約貸款”係指B期貸款、根據增量合併協議為此類增量定期貸款指定為“非契約貸款”的每一批增量定期貸款、根據“再融資修正案”為此類其他定期貸款指定為“非契約貸款”的每一批其他定期貸款、以及根據此類延長定期貸款的“延期修正案”指定為“非契約貸款”的每一批延長定期貸款。

“非信用方”和“非信用方”是指借款人的一個或多個非信用方或非信用方的子公司。

“非貸方上限”指在任何時候等於(I)在確定最近結束的測試期的綜合EBITDA時按形式計算的2.8億美元和25.0%兩者中較大者的總和減去(Ii)非貸方根據10.01(T)和10.01(V)條確定時產生的(或與非貸方上限同時發生的)債務本金總額。

“非違約貸款人”是指除違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第2.03(B)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第5.06(C)(Ii)節規定的含義。

“票據”是指循環票據、擺動票據和定期貸款票據。

“借用通知”是指實質上採用本合同附件B形式或行政代理合理接受的其他形式的借用通知，包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式。

“延續/轉換通知”是指基本上以本合同附件C的形式或行政代理合理接受的其他形式發出的延續/轉換通知，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式。

“債務貨幣”應具有第13.15(A)節規定的含義。

“債務”係指任何信用方根據任何信用證單據的條款，或有或有或絕對地根據任何信用證單據的條款欠任何有擔保一方或其任何代理關聯方或其各自的繼承人、受讓人或受讓人，或任何貸款方或其任何代理人關聯方或其各自的繼承人、受讓人或受讓人根據任何信用互換合同或任何有擔保現金管理協議的條款(包括在任何破產、無力償債、破產或債務懸而未決期間產生的利息、費用和費用或債務)欠任何擔保方或其任何代理關聯方或其各自的繼承人、受讓人或受讓人的所有金額、債務和債務。接管或其他類似的程序，不論在該程序中是否允許或允許)，不論該人就這些義務和債務獲得付款的權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論這種債權是否被解除、擱置或受到任何破產案件或破產或清算程序的影響。

“高級職員證書”適用於任何實體，指由董事會主席(或職能相當者)(如果是高級職員)、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長或祕書或助理祕書(在每種情況下，或同等高級職員)或行政代理合理接受的任何其他高級職員代表該實體(或該實體的經理、成員或普通合夥人，視情況而定)簽署的證書。

“公開市場轉讓和假設協議”是指基本上以本協議附件P所示形式或行政代理合理接受的其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)的形式的公開市場轉讓和假設協議。

“組織文件”是指任何人的公司註冊證書、成立證書、合夥證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議、組織章程大綱或章程、股份指定或類似的組織文件，以及適用於其任何授權股權的所有股東協議、表決權信託和類似安排。

“原信用證協議”的含義與本協議摘錄中所述含義相同。

“其他適用債務”係指依照第10.01(B)、10.01(C)、10.01(H)、10.01(K)、10.01(N)、10.01(Q)、10.01(U)、10.01(V)、10.01(W)和10.01(Aa)款發生的債務。

“其他承諾”是指其他定期貸款承諾和其他循環承諾。

“其他關聯税”是指，對於任何代理人、貸款人或任何其他接受任何付款的機構、貸款人或任何其他接受者而言，由於該等接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何信用證文件下接受付款、根據或強制執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他債務”的含義與“重新定價交易”的定義相同。

“其他第一留置權債務”是指未根據本協議產生的未償債務，且(A)以抵押品與債務按同等比例擔保，以及(B)獲準優先再融資債務或比率債務(或其任何獲準再融資)。

“其他循環承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環信貸承諾。

“其他循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款。

“其他税”具有第5.06(B)節規定的含義。

“其他定期貸款承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款承諾。

其他定期貸款票據，是指與其他定期貸款承諾及相關其他定期貸款有關而籤立和交付的本票(如有的)。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。

“全額支付”或“全額付款”以及任何其他類似的術語、表述或短語應指，在任何時候，(A)對於債務或擔保債務(如擔保協議中所定義的)以外的債務，全額償付所有此類債務；(B)關於債務或擔保債務(如擔保協議中所界定的)，不可撤銷地終止所有承諾，全額現金支付所有債務(未提取信用證和未主張的債務以及擔保現金管理協議和信用互換合同項下的債務除外)，包括本金、利息、費用、費用(包括請願書後的利息、費用、開支和費用，即使這些利息、費用、開支和費用在適用法律下不是可在破產案件中對任何信用方強制執行的允許索賠)和保險費(如果有)，以及所有未清償信用證的清償或現金抵押，其金額相當於可開立信用證最高金額的103%(或收到令適用的信用證貸款人和行政代理人合理滿意的支持信用證)。就本定義而言，“未主張的債務”是指在任何時候都沒有對其提出索賠或付款要求的或有賠償義務。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“同等債權人間協議”是指實質上以本合同附件S的形式或行政代理人合理接受的其他形式的債權人間協議。

“參賽者名冊”具有第13.05(A)節規定的含義。

“PBGC”指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“賓夕法尼亞租賃物業”指所有“租賃物業”(如賓夕法尼亞總租約不時作出的定義)。

“賓夕法尼亞總租約”指日期為2013年11月1日的總租約，經(A)截至2014年3月5日的總租約第一修正案，(B)截至2014年4月18日的總租約第二修正案和接入協議第一修正案，(C)截至2015年9月20日的總租約第三修正案，(D)截至2017年5月1日的總租約第四修正案，(E)截至2018年6月19日的總租約第五修正案，(F)日期為2018年8月8日的主租賃第六修正案；(G)日期為2018年10月31日的主租賃第七修正案；(H)日期為2018年11月20日的主租賃第八修正案；及(I)由普洛斯資本與賓夕法尼亞租户之間於2022年1月14日提出的主租賃第九修正案。

“賓夕法尼亞州租客”指賓夕法尼亞州有限責任公司賓夕法尼亞州有限責任公司賓夕法尼亞州主租契下的租客，只要該租客是賓夕法尼亞州主租契下的租客，則指賓夕法尼亞州主租契下的承租人，此後指賓夕法尼亞州主租契下的繼任租客。

“退休金計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由僱員退休保障計劃的任何實體維持或供款，或由僱員退休保障計劃的任何實體供款或被要求供款，或任何公司合理地可能因該計劃第四章的規定而承擔責任。

“完美證書”是指借款人代表借款人和初始資金日存在的每個擔保人簽署並交付的截止日期的某些完美證書(“初始完美證書”)，以及由適用貸款方不時簽署和交付的每個其他完美證書(基本上應採用本合同附件N的形式或行政代理合理接受的其他形式)，在每種情況下，均可根據第9.04(H)(Ii)節不時進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“許可證”的含義如第8.15節所述。

“準許收購”指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併、合併或其他方式收購一名人士或其任何部門或業務線的全部或實質全部業務、物業或資產或超過50%股權的任何收購，只要(A)違約事件並未發生，且該事件仍在持續或將會導致，及(B)借款人及其受限制附屬公司於最近計算日期應按形式遵守財務維持契諾。

“許可業務”指借款人及其受限制子公司在本協議之日從事或擬從事的任何業務，或與之合理相關、附帶或附屬的任何業務或活動(包括資產、活動或與之互補的業務)及其合理的延伸、擴展和發展。

“核準業務資產”指(A)一項或多項核準業務、(B)任何人士的控股權，而該等人士的資產主要由一項或多項核準業務組成，(C)在核準業務中使用或有用的資產，或(D)上述(A)、(B)及(C)條款的任何組合，在每種情況下均由借款人董事會或借款人的主管人員或其他管理人員或借款人或受限制附屬公司的其他管理層根據其善意判斷而釐定。

“允許發行股權”是指借款人發行的任何股權(不合格股本除外)。

“允許的優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務(以及擔保人對該債務的或有債務)；但條件是(A)該等債務以抵押品作為抵押(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作抵押，(B)該等債務構成信貸協議再融資債務，(C)該等債務在任何時候均不會由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保，及(D)該等債務的持有人(或其代表)及行政代理人應為對等債權人協議的一方。

“允許的內部到期新期限貸款”是指(A)計劃攤銷的年利率超過2.5%或(B)主要由主要銀團中的受監管銀行發放的新期限貸款(由借款人善意合理確定)。

“允許次級債務條件”應指，此類適用債務(I)在發行時有效的最終到期日後91天之前沒有預定到期日(不包括(A)常規“過橋”融資，只要任何此類常規“過橋”融資將自動轉換為或可按借款人選擇的習慣條款轉換成的長期債務滿足前述要求，以及(B)本金總額不超過已發生日期的內部共享到期額，而該等貸款的預定到期日早於當時存在的定期B貸款的到期日(但是，為免生疑問，並非A類貸款))，(Ii)不具有比任何未償還定期貸款(不包括任何減少攤銷的定期貸款預付款的影響)更短的加權平均到期壽命(不包括(A)習慣“過橋”貸款，只要任何該等習慣“過橋”貸款將自動轉換為或可由借款人選擇按習慣條款轉換成的長期債務滿足上述要求，以及(B)本金總額不超過所發生日期的內部分攤到期額，而加權平均到期壽命短於加權平均壽命到當時存在的定期B貸款的到期日(但是(Iii)不得有任何預定的本金支付或受任何強制性贖回、預付或償債基金的約束(除慣常的控制權變更(以及，在可轉換或可交換債務工具的情況下，退市)條款(以及，在橋樑設施的情況下，退市)除外, 慣常的強制性贖回或通過允許的再融資(允許的再融資將滿足允許的次級債務條件)或股權發行的收益進行預付款)，和習慣資產出售撥備和超額現金流量預付撥備，允許將適用的收益用於償還在對這類債務提出申請之前到期的債務)，在最終到期日後九十一(91)天之前到期(不包括(A)習慣“過橋”貸款，只要任何此類習慣“過橋”貸款將自動轉換為或可按借款人選擇以習慣條件轉換的長期債務滿足上述要求，以及(B)債務本金總額不超過共同承擔的已計劃本金支付或強制贖回的發生日期的到期日內金額，在現有的B期貸款(但為免生疑問，不包括A期貸款)到期日後九十一(91)天之前到期的預付款或償債基金債務，(Iv)對於任何貸款方產生的債務，在任何時間都不由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，並且(V)有條款(不包括到期日、攤銷、定價、費用、費率下限、保費、可選擇的提前還款或可選擇的贖回條款)(由借款人善意確定)與循環承諾、A期貸款或B期貸款(視適用情況而定)在債務發生之日的條款基本相同，但, 借款人(1)可選擇的此類條款(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意確定)；但如為任何此種債務的利益而增加任何財務扶養契諾，而該債務的限制性大於當時適用於本公約設施的財務扶養契諾，則該財務扶養契諾(連同任何“股權補救”條款)亦應適用於每一《公約》設施(但該財務扶養契諾僅適用於該《公約》設施的到期日之後的期間者除外)，(2)就任何此類無擔保債務而言，該等債務是發行無擔保證券、貸款或其他債務(由借款人善意釐定)的慣常做法；但如為任何該等債務的利益而增加任何財務贍養契諾，而該債務的限制性較當時適用於本公約設施的財務贍養契諾為高，則該財務贍養契諾(連同任何“股權補救”條款)亦適用於每項《契約融資》(但該財務維持契諾只適用於適用於該《契約融資》的到期日之後的期間者除外)，或(3)就整體而言，對借款人(由借款人真誠地釐定)的限制並不比A期融資貸款、B期融資貸款或循環融資的條款有實質上的限制, 視具體情況而定(但僅適用於最終到期日(就定期債務而言)或最後一個應收賬款到期日(就循環債務而言)之後的期間的契諾或其他規定除外(不言而喻，任何此類債務可提供以下能力：(1)對於任何借款、自願預付款或自願承付款減免，按比例，大於或小於按比例)

與適用的貸款或貸款有關的基礎，以及(Ii)與適用的貸款以低於比例的基礎上進行任何強制性預付款(以及就任何此類債務的預付款與允許的再融資債務的收益按高於比例的基礎上按比例進行))，或(Y)(Y)(1)在A類貸款條款中添加，術語B融資貸款或循環融資或(2)僅在最終到期日(對於定期債務的情況下)或最近的R/C到期日(對於循環債務的情況下)之後才適用(不言而喻，只要為任何此類債務的利益添加了任何財務維持契約(連同任何相關的“股權補償”條款)，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維護契約(連同任何相關的“股權補償”條款)也是為了每個契約融資的利益而添加的)。為免生疑問，在登記發行中或根據證券法第144A條或S條發行的可轉換或可交換債務工具的慣常和慣常條款，應被視為在任何實質性方面對借款人及其受限制子公司的限制不比本協議中規定的條款更具限制性，只要此類工具的條款不包括任何財務維持契約。

“允許留置權”具有第10.02節中規定的含義。

“允許的無追索權擔保”是指借款人或其任何受限制子公司在融資交易中提供的習慣性賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保的方式)，其直接或間接由合資企業、非全資子公司或非受限制子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，並可對作為此類融資借款人的合資企業、非全資子公司或非受限制子公司具有完全追索權或無追索權，但對借款人或借款人的任何受限制子公司無追索權，但對該合資企業中的股權的追索權除外。非全資子公司或不受限制的子公司和/或符合行業慣例的賠償和有限或有擔保(如環境賠償、不良行為損失追索權和其他基於違反轉讓限制和破產相關限制的追索權觸發)。

“準許再融資”，就任何債務而言，指對其進行的任何再融資；但：(A)任何此種再融資債務不得(I)有註明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)比被再融資的債務的加權平均到期壽命短(在不影響預付款對正在再融資的定期債務攤銷的影響的情況下確定)(不包括(A)習慣的“過橋”貸款，只要任何這種習慣的“過橋”貸款將自動轉換為或可按習慣條款借款人選擇轉換成的長期債務滿足本條(I)和(B)總本金不超過所發生日期的內部分攤到期額的債務，且具有以下規定的到期日：在債務再融資的到期日之前(但是，為免生疑問，而非A項貸款)及/或(2)經再融資的債務的加權平均到期日(但為免生疑問，並非A項貸款)，及/或(2)如經再融資的債務因其條款或與該等債務有關的任何協議或文書的條款而從屬於該等債務，至少與再融資的債務一樣從屬於債務(如果再融資的債務是無擔保的，則為無抵押債務)，以及(Iii)本金金額不超過如此再融資的本金金額，外加應計利息，外加與此類再融資有關而需要支付的任何溢價或其他付款，以及借款人或其任何受限附屬公司因此類再融資而產生的費用和開支，加上, 其項下任何未使用的承付款(但此種債務的本金金額可超過本條(3)所述的數額，只要該額外本金數額是根據第10.01節以其他方式允許發生的；然而，該超出部分應被視為根據第10.01節對此種其他準備金的使用)；及(B)此種再融資債務的債務人應是對此種債務進行再融資的債務人；但條件是：(I)再融資債務的借款人應是再融資債務的借款人或被再融資債務的借款人，以及(Ii)任何信用方應被允許擔保任何其他信用方的任何此類再融資債務。

“允許的第二優先權再融資債務”是指借款人以一個或多個系列的第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的有擔保債務(以及擔保人對該債務的或有債務)；但條件是：(A)該債務是以抵押物擔保任何第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)，而不是由借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保，(B)該債務構成信貸協議再融資債務(但該債務可由擔保該等債務及任何準許第一優先權再融資債務的留置權的抵押品上的留置權擔保，儘管“信貸協議再融資債務”的定義載有任何相反的規定)，(C)這種債務的持有人(或其代表)應是第二份留置權債權人間協議的一方(作為“第二優先債務方”)，以及(D)這種債務滿足允許的次級債務條件。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務(以及擔保人對該債務的或有債務)；前提是此類債務(A)構成信貸協議再融資債務，且(B)滿足允許次級債務條件。

“允許的船舶留置權”是指船舶、駁船或其他船舶因海上侵權行為而產生的損害賠償的海事留置權、裝卸工直接受僱於《美國法典》第46篇31341節所列人員的工資、船員工資、救助和共同海損，無論是現有的還是以後產生的，以及在此類船舶、駁船或其他船舶的正常運營期間因法律的實施而產生的其他海事留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、社團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他實體。

“平臺”的含義如第9.04節所述。

“質押抵押品”是指“擔保協議”或任何其他適用的擔保文件中定義的“質押抵押品”。

“PNK租賃物業”指所有“租賃物業”(如PNK總租約不時所界定)。

“PNK主租賃”指日期為二零一六年四月二十八日的主租賃，經(A)日期為二零一六年八月二十九日的主租賃第一修正案、(B)日期為二零一六年十月二十五日的主租賃第二修訂、(C)日期為二零一七年三月二十四日的主租賃第三修訂及(D)日期為2018年十月十五日的主租賃第四修訂及(E)由Gold Merge Sub與PNK租户之間於二零二二年一月十四日修訂的主租賃第五修正案。

“PNK租户”指，只要其是PNK主租約下的租户，Pinnacle MLS，LLC以PNK主租約下承租人的身份，此後指PNK主租約下的該身份的繼任者。

“增加後循環貸款人”的含義見第2.12(D)節。

“增加前循環貸款人”的含義見第2.12(D)節。

“開業前費用”是指在任何一個會計期間，在借款人及其子公司根據公認會計原則編制的適用財務報表上，與資本項目有關的費用(包括合併利息費用)的金額，歸類為“開業前費用”。

“主要辦事處”是指行政代理人在截止日期當日位於附表13.02規定的地址的主要辦事處，或行政代理人以書面指定的其他辦事處。

“先期抵押權留置權”是指，就每一項抵押不動產而言，適用抵押權所附的附表B中確定的留置權，該附表B可不時修改，以達到行政代理人合理滿意的程度。

“形式基準”是指根據第1.06節的規定，就符合任何測試或約定或計算本協議項下任何比率的情況，確定或計算該等測試、約定或比率(包括與指定交易有關的規定)。

“訴訟”係指任何索賠、反索賠、訴訟、判決、訴訟、聽證、政府調查、仲裁或訴訟，包括由任何政府當局提出或在其面前進行的，無論是司法的還是行政的。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地或混合性財產或資產，亦不論是有形或無形的，幷包括前述各項的所有合同權、收入或收益權、不動產權益、商標、商號、設備及收益，以及就任何人士而言，任何其他人士的股權或其他所有權權益。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義見第9.04節。

“購貨債務”對任何人而言，指該人就為任何財產的全部或部分購買價格(包括任何人的股權權益)或任何財產或資產的安裝、建造或改善的費用或其任何再融資而招致的債務；但該等債務(如屬再融資的情況除外)是在該人取得該財產或招致該等費用後270天內招致的。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”的含義見第13.22節。

對於任何人來説，“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。

“限定或有債務”是指條款10.04所允許的下列或有債務：(A)借款人或其任何受限制子公司(直接或間接)擁有該合資企業至少25%股權的債務，或(B)借款人或其任何受限制子公司(直接或間接)與借款人或其任何受限制子公司(直接或間接)達成管理、管理或非博彩度假村協議的賭場、“賭場”、全方位服務賭場度假村或非博彩度假村(以及附屬或相關財產)的負債。開發合同或類似合同，且該合同在產生或有債務時仍然完全有效。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“季度”指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月期間。

“季度日期”是指每年每個季度的最後一個工作日，從截止日期後第一個完整季度的最後一個工作日開始。

“R/C到期日”是指：(A)就同一期循環承付款和任何現有增量循環承付款及其項下的任何循環貸款的截止日期而言，是截止日期的五週年之日；(B)對於循環承付款和循環貸款的任何其他部分，指適用的增量加入協議、延期修正案或再融資修正案中規定的到期日。

任何循環貸款人在任何時間的“R/C百分比”應指(A)相對於循環承付款總額，其分子是該循環貸款人當時的循環承付款，其分母是該循環貸款人當時的循環承付款總額，或(B)對於某一特定部分的循環承付款，其分子是該循環貸款人該部分在當時的循環承付款，其分母是該部分在當時的循環承付款總額；但是，如果要在循環承付款總額或適用部分的循環承付款(視屬何情況而定)終止後確定循環貸款人的R/C百分比，則該循環貸款人的R/C百分比應在緊接終止之前(且不生效)確定，但應在循環承付款終止後的任何轉讓生效之後確定。

“債務比率”具有第10.01(T)節規定的含義。

“比率債務金額”應指，截至任何確定日期：

(A)分攤的固定數額；加上

(B)分攤的預付款金額；加上

(C)不限款額，只要(C)條所述：(I)如該等債務與該等債務以同等比例作為抵押，則在借款人選擇時，綜合高級有擔保淨槓桿率不會超過(1)2.50至1.00，或(2)如該等債務是為一項準許收購或根據本條款準許的其他投資提供資金而招致的，則在緊接該項準許收購或準許投資生效前的綜合高級擔保淨槓桿率；。(Ii)如該等債務是以第二留置權(或其他初級留置權)作為抵押，在借款人選擇時，綜合高級擔保淨槓桿率將不會超過(1)2.75至1.00，或(2)如果該等債務是為根據本協議允許的收購或其他投資提供資金而產生的，則在緊接實施該等許可收購或許可投資之前，綜合高級擔保淨槓桿率將不超過(Iii)如果該等債務為無擔保債務，則借款人及其受限制附屬公司應遵守財務維持契諾，在每種情況下均按形式計算，包括截至最近計算日期的收益的運用；但就本條(C)而言，(1)如屬因依賴本條(C)而招致的循環債務，則計算時須假設該循環債務已全數提取，及(2)計算時不得扣除任何該等債務的現金收益(本條(C)項，即“以現值為基礎的比率”)。

雙方理解並同意：(I)借款人可以選擇在共享固定金額或共享預付款金額之前使用基於比率的金額，而無論共享固定金額或共享預付款金額下是否有能力，並且如果共享固定金額、共享預付款金額和基於比率的金額都可用而借款人沒有做出選擇，則借款人將被視為已選擇使用基於比率的金額；以及(Ii)根據第10.01(T)節因依賴共享固定金額或共享預付金額而產生的任何債務的任何部分，如果借款人滿足當時基於預付比率的比率下適用的綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率和利息覆蓋率(如適用)，則應重新分類為根據比率產生的債務(為免生疑問，重新分類時應不與最初指定為根據共享預付金額或共享固定金額發生的債務重複)(為免生疑問，應具有將分攤的預付款額和/或分攤的固定數額(如適用)增加全部或部分(如適用)經重新分類的債務本金總額的效力)；但為免生疑問，任何最初被指定為在分攤預付款額或分攤固定款額下招致的債務，而其後被視為根據本款以比率為基礎的應收款額而招致的任何債務，因其後被視為根據以比率為基礎的應收款額而被視為招致，則不受第10.01(T)(A)(Vii)條規限。

“比率債務數額”的含義與“比率債務數額”的定義相同。

“不動產”就任何人而言，指該人在土地、改善及附屬固定附着物(包括租契)及對該等土地、改善及附屬固定附着物的所有權利、所有權及權益(須理解為就附表8.23(A)而言，借款人無須在該附表內描述該等改善及附屬固定附着物)。

“贖回”指的是贖回、回購、償還、使(契約或法律上的)失敗、解除或以其他方式獲得或收回價值；而“贖回”和“贖回”具有相關的含義。

“再融資”是指包括先後進行的全部或部分再融資、續期、延期、交換、轉換、替換、廢除(契約或法律)(以債務收益)、清償(以債務收益)或退款(以債務收益)；“再融資”和“再融資”具有相關含義。

“再融資債務”應具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所規定的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供信貸協議的任何部分的每個額外貸款人和每個現有貸款人根據第2.15節對根據信貸協議產生的債務進行再融資的對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修訂，如果是任何其他定期貸款，則應具體説明此類其他定期貸款是契約式貸款還是非契約式貸款。

“登記冊”具有第2.08(C)節規定的含義。

“受監管銀行”是指綜合資本盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(C)依據董事會根據第12 CFR第211條批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(D)由(C)款所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(E)任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

“規則D”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則D(12 C.F.R.Part 204)，該規則可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)的規則T(12 C.F.R.第220部分)，該規則可不時予以修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則U(12 C.F.R.第221部分)，該規則可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則X(12 C.F.R.第224部)，該規則可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“償付義務”是指借款人對任何信用證的付款進行償付的義務。

“有關受補償人”具有第13.03(B)節中所給出的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何有害物質的釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“拆除生效日期”具有第12.06(B)節規定的含義。

“被替換的貸款人”具有第2.11(A)節規定的含義。

“替代貸款人”的含義見第2.11(A)節。

“替換船隻”是指以船隻、船舶、內河船、駁船或不動產改裝取代任何現有的抵押船隻，不論該等船隻、內河船、駁船或改裝是購置或建造的，亦不論該等船隻、船舶、內河船、駁船或改裝是否暫時或永久繫泊或固定於任何不動產上。

“重新定價交易”是指(I)借款人根據本協議發生的新一批重置定期貸款(包括通過將B期貸款轉換為任何此類新的重置定期貸款的方式)(X)具有低於相應類型的B期貸款的總收益的該等重置定期貸款的總收益(不包括因控制權變更或收購而產生的任何此類貸款，以及不是以降低該期限的總收益為主要目的的任何此類貸款B融資貸款)和(Y)其收益用於償還，未償還B期貸款的全部或部分本金(應理解，將B期貸款轉換為任何此類新的替代定期貸款應構成償還未償還B期貸款的本金)，(Ii)對本協議的任何修改、豁免或其他修改，其主要目的是降低B期貸款的綜合收益，但不包括任何此類修改，放棄或修改與控制權變更或收購和/或(Iii)借款人或其任何子公司發生的(X)任何增量定期貸款或(Y)本協議項下以外的任何其他有擔保定期貸款(為免生疑問，不包括債券)(本條第(3)款(Y)款提及的此類其他定期貸款單獨稱為“其他債務”)訂立的豁免或修改, 其所得款項全部或部分用於預付未償還的B期貸款(除非與控制權變更或收購相關的任何增量定期貸款或其他債務，或該等增量定期貸款或其他債務並非以降低B期貸款的整體收益率為主要目的)，前提是該等增量定期貸款或其他債務的相應類型的替代定期貸款的整體收益率低於預付款時相應類型的B期貸款的整體收益率。上述第(I)(X)、(Ii)和(Iii)條所述由行政代理作出的任何此類決定應為最終決定，並對持有B期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需的契約貸款人”應指，在任何確定日期，非違約貸款人在作為契約融資機制的每一批定期貸款項下的未償還定期貸款、在作為契約融資機制的每一批定期貸款項下未使用的定期貸款承諾、循環貸款、未使用的R/C承諾、Swingline敞口和當時未償還的信用證負債佔(I)作為所有非違約貸款人的契約貸款的每一批定期貸款下的所有未償還定期貸款和作為所有非違約貸款人的契約貸款的每一批定期貸款下的所有未使用的定期貸款承諾總額的50%以上，(Ii)所有非違約貸款人的所有未償還循環貸款，(Iii)所有非違約貸款人的未使用的R/C承諾總額，(Iv)所有非違約貸款人的Swingline風險敞口；及。(V)所有非違約貸款人的信用證責任。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，其未償還的定期貸款、未使用的定期貸款承諾、循環貸款、未使用的R/C承諾、Swingline風險敞口和當時未償還的信用證債務之和佔(無重複的)以下各項總和的50%以上：(I)所有非違約貸款人的所有未使用的定期貸款和所有非違約貸款人的所有未使用的定期貸款承諾；(Ii)所有非違約貸款人的所有未使用的循環貸款；(Iii)所有非違約貸款人的未使用的R/C承諾的總和；(Iv)所有非違約貸款人的Swingline風險敞口；及。(V)所有非違約貸款人的信用證責任。

“要求的循環貸款人”應指，在任何確定日期，非違約貸款人持有(無重複)(I)所有非違約貸款人的未償還循環貸款本金總額，(Ii)所有非違約貸款人未使用的R/C承諾總額，(Iii)所有非違約貸款人的Swingline風險敞口，以及(Iv)所有非違約貸款人的信用證債務總額的50%以上。

“所需部分貸款人”應指：(A)就有循環承諾或任何特定部分的循環貸款的貸款人而言，非違約貸款人在每一種情況下，就該部分未使用的R/C承諾、循環貸款、擺動貸款和信用證債務的總和超過50%的非違約貸款人；(B)就持有A期貸款、A期貸款承諾或增量A期貸款承諾的貸款人而言，非違約貸款人當時未償還的A期貸款、未使用的A期貸款承諾和未使用的A期增量貸款承諾的總額超過50%；(C)對於有B期貸款、B期貸款承諾或增量B期貸款承諾的貸款人，非違約貸款人當時未償還的B期貸款、未使用的B期貸款承諾和未使用的B期增量貸款承諾總額的50%以上；(D)就每項新期限貸款安排(如適用的話)而言，就擁有新期限貸款或新期限貸款承諾的貸款人而言，在每一種情況下，就該新期限貸款安排而言，無違約貸款人的新期限貸款總額超過該等新期限貸款總額的50%，以及當時未償還貸款的貸款人未動用的新期限貸款承諾；(E)對於每一延期部分(如適用)，對於就延長的定期貸款已延長的循環貸款、延長的循環承諾或延長的定期貸款或承諾的貸款人，在每一種情況下，就該延期部分而言，擁有超過該等延長的循環貸款和與其有關的延長的循環承諾或延長的定期貸款和承諾的總額50%以上的無違約貸款人, (F)就每一批其他定期貸款而言，非違約貸款人當時的未償還貸款佔該等其他定期貸款總額的50%以上，而就每一批該等貸款而言，非違約貸款人的未動用其他定期貸款承諾亦超過該等其他定期貸款總額的50%。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或任何政府當局適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律或決定。

“可撤銷金額”的含義如第4.06(B)節所述。

“辭職生效日期”的含義見第12.06(A)節。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“響應行動”應指(A)“響應”一詞，如“環境與責任法案”第42編第9601(24)節中所定義，以及(B)任何政府當局要求或自願採取的所有其他行動：(I)清理、移除、處理、減少或以任何其他方式解決或補救環境中的任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低，或(Iii)根據上述第(I)或(Ii)款的規定或作為其先決條件進行研究、調查和監測。

“負責人”指借款人或其他適用信貸方的首席執行官、借款人或其他適用信貸方的總裁(如果不是首席執行官)、借款人或其他適用信貸方的任何副總裁、高級副總裁或執行副總裁、借款人或其他適用信貸方的首席財務官、首席會計官或財務主管，或就財務事項而言，指借款人或其他適用信貸方的首席財務官、首席會計官、高級財務官或財務主管。

“限量”具有第2.10(A)節規定的含義。

“限制性支付”是指對借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權或股權(與任何轉讓協議有關的任何支付除外)的股息、或其他付款或分配(包括資本返還)，或為借款人或其任何受限制附屬公司購買、贖回、報廢、失敗、終止、回購或以其他方式收購任何股權或股權(與任何轉讓協議有關的任何付款除外)的沉沒基金或其他類似基金的款項，但不包括通過增發合格股本支付的股息、支付或分派，以及通過以下方式贖回、退役或交換借款人或該受限制附屬公司的任何合格股本。或借款人或其任何受限制附屬公司發行合格股本所得款項。

“限制性子公司”是指借款人除非限制性子公司以外的所有子公司。

就任何信用證而言，“重估日期”是指下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用的信用證貸款人合理決定或要求貸款人要求的額外日期。

“反向觸發事件”指任何受限制附屬公司或任何博彩/賽馬設施的股權從信託或其他類似安排轉移至借款人或其任何受限制附屬公司。

“撤銷”具有第9.12(B)節規定的含義。

“循環可用期”是指：(1)就截止日期循環融資項下的循環承付款而言，指自截止日期起至適用的R/C到期日和終止這類循環承付款之日(但不包括兩者中較早者)的期間；以及(2)就循環承付款的任何其他部分而言，指自設立該等循環承付款之日起至但不包括適用的R/C到期日和終止該等循環承付款之日兩者中較早者的期間。除文意另有所指外，本協定中提及的循環可用期間，應就每一次循環承付款而言，指適用於該次付款的循環可用期間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，對於每一循環貸款人，該貸款人有義務在任何一次未償還本金總額不超過但不超過“循環承諾”標題下附件A-1中與該貸款人名稱相對的數額的循環貸款，或該貸款人根據其承擔循環承諾的轉讓協議或任何增量加入協議、延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中可能發生的變化的義務：(A)根據第13.05(B)款改變；(B)根據第2.04條不時減少或終止；11.01和/或13.04(H)，或(C)根據本協議(包括第2.12節和第2.15節)不時增加或以其他方式調整；不言而喻，循環貸款人的循環承付款應包括該循環貸款人的任何增量循環承付款、延期循環承付款和其他循環承付款。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的信用證負債總額，加上該貸款人當時的擺動貸款風險的總額。

“循環延期請求”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“循環貸款”是指由某一特定部分的循環承付款組成的每一種信貸安排。

“循環貸款人”應指(A)在結算日，貸款人對本合同附件A-1有循環承諾，(B)此後，貸款人不時持有循環貸款和/或不時有效的循環承諾。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環本票”是指實質上採用本合同附件A-1形式的本票。

“循環額度風險”是指在任何時間，就任何貸款人和循環承諾額而言，該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人根據其循環承諾承擔的信用證負債總額，加上該貸款人根據其循環承諾承擔的該額度風險敞口的總額。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何繼承者。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)其他相關制裁機構。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)擁有上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人。

“預定不可用日期”具有第5.02(B)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二留置權債權人間協議”是指實質上以本合同附件T的形式或行政代理人合理接受的其他形式的債權人間協議。

“第9.04節財務報表”是指根據第9.04(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.04(C)節交付或要求交付的借款人負責人證書。

“擔保現金管理協議”是指借款人和/或其任何或所有受限制的子公司和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“擔保當事人”是指代理人、貸款人、作為信用互換合同當事人的任何掉期服務提供者以及作為擔保現金管理協議當事人的任何現金管理銀行。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的所有規章制度。

“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間實質上以本合同附件H的形式訂立的擔保協議，該擔保協議可根據本協議和本協議的條款予以修改、補充或修改。

“擔保文件”是指由信用方簽署和交付的擔保協議、抵押、船舶抵押和其他擔保文件或質押協議、文書或其他文件，目的是授予、質押或完善取得或開發的任何財產的擔保權益，而該財產的種類和性質需要構成抵押品，作為債務的擔保。

“高級無抵押票據”指(A)借款人於2027年到期的未償還的5.625%優先無抵押票據，原始本金總額為4,000萬美元；(B)借款人於2029年到期的未償還的4.125%優先無抵押票據，原始本金總額為4,000,000美元；及(C)借款人於2029年到期的2.75%未償還無抵押可轉換票據，原始本金總額為3,305,000美元。

“分攤固定金額”指，於任何釐定日期，(A)(I)綜合EBITDA的11.2億美元與(Ii)綜合EBITDA的100.0%兩者中較大者減去(B)(I)因依賴分攤固定金額而產生或發放的所有增量承諾的本金總額及(Ii)依賴第10.01(T)條依賴分攤固定金額而產生或發行的所有債務的本金總額，兩者中較大者。

“內部共享到期金額”指，於任何確定日期，(A)(I)綜合EBITDA的5.6億美元與(Ii)綜合EBITDA的50.0%中較大者，減去(B)(I)依賴共享內部到期金額而產生或發行的所有增量定期貸款的未償還本金總額，(Ii)因依賴共享內部到期金額而產生或發行的所有信貸協議再融資債務的未償還本金總額，兩者中較大者為最近結束的測試期按形式計算的綜合EBITDA。(Iii)根據第10.01(T)節根據內部到期分攤額產生或發行的所有債務的未償還本金總額，及(Iv)因依賴內部分紅到期金額而產生或發行的所有準許再融資的未償還本金總額。

“分攤預付款金額”應指：

(A)(X)在根據第10.01(T)條發生的有助於有效延長定期貸款、循環承諾、任何允許的第一優先再融資債務和/或任何比率債務的增量承諾或債務的情況下，該債務是：(1)根據比率應收金額發生並與債務按同等比例擔保的任何比率債務，或(2)根據共享固定金額或共享預付款金額發生的數額，相當於定期貸款、循環承諾、允許將優先再融資債務和/或該比例債務替換為此類增量承諾或債務，以及(Y)在根據第10.01(T)條發生的任何增量承諾或債務有效取代根據第2.11、13.04(B)、13.04(H)或13.05(F)條終止的循環貸款下的任何承諾或償還的任何定期貸款的情況下，數額等於循環貸款項下相關已終止承諾或已償還定期貸款的部分；加號

(B)(1)任何自願預付、贖回或回購定期貸款、允許優先再融資債務或比例債務的總額，這些債務或債務是(1)根據基於比率的數額發生並與債務按同等比例提供擔保的，或(2)根據分攤的固定數額或分攤的提前還款額發生的，以及(2)循環承付款的任何永久減少，構成允許優先再融資債務的循環承諾和構成比例債務的循環承諾，它們或者是(1)在基於比率的金額下發生的並在與債務平等的基礎上獲得擔保，或者(2)在相關的預付款、贖回、回購或減少沒有資金或沒有任何長期債務(循環債務或公司間債務除外)的情況下，在共同的固定金額或共同的預付款金額下發生的；減號

(C)依據上述(A)和(B)款發生、承擔或發行的根據第10.01(T)條產生的所有增量承諾和債務的本金總額。

“船舶抵押”是指實質上採用本合同附件J所示形式的船舶抵押，或適用貸方當事人為抵押品代理人的利益向抵押品代理人提供的合理可接受的其他形式的船舶抵押品，並可根據其和本協議的條款進行修訂，或指抵押品代理人為遵守適用法律的要求而合理接受的其他協議，該等其他協議必須符合適用法律的要求，並有效地為抵押品代理人的利益在所涵蓋的抵押船舶上授予第一優先抵押權，但僅受允許留置權的限制。

“重大收購”指借款人或受限制附屬公司就任何人士、物業、業務或資產進行收購(不論以合併、購買資產或股權或其他方式)而進行的任何交易或一系列相關交易，而借款人或受限制附屬公司就該等資產應支付的總代價等於或大於在最近結束的測試期按備考基準釐定時計算的綜合EBITDA的5000萬美元及45.0%兩者中較小者。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“償付能力”及“償付能力”對在某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人財產的現行公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在到期及須予償付的債項上清償債務。就這一定義而言，任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，而不重複。

“指定的10.04(K)投資回報”是指借款人及其受限制子公司根據10.04(K)節所作的投資(包括與此類投資相關的合同，包括本金、股息、利息、分配、銷售收益、根據與此類投資相關的合同支付的款項、償還或其他金額)收到的金額，以及借款人按照指定的10.04(K)向行政代理交付的合規證書中關於收到此類金額的財政季度(或財政年度)的投資回報。

“指定的10.04(S)投資回報”是指借款人及其受限制的子公司根據10.04(S)節所作的投資(包括與此類投資相關的合同，包括本金、股息、利息、分配、銷售收益、根據與此類投資相關的合同支付的款項、償還或其他金額)收到的金額，以及借款人按照指定的10.04(S)向行政代理交付的合規性證書中的投資回報，即收到此類金額的財政季度(或財政年度)。

“指定的10.04(T)投資回報”是指借款人及其受限制的附屬公司根據10.04(T)節所作的投資(包括與該等投資有關的合同，包括本金、股息、利息、分配、銷售收益、根據與該等投資有關的合同支付的款項、償還或其他金額)所收到的金額，該金額是指借款人按照指定的10.04(T)向行政代理交付的合規證書中關於收到該等金額的財政季度(或財政年度)的投資回報。

“指定的10.04(U)投資回報”是指借款人及其受限制的附屬公司根據10.04(U)節所作的投資(包括與該等投資有關的合同，包括本金、股息、利息、分配、銷售收益、根據與該等投資有關的合同支付的款項、還款或其他金額)而收到的金額，由借款人按照指定的10.04(U)條指定。

“特定債務”具有第13.04(I)節規定的含義。

“指明交易”係指(A)任何債務的產生或償還(營運資金用途或循環安排除外)，(B)任何導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資，(C)任何經準許的收購或其他收購，(D)任何資產出售或對受限制附屬公司的指定，導致受限制附屬公司不再是借款人的受限制附屬公司，或重新指定非受限制附屬公司，使非受限制附屬公司成為受限制附屬公司；(E)構成對構成業務單位的資產的收購的任何收購或投資；(F)任何博彩/賽馬租賃的執行、修訂、修改或終止(或放棄其中的任何規定)。

“分拆”指(A)與借款人及其附屬公司的互聯網、互動、在線、虛擬或社交遊戲業務及/或視頻彩票或視頻遊戲終端業務有關或營運的資產及負債的分配，該等分配可包括分配借款人經營任何該等業務的一間或多間附屬公司的所有未償還股權，及(B)任何與前述有關的公司重組及其他交易，以實現該等分配。

一種貨幣的“即期匯率”應指由行政代理或適用的信用證貸款人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或該信用證出借人可從行政代理人或該信用證貸款人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入價；此外，該信用證貸款人可使用在以替代貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的該即期匯率。

每份信用證的“註明金額”應指在任何時候可根據信用證提取的最高金額(在每種情況下，不考慮是否滿足任何提取條件)。

“受託子公司”是指，在確定的任何時間，滿足以下條件的子公司：(I)非實質性子公司，(Ii)最近結束測試期的收入不超過借款人及其受限子公司收入的2.5%，或(Iii)在最近結束測試期的最後一天，其綜合總資產不超過借款人及其受限子公司綜合總資產的2.5%。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)任何一個或多個類別的股份按其條款具有普通投票權以選出該法團的大多數董事的超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“繼承率”具有第5.02(B)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有第13.22節中規定的含義。

“互換合同”係指利率互換協議、基差互換、遠期利率協議、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、債券期權、利率期權、外匯協議、利率上限、下限協議、貨幣互換協議、交叉貨幣匯率互換協議、互換期權、貨幣期權或任何其他類似協議(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)的任何協議(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)，並旨在保護任何公司免受利率、貨幣匯率、商品價格、或類似風險(包括任何利率保護協議)。為免生疑問，“掉期合約”一詞包括但不限於作為借款人或其受限制附屬公司發行可轉換或可交換債務的一部分或與之相關而訂立的任何認購期權、認股權證及上限催繳。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“互換提供者”是指與借款人和/或其任何受限制子公司簽訂互換合同的任何一方，如果此人在簽訂互換合同之日或之後是代理人、貸款人、代理人或貸款人的關聯公司或借款人以書面指定給行政代理人的任何其他銀行或金融機構，並且該人以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付書面協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信用文件指定擔保品代理人為其代理人，並且(B)同意受第12.03節的規定約束。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.01(E)節作出的貸款承諾。Swingline承諾是循環承諾的一部分，而不是補充。

對於任何一批循環承諾的循環貸款人而言，“擺動額度敞口”是指在任何時候，該部分項下所有未償還擺動額度貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的任何一批循環承諾項下的Swingline風險敞口應等於其相對於當時該批項下的總Swingline風險敞口的循環承諾的適用部分的R/C百分比。

“擺動貸款機構”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.01(E)節發放的任何貸款。

“劃線本票”是指實質上採用本合同附件A-4所示形式的本票。

“迴旋昇華”指的是(A)5,000萬美元和(B)當時有效的循環承付款總額中較小的一個。Swingline昇華是總循環承諾額的一部分，而不是補充。

“取得”係指在本協議期限內，因任何政府當局影響任何抵押不動產或抵押船隻或其任何部分的任何判決或其他徵用權程序的結果或和解，而取得或自願轉讓任何抵押不動產或抵押船隻的全部或部分，或其任何權益或權利或其使用，不論其是否已實際開始。

“納税申報單”的含義見第8.08節。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“A期貸款”是指由A期貸款承諾、任何增量A期貸款承諾和A期貸款組成的信貸安排。

“條款A貸款承諾”是指，對於每個條款A貸款貸款人，該貸款人在截止日期向借款人提供A期貸款的義務(如果有)，本金不得超過附件A-2“A條款貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓協議中該貸款人根據該轉讓協議承擔其條款A貸款承諾(視情況而定)，(I)根據第13.05(B)條或(Ii)根據第2.04節或第11.01節不時減少或終止。截止日期，所有A期貸款機構的A期貸款承諾本金總額為5.5億美元。

“A期貸款貸款人”是指(A)在截止日期，貸款人在本合同附件A-2中承擔A期貸款承諾，以及(B)此後，貸款人在履行第13.05(B)條允許的任何轉讓後，不時持有任何增量A期貸款承諾和/或A期貸款貸款。

“A期貸款”是指(A)根據第2.01(B)節發放的定期貸款，以及(B)根據任何增量A期貸款承諾發放的定期貸款。

“融資工具到期日”係指截止日期的五週年之日。

術語A便利票據是指實質上採用本合同附件A-2形式的本票。

“B期貸款”是指由B期貸款承諾、任何增量B期貸款承諾和B期貸款組成的信貸安排。

“B期貸款承諾”是指，對於每個B期貸款貸款人，該貸款人在截止日期向借款人提供B期貸款的義務(如果有)，本金不得超過附件A-3“B期貸款承諾”標題下該貸款人名稱或轉讓協議中該貸款人承擔的B期貸款承諾(視情況而定)中所列的金額，視情況而定。截至截止日期，所有期限B貸款機構的B期限貸款承諾本金總額為1,0000萬美元。

“B期貸款貸款人”應指(A)在截止日期，貸款人在本合同附件A-3中承擔B期貸款承諾，(B)此後，貸款人在履行第13.05(B)條允許的任何B期貸款承諾和/或B期貸款轉讓後，不時持有任何增量B期貸款承諾和/或B期貸款。

“B期貸款”指(A)根據第2.01(C)節發放的定期貸款，以及(B)根據任何增量B期貸款承諾發放的定期貸款。

“期限B融資到期日”應指截止日期的七週年之日。

術語B便利票據是指實質上採用本合同附件A-3所示形式的本票。

“定期貸款承諾”應統稱為(A)A期貸款承諾、(B)B期貸款承諾、(C)任何增量定期貸款承諾和(D)任何其他定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“定期貸款票據”統稱為A期貸款票據、B期貸款票據、任何其他定期貸款票據和任何新的定期貸款票據。

“定期貸款”統稱為A期貸款、B期貸款、任何延長的定期貸款、任何其他定期貸款和任何新的定期貸款。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期的紐約時間，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)就ABR貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR篩選期限利率；

但(I)僅就B期貸款而言，SOFR不得低於0.50%；及(Ii)就截止日期循環貸款及A期貸款而言，SOFR不得低於0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按照SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞的含義如第5.02(B)節所述。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

對於任何確定的日期，“測試期”是指借款人及其受限子公司最近結束的四個連續會計季度的期間，其季度或年度財務報表已根據第9.04(A)條和9.04(B)節(視情況而定)已交付或必須交付給管理代理(或在首次交付之前，指借款人及其受限子公司截至2021年12月31日的連續四個會計季度的期間)。

“門檻金額”是指在最近一次結束的測試期內，在確定時按形式計算的綜合EBITDA的2.0億美元和17.5%兩者中的較大者。

“循環總承付款”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款。截至結算日的循環承付款總額為1,0000萬美元，均為結算日循環承付款。

“交易日期”應具有第13.05(F)(I)節規定的含義。

“部分”是指(I)就貸款人而言，下列每一類貸款人：(A)擁有根據截止日期產生的循環貸款或同一部分或結束日期循環承諾的任何增量現有部分循環承諾以及同一部分的任何現有部分增量循環承諾的貸款人；(B)根據延期修正案、增量合併協議或再融資修正案設立的此類其他部分循環貸款或循環承諾的貸款人；(C)擁有A期貸款或A期貸款承諾和A期增量貸款承諾的貸款人。(D)有B期貸款或B期貸款承諾和B期增量貸款承諾的貸款人，以及(E)根據《延期修正案》、《增量合併協議》或《再融資修正案》設立的此類其他部分定期貸款或定期貸款承諾的貸款人，以及(2)在用於貸款或承諾時，下列每一類貸款或承諾：(A)根據截止日期循環承諾發生的循環貸款，或同一部分或結束日循環承諾的任何增量現有部分循環承諾，以及同一部分的任何增量現有部分循環承諾，(B)根據《延期修正案》、《增量合併協議》或《再融資修正案》設立的此類循環貸款或循環承諾；(C)A期貸款或A期貸款承諾和A期增量貸款承諾；(D)B期貸款或B期貸款承諾和B期增量貸款承諾；以及(E)根據《延期修正案》、《增量合併協議》或《再融資修正案》設立的此類其他期貸款或定期貸款承諾。

“交易”應統稱為(A)截止日期再融資，(B)在截止日期簽訂本協議和其他信貸單據以及本合同項下借款，以及(C)支付與上述有關的費用和開支。

“轉讓協議”係指任何博彩/賽馬管理機構不時就任何受限制附屬公司(或任何曾為受限制附屬公司的人士)或任何博彩/賽馬設施的股權所需的任何信託或類似安排。

“轉讓擔保人”的含義見第6.08節。

“觸發事件”指將任何受限制附屬公司或任何博彩/賽馬設施的股權股份轉移至信託基金或任何博彩/賽馬管理機構不時要求的其他類似安排。

“TRS Properties”指直接或間接經營好萊塢巴吞魯日賭場和好萊塢佩裏維爾賭場的普洛斯控股公司、路易斯安那州賭場郵輪公司和賓夕法尼亞州塞西爾馬裏蘭州公司。

“類型”的含義如第1.03節所述。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第13.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第5.06(C)(Ii)節規定的含義。

“統一商法典”是指在適用州或其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未重新分配部分”的含義見第2.14(A)節。

“非關聯合資企業”指借款人或其任何附屬公司的任何合資企業；但前提是(I)借款人或其任何受限制附屬公司對該合資企業的所有投資及與該合資企業訂立的其他交易均符合本協議的規定，及(Ii)聯營公司(借款人或其任何附屬公司或任何其他非關聯合資企業除外)或借款人或其任何附屬公司的高管或董事均無於該合資企業擁有任何股權或擁有任何重大經濟利益(透過借款人(直接或透過其附屬公司直接或間接)除外。借款人的子公司不得為非關聯合資企業。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(E)節規定的含義。

“無限制現金”係指借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物(在任何情況下均無任何留置權及現金等價物，但準許留置權除外)的總金額，不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在決定日期的綜合基礎上的現金及現金等價物總額(X)，但不包括賭場籠子內持有的所有現金及現金等價物及(Y)1,500萬美元與賭場數目的乘積，借款人及其受限制附屬公司於釐定日期經營並由借款人或其受限制附屬公司擁有，或借款人或其受限制附屬公司須為其營運提供營運資金的“賭場”及類似設施。

“非限制性附屬公司”指(A)截至截止日期，附表8.12(C)所列的附屬公司，(B)借款人根據第9.12節並符合第9.12節的規定被指定為“非限制性附屬公司”的任何附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司(在每種情況下，除非該附屬公司不再是借款人的附屬公司或其後根據本協議被指定為受限制附屬公司)。

對於任何循環貸款人而言，“未使用的應收賬款承諾額”是指在任何時間，該循環貸款人在該等款項下的循環承諾額，超過(1)該循環貸款人在該等款項下發放的所有循環貸款的未償還本金總額，(Ii)該循環貸款人在該等款項下的信用證負債，以及(Iii)該循環貸款人在該等款項下的擺動貸款風險。

“場館文件”具有第10.05(O)節規定的含義。

“場地地役權”具有第10.05(O)節規定的含義。

“船隻”指遊戲船、駁船或內河船以及位於其上的固定附着物和設備(應理解，就附表8.13(B)的目的而言，借款人無須在該附表8.13(B)中描述該等固定附着物和設備)。

“有表決權股份”就任何人士而言，指該等股權的股權、參與、權利或其他等價物，以及可交換或可轉換為該等股權的任何及所有權利、認股權證或購股權，不論在任何情況下，該等權利、認股權證或購股權通常具有投票權以選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)，不論在任何情況下，或僅當高級股權類別並無因任何或有事項而擁有投票權時。

“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期，就任何債務(或其任何適用部分)的總額而言，等於(A)在該日期後應按計劃償還的債務乘以從該日期起至按計劃償還的天數除以(B)該債務的本金總額。

“全資附屬公司”就任何人士而言，指其所有股權(如屬公司，則為適用法律所規定的董事合資格股份或代名人股份除外)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及任何全資附屬公司，均指借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指ERISA實體因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第1部分中有定義。

“營運資金”對任何人來説，是指該人在任何日期的綜合流動資產減去該人在該日期的綜合流動負債的數額(可以是負數)；但在計算營運資本時，在計算營運資本的增減時，不得考慮因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類、(B)購入會計的影響或(C)非現金項目對綜合流動資產及綜合流動負債的影響而導致的綜合流動資產或綜合流動負債的任何變動。為計算營運資金：(I)為計算營運資金(I)在任何期間內，如有準許的收購或其他收購，或發展項目或擴建資本開支的展開(就任何不受限制的附屬公司而言除外)，或任何不受限制的附屬公司的指定被撤銷，而該不受限制的附屬公司被轉換為受限制附屬公司，則計算所取得的任何人士、財產、業務或資產的“綜合流動資產”及“綜合流動負債”(與該等發展項目或擴大資本開支有關的範圍)，或被如此撤銷的任何不受限制附屬公司(視屬何情況而定)(根據與本文中相應定義一致的基礎確定，並作適當的參考更改)應被排除，以及(Ii)任何人、財產、業務或資產(不受限制附屬公司除外)被出售、轉讓或以其他方式處置的任何期間, 如借款人或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司而被關閉或分類為非受限制附屬公司，則如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何人士、財產、業務或資產(視屬何情況而定)的“綜合流動資產”及“綜合流動負債”將不包括在內(按與本文相應定義一致的基準釐定，並作出適當的參考更改)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02.會計術語和確定。除本協議另有規定外，有關會計或財務事項(包括財務契約)的所有計算和釐定，均應根據在所有適用期間一致適用的截止日期生效的公認會計原則作出，而所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的涵義。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人請求修改本準則的任何撥備，以消除在本準則日期之後發生的任何變更或其應用對該撥備的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需貸款人為此目的請求對本提列的任何撥備進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或被要求的貸款人應行政代理的要求，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准，不得被無理扣留)。儘管有上述規定，就本協議的所有目的而言, (A)博彩/賽馬租賃(或與之有關的任何擔保或支持安排)不構成債務、留置權、資本租賃或資本租賃

(B)與該博彩/賽馬租賃有關的付款的任何利息部分(以及與之有關的任何擔保或支持安排)不應構成綜合利息支出；及(C)綜合淨收入的計算方法為扣除租金、保險、在適用的測試期內，該博彩/賽馬租賃(以及與此相關的任何擔保或支持安排)項下實際以現金支付的財產税及其他金額和費用，在計算綜合淨收入時不得因估算利息、該博彩/賽馬租賃項下在相關測試期內未以現金支付的金額或與該博彩/賽馬租賃相關的其他非現金金額而發生扣減；但根據該等博彩/賽馬租賃而以現金支付的任何“實收”租金，須在與該等付款有關的財政季度入賬，猶如該等款項最初是在該財政季度支付一樣。即使本協議有任何相反的規定，或任何人、業務、資產或業務的GAAP分類已就其達成最終協議，將其作為非持續業務進行處置，在完成該處置之前，不應對任何非持續業務給予形式上的效果(可歸屬於任何該等個人、業務、資產或業務的綜合EBITDA不得被排除在本協議項下的任何目的之外)(但在完成該處置之前，即使本協議有任何相反規定，該處置的預期收益(及其使用)也不得予以形式上的影響, 包括由此償還的任何債務)不應包括在本協議項下的任何計算中)。

1.03.貸款的類別和類型。本合同項下的貸款按“類別”和“類型”區分。貸款(或提供貸款的承諾)的“類別”是指該貸款是任何特定部分的循環貸款、A期貸款、B期貸款、任何特定部分的新定期貸款，還是根據延期修正案或再融資修正案或Swingline貸款設立的任何特定部分的定期貸款，每一種貸款都構成一個類別。貸款的“類型”是指這種貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款，每一種貸款都構成一種類型。貸款可以按類別和類型進行識別。

第1.04節施工規則。

(A)在每份信用證單據中，除非文意另有明確要求(或此類其他信用證單據另有明確規定)，否則所指的(I)複數包括單數，單數包括複數，部分包括全部；(Ii)人員包括其各自允許的繼承人和受讓人，或在政府人員的情況下，包括這些人員相關職能的繼任人；(Iii)法規和條例包括不時對其進行的任何修訂、補充或修改以及任何後續法規和條例；(Iv)除非另有明文規定，任何有擔保的一方以同意、批准或豁免的方式採取的任何行動，應視為已被修改為“在其合理的酌情決定權內”；(V)時間應指紐約一天中的時間；(Vi)如果已全額償付義務(信用證債務除外)，則不應被視為“未清償”；和(Vii)除非信用證單據中有明確規定，否則要求在非營業日交付或履行的任何項目不需要在下一個營業日之前交付或履行。

(B)在每份信用證單據中，除非文意另有明確要求(或該等其他信用證單據另有明確規定)，(I)“修改”應指“修改、重述、修改和重述、補充或修改”；以及“修改”、“修改”和“修改”應具有與前述有關的含義；(Ii)在計算從指定日期到較後指定日期的期間時，“自”應指“自幷包括”；“至”及“至”應指“至但不包括”；以及“至”應指“至幷包括”；(Iii)任何信用證單據中的“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”(和類似的術語)是指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款；(Iv)“包括”(和類似術語)應指“包括但不限於”(對於類似術語，同樣如此)；(V)“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；(Vi)凡提及“本信用證文件的日期”，應指上文第一次列出的日期；(Vii)“資產”和“財產”具有相同的含義和效力，是指所有財產；及(Viii)“財政年度”或“財政季度”是指借款人的財政年度或財政季度。

(C)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及(I)附件、附件或附表(視屬何情況而定)並構成本協定一部分的附件、附件或附表，及(Ii)節或其他分節指本協定的節或其他分節。

(D)除非本合同另有明確規定，(I)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充、重申和其他修改，但僅限於信用證文件允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充、重申和其他修改；(Ii)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定；以及(Iii)為免生疑問，本協定中提及的“本協定日期”或類似含義的詞語應指本協定最初簽訂的日期(即2022年5月3日)。

(E)本協議和其他信貸文件是代理人、借款人和其他各方的律師之間談判的結果，並經其審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。

(F)就有限責任公司的任何分立或分立計劃，或與有限責任公司的一系列資產分配(或該分部或分配的解除)有關連的情況下，(I)如任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任須當作已由原來的人轉移至該後人，及。(Ii)如有任何新人產生，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.05節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的信用證貸款人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算本合同項下信用展期和以替代貨幣計價的債務的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除信用證各方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或財務比率的目的或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)用於計算本協議項下的信用展期金額和信用證文件項下以替代貨幣計價的債務的美元等值金額應為行政代理或適用的信用證貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該借款、定期SOFR貸款或信用證是以替代貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的信用證貸款人(視情況而定)確定。

第1.06.形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率和利息覆蓋率應按第1.06節規定的方式計算；但儘管第1.06節第(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，但在計算綜合淨槓桿率和利息覆蓋率(如適用)以確定實際遵守(和不按形式遵守)根據第10.08節規定的任何公約時，第1.06節所述在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)在債務產生或償還的情況下，除以下(D)款另有規定外，為計算綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率和利息覆蓋率，(I)在適用測試期內及(Ii)在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或實質上同時或與該事件有關的指定交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中所用成分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生。如自任何適用測試期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的人士，則須根據第1.06節計算綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率及利息覆蓋率，以提供形式上的效力。

(C)凡指明的交易須具有形式上的效力，借款人的負責人員須真誠地進行形式上的計算，為免生疑問，該計算須包括借款人真誠地預計會因所採取或已採取的步驟或合理地預期將會開始的指明行動而實現的“運行率”成本節約、營運開支削減、重組、節支措施、其他營運改善及協同效應的數額，在該特定交易結束之日起二十四(24)個月內(借款人善意確定)(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同效應已在整個適用期間內實現)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益；但對於任何此類成本節約、運營費用削減、重組、成本節約舉措、其他運營改進和協同作用，應適用綜合EBITDA定義(C)款所列的限制和要求(綜合EBITDA(C)款所載關於已經啟動或採取步驟的要求除外)；此外，根據“綜合EBITDA”定義的第(C)款和第(C)款，在任何測試期內對綜合EBITDA作出的新增總額不得(I)超過該測試期的綜合EBITDA的25.0%(在實施本條款(C)和“綜合EBITDA”定義的第(C)款之後)或(Ii)彼此重複。

(D)借款人或任何受限制附屬公司在計算綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或利息覆蓋率(視屬何情況而定)時招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、預付、報廢、交換或清償)任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排招致或償還的債項除外，而有關的承擔並無相應的永久減少)，(I)在適用測試期內和/或(Ii)在適用測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時計算綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率和利息覆蓋率，以在所需的範圍內按形式影響該等債務的產生或償還，就綜合總槓桿率及綜合高級擔保淨槓桿率而言，猶如在(A)適用測試期的最後一天及(B)就利息覆蓋率而言，適用測試期的首日發生一樣。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被計算為在計算利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下，在適用測試期的全部或任何部分期間包括與該債務相關的實際利息的範圍內, 實際利息可用於該試驗期的適用部分。資本租賃的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為資本租賃隱含利率的利率應計。可以根據最優惠利率或類似利率、有擔保隔夜融資利率、銀行間同業拆借利率或其他利率中的一種因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人可能指定的可選利率確定。

第1.07節貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節有限制條件的交易。

(A)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，在計算本協議或任何其他信貸單據項下任何籃子或比率下的可獲得性時，或在計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還、股息、處置或分派)時，在每種情況下，借款人(借款人選擇行使該選擇權，LCT選擇)、根據任何此類籃子或比率確定可獲得性的日期，以及根據本協議是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)得到遵守或滿足)，以及其他信貸單據應被視為以下兩種情況之一的日期(“LCT測試日期”)：(A)訂立該有限條件交易的最終協議的日期(或，如適用，交付不可撤銷通知、宣佈股息或分配或類似事件的日期)；(B)僅就《聯合王國城市收購和合並守則》適用的收購而言，就有限條件交易的目標在監管信息服務上發佈確定有意提出要約的“規則2.7公告”的日期(或根據其他適用司法管轄區的同等法律、規則或法規發出同等通知的日期)；。(C)就任何贖回、回購、失敗發出通知的日期；。, 清償及清償或償還債務、不符合資格的股本或優先股，須事先發出不可撤銷的通知

贖回、回購、失敗、清償及清償或償還；或(D)已就任何股息或其他分派發出通知，而該等分派須事先發出不可撤銷的通知，而在每種情況下，如在有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股及其所得款項的使用、產生留置權、償還款項、股息或其他分配及處置)及任何相關的備考調整生效後，借款人或任何受限制附屬公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取此類行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)，則該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已就所有目的(例如，就留置權而言，無論該等留置權是為了確保在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行或產生的債務)得到遵守(或滿足)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，借款人可自行酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後須當作為適用的長期現金轉換測試日期；及(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率的情況除外, 測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易及其相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股本或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還、股息或分配及處置)。

(B)為免生疑問，如借款人已作出長期租約選擇，(1)如在長期租約測試日期已決定或測試符合的任何比率、測試或籃子，會在長期租約測試日期後的任何時間因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件交易規限的人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而超逾或未能獲遵守，則該等籃子，測試或比率不會因為這種波動而被視為已超過或未能得到遵守；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括不存在任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算與有關有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後，但在該有限條件交易完成日期或就該有限條件交易發出的不可撤銷通知所指定的最終協議/公告或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(視何者適用)而未完成該有限條件交易的日期之前，任何該等比率, 測試或籃子應在形式上確定或測試，以使該有限條件交易生效。

1.09.比率計算；《公約》負重新分類。

(A)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，就依據一項不要求符合某一財務比率或測試(包括綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率或利息覆蓋率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定或契諾而招致(或達成)的任何金額或交易而言，實質上同時或在一系列相關交易中發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，須依賴於一項要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的規定或契諾。(“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算與該等應收金額相關的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定數額(及其任何現金收益)，但所有適用及相關交易及所有其他準許的備考調整均應按備考基準完全生效。舉例來説，如借款人在“增量貸款額”定義第(A)或(B)款下的負債與在“增量貸款額”定義第(C)款下的負債相同，則綜合高級擔保淨槓桿率及任何其他適用比率將根據“增量貸款額”定義第(C)款計算，而不會考慮“增量貸款額”定義第(A)或(B)款下的負債日期。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但須受第10.06(Q)節的但書約束。, 倘於任何時間，任何適用比率或任何類別的財務測試準許以前在某一固定金額類別下產生的債務、留置權、限制性付款、資產出售、售出及回租交易及投資(視何者適用)而產生，則該等負債、留置權、限制性付款、資產銷售、售賣及回租交易及投資(視何者適用而定)應視為已自動重新分類為在該類別下產生的債務、留置權及回租交易及投資(視何者適用)。如果借款人或其受限制的附屬公司訂立任何循環、延遲提取或其他已承諾的債務安排，借款人可選擇在協議各方簽署最終貸款文件之日確定該等債務安排(包括不時產生的債務和與之相關的留置權)是否符合本協議及其他信貸文件，並假設該等安排的全部金額(以及任何適用的留置權已獲授予)，而不是在其後的任何日期(包括根據該安排產生債務的任何日期)確定該等遵守情況。

(B)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)除非本協議或其他信貸文件中另有明確規定，本協議或其他信貸文件中任何正面、負面或其他契約的任何分割、拆分、排除或例外均可由任何貸款方及其子公司共同使用，而不限於本協議未被禁止的任何目的，和(Ii)本協議或其他信用證文件所允許的任何行動或事件不需要僅僅通過參照允許該行動或事件的一項條款而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他信貸文件的一項或多項其他條款來允許。為確定是否符合第X條的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、資產出售、處置、根本變更、限制性付款、關聯交易、合同要求或付款或預付債務符合根據第X條任何條款或子款允許的一種或多種交易的標準，此類交易(或其任何部分)在任何時候都應被允許在交易發生時或以後的任何時間，由借款人在每個情況下自行決定，並可由借款人以本協議未明確禁止的任何方式重新分類或分割(就像在稍後發生一樣)，以及此類留置權、投資、債務、資產出售、處置、基本變化、受限支付、關聯交易, 在計算留置權、投資、負債、資產出售、處置、基本變動、限制性付款、關聯交易、合同要求或債務付款或提前還款的金額時，合同要求或債務(或其任何部分)的支付或預付應被視為僅根據此類“籃子”或類別或“籃子”或交易類別(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。

如適用，可根據任何其他“籃子”或交易類別而發生；但前述規定須受第10.06(Q)節中的但書約束。

第1.10節利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。

學分

第2.01章貸款。

(A)循環貸款。各循環貸款人根據本協議的條款和條件，各自而非共同同意，在適用於循環貸款人任何一期循環承付款的循環可用期內的任何營業日，不時以美元向借款人發放循環貸款(“循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不得超過該循環貸款人不時有效的該部分循環承諾額；但在實施任何循環貸款借款後，(1)當時未償還的所有循環貸款和擺動額度貸款的本金總額加上所有信用證負債的總額不得超過當時有效的循環承諾總額，(2)該循環貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人當時有效的循環承諾，(3)循環貸款人就其每一批循環承付款的循環承擔額不得超過該循環貸款人當時有效的循環承諾額；及(4)所有循環貸款人就每批循環承付款的循環承擔額不得超過當時有效的循環承付款總額。借款人應根據第2.01(A)節的規定選擇將根據第2.01(A)節借款的循環承諾部分，並在適用的借款通知中註明該部分。根據本協議的條款和條件，在適用的循環可用期間，借款人可以借入, 以ABR貸款和SOFR定期貸款的方式償還和再借款循環承諾額。

(B)A期貸款。在成交日期有A項貸款承諾的每一貸款人，根據本協議的條款和條件，各自而非共同同意在成交日以美元向借款人提供A項貸款，本金總額等於該貸款人的A項貸款承諾。期限A已償還或已預付的貸款不得轉借。

(C)B期貸款。在成交日期有B期貸款承諾的每一貸款人根據本協議的條款和條件，各自而非共同同意在成交日以美元向借款人提供B期貸款，本金總額等於該貸款人的B期貸款承諾。已償還或已預付的B期貸款不得轉借。

(D)SOFR定期貸款的限額。在所有貸款項下，任何時候關於SOFR定期貸款的未償還利息合計不得超過十二(12)個單獨的利息期。

(E)Swingline貸款。

(I)搖擺線承諾。在符合本條款和條件的前提下，並根據本第2.01(E)節規定的其他貸款人的協議，Swingline貸款人可應借款人的要求，在任何循環可用期內隨時以美元向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(X)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline，或(Y)(1)超過循環承諾總額的循環敞口總額，(2)任何循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人當時有效的循環承諾額；(3)任何循環貸款人對超過該循環貸款人當時有效循環承諾的任何部分的循環部分的風險；或(4)所有循環貸款人就超過該部分當時有效的循環承諾總額的任何部分的循環部分的循環風險；然而，只要Swingline貸款人不被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可借入、償還及再借入Swingline貸款，並受本協議所載條款及條件的規限。借款人應根據第2.01(E)(I)節選擇根據第2.01(E)(I)條借款的循環承諾部分，並在適用的借款通知中註明該部分。無論本第2.01(E)節或本協議其他部分是否有任何相反規定, 當適用部分下的循環貸款人是違約貸款人時，如果該違約貸款人對Swingline貸款的參與不能根據第2.14(A)節重新分配給非違約貸款人，則Swingline貸款人沒有義務發放任何Swingline貸款，除非已作出令Swingline貸款人和借款人合理滿意的安排，以消除Swingline貸款人關於違約貸款人或違約貸款人蔘與此類Swingline貸款的風險，包括通過以等同於最低抵押品金額的Cash抵押，或從發行人那裏獲得令Swingline貸款人合理滿意的支持信用證，以支持、支持、此類違約貸款人或違約貸款人承諾的未償還Swingline貸款的百分比。

(Ii)Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日(該日為營業日)，不遲於紐約時間下午1點，通過電話(以傳真或電子郵件形式以書面形式迅速確認借款通知)通知行政代理。每份該等通知均不得撤回，並須指明申請日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額，以及借入該Swingline貸款的循環承諾額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的Swingline貸款(A)指示Swingline貸款人由於第2.01(E)(I)或(B)節第一句中規定的限制而不提供此類Swingline貸款的日期，如果不滿足第7.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人應通過電匯立即可用的資金將每筆Swingline貸款存入借款人(如果借款人在Swingline貸款人處設有賬户，在紐約時間下午4：00之前，按照借款人在適用的借款通知中的指示，將其貸記)借款人的賬户, 在申請此類Swingline貸款的日期。Swingline貸款只能作為ABR貸款發生和維護。借款人不得申請Swingline貸款，如果在該請求生效時或之後立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。Swingline貸款的最低金額為500,000美元，高於該金額250,000美元的整數倍。在作出Swingline貸款後，適用部分的每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人的R/C百分比(相對於循環承諾的適用部分)的乘積。

(三)提前還款。借款人有權在下午12：00前向Swingline貸款人和行政代理髮出書面或傳真通知(或通過書面或傳真通知立即確認的電話通知)，在任何時間償還全部或部分Swingline貸款，而不支付任何罰款或溢價。紐約時間中午，於Swingline貸款人不時指定給借款人和行政代理的Swingline貸款人辦公室還款之日。

(4)再融資；參與。

(A)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求適用部分下的每個循環貸款人發放ABR貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的R/C百分比(相對於適用部分)。此類申請應以書面形式提出，並符合第2.02節的要求，不考慮本協議規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但受適用部分循環承付款的未使用部分和第7.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用通知遞送給管理代理後，立即向借款人提供適用通知的副本。適用部分下的每個循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户提供相當於該通知中指定金額的R/C百分比(相對於適用部分)的可立即可用的資金(行政代理可使用適用Swingline貸款的現金抵押品)，以支付美元計價付款。在該通知規定的日期，在第2.01(E)(Iv)(B)節的規限下，在適用部分項下提供資金的每個循環貸款人應被視為已根據該條款提供ABR貸款

按此數額分批給借款人。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(B)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.01(E)(Iv)(A)節通過借款進行再融資，Swingline貸款人提交的ABR貸款請求應被視為Swingline貸款人要求適用部分下的每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個此類循環貸款人根據第2.01(E)(Iv)(A)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

(C)如果適用部分下的任何循環貸款人未能在第2.01(E)(Iv)(A)或(B)節規定的時間前將該循環貸款人根據第2.01(E)(Iv)(A)或(B)節規定須支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求從該循環貸款人(通過行政代理)收回該款項及其利息，該期間自要求付款之日起至該Swingline貸款人可立即獲得付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率中的較大者，加上Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則已支付的款項(任何該等利息或費用除外)應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每個循環貸款人根據第2.01(E)(Iv)節的規定，根據循環承諾的適用部分提供循環貸款的義務，或根據第2.01(E)(Iv)節購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(A)循環貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，每個循環貸款人根據第2.01(E)(四)節規定的適用循環承諾額提供循環貸款的義務須受第7.02節所列條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(E)Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在循環承諾適用部分項下的每個循環貸款人根據本第2.01(E)節為其循環貸款或風險參與提供資金以對任何Swingline貸款的R/C百分比(相對於循環承諾的適用部分)進行再融資之前，該R/C百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易(包括但不限於與成交日期發生的交易)交換、繼續或展期其特定部分的所有貸款。

第2.02節：借閲。借款人應按照第4.05節的規定向行政代理髮出借款通知，可通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理人交付借款通知的方式迅速確認。除非行政代理另有同意，否則不得遲於下午12：00。(中午)，紐約時間，在第4.05節為每次借款指定的日期，每個貸款人應在該日期將其將借出的一筆或多筆貸款的金額提供給行政代理，在行政代理指定的賬户上，以立即可用的資金存入借款人的賬户。每一筆循環承付款項下的循環貸款借款，應由每一循環貸款人根據其相對於該筆循環承付款的R/C百分比按比例作出循環承付款。在符合本協議條款和條件的前提下，借款人應在紐約時間下午4：00之前，通過電匯立即可用資金的方式，將收到的金額存入借款人的一個或多個帳户或借款人在適用借款通知中指示的任何其他帳户(如果是借款人在主辦事處行政代理處維護的帳户，則將其貸記入借款人的帳户)。

第2.03條信用證。

(A)在符合本條款和條件的情況下，除第2.01(A)款規定的循環貸款外，應借款人的請求，循環承諾可用於備用信用證和由適用信用證(信用證貸款人同意本第2.03條的條款和規定)開具的商業跟單信用證(包括每份現有信用證)(信用證貸款人同意本條款第2.03條的條款和規定)，用於借款人或其子公司的賬户；但在任何情況下，均不得：

(I)(A)所有信用證負債的總額，加上當時所有循環貸款和擺動貸款的本金總額，在任何時候都超過當時有效的循環承諾額總額，或(B)所有循環貸款人就任何一批循環承諾額的循環部分風險敞口超過當時有效的該部分循環承諾額的總額，

(Ii)(A)任何循環貸款人當時未償還的所有循環貸款的本金總額，加上該循環貸款人的信用證負債加上該循環貸款人的擺動額度風險，在任何時間均超過該循環貸款人當時有效的循環承擔額，或(B)任何循環貸款人就任何一批循環承擔額的循環承擔額超過該循環貸款人當時有效的該部分的循環承擔額，

(3)(X)所有信用證債務的未償還總金額超過信用證，或(Y)除非適用的信用證貸款人同意，否則該信用證貸款人簽發的所有信用證的規定金額加上該信用證貸款人就該信用證出具的所有信用證尚未償還的所有信用證付款的總額超過該信用證貸款人的信用證承諾，

(Iv)任何信用證所述金額的美元等值不得少於$100,000或信用證貸款人可接受的較低金額，

(V)任何信用證的到期日超過(X)當時有效的最後一個R/C到期日之前的第五個營業日和(Y)該簽發日期後十二(12)個月中較早的一個，除非在第(Y)款的情況下，所需的循環貸款人已書面批准該到期日(但不得超過當時有效的最後一個R/C到期日之前的第五個營業日)，除非借款人同意在最後一個有效的信用證到期日之前的第五個營業日或之前將等同於最低抵押品金額的現金抵押，或以其他方式支持(按慣例使用信用證)，達到適用信用證貸款人和行政代理的合理滿意，但借款人是否有能力根據第2.03(B)節要求自動延長信用證；但在任何此類以現金作抵押的信用證的情況下，根據第2.03(F)節的規定，循環貸款人蔘與此類信用證的義務應在當時有效的最後一個R/C到期日之前的第五個營業日終止，

(Vi)任何信用證貸款人在收到借款人或所需的循環貸款人的通知後簽發任何信用證，聲明存在違約，直至該信用證貸款人收到所需的循環貸款人的書面通知(X)撤銷該通知，(Y)根據本協議放棄或補救該違約，或(Z)行政代理人善意確定該違約已不復存在，

(Vii)任何信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣開具，也不得以即期以外的期限開具；或

(Viii)當適用部分下的循環貸款人為違約貸款人時，除非已作出令信用證貸款人和借款人合理滿意的安排，以消除信用證貸款人在所有此類違約貸款人蔘與信用證方面的風險，否則信用證貸款人有義務在任何時間開立任何信用證、修改或修改任何未付信用證或延長任何未付信用證的到期日，只要該違約貸款人的信用證責任不能根據第2.14(A)條重新分配給適用部分下的非違約貸款人，包括以等同於最低抵押品金額的現金抵押，或從發行人那裏獲得令信用證貸款人合理滿意的支持信用證，以支持每個此類違約貸款人的信用證責任。

(B)當借款人要求開具信用證時，應向適用的信用證貸款人和行政代理髮出至少三(3)個工作日的書面通知(或信用證貸款人可接受的較短通知期)。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證貸款人同意的系統的電子傳輸、親自送貨或適用信用證貸款人可接受的任何其他方式發送。每份通知應採用本合同附件L的形式，或適當填寫的適用信用證貸款人合理接受的其他形式(每個“信用證請求”)，並應具體説明簽發信用證的部分(應理解為，在簽發任何信用證後，借款人可向行政代理髮出書面通知，指定該信用證是在另一批循環承付款項下開立的，條件是該信用證被允許在該另一批循環承付款項下開具)，開具日期不得晚於適用部分的R/C到期日之前的第五個營業日。每份信用證申請必須附有合理詳細説明的文件

擬簽發信用證的條款、條件和格式。如果信用證貸款人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份符合信用證貸款人標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與信用證貸款人簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，適用的信用證貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證貸款人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少拒絕一次此類延期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證貸款人在最初開立或自動延期信用證時另有指示，否則借款人不應被要求向信用證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於當時生效的最後一個R/C到期日之前的第五(5)個營業日的到期日。, 上述五(5)個工作日的限制不適用於借款人同意以等同於最低抵押品金額的金額進行現金抵押的任何信用證，或以其他方式支持(以慣例條件下的信用證)達到適用信用證貸款人和行政代理的合理滿意度的信用證(但對於以此為抵押的任何此類信用證，根據第2.03(F)條的規定，循環貸款人根據第2.03(F)條參與此類信用證的義務應在當時生效的最後一個R/C到期日之前的第五(5)個工作日終止)；但是，在下列情況下，信用證貸款人不得允許任何此類延期：(A)信用證貸款人已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到通知(可以是電話或書面)，(1)行政代理通知要求的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理通知任何貸款人或借款人不滿足第7.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示信用證貸款人不允許延期。如果本協議的條款和條件與任何申請的條款和條件之間有任何衝突, 應以本協議的條款和條件為準。各貸款人在此授權各信用證貸款人開具並履行其有關信用證的義務，每份信用證應按照該信用證貸款人的慣例程序開具。借款人承認並同意，任何信用證貸款人未能在任何時間和不時要求提交申請書，不應限制或損害該信用證貸款人要求該申請書或協議作為簽發任何後續信用證的條件的權利。

(C)自適用的信用證貸款人開具任何信用證開始至該信用證到期且無待提取款項或終止為止的期間內的每一天，各循環貸款人在適用部分項下的循環承付款應被視為用於本合同的所有目的，其金額應等於該貸款人相當於該信用證當時所述金額的美元的R/C百分比加上該信用證項下的任何未償還提款的金額(對於以替代貨幣計價的信用證，該未償還提款的金額應以美元等值金額表示)。適用部分項下的每個循環貸款人(適用的信用證貸款人除外)各自同意，在本合同項下的任何信用證簽發後，它應自動從開出該信用證的信用證貸款人處獲得，無追索權，參與該信用證貸款人為該信用證項下的提款和權利提供資金的義務，其金額等於該貸款人對該義務的循環承諾的適用部分的R/C百分比(對於以替代貨幣計價的信用證，該為提款提供資金的義務應以美元等值的金額表示)和權利，因此，該適用部分下的每個循環貸款人(該信用證貸款人除外)應絕對、無條件和不可撤銷地承擔作為主要義務或非擔保人的責任，並應無條件地對該信用證貸款人履行到期付款和清償義務, 與該信用證貸款人為提款提供資金的義務(這種為提款提供資金的義務，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，應以美元等值的金額表示)下適用部分循環承諾的R/C百分比

信用證。在該信用證貸款人以外的循環貸款人根據適用的部分獲得其參與權益後，該信用證貸款人應被視為持有與其在相關信用證中保留的權益相同的金額的信用證債務。

(D)如果任何信用證貸款人決定承兑信用證項下的匯票，該信用證貸款人應立即將該信用證貸款人支付的金額和向受益人付款的日期通知(“信用證付款通知”)行政代理和借款人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應向開具該信用證的信用證貸款人償還美元。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用的信用證貸款人應根據第1.05節的規定通知行政代理和借款人等值的提款金額。借款人在此無條件地同意通過行政代理支付和償還信用證貸款人在該信用證項下以美元支付的金額，以及其利息，年利率等於不時生效的備用基本利率加上適用於循環承諾部分下循環貸款的適用保證金，循環承諾部分作為ABR貸款，從向該受益人付款之日起到付款到期之日，不時有效，此類付款不得遲於借款人收到適用的信用證付款通知之日後的第二個工作日(如果該信用證付款通知是在非工作日的日期或紐約時間下午1：00之後的工作日收到的，則不遲於此後的第三個工作日)。借款人到期而未在規定日期支付的任何此類付款，此後應按第3.02(B)節規定的利率計息，直至支付為止。在收到借款人按照前一句話支付的款項後立即, 適用的信用證貸款人應將該項付款通知行政代理，以及該項付款是否構成適用信用證項下的全額償付義務。

(E)在收到第2.03(D)款所述的信用證付款通知後，借款人應立即通知適用的信用證貸款人和行政代理，借款人是否打算在本合同項下借款，以履行其向該信用證貸款人償還適用信用證項下的相關付款要求的義務，如果借款人確實打算這樣做，則應按照第4.05節的規定向行政代理人提交借款通知。如果借款人未能通過行政代理在適用的信用證付款通知日期後的第二個工作日(或之後的第三個工作日，如果該信用證付款通知是在非工作日的日期或紐約時間下午1：00之後收到)之前向任何信用證貸款人償付付款要求，該信用證貸款人應立即通知行政代理借款人未能如期償付，並通知要求付款的金額(以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以等值美元表示)。如果借款人未能如上所述向行政代理提交借款通知，或未能通過行政代理在適用的信用證付款通知日期後的第二個工作日(或如果在非營業日或紐約時間下午1：00之後收到信用證付款通知的第三個營業日)之前向該信用證貸款人償還信用證項下的付款要求, 行政代理應迅速通知適用部分下的每個循環貸款人要求付款的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)，包括借款人所欠利息(“未償還金額”)，具體説明貸款人相對於其循環承付款的適用部分的R/C百分比，並要求支付該金額。

(F)適用部分下的每個循環貸款人(適用信用證貸款人除外)應在第2.03(E)節所述行政代理向該循環貸款人發出不少於一個工作日的實際通知後，以美元和即期可用資金向行政代理支付相當於該循環貸款人未償還金額的適用部分的R/C百分比的金額。行政代理將立即將收到的資金以美元形式匯給適用的信用證貸款人。根據第2.03(F)節的規定，每個這樣的循環貸款人有義務為適用的信用證貸款人的賬户向行政代理支付此類款項，以及適用的信用證貸款人收到該款項的權利應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，這些情況包括：(I)任何其他循環貸款人未能根據第2.03(F)條付款；(Ii)借款人的財務狀況或是否存在任何違約或(Iii)終止承諾。向任何信用證貸款人支付的每一筆此類款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(G)在循環貸款人根據第2.03(F)節的規定，通過行政代理就任何信用證向信用證貸款人支付每一筆款項時，該循環貸款人應自動地，而無需行政代理人採取任何進一步行動，獲得(I)借款人在本合同項下和與該信用證有關的信用證單據項下對該信用證貸款人的償付義務中相當於該付款的金額的參與，以及(Ii)該循環貸款人對任何利息或其他金額的循環承諾的適用部分的R/C百分比的參與(該利息和其他金額以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下為美元等值)(費用償還除外)借款人根據本合同和該信用證單據就該償還義務應支付的款項。如果任何信用證貸款人直接從借款人或為借款人的賬户收到關於任何償還義務或任何此類利息或其他金額的任何付款(包括通過抵銷或運用任何抵押品擔保的收益的方式)，該信用證貸款人應迅速向行政代理支付適用部分下已履行第2.03(F)條規定義務的每個循環貸款人的賬户，該循環貸款人相對於該付款的美元等值循環承諾額的適用部分的R/C百分比，該信用證貸款人的每項付款均應以美元支付。如果該信用證貸款人收到並根據本合同向循環貸款人支付的任何款項被撤銷或必須由該信用證貸款人退還，則每個適用的循環貸款人應, 應該信用證貸款人(通過行政代理)的要求，向該信用證貸款人(通過行政代理)償還支付給該循環貸款人的這筆款項，並按第2.03(J)節規定的利率計算利息。

(H)借款人應向行政代理支付相當於(X)年利率的信用證佣金，該信用證佣金相當於(X)該循環貸款人為循環貸款提供的每一批循環貸款的適用保證金，該佣金相當於該循環貸款人在適用部分項下所作循環貸款的年利率，並就循環承諾的每一部分支付一筆信用證佣金，乘以(Y)該信用證規定金額的每日美元等值，該金額可分配給該循環貸款人對該部分的循環承諾(該美元等值將根據第1.05節確定)，從該信用證開具之日起幷包括該日在內；(I)對於按照其條款到期的信用證，至該到期日幷包括在內；以及(Ii)對於在該信用證規定的到期日以外全額提取或以其他方式終止的信用證，至並不包括信用證全額開立或終止之日。此類佣金將不予退還，並應(1)在每個季度日期支付欠款，(2)在每個適用的R/C到期日支付。此外，借款人應就該信用證貸款人的賬户向每家信用證貸款人支付一筆預付款：(I)按與該信用證貸款人另行商定的費率，按與該信用證金額等值的美元計算，並在簽發時支付；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人與該信用證貸款人另行商定的費率支付。, 以等值於該項增加金額的美元計算，並在該項修訂生效時支付；及(Iii)就每份備用信用證而言，在

年利率等於0.125%，按美元等值計算，相當於該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額。此類預付費用應在每個季度的最後一個季度(或其中的一部分，如果是第一次付款)在每個季度的日期到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在最新的R/C到期日以及之後的即期付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人同意在類似情況下，向每個信用證貸款人支付與簽發、修改、轉讓、支付提款和其他交易有關的所有費用、成本和費用，金額為該信用證貸款人不時收取的費用、費用和費用。

(I)在信用證簽發或修改或修改後，適用的信用證貸款人應立即向行政代理和借款人發出關於該開出、修改或修改的書面通知，該通知應附有該信用證或相應的修改或修改的副本(視具體情況而定)。在收到該通知後，行政代理應立即向適用部分項下的每一循環貸款人交付關於該簽發、修改或修改(視屬何情況而定)的書面通知，如果循環貸款人根據適用部分提出要求，行政代理應將該信用證或修改或修改(視屬何情況而定)的副本交付該循環貸款人。

(J)如適用部分下的任何循環貸款人沒有在到期日支付依據第2.03(F)或2.03(G)節規定須支付的款項，該循環貸款人應向適用的信用證貸款人(通過管理代理)就該循環貸款人持有的循環承諾額的適用部分支付利息，從該到期日起至該日(但不包括該日期)的每一天，該付款的年利率等於聯邦基金利率(不時有效)的前三天，以及適用於該循環貸款人根據該部分發放的循環貸款的利率(不時有效)，該利率在此後的每一天作為ABR貸款維持。如果任何循環貸款人持有一期以上的循環承付款，而該循環貸款人根據第2.03(F)款或第2.03(G)款就多期付款部分支付了其應付款項，則應根據該循環貸款人持有的每期循環承付款的數額，按比例將這部分付款分配給每一期。

(K)任何信用證貸款人對本合同項下任何信用證的任何修改或修改，如延長到期日或增加規定的金額，應受第2.03節規定的適用於新信用證簽發的相同條件的約束。除非(X)受影響的各個信用證原本是以這種修訂或修改的形式開具的，或者(Y)所需的循環貸款人(或在第13.04條所要求的範圍內的其他指定循環貸款人)同意，或(Ii)信用證的受益人不接受信用證的擬議條款，否則不得根據本協議開具此類修改或修改。

(L)儘管有上述規定，任何信用證貸款人在下列情況下均無義務開具任何信用證：(I)在信用證出具時，任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令應禁止或限制該信用證貸款人開具信用證，或適用於該信用證貸款人的任何法律或對該信用證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證貸款人不得開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或對該信用證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證貸款人在本合同項下不獲補償)，或對該信用證貸款人施加在截止日期不適用且該信用證貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用，或(Ii)信用證的開立違反該信用證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策。

(M)借款人在本協議和任何信用證文件項下償還任何信用證貸款人在信用證項下的提款的義務，以及償還轉換為循環貸款或浮動額度貸款的信用證項下的任何提款的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議和其他信用證文件的條款付款，包括：

(I)本協議、任何信用證單據或任何信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證貸款人或任何其他人，不論是與本協議、本協議所預期的交易或信用證單據或任何無關交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據任何信用證開出的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；或基於信用證下的任何提款未能符合信用證的條款而提出的任何抗辯，或受益人不使用或錯誤使用該提款的任何收益；

(4)信用證貸款人放棄為保護信用證貸款人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證貸款人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)信用證貸款人在規定的到期日之後，或在信用證規定的必須在收到單據的日期之前提交單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到了UCC、國際服務提供商、UCP、其他適用規則或信用證的明示語言的授權；

(Vii)信用證貸款人在出示不嚴格符合信用證條款的單據時根據該信用證進行的任何付款；或信用證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而進行的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或擔保人的免責辯護或解除借款人或擔保人責任的情況。

如果任何信用證的任何規定與第2.03節的規定不一致，則以第2.03節的規定為準。

(N)在每個月的最後一個營業日，借款人和每個信用證貸款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的有關未清償信用證的信息，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(並採用行政代理人合理指定的標準電子格式)，以便行政代理人對未清償信用證進行持續跟蹤和報告。行政代理人應根據借款人和信用證貸款人根據第2.03(N)條提供的信息保存所有未付信用證的記錄，如無明顯錯誤，行政代理人的記錄應被視為本合同項下所有未付信用證的正確和確鑿的記錄。儘管如上所述，如果行政代理人確定借款人提供的信息與本合同項下的任何信用證出借人之間存在一個或多個不符之處，行政代理人應通知借款人及該信用證出借人和借款人，而該信用證出借人應盡力調和任何此類不符之處。在不限制上述規定的情況下，對於商業跟單信用證，適用的信用證貸款人應在每週的第一個營業日通過傳真或電子郵件向行政代理交付一份報告，詳細説明以美元開具的此類信用證和以替代貨幣簽發的此類信用證在前一週的每日未付跟單信用證。

(O)每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問，或任何信用證貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人，均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人、所需的循環貸款人或所需的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證單據的情況下采取或遺漏的任何行動，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的；或(Iii)與任何信用證有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(M)條第(I)款至第(Viii)款中所述的任何事項，信用證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問或信用證貸款人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；, 儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向信用證貸款人索賠，而信用證貸款人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是借款人所遭受的間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而該損害賠償是由該信用證貸款人的故意不當行為造成的，對任何信用證單據的惡意、重大疏忽或實質性違約，或該信用證貸款人在受益人向其提交嚴格遵守條款的單據後故意不按任何信用證付款。

信用證的條件，在每一種情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。為進一步説明但不限於上述規定，信用證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證貸款人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。信用證貸款人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(P)除非在開具信用證時，適用的信用證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證貸款人不應對借款人負責，信用證貸款人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、適用於isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註而要求或允許的任何行為或不作為而受到損害。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(Q)即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的信用證貸款人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(R)根據與行政代理人、借款人和該循環貸款人簽訂的協議，經行政代理人(不得無理扣留或拖延批准)、借款人和該循環貸款人的批准，循環貸款人可成為本合同項下的額外信用證貸款人，並在形式和實質上令上述行政代理人、借款人和該循環貸款人合理滿意。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外的信用證貸款人。

(S)儘管有上述規定，但在截止日期當日及之後，每一份現有信用證應被視為適用信用證貸款人在截止日期就本協議和其他信用證文件下的所有目的而簽發的信用證。

第2.04節承諾的終止和減少。

(A)(I)除根據第2.04節規定的任何其他強制性承諾削減外，A期融資承諾和B期融資承諾的總額應在紐約時間下午5點(在該日分別生效A期融資貸款和B期融資貸款後)自動和永久地減少為零。

(Ii)除根據本第2.04節規定的任何其他強制性承諾削減外，任何部分的任何增量定期貸款承諾的總額應自動和永久地減去該部分的增量定期貸款金額。

(3)任何一次付款的循環承付款總額應在適用於該次付款的匯票到期日自動永久減少為零，而信用證承付款和Swingline承付款應在最後一次匯票到期日自動永久減少為零。

(B)借款人應有權隨時或隨時(不收取溢價或罰款，但第5.05節規定的違約費(如有)除外)(I)只要在指定的終止日期(在該日期發生的所有交易生效後)沒有循環貸款、互換額度貸款或信用證債務未清償，則借款人有權全部終止循環承諾額，(Ii)減少未使用的R/C承付款的總額(循環貸款人應按比例減少，但應允許借款人以好於按比例的方式永久終止到期日較早的任何部分的承付款(與到期日晚於該部分的任何其他部分相比)和(Iii)只要剩餘的循環承諾總額等於或超過未償還循環貸款、擺動額度敞口和信用證負債的總額，以減少循環承諾的總額(應按循環貸款人之間的比例分配，但應允許借款人以比到期日晚於該部分的任何其他部分更好的比例，永久終止到期日較早的任何部分的承諾)；但是，(X)借款人應根據第4.05節的規定就每次終止或減少發出通知，以及(Y)每次部分減少的總金額應至少等於500萬美元(或超出100萬美元的任何整數倍)，或者，如果少於，則為適用部分的剩餘未使用R/C承付款。

(C)任何承諾一旦終止或減少，不得恢復。

(D)根據第2.04節適用於任何部分的任何承諾的每次減少或終止，應根據貸款人各自的承諾(視情況而定)在貸款人之間按比例適用。

SeCTION2.05.Fees.

(A)借款人應為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户，就該循環貸款人對每一批的循環承付款向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費由截止日期(或在將該循環承付款轉換為另一批後，適用的延期日期)起至(1)終止或到期(或修改為構成另一批)和(2)適用於該循環承付款的R/C到期日之間，但不包括較早者，在每一種情況下，按年利率計算，該費率等於在該期間內就該部分不時有效的適用費用百分比，即該循環貸款人就該部分未使用的R/C承諾的實際每日金額。即使“未使用的應收賬款承付款”的定義有任何相反的規定，為了在計算與該部分循環承付款有關的承諾費時確定該部分的未使用應收賬款承付款，循環貸款人的循環承付款應被視為在該部分未使用的循環貸款和該循環部分的信用證負債範圍內使用。

出借人(為此目的，該循環出借人的該部分的Swingline敞口應不計在內)。第2.05(A)條規定的任何循環承付款的任何應計承付款應在每個季度的日期以及下列日期中較早的一天支付：(1)該循環承付款終止或到期之日(或修改為構成另一期)和(2)適用於該循環承付款的R/C到期日。

(B)借款人應自行向行政代理支付另行商定的行政管理費。

(C)在截止日期後六(6)個月之前的重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付B期貸款未償還的每個貸款人(包括拒絕同意此類重新定價交易並根據第2.11或13.04(B)節被替換或被撤銷或償還的每一貸款人)的應課差餉賬户的費用，金額相當於B期貸款再融資、轉換、替換、修訂、在這種重新定價交易中修改或以其他方式重新定價。該費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(D)借款人應向拍賣管理人支付與借款人貸款購買有關的費用，費用由借款人和拍賣管理人商定。

(E)借款人應在截止日期向每個循環貸款機構和每個A期貸款機構支付訂約函中商定的預付費用。

(F)借款人應於結算日向每個B期貸款機構支付相當於該B期貸款機構在結算日提供資金的B期貸款的0.50%的預付費用。

第2.06節出借辦公室。每一貸款人發放的每一種類型的貸款應在該貸款人適用的此類貸款放款辦公室進行發放和維護。

第2.07節：貸款人的幾項義務。任何貸款人未能在其指定的日期發放任何貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的義務，但任何貸款人或行政代理均不對任何其他貸款人未能發放該另一貸款人的貸款負責，任何貸款人也不對該貸款人未能發放該貸款人所要求的任何貸款向行政代理或任何其他貸款人承擔任何責任。任何循環貸款機構將不對任何其他貸款機構未能為其參與信用證提供資金而承擔責任。

SECTION2.08.注；註冊。

(A)應任何貸款人的要求，其特定類別的貸款應由本票證明，該本票應支付給該貸款人(或其代名人)，並以其他方式正式填寫，主要以本合同附件A-1、A-2、A-3和A-4的形式，分別為該貸款人的循環貸款、A-2定期貸款、B期貸款和擺動貸款；但就新定期貸款、其他定期貸款、延長的定期貸款或新的循環貸款、其他循環貸款或延長的循環貸款簽發的任何本票，應採用借款人和行政代理人共同商定的格式。

(B)每名貸款人向借款人作出的每項每項類別貸款的日期、款額、種類、利率及利息期(如適用的話)，以及就該筆貸款本金而作出的每一筆付款，均須由該貸款人(或其代名人)記錄在其簿冊上，而在任何證明其所持有的該類別貸款的票據轉讓前，須由該貸款人(或其代名人)在該票據所附的附表上批註或在該票據的任何延續上批註；但如該貸款人(或其代名人)沒有作出任何該等紀錄或背書，或在該等紀錄或背書中有任何錯誤，並不影響借款人在根據本協議或根據該承付票而欠下的任何款額到期時付款的義務。

(C)借款人特此指定行政代理作為其非受信代理，僅為第2.08節的目的，以維護一份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊上將記錄每個貸款人的名稱和地址、每個貸款人的不時承諾、每個貸款人發放的貸款本金(及其相關利息)以及就每個貸款人的貸款本金金額進行的每次償還。未作任何該等記錄或該記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。登記冊中的條目應為其中所記錄信息的表面證據(無明顯錯誤)，且即使有任何相反通知，登記冊各方應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為貸款或本協議項下其他債務的所有人的所有者。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。除非將轉讓記錄在登記冊中，否則轉讓無效；但是，行政機關同意在轉讓生效後立即將根據本協議條款作出的轉讓記錄在登記冊中。

第2.09節：可選擇的預付款和貸款的轉換或延續。

(A)在第4.04節的規限下，借款人有權隨時或不時地預付某一部分的貸款(不收取溢價或罰款，但第2.09(C)節所規定的除外)，或將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或繼續發放一種類型的貸款，作為同一類型的貸款。借款人應根據第4.05節的規定向行政代理髮出每一次預付款、轉換或延續的通知(並且，在任何該等預付款通知中指定的日期，待預付的金額應根據本協議到期並支付)；但借款人可使任何此類通知以發生另一項交易為條件，包括但不限於個人的收購、出售或任何債務或股權發行(在此情況下，借款人可撤銷該通知(在該通知指定的日期或之前通知行政代理))。每份延續/轉換通知應基本上採用本合同附件C的形式或行政代理合理接受的其他形式。如果定期SOFR貸款不是在其利息期限的最後一天預付或轉換的，借款人應在此時支付第5.05節要求的所有費用和成本。儘管有上述規定，但在不限制貸款人在第十一條下的權利和補救措施的情況下，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理機構有權在向借款人發出書面通知後，暫停借款人將任何貸款轉換為定期SOFR貸款的權利，或將任何貸款繼續作為定期SOFR貸款的權利，在這種情況下，所有貸款應(在相應利息期的最後一天)轉換或繼續, 視情況而定，作為ABR貸款。Swingline貸款不能轉換或繼續。

(B)申請。

(I)第2.09(A)節所述的任何可選預付款的金額應適用於按攤銷順序、金額和分批預付未償還貸款，所有這些都由借款人決定。

(Ii)除前述規定外，只要緊接生效前及生效後並無違約事件發生及持續，且在生效後借款人將於最近計算日期按形式遵守財務維持契諾，則借款人有權隨時選擇按A期貸款、B期貸款、新期限貸款、延長期限貸款及當時未償還的其他定期貸款按比例預付定期貸款，並將拒絕預付的任何款項用於回購、預付、贖回、退休、收購、無論第10.09節或第10.06節規定的任何當時適用的限制如何，取消或取消債務或支付限制性付款。如果借款人做出這樣的選擇，則應向行政代理髮出通知，行政代理應在收到通知後的一個工作日內迅速將通知提供給定期貸款的持有人。任何此類通知應具體説明為提前償還定期貸款提出的總金額。A期貸款、B期貸款、新貸款、其他定期貸款或延期貸款的每一持有人可自行決定拒絕就A期貸款持有人而言等於或小於(V)的金額的預付要約，該金額等於為預付A期貸款的總金額乘以零數，分子為欠該持有人的A期貸款本金，分母為未償還A期貸款本金。(W)就B期貸款持有人而言，相當於如此提出的預付B期貸款的總金額乘以零數倍的數額, 其分子是欠該持有人的B期貸款的本金，其分母是未償還的B期貸款的本金，(X)就某批新貸款的持有人而言，該款額相等於為預付該批新貸款的總款額的分數倍，其分子是欠該持有人的該批新貸款的本金，其分母是該批未償還的新貸款的本金，(Y)就某批其他定期貸款的持有人而言，(Z)就某批展期貸款的持有人而言，(Z)相當於為預付該批貸款的其他定期貸款而提出的總額乘以零數倍的數額，分子是欠持有人的該批其他定期貸款的本金，分母是該批未償還的其他定期貸款的本金，其分子為欠持有人的該批展期定期貸款本金，分母為該批未償還的展期定期貸款本金。任何拒絕此類要約的人必須在收到預付款要約後五個工作日內向行政代理提交書面通知，説明持有人拒絕的此類預付款要約的金額, 如果有的話。不發出此類通知將構成接受此類要約的選擇。如此接受的該等提前還款要約的任何部分將用於在收到提前還款要約之日起十個工作日內預付適用持有人持有的定期貸款。被拒絕的此類預付款的任何部分可被借款人及其受限子公司用於回購、預付、贖回、報廢、收購、取消或取消債務，或進行限制性付款，儘管分別在第10.09節或第10.06節中規定了任何當時適用的限制。

(C)在任何重新定價交易的截止日期後六(6)個月之前，根據第2.09節或第13.04(B)節對B期融資貸款進行的任何預付，應收取第2.05(C)節所述的費用。

2.10.強制預付款。

(A)借款人應按下列方式預付貸款(每種情況下的預付應按照下文第2.10(B)節規定的方式、順序和程度進行)：

(I)傷亡事故。借款人或任何受限制子公司在收到根據第10.05(L)條規定的任何意外事故或任何處置的任何可用淨收益(或行政代理收取該款的通知)後十(10)個工作日內，本金總額應等於該可用淨收益的適用百分比(應理解，根據第2.10(A)(I)條提出的申請不得與下文第2.10(A)(Iii)條重複)；但：

(X)如果違約事件沒有繼續發生，也不會由此產生違約事件，則借款人在該日期無需如此運用其可用淨收益，前提是借款人向行政代理提交了一份高級人員證書，説明相當於該收益的金額擬用於資助以下業務中使用或可用的財產(可能是根據對直接或間接擁有該等資產的人的股權的收購)：(A)如果該事故涉及任何貸款方、任何貸方或(B)該事故涉及任何其他公司、任何公司、或維修、更換或恢復在以下業務中使用或使用的財產或其他財產：(A)如果該事故涉及任何信用方、任何信用方或(B)如果該事故涉及任何其他公司、任何公司(按照發生該事故的適用安全文件的規定，在適用的範圍內，且儘管有前述規定，如果該財產受博彩/賽馬租賃的約束，則可按照該博彩/賽馬租賃的規定使用)(不言而喻，該財產經修理、更換、恢復的或以其他方式獲得的可由房東根據該博彩/賽馬租賃擁有並出租給借款人或該博彩/賽馬租賃下的任何受限制子公司))，在每種情況下，(A)在收到該可用淨收益後十五(15)個月內，或(B)如果借款人或相關受限制子公司在收到該可用淨收益後十五(15)個月內達成具有法律約束力的承諾，將該可用淨收益再投資, 在該十五(15)個月期限結束後十二(12)個月(但借款人可選擇將在收到意外傷害事件的收益之前發生的可允許再投資的支出視為已根據本條款進行再投資，只要該等被視為支出的時間不早於適用的意外傷害事件)；以及

(Y)如果根據第2.10(A)(I)節不需要用於提前償還貸款的可用淨收益的全部或任何部分在上文第(X)款規定的期限內沒有如此使用，則剩餘部分應在第2.10(B)節規定的期限的最後一天使用。

(Ii)發債。借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期或之後收到任何債務發行(就本條款第2.10(A)(Ii)節而言，包括信貸協議再融資債務)的任何可用收益淨額後十(10)個工作日內，本金總額等於該債務發行的可用收益淨額的100%；但儘管第2.10(A)或(B)節關於強制預付款的應用有任何相反規定，信貸協議再融資債務的可用收益淨額應用於償還適用的再融資債務。

(三)出售資產。借款人或其任何受限制子公司收到根據第10.05(C)節、第10.05(V)節或第10.05(S)節要求的任何資產出售的任何可用淨收益後十(10)個工作日內，本金總額等於該資產出售或其他處置的可用淨收益的適用百分比(應理解，根據第2.10(A)(Iii)條提出的申請不得與上文第2.10(A)(I)條重複)；但：

(X)如果(1)違約事件當時沒有發生或不會因違約事件而發生，且(2)借款人向行政代理提交了一份高級官員證書，説明打算直接或間接地將相當於該可用淨收益的金額用於再投資，則不需要在該日期按上述規定使用與根據第10.05(C)節或第10.05(V)節或第10.05(S)節進行的任何資產出售的可用收益淨額相同的金額。(A)如果資產出售是由任何貸款方、任何貸款方完成的，以及(B)如果該資產出售是由任何其他公司完成的，則在每種情況下，任何公司在收到該可用淨收益後的(X)十五(15)個月內，或(Y)如果借款人或相關的受限制子公司在收到後十五(15)個月內作出具有法律約束力的承諾，將該可用淨收益進行再投資，在該十五(15)個月期限結束後十二(12)個月(該證書應列出將如此支出的收益的估計)(但借款人可選擇將在收到資產出售收益之前發生的可允許再投資的支出視為已根據本條款進行再投資，只要該已贖回支出不早於該資產出售的最終協議的簽署和該資產出售的完成的較早者)；和

(Y)如上述可用收益淨額的全部或任何部分在上文第(X)款指定的期間內，沒有按照上文第(X)款所指的人員證明書再投資於資產，則該剩餘部分應於第2.10(B)節指定的期間的最後一天運用。

(四)超額現金流。對於每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，借款人應根據以下第(B)款的規定，在不遲於第9.04(B)節所述借款人的該財政年度的財務報表必須交付給行政代理的日期後五(5)個工作日內預付：貸款本金的數額等於(X)該財政年度超額現金流的適用ECF百分比，其幅度超過綜合EBITDA的3.0億美元和2.50%(兩者中的較大者)，減去(Y)根據第2.09、2.11、13.04(B)節自願預付的(I)定期貸款的本金。13.05(D)(限於實際支付的現金金額)和13.05(F)(或在借款人選擇時，在該會計年度之後和適用的超額現金流量預付款到期日期之前)加上(Ii)根據第2.09、2.11、13.04(B)、13.04(H)條自願預付的循環貸款，13.05(D)(限於實際支付的現金數額)和13.05(F)，同時在該財政年度內(或在借款人選擇時，在該財政年度之後和在適用的超額現金流量預付款到期日期之前)相應地永久減少循環承諾總額，加上(Iii)其他第一留置權債務，在該財政年度(或，只要伴隨着基礎承諾額的永久減少)自願預付(和，只要包括循環貸款，只要伴隨着基礎承諾額的永久減少)。在借款人選舉時, 在該期間之後且在適用的超額現金流量預付款到期之日之前(不得重複從任何其他期間的超額現金流量中扣除的金額))，在每一種情況下，

但借款人或其受限制附屬公司的債務(循環債務除外)所得的資金，在一定程度上除外。

(v)[保留區].

(Vi)不需要提前還款。儘管第2.10(A)節有任何其他規定，但如果適用的當地法律禁止或延遲將任何或全部與外國子公司的任何財產或資產有關的資產出售或意外傷害事件的可用淨收益或任何可歸因於外國子公司的超額現金流匯回美國，只要適用的當地法律不允許將受影響的可用收益淨額或超額現金流量匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律所要求的所有商業合理行動以允許這種匯回)，則不需要在第2.10(A)節規定的時間內使用與該受影響的可用收益淨額或超額現金流量部分相同的金額來償還貸款，並且一旦適用的當地法律允許將任何受影響的可用收益淨額或超額現金流量匯回美國，(X)應根據第2.10(A)(I)或(Iii)節(視具體情況而定)在匯回後十(10)個工作日內根據第2.10(A)(I)或(Iii)節進行再投資，或根據第2.10(B)節進行再投資，以及(Y)應在匯回後五(5)個工作日內根據第2.10(B)節運用與上述超額現金流量相等的金額。借款人真誠地確定，將與外國子公司的任何財產或資產有關的任何或全部資產出售或意外傷害事件的任何或全部可用淨收益匯回外國子公司，或任何可歸因於外國子公司的超額現金流，將給借款人或其任何子公司造成重大不利税收成本(包括任何重大不利預扣税), 適用的當然預付款應減去受此影響的可用收益淨額或超額現金流量(“限制金額”)，直至借款人真誠地確定匯回受限制金額時不會產生重大税費，此時，(X)相當於任何此類可用收益淨額的金額應在匯回後十(10)個工作日內根據第2.10(A)(I)或(Iii)條進行再投資，或根據第2.10(B)條進行再投資。以及(Y)根據第2.10(B)節的規定，應在匯出後五(5)個工作日內使用相當於任何此類超額現金流量的金額。

(7)提前償還其他第一留置權債務。儘管第2.10(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)條或其他條款另有規定，任何該等意外事故、債務發行或資產出售所得的任何可用淨收益及任何該等須用於預付貸款的超額現金流量，可由借款人自行選擇用於預付其他第一留置權債務的本金，但適用範圍僅限於(且不超過)就該等意外事故、債務發行、根據該等其他第一留置權債務(包括任何剩餘可用收益或超額現金流量，適用於根據本條款預付未償還貸款)的條款，資產出售或超額現金流量是必需的，除非此類申請會導致其他第一留置權債務的持有人獲得超過其所佔比例(根據當時定期貸款和其他第一留置權債務的未償還本金總額確定)的可用淨收益或超額現金流量(視適用情況而定)，在這種情況下，該等可用收益淨額或超額現金流量，只能用於按比例提前償還其他第一留置權債務的本金和未償還的定期貸款。如果其他第一留置權債務的持有人拒絕用任何該等可用淨收益或超額現金流量(視情況而定)回購、償還或預付該債務，則該等可用收益淨額或超額現金流量(視何者適用而定)的遞減金額應立即(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)根據本條款(在該可用收益淨額或超額現金流量適用的範圍內)用於預付貸款, 如果該等其他第一留置權債務當時並未清償，則須予適用)。對其他第一留置權債務的任何此類申請，應使本合同規定的任何其他要求的預付款減少同等數額。

(B)申請。第2.10(A)節所述的任何強制性預付金額應適用於預付貸款，如下所示：

(1)首先，按照借款人的指示，按攤銷順序、金額和分批償還未償還的定期貸款；但在沒有至少按比例償還任何適用的較早到期的定期貸款的情況下，強制性預付款不得用於較晚到期的定期貸款類別；

(Ii)第二，在沒有定期貸款或與定期貸款有關的獲準優先再融資債務仍未償還後，(X)償還所有未償還的Swingline貸款，及(Y)在沒有未償還的Swingline貸款後，預付所有未償還的循環貸款(在每種情況下，循環承擔額均不會減少)(按每批循環貸款的比例計算)；及

(3)第三，在根據上文第(1)和(2)款申請預付款後，應允許借款人保留任何剩餘的超額部分；

但任何信貸協議對債務進行再融資的可用淨收益應適用於適用的再融資債務。

儘管有上述規定，持有定期貸款的任何貸款人可選擇在預付款日前至少一(1)個營業日以書面通知行政代理，根據第2.10(A)(I)、(Iii)或(Iv)節的規定，拒絕其定期貸款的所有預付款，借款人可保留的金額(“拒絕的金額”)。

儘管如上所述，如果第2.10節所要求的任何貸款的預付款金額應超過當時未償還的ABR貸款的金額，則只有該預付款金額中與該未償還的ABR貸款金額相等的部分應立即預付，並且在借款人選擇時，該所需預付款的餘額應(I)存入抵押品賬户，並在當時的下一個到期利息期限的最後一天用於預付定期SOFR貸款(借款人賬户應計利息)或(Ii)立即預付。以及根據第5.05節欠貸款人的任何款項。即使抵押品賬户中有任何此類存款，此類貸款仍應繼續計息，直至提前還款為止。

(C)循環信貸延期削減。在最終信用證到期日之前，借款人應隨時按需要預付循環貸款(和/或提供現金抵押品，金額等於未償還信用證債務的最低抵押品金額，或以其他方式支持(以適用信用證貸款人和行政代理合理接受的習慣條款開出的信用證))，以便在任何時候(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還總金額，未償信用證負債總額不得超過當時有效的循環承諾總額，以及(B)任何一批循環貸款和可分配給該批貸款的Swingline貸款的未償債務總額，加上該批未償信用證負債總額，不得超過該批貸款當時有效的循環承諾總額。

(D)預付B期貸款。根據第2.10(A)(Ii)節的規定，在任何重新定價交易的截止日期後六(6)個月之前，根據第2.10(A)(Ii)節的規定預付任何B期貸款，應收取第2.05(C)節所述的費用。

(E)未清償信用證。如果適用的循環承付款在匯票到期日之前第30天仍有未付信用證，而該信用證的到期日晚於該匯票到期日之前的第五個營業日(或根據其條款，該信用證可延期至遲於該匯票到期日之前的第五個營業日的日期)，則(I)如果一批或多批在該匯票到期日之後具有匯票到期日的循環承付款當時生效，該等信用證應自動被視為已發出(包括為具有循環承諾的貸款人的義務，即購買其中的股份，並就其進行循環貸款和付款以及適用於該等信用證到期日的佣金)，自該R/C到期日起生效，僅根據借款人以書面形式向管理代理(如果有)指定的該等非終止循環承諾額中的任何一批循環承諾額，或如果只存在一份非終止循環承諾額，則該等循環承諾額，借款人應在根據上述第(I)款不能重新分配的範圍內(或在該信用證因終止、減少或使用任何相關的循環承付款而不能重新分配的較後日期)，在不能根據上述第(I)款重新分配的範圍內，(Ii)在該次付款下未使用的循環承付款的本金總額不得超過該次付款的總金額, (X)以不低於該等信用證的最低抵押品金額的現金抵押所有該等信用證(不言而喻，此類現金抵押品應在該等信用證到期或終止時所述的總金額減少的範圍內予以解除，因此，現金抵押品不得超過在任何特定時間未償還的信用證的最低抵押品金額)或(Y)向適用的信用證貸款人交付一份以該信用證貸款人為受益人的備用信用證(信用證除外)，金額不低於該信用證的最低抵押品金額，該備用信用證的形式和實質應由財務穩健的金融機構出具，併為該信用證貸款人和行政代理合理接受。除非按照上述第(I)款的規定重新分配參與額，否則匯票到期日的出現不應影響(也不應減少)相關部分的循環貸款人在該匯票到期日之前簽發的任何信用證中的參與額百分比。為免生疑問，雙方同意，一旦發生根據上文第(I)款進行的任何參與重新分配，並在必要時採取上文第(Ii)款中所述的行動，所有終止循環承諾項下信用證的參與均應終止。

第2.11.貸款人的更替。

(A)借款人有權用一個或多個其他合格受讓人(統稱為“替代貸款人”)替換任何貸款人(“替代貸款人”)，如果(X)該貸款人根據第5.01節向借款人收取增加的費用，或根據第5.06節要求借款人為該貸款人或任何政府當局的賬户支付任何擔保税款或額外金額，或者該貸款人在其他貸款人普遍有能力提供定期SOFR貸款的情況下不能提供第5.03節規定的定期SOFR貸款，(Y)該貸款人是違約貸款人或(Z)該貸款人受到取消資格的約束；但條件是：(I)在進行任何此類替換時，替換貸款人應簽訂一項或多項轉讓協議(以及根據第13.05(B)條應支付的所有費用由替換貸款人或借款人支付)，根據該協議，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，在每種情況下，均應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款以及信用證權益(或如果被替換貸款人是違約貸款人，則替換貸款人應根據一批或多批循環承諾或，在借款人和該替代貸款人的選擇下，(I)違約的貸款人持有的所有其他貸款和承諾)，(Ii)在任何此類替代時，被替代的貸款人應獲得的金額等於(A)該貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息的總和(並非由替代貸款人獲得的任何貸款)，(B)所有償還義務

(C)根據第2.05節就所轉讓的貸款(視屬何情況而定)償還和終止或取得欠貸款人的循環貸款或循環承諾(視屬何情況而定)，以及(C)根據第2.05節就所轉讓的貸款而欠貸款人的所有應計但迄今未付的費用，(3)借款人欠被替換貸款人的所有債務(上文第(I)款具體描述的關於已經或正在同時支付轉讓購買價款的被替換貸款人的債務除外，也不包括與未被替換貸款人獲得的貸款或承諾有關的債務，但包括如果借款人預付SOFR定期貸款將根據第5.05節向貸款人支付的任何金額)，應在進行替換的同時，視情況向該被替換貸款人全額支付，視情況而定，以及(Iv)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.06條要求支付款項而導致的任何此類更換的情況下，此類更換將導致此類賠償或其後付款的減少。在簽署了各自的轉讓協議、支付了上文第(I)、(Ii)和(Iii)款(以適用者為準)所述的金額，並收到根據第13.05條將標的貸款和承諾轉讓給該替代貸款人所需的任何同意後，替代貸款人(如有)應成為本協議項下的貸款人，而被替代的貸款人應停止構成本協議項下的貸款人，並解除其作為貸款人的所有義務, 除適用於本協議下適用於該貸款人的賠償條款外，該條款對該貸款人有效，對於任何被替代的貸款人，除非該被替代的貸款人的貸款、承諾和信用證權益未被替代的貸款人獲得；但如果適用的被替代的貸款人在借款人提出請求後的一(1)個工作日內未簽署轉讓協議，則被替代的貸款人無需簽署該轉讓協議即可實現該轉讓。

(B)如果借款人收到任何適用的博彩/賽馬管理局的通知，或以其他方式合理地確定任何貸款人被取消資格(借款人和行政代理以書面形式通知該貸款人取消資格)，則借款人有權根據第2.11(A)節的規定以替代貸款人取代該貸款人，或根據第2.11(A)節的任何適用條款提前償還該貸款人持有的貸款，即使存在違約或違約事件(即使第2.11(A)節包含任何相反的規定)。任何此類提前還款應被視為第2.09節中規定的可選提前還款，且不要求對與貸款人持有的貸款相同部分的貸款按比例支付(在任何情況下都不應被視為重新定價交易)。向該貸款人發出的通知應在要求的轉讓或預付款日期前至少十(10)天(除非法律的任何要求和/或任何博彩/賽馬許可證要求較短的期限)，並應附有證明該貸款人被取消資格或根據博彩/賽馬法律和/或任何博彩/賽馬許可證的其他規定需要進行此類轉讓或贖回的證據。在收到前述規定的通知後，被替換的貸款人應與借款人合作，在該通知中規定的時間內完成所需的轉賬或預付款，不得少於前述句子中規定的最短通知期限(除非法律和/或任何博彩/賽馬許可證的任何要求要求更短的期限)。此外，如果轉賬或預付款是由來自遊戲/賽馬管理機構的關於貸款人被取消資格的通知觸發的, 自上述博彩/賽馬管理局向借款人發出取消資格通知之日起，在任何法律規定及/或任何博彩/賽馬牌照所禁止的範圍內：(I)該貸款人將不再收取貸款利息；(Ii)該貸款人不再直接或透過任何受託人或代名人行使該貸款所賦予的任何權利；及(Iii)該貸款人不得因該貸款的服務或其他方面而從借款人獲得任何形式的報酬。

2.12.增量貸款承諾。

(A)借款人請求。借款人可隨時書面通知行政代理和借款人指定的安排遞增貸款的人(此人(可以是(一)行政代理，如果同意，或(二)借款人指定的任何其他人，“遞增安排人”)，請求(一)設立一個或多個新的循環承付款(“新的循環承付款”和相關的循環貸款，“新的循環貸款”)，(二)增加任何現有的循環承付款(“遞增的現有循環承付款”)，(3)設立條款和條件與本協議項下現有A期貸款的條款和條件相同的額外A期貸款(“增量A期貸款”和相關承諾，“增量A期貸款承諾”)，(4)設立條款和條件與本協議項下現有B期貸款的條款和條件相同的額外B期貸款(“B期增量貸款”和相關承諾，“B期增量貸款承諾”)，和/或(5)設立一批或多批新的定期貸款(“新貸款”和相關承諾，“新的定期貸款承諾”)；但是，條件是：(X)在該日產生的新的循環承付款、現有的增量循環承付款、增支的A期貸款、增支的B期貸款和新的定期貸款的總額不得超過截至該日的增支貸款額；(Y)任何此類增支承付款申請的最低數額應為2,500萬美元，並應高於該數額100萬美元的整數倍。借款人可以要求現有貸款人和符合條件的受讓人增加承諾；但條件是, (A)被接洽提供全部或部分增量承諾的任何現有貸款人可自行決定選擇或拒絕向其提供全部或部分此類增量承諾，以及(B)任何不是現有貸款人並同意提供增量承諾的潛在貸款人應被要求成為合格受讓人，並應要求行政代理批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)，前提是第13.05(B)條規定將貸款或承諾轉讓給該人需要獲得批准。

(B)遞增生效日期。增量承諾應通過借款人、增量安排人(以及貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件)和作出或提供此類增量承諾的每個貸款人簽署的本協議(“增量加入協議”)生效，該協議的形式和實質均令借款人和貸款人合理滿意，並得到管理代理的確認(確認管理代理同意在滿足第2.12節的條款的情況下交付，確認不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，但須滿足第2.12節中規定的先例條件。增量加入協議可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行必要的修訂，以建立或實現此類增量承諾，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據本協議根據與此類增量承諾相關的文件規定的條款實施此類增加或新安排。遞增安排人和借款人應確定任何遞增承付款的生效日期(每個“遞增生效日期”)(以滿足下列適用條件為條件)和此類遞增承付款的最終分配(以上文要求的同意(如有)為準)。任何此類遞增承諾的效力應僅以滿足下列條件為條件：

(I)借款人應交付或安排交付遞增安排人合理要求的與任何此類遞增承諾有關的任何法律意見或其他文件；

(Ii)遞增加入協議應已由借款人、遞增安排人和作出或提供遞增承諾的每個貸款人正式簽署和交付，並由行政代理確認(行政代理同意在滿足本第2.12節的條款的情況下交付該確認，並且確認不得被無理地扣留、延遲或附加條件)；

(3)在履行此類遞增承諾後，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會立即存在；

(Iv)本合同及其他信用證單據中所載的陳述和保證在遞增生效日期當日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確；

(v)[保留區];

(Vi)[保留區];

(7)對於到期日在任何新的循環承付款的擬議到期日之後的當時現有循環承付款的任何部分，未經所需分期付款貸款人書面同意，任何新的循環承付款的最終聲明到期日不得早於當時存在的關於當時已有的各期循環承付款的最後應收賬款到期日；

(Viii)除代管債務和慣常“過橋”貸款外(只要任何該等慣常“過橋”貸款須自動轉換為或可由借款人選擇按慣常條款轉換的長期債務符合第(Viii)款的規定)，未經(X)任何當時存在的定期貸款的任何部分的所需部分貸款人的書面同意，而該部分貸款的到期日在任何新期限貸款的建議到期日之後，則任何新期限貸款的最終聲明到期日不得早於任何當時存在的部分定期貸款的當時存在的最終到期日，及(Y)就任何當時存在的定期貸款的加權平均到期日超過任何新貸款的建議加權平均到期日的加權平均到期日，則任何新貸款的加權平均到期日不得短於任何當時現有的定期貸款的加權平均到期日(不影響根據任何現有的定期貸款所作的預付款對攤銷的影響)；但條件是：(A)借款人可設立一批或多批新期限貸款，這些貸款(1)允許期限內新貸款或(2)本金總額不超過所發生日期的內部分攤到期額，在這兩種情況下，此類新期限貸款的加權平均期限可短於當時存在的期限B貸款的加權平均期限(但為免生疑問, (B)該批新貸款的到期日，而該等新貸款的到期日(1)準許於到期日內發放的新定期貸款或(2)本金總額不超過所發生日期的內部分攤到期額的新貸款，在上述兩種情況下，均可早於當時現有的B期貸款的到期日(但為免生疑問，不包括A期貸款)；應理解，在符合上述規定的前提下，適用於此類新期限貸款的攤銷時間表應由借款人和此類新期限貸款的貸款人確定，並在適用的增量合併協議中闡明；

(Ix)適用於任何新的循環承諾和新的定期貸款的收益率和利差以及，除第2.12(B)節第(Vii)和(Viii)款所述外，攤銷時間表(包括對現有攤銷時間表的任何增加以實施任何適用的新定期貸款)應由借款人和此類債務的持有人確定；

(X)除第2.12(A)節和第2.12(B)節第(I)-(Ix)款所述外，任何新的循環承諾或新定期貸款的條款(不包括到期日、攤銷、定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或可選擇的贖回條款)應(由借款人善意確定)與循環承諾、A期貸款或B期貸款的條款基本相同，視適用情況而定。在發生此類新的循環承諾或新的定期貸款之日存在，但借款人(1)可選擇的此類條款(X)反映發生或發放(由借款人善意確定)時的市場條款和條件(作為一個整體)的範圍除外；但如為任何新的循環承諾或新定期貸款的利益而增加任何財務維持契諾，而該財務維持契諾的限制性比當時適用於本公約設施的財務維持契諾更為嚴格，則該財務維持契諾(連同任何“衡平法”條文)亦應適用於每一《公約》設施(但該財務維持契諾只適用於適用於該《公約》設施的到期日之後的期間者除外)，或(2)在整體上對借款人(由借款人真誠地釐定)的限制並不比A期貸款的條款實質上更大，B期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)(但僅在最終到期日(定期債務情況下)或最後R/C到期日(循環債務情況下)之後適用的契諾或其他規定除外)(應理解，任何新的循環承諾或新的定期貸款可規定有能力參與(I)任何借款, 自願預付款或自願承諾減少，按比例，大於或低於適用貸款或貸款的比例，以及(Ii)對於任何強制性預付款，按比例或低於按比例與適用貸款(以及就任何此類新的循環承諾或具有允許再融資債務的收益的新定期貸款的預付款，按高於比例的基礎上)，或(Y)(1)添加到定期A貸款、定期B貸款或循環貸款中，如適用，或(2)僅適用於最終到期日(對於定期債務)或最後一個R/C到期日(對於循環債務)之後；

(Xi)任何增量A期貸款和任何增量B期貸款(以及在每一種情況下相應的增量定期貸款承諾)的條款應與本協議項下相關部分的現有定期貸款(和現有定期貸款承諾)的條款基本相同；但是，可向貸款人支付預付費用或原始發行折扣，以提供經貸款人和借款人商定的A期增量貸款或B期增量貸款，且適用於發生此類A期增量貸款或B期增量貸款的條件(以及在每種情況下，相應的增量定期貸款承諾)應符合本第2.12節的規定；此外，只要適用的增量合併協議應對第3.01(D)節進行適當調整，以處理適用的此類增量A期貸款或此類增量B期貸款，包括必要的調整，以規定此類增量A期貸款與現有的A期貸款和此類B期增量貸款與現有的B期貸款的“互換性”；以及

(十二)任何增量現有付款循環承付款的條款應與本協議項下有關付款的現有循環承付款項的條款基本相同；但條件是，可向貸款人和借款人商定的提供此類增量現有付款循環承付款的貸款人支付預付款費用，並且適用於產生此類增量現有付款循環承付款的條件應如第2.12節所規定的那樣。

在第2.12節規定的任何增量承諾生效後，任何提供增量承諾的人如果在緊接該時間之前不是本條款下的貸款人，則應成為本條款下的貸款人。行政代理應迅速將任何增量承諾的有效性通知每一貸款人，並且(I)如果是增量循環承諾，則在本協議的所有目的下，循環承諾總額應增加此類增量循環承諾的總額，(Ii)任何新的循環貸款應被視為本協議項下的額外循環貸款，(Iii)根據現有增量循環承諾發放的任何循環貸款應被視為本協議項下相關部分的循環貸款，(Iv)任何增量A期貸款(在獲得資金的範圍內)應被視為本協議項下的A期貸款，(V)任何增量B期貸款(在獲得資金的範圍內)應被視為本協議項下的B期貸款，以及(Vi)任何新期限貸款應被視為本協議項下的額外定期貸款。儘管本合同有任何相反規定，借款人、抵押品代理和行政代理(如果適用)可以(以及抵押品代理和行政代理中的每一方都得到對方擔保方的授權)對任何信用證文件進行必要或適宜的修改和/或修改和重述，以實現本第2.12節的規定。該等修訂可包括條文，容許任何遞增的定期A期貸款、遞增的B期貸款或新的定期貸款，就遞減預付款而言，可按與A期貸款及B期貸款(視乎情況而定)相同的基準處理。與任何遞增的A期貸款的發生有關, 借款人應被允許在發生增量A期貸款之日終止適用於A期貸款的任何利息期。對於任何增量B期貸款的發生，借款人應被允許在發生該增量B期貸款之日終止適用於B期貸款的任何利息期限。對於任何增量現有付款循環承付款和相關循環貸款的產生，應允許借款人在根據此類增量現有付款循環承諾首次發生循環貸款之日終止適用於適用的現有付款循環承諾項下的循環貸款的任何利息期限。

(C)增量承諾和貸款的條款。除本文所述外，適用於增量循環承諾和增量定期貸款的收益率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的增量加入協議中規定；但是，在截止日期後六(6)個月內發放的任何增量A期貸款、增量B期貸款或新期限貸款的情況下，如果適用於此類增量A期貸款、B期增量貸款或新期限貸款的綜合收益率大於根據本協議條款應支付的綜合收益率，該綜合收益率在該計算之日就B期融資貸款而言，加50個基點，則B期貸款的利率應提高(根據適用的增量加入協議)，以使B期貸款的本協議項下當時適用的全入收益率等於當時適用於增量A期貸款、增量B期貸款或新期限貸款的全入收益率減去50個基點；然而，如借款人的選擇，因具有較高期限SOFR下限或備用基本利率下限的此類增量定期貸款而導致的任何綜合收益率的增加，應僅反映為增加適用於期限B貸款的適用期限SOFR下限或備用基礎利率下限(如適用)。

(D)循環貸款的調整。如果任何部分的循環承付款在相關的遞增生效日期通過遞增的現有部分循環承付款增加，則在該遞增生效日期之前在該部分下有循環承付款的每個循環貸款人(此類循環貸款人稱為“增加前循環貸款人”)應轉讓或轉讓給在遞增生效日期根據該部分獲得新的或額外循環承付款的任何循環貸款人(“增加後循環貸款人”)，該增加後循環貸款人應按本金從每個此類增加前循環貸款人購買，循環貸款中的利息以及信用證負債和Swingline債務中的參與權益(但為免生疑問，不包括相關的循環承諾)在必要的遞增生效日期，以便在所有此類轉讓或轉讓和購買生效後，該等循環貸款及該批信用證負債及Swingline貸款的參與權益，將由增加前循環貸款人及增加後循環貸款人在履行該等遞增循環承諾後(以及在有關遞增生效日期根據該等分批作出的任何循環貸款生效後)按比例按比例持有。此類轉讓或轉讓和購買應按照行政代理指定的程序進行，不需要按照第13.05條的規定執行。為免生疑問, 根據第2.12(D)節的規定轉讓或轉讓、購買(或重新分配)的循環貸款和信用證負債中的參與權益，在相關增加後循環貸款人收到後，應被視為該增加後循環貸款人在相關遞增生效日期獲得的相關新的或額外循環承諾額的循環貸款和信用證負債中的參與權益和Swingline貸款，該等循環貸款和參與利息的條款(包括但不限於適用於該等循環貸款的利率和期限)應相應調整。此外，經同意在信用證增額項下提供信用證的適用的信用證貸款人同意，信用證增額的金額可以不超過循環承付款的任何增額。

(E)平等和應課差餉利益。根據第2.12節設立的貸款和承諾應(I)構成本協議和其他信貸文件項下的貸款和承諾，並應有權獲得本協議和其他信貸文件提供的所有利益；(Ii)在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於擔保文件設定的擔保和擔保權益；(Iii)在付款權利和/或當時存在的定期貸款和當時存在的循環貸款的擔保方面享有同等地位；(Iv)不得以抵押品以外的任何資產作為擔保；以及(V)不得由擔保人以外的任何人擔保。貸方應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在行政代理人合理要求和滿意的情況下，包括但不限於採購所有權保險背書後，繼續保證所有義務，並根據UCC或其他適用法律或其他方式繼續完善。

(F)遞增加入協議。在第2.12(B)款的約束下，遞增加入協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行借款人和遞增安排人合理認為必要或適宜的修改，以實施第2.12條的規定(包括但不限於，(A)修訂第2.04(B)(Ii)節，以允許減少R/C到期日之前適用於另一批循環承付款的R/C到期日的循環承付款(以及相關循環貸款的預付款)，而不同時減少該另一批循環承付款；(B)提供任何適用的現有貸款和承付款，同時受益於適用於根據第2.12節產生的任何債務的任何更有利的條款；(C)借款人和遞增安排人合理地認為必要或可取的其他技術性修改(如適用，(D)明確新定期貸款的任何部分是契約性貸款還是非契約性貸款)。

(G)取代。本第2.12節應取代第13.04節中與之相反的任何規定。

第2.13節貸款和承諾的延期。

(A)借款人可隨時要求修改任何部分(“現有定期貸款部分”)的全部或部分定期貸款，以構成另一批定期貸款，以延長其預定的最終到期日和/或延長其任何攤銷付款的日期(已如此修改的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)，並規定符合第2.13節的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構(其應向適用的現有定期貸款部分的每一貸款人提供該通知的副本)(“定期貸款延長請求”)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與修改後的現有定期貸款部分的定期貸款適用的條款相同，但(I)預定的最終到期日應延長至適用的延期修正案中規定的日期，攤銷應如延期修正案中所述，(Ii)(A)有關延長期限貸款的適用保證金可高於或低於該現有定期貸款部分的適用保證金及/或(B)可向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外或減少的費用(包括預付或終止保費)，以補充或代替前述條款(A)所預期的任何增加或減少的適用保證金，在每種情況下，在適用的延期修正案所規定的範圍內，(Iii)任何延長期限貸款可按比例參與, 在任何可選的預付款或預付款中，以及在本協議項下的任何強制性預付款或定期貸款的預付款中(但不大於按比例)，在各自的定期貸款延期請求中規定的每種情況下，低於按比例或大於按比例的基礎上，(4)適用於延長期限貸款的最終到期日和預定攤銷應在適用的延期修正案中列明，該現有定期貸款部分的預定攤銷應進行調整，以反映適用延期修正案規定的該現有定期貸款部分下作為延期貸款延期的定期貸款的攤銷時間表(包括據此應付的本金金額)；但此類延長期限貸款的加權平均期限不得短於此類現有期限貸款部分的期限期限的加權平均期限(在不考慮提前還款對此類現有期限貸款部分攤銷的影響的情況下確定)，以及(V)可以借款人、行政代理和適用延期修正案的貸款方可以接受的方式修改第10.08節中規定的契諾。此類修改僅在適用於任何《公約融資安排》的最後到期日之後生效，並在緊接該延期修正案生效之前生效(有一項理解是，通過執行延期修正案，提供延期定期貸款的每一貸款人同意受此類規定的約束，並放棄第4.02、4.07(B)或13.04節中規定的任何不一致的規定)。除上述規定外，持有延長期限貸款的每一貸款人應有權享受本協議提供的所有利益(包括, 但不限於，第2.09(B)節和第2.10(B)節中的規定適用於定期貸款)和其他信貸文件，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件產生的擔保和擔保權益。貸方應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在實施任何定期貸款延期後，繼續保證所有義務，並根據UCC或其他適用法律或其他方式繼續完善，包括但不限於，採購行政代理人合理要求和滿意的所有權保險背書。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款。任何延期部分的任何延期定期貸款應構成與修改後的現有定期貸款部分不同的一批和一類定期貸款。

(B)借款人可隨時請求修改任何一次付款(“現有循環貸款”及其項下的任何相關循環貸款，“現有循環貸款”)的全部或部分循環承付款，以構成另一次循環承諾，以延長其終止日期(已如此修改的任何此類循環承諾，“延長的循環承諾”和任何相關的循環貸款，“延長的循環貸款”)，並規定符合第2.13節的其他條款。為確定任何延長的循環承付款，借款人應向行政代理機構(其應向適用的現有循環付款的每一貸款人提供該通知的副本)(“循環延期請求”)提出擬設立的延長循環承付款的擬議條款，這些條款應與修改後的現有循環付款的循環承付款所適用的條款相同，但(I)延期循環承諾的預定終止日期和相關延長循環貸款的相關預定到期日應延長至適用延期修正案中規定的日期，(Ii)(A)延長循環貸款的適用保證金可高於或低於該現有循環貸款的適用保證金及/或(B)可向提供此類延長循環承諾額的貸款人支付額外或減少的費用，以補充或代替前述(A)款所設想的任何增加或減少的適用保證金，在每種情況下，在適用的延期修正案所規定的範圍內, (3)延長的循環承諾額的適用費用百分比可以高於或低於該現有循環付款的循環承付款的適用費用百分比，(4)可以借款人、行政代理人和適用延期修正案的貸款人可以接受的方式修改第10.08節中規定的契諾，此類修改僅在適用於任何《公約安排》延期修正案生效前生效的最後到期日之後生效，且(V)提供此類延期循環承諾的任何信用證貸款人的信用證承諾可以延期，並可增加信用證轉讓額，但須遵守以下第(D)款(有一項理解，即通過執行延期修正案，提供延長循環承諾的每一貸款人同意受此類條款的約束，並放棄第4.02、4.07(B)或13.04節中規定的任何不一致的條款)。除上述規定外，持有延長循環承諾的每一貸款人應有權享有本協議提供的所有利益(包括但不限於第2.09(B)節和第2.10(B)節規定的適用於現有循環貸款的規定)和其他信貸文件，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於擔保文件所產生的擔保和擔保權益。貸方應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在履行任何循環承諾的延期後，繼續擔保所有義務，並根據UCC或其他適用法律或其他規定繼續完善，包括但不限於, 行政代理人合理要求並滿意的所有權保險背書的採購。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求，將其任何現有循環付款的任何循環承付款修改為延長循環承付款。任何延期付款的任何延長的循環承付款項，應構成與修改過的現有循環承付款項不同的單獨付款和一類循環承付款項。如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何循環貸款在適用的現有循環付款下仍未償還，則此類循環貸款(和任何相關參與)應被視為作為延長循環貸款(及相關參與)和現有循環貸款(及相關參與)分配，分配比例與該延長貸款人延長的循環承諾與其現有循環付款的剩餘循環承諾的比例相同。

(C)借款人應在現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期(或行政代理在其自行決定下商定的較短期限)之前至少五(5)個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款方”)如希望將其現有付款的全部或部分定期貸款或循環承付款修改為構成延長的定期貸款或延長的循環承付款(視情況而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理機構(“延期選舉”)其選擇修改以構成延長的定期貸款或延長的循環承付款的現有付款的定期貸款或循環承付款的數額。如果延期選舉所涉現有付款的定期貸款或循環承付款總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環承付款的數額，則應根據延期選舉所列定期貸款或循環承付款的數額，酌情按比例修改延期選舉所涉定期貸款或循環承付款，以構成延長定期貸款或延長循環承付款。借款人有權在書面通知行政代理後撤回任何延期請求，前提是該延期請求所涉及的現有部分的定期貸款或循環承付款總額少於根據該延期請求所要求的延長定期貸款或延長循環承諾額(視情況而定)。

(D)延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(基本上應採用本協議的附件Q或附件R(視情況而定)的形式，或在每種情況下，以行政代理合理接受的其他形式)。每項延期修正案應由借款人、行政代理和延期貸款人執行(不言而喻，該延期修正案不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)延期貸款人對由此設立的延期定期貸款或延期循環承諾(視情況而定)；(B)導致信用證貸款人關於信用證義務的任何延期的循環承諾的任何延期，(C)關於循環承諾的任何延長，從而導致Swingline貸款人對Swingline貸款的義務的延長(Swingline貸款人)。在符合第2.13(A)和(B)款的規定下，延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.13條的規定(包括但不限於，(A)修正第2.04(B)(Ii)節，以允許減少在R/C到期日之前還款到期日的循環承付款(以及相關循環貸款的預付款)，適用於延長的循環承付款，而不同時減少這種延長的循環承付款；(B)行政代理人和借款人合理地認為必要或可取的其他技術性修改, 在適用的情況下，執行任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的條款和規定，以及(C)具體説明任何一批延長的定期貸款是契約性貸款還是非契約性貸款)。

第2.14節違約貸方條款。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則下列規定應適用：

(I)在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人的信用證負債和未償還的Swingline貸款的參與額，將根據其各自對適用部分的循環承諾額，自動重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是：(I)在任何情況下，每個非違約貸款人的循環風險總額不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾額，每個非違約貸款人的循環部分風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾額；(Ii)除第13.21條另有規定外，這種重新分配或非違約貸款人根據該條款進行的任何付款均不構成對任何債權借款人、行政代理人、任何信用證貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出異議，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人，並且(Iii)在重新分配時滿足第7.02(A)節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)；

(Ii)在違約貸款人的信用證債務和未償還Swingline貸款的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上述(A)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人(在任何信用證貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)的指示下)提出要求後三(3)個工作日內，(I)將借款人對信用證貸款人和Swingline貸款人就該等信用證債務或參與未償還Swingline貸款、視情況而定，金額至少等於該等信用證債務的未再分配部分或參與任何未償還的Swingline貸款的總金額，或(Ii)在參與任何未償還的Swingline貸款的情況下，預付(受以下(C)款的約束)和/或現金抵押其未重新分配的部分，或(Iii)作出行政代理、適用的信用證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)認為滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人的違約風險；

(Iii)借款人無須根據第2.05(A)條向該違約貸款人支付任何費用；及

(Iv)行政代理根據第4.07節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第十一條或其他規定)，或行政代理根據第4.07節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據比例支付該違約貸款人所欠任何信用證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，如果行政代理如此決定或應適用的信用證貸款人或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以此作為參與任何信用證或任何Swingline貸款(視情況而定)的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，支付因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證貸款人或Swingline貸款人的任何金額，

任何信用證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要違約或違約事件沒有持續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第7.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Iv)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)治癒。如果借款人、行政代理人、每家信用證貸款人和Swingline貸款人自行決定某貸款人不再是違約貸款人，行政代理人應將此通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可包括關於第2.14(A)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的約束，(X)該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，和/或作出行政代理人認為必要的其他調整，以造成循環風險，根據貸款人各自對適用部分的承諾，按比例按比例承擔信用證債務和參與貸款人的任何未償還的Swingline貸款，因此，貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的此類風險將自動在預期基礎上進行調整，以反映前述規定)；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人時借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠，以及(Y)根據第2.14(A)(Ii)節提供的所有現金抵押品此後應立即返還給借款人。

(C)某些費用。儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據第2.05條或第2.03(H)條在該期限內產生的任何費用(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)；只要(I)根據第2.14節的規定，該違約貸款人的全部或部分信用證責任或未償還Swingline貸款的參與權重新分配給非違約貸款人，則為該違約貸款人的利益而應計的費用將按其各自的承諾按比例應計並支付給該非違約貸款人，及(Ii)該等信用證責任或任何未償還Swingline貸款的參與權的全部或任何部分不能如此重新分配，相反，此類費用將為適用的信用證貸款人和Swingline貸款人的利益而應計並支付給適用的信用證貸款人(視情況而定)，但以現金作抵押或以其他方式支持的任何未重新分配的部分(以慣例條件下的信用證擔保)為行政代理和適用的信用證貸款人的合理清償部分除外(第4.02節的按比例付款條款將自動被視為反映第2.14(C)節的規定)。

SeCTION2.15.再融資修正案。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人可根據再融資修正案，以其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環貸款或其他循環承諾的形式，就本協議項下所有或任何部分定期貸款和當時未使用的循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條(A)項而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款、遞增定期貸款、延長的定期貸款、其他循環貸款、延長的循環貸款、遞增循環貸款或其他循環承諾)獲得信貸協議再融資債務。根據第2.15(A)節規定，每一次發行信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於500萬美元，(Y)超過100萬美元的整數倍。

(B)任何此類信貸協議對債務進行再融資的有效性，僅應滿足行政代理合理滿意的下列條件：(1)關於循環承諾的任何信貸協議對債務進行再融資的到期日不得早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日；(Ii)除(A)慣常“過橋”貸款(只要任何該等慣常“過橋”貸款須自動轉換為或可由借款人選擇以慣常條款轉換為長期債務的長期債務符合本條(B)項的規定)及(B)信貸協議再融資債務，本金總額不超過所發生日期的內部分攤到期額，且(1)到期日早於正進行再融資的定期貸款到期日(但為免生疑問，和/或(2)比再融資定期貸款的加權平均到期日短的加權平均到期日(但為免生疑問，不包括A期貸款)，任何信貸協議再融資債務的到期日將不早於再融資定期貸款的到期日，加權平均到期日不短於再融資定期貸款的加權平均到期日(確定時不影響提前還款對再融資定期貸款攤銷的影響)；(Iii)任何信貸協議再融資債務的本金總額不得超過如此再融資的本金，外加應計利息，外加與該再融資相關而需要支付的任何溢價或其他付款，外加, 借款人或其任何受限制子公司因此類再融資而產生的合理和慣常的費用和開支的金額，加上根據該等再融資產生的任何未使用的承諾；(Iv)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理和貸款人收到習慣法律意見和其他文件；(V)在行政代理合理要求的範圍內，適用信貸方和抵押品代理以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質對抵押進行修改；(Vi)在行政代理合理要求的範圍內，向行政代理交付令行政代理合理滿意的所有權保險背書；及(Vii)貸方、行政代理和提供該等信貸協議再融資債務的貸款人簽署再融資修正案。

(C)根據第2.15節設立的貸款和承諾應構成本協議和其他信貸文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他信貸文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件產生的擔保和擔保權益。貸方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在適用的再融資修正案生效後繼續保證所有義務，並根據UCC或其他適用法律或其他規定繼續完善。

(D)根據第2.15節的任何再融資修正案生效後，任何提供相應信貸協議再融資債務的人，如果在緊接該時間之前不是本協議項下的貸款人，則應成為本協議項下的貸款人。行政代理應立即將該再融資修正案的有效性通知各貸款人，並且(I)在該再融資修正案產生的任何其他循環承諾的情況下，就本協議的所有目的而言，本協議項下的循環承諾總額應增加該等其他循環承諾的總額(不包括通過該再融資修正案進行再融資的任何現有循環承諾)，(Ii)由該再融資修正案產生的任何其他循環承諾和其他循環貸款應分別被視為額外的循環承諾和循環貸款，(Iii)因該項再融資修訂而產生的任何其他定期貸款應被視為本協議項下的定期貸款(在獲得資金的範圍內)，以及(Iv)因該項再融資修訂而產生的任何其他定期貸款承諾應被視為本協議項下的定期貸款承諾。儘管本合同有任何相反規定，借款人、抵押品代理和行政代理可以(以及抵押品代理和行政代理中的每一方都得到對方擔保方的授權)對任何信用證文件進行必要或適宜的修改和/或修改和重述，以執行本第2.15節的規定。此類修訂可能包括允許任何其他定期貸款在與遞減預付款相關的A期貸款和B期貸款相同的基礎上得到處理的條款。

(E)本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)為反映信貸協議再融資債務的存在和條款所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行的修訂(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環貸款和/或其他循環承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。本第2.15節應取代第4.02、4.07(B)或13.04節中的任何相反規定。

第2.16節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在不限制本合同關於提供現金抵押品的任何其他要求的情況下，如果(I)任何信用證貸款人已履行任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，並且該提款導致信用證延期，但在每種情況下都沒有作為循環貸款再融資或根據第2.03(D)條或(Ii)第11.01條要求借款人提供現金抵押品，則借款人應：在行政代理或適用的信用證貸款人提出任何要求後的一(1)個工作日內(如屬上文第(I)款的情況)或立即(如屬第(Ii)條的情況)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證貸款人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理、信用證貸款人和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為現金抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些現金抵押品(包括按照第2.01(E)、2.03、2.10(C)條提供的現金抵押品)均作為上述義務的抵押品。2.10(E)、2.14、2.16或11.01)可根據第2.16(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或信用證貸款人和貸款人在此規定的權利或要求之前的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在任何違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在管理代理的鎖定的、無息的存款賬户中，或由管理代理另行同意。借款人應按要求付款。

根據管理該存款賬户的賬户協議，不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.01(E)、2.03、2.10(C)、2.10(E)、2.14或11.01節中任何一節就信用證提供的現金抵押品的持有和使用應滿足具體的信用證責任、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)、參與Swingline貸款和為其提供現金抵押品的其他義務，在以其他方式規定的這種財產的任何其他應用之前。

(D)釋放。只要當時不存在違約事件，為減少未重新分配部分或確保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的未重新分配部分或產生該部分的其他債務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或酌情將該違約貸款人的貸款和承諾轉讓給替代貸款人))或(Ii)行政代理和信用證貸款人確定存在過剩的現金抵押品(無論如何，應在現金抵押品總額超過最低抵押品金額的任何時間存在)；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應當並繼續受信用證單據和信用證其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，(Y)借款人和信用證貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的未重新分配部分或其他債務。

第三條。

本金和利息的支付

第3.01節.償還貸款。

(A)循環貸款和Swingline貸款。借款人在此承諾(I)在每個R/C到期日向行政代理支付每個適用的循環貸款人的賬户，該循環貸款人的適用部分循環貸款的全部未償還本金，每筆此類循環貸款應在適用於該部分的R/C到期日到期，及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金金額，以每筆Swingline貸款所依據的循環承諾部分的R/C到期日較早者為準，並在作出該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少兩個工作日內；但條件是，在進行循環借款的每一天，借款人應償還在申請該借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)A期貸款。借款人特此承諾：(I)在每個會計季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始)，借款人將為A期貸款的貸款人的賬户向行政代理支付A期貸款的本金，總額相當於截止日期未償還的所有A期貸款本金總額的1.25%(根據第2.09節、第2.10節、第2.11(B)節或第13.04(B)(B)節的規定或第2.12節的規定進行調整)。第2.13節或第2.15節)和(Ii)A期貸款到期日的剩餘本金。

(C)B期貸款。借款人特此承諾：(I)在每個會計季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整的會計季度開始)，借款人將代表持有B期貸款的貸款人向行政代理支付此類B期貸款的本金，總額相當於截止日期未償還的所有B期貸款本金總額的0.25%(根據第2.09節、第2.10節、第2.11(B)節或第13.04(B)(B)節的規定或第2.12節的規定進行調整)。第2.13節或第2.15節)和(Ii)在定期B貸款到期日的剩餘本金。

(D)新定期貸款；延期定期貸款；其他定期貸款。新的定期貸款應按照相關的增量合併協議中規定的分期到期，但須遵守第2.12(B)節的規定。延期貸款應按照適用的延期修正案中規定的分期到期，但須遵守第2.13(A)節的規定。其他定期貸款應按照適用的再融資修正案中規定的分期付款方式到期，但須遵守第2.15(A)節的規定。

SECTION3.02.興趣。

(A)借款人特此承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人向借款人提供或維持的每筆貸款的未付本金的利息，自貸款之日起至(但不包括)應按下列年利率全額償還貸款之日：

(I)在該貸款(包括每筆Swingline貸款)是ABR貸款的期間內，備用基本利率(如不時有效)加上適用於該貸款的保證金；及

(Ii)在該貸款屬定期SOFR貸款的期間內，就與該貸款有關的每個利息期間，就該貸款的該利息期間的SOFR期限，加上適用於該貸款的適用保證金。

(B)在法律允許的範圍內，一旦發生第11.01(B)條、第11.01(C)條、第11.01(G)條或第11.01(H)條規定的違約事件並在違約事件持續期間，所有逾期債務應自動按違約率計息，無需任何人採取任何行動。根據本款應計的利息應按要求支付。

(C)每筆貸款的應計利息應在(I)每筆ABR貸款(包括Swingline貸款)的情況下支付，(X)在每個季度日期每季度拖欠，(Y)在任何一批貸款(或任何Swingline貸款)的所有未償還ABR貸款全部償還或提前償還之日(但僅針對如此償還或預付的本金)，以及(Z)在到期時(無論是以加速或其他方式)，並在到期後按需支付，以及(Ii)對於SOFR的每一期貸款，(X)於適用的每個利息期間的最後一天，如該利息期間超過三個月，則於該利息期間的第一天後每隔三個月發生一次，(Y)於償還或預付貸款或將有關貸款轉換為另一類型貸款(但僅限於如此支付、預付或轉換的本金)之日，及(Z)於到期日(不論以加速或其他方式)及於到期日後應要求支付之日。在任何決定後立即

本協議規定的利率或其中的任何變化，行政代理應就此嚮應支付利息的貸款人和借款人發出通知。

(D)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時地進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

第四條。

付款、按比例處理、計算等。

第4.01節.付款。

(A)借款人根據本協議和《票據》應支付的本金、利息、償還義務和其他款項，以及除本協議或本協議另有規定外，貸方根據任何其他信用證單據應支付的所有款項，應在不遲於紐約時間下午2點之前以美元支付給行政代理人，並以立即可用資金支付給行政代理人，該款項不得扣除、抵銷或反索償，在該付款到期之日下午2點之前(行政代理人可酌情決定，視為已在下一個營業日作出)。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。

(B)借款人在根據本協議或任何記入貸款人賬户的任何票據支付每筆款項時，應向行政代理指定(如果適用，按照第2.09和2.10節的規定)(行政代理應如此通知預期的收款人)，或在Swingline貸款的情況下，向Swingline貸款人説明借款人根據本協議應支付的貸款類別和類型、償還義務或本協議項下借款人應支付的其他金額。

(C)除第2.03(H)節第三句另有規定外，行政代理或任何信用證貸款人(直接或通過行政代理)根據本協議或任何貸款人賬户的任何票據收到的每筆付款應由行政代理或該信用證貸款人(視情況而定)在立即可用的資金中支付給該貸款人，(X)如果該款項實際上是由行政代理或該信用證貸款人(直接或通過行政代理)在下午12：00之前收到的。(Y)行政代理人或該信用證貸款人(直接或透過行政代理人)(視屬何情況而定)在下午12：00後實際收到款項。(中午)，紐約時間，任何一天，在紐約時間下午1：00之前，下一個營業日(不言而喻，任何此類付款不是由行政代理或該信用證貸款人(通過行政代理)(視屬何情況而定)全額支付，則行政代理或該貸款人(通過行政代理)應應要求向該貸款人付款，按聯邦基金利率計算的利息，自根據上述條款要求向貸款人支付該金額之日起至行政代理或該信用證貸款人(通過行政代理)向該貸款人全額支付之日止。

(D)如根據本協議或任何票據支付的任何款項的到期日並非營業日，則該日期應延至下一個營業日，並須就任何如此延長的本金按該本金當時所承擔的利率支付利息。

SECTION4.02.按比例處理。除本文另有規定外：(A)第2.01節下向貸款人借款的每一筆特定類別的貸款應從相關貸款人處借入，第2.05節下關於特定類別承諾的每筆承諾費應由相關貸款人承擔，而第2.04節下某一特定類別的承諾額的每次終止或減少應根據相關貸款人各自承諾的金額按比例適用於此類相關貸款人各自的承諾額；(B)除第5.03節另有規定外，具有相同利息期的任何類別的定期貸款應根據有關貸款人各自的循環承諾和定期貸款承諾額(在發放貸款的情況下)或其各自的循環貸款和定期貸款的金額(在貸款轉換和延續的情況下)按比例分配給相關貸款人；(C)除第2.09(B)節、第2.10(B)節、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第13.04節或第13.05(D)節另有規定外，任何類別循環貸款或任何特定類別定期貸款的每筆本金或預付款，應按照有關貸款人持有的此類貸款的未償還本金金額按比例由有關貸款人按比例支付；(D)除第2.09(B)節、第2.10(B)節、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第13.04節或第13.05(D)節另有規定外，循環貸款和定期貸款的每筆利息應按照當時到期並應支付給各自貸款人的此類貸款的利息金額按比例由有關貸款人承擔。

第4.03節：計算。定期SOFR貸款、承諾費和信用證費用的利息應以一年360天為基礎計算，實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)應在應付該等款項的期間內發生，而ABR貸款和償還義務的利息應以365天或366天(視情況而定)的一年以及實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算。

SeCTION4.04.最低金額。除根據第2.10節進行的強制性預付款和根據第5.03節進行的轉換或預付款，以及為支付償還義務而進行的借款外，每次借款、轉換和部分預付貸款本金的金額應至少等於：(A)在定期貸款的情況下，ABR貸款為100,000美元，定期SOFR貸款為100萬美元，在每種情況下，超過100,000美元的倍數或適用部分的剩餘定期貸款，以及(B)循環貸款和Swingline貸款，對於ABR貸款100,000美元和就SOFR定期貸款100,000,000美元，以及在每種情況下，超過100,000美元的倍數(借款、轉換或預付款或變成不同類型的貸款，或就SOFR定期貸款而言，就前述而言，被視為獨立的借款、轉換和預付款，每種類型或利息期間一筆)或適用部分的剩餘循環貸款(如較少)。儘管本協議有任何相反規定，具有相同利息期的SOFR定期貸款的本金總額應至少等於100萬美元，並超過100,000美元的倍數，如果任何定期SOFR貸款或其部分在任何期間的本金金額較低，則該等貸款或部分貸款(視情況而定)應為該期間的ABR貸款。

SECTION 4.05.某些通知。借款人向行政代理(或在償還Swingline貸款的情況下，則向Swingline貸款人)發出的終止或減少承諾、貸款的借款、轉換、續期和可選的預付款、貸款類別、貸款類型和利息期限的通知應不可撤銷，並且只有在不遲於下午1點之前由行政代理(或如果是Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)通過電話收到的通知才有效。紐約時間(在借款、轉換或延續的情況下，應立即發出書面通知(借款通知或延續/轉換通知，視情況而定))，至少在相關終止、縮減、借款、轉換、延續或預付的日期或下表規定的該利息期限的第一天之前的幾個工作日內發出(除非行政代理自行決定另有協議)；但借款人可在發生其他交易的情況下發出任何此類通知，包括但不限於某人的收購或出售，或任何債務的產生或股權的發行(在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在通知中指定的日期或之前通知行政代理))。

通知期

每份此種終止或減少通知應具體説明應終止或減少的承付款的數額和類別。每份借款、轉換、續貸或預付通知應具體説明要借款、轉換、續貸或預付的貸款類別以及金額(符合第4.04節)和類型

每筆貸款的借款、轉換、續貸或預付的日期以及借款、轉換、續貸或預付的日期(應為營業日)。每份有關利息期期限的通知，均須指明該利息期所關乎的貸款。行政代理應及時將每一通知的內容通知貸款人。如果借款人未能在本第4.05節規定的期限內選擇貸款類型，則此類貸款(如果未償還為定期SOFR貸款)將在該貸款的當前利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，或(如果未償還為ABR貸款)將保留為ABR貸款，或(如果不是未償還貸款)作為ABR貸款。如果借款人已經選擇借款或將貸款轉換為定期SOFR貸款，但沒有在該期限內或在第4.05節規定的其他情況下選擇任何期限的SOFR貸款的任何利息期限，則該期限SOFR貸款的利息期限為一個月。

第4.06條行政代理未收到資金。

(A)除非行政代理在任何借入定期SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入ABR貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或，如果是借入ABR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，加上任何行政，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)除非行政代理在借款人或信用證貸款人的賬户到期前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設，將到期金額分配給貸款人或信用證貸款人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或各信用證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證貸款人的可撤銷金額償還給該貸款人或該信用證貸款人，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息償還給該貸款人或信用證貸款人。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

4.07.抵銷權、分付權等。

(A)如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，各貸款方同意，除貸款人可能以其他方式享有的任何抵消權、銀行留置權或反索取權外(但不限於此)，各貸款方有權(在法律允許的最大範圍內)在事先徵得行政代理書面同意的情況下，以美元或任何其他貨幣的形式在其任何辦事處為貸款方的貸方或賬户抵銷和運用其持有的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)或其他債務。對該貸款人的任何貸款的本金或利息、償還義務或根據本合同應支付給該貸款人的任何其他款項在到期時未予支付(無論該存款或其他債務當時是否應付給該貸款方)，在這種情況下，它應立即通知該貸款方；但如該貸款人沒有發出該通知，則該通知的有效性並不受影響；此外，該抵銷權、銀行留置權或反申索權均不適用於為進一步分派予任何政府主管當局而持有的任何基金。

(B)每一貸款人同意，如果其應當(除依照第2.09(B)節、第2.10(B)節、第2.11節、第2.12節、第2.13節、第2.15節、第V條、第13.04節或第13.05(D)節或本合同另有明確規定外)收到本合同項下的任何款項(無論是通過自願付款、擔保變現、通過行使抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟、通過執行信用證文件下的任何權利(包括任何擔保)，適用於支付貸款、償還義務或費用的本金或利息，而該貸款、償還義務或費用的本金或利息與其他貸款人收到的一筆或多筆有關款項的總和所佔比例大於當時欠該貸款人並在緊接收到該款項之前欠所有貸款人的該等款額的總和，則收到超額付款的貸款人應以現金向其他貸款人購買對該等貸款人的債務的利息，而該利息的數額須使所有貸款人按比例分擔該款額；但如其後向該貸款人追討全部或部分多付的款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。借款人同意上述安排。

(C)借款人同意，任何如此購買該參與的貸款人，均可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人是該貸款人欠該貸款人的貸款或其他款額(視屬何情況而定)的直接持有人一樣。

(D)本協議並不要求任何貸款人行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就任何貸方的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利所帶來的利益。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是第4.07節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第4.07節有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利相一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。

(E)儘管第4.07節有任何相反規定，但如果任何違約貸款人行使任何抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人將從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理、各信用證貸款人的利益而以信託形式持有，Swingline貸款人和貸款人以及(Ii)違約貸款人將立即向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

第五條

產量保護等。

第5.01節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)對任何貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項((A)包括税項及(B)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或該貸款人提供的任何定期SOFR貸款或任何信用證或參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後應該貸款人的要求，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值；但因成本增加而提出的額外賠償要求，應限於一般影響銀行市場的情況，而提出要求的貸款人的一般政策或慣例是根據其他類似協議的可比規定，在類似情況下要求此類賠償。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何“放貸辦公室”或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或擺動貸款，或由該信用證貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；但因成本增加而提出的額外賠償要求，應限於一般影響銀行市場的情況，而提出要求的貸款人的一般政策或慣例是根據其他類似協議的可比規定，在類似情況下要求此類賠償。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第5.01節(A)或(B)款中(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第5.01節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九十(90)天以上發生的任何成本增加或減少，並根據本第5.01節的前述條款對貸款人進行賠償(除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九十(90)天期限應延長至包括其追溯力期限)。

SeCTION5.02.無法確定利率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第5.02(B)節確定後續利率，並且第5.02(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有的或建議的ABR貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因而確定任何有關建議貸款的請求利息期間的期限SOFR不足以及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於替代基本利率的期限SOFR部分的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定替代基本利率，直到行政代理(或，如果是本第5.02(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知(如果引起該通知的情況不再存在，行政代理同意這樣做)。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但如果管理代理真誠地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已真誠地確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人或對其發佈SOFR條款具有管轄權的行政代理或上述管理人(在每種情況下)均已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，期限SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何信用證文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，均不對此進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他信用證單據(“繼承率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.02(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率將適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在管理代理不時以其合理的酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應在紐約時間後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，(I)僅就B期貸款而言，後續利率不得低於0.50%；及(Ii)僅就截止日期循環貸款及A期貸款而言，後續利率不得低於0.00%。

在實施後續利率時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第5.02節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第5.03節：違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考備用基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將該定期SOFR貸款維持到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的, 在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.05節要求的任何額外金額。

SECTION5.04。[已保留].

第5.05節補償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(不包括利潤或保證金的任何損失)：

(A)任何貸款(ABR貸款除外)的延續、轉換、付款或提前還款，而該貸款的利息期限的最後一天除外(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或在借款人通知的款額內預付、借入、繼續或轉換任何並非ABR貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第2.11節或第13.04(B)(B)節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

SeCTION5.06.淨支付。

(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求由行政代理人、貸款方或任何其他適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應有權扣繳或作出適用扣繳義務人確定需要的扣繳或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是基於覆蓋的税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.06節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，適用的貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下它將收到的金額。借款人應在貸款方根據本第5.06節支付任何税款後，儘快向行政代理提供令行政代理合理滿意的文件，證明適用的貸款方支付了任何税款。在不重複本第5.06(A)節前兩句中規定的任何義務的情況下，貸方應共同和個別地賠償並保持無害的行政代理人和每個貸款人，並應行政代理人或該貸款人的書面請求(視情況而定)予以補償, 在每一種情況下，貸款人或行政代理應支付或支付的、或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何擔保税額(包括根據本第5.06節應支付的金額徵收或斷言的擔保税額)以及由此產生的或與此相關的任何其他合理費用，無論此類擔保税種是否正確或合法徵收。該書面請求應包括該貸款人或行政代理的證書，該證書應合理詳細地列出該請求的依據，如果該證書沒有明顯錯誤，則該證書應是決定性的。

(B)此外，在不重複第5.06(A)節規定的任何義務的情況下，信用證各方同意(並應及時)支付，或在行政代理的選擇下，及時償還所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款的付款，這些税款是根據或因執行、交付、履行、強制執行或登記任何信用證單據下的擔保權益或與任何信用證單據有關的擔保權益而產生的，但對轉讓(第2.11(A)節規定的轉讓除外)徵收的其他相關税(根據本第5.06(B)條規定應繳的税金，稱為“其他税”)除外。

(C)(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付符合適用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位(不言而喻，提供任何美國聯邦所得税預扣税表目前要求的任何信息，不得被視為損害貸款人的地位)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，不是(I)美國人或(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為獨立於作為美國人的實體的每一貸款人(“非美國貸款人”)同意在其成為本協議當事方之日或之前，在法律上有資格將其交付給借款人和行政代理人(按收款人要求的數量)，並不時應借款人或行政代理人的合理要求(以適用者為準)：(1)如非美國貸款人(或如非美國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為該擁有人)聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則須就任何信貸文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E項下的利息支付，妥為填寫及妥為籤立(X)副本，適用時，(或適用的繼承人表格)根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，(或適用的繼承人表格)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)；。(3)如非美國貸款人(或如非美國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則指該擁有人)根據守則第881(C)或871(H)條申索投資組合利息豁免的利益。, (X)實質上採用本條例附件D-1形式的證書，表明該非美國貸款人(或其所有人)並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人相關的氟氯化碳，且與任何信貸單據相關的利息支付與非美國貸款人(或該所有者)進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效聯繫，以及(Y)正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)的副本；或(4)非美國貸款人(或者，如果非美國貸款人出於美國聯邦所得税的目的被視為與其所有者分開的實體，則該非美國貸款人的所有者)不是受益所有人(例如，如果該非美國貸款人是合夥企業或參與貸款機構)，正確填寫並正式籤立的IRS Form W-8IMY(或適用的後續表格)的副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E、(在每種情況下，或適用的繼承人表格)基本上採用本合同附件D-2或D-3形式的美國税務合規性證書、IRS表格W-9(或適用的繼承人表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果非美國貸款人(或其所有者，視情況適用)是合夥企業(而不是參與貸款人)，且該非美國貸款人(或其所有者，如適用)的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人(或其所有者, 適用時)可代表每個此類直接和間接合作夥伴以本合同附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，為(I)美國人或(Ii)美國聯邦所得税目的而被視為獨立於作為美國人的實體的每一貸款人，應在其成為本協議一方之日或之前，以適用法律規定的時間和方式，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人(視情況適用)提交正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9。或任何繼承人表格(按收件人要求的份數)，證明此人免於美國的後備扣繳。

(Iv)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。就本第5.06(C)(Iv)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(V)任何非美國貸款人(或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，或在美國聯邦所得税方面被視為其所有人的人)，應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時應借款人或行政代理人的合理要求)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何其他文件的正式簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的補充文件一起完成，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除(如果有)。

(Vi)各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該文件，並將更新後的文件提交給借款人和行政代理人，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不合格。各貸款人特此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.06(C)條向行政代理提供的任何文件。

(D)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，如果行政代理人是美國人，或就美國聯邦所得税而言，行政代理人被視為獨立於美國人的實體，則行政代理人應向借款人提交(按借款人要求的份數)正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或適用的繼承人表格)的副本，證明其(或就美國聯邦所得税而言被視為獨立的實體，視情況而定)免除美國聯邦後備扣繳。否則，行政代理人(包括並非(I)美國人或(Ii)被視為獨立於美國人的實體的任何繼任行政代理人)應向借款人交付(按借款人要求的份數)正式填寫並簽署的IRS Form W-8ECI(或適用的繼承人表格)(關於將以其名義收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(或適用的繼承人表格)(對於所有其他付款)的副本並且它為貸款人賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與貸方就此類付款達成協議的證據(並且貸方和行政代理同意就此類付款將行政代理視為美國人，信用證各方可以向行政代理付款，而不扣除或扣繳美國徵收的任何税款)。管理代理(或者，如果將管理代理視為

為美國聯邦所得税目的而與其所有者分開的實體)在法律上有資格這樣做的範圍內，應在行政代理人成為本協議一方之日或之前(之後在借款人提出合理要求時不時)向借款人交付(按借款人要求的份數)、由適用法律規定或借款人合理要求的任何其他文件的正式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律規定或借款人合理要求的補充文件，以允許借款人確定所需扣繳或扣除的金額(如有)。行政代理特此就貸方根據信用證單據向其支付的所有金額承擔主要美國預扣、備用預扣和美國國税局形式1099信息報告義務。儘管第5.06(D)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(E)根據本第5.06節的規定，任何貸款人要求借款人向該貸款人或任何政府當局支付任何承保税金或額外金額，以記入該貸款人的賬户，該貸款人同意(由貸方承擔費用)使用商業上合理的努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)來改變其適用貸款辦公室的管轄權，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司，前提是該貸款人認為，這樣的改變或轉讓將避免需要或大幅減少任何該等額外金額的需要，或大幅減少該等額外金額的金額，該等額外金額隨後可能會累積，並且在其他方面不會對該貸款人不利。

(F)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到政府當局就借款人或任何其他貸款方根據本第5.06節實際支付給行政代理或該貸款人或代表該貸款人支付的税款的退款，則行政代理或貸款人應將退款通知借款人，並將退款的收益(或其相關部分)轉給借款人(但僅限於根據本節就引起退款的税款支付的賠償金)，減去行政代理或貸款人因獲得退款而產生的任何合理的自付費用或債務(包括就退款徵收的任何税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；然而，在行政代理或貸款人的要求下，借款人應向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款、利息(但僅限於借款人持有退款的期限)或相關政府當局徵收的其他費用)，以備行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款。本第5.06(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本第5.06(F)節有任何相反規定, 在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.06(F)節向任何貸款方支付任何金額，如果支付該款項會使行政代理或該貸款人處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税有關的賠償付款或額外金額從未支付的情況下更不利的税後淨額。

(G)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何已涵蓋税款(但僅限於任何貸方尚未就該等已涵蓋税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第13.05(A)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(G)項從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(H)當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)為免生疑問，就本第5.06節而言，術語“貸款人”包括任何Swingline貸款人和任何信用證貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第六條。

擔保

第6.01節：擔保。每一(A)擔保人與其他擔保人共同和各別在此保證作為主債務人而不是作為每一有擔保當事人及其繼任者的擔保人，並在到期時(無論是在規定的到期日，以加速、催繳或其他方式)及時支付和足額履行貸款人對以下貸款和每一貸款人持有的票據所作的貸款和承諾的本金和利息及費用(包括任何利息、費用、成本、費用或收費)(包括在提交任何破產或破產呈請後，若非因《破產法》或其他適用的債務人救濟法的規定就會產生的任何利息、費用、費用或收費)，借款人和(B)信用方在此與其他信用方共同和各自擔保，作為主債務人而不是擔保人，向每一有擔保的一方及其繼承人提供擔保，並在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)及時支付和足額履行本金和利息、費用和所有其他金額(包括任何利息、費用、成本、任何其他信用方或任何其他受限制附屬公司根據任何信貸文件、與互換提供者訂立的任何信用互換合同或與現金管理銀行訂立的任何擔保現金管理協議而不時欠擔保各方的所有其他債務的費用或費用，在每種情況下，現在或以後創建、產生或作出，無論是絕對的或或有的、已清算的或未清算的，並嚴格按照其條款進行；前提是, (I)所擔保的債務不包括適用的互換提供者或現金管理銀行(視情況而定)向借款人發出通知，表示其不希望該等信用互換合同或有擔保現金管理協議(視何者適用而定)獲得擔保的任何信用互換合同或有擔保現金管理協議項下的義務，和(Ii)對於每個擔保人，擔保人在本合同項下擔保的義務不應包括與擔保人有關的任何除外的互換義務(根據上文(A)和(B)條擔保的義務在本協議中統稱為“擔保義務”(應理解，各信用方的擔保義務不包括該信用方是主債務人的任何義務))。每一方信用方與其他信用方共同和各自同意，如果任何其他信用方未能在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額支付任何擔保債務，該信用方將在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速支付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額支付。

第6.02.無條件的封殺。貸方在第6.01款項下的義務應構成付款擔保(而非託收擔保)，並且是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，不論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平清償或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生，不應改變或損害任何貸方對其擔保義務的責任，在上述任何情況下，擔保義務應保持絕對、不可撤銷和無條件：

(I)在不通知信用證各方的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(2)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄信用證單據或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(Iii)根據第6.08節免除任何其他信用方的責任；

(4)對保證債務金額的任何續展、延長或加速，或對信用證單據的任何修改、補充、修改或放棄，或對背離信用證單據的任何同意；

(V)關於擔保債務或與之有關的任何協議或協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法(不論是根據任何信用證單據、法律、衡平法或其他方式產生的)的任何未能或不主張或不主張或不強制執行、延遲執行、或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救；

(6)對任何關於擔保債務的付款或履行要約的任何和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務的付款或履行要約，或對擔保債務的任何替代，或對擔保債務的任何從屬於任何其他債務的任何和解；

(7)任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完備性或缺失、優先權或無效、任何或所有擔保債務擔保或看來是擔保擔保義務的抵押品的解除，或此類抵押品的任何其他減損；

(Viii)就擔保債務的任何擔保(包括但不限於任何抵押品，包括擔保或看來是擔保任何擔保債務的抵押品)在行政代理和擔保當事人決定的時間、順序和方式行使任何補救，不論其每一方面在商業上是否合理，也不論該行動是否構成補救選擇，即使該行動損害或消滅任何貸款方在其他情況下本應享有的任何償還或代位權或其他權利或補救的權利或補救，並在不限制前述或本協議任何其他規定的一般性的原則下，各信用方在此明確放棄根據適用法律(包括但不限於《加利福尼亞州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433條)作為擔保人可獲得的任何和所有利益，如果內華達州法律適用於本協議或本協議的任何部分，則各信用方在此放棄內華達州修訂法規第40.430條的規定；或

(Ix)任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何信用方作為擔保債務擔保人的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成任何信用方作為擔保債務擔保人的衡平法或法律責任的解除，或構成或可被解釋為構成任何信用方作為擔保債務擔保人的衡平法或法律清償，或任何信用方以擔保債務擔保人的身份授予的擔保權益的任何其他情況，無論是在根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行的訴訟中，或在任何其他情況下。

貸方在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付、處理和所有通知，以及任何要求其擔保方用盡本協議、票據、信用互換合同或有擔保現金管理協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對任何其他人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保。貸方放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何通知，以及任何被擔保方基於本擔保或本擔保的接受而發出的關於其信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或發生，貸方與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下發生或完成。該擔保應被解釋為對付款和履行的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權。, 貸方在本合同項下的義務和責任不得以擔保方或任何其他人在任何時間針對任何信用方或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，而該權利或補救措施可能或將對全部或部分擔保義務或其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對貸方及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對貸款方和受讓人具有約束力，並應符合擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未清償的擔保債務。

為免生疑問，第6.02節中的任何規定均不得允許修改信用證文件或加速履行信用證文件中規定的以外的義務。

SeCTION6.03.ReinStatement。如果任何信用方或其代表因任何原因撤銷或避免任何擔保債務的任何付款，或任何擔保債務的任何持有人必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，信用證各方在本條第六條下的義務應自動恢復。貸方與其他貸方共同和各自同意，他們將應要求賠償各被擔保方因該等撤銷、撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)，包括為任何索賠辯護而產生的任何該等費用和開支，該索賠聲稱此類付款構成了任何債務救濟法下的優惠、欺詐性轉移或類似付款，但因被擔保方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或重大違約行為而產生的任何費用或開支除外，該等費用或開支是在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的。

代位權；從屬地位。每一貸方特此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，它不得行使因其履行第6.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是通過代位、出資或其他方式，以對抗任何貸方對任何擔保債務或任何擔保債務的擔保。任何信用方現在或以後因任何信用方根據本條款第六條的擔保付款而欠任何信用方的任何債務的任何應付金額，在此從屬於先前全額現金支付擔保債務。在違約事件發生並持續期間，各信用方同意不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他信用方對該信用方的任何此類債務，直至債務全額現金清償為止。如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且違反上述限制向貸方支付了任何金額，則該金額應由作為擔保方受託人的貸方收取、強制執行和收取，並應支付給行政代理，以履行擔保義務，而不會以任何方式影響該貸方在本擔保書其他條款下的責任。

6.05.補救措施。貸方共同和各別同意，在貸方和貸款人之間，任何貸方在本協議和票據項下的義務可根據第6.01條的規定被宣佈為立即到期和應付(並應被視為在第6.01條規定的情況下自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或根據破產法或任何其他債務人救濟法產生的此類債務自動到期和應付)，並且：如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則該等債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由其他貸方根據第6.01節的規定到期並應支付。

第6.06節繼續保證。本條第六條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

6.07.保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何貸款方在第6.01條下的義務因其在第6.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該貸款方、任何被擔保方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

第6.08節：擔保人的免除。根據信用證文件的條款和條款，如果(I)任何擔保人的股權被直接或間接出售或以其他方式轉讓，使得該擔保人不再構成一名或多名個人的受限子公司(“轉讓擔保人”)，且該人既不是借款人也不是受限子公司，(Ii)任何受限子公司被指定為或成為被排除的子公司，或(Iii)任何作為信用方的受限子公司被合併、合併、清算或解散，並且不是該交易的倖存實體(“清算子公司”)，則該轉讓擔保人；被排除的子公司或被清算的子公司(視情況而定)一旦完成此類出售、轉讓、指定或該人成為被排除的子公司或合併、合併、解散或清算(視情況而定)，將自動解除其在本協議(包括本協議第13.03條)和其他信貸文件項下的義務，以及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並且根據擔保文件將任何轉讓的擔保人或任何不受限制的子公司的股權質押給抵押品代理人的義務應自動解除，並且，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應採取必要的行動，根據安全文件和本協議的相關規定，實施和證明本第6.08節所述的每一項放行。

保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第6.09條就不履行其在本第6.09條下的義務而承擔的責任，或在擔保下與該信用方有關的最大金額承擔責任，而根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任是可撤銷的，而不會有更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至全部支付所擔保的義務為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第6.09節構成，且本第6.09節應被視為構成互為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

6.10.出資權。各信用方在此同意，如果信用方(“融資信用方”)在本合同項下支付的任何款項超過其公平份額(定義見下文)，則該信用方有權向未支付其公平份額款項的任何其他信用方尋求並接受其貢獻。各信用方的出資權利應遵守第6.04節的條款和條件。第6.10節的規定在任何方面都不應限制任何信用方對擔保方的義務和責任，每個信用方仍應對擔保方承擔由該信用方在本條款下擔保的全部金額的責任。“公平份額”指的是，就信用證方而言，在任何確定日期，該金額等於(一)(A)關於該信用證方的調整後最高額度(定義如下)與(B)關於所有信用方的調整後最高額度的總和乘以(Ii)支付或分配的總金額

或在該日期之前由所有資金貸方根據本第六條就擔保債務進行擔保。“調整後的最高金額”是指在任何確定日期就某一信用方而言，該信用方在本條第六條下的義務的最高總額；但僅為計算本第6.10節中關於任何信用方的“調整後的最高金額”的目的，該信用方的任何資產或負債不得被視為該信用方的資產或負債，這些資產或負債是由於本條款規定的任何代位權、報銷或賠償權利或義務而產生的。本協議項下的應繳款額應自適用的資金貸方支付或分配相關款項或分配之日起確定。

第七條。

先行條件

第7.01條信用證初始延期的條件。

貸款人在本合同項下進行任何初始信用證延期的義務(無論是通過發放貸款或簽發替換信用證和/或新信用證)應滿足下列條件：

(A)公司文件。行政代理人應已收到每個信用方的組織文件的副本，以及每個信用方(或該信用方的成員、經理或普通合夥人，視適用情況而定)的所有公司或其他適用授權的證據(包括決議或書面同意和在任證書)，並在截止日期前經每個信用方(或該信用方的成員、經理或普通合夥人，視情況而定)的祕書、助理祕書或負責人認證為完整和正確的信用證文件的簽署、交付和履行。

(B)高級船員證書。行政代理人應已收到截止日期的借款人證書，證明第7.02(A)(I)和7.02(A)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

(C)大律師的意見。行政代理人應收到下列意見書，每份意見書應寄給行政代理人、抵押品代理人和貸款人，註明截止日期，並涵蓋行政代理人應以此類交易慣常方式合理要求的事項：

(I)貸方特別律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見；以及

(Ii)在附表7.01(C)所列司法管轄區內向貸方提供的當地律師的意見。

(D)附註。管理代理應在截止日期前至少三(3)個營業日，為申請票據的每個貸款人收到已正式填寫和籤立的票據副本。

(E)信貸協議。行政代理應在截止日期收到本協議，該協議由每個貸款方的正式授權人員和每個貸款人簽署並交付。

(F)備案和留置權查詢。行政代理應已收到(I)UCC融資聲明，其格式適合於在每個貸方組織的管轄範圍內備案，(Ii)在貸方組織所在司法管轄區內進行的留置權檢索的結果，(Iii)在每種情況下，關於貸方知識產權的擔保協議或其他適當形式的協議，以根據擔保文件的要求進行備案，以及(Iv)關於附表8.13(B)中所列借款人或受限制子公司所擁有的每艘抵押船隻的所有權證書。

(G)保安文件。(I)行政代理人應已收到擔保協議和初始完善性證書，在每一種情況下，均由適用的貸方正式授權、簽署和交付，以及(Ii)擔保代理人應在擔保協議要求且適用法律規定(包括但不限於任何博彩/賽馬法律和/或任何博彩/賽馬許可證)的範圍內收到(1)代表根據擔保協議須交付給擔保代理人的經證明的質押證券(如擔保協議中的定義)的原始證書，以及空白籤立的未註明日期的原始股票權力(在每種情況下，除附表9.15所列外)，以及(2)在初始完善證書附表6中該等信用證各方名下確定的本票、公司間票據、票據和動產票據(構成除外財產的該等證書、本票、公司間票據、票據和動產票據除外)，並附有空白籤立的未註明日期的批註或轉讓文書(在每種情況下，除附表9.15所列者外)，並且上述所有事項在形式和實質上均應合理地令行政代理人滿意(在每種情況下，根據適用的證券文件的條款要求交付給抵押品代理人的範圍內)。

(H)借款通知。行政代理人應已收到借款人正式簽署的借款通知。

(一)財務報表。行政代理應已收到(I)截至截止日期前至少90天止借款人最近完成的三個財政年度中每一年度借款人及其附屬公司的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、現金流量及股東權益，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日(任何財政年度第四會計季度除外)及截止日期前至少45天的每個會計季度的未經審核綜合資產負債表及相關經營報表及現金流量，在每種情況下該等財務報表均已根據公認會計準則編制。

(j)[已保留].

(K)保險。行政代理應已收到符合第9.02(A)和(B)節要求的保險證據，以及指定抵押品代理作為額外受保人和/或損失收款人的證書，以符合該條款的要求。

(L)批准。除第8.06節、第8.15節和附表9.15所述外，與交易相關的所有必要的博彩/賽馬許可證以及政府當局和第三方的批准和/或同意，包括但不限於，信用證文件所預期的交易應已獲得並應保持完全有效，且所有適用的等待期應已到期，任何主管當局在交易完成後未採取任何限制、禁止、阻止或施加重大不利條件的行動。此外，不應存在任何判決、命令、禁令或其他限制，任何政府當局也不應對交易或在交易完成時提出禁止、禁止或施加重大不利條件的未決訴訟或法律程序。

(M)截止日期再融資。借款人及其受限制附屬公司應已(或將於完成日)償還借款人及其受限制附屬公司就現有循環承諾(現有信用證除外)、現有A期融資貸款及現有B-1期融資貸款(須受據此選擇“無現金滾動”選項的任何貸款人所規限)的所有債務及債務，包括但不限於支付所有應計及未付利息及所欠其他款項，以及終止根據現有信貸協議生效的所有未償還承諾。

(N)償付能力。行政代理應在交易完成後立即收到借款人的首席財務官或其他同等高級管理人員以本合同附件G的形式提供的關於借款人償付能力的證明(與其子公司合併)。

(O)費用及開支的支付。在截止日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有約定)開具發票的範圍內，行政代理、首席協調人和(僅在費用的情況下)貸款人的所有費用、費用、支出(包括但不限於，Latham&Watkins LLP以及任何適用司法管轄區的特別博彩和當地法律顧問(如果有)的合理法律費用和開支)應支付給行政代理、首席協調人和/或貸款人，在每種情況下，均應支付給行政代理、首席協調人和/或貸款人。或應基本上與本合同項下的初始信用證展期同時，按應支付的程度付款。

(P)《愛國者法案》。在截止日期或截止日期之前，行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日(或行政代理同意的較晚日期)收到行政代理在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，行政代理合理地確定，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法，監管機構需要信用各方提供這些文件和信息。

(Q)實益所有權證明。行政代理人應在截止日期前至少兩(2)個工作日(或行政代理人同意的較晚日期)收到借款人的受益所有權證書，條件是在截止日期前不少於十(10)個工作日的範圍內符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格。

(R)重大不利變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第7.02條信用證所有延期的條件。根據第1.08節中關於任何增量承諾(以及根據其提供資金的任何貸款)和適用的增量加入協議的限制，貸款人在每次借款或其他信貸擴展(無論是通過發放貸款或簽發信用證)(包括初始借款)時，向借款人提供任何貸款或以其他方式向借款人發放任何信貸的義務受下列先決條件的約束：

(A)沒有違約或違約事件；陳述和保證屬實。在緊接作出該項貸款或其他信貸擴展之前，以及在該項貸款或其他信貸擴展生效及預期用途之後：

(I)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(但本條(I)應遵守關於任何增量承諾(以及根據該條款提供資金的任何貸款)的第1.08節和適用的增量合併協議)；

(Ii)信用證各方在第八條中所作的每項陳述和擔保，以及每一信用證方在其所屬的其他信用證單據中所作的每項陳述和擔保，在作出該貸款或其他信貸延期之日應在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期所作的相同(應理解並同意，按照其條款在較早日期作出的任何該等陳述或擔保應僅要求在該較早日期在所有重大方面真實和正確，且任何被限定為“重要性”的陳述和擔保，“實質性不利影響”或類似的措辭在適用日期應在各方面真實和正確)(但本條第(2)款對於任何遞增承諾(以及根據其提供資金的任何貸款)和適用的遞增合併協議應遵守第1.08節)；和

(Iii)(A)未償還循環貸款總額加上未償還Swingline貸款總額加上未償還信用證債務總額，不得超過當時有效的循環承付款總額；及(B)所有循環貸款人就每一批循環承付款的循環承諾額不超過當時有效的循環承付款總額。

(B)借款通知。行政代理應已收到借款通知和/或信用證申請(如適用)，並已完成並符合第4.05節的規定。借款人根據本協議提交的每份借款通知或信用證請求應構成借款人的聲明和擔保，即在相關借款日期或信用證簽發之日(緊接在該借款或簽發生效之前和之後)，以及在其收益的運用之後，已滿足第7.02節中的適用條件。

第八條

申述及保證

每個信用方代表其自身及其受限制附屬公司，向行政代理、抵押品代理和貸款人表示，在每個融資日期，在緊接該日期交易生效之前和之後的每一種情況下：

第8.01節：公司存在；合規。

(A)借款人和每一受限制附屬公司(I)(A)是根據其組織的管轄區法律妥為組織和有效存在的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，以及(B)根據其組織的管轄區法律(在適用的範圍內)具有良好的信譽；(II)(A)擁有所有必要的公司或其他權力和權力，以及(B)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前正在進行的業務；及(Iii)在所有司法管轄區內(在適用的範圍內)具備經營業務的資格，並在其所經營的業務的性質須具備該項資格的司法管轄區內信譽良好；但就第(I)(B)(對借款人而言除外)、(Ii)(B)及(Iii)條而言，如個別或整體不符合該等條文的規定，合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

(B)借款人、任何受限制附屬公司或其任何財產均不違反、亦不會違反法律的任何要求(包括但不限於博彩/賽馬法律、法令及任何分區或建築條例、守則或批准或許可，或影響房地產的任何記錄或協議的任何限制)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而該等違反或違約行為可合理預期會產生重大不利影響。

(C)任何信用方都不是歐洲經濟區金融機構。

第8.02節財務狀況等。借款人已將借款人及其附屬公司的經審核綜合資產負債表及相關綜合營運報表、現金流量及股東權益於借款方最近完成的三個財政年度的每一年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合營運報表、現金流量及股東權益(截至截止日期前至少90天)交付行政代理或向公眾公佈(B)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日(任何財政年度的第四會計季度除外)及截止日期前至少45天的每個財政季度的未經審核的綜合資產負債表及相關營運報表及現金流量。所有上述財務報表，包括相關的附表及附註，在所有重大方面均屬真實、完整及正確，並已根據公認會計原則編制，並在所有重大方面一致適用及公平地列報借款人及其附屬公司截至上述資產負債表的各個日期的財務狀況及其所涵蓋的各個期間的經營結果，但(如屬中期報表)須經正常的期末審計調整及不含腳註。

第8.03節訴訟。除附表8.03所列者外，並無任何程序(本第8.03節僅限於借款人任何負責人員所知及(B)任何博彩/賽馬管理機構的正常監督審查)在任何政府當局或私人仲裁員面前，對借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何物業進行書面威脅，而(I)個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)截至截止日期為止，尚無任何程序待決，或借款人的任何負責人員知悉。質疑任何信用證單據的有效性或可執行性。

SECTION8.04.無違約；無違約。

(A)任何信用方簽署、交付和履行其作為一方的任何信用證單據，或完成本協議和其中所考慮的交易(包括交易)，不會或將不會(I)與(X)任何信用方的任何組織文件或(Y)任何適用的法律要求(包括但不限於任何博彩/賽馬法)或(Z)任何命令、令狀或(Z)任何命令、令狀、或要求任何同意(尚未獲得且完全有效)相沖突或違反。任何政府當局對任何信用方具有約束力的禁令或法令，或導致違反或要求終止任何信用方的任何合同義務的任何條款或規定，或(Ii)構成任何此類合同義務下的違約，或(Iii)導致或要求根據任何此類合同義務的條款對任何信用方的任何財產設定或施加任何留置權(根據擔保文件設定的留置權除外)，但與(I)(Y)、(I)(Z)有關的除外，(Ii)或(Iii)合理地預期不會導致重大不良影響。

(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

SECTION8.05.行動。借款人和每一受限制子公司擁有所有必要的公司或其他組織權力、授權和法定權利，以執行、交付和履行其在其所屬的每份信用證文件項下的義務，並完成本文件和其中所設想的交易；借款人和每家受限制子公司簽署、交付和履行其所參與的每份信用證文件，以及完成本文件和本文件中所設想的交易，均已得到其本身所有必要的公司、合夥企業或其他組織行動的正式授權；本協議已由每一信用證方正式有效地簽署和交付，並構成其作為一方的每一份信用證文件，當由該信用證方簽署和交付時，每一份信用證文件將構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一信用證方強制執行，除非此類強制執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停法或具有普遍適用性的類似法律有時會影響債權人權利和救濟的強制執行；(B)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

SECTION8.06批准。借款人或其所屬的任何受限制附屬公司籤立、交付或履行信用證文件，或其合法性、有效性或可執行性，或交易的完成，不需要任何政府當局或任何證券交易所的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或證券交易所備案或登記，但以下情況除外：(I)任何政府當局或任何證券交易所的授權、批准或同意，以及向任何政府當局或任何證券交易所備案或登記，(Ii)關於根據證券文件設定的留置權的備案和記錄，(Iii)第8.14節所指的備案；(Iv)博彩/賽馬主管部門免除不符合資格且不是銀行或持牌貸款機構的貸款人的任何資格要求；(V)已獲得或作出且完全有效的同意、授權和備案，或未能獲得該等許可、授權和備案將不會產生重大不利影響；(Vi)任何代理商、貸款人或參與者必須獲得必要的博彩/賽馬主管部門的任何批准(包括事先批准)，或任何必需的備案，必要的博彩/賽馬管理機構根據本協議和其他信用文件(如第13.13節所述)和(Vii)向包括博彩/賽馬管理機構在內的政府管理機構提交信用文件，行使各自的權利和補救措施。

SECTION8.07.ERISA和外籍員工福利很重要。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。除附表8.07另有規定外，截至截止日期，ERISA沒有任何實體維持或向任何養卹金計劃繳費。每家公司均遵守與每個員工福利計劃有關的ERISA和守則的現行適用條款(除非該等不遵守規定不會合理地預期會產生重大不利影響)。任何ERISA實體在完全退出所有多僱主計劃的情況下，截至每個此類多僱主計劃的最近一個財政年度結束時，其對所有多僱主計劃的總負債不會產生實質性的不利影響，這是合理的。

(B)每個外國計劃都符合適用於該外國計劃的所有法律、法規和規則，以及該外國計劃的管理文件的各自要求，但不符合不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人或任何受限制子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何義務，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。在借款人或受限制子公司(視情況而定)最近結束的財政年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該外國計劃的財產現值，對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務在每個外國計劃中適當地應計

除非在合理的情況下不會產生實質性的不利影響。沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)待決，或據借款人任何負責人所知，借款人或其任何受限制的子公司就任何外國計劃受到威脅，而這些訴訟、訴訟或索賠合理地預期會導致重大不利影響。

SECTION8.08税費。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)借款人及其每一受限制附屬公司須向任何税務機關提交的或與借款人有關的所有報税表、報表、報告及表格或其他文件(包括估計的税項或資料報税表，包括任何必需、相關或佐證的資料)(統稱“報税表”)均已按照所有適用法律及時提交(考慮到所有合法的到期日延長)，且每份報税表均準確而完整；及(Ii)借款人及其每一受限制附屬公司已及時支付或撥備支付已如此提交的報税表上顯示為應繳或應付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但正由適當的法律程序真誠地就該等税款提出爭議，並已根據公認會計原則就該等税款提供足夠準備金(為免生疑問，並已考慮到第三方就該等税款向借款人或其任何受限制附屬公司提供的任何彌償)已就該等税款撥備除外。借款人或其任何受限制附屬公司均未收到有關任何建議或待決的針對借款人或該等受限制附屬公司的税務評估、審核或欠缺的書面通知，而該等建議或待決的評估、審核或欠缺將合理地預期會產生重大不利影響。於截止日期，除借款人與其受限制附屬公司之間或之間外，並無與借款人或其任何受限制附屬公司有關或涉及借款人或其任何受限制附屬公司的重大分税協議或類似安排(包括税務彌償安排)。

SECTION8.09.投資公司法。借款人或其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司，“投資公司”必須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行監管。

8.10.環境問題。除附表8.10所列或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的情況外：(I)借款人及其受限附屬公司及其每項業務、營運及不動產均符合任何環境法的規定，且均不承擔任何責任；(Ii)每一借款人及其受限制附屬公司均已取得、維持及遵守其業務及營運所需的一切許可，以及其資產的擁有權、營運及使用的所有現行環境法，所有該等許可均屬有效及良好，且根據借款人及其受限制附屬公司的現行有效業務計劃，目前合理地預期無須為續期或修訂該等許可而需要支出或營運調整；(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司的任何負責人員所知，在借款人或其任何受限制附屬公司或其任何前身用於廢物處置的任何不動產或設施上、在或之下或從任何不動產或設施上、在或之下或從該等不動產或設施上，並無危險物質被釋放或威脅釋放，而根據任何環境法，合理地預期在任何該等情況下將導致對借款人或其任何受限制附屬公司負有責任；(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司的任何負責人員並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的環境行動待決或受到威脅，包括與借款人或其受限制附屬公司的運作有關或與現時或以前擁有、租賃、經營或經營的不動產有關的任何環境行動, 據借款人或其任何受限制附屬公司的任何負責人員所知，借款人或其任何受限制附屬公司用於由借款人或其任何受限制附屬公司處置廢物；(V)借款人或其任何受限制附屬公司均無義務根據任何環境法根據任何環境法採取任何行動或以其他方式招致任何費用，而借款人或其任何受限制附屬公司根據任何具有法律約束力的命令、法令、判決或協議受其約束或已根據合同或協議承擔責任，且借款人或其任何受限制附屬公司並無根據任何環境法就任何地點採取或資助任何迴應行動；(Vi)不存在可合理預期的情況：(A)構成針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何不動產、設施或資產的環境行動的基礎，或(B)導致任何該等不動產、設施或資產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；及(Vii)未有任何留置權記錄，或據借款人或其任何受限制附屬公司的任何負責人員所知，根據任何

關於借款人或其任何受限制子公司的任何不動產或其他資產的環境法。

第8.11條收益的使用。

(A)借款人將使用下列收益：

(I)在結算日為部分交易和一般公司用途而發放的A期貸款和B期貸款；及

(Ii)在截止日期後為營運資金、資本支出、允許收購(和本協議不禁止的其他收購)、允許投資、一般公司用途以及本協議未禁止的任何其他目的提供的循環貸款(包括增量循環貸款)和定期貸款(包括增量定期貸款)。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的。任何信貸展期所得款項(包括任何貸款)及信貸函件將不會直接或間接使用，不論是即時、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票，或為該等目的向他人提供信貸或退還最初為該等目的或任何其他目的而產生的債務，在每種情況下均違反或不符合T規則、U規則或X規則的規定。任何信貸方根據擔保協議質押任何股權並不違反該等規則。

章節8.12.附則。

(A)附表8.12(A)列明下列各項的真實及完整清單：(I)借款人於截止日期的所有附屬公司；(Ii)每家該等附屬公司於截止日期成立為法團或組織的名稱及司法管轄權；及(Iii)就每一家該等附屬公司而言，借款人及其附屬公司於截止日期擁有的該附屬公司的各類股權的百分比及數目。

(B)附表8.12(B)列明截至截止日期所有非重要附屬公司的真實及完整清單。

(C)附表8.12(C)列明截至截止日期所有非限制性附屬公司的真實及完整名單。

財產所有權；留置權。

(A)借款人及其每一間受限制附屬公司對其擁有或佔用的所有有形資產及財產(包括按揭不動產及按揭船隻)(包括按揭不動產及按揭船隻)擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益(或分批租權益或其他佔用權)(但如市場適銷性受影響該等資產的任何政府主管當局的法律或規例所限制者除外)，除業權上的輕微瑕疵不會對借款人或任何受限制附屬公司按其目前進行的業務或將該等資產及物業作其預定用途的能力造成任何重大影響外，及(B)除準許留置權外，所有該等資產及財產均不受任何留置權的約束。借款人及其各受限制附屬公司在其各自業務中擁有、租賃或使用的所有資產及財產在各重大方面均處於良好的營運狀況及維修(一般損耗及意外事故及不可抗力除外)，但如該等資產未能符合該等要求而合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)附表8.13(B)列明截至截止日期由借款人或受限制附屬公司擁有、租賃、使用或佔用的每艘船隻的真實、完整及正確的清單，包括船隻的船東、船隻的名稱、船隻的正式編號(如有的話)及船隻停靠或存放的位置。

第8.14節擔保物權等

(A)在符合適用的博彩/賽馬法律的情況下，擔保文件一旦簽署和交付，將為擔保方的利益為擔保方創造有效且可強制執行的擔保權益和對所有擔保品的留置權(受本文件或擔保文件中關於完善擔保品擔保權益和留置權要求的限制或免除的任何適用規定的約束或免除)，並在(I)在該信用方的組織或成立或記錄的管轄範圍內的國務祕書辦公室提交融資報表時，向適當的政府當局登記或採取可能必要的其他行動(包括支付適用的備案和記錄税款)；(Ii)抵押品代理人對抵押品的佔有或控制，而抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善，在《擔保協議》要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應交給抵押品代理人；以及(Iii)根據適用的證券文件的規定向抵押品代理人交付適用的文件。該擔保物權是對所有抵押品的完善擔保物權和留置權(受本文或證券文件中關於完善擔保物權和抵押品留置權要求的限制或排除的任何適用條款的約束或排除)，高於和先於所有第三人的權利，並且不受除允許留置權以外的任何留置權的限制。

(B)每份船舶抵押一旦籤立和交付，在美國海岸警衞隊國家船舶文件中心備案和記錄後，將根據《美國法典》第46章第313章為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可執行的優先抵押，不受除允許留置權以外的任何留置權的限制。

儘管本合同有任何規定(包括本第8.14節)或在任何其他信用證單據中有相反規定，借款人或任何其他信用證方均未就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的完美或不完美的效果、優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據本協議或任何其他信用證單據，不要求完美或優先。

第8.15條許可證和許可證。借款人及其各受限制附屬公司持有借款人及其受限制附屬公司擁有、租賃及經營各自物業及經營現正進行的業務所需的所有重要政府許可證、許可證、特許經營權、證書、豁免、授權、同意及批准(包括博彩/賽馬許可證)(統稱為“許可證”)，但如未能取得許可證不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。自截止日期以來，所有許可證都沒有以任何方式進行修改，而這種修改將合理地預期會產生實質性的不利影響。所有許可證都是完全有效的，除非沒有充分有效和有效的情況下，合理地預計不會有實質性的不利影響。借款人或其任何受限制附屬公司均未接獲書面通知，表示任何博彩/賽馬管理局已展開程序，暫停、撤銷或不續期任何該等許可證，而該等暫停、撤銷或未能續期將合理地預期會產生重大不利影響。

SECTION 8.16披露。任何信用方或其代表在截止日期前就本協議和其他信用證文件以書面形式向任何擔保方提供的信息、報告、財務報表、證物和附表，但在每一種情況下，排除所有預測和一般行業或經濟數據，當作為一個整體並實施所有補充和更新時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不具有重大誤導性。根據第7.01(I)(V)節提供的預測是根據借款人認為在作出時合理的假設真誠編制的，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果存在重大差異，而信貸方並無就任何公司實現任何該等預測所載結果的能力作出任何陳述。

第8.17條償付能力。於結算日，緊接於結算日發生的交易完成之前及之後，借款人(以其附屬公司的綜合基準計算)具有償付能力(在第6.07節生效後)。

第8.18節。[已保留].

8.19.知識產權。借款人及其每個受限子公司擁有或擁有足夠的許可，或以其他方式有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、商標名稱、版權和商業祕密(包括專有技術和工藝)(統稱為“知識產權”)(包括截至截止日期，附表8(A)所列的所有知識產權，8(B)和8(C))，但如無法擁有或擁有該等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響，且截至截止日期，據借款人的任何負責人員所知，該等登記均屬有效，且完全有效，但如該等登記的無效，不論個別或整體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。於截止日期，並無任何申索待決，或據借款人任何負責人員所知，借款人或其任何受限制附屬公司威脅會侵犯或違反任何其他人士在任何重大知識產權下所聲稱的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的申索除外。截至截止日期，沒有任何索賠待決，或據借款人任何負責人所知，借款人或其任何受限制子公司擁有或許可的任何重大知識產權，或借款人或其任何受限制子公司以其他方式有權使用的任何重大知識產權都是無效或不可執行的，但不會, 無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

8.20.受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第8.21條條例H.截至截止日期，住房和城市發展部長已將其確定為具有特殊洪災危險且已根據1968年《國家洪水保險法》提供洪災保險的地區，任何抵押不動產均不構成改良費擁有的不動產。

第8.22節保險。借款人及其每一受限制附屬公司均由保險人就該等損失及風險(風災及水災損失除外)投保，並按其所從事業務的審慎及慣常金額投保，但如該等保險並非按商業上合理的條款提供，則屬認可財務責任保險(自投保之日起確定)。借款人及其每一受限制子公司維持洪水保險法要求的所有保險(但為免生疑問，除非洪水保險法要求投保，否則不得要求購買有關風災和洪水損失的保險)。

第8.23節房地產。

(A)附表8.23(A)列出截至截止日期借款人或其任何受限制附屬公司所擁有和租賃的所有重大不動產的真實、完整和正確的清單，包括其簡要描述，如屬租賃，則包括街道地址(在可用範圍內)和業主名稱。借款人已向抵押品代理交付除主租約以外的所有此類租約的真實、完整和正確的副本。

(B)除附表8.23(B)所列者外，就借款人的任何負責人員所知，截至截止日期，借款人或其受限制附屬公司的全部或任何部分的重大不動產，或提供通往該等重大不動產的道路的搬遷，均未開始或預期不會產生重大的不利影響。

SECTION 8.24租賃。

(A)借款人已將每份主租賃的真實、完整和正確的副本交付給行政代理或向公眾提供，該副本在截止日期生效。

(B)借款人及其受限制附屬公司已支付根據總租契(只要該等總租契是有效的)及所有其他重要不動產租契所規定須支付的所有付款(任何抵押品位於或可能不時位於該等租契內)(任何款額，其有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的簿冊上就其備存符合公認會計原則的準備金，以及任何已到期但尚未拖欠的款額除外)，除非不能合理地預期不支付此類款項會產生實質性的不利影響。

(C)除不合理地預期會產生重大不利影響的情況外，在截止日期及之後，附表8.23(A)所列的每份總租約及其他重大不動產租約(經附表5(B)修訂、重述、取代、補充或以其他方式修改，以符合第9.04(H)(Ii)節交付的完善性證書)是完全有效的，並將在適用情況下，根據其條款，對貸款方具有法律效力、有效性、約束力及可強制執行的效力。但此種可執行性可能受到下列因素的限制：(X)破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或不時影響債權人權利和救濟強制執行的類似普遍適用法律，以及(Y)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

(D)附表8.23(A)所載的重大不動產租約(經附表5(B)修訂、重述、取代、補充或以其他方式修改，以符合第9.04(H)(Ii)節規定交付的完滿證書)並無以任何合理預期會導致重大不利影響的方式被修訂、修改或轉讓。借款人未收到任何業主的書面通知，説明任何現有的違約、違約、違約事件，或據借款人任何負責官員所知，在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何貸款方對附表8.23(A)所列任何物質不動產租約的違約、違約或違約事件(主租約除外，並經修訂、重述、更換、根據第9.04(H)(Ii)節交付的每一份完美證書的附表5(B)的補充或以其他方式修改)將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.25節抵押不動產。除附表8.25(A)所列或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，就每一抵押不動產而言，截至截止日期(A)已簽發有效且適當的佔用證書或其他當地等價物(如有)，以便在適用法律要求的範圍內使用該抵押不動產，且沒有未決的傳票，(B)除附表8.25(B)所列者外，並無就該等按揭物業的界線、地點、侵佔或管有事宜發生重大爭議，而借款人的責任人員亦不會實際知悉任何可能引致任何該等申索的事實，除非該等申索是合理地預期會產生重大的不利影響；但是，對於借款人或受限附屬公司擁有租賃不動產的任何抵押不動產，上述證明僅為借款人所知。

8.26.重大不良反應。自2021年12月31日以來，沒有發生任何事件或情況已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

8.27反腐敗法律和制裁。借款人已執行並維持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每個情況下，代表借款人和/或其子公司以其身份行事)切實遵守反腐敗法律和適用的制裁，且借款人、其子公司以及據借款人或其子公司所知，其各自的高級管理人員、董事和員工在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人或其子公司被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附屬公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第九條。

平權契約

每一貸款方為其自身及其受限制子公司與行政代理、抵押品代理和貸款人訂立契諾，並與貸款人約定，直至債務全部清償(且每一貸款方約定並同意，其將促使其受限制子公司遵守並履行適用於任何此類受限制附屬公司的契諾，直至債務得到全額償付)：

SeCTION9.01.存在；業務屬性。

(A)借款人及其每一受限制附屬公司須作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(I)在第10.05節所允許的交易中(但借款人無論如何應維持其作為在美國或其任何州或哥倫比亞特區註冊、組織或組成的人的合法存在)或(Ii)任何受限制附屬公司，而未能個別或整體履行該等義務並不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)借款人及其每一受限制附屬公司須(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展及維持全面有效的權利、許可證、許可證、專營權、授權、批准、專利、版權、商標及商業名稱(包括博彩/賽馬許可證)，但如個別或整體未能這樣做，合理地預期不會導致重大的不利影響，則屬例外；(Ii)遵守法律的所有適用要求(包括任何和所有博彩/賽馬法律，以及任何和所有分區、建築、條例、守則或批准，或任何建築許可，或任何記錄限制或影響房地產的協議)，以及任何政府當局的法令和命令，無論是現在生效的還是以後頒佈的，除非個別或整體未能遵守將合理地預期不會導致實質性的不利影響；以及(Iii)在任何時候維護和保存其所有財產，並使該財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和不可抗力除外)，除非無法單獨或合計地預計不會導致重大不利影響；但本第9.01(B)節的任何規定均不得阻止(I)任何公司或涉及任何公司的出售、轉讓、轉讓或其他處置資產、合併或合併，或根據第10.05節進行的任何其他交易；(Ii)任何公司在任何司法管轄區撤回其作為外地法團的資格，而該項個別或整體撤回不會合理地預期會導致重大不利影響；或。(Iii)任何公司放棄任何權利、許可證、授權、版權、商標。, 該公司合理地認定對其業務沒有用處或不必要的商號、特許經營權、許可證和專利。

(C)借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

SeCTION9.02保險。

(A)借款人及其受限制附屬公司須(I)向並非借款人聯屬公司的財務健全和信譽良好的保險人(在取得該保險時已確定)維持對其財產的保險，保額和承保的風險，至少與在借款人或適用的受限制附屬公司經營相同或類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地方經營類似物業的公司慣常承保的風險相同；及(Ii)應書面要求(但在任何財政年度內不得超過一次，除非違約事件已發生且仍在繼續，或在任何個別保單到期或更換(與年度續期有關的任何到期或更換除外)時)，迅速向行政代理提供有關所承保保險的資料；但借款人及其受限制附屬公司無須就任何財產的風災及水災損失投保任何保險範圍

保險期，除非適用的法律要求並在一定程度上要求這種保險。根據第9.15節的規定，擔保品代理人應被指定為信用方所有第三方責任保險單(董事和高級管理人員責任險、僱傭責任保險單、犯罪或受託責任保險單、綁架和贖金保險單以及欺詐、錯誤和遺漏保險單)的附加被保險人，擔保品代理人應被指定為貸款方所有財產保險單的抵押權人/損失收款人。

(B)每一貸方應代表擔保當事人，(I)在截止日期當日或之前(但在截止日期前)向行政代理交付一份日期為截止日期當日或之前(但接近截止日期)的證書，説明截至該日期的保險金額和種類，(Ii)在收到任何保險人關於取消重大保單的通知或與截止日期現有的保險範圍有重大變化的通知後，立即提交該通知的副本(如果沒有副本，則為有關通知)，以及(Iii)在借款人或其任何受限制的附屬公司以書面形式收到此類信息後立即提交，就借款人或其任何受限制附屬公司維持的任何財產和意外傷害保險單提出的任何超過2,500萬美元的索賠的資料。

(C)如任何按揭不動產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區內，而該特別地區已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人須在該按揭不動產須接受按揭之日及之後，或須安排適用的信貸方(I)在根據洪水保險法所規定的範圍內，向財政健全及信譽良好的保險人(在取得該保險時已釐定)維持或安排維持該等按揭不動產，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據此類洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該等規則和條例的證據，其形式和實質為行政代理合理接受。

(D)如果任何保險索賠的收益是在抵押品代理在違約事件發生並仍在繼續後行使其止贖權利之後支付的，則此類收益應支付給抵押品代理，以彌補止贖後剩餘的任何缺口。在任何贖回期間，抵押品代理人應保留其在本第9.02節所要求維持的保單中的權益。

第9.03節税收；履行義務。

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其每一受限制附屬公司應及時提交其要求提交的所有納税申報表，並在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或就其財產(包括以扣繳代理人的身份)徵收的所有税款，否則該等税款將被拖欠或拖欠；但只要有關的法律程序及借款人真誠地對任何該等税項的有效性或款額提出質疑，而其每間附屬公司亦須在其賬面上預留足夠的準備金(為免生疑問，並已按照公認會計原則就該等税項向借款人或其任何受限制附屬公司提供任何彌償)，則無須就該等税項支付及解除該等税款。

第9.04節財務報表等借款人應交付給行政代理，由行政代理分發給貸款人(除非貸款人明確書面拒絕接受)：

(A)季度財務報告。借款人自截止日期後的第一個財政季度(任何財政年度的最後一個財政季度除外)起計的每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和隨後結束的財政年度部分的有關綜合收益或經營和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字。所有這些都是合理詳細的，並由借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(B)年度財務報表。借款人從截止日期後結束的第一個財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，並在每個此類合併財務報表的情況下，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見；該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，但涉及或完全源於(I)任何債務項下即將到來的到期日，(Ii)任何財務契諾或本條款規定的任何其他財務契約或違約事件的任何預期或實際違約，或任何其他債務，(Iii)活動、運營、財務結果、任何非限制性子公司的資產或負債或(4)反映公認會計原則變化的會計原則或做法的變化；

(C)核數師證書；合格證書(I)在提交第9.04(B)節所述財務報表的同時，提交財務報表報告的獨立註冊會計師的證書(該證書可在會計規則或準則所要求的範圍內加以限制或取消，或在與行政代理協商後無法按商業合理條件獲得的範圍內予以限制或取消)，説明在進行必要的審查時，除該證書中規定的以外，不知道與財務維持契約有關的任何違約事件；和(Ii)在根據第9.04(A)節或第9.04(B)節提供每套財務報表時，借款人(I)的負責人簽署的合規證書，表明沒有發生違約並正在繼續(或如果任何違約已經發生並正在繼續，合理詳細地描述，並描述公司已經和打算就此採取的行動)和(Ii)合理詳細地列出必要的計算，以確定借款人及其受限子公司在各自的財政季度或財政年度結束時是否遵守了第10.08節，如果該合規證書表明發生了財務公約違約事件，則借款人可根據第11.03節的規定與該合規證書一起提交其意向的通知，以消除此類違約事件；

(D)失責通知。在任何信貸方的任何負責人知道發生任何違約後，應立即向西弗吉尼亞州彩票委員會提供一份關於該違約、違約或違規的通知，該通知應詳細描述該違約、違約或違規行為，並説明各公司已採取和擬採取的行動，其副本應立即提供給西弗吉尼亞州彩票委員會；

(E)環境事務。《環境法》項下發生的任何環境行為、有害物質的釋放、狀況、情況、事件或事件的書面通知，而這些行為、情況、情況、事件或事件合理地預期會個別地或總體地產生重大不利影響；

(F)年度預算。一旦可用，且無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天，下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)，該證明書須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是採用借款人管理層真誠地相信在作出時屬合理的假設而擬備的(貸款人已承認該等計劃及預測不得視為事實，而該等計劃及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等計劃及預測所載的預測結果有重大差異，而任何公司亦無就任何公司達致任何該等計劃或預測所列結果的能力作出任何陳述)；

(G)核數師報告。獨立註冊會計師向借款人或任何受限制子公司發出的與該會計師對借款人或受限制子公司賬簿進行的每一年度、中期或特別審計有關的所有年度報告、中期報告或特別報告的副本，包括該會計師就借款人或受限制子公司的年度審計向管理層發出的關於借款人或受限制子公司內部控制的任何管理信函的副本；但此類報告應僅提供給行政代理和通過行政代理要求提供此類報告的貸款人；

(H)留置權事項；抵押品的傷亡和損害。

(I)借款人獲知後，應立即發出書面通知，通知(1)抵押品或其任何部分發生任何留置權(準許留置權除外)，(2)抵押品的任何重大部分發生任何意外事故或其他保險損害，或(3)發生借款人認為合理地可能對抵押品的總價值造成重大不利影響的任何其他事件；及

(Ii)每年在依據第9.04(B)節交付上一財政年度的年度財務報表時，借款人負責人員的證明書，列明依據附表1(A)、1(B)、2、3(A)、3(B)、4、5(A)、5(B)、6、7、8(A)、8(B)、8(C)和9至完全性證書，或確認自首次完備性證書的日期或根據本第9.04(H)(Ii)節交付的最新證書的日期以來，此類信息沒有變化；

(I)重大不良影響的通知。已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或事件的發生的書面通知；

(J)修訂或修改總租契的通知書，或根據總租契失責而發出的通知書。(I)對總租約的任何修訂或修改，以及(Ii)收到普洛斯資本或黃金合併子公司根據適用的總租約或終止該總租約的定義而發出的“違約”或“違約事件”的書面通知；

(K)ERISA信息。在任何ERISA事件發生後立即發出書面通知，説明其性質、公司或其他ERISA實體已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下美國國税局、勞工部、PBGC或多僱主計劃發起人對此採取的任何行動或威脅；

(L)實益所有權證明。如果借款人在根據第9.04(B)節交付任何財務報表之前，符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，則在交付該財務報表的同時，借款人應提交受益所有權證明或通知，説明根據第9.04(L)節最近提供的受益所有權證明中所提供的信息發生了任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(M)雜項。迅速，有關借款人或其作為行政代理人或所需貸款人的任何受限制子公司的財務信息、報告、文件和其他信息可不時合理地要求，包括行政代理人或所需貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；但儘管有上述規定，本第9.04節中的任何內容均不得要求交付構成律師工作產品或受保密協議約束的財務信息、報告、文件或其他信息，或在合理預期的範圍內披露這些信息會導致失去與之相關的律師委託人特權。

儘管有上述規定，第9.04(A)節和第9.04(B)節中關於財務信息以及管理層對借款人和子公司的討論和分析的義務可通過提供向美國證券交易委員會提交的借款人表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行；但就第9.04(B)節的情況而言，該表格10-K與符合第9.04(B)節要求的審計師報告和意見一起提供。

在交付第9.04節財務報告的同時，如果非限制性子公司在綜合基礎上佔借款人及其子公司綜合EBITDA的10.0%以上，且截至該財務報表所涵蓋期間的最後一天的測試期結束，借款人應提供收入、淨利潤、綜合EBITDA(包括其組成部分)、綜合淨負債以及現金和現金等價物，一方面(X)借款人及其受限子公司，以及(Y)非限制性子公司，另一方面(有關非限制性附屬公司的綜合EBITDA須予釐定，猶如綜合EBITDA定義中所指的事項被視為指非限制性附屬公司一樣)。

根據第9.04節要求交付的報告和文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上張貼該等報告和/或文件，或提供指向借款人網站的鏈接，地址在本文件簽名頁上借款人姓名下方指定的網址或根據第13.02節提供的其他網址；或(Ii)這些報告和/或文件是代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的(無論是商業第三方網站(包括美國證券交易委員會的網站)，還是由行政代理贊助的)；但條件是：借款人應通過電子郵件向行政代理提供此類報告和/或文件的電子版(即軟拷貝)，行政代理應張貼此類報告和/或文件，並將張貼任何此類報告和/或文件一事通知(可以傳真或電子郵件)每一貸款人。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，借款人都應被要求以原始紙質副本或原始紙質副本的.pdf或傳真副本的形式向行政代理提供第9.04(C)(Ii)節所要求的合規性證書。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、信用證貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人及其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人而言，材料構成了符合第13.10節的信息類型, 應按第13.10節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第9.05節：維護記錄；查看物業和檢查。借款人及其受限制的子公司應保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是真實和正確的，並與公認會計準則和法律的所有重大要求保持實質性一致。借款人及其受限制子公司在符合適用的博彩/賽馬法律的情況下，將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間、經合理通知並根據合理要求訪問和檢查借款人或該受限制子公司的財務記錄和財產，並允許由行政代理或任何貸款人指定的任何代表與該等受限制子公司的管理人員和獨立會計師討論該等受限制子公司的事務、財務和狀況(前提是借款人有機會參加該等會議)；但在沒有持續違約或違約事件的情況下，在任何財政年度內，該等代表(代表行政代理人及/或任何貸款人)只可進行一次該等視察(該等視察須由行政代理人及/或該等貸款人(視何者適用而定)承擔)。即使本協議有任何相反規定，任何公司都不需要披露、允許檢查、檢查或製作摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或合同禁止向行政代理(或其指定代表)或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師-委託人或類似特權限制或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

9.06.收益的使用。借款人只能將貸款收益用於第8.11節規定的目的。

第9.07條遵守環境法。

(A)借款人及其受限制附屬公司應(I)遵守環境法，並將保留或使所有不動產不受環境法規定的任何留置權的影響；(Ii)對涉及或影響借款人及其受限制附屬公司的任何環境訴訟作出適當迴應；以及(Iii)在任何不動產上、之上、之下或從不動產散發的任何有害物質可能導致任何環境法下的責任或違反任何環境法的情況下，承擔和/或促使其各自的承租人或租户承擔根據環境法為減輕和消除此類條件而要求採取的任何行動，而不向行政代理、抵押品代理或任何貸款人支付任何費用或費用，但上述第(I)至(Iii)款中的每一項的情況下，如果不採取此類行動不能合理地預期產生實質性的不利影響，則除外，任何公司不得被要求遵守任何出於善意和正當程序提出異議的命令或指令，只要公司在遵守方面保持了足夠的準備金，達到了公認會計準則所要求的程度；和

(B)在行政代理人的書面要求下，借款人及其受限制的附屬公司應在其合理酌情決定權下，不向行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人免費提供關於借款人或其任何受限附屬公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產的環境現場評估(包括但不限於任何土壤或地下水或應行政代理人要求進行的其他測試的結果)，由該貸款方提議的環境諮詢公司進行，並經行政代理人以其合理的酌情決定權批准，表明是否存在有害物質，根據或產生於該不動產或不符合環境法，以及與此相關的任何必要行動的潛在成本；但是，只有在下列情況下，才能提出此類請求：(I)違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)行政代理合理地相信存在對人類健康或環境構成迫在眉睫的風險的情況，或已合理地確定可能存在可預期構成對借款人或任何受限制子公司或借款人或其任何受限制子公司的任何不動產採取實質性環境訴訟的基礎的情況，而這些情況合理地預期會產生實質性的不利影響；如果借款人或其任何受限制的子公司未能在提出請求後六十(60)天內(或在管理代理在其合理的酌情決定權下批准的較長期限內)提供該請求，管理代理可以但沒有義務進行該請求，借款人或其受限制的子公司應允許並據此允許管理代理及其代理、顧問和顧問在合理時間進行訪問, 並在向借款人發出合理通知後，在符合租户權利的情況下，對該等不動產進行此類評估，所有費用均由借款人承擔。行政代理人將盡其商業上合理的努力，從進行此類評估的公司獲得任何通常和習慣的協議，以確保責任保險，並將其工作視為機密，並應迅速向借款人提供與此類評估有關的所有文件。

第9.08條不動產和船舶的質押或抵押。

(A)在遵守適用的博彩/賽馬法律的前提下，如果任何貸方在截止日期後獲得任何財產(除(1)任何不動產、任何船隻或替代船隻(任何船隻或替代船隻的租賃權益除外)，(2)受第10.02(I)節或第10.02(K)節允許的留置權管轄的任何財產，只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止設立擔保該財產上義務的留置權，並且只要該禁止未被《UCC》或其他適用法律的適用條款所取代，或(3)除外財產，包括但不限於根據任何允許的收購，或關於哪個抵押品代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，該貸款方應(在符合證券文件中關於授予某些類型資產或抵押品的擔保權益的限制和完善此類資產或抵押品留置權要求的限制或排除的任何適用規定的情況下)迅速(I)簽署並向抵押品代理人交付對擔保文件的修訂，或抵押品代理人認為必要或適宜的其他文件，以便為了擔保方的利益將此類財產的擔保權益授予抵押品代理人，以及(Ii)採取一切必要或適宜的行動給予抵押品代理人，為了擔保當事人的利益，完善的第一優先權擔保物權(除非受到適用法律要求(包括但不限於任何博彩/賽馬法)的限制)，在每種情況下，只要擔保文件要求採取此類行動，除允許的留置權外，不受任何留置權的約束；前提是, 儘管如此，貸方不應被要求就(X)任何船隻或替代船隻(構成租賃財產的任何該等船隻或替代船隻除外)的任何租賃權益採取該等行動，而該等權益的公平市場價值(包括合理預期的博彩/賽馬設施的公平市價或將在其上發展的其他改善措施)少於2.5億美元或剩餘期限(包括延長選擇權)少於10年；及(Y)任何船隻或替代船隻(構成租賃財產的任何該等船隻或替代船隻除外)的任何租賃持有權益財產)作為許可收購或根據本協議允許的其他收購的一部分而收購，在第(X)款或第(Y)款中的任何一種情況下，如果在貸方作出商業上合理的努力(不包括支付合理律師費和其他附帶費用以外的對價)後，該租賃下的房東未同意授予留置權以保證債務。

(B)如果在截止日期後，任何貸款方(X)根據任何允許的收購，獲得(包括但不限於)位於美國的不動產的費用或租賃權益，而該不動產(或在租賃的情況下，該租賃權益或地產)具有超過2,500萬美元的公平市場價值，(Y)開發博彩/賽馬設施或附屬於或將用於與之相關的任何財產或資產，一家博彩/賽車設施或對位於美國的房地產的任何費用或租賃權益的其他改進，該房地產(包括合理預期的博彩/賽馬設施或其附屬財產或資產的公平市場價值，或將用於相關用途並在其上開發或將在其上開發的其他改進)具有超過2,500萬美元的公平市場價值，根據已開發的基礎確定，或(Z)獲取構成租賃財產的任何房地產的租賃權益，在每種情況下，對於先前並未以抵押品代理人為受益人而訂立的抵押(在每種情況下(上述(Z)款所述財產除外)，除非該不動產受第10.02(I)或10.02(K)條所允許的保證債務的留置權的限制，且只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止設立擔保該不動產上的義務的留置權)，該貸款方應立即(且無論如何，在就該不動產訂立抵押的日期前至少四十五(45)天(對於租賃財產，至少十(10)天)(在每種情況下，或行政代理合理接受的較短期限)通知抵押品代理人和, 如果被要求的貸款人或抵押品代理人提出要求(但在任何租賃財產的情況下，抵押品代理人或被要求的貸款人不需要提出這種要求)，在提出請求後九十(90)天內(或對於租賃財產，在將該租賃財產添加到適用的主租賃之後的十五(15)個工作日內)(在每種情況下，或行政代理人合理接受的較長期限內)，(I)採取抵押品代理人合理要求的行動並簽署文件，以確認現有抵押的留置權，如果適用，或在該等額外不動產上設立新的抵押權；及(Ii)為擔保當事人的利益，促使將抵押品代理人合理要求的或抵押品代理人的律師認為必要的所有文件和票據交付給抵押品代理人，以代表擔保當事人設立有效、完善的抵押留置權，僅受允許留置權的限制，包括：

(1)為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的抵押，其形式為在抵押不動產所在的司法管轄區的記錄辦公室記錄，以及根據適用法律創建有效抵押留置權所需的其他文件，抵押和其他文件應合理地令抵押品代理人滿意，並應有效地為擔保當事人的利益設立有效的、完善的抵押不動產留置權，但除允許留置權外，不受其他留置權的限制；和

(2)就每項按揭和每項抵押不動產而言，(X)在被要求的貸款人或抵押品代理人合理地要求進一步交付給每一貸款人的範圍內，第9.15(A)(I)(F)節所列的每項物品在該抵押品交付日期(或行政代理人以其合理酌情決定權批准的較短期限)至少七(7)個營業日之前，以及，(Y)在每種情況下，在被要求的貸款人或抵押品代理人合理要求的範圍內，第9.15(A)(I)(B)至9.15(A)(I)(E)節所列各項；

但儘管有上述規定，除構成租賃財產的任何財產外，貸方不應被要求就(I)在本條款第(I)或(Ii)款允許的情況下，在本合同日期後簽訂的任何不動產的任何租賃權益的公平市場價值(包括合理預期的博彩/賽馬設施的公平市場價值)低於2.5億美元或剩餘期限(包括延長選擇權)少於10年的任何不動產授予抵押，或(Ii)任何不動產的租賃持有權益。如果在貸方作出商業上合理的努力(不包括支付合理律師費和其他附帶費用以外的對價)後，該租賃下的房東未同意授予抵押；此外，儘管有上述規定，本第9.08(B)節所要求的物品不應要求在截止日期後一百二十(120)天之前交付(或行政代理以其合理的酌情決定權批准的較長期限)。

(C)如在截止日期後，任何信用方(X)取得(包括但不限於)任何船隻或在美國境內以其他方式維持並在美國海岸警衞隊註冊的公平市場價值超過2,500萬美元的替代船隻的費用權益(除外財產)，或(Y)發展博彩/賽馬設施或附屬於或將用於博彩/賽馬設施的任何財產或資產，或對其進行其他改善，公平市場價值超過2,500萬美元(除外財產)的船隻或在美國境內或以其他方式維護並在美國海岸警衞隊註冊的任何此類船隻或替換船隻，船舶抵押權或其他類似票據之前並未以抵押品代理人為受益人訂立的船舶抵押權或其他類似文書(除非該船隻或替代船隻受第10.02(I)或10.02(K)條所允許的保證債務的留置權的限制，且只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止設立擔保該船隻或替換性船隻上的債務的留置權)，該貸方應立即通知抵押品代理人，並在所需貸款人或抵押品代理人提出要求時通知抵押品代理人：在提出請求後九十(90)天內(或行政代理人合理接受的較長期限內)，(I)採取抵押品代理人合理要求的行動和籤立文件，以確認現有船舶抵押權或其他類似文書(如適用)的留置權，或在該船隻或替代船舶上創建新的船舶抵押品或其他類似文書，以及(Ii)促使交付給抵押品代理人, 為了擔保當事人的利益，抵押品代理人合理要求的或抵押品代理人律師認為必要的所有文件和票據，根據美國法典第46章第313章(如果適用)或其他僅受允許留置權限制的適用法律，代表擔保當事人設定合法、有效和可執行的第一優先船舶抵押，包括：

(1)抵押品代理人合理滿意的船舶抵押或其他類似文書，根據《美國法典》第46章第313章或其他準據法，為擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予合法、有效和可強制執行的每艘該等船隻或替代船隻的第一優先船舶抵押，並由適當信貸方的正式授權人員籤立和交付，連同與其存檔或記錄有關的合理所需的證書、誓章和文書，以及授予對每艘該等船隻或替代船隻的留置權；及

(2)就每艘船舶抵押品或其他類似票據及每艘該等船隻或替代船隻而言，在所需貸款人或抵押品代理人合理要求的範圍內，每項船舶抵押品或其他類似票據(如適用)所規定的保險證書，該證書應符合第9.02節所載的保險規定及適用的船舶抵押或其他類似票據；

但儘管有上述規定，本第9.08(C)條所要求的物品不應在截止日期後一百二十(120)天之前交付(或行政代理以其合理的酌情權批准的較長期限)。

(D)即使第9.08(A)、9.08(B)和9.08(C)節有任何相反規定(但構成租賃財產的財產除外，本第9.08(D)節不適用於該財產)，在每一種情況下，均有一項諒解和協議，即無須因該等留置權的結果而要求在該等條文(視何者適用而定)所規定的時間授予或交付任何留置權、按揭及/或船舶按揭以抵押品代理人為受益人的適用貸方的任何財產。抵押和/或船舶抵押被(I)適用的博彩/賽馬管理機構或適用法律禁止；但是，只要借款人已盡其商業上合理的努力獲得此類批准或(Ii)合同義務(除非UCC的適用條款使之無效)，只要此類合同義務(A)在成交日期存在，或(B)除抵押、船舶抵押和船舶或替代船舶的租賃留置權以外，均不受第10.10節的禁止，均符合本第9.08節的要求。

(E)就任何貸款方在截止日期後獲得(或租賃)的任何財產的留置權、按揭及/或船舶抵押，或就任何額外貸款方的任何財產或任何額外貸款方的任何擔保而言，在借款人合理地相信該項禁止不再存在的時間內，借款人應(以及就任何需要博彩/賽馬當局批准的任何項目，在每種情況下不是根據第9.08(D)節或第9.11節第二段(視屬何情況而定)給予或交付的)。借款人應盡商業上合理的努力尋求適用的博彩/賽馬管理機構對該等留置權、抵押權、船舶抵押權和/或擔保的批准，並在獲得批准的情況下遵守第9.08(A)、9.08(B)和/或9.08(C)節或9.11節(視屬何情況而定)。

(F)如在截止日期後的任何時間，借款人或任何受限制附屬公司以承租人身分訂立不動產租約，而該租契規定須受按揭規限，或借款人或任何受限制附屬公司已根據該租契就其權益批出按揭，借款人或任何受限制附屬公司根據該租契而就其權益批出按揭的出租人，如知悉或收到出租人的書面通知，表示某項收費按揭對該租契所涉及的收費利息構成負擔，則在該租契從屬於該收費按揭的範圍內，借款人將及將會安排每一家適用的受限制附屬公司，使用其商業上合理的努力(不應包括支付對價(律師費和其他合理附帶的費用除外))，以獲得出租人和/或收費抵押權人(視情況而定)正式簽署和交付的從屬、不幹擾和委託協議。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何擔保文件或任何其他信貸文件，(I)行政代理在與借款人協商後，可批准延長授予或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查(包括延長授予或完善貸方資產擔保權益的截止日期之後)的時間或豁免要求，在沒有不適當的努力或費用的情況下，不可能在本協議或其他信貸文件要求的時間之前完成或獲得此類項目，(Ii)根據本協議和其他信貸文件或本協議和擔保文件的任何其他要求不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外和限制的約束，並且在適用的司法管轄區內，行政代理和借款人另有約定的範圍內，行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，並簽署和/或同意此類地役權、契諾、通行權或類似文書(行政代理可同意任何抵押的留置權從屬於任何地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄，或可同意以行政代理合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，這是與本協議下以其他方式允許的任何項目或交易有關的合理或必要的。

9.09.擔保權益；進一步的保證。

(A)在抵押品代理人的合理請求下，只要該請求(或遵守該請求)不違反任何博彩/賽馬法律，或如有必要，經適用的博彩/賽馬管理機構(借款人在此同意使用商業上合理的努力獲得批准)批准，每一貸款方應立即執行、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或導致登記、存檔或記錄，補充或確認證券文件的任何文件或文書，或抵押品代理人合理地認為有必要或適宜創建、保護或完善其所涵蓋或聲稱所涵蓋的抵押品的留置權的持續有效性、完美性和優先權的任何文件或文書(受本文件和證券文件中關於授予某些類型抵押品的擔保權益的限制的任何適用條款的約束，以及對完善此類抵押品留置權的要求和任何適用法律要求(包括但不限於任何博彩/賽馬法)的限制或排除)，不受除允許留置權以外的任何留置權的約束；但不論本協議或任何其他信貸文件有何相反規定，任何公司在任何情況下均不須就其存款賬户、證券賬户或商品賬户訂立控制協議。如果抵押品代理人或貸款人或任何其他擔保方在違約事件發生後和在違約事件持續期間依據任何信用證單據行使任何權力、權利、特權或補救措施，而違約事件需要任何政府當局的任何同意、批准、登記、資格或授權, 借款人及其每一受限制附屬公司應盡商業上合理的努力，簽署和交付抵押品代理或貸款人可能被要求獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。如果抵押品代理人合理地確定法律適用的要求要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向抵押品代理人提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。

(B)在不限制第9.09(A)節一般性的情況下，本協議各方的意圖是，所有租賃財產在本協議所要求的期限內(包括第9.08和9.15節)受有效的、可強制執行的和完善的留置權的約束，以抵押品代理人為受益人。行政代理、抵押品代理和借款人同意合作，使租賃財產受到此類留置權的約束，借款人同意簽署此類擔保文件及其修正案或補充文件，並採取合理必要或抵押品代理合理要求的其他行動，在該期限內將租賃財產置於有利於抵押品代理的有效、可強制執行和完善的留置權之下。

SECTION9.10.主租約。

(A)借款人將使(I)Penn租户與任何其他信貸方就根據Penn主租約從普洛斯資本租賃的不動產訂立的每份分租及每份使用協議，或(Ii)PNK租户與任何其他信貸方就根據PNK主租約從Gold Merge Sub租賃的不動產訂立的每份分租及每份使用協議，在適用的主租約期限內始終受制於及從屬於該主租約(以及該主租約受制於及從屬於該主租約的一切事宜)。

(B)借款人應(I)採取商業上合理的努力(包括，在未及時從普洛斯資本收到本條款第9.10(B)(I)條所指的確認的情況下，借款人和行政代理真誠地相互合理商定的商業合理努力)，以根據賓夕法尼亞總租約從普洛斯資本獲得籤立並經公證的確認，基本上採用本合同附件U-1的形式(或行政代理全權酌情同意的其他形式)，涉及根據賓夕法尼亞總租賃從普洛斯資本租賃的不動產的每項按揭和每項抵押修正案，如果借款人或賓夕法尼亞租户收到此類確認，則在收到後立即(在任何情況下，在借款人或賓夕法尼亞租户收到本協議的一(1)個工作日內(或行政代理在其合理的酌情決定權下批准的較長期限內)，借款人應向行政代理交付一份副本(可以通過電子郵件交付)，並(Ii)向GLP Capital交付書面通知，通知本協議根據賓夕法尼亞主租賃中“債務協議”一詞的定義被指定為“債務協議”。

(C)借款人應(I)採取商業上合理的努力(包括，如果未及時從Gold Merge Sub收到本條款第9.10(C)(I)條所述的確認，借款人和行政代理真誠地相互合理商定的商業合理努力)，以根據PNK主租約從Gold Merge Sub獲得籤立並經公證的確認，基本上以本合同附件U-2的形式(或行政代理完全酌情同意的其他形式)，涉及根據PNK主租約從Gold Merge Sub租賃的關於不動產的每項抵押和每項抵押修訂，並且，如果借款人或PNK租户收到此類確認，則在收到後立即(且在任何情況下，在借款人或PNK租户收到本協議的一(1)個工作日內(或行政代理在其合理的酌情權下批准的較長期限內)，借款人應向行政代理交付一份副本(可通過電子郵件交付)，並(Ii)向Gold Merge Sub交付書面通知，説明根據PNK主租賃中“債務協議”一詞的定義，本協議被指定為“債務協議”。

SECTION9.11.附加信用方。

(A)如(I)任何信用方在截止日期後設立或收購任何附屬公司，而該附屬公司是受限制附屬公司(不包括任何附屬公司)，(Ii)信用方的任何受限制附屬公司不再是不受限制附屬公司，或(Iii)任何撤銷導致非受限制附屬公司成為信用方(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的受限制附屬公司，“額外信用方”)的受限制附屬公司(不包括任何排除附屬公司)，則該信用方應：假設並在一定程度上不違反任何博彩/賽馬法，或假設並在博彩/賽馬適用法律要求的範圍內獲得博彩/賽馬管理局的批准(借款人在此同意使用商業上合理的努力獲得此類批准)，(A)促使每一家受限制的子公司在第(I)款所述事件的較晚發生後迅速(但無論如何，在45天(或95天內，如果發生與收購任何此類子公司相關的任何債務清償))，(Ii)或(Iii)以上或(Iii)或收到上述批准(或行政代理人可自行決定同意的較長時間)，籤立並交付行政代理人為使受限制附屬公司成為擔保人而合理要求的所有協議、擔保、文件及證書(包括合併協議、對信用證文件的任何修訂及完善證書(僅適用於境內附屬公司))；及(B)迅速(I)籤立並向抵押品代理人交付抵押品代理人認為必需或適宜的修訂或額外擔保文件，以使抵押品代理人受惠於擔保各方, 在該新的受限制附屬公司的股權中的完善的擔保權益

(Ii)向抵押品代理人交付代表該等股權的證書(如有)，(Ii)向抵押品代理人交付代表該等股權的證書(如有)，如屬該等股權，則連同空白背書的未註明日期的股份權力，(Iii)促使該新的受限制附屬公司採取必要或適宜的行動(包括簽署及交付合並協議(僅在境內附屬公司的情況下)或新的或額外的證券文件)，以向抵押品代理人授予擔保當事人的利益，符合本協議和證券文件中所述抵押品的完美擔保權益(符合本協議和證券文件中關於授予某些類型資產或抵押品的擔保權益的限制的任何要求，以及對此類抵押品完美留置權要求的限制或排除，以及不包括本協議和證券文件中沒有要求或排除在要求之外的擔保權益和留置權完善的行為)中描述的抵押品的完美擔保權益，以及該受限制子公司的所有其他財產(除外財產除外)，符合本協議第9.08節關於該新的受限子公司的規定。或法律規定或抵押品代理人可能合理要求的，以及(Iv)向抵押品代理人交付行政代理人就上述事項合理要求的所有法律意見，包括與截止日期提交的關於擔保人的意見中所涵蓋的事項類似的事項；但借款人應盡其在商業上合理的努力，以取得任何抵押的批准。, 船舶抵押權及留置權(包括該附屬公司股權的質押)須由該受限制附屬公司在合理可行的情況下儘快批出，併為該受限制附屬公司提供擔保；此外，根據第9.11節規定須交付的任何抵押或船舶抵押，須於取得該等抵押或收到適用批准後九十(90)天內(或行政代理可全權酌情決定同意的較後日期)內交付。所有上述行為均應由貸方承擔全部費用和費用。

(B)儘管本第9.11節的前述規定與此相反，但雙方理解並同意，由於(I)適用的博彩/賽馬管理機構禁止的留置權、抵押權、船舶抵押權和/或擔保，不需要在本第9.11節上文規定的時間授予或交付任何留置權、抵押權、船舶抵押權和/或擔保(本款不適用的構成租賃財產的財產除外)，任何其他適用的政府機關或適用的法律；但借款人已作出商業上合理的努力，以取得對該等留置權、抵押權、船舶抵押權和/或擔保的批准，或(Ii)任何合同義務(被UCC適用條款所取代的範圍除外)，前提是該合同義務(A)在截止日期存在，或(對於將成為額外貸款方的人)在該收購之日存在，或(B)除抵押、船舶抵押以及船舶和更換船舶的租賃權的留置權外，在每種情況下，第10.10節不禁止根據本第9.11節所要求的。

9.12.對不受限制的子公司的指定的限制。

(A)借款人可在截止日期當日或之後將借款人的任何子公司(賓夕法尼亞租户和PNK租户除外)指定為本協議下的“非限制性子公司”(“指定”)，但條件是(非限制性子公司的任何新成立的子公司除外，該子公司應自動被視為非限制性子公司)：

(I)在該項指定生效之時或緊接該項指定生效後，不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件；

(Ii)根據本協議，借款人可在指定時(假設該項指定生效)進行投資，金額(“指定金額”)等於借款人和/或其任何受限制附屬公司在該日期所擁有的該附屬公司資產的公平市場價值(扣除該附屬公司在指定後將不構成任何貸款方或受限制附屬公司負債的任何負債)；及

(Iii)在該指定生效後，借款人應在最近的計算日期以形式上遵守財務維持契諾。

於截止日期後作出任何該等指定時，借款人及其受限制附屬公司應被視為已向該非受限制附屬公司作出投資，投資金額與指定金額相同。

(B)借款人可撤銷將某一附屬公司指定為非限制性附屬公司(“撤銷”)，而該附屬公司即構成受限制附屬公司，前提是該非限制性附屬公司及其附屬公司在撤銷後立即發生的所有留置權和債務，如在撤銷時發生，則在本協議的所有目的下均可產生。

(C)在截止日期之後發生的所有指定和撤銷必須由官員的借款人證書提供給行政代理，並由負責簽署該證書的主管官員證明符合第9.12(A)節(對於任何此類指定)和第9.12(B)節(對於任何此類撤銷)的前述規定。

(D)如果借款人根據第9.12節的規定指定擔保人為不受限制的附屬公司，則該擔保人在信用證文件下的義務將終止，不再具有進一步的效力和效力，該擔保人根據適用的擔保文件授予的所有留置權應終止並解除，不再具有進一步的效力和效力，該擔保人的股權和債務的所有留置權應終止和解除，在每種情況下不再具有效力和效力，行政代理或抵押品代理不需要採取任何行動。在借款人的要求下，行政代理和抵押品代理將簽署和交付任何證明此類終止的文書，抵押品代理應採取一切適當的行動，以實現此類留置權的終止和解除，抵押品代理無需追索權或擔保(包括執行和交付適當的UCC終止聲明以及實現此類解除所需和適當的其他文書和免除)。行政代理和/或抵押品代理採取的任何上述行動應由借款人承擔全部費用和費用。

9.13對指定非實質性附屬公司的限制。

(A)在借款人選擇時，借款人可隨時指定一家受限制附屬公司為非關鍵附屬公司，但只限於該項指定與“非關鍵附屬公司”的定義一致的範圍內。當任何非實質性子公司(無論是在成交之日或之後根據上一句被指定為非實質性子公司)不再滿足該術語定義中的任何要求時，借款人應將此情況通知管理代理，並根據第9.11節或第9.12節採取必要的行動(如果該子公司不再是非實質性子公司，則應根據第9.12節將其指定為非限制性子公司)，適用的子公司應不再是非實質性子公司。

(B)任何將附屬公司指定為非實質附屬公司或撤銷任何此類指定，必須由主管人員向行政代理提交借款人證書，並由負責人員簽署該證書，以證明符合第9.13(A)節的前述規定。

(C)如果借款人根據第9.13節的規定將擔保人指定為非實質附屬公司，則該擔保人在信用證文件下的義務將終止，不再具有進一步的效力和效力，該擔保人根據適用的擔保文件授予的所有留置權應終止並解除，不再具有進一步的效力和效力，該擔保人的股權和債務的所有留置權應終止和解除，且在每種情況下不再具有效力和效力，行政代理人或抵押品代理人均不需要採取任何行動。在借款人的要求下，行政代理和抵押品代理將簽署和交付任何證明此類終止的文書，抵押品代理應採取一切適當的行動，以實現此類留置權的終止和解除，抵押品代理無需追索權或擔保(包括執行和交付適當的UCC終止聲明以及實現此類解除所需和適當的其他文書和免除)。行政代理和/或抵押品代理採取的任何上述行動應由借款人承擔全部費用和費用。

部分9.14.評級。借款人應採取商業上合理的努力，以在截止日期當日及之後的任何時間獲得並維持(I)借款人的公共企業家族評級和B期貸款評級，在每種情況下均由穆迪評級，以及(Ii)在每種情況下從標普獲得借款人的公共企業信用評級和B期貸款的評級(理解並同意，在任何情況下，“商業合理努力”應包括借款人支付慣常的評級機構費用，與穆迪和標普就其評級過程提出的信息和數據要求進行合作，以及借款人高級管理層參與穆迪和標普的評級演示。

9.15.交易結束後的事項。借款人將視情況交付或履行下列各項：

(A)按揭事宜。在截止日期後一百二十(120)天(或行政代理憑其全權決定允許的較後日期)或之前：

(I)按揭不動產。行政代理人應已就附表1.01(C)中確定的每項抵押不動產收到：(A)對任何現有抵押權的修正案(每份，“抵押修正案”)或一份行政代理人合理滿意的新按揭，並以適當的形式記錄在每一抵押不動產所在的每個政治分區的記錄處，該抵押修正案或抵押在記錄時應有效地代表擔保當事人為抵押品代理人設定有效、可強制執行和完善的第一優先權留置權(但受適用法律要求限制的範圍除外(包括但不限於，任何博彩/賽馬法))，(B)關於每項抵押修正案或抵押，法律意見，每一項應寄給行政代理、抵押品代理和貸款人，日期為該抵押修正案或抵押生效日期，並涵蓋以下事項：

代理人應合理地要求，包括但不限於，此類抵押修訂或抵押的可執行性，以及此類抵押修訂或抵押的適當授權、籤立和交付，以此類交易慣用的方式，並以行政代理合理滿意的其他形式和實質，(C)就每項抵押或抵押修訂，一份或多份所有權保險保單或由國家認可的所有權保險公司出具的任何現有保單或多份保單的一份或多份批註，該等保單或保單為每項經適用的抵押修正案修訂的該等抵押或抵押的留置權提供保險，作為本協議所述抵押不動產的有效優先留置權，除允許留置權外，不受任何其他留置權的影響，金額(應理解為所有所有權保單的總金額應不低於截止日期貸款和承諾的總和)以及行政代理人合理接受的形式和實質，以及行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，(D)該等檢驗(包括現有的檢驗連同不變的誓章)足以使業權公司從與該等按揭不動產有關的按揭業權保單中剔除所有標準的檢驗例外情況，併發出與測量有關的批註，而該等批註的形式及實質以其他方式令行政代理人合理地滿意；。(E)就每項按揭及/或每項按揭不動產而言，行政代理人在每一情況下均須合理地認為必需的固定裝置檔案、保險證書、同意書、禁止反言、租約備忘錄、政府不動產披露規定、證明書、誓章、文書、申報表及其他文件。, 一份行政代理人合理接受的形式和實質內容，以及(F)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署關於每個抵押不動產的標準洪水風險確定，如果該抵押不動產位於一個特殊的洪水危險區域，由借款人和適用的信貸方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知，連同根據本條款(F)規定的保險證據，在每種情況下，按照本條款(F)的規定，以令每個循環貸款人合理滿意的形式和實質內容。

(Ii)船舶抵押。行政代理人須已就附表8.13(B)所指明的每艘被抵押船隻(如有的話)而收到：(1)為抵押方的利益而向抵押品代理人授予合法、有效和可強制執行的受準許留置權規限的美國法典第46章第313章就該等抵押船隻所作的第一優先船舶抵押的船舶按揭，在每種情況下，均須由適當信貸方的妥為授權的高級人員籤立及交付，連同與提交或記錄該等抵押船隻有關的合理所需的證明書、誓章及文書，以及就每艘該等被抵押船隻授予留置權。(2)關於每項船舶抵押權的法律意見書，每一份意見書應寫給行政代理人、抵押品代理人和貸款人，註明該船舶抵押權的生效日期，並涵蓋行政代理人以此類交易慣常方式合理要求的事項；(3)每項船舶抵押權所要求的保險證書，該證書應符合第9.02節所載的保險要求和適用的船舶抵押權，上述各項均應合理地令行政代理人滿意。

(B)額外的結賬後交付成果。附表9.15規定的每一份文件和其他協議應在適用的情況下，在其中規定的各自時間範圍內交付或履行(在每種情況下，均應在行政代理全權酌情允許的較晚日期內交付或履行)。

第十條。

消極契約

每一貸款方為自己及其受限制子公司與行政代理、抵押品代理和貸款人(或在財務維持契諾的情況下，僅與契諾貸款人)訂立契諾，並同意，在債務全部清償之前(以及每一貸款方契諾並同意，其將促使其受限制子公司遵守和履行本文所述適用於任何受限制子公司的契諾，直至債務得到全額償付)：

第10.01條。負債累累。借款人及其受限子公司不會產生任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他信貸單據產生的債務；

(B)在截止日期仍未清償並列於附表10.01的債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(C)任何掉期合約(包括但不限於任何利率保障協議)項下的債務；但此種掉期合約須為真正的對衝活動而訂立，而非為投機目的而訂立；

(D)借款人及其受限制附屬公司對借款人或其他受限制附屬公司的公司間債務；

(E)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限附屬公司僱員的遞延補償；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司在其正常業務過程中(包括為支持借款人或其任何受限制附屬公司申請博彩/賽馬牌照或為本條(F)項所述目的)提供的工傷補償申索、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證金、完成保證金及信用證方面的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(H)關於購買貨幣債務和資本租賃債務及其再融資或續期的債務(第10.01(B)節所述債務除外)，本金總額在任何時候不得超過4.2億美元和綜合EBITDA的37.5%(以最近結束的測試期的備考基準確定時計算的較大者)，並且在沒有重複的情況下允許對其進行再融資；

(I)在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(J)借款人或受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司根據本10.01節以其他方式允許發生的債務的擔保；

(K)在本協議日期後成為借款人或其任何受限制附屬公司的附屬公司的人的債務，而該等債務是與根據本條例準許的收購或其他收購有關的；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非在預期或預期中產生，以及該等債務的準許再融資；

(L)已清償的債務；

(M)代管債務；

(N)“債務”定義(D)款所述種類的無擔保債務，但條件是：(1)在債務產生時，(1)違約事件不應發生且在債務生效後仍在繼續；(2)借款人及其受限制的附屬公司應在最近的計算日期按形式遵守財務維持契諾；

(O)允許無擔保再融資債務、允許第一優先再融資債務、允許第二優先再融資債務和允許對上述債務進行再融資；

(P)合營企業或不受限制附屬公司的負債，或代表合營企業或不受限制附屬公司的負債擔保，本金總額在合營企業或不受限制的附屬公司產生時及生效後，在任何時間均不會超過在最近結束的測試期按備考基準釐定時計算的綜合EBITDA的1.7億元及15.0%(以較大者為準)，以及(如無重複)其任何準許再融資；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司的債務，在任何時候未償還本金總額不得超過3.95億美元和綜合EBITDA的35.0%，後者是在確定最近結束的測試期的備考基礎上計算的，並且在沒有重複的情況下，允許對其進行再融資；

(R)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(S)根據第10.04(K)、10.04(L)、10.04(M)、10.04(S)、10.04(T)及10.04(U)條作出的投資，每項投資均由擔保組成；

(T)(A)借款人或任何受限制附屬公司就一個或多個系列的優先無抵押票據或貸款、優先有擔保的第一留置權票據或貸款、優先有擔保的次級留置權票據或貸款或次級票據或貸款，以及根據契據、貸款協議或票據購買協議或其他方式(如適用)發行、招致、承擔或作出的債務(“債務比率”)所負的債務(任何該等債務，“比率債務”)；但在每一種情況下，(I)在該日根據本第10.01(T)條承擔、發行或發生的比率債務的本金總額不得超過截至該日期的比率債務數額；(Ii)違約事件不會在該比率債務生效後立即發生和持續或將會存在；(Iii)(X)(A)慣常“過橋”貸款(只要任何該等慣常“過橋”貸款須自動轉換為或可由借款人選擇按慣常條款轉換的長期債務符合本條第(Iii)款的規定)及(B)本金總額不超過假設、發行或招致的日期的內部分攤到期額的比率債務，而(1)到期日早於當時存在的定期B期貸款的到期日(但為免生疑問，不是A期貸款)和/或(2)比當時存在的B期貸款的加權平均壽命到到期日短的加權平均壽命(但為了避免懷疑，不是A期貸款)，如果該比率債務是在與債務同等的基礎上擔保的，則該比率債務應具有

到期日和加權平均到期日(不實施減少預定攤銷的預付款)不短於任何當時存在的定期貸款部分，或(Y)如果該比例債務以第二留置權(或其他初級留置權)為擔保或無擔保，則該比例債務應滿足允許次級債務條件的定義；(4)如果該比例債務是在債務的同等基礎上得到擔保的(X)，則該債務的持有人(或其代表)和行政代理人應是債務的第二留置權(或其他初級留置權)協議的一方，或(Y)該債務的持有人(或其代表)應是與行政代理人的第二留置權債權人間協議的當事方(作為“第二優先債權當事人”)；(V)根據本條款10.01(T)(A)項產生的非貸方債務在發生之日不得超過非貸方債務上限；(Vi)除本款(T)第(I)至(V)款所述外，任何比率債務的條款(不包括到期日、攤銷、定價、費用、利率下限、保費、選擇性預付款或選擇性贖回條款)應(由借款人善意決定)與循環承諾、期限A融資貸款或期限B融資貸款(視適用情況而定)的條款基本相同，除非，借款人(1)可選擇的此類條款(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意確定)；但如為任何比率債務的利益而增加任何財務贍養契諾，而該比率債務較財務贍養契諾更具限制性，則適用於本公約下的設施, 此種財務維持契約(連同任何“股權補救”規定)也應適用於每一契約融資機制(但此種財務維持契約僅適用於該契約融資機制的到期日之後的期間的情況除外)，(2)對於任何此類無擔保的債務，是無擔保證券、貸款或其他債務的習慣債務(由借款人善意確定)；但如為任何該等比率債務的利益而增加任何財務贍養契諾，而該債務的限制性比當時適用於本公約設施的財務贍養契諾更為嚴格，則該財務贍養契諾(連同任何“衡平法”條文)亦應適用於每一《契約》設施(但該財務維持契諾只適用於適用於該《契約》設施的到期日之後的期間者除外)，或(3)對借款人(由借款人真誠地釐定)的限制，在整體上並不比A期貸款的條款更為嚴格，B期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)(但僅適用於A期貸款、B期貸款或循環貸款(視情況而定)的最終到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(不言而喻，任何比率債務均可提供以下能力：(1)對於任何借款、自願預付款或自願承諾減免，按比例、高於或低於適用貸款或安排的比例；(2)關於任何強制性預付款, 按比例計算(僅就與債務並列的比例債務而言)或低於適用貸款的比例(就任何此類比例債務與允許再融資債務的收益的預付款按比例計算))，或(Y)(1)在A期貸款、B期貸款或循環貸款(視情況而定)中添加，或(2)僅在最終到期日(定期債務的情況下)或最近的R/C到期日(循環債務的情況下)之後適用(不言而喻，如果為任何此類比率債務的利益而增加任何財務維持契約，而該債務比當時適用於本公約設施的財務維持契約更具限制性，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契約(連同任何相關的“股權補救”條款)也是為了每個契約設施的利益而增加的)；及(Vii)如在截止日期後六(6)個月內發行或招致任何比率債務(但不包括與收購資產或股權(包括本協議所不禁止的任何準許收購)有關而承擔的任何比率債務)，並以債務按平價擔保，且以定期貸款債務的形式提供擔保，則如果適用於該比率債務的綜合收益率大於根據本協定條款就B期貸款而修訂的應付綜合收益率，則每年加50個基點, 則B期貸款的利率應提高，以使B期貸款的本協議項下當時適用的全息收益率等於當時適用於該比率債務的全息收益率減去50個基點；然而，由於該比率債務具有較高的“定期SOFR下限”或“備用基礎利率下限”而導致的任何全息收益率的增加，作為借款人的選擇，應僅反映為對B期貸款的適用期限SOFR下限或備用基礎利率下限的增加；以及(B)在不重複的情況下，滿足上述(A)(4)和(A)(6)條的任何與此有關的準許再融資；

(U)構成(或其收益構成)開發費用本金總額不超過6.0億美元的債務，只要不發生違約事件，並在債務生效後立即繼續發生，且在沒有重複的情況下，允許再融資；

(V)作為非信貸方的受限子公司的債務總額不得超過2.8億美元和綜合EBITDA的25.0%，兩者中的較大者是在最近結束的測試期以形式基礎確定時計算的，只要此類債務不得到任何信貸方的擔保(前提是，根據本條款10.01(V)項產生的非信貸方債務在發生之日不得超過非信貸方上限)，並且在沒有重複的情況下，允許對其進行再融資；

(W)債務，包括借款人向現任或前任高級職員、董事或僱員(或此等人士的繼承人、遺產或信託基金)發行的本票，以資助購買或贖回第10.06(F)條所準許的借款人的股權；但(I)在償付權利上，此類債務應排在行政代理合理滿意的條件下(應理解，在符合下文所述的美元限制的前提下，此類附屬條款應允許以現金支付利息和本金，如果沒有違約事件發生且仍在繼續的話)和(Ii)借款人就此類票據支付的所有現金(本金或利息)的總額，與根據第10.06(F)條支付的限制性付款的總額相結合，借款人在任何一個財政年度不得超過2,500萬美元(允許結轉到上一個財政年度，任何財政年度的未使用金額結轉到下一個財政年度)；

(X)借款人或其受限制附屬公司在(I)準許收購、(Ii)根據本協議明確準許的任何其他投資或(Iii)任何資產出售中產生的債務，就上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，構成關於購買價格或其他類似調整的慣常賠償義務或慣常債務；

(Y)借款人收到的任何發行或出售股權或出資(根據第11.03節與任何允許的股權發行有關的除外)的可用淨收益的100%的債務，但在本第十條未予利用的範圍內；

(Z)高級無抵押票據及其允許的再融資；

(Aa)在任何時間未清償的本金總額不得超過2.8億美元和綜合EBITDA的25.0%(以最近結束的測試期為基準在確定時計算)的債務，包括業主或其關聯公司為支付博彩設施和相關資產的資本支出而墊付的貸款，在每種情況下，只要(A)不會發生違約事件並在其生效後仍在繼續，以及(B)在緊接該債務生效後，借款人應在最近的計算日期按形式遵守《財務維護契約》；

(Bb)(I)借款人或任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)和博彩/賽馬租賃的擔保，或對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不構成借款債務的其他債務的擔保，以及(Ii)準許的無追索權擔保；及

(Cc)上文(A)至(Bb)段所述債務的所有保費(如有，包括投標保費)、費用、失效成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否遵守本條款10.01，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應根據現行的習慣貨幣匯率計算，如果是在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，則在結束日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，對於在結算日之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)之日計算；但如該債務是為以美元以外的貨幣(或以不同於再融資的債務的貨幣)為其他債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)加上(Ii)費用、包銷折扣、保費(包括投標保費)的總額，即視為未超過該限制。失敗成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

為了確定是否符合本條款10.01以及增量貸款金額和債務比率的計算，如果任何債務發生、發行或承擔的收益用於為任何債務的再融資提供資金，則只要：(1)此類再融資發生在發生、發行或承擔的同一營業日，(2)如果此類收益將(通過要約收購或其他方式)提供給此類債務的持有人進行再融資，則此類再融資應被視為基本上與該債務的發生、發行或承擔同時發生，在上述產生、發行或承擔的同一營業日完成要約之前，上述持有人的代理人或其他代表(而有關所得款項最終用於完成有關要約或以其他方式為債務再融資)，(3)如有關所得款項將用於贖回、清償或抵銷將予再融資的債務，則其所得款項將存放於有關債務的受託人、代理人或其他代表，以待上述產生、發行或承擔在同一營業日贖回、清償或失敗，或(4)所得款項將根據與管理代理人合理商定的程序撥備，為有關再融資提供資金。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

第10.02條。留置權。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接對其現在擁有或此後取得的任何財產或與該財產有關的任何收入或收入或權利設立、招致、授予、假定或允許存在任何留置權，但(“准予留置權”)除外：

(A)尚未到期應付或拖欠的税款留置權及税款留置權，而該等留置權及留置權正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，且(I)已按照公認會計原則為其設立足夠的準備金，或(Ii)第三方已就該等税款向借款人或其任何受限制附屬公司提供彌償；

(B)借款人的財產或法律所施加的任何受限制附屬公司的財產的留置權，而該等財產是在通常業務運作中招致的，並不保證所借款項的債項，例如承運人的留置權、倉庫管理人的留置權、物料工的留置權、業主的留置權及機械師的留置權，在正常業務過程中產生的海事留置權和其他類似留置權：(1)逾期未達六十(60)天的款項，或(2)逾期超過六十(60)天的款項，正在通過適當的程序(包括因與承包者發生善意糾紛而仍未支付的款項，包括未付金額大於爭議金額)進行善意爭議，只要已按照公認會計準則建立足夠的準備金，或以行政代理人合理滿意的方式進行擔保；

(C)保證根據第10.01(B)節產生並列於附表10.02的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權不影響借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，但不包括(X)在截止日期受其限制的任何此類財產，(Y)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(Z)其收益和產品，以及(Ii)此類留置權所擔保的債務數額不增加，但第10.01(B)節所預期的除外；

(D)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、分拆地圖、突出物和其他類似的押記或產權負擔，以及任何不動產的次要業權欠缺，不論是現在或以後存在的，而不是(I)確保負債及(Ii)個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務處理造成重大幹擾；但應借款人的請求，行政代理人應以其合理的酌情決定權，指示抵押品代理人代表擔保當事人，以行政代理人和借款人合理滿意的形式，將其在任何相關不動產上的抵押從屬於行政代理人和借款人合理滿意的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、突出、分割地圖、租賃、互惠地役權協議和其他類似的抵押或產權負擔；

(E)因判決或裁決而產生的留置權，而判決或裁決不會導致失責事件；

(F)法律規定的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)：(1)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的保證金；(2)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、居留、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、租金義務(就租金義務而言，限於保證金和保證納税、保險、維修和類似義務的保證金)、公用事業、貨幣債券和其他類似義務的履行和返還(不包括支付借款的義務)，(Iii)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保向保險公司支付保費的責任，或(Iv)為保證借款人或其任何子公司的博彩/賽車牌照申請或保證擔保債券或與此相關的其他債券的履行而對存款的留置權；但是，只要這種留置權不是法律規定的，這種留置權在任何情況下都不應妨礙除現金和現金等價物以外的任何財產，或者在第(3)款的情況下，不包括保單收益；

(G)與任何信用方或其各自子公司的資產或財產有關的租賃，在每種情況下都是在該信用方或子公司的正常業務過程中籤訂的，只要在本合同日期後就構成抵押品的不動產訂立的租賃在各方面都從屬於擔保文件授予和證明的留置權，並且(X)不單獨或合計地(X)在任何重大方面幹擾信用方及其各自子公司作為一個整體的正常業務行為，或(Y)將貸方及其各自子公司的財產作為一個整體，對其用途或價值造成重大損害；但應借款人的要求，抵押品代理人應就任何此類租賃簽訂習慣上的從屬和互不幹擾及委託協議；

(H)留置權(I)因借款人或上述受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或出售貨物的類似安排而產生的留置權，以及(Ii)與購貨單及在正常業務過程中與任何貸款方的客户訂立的其他協議有關的合約抵銷權；

(I)根據購置款義務或資本租賃義務產生的留置權(以及其再融資或續期)，在每一種情況下，均根據第10.01(H)節產生；但條件是：(I)任何該等留置權所擔保的債務(包括其再融資)不超過該等債務產生時正在取得、建造、改善或租賃的物業的成本的100%(就再融資而言，加上任何增加的金額)，及(Ii)任何該等留置權只附屬於根據該等購入款項義務或資本租賃義務(或如屬先前根據該等購入款項義務或資本租賃義務而融資的再融資)(及直接相關資產)所融資的物業。包括其收益和替換)，且不妨礙借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產(應理解，對單一貸款人的所有債務應被視為單一購置款債務或資本租賃債務，無論是一次性提取還是不時提取，由一個貸款人提供的個人融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他融資)；

(J)銀行的留置權、抵銷權及其他類似的留置權，只存在於借款人或任何受限制附屬公司所維持的一個或多個賬户內的現金及現金等價物上，而該等留置權及現金等價物是在通常營業過程中以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人而給予的，以保證應付予該銀行的現金管理及營運賬户安排，包括涉及彙集賬户及淨額結算安排的款項，但除非該等留置權是非雙方同意的，且因法律的施行而產生，否則在任何情況下，任何該等留置權均不得直接或間接保證償還任何債務；

(K)對某人(或其附屬公司)在取得或合併、與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的資產的留置權(且不是與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而設定的)；但此類留置權並不延伸至在取得時不受該等留置權限制的資產(其改進及附加物、該等資產的附加物及收益除外)，亦不比現有留置權對留置權持有人更有利；

(L)除本條款10.02以其他方式允許的留置權外，借款人或其任何子公司因任何債務或其他義務而產生的其他留置權；但該留置權擔保的債務本金總額在任何未清償時間不得超過3.95億美元和最近結束的測試期在確定時綜合EBITDA的35.0%，兩者以較大者為準；

(M)(I)向GLPI或其其中一家子公司發放知識產權許可證，用於與其對TRS Properties的所有權和運營有關的使用，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可證或再許可，且不在任何重大方面幹擾借款人及其受限制子公司作為整體的正常業務行為；

(N)根據信用證單據的留置權，包括但不限於與現金抵押有關的留置權；

(O)準許船舶留置權；

(P)根據適用的博彩/賽馬法律和/或博彩/賽馬管理機構產生的留置權或由其施加的留置權；但該留置權不構成保證償還借款債務的留置權；

(Q)(I)根據任何博彩/賽馬租約或為經營或管理博彩設施及相關資產或與之有關而訂立的任何其他租約而訂立的留置權，而該留置權僅限於適用租約下承租人的租賃財產、任何博彩資產及/或其他財產，並根據該租約授予業主，以保證承租人在該租約下對該房東的義務；。(Ii)現金及現金等價物的留置權(以及有關的託管賬户或類似賬户，(Iii)在構成租賃權益的任何不動產的情況下，任何抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，與費用單利(或任何優先租賃權益)有關(且貸方均無任何義務)；

(R)擔保根據第10.01(V)節產生的債務的留置權；但此類留置權不得妨礙借款人或非貸款方以外的任何受限制附屬公司的任何財產和任何非貸款方的任何股權；

(S)適用的抵押不動產的優先抵押留置權；

(T)為清償、贖回或消除獲準償還的債務而存放的現金和現金等價物的留置權，以及在解除債務之前受託人根據以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何現金和現金等價物的留置權；

(U)關於在正常業務過程中訂立的經營租賃或貨物寄售的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；

(5)擔保抵押品的留置權：(1)允許對債務進行第一優先權再融資，但須遵守《同等權利債權人間協議》；(2)允許對債務進行第二優先權再融資，但須遵守第二留置權債權人間協議(稱為“第二優先權留置權”)；

(W)擔保比例債務的留置權及其允許的再融資，在每一種情況下，均為第10.01(T)節所允許的，並在適用的範圍內遵守《同等權益協議》或《第二留置權協議》(如留置權意欲從屬於擔保債務的留置權，稱為“第二優先權留置權”)；

(X)僅對借款人或其任何子公司就本協議不禁止的允許收購或投資(包括任何其他收購)的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金保證金或託管留置權；

(Y)就任何非全資附屬公司或合營企業而言，在其組織文件或任何相關合營企業或類似協議中所載與其股權有關的任何認沽及催繳安排或處置限制；

(Z)與在正常業務過程中出售或貼現應收賬款有關的交易產生的留置權；

(Aa)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人及其子公司作為一個整體進行業務活動造成實質性幹擾；

(Bb)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議允許的任何租賃或許可協議下的任何權益或所有權；

(Cc)適用的轉讓協議設定的留置權；

(Dd)因依照第10.01(U)節產生的債務而產生的留置權；

(Ee)保證根據第10.01(P)款產生的債務的留置權；前提是此類留置權不會對除適用的任何合資企業或非限制性子公司的財產以及適用的合資企業或非限制性子公司的股權以外的任何財產構成負擔；

(Ff)對非信貸方的任何受限制子公司的財產和任何適用的非信貸方的股權留置權，後者對第10.01條允許的非信貸方的擔保債務或允許的無追索權擔保進行留置權；

(Gg)留置權，確保任何人在與“拉比信託”或其他類似安排有關的僱員遞延補償和福利計劃方面承擔義務；

(Hh)不重複的，留置權，以保證任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)作為或部分由本條款10.02允許的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但是，(X)這種新的留置權應僅限於保證最初留置權的同一類型財產的全部或部分(加上根據收購後財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產擔保(或本可以擔保)再融資的債務)，(Y)當時該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)該債務的未償還本金(或累加價值，如果適用)的總和，或者，如果更大，在最初的留置權成為本協議允許的留置權時所承諾的適用債務金額，以及(B)其任何未付的應計利息和溢價(包括投標溢價)，以及支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支所需的金額，以及(Z)優先於擔保債務的留置權擔保的債務不得根據本條款(HH)進行再融資，留置權與擔保債務的留置權享有同等地位；

(2)扣押慣常的初始存款和保證金賬户的留置權、在正常業務過程中產生並在博彩業慣用的一般參數範圍內的其他留置權、為保證因該人或其附屬公司的法定或監管要求而產生的義務而產生的存款的留置權，以及以10.01(C)節允許的互換合同對手方為抵押的留置權；

(Jj)根據信貸文件不需要質押的股權留置權；和

(Kk)擔保依照第10.01(J)節產生的債務的留置權，但須在適用的範圍內遵守《同等權利債權人間協議》或《第二留置權債權人間協議》(如果留置權意欲從屬於擔保債務的留置權，則稱為“第二優先留置權”)。

與授予(C)、(D)、(G)、(I)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(V)、(W)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Hh)、(Ii)條所述類型的留置權有關，(Jj)和(Kk)由其任何受限子公司的借款人、行政代理和抵押品代理採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，通過訂立或修改適當的留置權從屬協議、互不幹擾協議、委託協議或債權人間協議)。

此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

第10.03條。總租約。

(A)借款人和賓夕法尼亞租户均不會終止、允許或同意終止賓夕法尼亞總租契，或在下列情況下對賓夕法尼亞總租契作出任何修訂、放棄或修改：(I)可合理預期該等修訂、放棄或修改會產生重大不利影響，或(Ii)在給予該等修訂、放棄或修改形式上的效力後，借款人將不遵守第10.08節的規定；只要借款人和賓夕法尼亞租户都不允許對賓夕法尼亞總租約進行任何修訂、豁免或修改，以(I)將賓夕法尼亞總租約的期限縮短至自修訂、豁免或修改之日起二十(20)年以下(包括續期或續期選項)，(Ii)收緊適用於賓夕法尼亞租户的財務契諾(對該等財務術語定義的技術性修改除外，只要該等修改不會對賓夕法尼亞租户遵守該等財務契諾的能力造成重大影響)，(Iii)修訂、放棄或修改第十四條(保險收益)、第十五條(譴責)、賓夕法尼亞州主租約的第十七條(承租人)、第二十二條(轉讓)或第二十六條(有組織的銷售程序)(包括修訂其中使用的定義的術語)，其方式與抵押當事人的利益有重大不利關係，或(Iv)在未經所需貸款人同意的情況下，修訂、放棄或修改賓夕法尼亞總租賃第XI條(留置權)，從而對抵押當事人獲得或維持借款人或其受限制附屬公司的物業留置權的能力產生不利影響。賓夕法尼亞租户不得將其在賓夕法尼亞主租約下的權利或義務轉讓給借款人或擔保人(或成為此類交易的擔保人的人)以外的任何人；但條件是, 除非賓夕法尼亞大師級租約明確允許或普洛斯資本書面同意，否則不得根據本協議進行此類轉讓。

(B)借款人和PNK租户都不會終止或允許或同意終止PNK主租約，或將對PNK主租約進行任何修訂、放棄或修改，如果(I)該等修訂、放棄或修改可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)在給予該等修訂、放棄或修改形式上的效力後，借款人將不遵守第10.08節的規定；只要借款人和PNK租户都不允許對PNK主租約進行任何修訂、豁免或修改，以(I)將PNK主租約的期限縮短至自該等修訂、豁免或修改之日起二十(20)年內(包括延期或續期選項)，(Ii)收緊適用於PNK租户的財務契諾(但對該等財務術語定義的技術性修訂除外，只要該等修訂不會對PNK租户遵守該等財務契諾的能力造成重大影響)，(Iii)修訂、放棄或修改第十四條(保險收益)、第十五條(譴責)、PNK主租約第17條(承租人)、XXII條(轉讓)或XXXVI條(有組織銷售程序)(包括通過修訂其中使用的定義的術語)以與擔保方的利益有重大不利的方式，或(Iv)修訂、放棄或修改PNK主租約第XI條(留置權)，從而對擔保方在未經所需貸款人同意的情況下獲得或維持對借款人或其受限制附屬公司物業的留置權的能力產生不利影響。PNK承租人不得將其在PNK主租賃下的權利或義務轉讓給借款人或擔保人(或與該交易相關的擔保人)以外的任何人；但條件是, 除非根據PNK主租約明確允許或經Gold Merge Sub書面同意，否則不得根據本協議進行此類轉讓。

第10.04條。投資、貸款和墊款。借款人或任何受限制的子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列項目除外：

(A)未支付額外代價(發行或交換合格股本除外)而在截止日期仍未清償並在附表10.04指明的投資及承諾，以及與此有關而收到的任何投資；

(B)現金和現金等價物投資(包括當時作為現金等價物的任何投資)；

(C)借款人及其受限制子公司可在第10.01(C)節允許的範圍內訂立互換合同；

(D)投資：(I)借款人對任何受限制附屬公司的投資；(Ii)任何受限制附屬公司對借款人的投資；及(Iii)受限制附屬公司對另一家受限制附屬公司的投資；但在每一種情況下，任何超過1,000萬美元的公司間貸款(已理解並同意公司間應收款或在正常業務過程中作出的墊款不構成貸款)，均須以本票證明，而該公司間貸款的收款人、持有人或貸款人如屬信用方，則該本票須由該信用方質押(並交付)給代表擔保各方的抵押品代理人；

(E)借款人及其受限制子公司可在第10.05節允許的範圍內出售或轉讓資產；

(F)在貿易債權人或客户或供應商破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排收到的對貿易債權人或客户或供應商的證券的投資，或在正常業務過程中為清償拖欠或逾期帳款而收到的投資，或借款人因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資；

(G)借款人或任何受限制附屬公司因根據第10.05節進行的資產出售(或不構成資產出售的轉讓或處置)而收取代價而作出的投資；

(H)向高級人員、董事、經理及僱員提供貸款或墊款的投資(I)在日常業務運作中的搬家、招待及差旅開支、支取賬目及類似開支，本金總額在任何時候不得超過3,500萬美元，(Ii)與此等人士購買借款人的股權有關(但本條(H)(Ii)所述的貸款及墊款的款額須以現金作為普通股分派予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述的任何其他用途；但根據前述第(Ii)及(Iii)款在任何時間未償還的本金總額，不得超過綜合EBITDA的3,000萬美元及2.5%，兩者中較大者為最近結束的測試期在釐定時按備考基準計算；

(I)經準許的收購；

(J)在正常業務過程中擴大商業信貸(包括向博彩客户)和預付費用；

(K)除本條款10.04允許的投資外，借款人或其任何受限附屬公司進行的其他投資，其金額不得超過(I)在確定最近結束的測試期的綜合EBITDA時按形式計算的5.6億美元和50.0%之和，加上(Ii)截至該日期的初始限制支付基數加上(Iii)在該日期或之前收到的指定10.04(K)投資回報加上(Iv)“投資”定義中規定的此類投資金額的任何減少額；

(L)除本條款10.04所允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資；但條件是：(I)根據本條款10.04(L)進行的此類投資的金額不超過在進行此類投資時確定的可用金額，(Ii)緊隨其生效後，沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Iii)除依據“可用金額”定義的(E)、(F)或(G)條款進行的投資外，借款人在緊隨其生效後應按形式遵守截至最近計算日期的財務維持契約；

(M)額外投資，只要(X)在作出該等投資時及在該等投資生效後並無違約事件發生及持續，及(Y)截至最近的計算日期，綜合總淨槓桿率不會超過4.00至1.00；

(N)對任何有限制或有債務的付款，只要在產生這種有限制或有債務時，或如果較早時已訂立產生這種有限制或有債務的協議，則這種投資是根據本協定允許的；

(O)在截止日期後收購的受限制附屬公司的投資，或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人的投資，在每一種情況下，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併的日期已存在(或已作出)；

(P)屬質押或按金性質的投資(I)與在通常業務運作中提供予第三者的租約或公用事業有關，或(Ii)根據第10.02(F)、(J)、(T)或(X)條作出；

(Q)在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的僱員預付工資；

(R)根據任何適用的轉讓協議發生反向觸發事件；

(S)對合營企業或借款人的其他非全資附屬公司或其任何受限制附屬公司的投資，連同依據本條作出的所有其他投資，當時未償還的金額不得超過(I)以備考方式釐定最近結束的測試期的綜合EBITDA時計算的3.4億美元和30.0%(兩者以較大者為準)之和(每種情況均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，而不影響隨後的價值變化)加上(Ii)在該日期或之前收到的指明的10.04(S)投資回報加上(Iii)“投資”定義所規定的此類投資金額的任何減少；

(T)對非限制性附屬公司的投資連同依據本條(T)作出的當時未償還的所有其他投資，其總和不得超過(I)在最近結束的測試期按形式釐定時計算的綜合EBITDA的2.25億美元和20.0%之和(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)加上(Ii)在該日期或之前收到的指定10.04(T)投資回報加上(Iii)“投資”定義所規定的此類投資金額的任何減少；

(U)對核準業務的投資連同依據本條(U)作出的當時未償還的所有其他投資，其總和不得超過(I)在釐定最近結束的測試期時按備考基準計算的綜合EBITDA的2.25億美元和20.0%之和(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定；每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，而不影響隨後的價值變化)加上(Ii)在該日期或之前收到的指定10.04(U)投資回報加上(Iii)“投資”定義所規定的此類投資金額的任何減少；

(V)借款人或任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)和博彩/賽馬租賃或其他不構成債務的義務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(W)用借款人的股權(不合格股本除外)支付此類投資的投資；

(X)因某人將票據或其他公司間債務或其他財產分發給該人的母公司而被視為存在的任何投資(在沒有為該項分發而提供現金代價或服務的範圍內)及(Ii)由與借款人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間流動負債組成；

(Y)第10.06條允許的限制性付款和第10.09條允許的初級預付款；

(Z)與交易有關的投資；

(Aa)投資，包括購買和獲取庫存、用品、材料、設備、合同權、知識產權或知識產權許可證，在本條款10.04(Aa)中的每一種情況下，在正常業務過程中；

(Bb)博彩/賽馬管理局所要求的投資，或為代替繳税或減税而作出的投資；

(Cc)允許無追索權擔保和對非信貸方和合資企業的股權給予留置權，以確保非信貸方和合資企業的債務和其他義務，以及允許的無追索權擔保；和

(Dd)與巴斯托交易有關的投資。

對除信用方以外的任何人的任何投資，如被本條款10.04以其他方式允許，可通過對非信用方的受限子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資的未償還金額時，此類中間投資應不予計入。非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為其作出時的公允市場價值，而不會對其隨後的任何沖銷或沖銷產生影響。

第10.05條。資產的合併、合併和出售。借款人或任何受限制附屬公司均不會結束、清算或解散其事務，或進行任何合併或合併交易(僅為改變組織或組織類型的管轄權(在符合適用證券文件適用條款的範圍內))，或轉讓、出售、租賃或轉租(作為出租人或轉租人)、轉讓或以其他方式處置其任何主要業務、財產或資產，但以下情況除外：

(A)借款人及其受限子公司的資本支出、擴張資本支出和開發支出；

(B)借款人及其受限制附屬公司在通常業務運作中出售或處置已用過、破舊、陳舊或剩餘的財產，或出售或處置在借款人的業務中不再使用或有用的財產，以及放棄、取消、失效、出售或以其他方式處置知識產權，而借款人合理地判斷，該等知識產權在經濟上不再切實可行以維持借款人及其受限制附屬公司的整體業務或不再對借款人及其受限制附屬公司的業務運作有用；以及終止或轉讓合約義務(主租約除外)，但以該等終止或轉讓不會造成重大不利影響為限；在正常業務過程中出售或轉讓存貨；

(C)借款人或任何受限制附屬公司出售資產；但(I)在出售資產時，當時不存在或不會由此產生違約事件(但在當時不存在違約事件或不會導致違約事件時籤立具有約束力的承諾的任何資產出售除外)，(Ii)借款人或其任何受限制的附屬公司在出售資產時應至少獲得相當於已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市場價值的對價(包括通過減免或對任何負債、或有或以其他方式承擔責任的任何其他人)，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司應以(X)現金或現金等價物或(Y)準許業務資產(在每種情況下，除準許留置權外，在收到時不受任何留置權影響)形式收取不少於75%的上述代價：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例所提供的最新資產負債表或其附註所示)：(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到並在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)的任何證券, (C)就該等產權處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價，當時尚未清償，但不得超過在釐定時按形式計算的最近一段測試期的綜合EBITDA的2.8億美元和25.0%，而每項指定非現金代價的公平市價是在收到或該等適用的協議(視何者適用而定)的日期計量的。並在不影響隨後的價值變化的情況下)和(4)可用淨收益應按第2.10(A)(3)節的規定使用；

(D)第10.02節允許的留置權，可以在第10.04節允許的範圍內進行投資，可以在第10.06節允許的範圍內進行限制性付款，可以在第10.09節允許的範圍內進行初級預付款；

(E)借款人及其受限制子公司可以處置現金和現金等價物；

(F)借款人及其受限制的附屬公司可以租賃(作為出租人或轉讓人)不動產或動產，但範圍應在第10.02條所允許的範圍內；

(G)(I)允許GLPI或其任何子公司在與TRS財產的所有權和運營有關的情況下使用知識產權許可證，以及(Ii)允許借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中使用軟件和知識產權的許可證和再許可；

(H)(A)借款人或任何受限制附屬公司可向借款人或任何受限制附屬公司轉讓或租賃財產，或向借款人或任何受限制附屬公司獲取或租賃財產；。(B)任何受限制附屬公司可與借款人(只要借款人是尚存的人)或任何擔保人(只要尚存的人是擔保人，或在實質上與該等合併、合併或合併同時成為擔保人)合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司；。(C)只要借款人是尚存的實體，借款人可與另一人合併或合併；。(D)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為任何其他受限制附屬公司(只要任何一家受限制附屬公司是擔保人，則尚存的人是擔保人，或在實質上與該等合併、合併或合併同時成為擔保人)；及(E)任何受限制附屬公司可自願清盤、自願清盤或自願解散(只要任何該等清盤或清盤不構成或涉及向借款人或任何其他受限制附屬公司或該受限制附屬公司的任何其他擁有人以外的任何人士出售資產，除非該等資產出售是依據本條第10.05條獲得準許的)；但是，對於本條款10.05(H)中的(A)、(B)(C)和(D)條款(上述(A)條款允許轉讓給非貸方的情況除外)，擔保文件中授予抵押品代理人的此類財產的留置權應按照本協議和適用的擔保文件的規定予以保留；

(1)在正常業務過程中自願終止互換合同和其他資產或合同；

(J)不構成資產出售的轉易、銷售、租賃、轉讓或其他處置；

(K)政府當局根據徵用權或譴責的權力而對資產或財產或其任何部分作出的任何取用；

(L)借款人及其受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置須受意外事故影響的財產；

(M)借款人及其受限制附屬公司可按合營安排及類似具約束力的安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據作出的範圍，出售、轉讓或以其他方式處置合營公司的投資；

(N)與觸發事件的發生有關的任何受限制附屬公司或任何博彩/賽馬設施的股權轉讓；

(O)(I)將任何物業的任何部分租賃、分租或發牌予有意經營或管理夜總會、酒吧、餐廳、康樂區、水療中心、泳池、運動或健身房設施、或娛樂或零售場所或類似或相關場所或設施的人，而該等人士可直接或透過該等人士的聯屬公司經營或管理該等物業；及(Ii)就公用地方及類似工具發出契諾、條件、限制及/或地役權的聲明，使該等租約、分租契約及牌照的租户受益(統稱“場地地役權”，連同任何該等租約、分租契約或牌照，統稱為“場地文件”)；但任何場地文件或依據該文件進行的操作不得合理地預期會對借款人及其受限制附屬公司的整體運作造成重大幹擾、實質損害或減損；此外，如借款人提出要求，抵押品代理人應代表擔保當事人向任何場地文件項下的承租人、轉租人或被許可人提供一份附屬、不受幹擾的授權協議，其形式應合理地令抵押品代理人及適用的信貸方滿意；

(P)為與建造合理地與任何工程項目的發展、建造及營運有關的構築物或改善而撥出土地或作出其他財產處置，以及為促進該等構築物或改善而撥出土地或作出其他財產處置；但在每一情況下，該等撥出的土地或財產處置均為促進借款人及其受限制附屬公司的運作，而非實質上損害或幹擾該等附屬公司的運作；

(Q)向任何政府當局、公用事業供應商、電纜或其他通訊供應商及/或向任何項目提供服務或利益的其他各方、借款人或其受限制附屬公司或一般公眾持有的任何不動產，作出或處置或授予地役權、通行權、進入權及/或類似權利，而合理地預期該等財產不會在任何實質方面幹擾借款人及其受限制附屬公司的運作；但應借款人的請求，行政代理人應以其合理的酌處權指示抵押品代理人代表擔保當事人，以行政代理人和借款人合理滿意的形式，將其在該不動產上的抵押從屬於地役權、通行權、通行權或類似協議；

(R)依據與某人(借款人及其受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人及其受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)所達成的協議或對該人所負的其他義務而作出的任何受限制附屬公司的股權處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(S)處置因許可收購或其他許可投資而獲得的非核心資產；但條件是：(I)根據本條款第10.05(S)條處置的與任何此類許可收購或其他許可投資相關的非核心資產的金額不超過此類許可收購或其他許可投資的總購買價的25%，以及(Ii)如果任何此類許可收購或其他許可投資的資金來自借款人或其受限制子公司的債務收益，則該等許可收購或其他許可投資的任何收益應用於按照本條款第2.10(A)(Iii)節的規定提前償還債務(在本條款下允許的範圍內)或貸款；

(T)對公允市場價值不超過6,000萬美元和綜合EBITDA的5.0%的資產的其他處置，該等資產是在確定最近結束的測試期的預計基礎上計算的；

(U)借款人及其受限制附屬公司可出售、轉讓或其他處置(包括但不限於股權及其他財產的出售、轉讓或其他處置)，以進行第10.06(O)條所準許的分拆；

(V)將不動產及相關資產轉讓、出售或處置給業主或其關聯公司，但以借款人或其受限制的附屬公司將租用該等不動產及相關資產為限；但(I)在轉讓、出售或處置時，當時不存在或不會因此而發生違約事件，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的50%(在收到時，除準許留置權外，免除所有留置權)(不言而喻，就第(Ii)款而言，以下各項須當作為現金：(A)受讓人就適用的轉讓而承擔的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，但按其條款須服從以現金支付債務的負債除外，(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的、借款人或受限制附屬公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券；及(Iii)可用收益淨額應按第2.10(A)(Iii)節的規定使用；和

(W)交易。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，對貸款方以外的任何人的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置都不得構成借款人在合併基礎上的全部或基本上所有財產或資產。

在任何情況下，如果任何抵押品按照第10.05節允許的方式出售、轉讓或以其他方式處置(為免生疑問，包括根據第10.04(D)節允許或提及的任何交易)或與所需貸款人批准的交易相關的任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置，除非第10.05(H)節的但書另有規定，此類抵押品應免費出售、轉讓、分發、出資或以其他方式處置，不受擔保文件產生的留置權的影響。借款人和抵押品代理應採取借款人合理要求的一切行動，以實現前述規定，借款人自負費用，抵押品代理無需追索權或擔保(包括執行和交付適當的UCC終止聲明和其他必要和適當的工具和豁免)。如果任何此類出售、轉讓、出資、分配或其他處置導致擔保人不再構成借款人的子公司，該擔保人的義務和該擔保人在信用證文件項下的所有義務應終止，且不再具有進一步的效力和效力，行政代理和抵押品代理中的每一方應採取借款人因終止而提出的合理要求的行動，費用由借款人承擔。

第10.06條。限制支付。借款人或其任何受限制附屬公司不得在任何時候直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，除非：

(A)借款人或任何受限制附屬公司可根據第2.09(B)(Ii)節允許的範圍內進行限制性付款；

(B)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或借款人的屬受限制附屬公司的任何全資附屬公司作出聲明及作出受限制付款；

(C)借款人的任何受限制附屬公司(如該受限制附屬公司並非全資附屬公司)一般可就其股權向該等股權的所有持有人申報及作出受限制付款，只要借款人或其各自的受限制附屬公司擁有該等股權或在作出該等受限制付款的人的權益中至少收到其按比例所佔的份額(根據其對標的股權的相對所有權及其條款)；

(D)借款人及其受限制附屬公司可在第10.04節和第10.05節允許的範圍內進行交易；

(E)借款人及其受限制附屬公司可就根據本協議條款發行的不合格股本支付限制性款項；

(F)借款人可在任何公司現任或前任高級職員、董事或僱員(或該等人士的繼承人、遺產或由該等人士組成的信託基金)去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何股票期權計劃、僱傭協議、遣散費協議或類似協議的條款，向該等高級職員、董事或僱員購回普通股或普通股期權；但本條(F)項下的付款總額，與借款人根據第10.01(W)條發行的票據的現金付款總額合計，在借款人的任何財政年度內不得超過2,500萬美元(允許結轉至上一財政年度的款額，以及任何財政年度內未使用的款額結轉至下一財政年度)；

(G)借款人及其受限制附屬公司可(I)回購被視為於行使購股權、認股權證或有關權利時發生的股權，但以該等股權代表有關該等購股權、認股權證或權利的行使價格的一部分為限，以及(Ii)就借款人的任何現任或前任管理層成員、董事、高級職員、僱員或顧問或借款人的任何附屬公司或家庭成員、配偶或前任配偶、繼承人、產業或信託所組成的任何人士就行使購股權或授予而須繳付或預期須繳付的預扣税款或類似税款作出付款，股權的歸屬或交付；

(H)借款人及其受限制附屬公司可根據適用法律，在行使期權或認股權證或權利時，或在轉換或交換股權時，或向持不同意見的股東付款或分派時，作出限制性付款，以允許支付現金以代替發行零碎股份；

(I)借款人及其受限制附屬公司可進行限制性付款，其總額不得超過截至該限制性付款之日的初始限制性付款基數；

(J)只要(I)在緊接《財務贍養契諾》生效之前及之後並無違約事件發生及持續，及(Ii)除根據“可用金額”定義(E)、(F)或(G)條款而作出的有限制付款外，在緊接該定義生效後，借款人將按形式遵守截至最近計算日期的《財務贍養契諾》，借款人及其受限制附屬公司可作出有限制付款，其總額不得超過作出該等受限制付款時所釐定的可用款額；

(K)只要(I)在緊接生效之前及之後並無違約事件發生及持續，及(Ii)緊接生效後，截至最近計算日期的綜合總淨槓桿率將不會超過4.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司可作出額外的限制性付款；

(L)在構成限制性付款的範圍內，借款人可根據與發行可轉換或可交換債務有關的互換合同向交易對手付款；

(M)借款人及其受限制附屬公司可作出有限制的付款，其款額相等於先前收到的不包括供款的款額，而該借款人選擇根據第(M)款申請而不增加可動用的款額；

(N)借款人及其受限制的附屬公司可支付回購或註銷借款人或任何附屬公司的股權所需的款項，或在任何博彩/賽馬管理機構所要求的範圍內回購或註銷借款人或任何附屬公司的股權，以避免任何博彩/賽馬管理機構暫停、吊銷或拒絕任何博彩/賽馬牌照；但借款人或任何附屬公司的任何此類股權回購或退回，如果此類努力不危及任何博彩/賽馬牌照，則借款人或任何此類子公司以前將使用商業上合理的努力試圖為該等股權尋找合適的買家，但沒有適用的博彩/賽馬管理局和借款人願意在該博彩/賽馬管理局可接受的期限內按持有者可接受的條款購買該等股權；

(O)只要在緊接《財務維持契諾》生效之前及之後並無違約事件發生及持續，而在該違約事件生效後，借款人將於最近的計算日期按形式遵守《財務維持契諾》，則借款人及其受限制附屬公司可完成分拆；

(P)借款人及其受限制附屬公司可從不適用於預付總額不超過7,500萬美元的定期貸款的遞減金額中進行限制性付款；以及

(Q)借款人可根據借款人董事會於2022年2月1日批准的7.5億美元股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”)支付構成回購借款人股權的限制性付款，金額不得超過根據2022年股份回購計劃在成交日期剩餘的股權金額；但即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，包括第1.09節，根據2022年股份回購計劃構成借款人股權回購的限制性付款必須根據第10.06(Q)節進行分類，不得重新分配、重新分類或分割。

第10.07條。與附屬公司的交易。借款人或其任何受限制附屬公司與任何聯營公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立的任何交易，涉及的總對價均不得超過綜合EBITDA的1,500萬美元和1.25%，兩者中的較大者是在最近結束的測試期內按預估基礎計算的，包括但不限於與任何關聯公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何財產購買、出售、租賃或交換，或提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用；然而，儘管有上述規定，借款人及其受限制附屬公司：

(A)可與借款人及其受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員訂立彌償及僱傭及遣散協議及安排(包括僱員補償、福利計劃或安排，以及健康、傷殘或類似的保險計劃)，並可在通常業務運作中，向借款人及其受限制附屬公司的董事、高級人員、董事局經理及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權而代其提供的彌償；

(B)可在截止日期前訂立該等交易及借款人美國證券交易委員會備案文件中所述或列於本協議附表10.07的交易，並在該等交易或該等交易的任何修訂、重述、替換或其他修改有效的情況下進行，只要該等修改、重述、替換或其他修改在任何實質性方面不會對貸款人不利；

(C)可作出本條例所準許的投資及有限制的付款；

(D)可訂立每項適用的轉讓協議所預期的交易；

(E)可訂立借款人、受限制附屬公司、合營公司和非受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的慣常費用分擔和税項分擔安排，根據該等安排，該等非受限制附屬公司和合營公司應向借款人或適用的受限制附屬公司償還某些分擔的開支和税款；

(F)可按公平合理的條款進行交易，其對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，不遜於它在與並非聯營公司的人進行的可比公平交易中所獲得的利益，或如沒有涉及非借款人的聯屬公司或該受限制附屬公司的人為比較目的而申請的可比交易，則該交易的條款是借款人真誠地認為對借款人或有關受限制附屬公司是公平的；

(G)可在借款人及其附屬公司(包括不受限制的附屬公司)與合營企業之間或之間訂立任何在借款人及其附屬公司及合營企業的正常業務過程中訂立的交易，並在借款人真誠地判斷為與借款人及其附屬公司及合營企業的業務的擁有權或營運有關的必要或適宜的交易，包括但不限於(I)薪酬、現金管理、採購、保險及對衝安排及(Ii)管理、技術及許可安排；

(H)可與已與借款人或其任何受限制附屬公司訂立協議、合約或安排以管理、擁有或營運博彩/賽馬設施的人士訂立交易，因為借款人及其受限制附屬公司尚未獲得所需的博彩/賽馬牌照，或根據適用的博彩/賽馬法律不得管理、擁有或營運該等博彩/賽馬設施；但此類交易須經借款人的過半數董事批准；

(I)可與純粹因董事的一名或多於一名董事而身為聯營公司的任何人或該人(或該人的母公司)的一名或多於一名董事而訂立交易；

(J)可與在緊接該項交易完成前並非聯營公司的人進行交易，而該交易是因該項交易而成為聯營公司的；

(K)可向任何人發行借款人的股權；

(L)允許無追索權擔保和質押非信貸方和合資企業的股權，以擔保非信貸方和合資企業的債務和其他義務，以及允許的無追索權擔保；

(M)可訂立與任何分拆及任何相關協議有關的交易；及

(N)可與非關聯合營企業及非關聯合營企業的全資附屬公司就提供管理服務、間接費用、共享客户名單及客户忠誠度計劃進行交易。

第10.08條。金融契約。僅為《公約》貸款機構的利益，未經所需的《公約》貸款機構同意：

(A)最高綜合總淨槓桿率。借款人不得允許截至借款人任何財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率超過4.50至1.00，從截止日期後的第一個財政季度開始。

儘管如上所述，在重大收購完成後，直至完成重大收購後的四個完整財政季度，或借款人通過書面通知行政代理選擇的較早日期(“增長期”)，如果借款人在該重大收購完成後的第30個營業日或之前向行政代理髮出書面通知選擇，就本公約而言，最高綜合總淨槓桿率水平應增加至5.00至1.00，適用於在該增長期內結束的每個測試期(以及為了(A)測試與該重大收購及任何相關交易有關的任何形式上遵守本公約的任何要求，包括債務或與之相關的留置權的產生，以及(B)根據第1.08節在相關長期交易測試日期或之後及(I)完成該有限條件交易的日期中最早的日期之前作出的任何決定，(Ii)該有限條件交易的最終協議/公告在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，以及(Iii)借款人向行政代理髮出書面通知，表明其已放棄該有限條件交易)；但最高綜合總淨槓桿率必須在至少一個財政季度的最後一天，在一個增值期終止後的非增值期水平上進行測試，然後才能選擇下一個增值期。

(B)最低利息覆蓋率。借款人不得允許借款人從截止日期後的第一個財政季度開始的任何財政季度的最後一天的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

為免生疑問，只需徵得所需的《公約》出借人的同意(且只有所需的《公約》出借人才有能力)修改、放棄或修改第10.08節所列的契諾(包括對本第10.08節所使用的任何定義術語的任何修正或修改)。

第10.09條。某些債務的償付。借款人或其任何受限制附屬公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司以任何方式在其預定到期日之前一年自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還(應理解為允許定期支付本金、利息和手續費以及強制性預付款)任何根據合同從屬於債務的債務，且其原始本金總額超過最近結束的測試期按形式確定時計算的較大的6,000萬美元和綜合EBITDA的5.0%，或使任何

違反適用於任何此類債務的任何從屬條款的付款(此類付款，稱為“初級預付款”)，但以下情況除外：

(A)借款人及其受限制子公司可支付初級預付款，總金額不得超過截至此類初級預付款之日的初始受限支付基數；

(B)只要(I)在緊接《財務維持契諾》生效之前及之後，並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)除依“可用金額”定義(E)、(F)或(G)條款而作出的次要預付款外，在緊接“可用金額”定義生效後，借款人將於最近的計算日期按形式遵守財務維持契諾，借款人及其受限制附屬公司可向次要預付款項，其總額不得超過支付該等次要預付款時所釐定的可動用金額；

(C)只要(I)在緊接生效之前及之後並無違約事件發生及持續，及(Ii)緊接生效後，截至最近計算日期的綜合總淨槓桿率將不會超過4.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司可額外支付初級預付款；

(D)允許對任何這類債務進行再融資(包括通過交換要約和類似交易)；

(E)將任何此類債務轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司(不符合資格的股本除外)的股權(或將任何此類債務轉換為股權)；

(F)就公司間次級債務而言，在與其附屬條款一致的範圍內；

(G)根據條例S或細則第144A條交換以私人配售方式發行並轉售的債務，以換取根據習慣交換要約具有實質等值條件的債務；

(H)根據本協定不禁止的準許收購或投資(包括任何其他收購)而取得的人的債務或承擔的債務的預付、贖回、購買、失敗或清償；

(I)根據第2.09(B)(Ii)條支付的初級預付款；

(J)將允許就欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務進行初級預付款；

(K)用根據本條例允許發行的任何不合格股本的發行收益，或以根據本條例準許發行的不合格股本或其他股權的交換，預付、贖回、購買、作廢或清償不合格股本；

(L)借款人及其受限制附屬公司可向初級預付款項，其總額不得超過先前收到的不包括供款的款額，而該借款人選擇根據本條(L)提出申請而不增加可動用的款額；及

(M)借款人及其受限制附屬公司可在借款人或任何附屬公司的持有人被取消資格的情況下，或在任何博彩/賽馬管理機構為避免任何博彩/賽馬管理機構暫時吊銷、撤銷或拒絕博彩/賽馬牌照而要求的範圍內，支付回購、償還或清償借款人或任何附屬公司的債務所需的款項；但借款人或任何附屬公司的任何該等回購、償還或清償債務的情況下，如該等努力並不危及任何博彩/賽馬牌照，則借款人或任何該等附屬公司先前已作出商業上合理的努力，試圖為該等債務尋找合適的購買人或受讓人，而適用的博彩/賽馬管理局及借款人並無可接受的合適買家或受讓人願意在該博彩/賽馬管理局可接受的期間內，按持有人可接受的條款購買或取得該等債務。

第10.10節。對影響子公司的某些限制的限制。借款人或其任何受限制附屬公司不得直接或間接對借款人的任何受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)的下列能力造成任何雙方同意的產權負擔或限制：(I)就借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的該受限制附屬公司的股權或任何其他權益或參與其利潤支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或其任何受限制附屬公司支付任何債務或任何其他債務；(Ii)向借款人或其任何受限制附屬公司進行投資；(Iii)將其任何財產轉讓給借款人或其任何受限制的附屬公司，或(Iv)在任何擔保人的情況下，擔保本協議項下的義務，或在任何貸款方的情況下，將其抵押品部分置於以擔保義務為受益人的留置權的約束之下，但下列各項均應獲準：

(A)根據或因(W)任何博彩/賽馬租賃(及其任何擔保或支持安排)、(X)適用法律(包括任何博彩/賽馬法律及任何博彩/賽馬管理機構或其他適用政府當局的任何法規、命令或法令)、(Y)信貸文件或(Z)高級無抵押票據及其任何準許再融資而存在的任何該等產權負擔或限制(只要任何該等準許再融資中的限制在任何重大方面對借款人及其受限制附屬公司的限制並不比適用於截止日期的高級無抵押票據的限制為多)；

(B)對轉讓財產或給予財產留置權的限制，但須受準許留置權的規限；

(C)對管限任何公司的租賃權益的任何租契或分租契的分租或轉讓的慣常限制；

(D)對轉讓任何財產或授予財產留置權的限制，但須受有關資產出售的合約或本協定所準許的其他轉讓、出售、轉讓或處置的規限；

(E)附表10.01所列現有債項所載的限制及其容許的再融資，但任何該等準許再融資中的限制性條文，作為整體而言，不得實質上較正予再融資的債項中的限制性條文更具限制性；

(F)依據或假設在成交日期後根據本條例未予禁止的準許收購或其他收購而承擔的人的負債所載的限制，以及對其準許的再融資，但任何此等準許再融資中的限制性規定，作為整體而言，並不比正進行再融資的債務中的限制性規定有實質上更大的限制，而本條(F)項所指的任何限制僅限於被收購的個人或資產及其附屬公司及其資產；

(G)就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，本協定所允許的任何債務中所包含的限制，在每一種情況下，作為一個整體來考慮，但限制的程度不比本協定中所包含的限制大得多；

(H)合營企業安排或管理合同中的習慣限制；但此種限制僅限於此類合營企業的資產和此類合資企業安排或此類管理合同轉讓當事人的股權；

(1)因在正常業務過程中訂立的許可證、租賃和其他合同而產生的習慣不轉讓規定或其他習慣限制；但此種限制僅限於受這些許可證、租賃和合同約束的資產以及這些許可證和合同當事人的股權；

(J)根據第10.01節發生的被排除子公司的債務中所包含的限制，以及允許對其進行再融資；但此類限制僅適用於發生此類債務的被排除子公司及其子公司(及其資產和此類被排除子公司的股權)；

(K)用於融資或為擴張資本支出和/或發展項目融資而產生的債務中所載的限制，以及允許對其進行再融資，但此種限制僅適用於根據這種債務融資的資產(或擁有這種資產的人)；

(L)適用於貸方所欠公司間債務的從屬條款中所載的限制；但條件是，這種公司間債務從屬於債務，其條件至少與該公司間債務從屬於任何其他債務一樣有利於貸款人；及

(M)任何有關分拆附屬公司、資產或業務的協議所載的產權負擔或限制。

第10.11條。對財政年度變更的限制。借款人或任何受限制附屬公司均不得將其會計年度結束日期改為每年12月31日以外的日期(但在截止日期後收購或成立的任何受限制附屬公司或指定為非受限制附屬公司的人士，均可更改其會計年度以配合借款人的會計年度)。

第十一條。

違約事件

第11.01條。違約事件。如果下列事件中的一個或多個(這裏稱為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人或任何其他信用方依據任何信用證文件或信用證項下的借款或出具而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人或任何其他信用方或代表借款人或任何其他信用方在依據任何信貸文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書中作出或視為作出的任何陳述、保證或事實陳述，應證明在任何重大方面是虛假或誤導性的(I)，如該等陳述和保證在任何重要方面不具“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭，或(Ii)在任何方面，如果該陳述和保證是如此有保留的，則在每次作出、被視為作出或提供該陳述或保證時；

(B)任何貸款的本金或與任何償還義務有關的償還義務在到期並須予支付時(不論是在述明的到期日、預付或償還時、或以加速或其他方式)或(Ii)任何貸款的利息在到期及須予支付時拖欠，而根據本條第(Ii)款所指的該等違約須持續五(5)個營業日內不獲補救；

(C)任何信用證單據規定的任何費用或任何其他金額(上文(B)項所述的金額除外)到期並應支付時，即構成違約，且該違約應持續五(5)個工作日內不予補救；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對第9.01(A)節(僅針對借款人)、第9.04(D)節或第X條所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約(就財務扶養契諾而言，須受第11.03節所載救治權利的規限)；但在《公約》融資加速發生之前，根據第10.08條規定的任何違約(“財務公約違約事件”)不應構成本合同項下任何貸款或承諾(《公約》貸款和承諾除外)的違約事件；此外，在發生財務契約違約事件的情況下，在行政代理收到借款人的書面通知後，借款人打算行使第11.03節所包含的補救權利，直至補救到期日，貸款人、行政代理人或抵押品代理人均不得行使僅因財務契約違約事件持續而具有的第11.01節規定的任何權利或補救措施；

(E)借款人或其任何受限制子公司在適當遵守或履行任何信貸文件(第11.01(B)、11.01(C)或11.01(D)條規定的除外)中所包含的任何契諾、條件或協議時，應構成違約，除非該違約已被放棄，否則該違約應在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)借款人或其任何受限制附屬公司(任何附屬附屬公司除外)須(I)在任何債務(債務除外)到期並須支付(在任何適用的寬限期生效後)到期應付的本金或利息時，(不論款額為何)不支付該等本金或利息，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務或任何事件或條件的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而本款第(Ii)款所指的任何不履行或事故的後果是引致，或準許該債項的持有人或其代表的受託人(不論是否發出通知但實施適用的寬限期)安排該等債務(有限制或有限制的或有債務除外)到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但第(X)款第(I)及(Ii)款不適用於回購、預付或贖回在根據本協議準許的收購中取得的人的債務的任何要約，只要該要約是因該項收購或與該收購有關而需要的，(Y)任何導致或允許任何債務持有人將該債務轉換為合格股本的事件或條件(包括根據其條款可由借款人選擇的任何該等事件或條件，根據本款(F)和(Z)，不構成本款(F)和(Z)項下的違約事件

除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債務的總額超過起徵額；

(G)在根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律的任何一種情況下，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，在每一種情況下，均尋求(I)對借款人或其任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司除外)或借款人或其任何受限制附屬公司(受限制附屬公司除外)的大部分財產或資產進行救濟；(Ii)為借款人或其任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司除外)或為借款人或其任何受限制附屬公司(受限制附屬公司除外)的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員；或。(Iii)將借款人或其任何受限制附屬公司(受限制附屬公司除外)清盤或清盤；而上述法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；。

(H)借款人或其任何受限制的附屬公司(任何附屬公司除外)應(I)自願啟動根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求救濟的任何程序或提交任何請願書；(Ii)同意提起第11.01(G)節所述的任何程序或提交請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)在根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行的任何法律程序中，申請或同意為借款人或其任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司除外)或借款人或其任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司除外)的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無力、以書面承認無力或在債務到期時普遍不能償還債務；。(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；或。(Viii)清盤或清盤(以下許可的除外)；。

(I)須針對借款人或其任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司除外)或其任何組合作出一項或多於一項有關支付款項總額超逾最低限額(以第三者保險所涵蓋的範圍為限)的判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動(如該訴訟並非有效地暫緩執行)以對借款人或其任何受限制附屬公司(受限制附屬公司除外)的資產或財產徵收，以強制執行任何該等判決；

(J)發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(K)對於任何重大抵押品，任何據稱由適用的擔保文件設定的擔保權益或留置權應停止完全有效和有效，或應停止為擔保當事人的利益給予抵押品代理人優先留置權和權利、權力和特權，在每一種情況下，該優先權和權利、權力和特權據稱是根據該擔保文件設定並授予抵押品代理人的，或應由任何信用方或其任何關聯方以書面形式斷言不是擔保文件所涵蓋的抵押品的有效、完善的擔保權益或留置權，在每種情況下，除非(X)根據本協議或證券文件不需要任何此類完善或優先權，或由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業法典延續聲明，以及(Y)關於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保，則不在此限；

(L)任何擔保須停止完全有效，或其任何擔保人或聯繫人士以書面否定或企圖以書面否定其在任何擔保下的任何義務(但如該擔保在與依據第9.12或10.05條準許的任何交易有關連的情況下停止生效，則屬例外)；

(M)任何信用證文件或其任何實質性條款應隨時以任何理由由有管轄權的法院宣佈為無效，或任何尋求確定其無效或不可執行性的信用方應提起訴訟(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或任何信用方應以書面形式否認其對任何信用證文件所規定的本金或利息負有任何支付責任或義務；

(N)已發生控制權變更；

(O)應發生任何博彩/賽馬管理機構的許可證吊銷，該許可證吊銷(與當時存在的任何其他許可證吊銷合計)導致借款人和/或其受限制子公司停止運營，在最近測試期內佔借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的10%(10%)或更多；但條件是，在(X)因許可證吊銷而停止受影響的業務之日和(Y)借款人、其任何受限制子公司或貸款人均未收到任何此類業務產生的淨現金流之日之後，許可證吊銷至少持續至少四十五(45)個連續日；

(P)(I)賓夕法尼亞州主租契將終止或以其他方式停止有效，但依據賓夕法尼亞州主租契第1.4、8.2、14.5、15.5或33.4條，或依據本協議第10.03(A)節不禁止的對賓夕法尼亞州主租契的修訂、豁免或修改，或根據第16.1(A)、16.1(G)條已發生並繼續發生的“違約事件”(定義見賓夕法尼亞總租契)，則不在此限。賓夕法尼亞州主租約的16.1(I)、16.1(J)或16.1(P)，或普洛斯資本應已向賓夕法尼亞租户發出賓夕法尼亞租户終止賓夕法尼亞主租約的通知，或普洛斯資本已根據賓夕法尼亞州主租約第17.1(D)條發出“終止通知”，或(Ii)PNK主租約應終止或以其他方式停止有效，但根據第1.4、8.2、14.5或15.5 PNK主租約或根據本協議第10.03(B)款不禁止的對PNK主租約的修訂、豁免或修改，或根據PNK主租約第16.1(A)、16.1(G)、16.1(I)、16.1(J)或16.1(P)條的規定，應已發生並繼續發生違約事件。或黃金合併子公司應已向PNK租户發出終止PNK主租約的通知；或黃金合併子公司應已向PNK租户發出終止PNK主租約的通知；或黃金合併子公司應已根據PNK主租約第17.1(D)條發出“終止通知”；或

(Q)任何同等債權人間協議或第二留置權債權人間協議的規定，應在該等同等債權人間協議或第二留置權債權人間協議訂立後，全部或部分終止、不再有效或不再對當事人具有法律效力、約束力和可強制執行，但按照其條款者除外；

然後，在每次此類事件中(除(I)第11.01(G)或11.01(H)節所述關於借款人的事件和(Ii)《財務公約》違約事件，除非根據第11.01條倒數第二款發生《公約融資加速》除外)，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在同一時間或不同時間向借款人發出通知，採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未清償的貸款及償還債務隨即全部或部分到期及須予支付，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款及償還債務的本金，連同其應累算利息、借款人根據本協議及任何其他信貸文件(信貸互換合約及有抵押現金管理協議除外)而應累算的任何未付費用及所有其他法律責任及義務，即告到期及須予支付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知而在此明確免除上述各項，此處或任何其他信用文件(信用互換合同和擔保現金管理協議除外)中包含的任何內容，儘管有相反的規定；(Iii)行使信用證單據或法律或衡平法規定的任何其他權利或補救辦法，並(Iv)指示借款人在收到通知後，或在發生第11.01(G)條或第11.01(H)條規定的關於借款人的任何違約事件時，向總辦事處的抵押品代理人支付額外的現金，作為抵押品代理人對當時未償信用證債務的擔保。, 等於當時未償信用證負債總額；在上文第11.01(G)或11.01(H)節所述有關借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還的貸款和償還義務的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及借款人根據本協議和任何其他信用文件應計的所有其他債務和義務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾，儘管本合同或任何其他信用文件中包含的任何內容與之相反。儘管有上述規定，任何代理人或貸款人無權就借款人在違約通知或違約事件前兩(2)年前採取或遺漏的任何行動或向貸款人報告的任何行動斷言或發出任何違約或違約事件的通知，除非任何代理人已在該兩(2)年內開始採取任何補救行動。

儘管如上所述，在發生並持續發生財務契約違約事件的任何期間，行政代理在徵得所需契約貸款人的同意後，並應其要求，僅就契約貸款人(相對於貸款人)、契約融資(相對於非契約融資)和信用證採取前一段所述的任何前述行動。

儘管如上所述，在借款人向行政代理不時書面通知的任何博彩/賽馬租賃條款所要求的範圍內，(A)行政代理應向該博彩/賽馬租賃下的任何房東提供由行政代理或貸款人就信貸文件下的任何事件或事件發出的通知的副本，以使貸款人(或行政代理)能夠或允許貸款人(或行政代理)加速償還信貸文件下的未償債務，以及(B)如果借款人或其任何受限制的子公司在履行任何信貸文件下的任何義務時違約，包括但不限於，任何此類協議下的任何應付款項的任何違約，則在每一種情況下，在符合適用的博彩/賽馬法律和該博彩/賽車租賃條款的情況下，該房東有權(但沒有義務)在該信用文件中規定的任何適用通知和補救期限結束之前補救該違約或違約，或促使該違約或違約得到補救或補救(在可治癒或補救的範圍內)，並且該房東的付款或履約應由行政代理接受。抵押品代理人和貸款人，並應構成適用公司就信用證文件而言的付款和/或履約。

第11.02節。收益的運用。抵押品代理因抵押品代理行使其補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，或在貸款加速後收到的收益，應與抵押品代理根據本協議當時持有的任何其他款項一起，全部或部分由抵押品代理迅速使用，如下所示：

(A)首先，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理費用及開支、費用、佣金及税項，包括向行政代理人及抵押品代理人及其各自的代理人及律師支付補償，以及行政代理人或抵押品代理人與此有關而作出或招致的所有開支、債務及墊款，以及行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)有權根據任何信用證單據的規定獲得賠償的所有款項；

(B)第二，支付出售、收取或以其他方式變現的所有其他合理費用和開支，以及根據適用的擔保文件指定的抵押品的任何部分的任何接管人，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款；

(C)第三，在不重複根據上文(A)和(B)款適用的數額的情況下，按比例全額現金支付債務；

(D)第四，為信用證貸款人的賬户支付行政代理，將信用證負債中由信用證未支取的總金額組成的部分變現；以及

(E)第五，合法享有權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

如果任何此類款項不足以全額支付第11.02款(A)至(D)項所述的項目，貸方應對任何不足之處承擔連帶責任。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或互換提供者那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和信用互換合同產生的債務應被排除在上述申請之外。每一非本協議當事一方的現金管理銀行或互換服務提供者，在發出上述通知時，應被視為已確認並接受根據本協議第十二條的條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理和抵押品代理，如同其為本協議的“出借方”。

第11.03條。借款人有權獲得賠償。儘管第11.01節有任何相反規定，但在任何財務維持契約項下發生任何違約事件的情況下，直至根據本條款規定必須就適用的會計季度或財政年度交付財務報表的日期(“治癒到期日”)後第十五(15)個營業日屆滿為止，借款人可以進行允許的股權發行，借款人可以運用其股權發行所得金額，以增加與適用的會計季度(該財務季度，“違約季度”)相關的綜合EBITDA；條件是：(I)借款人在違約季度第一天及之後且不遲於治癒到期日實際收到股票發行收益，且(Ii)不超過借款人在適用期間遵守第10.08條所需的總金額；此外，借款人在本協議期限內不得從事超過(A)兩次根據第11.03條允許的股票發行或(B)根據第11.03條在本協議期限內進行五次允許股票發行。雙方特此確認：(I)除適用於第10.08款外，不得將本第11.03款用於計算任何財務比率，並且不得對綜合EBITDA進行任何調整，除非是為了在給定測試期的最後一天符合第10.08款的要求(為免生疑問，不得出於確定定價、籃子大小、任何交易的允許性或合規性的目的)

就本協議的任何其他目的而言，(I I)為確定違約季度的財務維護契諾的遵守情況，(Ii)債務金額(或現金淨額)不得預計或以其他方式減去根據本節11.03進行的任何允許股票發行的金額；(Iii)不應要求循環貸款人、擺動貸款人或信用證貸款人為任何循環貸款或擺動貸款或開具任何信用證提供資金，視情況而定。從發出書面通知之日起至借款人就該違約季度行使第11.03節規定的補救權利之日止的這段時間內。

第十二條。

代理

第12.01條。預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其根據本合同和其他信貸文件(包括作為船舶抵押項下的“受託人”或“抵押受託人”)代表其行事，並授權行政代理人和抵押代理人代表其採取行動，行使根據本合同或其條款授予行政代理人或抵押代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力，包括：根據11 CSR 45-10.040和任何博彩/賽馬管理機構的其他法規要求，簽署並向密蘇裏州博彩委員會提交符合本協議和其他信用文件的意圖和目的的“公司證券和財務合規宣誓書”。美國銀行在此被指定為拍賣管理人，各貸款人據此授權拍賣管理人根據本合同及其他信貸文件的條款擔任其代理人；但借款人有權不時通過書面通知行政代理人來選擇和任命替代的拍賣管理人，任何此類替代人也應被授權以該身份行事。各貸款人同意，拍賣管理人應僅以拍賣管理人的身份承擔本協議具體規定的義務，並有權享受第十二條的利益。每個貸款人在此不可撤銷地授權每個代理(行政代理除外, 擔保品代理人和拍賣管理人)根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予該代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予該代理人的其他權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有作為第三方受益人的權利，除非第12.01節、第12.06節和第12.07(B)節所規定的範圍。雙方理解並同意，在本文或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在本第十二條中，凡提及抵押品代理人，應包括作為船舶抵押權下的“受託人”或“抵押受託人”的抵押品代理人。

第12.02節。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(如果適用)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第12.03條。免責條款。除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，且本合同項下各代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(A)應對任何信用方、任何貸款人或任何其他人承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並正在持續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信用證文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信用證文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或

(C)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其以任何身份獲得的。

代理人不對以下情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和13.04節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人以書面方式向該代理人發出描述該違約或違約事件的通知。

任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件內或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)除確認收到明確要求交付給該代理人的物品或(Vi)關於抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證、或任何信用方就此而出具的任何證書外，任何代理人均不對貸款人負責或承擔任何未能監督或維持抵押品任何部分的責任或責任。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而承擔任何責任。

每一貸款人(及接受抵押品利益的每一擔保一方)均承認，行政代理及/或抵押品代理可根據同等債權人間協議及第二留置權債權人間協議擔任其他類別債務的代表。

第12.04條。代理人的依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發、延期、恢復或增加信用證時，根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，各代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非該代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第12.05節。委派職責。每一代理均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人及任何此等附屬代理人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理及其關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為代理的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第12.06條。行政代理人和附屬代理人的辭職

(A)行政代理和抵押品代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人事先書面同意(除非第11.01(B)或11.01(C)條規定的違約事件或第11.01(G)或11.01(H)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理和抵押品代理髮出辭職通知後30天內(或要求的貸款人和借款人商定的較早日期內)(除非第11.01(B)或11.01(C)條規定的違約事件或第11.01(G)或11.01(H)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)(“辭職生效日期”)，然後，退休的行政代理人和抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合上述條件的繼任行政代理人和抵押品代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人和抵押品代理人的人根據其定義第(Iii)或(V)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人和抵押品代理人職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人和抵押品代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但如行政代理人或抵押品代理人根據任何信用證文件代表擔保當事人持有的任何抵押品擔保，則退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)除外，應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人或抵押品代理人為止)及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人或抵押品代理人或透過行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通訊及決定，應由或透過行政代理人或抵押品代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人為止。在接受繼任者作為行政代理和附隨代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退任(或被免職)行政代理人和附隨代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人或附隨代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或解職的行政代理和抵押品代理應被解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理和抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人和附屬代理人根據本合同和其他信貸文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人和附屬代理人在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第13.03節的規定應繼續有效，以利於該退職或被免職的行政代理人和附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)任何信用證貸款人均可隨時向借款人和行政代理髮出辭職通知。美國銀行根據本節的規定辭去行政代理和抵押品代理的任何職務，也應構成其辭去信用證貸款人和搖擺行貸款人的職務。任何辭去信用證貸款人身份的信用證貸款人應保留信用證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(E)和(F)節的規定，要求循環貸款人提供ABR貸款或承擔未償還金額的權利。如果任何Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的Swingline貸款享有的所有權利，包括根據第2.01(E)(Iv)條要求循環貸款人發放ABR貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任者時(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的信用證貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下各自的所有職責和義務，和(C)如果有的話，繼任信用證貸款人應開立信用證，以替代即將註銷的信用證貸款人, 或作出令即將退休的信用證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的信用證貸款人與該信用證有關的義務。

(E)在適用的博彩/賽馬法律或任何博彩/賽馬許可證條件要求的範圍內，行政代理和附屬代理應將行政代理或附屬代理的任何變更通知適用的博彩/賽馬主管部門。借款人應向行政代理和抵押品代理提供建議和協助，以便作出此類通知。

第12.07條。不依賴代理人和其他貸款人。

(A)每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出訂立本協議的信貸分析及決定。每一貸方還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(B)各貸款人承認，就借款人購買貸款而言，(I)借款人可不時向貸款人購買或獲取本協議項下的定期貸款，但須遵守合格受讓人的定義和第13.05(D)節中規定的限制，(Ii)借款人目前可能掌握並在以後可能掌握有關此類定期貸款或本協議項下的貸方的信息，而這些信息是該貸款人不知道的，並且可能對該貸款人決定轉讓本協議項下的此類貸款具有重要意義(“除外信息”)。(Iii)該貸款人已獨立且不依賴於任何其他一方作出該貸款人自己的分析，並決心轉讓該等貸款並完成擬進行的交易，儘管該貸款人對排除信息一無所知，並且(Iv)借款人不對該貸款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他方面可能就不披露排除信息向借款人提出的任何索賠；但是，排除的信息不應也不影響借款人在適用轉讓協議中規定的標準條款和條件中陳述或擔保的真實性或準確性。每家貸款人還承認，行政代理、拍賣經理或本協議項下的其他貸款人可能無法獲得排除的信息。

第12.08節。賠償。貸款人同意按照在此時確定所需貸款人時所用的“百分比”，或如果承諾已終止且所有貸款已全額償還(如在緊接終止和償還之前所確定的)，就任何和所有可能在任何時間(包括但不限於，在支付債務後的任何時間)以該代理人的身份，以與本協議或任何其他信用證單據、本協議或本協議擬進行的交易有關或產生的任何方式，或因本協議或任何其他信用證單據、本協議或本協議擬進行的交易、或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏採取的任何行動，對該代理人施加、招致或針對該代理人的主張，但僅限於借款人或其任何附屬公司未支付任何前述款項；然而，任何貸款人均不向任何代理人支付該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(X)的任何部分，該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用、開支或支出(X)主要是由於該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)或(Y)與聘用書有關或由該訂約書引起的。如果任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何賠償不足或受損，該代理人可以要求額外的賠償並停止或不開始, 作出已獲彌償的作為，直至提供該項額外彌償為止。第12.08節中的協議在所有債務支付後仍然有效。

第12.09條。沒有其他職責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不應在本協議或任何其他信用文件項下擁有任何權力、責任或責任，除非以行政代理、抵押品代理、信用證貸款人、Swingline貸款人、拍賣管理人或本協議項下貸款人的身份(如適用)。

第12.10條。持有者。行政代理可將任何票據的收款人視為其所有人，除非及直至有關轉讓、轉讓或背書(視屬何情況而定)的書面通知已送交行政代理。任何人士或實體如在提出要求或給予授權或同意時是任何票據的持有人，其任何要求、授權或同意對該票據或為換取該等票據而發行的任何票據的任何持有人、受讓人、受讓人或背書人(視屬何情況而定)而言，均為最終決定及具約束力。

第12.11條。行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證責任的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03、2.05和13.03節應由擔保當事人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每一貸款人(以及每一擔保當事人通過接受抵押品的利益)的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.03、2.05和13.03條應支付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權、同意、接受或代表任何擔保當事人接受或採納影響任何擔保當事人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類程序中就任何擔保當事人的債權進行表決。

第12.12條。抵押品很重要。

(A)每一貸款人(以及通過接受抵押品的利益而相互擔保的另一方)授權並指示抵押品代理人為有擔保當事人的利益訂立擔保文件，並代表有擔保各方持有和強制執行抵押品的留置權。現授權擔保品代理人代表所有擔保方，不需要向任何擔保方發出任何通知或獲得任何擔保方的進一步同意，隨時對任何擔保品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的擔保品的擔保權益和留置權。貸款人(以及通過接受抵押品的利益而相互擔保的對方)特此授權抵押品代理採取第13.04(G)節規定的行動。應行政代理隨時提出的要求，貸款人應書面確認抵押品代理有權根據第12.12節的規定解除特定類型或特定項目的抵押品。

(B)抵押品代理人對貸款人、其他擔保當事人或任何其他人無任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證根據適用的擔保文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，第12.01節或第12.12節或任何證券文件中授予或可授予抵押品代理人的權限和權力，應理解並同意，對於抵押品或其任何部分，或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式行事，只要抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品或其任何部分中享有權益，且該抵押品代理人不應對貸款人或其他擔保當事人負有任何責任或責任。但其嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

第12.13條。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第5.06節規定的情況下，每一貸款人應賠償相關代理人，並應在提出要求後十(10)個歷日內就因代理人因任何原因(包括但不限於未交付適當表格或未適當執行適當表格)而發生或針對代理人而招致或針對代理人的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括代理人的任何律師的費用、收費和支出)向代理人支付的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出進行賠償。或因為該貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，導致免徵或減少預扣税無效)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理在本第12.13節項下到期的任何款項。第12.13節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及任何貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、清償或解除後仍然有效。為免生疑問，就本第12.13節而言，術語“貸款人”包括任何Swingline貸款人和任何信用證貸款人。

第12.14條。擔保現金管理協議和信用互換合同。除本文件或任何證券文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或互換服務提供者，如因本文件或任何證券文件的規定而獲得第11.02條第VI條或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份及在此情況下，僅在信用文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式與抵押品有關的行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管第XII條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或互換提供者(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和信用互換合同項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第12.15條。埃裏薩。

(A)每個貸款人(X)為代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止。

任何代理人或其任何附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，就涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證文件或與之相關的任何文件)的貸款、信用證、承諾書和本協議所涉及的貸款人的資產而言，任何代理人或其各自的關聯公司均不是受信人。

第12.16條。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十三條。

其他

第13.01條。棄權。行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方未能行使或延遲行使任何信用證單據下的任何權利、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何信用證單據下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

第13.02條。通知。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件)。所有此類書面通知應郵寄掛號信或掛號信，傳真或遞送到適用的地址、傳真或傳真號碼或電子郵件地址(符合下文第13.02(B)條的規定)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如給任何信用證方、任何代理人、信用證貸款人和Swingline貸款人，則按照附表13.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往在本文件簽署頁上為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或如屬受讓人貸款人，則寄往適用的轉讓協議。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文第13.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第1302(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條、第三條或第四條向任何貸款人發出的通知。每一代理人或任何信用方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、返回電子郵件地址或其他書面確認)；然而，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方通過其電子郵件地址(如前述第(I)款所述)收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)更改地址等各信用證方、各代理行、各信用證貸款方和Swingline貸款方均可通過通知本協議的其他各方，更改其各自的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每個信用證貸款人和Swingline貸款人來更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。

(D)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知和信用證請求)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償每個受賠方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失(但因受賠方自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反任何信貸文件而引起的損失除外，該等受賠方是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)，並真誠地相信該受賠方是真實的。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知以及與行政代理或附屬代理的其他通信均可由行政代理或附屬代理(視具體情況而定)進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其各自的關聯公司或其或其關聯公司的各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、投資顧問和實際律師(統稱為“代理方”)不對借款人、任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於代理方嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證單據而造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何其他信用方、任何貸款人、任何信用證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

第13.03條。開支、彌償等

(A)貸方共同和各別同意支付或償還：

(I)代理其所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括Latham&Watkins LLP、行政代理和抵押品代理的律師以及每個適用司法管轄區的一名特別博彩和當地律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，涉及(1)信用證單據的談判、準備、執行和交付，以及信貸(包括貸款和承諾)的延期和辛迪加；(2)談判、準備、執行和交付任何修改、補充、修改或放棄信用證各方要求的任何信用證單據的任何條款(無論是否已完成或有效)；

(Ii)每名代理人和每名貸款人支付該代理人或貸款人所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(但任何法律費用應限於行政代理人為貸款人和作為整體的代理人選擇的一名主要法律顧問的合理和有文件記錄的費用、開支和支出，以及代理人合理地認為必要的每個適用重要司法管轄區的一名特別博彩和當地律師的費用、開支和支出)(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人在保留額外的律師之前，以書面形式告知借款人存在實際或被認為的利益衝突，為每組處境相似的擔保當事人增加一名此類律師)與(1)任何違約引起的任何執行或催收程序，包括以各種方式參與或以其他方式參與(X)破產、資不抵債、接管、止贖、清盤或清算程序，(Y)司法或監管程序和(Z)解決、重組或其他談判或程序(無論由此預期的解決、重組或交易是否完成)，(2)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，執行任何信用文件，(3)第13.03條和(4)任何文件税的執行情況；和

(Iii)行政代理或抵押品代理(視情況而定)，用於支付與提交、登記、記錄或完善任何信用證文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益有關的所有合理和有文件記錄的費用、費用、評估和其他費用(包括每個適用重要司法管轄區的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出)。

在不限制任何代理人根據本第13.03(A)條規定的權利的情況下，每一代理人應應借款人不時提出的要求，立即通知借款人該代理人根據本第13.03(A)條預期發生並由借款人償還的任何金額的估計數。

(B)信用證各方在此共同和各自同意賠償每一代理人、每一貸款人及其各自的關聯方及其各自的關聯方(每一“受賠方”)，並使他們中的每一方不因信用證單據、信用證單據所預期的任何交易(包括交易)的談判、執行、交付、履行、管理或強制執行而直接或間接產生或產生的任何和所有損失，並使其不受損害。任何信用方違反任何信用證文件中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，涉及任何交易、任何貸款或信用證的使用或擬議使用、任何信用證項下的簽發或履行、或為履行義務而使用任何附屬擔保(包括任何代理人或貸款人行使與此有關的權利和救濟或任何授權書或與此有關的任何訴訟或不作為)，包括任何貸款人根據第12.08節應支付的所有金額或與上述任何事項相關的任何實際或威脅訴訟，不論任何該等受償人是否為當事人(亦不論該事宜是否由你、你的股權持有人、債權人或任何其他第三方或由借款人或其任何附屬公司或聯營公司提出)，在所有情況下，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而造成或產生，但不包括(I)因重大疏忽而產生的任何該等損失, 受賠方或其相關受賠方(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)惡意或故意的不當行為或實質性違反任何信用證文件，以及(Ii)因受賠方之間或之間的糾紛而造成的任何此類損失，而該糾紛不涉及任何公司或其任何關聯公司的作為或不作為(不包括針對本封面所列任何行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何其他代理或簿記管理人的任何索賠、Swingline貸款人或任何信用證貸款人，在每種情況下，均以此類身份或履行此類角色)；但是，本第13.03(B)條不適用於除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税以外的税。就本第13.03(B)節而言，受彌償人的“有關受彌償人”應指(1)該受彌償人的任何受控人或受控關聯公司，(2)該受彌償受保人或其任何受控人或受控關聯公司各自的董事、高級人員、受託人、合夥人或僱員，以及(3)該受彌償受保人或其任何受控人或受控關聯公司的各自代理人或顧問，在本條第(3)款的情況下，按該受賠人、該受控人或該受控關聯公司的指示行事；但在本句中，凡提及受控關聯公司或控制人，均與參與履行受償方在便利下的義務的受控關聯公司或控制人有關。

在不限制前述一般性的情況下，貸方將共同和個別地賠償每一代理人、每一貸款人和每一受償人，並使每一代理人、每一貸款人和每一受償人不因下列原因而遭受任何損失：(I)任何公司(或任何公司的任何利益的前身)的過去、現在或將來的經營；(Ii)任何場地或設施所擁有、經營、任何公司(或任何此類利益的前身)在任何時候租賃或使用的損失，只要該等損失是由(A)雙方在信用證文件項下的關係(包括行使信用證文件項下的補救措施)引起的或與之相關的；(B)任何公司(或該利益前身)對該場地或設施的所有權、經營、租賃或使用；或(C)任何公司(或利益前身)各自業務的任何方面，在每種情況下，均應包括但不限於，任何公司可能被認定對其負有責任的任何和所有此類損失，或(Iii)在任何該等場地或設施內、之上、之下或從任何該等場地或設施存在、釋放或威脅釋放任何有害物質

此類損失產生或與以下方面有關的程度：(A)雙方在信用證文件下的關係(包括根據信用證文件行使的補救措施)；(B)任何公司(或該利益的前身)對該場地或設施的所有權、經營、租賃或使用；或(C)任何公司(或利益的前身)各自業務或運營的任何方面，在每一種情況下，應包括但不限於任何公司可能被認定對其負有責任的任何和所有此類損失，包括任何代理人或貸款人在該代理人或貸款人(視情況而定)行使其在本協議或任何擔保文件下的任何權利和補救措施(視情況而定)行使其在本協議項下或任何擔保文件下的任何權利和補救措施後的任何時期內發生的任何此類放棄或威脅放棄；然而，本協議項下的賠償應受上一句中規定的從賠償中排除的限制。

如果第13.03條規定的賠償和保持無害的承諾或任何信用證單據中規定賠償的任何其他條款因違反任何法律或公共政策或其他原因而無法執行，貸方應共同和分別出資支付適用法律允許他們各自支付和清償的最大部分，以支付和清償本合同項下任何受賠方所產生的所有受賠償責任。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何人提出任何索賠，且雙方特此放棄；但本句中包含的任何內容不得將貸方的賠償和償付義務限制在本第13.03節規定的範圍內(包括貸方的賠償和償還義務，以賠償被賠付人間接、特殊、懲罰性或後果性的損害，這些損害包括在第三方索賠中，受賠人有權獲得本合同項下的賠償)。以上(B)款提及的任何賠償受償人對因非預期收受人使用與本協議或其他信貸文件或本協議或因此而擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何信息或其他材料而引起的任何損害不承擔任何責任，但因該受賠人嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反任何信貸文件而造成的直接或實際損害除外，該損害由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定。

第13.04條。修正案及豁免權。

(A)本協議或任何其他信貸單據或其任何條款均不得修改、修改、更改或放棄，除非該等修改、修改、更改或放棄是由作為本協議一方的每一方貸方和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)以書面形式簽署的；但任何該等修訂、修改、更改或豁免不得(以及本第13.04(A)條第(I)至(Ix)款所述的任何該等修訂、修改、更改或放棄只須徵得代理人和/或貸款人的批准，而根據該等條款須徵得該代理人和/或貸款人同意)：

(I)將任何貸款或票據的任何預定本金付款日期延長，或將任何信用證的規定到期日延長至任何信用證到期日之後(除非該信用證是

要求以現金作抵押或以其他方式支持行政代理和適用的信用證貸款人的合理償付(以及第2.03(F)條規定的循環貸款人蔘與此類信用證的義務在適用的信用證到期日之前的第五個營業日終止)，或要求循環貸款人承擔循環承諾超過該R/C到期日的參與(其他循環貸款人在此類參與下免除其義務)或延長任何承諾的終止日期，或降低利率或延長利息(違約後任何利率增加的適用範圍除外)或其費用的支付時間，或免除或減少其本金金額，而未經各貸款人同意而直接受到不利影響(有一項理解，即(X)對本協議中的財務定義或第9.04條下的財務交付時間和/或任何合規證書的任何修改或修改不應構成對本條款第(I)款的任何利率或費用的降低，儘管這種修正或修改實際上可能導致這種減少，並且(Y)放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承付款或總循環承付款(適用到期日除外)，或放棄強制性預付款，均不構成任何承諾終止日期的延長；

(Ii)解除(X)所有擔保文件項下的全部或幾乎所有抵押品(本協議或擔保文件中規定的除外)，或(Y)解除所有或基本上所有擔保人的擔保(本協議明確規定的除外)，而不徵得各貸款人的同意；

(Iii)未經每一貸款人同意，修訂、修改、更改或放棄(X)第11.02節或本第13.04節的任何規定；(Y)任何信用證文件的任何其他規定或本協議中明確規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意的任何其他規定；或(Z)任何信貸文件中明確規定在未經每一適用部分的所需部分貸款人同意的情況下，必須徵得所需部分貸款人同意的任何條款，或(Z)任何明確規定需要特定部分所需部分貸款人、所需契約貸款人或所需循環貸款人同意的任何條款。所需的《公約》貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)(在每種情況下，對根據本協定提供的額外信貸擴展(包括延長的定期貸款或延長的循環貸款)的技術性修訂除外，這些修訂為定期貸款和(或)循環承諾和循環貸款提供的此類額外信貸擴展提供了利益或保護)；

(4)(X)降低所需貸款人或所需部分貸款人定義中規定的百分比，或未經各貸款人同意，以其他方式修訂所需貸款人或所需部分貸款人的定義，(Y)未經各循環貸款人同意，減少所需循環貸款人定義中所列的百分比，或未經各循環貸款人同意，以其他方式修改所需循環貸款人的定義，或(Z)未經各借款人同意，降低《公約》所規定貸款人的定義或以其他方式修改所需《公約》貸款人的定義(但，(X)對根據本協定進行的額外信貸延長(包括延長的定期貸款和延長的循環貸款)的技術性修訂無需徵得此種同意，以及(Y)經所需貸款人同意，在確定所需的貸款人、所需的分期付款貸款人、所需的契約貸款人和/或所需的循環貸款人時，可在與截止日期包括貸款和承諾的延長期限基本相同的基礎上，列入根據本協議所作的額外信貸延長；

(V)修改、修改、更改或放棄第4.02節或第4.07(B)節，其方式將改變第4.02節或第4.07(B)節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但對根據本協議進行的額外信貸擴展(包括延長的定期貸款或延長的循環貸款)的技術性修訂除外，這些修訂為定期貸款和/或循環承諾和循環貸款所提供的此類額外信貸擴展提供保護)；

(Vi)對某一部分下的任何貸款人在沒有所需部分貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

(Vii)(A)修訂、修改或放棄第10.08節的任何規定(以及在該節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的定義)，(B)修訂、修改或放棄因違反第10.08節而導致的任何違約或違約事件，或(C)未經所需的契約貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第11.01節倒數第二段的任何條款，並且，即使本條款13.04中有任何相反規定，允許任何此類修改、修改或放棄只需獲得貸款人的書面同意；

(Viii)在未經所需的循環貸款人書面同意的情況下，僅在與循環貸款和信用證有關的情況下修改、修改或放棄第7.02節的規定，即使第13.04節有任何相反規定，也只需徵得該等貸款人的書面同意，即可允許進行任何此類修訂、修改或豁免；或

(9)在未經各貸款人書面同意的情況下，將擔保任何其他債務的留置權的任何留置權置於擔保任何其他債務的留置權之下，或使任何其他債務的償還權債務從屬於任何其他債務，但與(A)債務人佔有的便利或(B)在破產程序中使用現金抵押品有關的除外，在這兩種情況下，只需徵得所需貸款人的同意；

此外，任何該等修改、修改、更改或豁免不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人當時有效的承諾額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額或總循環承諾額(適用到期日除外)或放棄強制性預付款不應構成任何貸款人承諾的增加)，(B)未經各信用證貸款人同意，修改、修改、更改或放棄第2.03節的任何規定或更改該信用證貸款人關於信用證的權利或義務，(C)未經Swingline貸款人同意，更改其關於Swingline貸款的權利或義務，(D)未經任何適用的代理人同意，修改、修改、更改或放棄與該代理人的權利或義務有關的任何規定，(E)修改、修改、更改或放棄與該代理人的權利或義務有關的任何規定，更改或放棄第2.10(B)款，其條款對持有一批貸款的貸款人的預付款權利產生不利影響，而不同於持有任何其他部分貸款的貸款人在未經受不利影響的每一批貸款的所需部分貸款人事先書面同意的情況下持有任何其他部分貸款的權利(此類同意代替上文第13.04(A)條所要求的所需貸款人的同意)(關於根據本協議進行的額外信貸擴展(包括延長的定期貸款或延長的循環貸款)的技術修訂除外)，以便這些額外的延期可以分享在使用任何一批定期貸款或循環貸款進行預付款(或減少承付款)時，(視情況而定)；但是，只要所要求的貸款人可以全部或部分放棄。, 任何預付款，只要在兩次預付款之間仍需支付的任何部分的申請不被更改或(F)在沒有所有循環貸款人事先書面同意的情況下修改或修改“替代貨幣”的定義或第1.05節(這種同意代替上文第13.04(A)節所要求的貸款人的同意)。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：

未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人，(Y)不得減少或免除該違約貸款人貸款的本金、應計利息和未付利息(由於任何違約後利率上調的豁免的結果除外)，也不得推遲任何此類金額的預定付款日期，未經違約貸款人同意(應理解為：(1)對本協議中財務定義的任何修改或修改，或關於第9.04條下的財務和/或任何合規證書的交付時間的任何修改或修改，不應構成對本條(Y)的任何利率或費用的降低，即使這樣的修改或修改實際上可能導致這種降低，以及(2)對先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承付款或總循環承付款(適用到期日除外)或放棄強制性預付款不應構成任何預定付款日期的延期)和(Z)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意(行政代理同意允許借款人及其子公司購買違約貸款人超過第13.04(H)條所允許的金額的循環承諾(以及據此作出的循環貸款)。

此外，儘管有上述規定，訂約書只能由訂約書各方根據其各自的規定進行修改或更改，或放棄訂約書所規定的權利或特權。

(B)如(X)就本協議任何條文的任何擬議修訂、修改、更改或豁免而取得所需貸款人的同意(或如所建議的修訂、修改、更改或豁免影響某一類別或部分，則為持有該類別或部分的大部分貸款及承諾的貸款人)，但未取得一名或多於一名該等其他貸款人的同意而須徵得其同意，則借款人有權：只要所有需要個人同意的非同意貸款人被視為如下(A)或(B)款所述，或(Y)任何貸款人拒絕同意根據第2.13條延長其貸款或承諾，借款人應有權：

(A)將每一名該等未經同意的貸款人(或如借款人選擇，如就某一貸款類別或部分貸款(或有關承擔)需要或要求(視何者適用而定)徵得該等未經同意的貸款人的同意)，僅將該未經同意的貸款人需要或要求(視何者適用而定)其個別同意的類別或部分的承諾及/或貸款，替換為一名或多於一名的替代貸款人(該等類別或部分為“受影響類別”)，每個此類替代貸款人均同意擬議的修訂、修改、變更或豁免；此外，(I)在進行任何此類更換時，替代貸款人應簽訂一項或多項轉讓協議(以及根據第13.05(B)條應由替代貸款人支付的所有費用)，根據該協議，替代貸款人應獲得被替代貸款人的所有承諾和未償還貸款，在每一種情況下，還應獲得被替代貸款人的信用證權益(或者，如果需要或要求借款人同意，則應就少於所有類別或部分的貸款(或相關承諾)，未償還貸款和受影響類別的信用證利息)，(Ii)在任何替換時，被替換的貸款人應收到的金額等於(A)該貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)欠該貸款人的所有償還義務(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)，以及當時所有未償還的利息, 如果正在取得欠該貸款人的循環貸款或循環承諾，以及(C)就如此轉讓的貸款而欠貸款人的所有應計但尚未支付的費用及其他款額，及(Iii)借款人欠該被取代的貸款人的所有債務(上文第(Ii)款就已支付或同時支付轉讓買入價的被取代的貸款人所承擔的債務除外)，以及(C)與貸款或承諾有關的所有債務除外

如適用，替換貸款人，但包括根據第5.05節向貸款人支付的任何金額(如借款人預付SOFR定期貸款)，應在進行替換的同時全額支付給該替換貸款人(如適用)。在簽署相應的轉讓協議、支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款(以適用者為準)所述金額，並收到根據第13.05條將標的貸款和承諾轉讓給該替代貸款人所需的任何同意後，替代貸款人(如果有)應成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人(視情況而定)應不再構成本協議項下的貸款人，並解除其作為貸款人的所有義務，但本協議適用於該貸款人的賠償條款除外，且，在任何被替換的貸款人的情況下，除非該被替換的貸款人的貸款、承諾和信用證權益不被替換的貸款人獲得；但如果適用的被替代貸款人在借款人提出請求後的一(1)個工作日內(或行政代理可以接受的較短期限)內沒有簽署轉讓協議，則不需要被替代貸款人簽署該轉讓協議來實現該轉讓；或

(B)終止該未經同意的貸款人的承諾及/或償還該貸款人所持有的貸款(或如需要或要求該未經同意的貸款人同意(視何者適用而定，則包括受影響類別的貸款)及(如適用)受影響類別的貸款)，以及(如適用)Cash在上述任何一種情況下將其適用的信用證負債的R/C百分率抵押，在一(1)個工作日(或行政代理可以接受的較短時間)之前，向主要辦事處的行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每個貸款人)。任何該等貸款的預付或終止該貸款人的承諾，應連同應付該貸款人的應計及未付利息、手續費及其他款項(包括根據第5.05節所欠的所有款項，如有)(或如適用的同意需要或要求所有特定類別或部分的貸款人而非所有貸款人批准，則借款人應終止所有承諾及/或償還所有貸款，在每種情況下，連同支付欠該貸款人的所有應計及未付利息、費用及其他款項(包括所有款項，如有，任何貸款人根據本第13.04(B)(B)條償還循環貸款的情況下，(A)該貸款人的循環承諾與該償還同時終止，並且(B)借款人以行政代理和信用證貸款人合理滿意的方式將其在所有未償還信用證中的R/C百分比作為現金抵押或支持。借款人根據本第13.04(B)(B)條償還貸款時, 根據本協議和所有其他信貸文件的所有目的，根據本協議償還或獲得的此類貸款應被取消，不再未償還(且借款人不得轉售、轉讓或參與)，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)根據本協議或任何其他信貸文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，(C)根據本協議或任何其他信貸文件向借款人提供任何權利，以及(D)根據本協議或任何其他信貸文件確定所需的貸款人，或出於任何類似或相關目的。

(C)行政代理和借款人可(未經貸款人同意)在必要的範圍內(但僅限於)修改任何信貸文件，以反映增量循環承諾(及相關的增量循環貸款)、增量定期貸款、其他定期貸款、其他循環承諾(及相關的其他循環貸款)、延長的定期貸款和延長的循環承諾(及相關的延長循環承諾)的存在和條款。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該信用證單據的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。此外，在任何再融資修正案生效後，行政代理、借款人和提供相關信貸協議再融資債務的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於)修改本協議，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期貸款承諾的任何必要修訂)。行政代理人和借款人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，以實施任何再融資修正案的條款。行政代理和抵押品代理可根據需要與借款人簽訂(I)本協議和其他信貸文件的修正案，以便就根據第2.13條延長的貸款和/或承諾或根據第2.12條或第2.15條產生的貸款或承諾建立新的部分或子部分, (Ii)行政代理和借款人合理地認為與設立新的部分或次級部分有關的必要或適當的技術性修訂，每項修訂的條款均與第2.13節、第2.12節或第2.15節一致；以及(Iii)如果現有部分(但不是全部)的條款根據第13.04(A)條的規定進行修訂，則為建立單獨的部分或次級部分而可能需要的技術性修訂。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件與定期貸款(如果是額外的定期貸款，則為其任何部分)、循環貸款和循環承諾(或在額外的循環貸款或循環承諾的情況下，為循環貸款和循環承諾的任何部分)以及與此相關的任何部分的應計利息和費用，以及(Ii)在任何所需貸款人、所需部分貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，必要的聖約貸款人和/或必要的循環貸款人。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)借款人和行政代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，可放棄、修改、補充或修改任何信用文件，僅用於實施行政變更或糾正行政錯誤或遺漏，或糾正不明確、缺陷或錯誤(包括但不限於，根據調查修改任何抵押不動產的法律描述)，(Ii)任何信用文件可放棄、修改、根據借款人和行政代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議進行補充或修改，以便為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，或進行對貸款人沒有實質性不利且應博彩/賽馬管理機構或博彩/賽馬法律要求或要求的修改，以及(Iii)任何信用文件可被放棄、修改、根據借款人和行政代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一項或多項書面協議進行補充或修改，以允許任何政府當局要求或要求的對貸款人沒有實質性不利的任何改變(包括與債務許可持有人資格、許可或可作為抵押品或可用補救措施質押的財產限制有關的任何改變)。儘管本協議有任何相反規定，(A)經要求的貸款人同意的額外信貸擴展，應在現有貸款(包括抵押品的收益和分享抵押品的收益以及分享預付款)的基礎上，按應評税原則予以允許。, (B)抵押品代理人應(及每一貸款人(及每一有擔保的一方接受抵押品的利益)特此授權抵押品代理人)應借款人的請求，就允許的優先再融資債務或比率債務的產生訂立對等債權人間協議

(以及符合第10.01(T)(A)(Iii)及10.01(T)(A)(V)條的許可再融資)(或與產生額外的第一優先核準再融資債項或比率債務有關的任何修訂及補充(以及符合第10.01(T)(A)(Iii)及10.01(T)(A)(V)條的準許再融資))和(C)抵押品代理人應(以及每一貸款人(以及每一有擔保的一方通過接受抵押品的利益)在借款人的請求下，就許可的第二優先再融資債務或比率債務(及其滿足第10.01(T)(A)(Iii)和10.01(T)(A)(3)和10.01(T)(A)(V)條的許可再融資)的要求，授權抵押品代理人)訂立第二留置權債權人間協議，(或與產生額外的核準第二優先再融資債項或比率債項有關的任何修訂或補充(以及符合第10.01(T)(A)(Iii)及10.01(T)(A)(V)條)的準許再融資))。每一貸款人同意在《同等權利債權人間協議》和《第二留置權債權人間協議》生效後接受其條款的約束，就好像直接作為協議的一方一樣。

(F)即使本合同有任何相反規定，適用的信用方或信用方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何信用證單據要求的範圍內)對任何信用證單據進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產中，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求，或解除擔保文件中不要求的任何抵押品。

(G)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和抵押品代理人應(A)解除授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置權，(I)在全額付款後(除(X)任何互換合同項下已作出令相關交易對手滿意的可接受安排的義務和(Y)尚未到期和應付的現金管理協議項下的義務外)，(Ii)在出售、轉讓、分配、按照第10.05條最後一款的要求對抵押品的出資或其他處置(行政代理或抵押品代理可最終依賴任何貸方應其合理請求向貸款方以外的任何人提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果獲得所需貸款人(或第13.04(A)條要求的範圍內的所有貸款人)的書面批准、授權或批准，(Iv)如果受該留置權約束的財產由擔保人所有，當擔保人根據第6.08節解除其擔保義務時，(V)構成除外財產，(Vi)受第10.02(I)或10.02(K)節允許的留置權的約束，在每種情況下，只要管轄此類留置權的文件不允許此類抵押品擔保義務，或(Vii)本協議或相關擔保文件中可能另有規定，以及(B)同意並簽訂(並在適當情況下籤署允許存檔和記錄)關於不動產的地役權、契諾和從屬權利的文件，習慣用語的條件、限制和聲明，以及從屬關係, 就借款人及其受限制附屬公司訂立的租賃而言，借款人合理地要求按慣例條款訂立的互不幹擾及授權協議，以借款人的要求為限，且與貸款人的利益並無重大牴觸，或就任何博彩/賽馬租賃而言，以適用房東的要求為限。

(H)如果任何貸款人是違約貸款人，借款人有權終止該違約貸款人的循環承諾，並按照下述規定償還與之有關的貸款，只要借款人Cash將該違約貸款人適用的信用證債務的R/C百分比抵押或支持到信用證貸款人和行政代理合理滿意的程度即可；但這種循環承諾的終止不得超過(X)在結算日的循環承諾的初始本金總額加上(Y)在結算日之後和之前產生的所有增量循環承諾的初始本金總額的20%；此外，借款人及其子公司在徵得行政代理同意的情況下，可以終止額外的循環承諾，並根據本第13.04(H)條償還與之相關的貸款。在任何此種終止和/或償還時，作為條件，被替代的貸款人應收到一筆金額，其數額等於(A)該貸款人根據該循環承諾提供的所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)欠該貸款人的所有償還義務(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)，連同當時所有未償還的利息，在償還和終止或取得(視屬何情況而定)欠該貸款人的循環貸款或循環承諾的情況下，以及(C)根據第2.05節就所償還的貸款而欠該貸款人的所有應計但尚未支付的費用, 借款人對該被替代貸款人的所有其他債務(與未被終止或償還的貸款或承諾有關的債務除外)，應在終止的同時全額償還給該違約貸款人。此時，除非各自貸款人繼續有未償還貸款或本協議項下的承諾，否則就本協議而言，該貸款人不再構成“貸款人”，除非涉及本協議項下的賠償(包括但不限於第4.02、5.01、5.03、5.05、5.06和13.03節)，該等賠償對該已償還的貸款人仍然有效。借款人根據本條款第13.04(H)款償還貸款後，根據本條款償還的貸款應立即為所有目的而取消，並且不再為本協議和所有其他信貸文件的所有目的而未償還(且借款人不得轉售、轉讓或參與)，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)提出任何請求、要求、授權、指示、通知、本協議或任何其他信貸文件項下的同意或豁免，(C)提供借款人在本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利，以及(D)本協議或任何其他信貸文件項下所需貸款人或任何類似或相關目的的決定。

(I)即使任何信用證文件中有任何相反的規定，就任何必要的貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何放棄、修訂或修改或任何信用方的任何偏離，(B)以其他方式就與本協議或任何信貸文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人((X)屬受監管銀行及其任何聯營公司的任何貸款人及(Y)截至成交日期的任何循環貸款機構及其任何聯營公司除外)，由於其(或其聯屬公司)在任何總回報互換、總回報互換、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報互換、總回報互換、信用違約互換或其他衍生合約除外)中的權益，而對任何貸款或承諾或任何其他部分擁有淨空頭頭寸，借款人或其任何受限制附屬公司在釐定債務時(包括與任何循環信貸安排有關的承諾)所產生或發行的借款的債務類別或系列(每一項該等債務，包括貸款和承諾，“指定債務”)(每一名該等貸款人，即“淨短貸人”)無權就任何豁免投票。, 對本協議或任何其他信貸文件的修訂或修改，並應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，沒有酌情決定權，其比例與非淨空頭貸款人(包括在任何重組計劃中)的貸款人對此類事項的投票權分配相同。為了確定貸款人(單獨或連同其關聯公司)在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(1)與任何特定債務有關的衍生合約及其功能等價物的合約應按該合約的名義金額以美元計算；(2)以其他貨幣表示的名義金額應折算為

以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式，並基於確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)，(3)與包括借款人或任何受限制附屬公司的指數或借款人或受限制附屬公司發行或擔保的任何工具有關的衍生品合約，不得被視為就該特定債務建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是創建、設計、借款人或其關聯公司和(Y)借款人和受限制子公司以及借款人或受限制子公司共同發行或擔保的任何工具應佔此類指數組成部分的5%以下；(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人或其關聯方是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款，相關的指定債務是“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用的，則作為“標準參考義務”包括在Markit發佈的最新清單上)，則應被視為就相關的指定債務建立了空頭頭寸。, (Y)根據該衍生交易的條款，有關的特定債務將是“可交付債務”，或(Z)借款人或任何受限制附屬公司根據該衍生交易的條款被指定為“參考實體”，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生交易或其他衍生工具交易應被視為就任何特定債務建立空頭頭寸，前提是該等交易為貸款人或其關聯公司提供保護，使其免受該特定債務的價值下降或借款人或任何受限制附屬公司的信用質量下降的影響，除作為指數的一部分外，只要(X)該指數並非由該貸款人或其聯屬公司及(Y)借款人及受限制附屬公司所創建、設計、管理或要求，且由借款人或受限制附屬公司發行或擔保的任何工具合共應佔該指數成分的5%以下。對於本協議或其他信貸文件的任何棄權、修訂或修改，每個貸款人(不包括(X)是受監管銀行或其關聯方，或(Y)在成交日期是循環貸款方或其關聯方的任何貸款方)將被視為已向借款人和行政代理表示其不構成淨空頭貸款方，除非該貸款方在請求的響應日期之前已就此類豁免通知借款方和行政代理方，修改或修改其構成淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理有權依賴每一種此類陳述和視為陳述)。在任何情況下，行政代理都沒有義務確定, 監控或查詢是否有放貸機構是淨空頭放貸機構。

第13.05條。協議利益；轉讓；參與。

(A)本協定對締約雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並可由其強制執行；但是，除非事先徵得所有貸款人的書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何權利、義務或利益(應理解，本協議不禁止的合併或合併不應構成轉讓或轉讓)，且條件是，儘管任何貸款人可以轉讓、轉讓或授予其在本協議項下權利的參與，但就本協議項下的所有目的而言，該貸款人仍應是“貸款人”(且不得轉讓或轉讓其承諾的全部或任何部分，貸款或本協議項下的相關義務，但第13.05(B)條另有規定者除外)，且參與者不構成本協議項下的“貸款人”；並進一步規定，任何貸款人不得向自然人轉讓、轉讓或授予任何參與，(Y)轉讓給在適用交易日期為不合格貸款人的個人(除非得到借款人的書面同意)，或(Z)參與者有權批准對本協議或任何其他信貸單據的任何修訂或豁免；但此種參與可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第13.04(A)(I)或(A)(Ii)條所述的任何直接影響該參與者的修訂、豁免或其他修改。在任何此類參與的情況下，除非如下所述, 參與者不應享有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(參與者在此類參與方面對貸款人的權利應為貸款人簽署的協議中以參與者為受益人的權利)。借款人同意，每個參與者應有權享有第5.01和5.06節的利益(受這些節的義務和限制的約束，包括第5.06(C)節(應理解為第5.06(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據下列規定通過轉讓獲得其權益的程度相同

但該參與者(A)應遵守第2.11節的規定，如同它是本第13.05節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.01或5.06節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.07(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第4.07(B)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用單據下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，經任何修訂，後續版本或最終版本)。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)任何貸款人(或任何貸款人連同一個或多個其他貸款人)不得將其在本協議項下的全部或任何部分承付款、貸款及相關未清償債務(或如與有關部分有關的承付款終止，則為未清償貸款和債務)轉讓給一個或多個合資格受讓人(將任何投資於貸款的基金和任何其他投資於貸款的基金視為由該基金的同一投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供意見的任何其他基金)，經(X)行政代理人同意，(Y)只要沒有發生或繼續發生第11.01(B)或11.01(C)節規定的違約事件，或對於借款人，11.01(G)或11.01(H)，借款人和(Z)在循環貸款或循環承諾轉讓的情況下，應徵得Swingline貸款人和每個信用證貸款人的同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)；但(1)除轉讓出借人當時在適用部分下的全部剩餘承付款和貸款外，轉讓的承付款或貸款總額不得少於(1)循環承諾或循環貸款為100萬美元，(2)定期貸款承諾或定期貸款為100萬美元；(2)如(I)循環貸款人或定期A貸款貸款人將循環貸款、循環承擔或A期貸款轉讓給另一循環貸款人或A期貸款貸款人，或在任何情況下，該等貸款附屬公司或核準基金在通常業務運作中從事提供循環貸款融資，則無須取得借款人的同意。, 或(Ii)貸款人將定期貸款(A貸款以外的定期貸款)轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，以及(3)借款人應視為已同意與定期貸款有關的任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。每一受讓人應通過簽署轉讓協議成為本協議的一方；但除非行政代理單獨酌情同意，否則在每次轉讓時，行政代理應從轉讓或受讓人貸款人那裏收到不可退還的轉讓費用3,500美元，(Ii)在行政代理根據第2.08節記錄在登記冊上之前，此類轉讓或轉讓將不會生效，以及(Iii)此類轉讓可在承諾和/或貸款(及相關債務)之間按比例進行。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第13.05條的規定，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應被視為該貸款人出售對該權利和義務的參與。在根據本第13.05(B)條允許的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應解除其在本合同項下關於其轉讓承諾和未償還貸款的義務(但該轉讓不應免除該貸款人在轉讓時對該貸款人可能存在的任何債權或債務)。在根據本第13.05(B)條向不是本合同項下貸款人的人轉讓時, 受讓人貸款人應根據第5.06(C)節的規定向借款人和行政代理提供適當的IRS表格(如果適用，還應提供美國税務合規證書)，如中所述

第5.06(C)節(如適用)。如果根據第2.11節、第13.04(B)(B)節或本第13.05(B)節的規定轉讓貸款人的全部或部分承諾、貸款和相關未償債務，根據在轉讓時生效的法律，將導致第5.01或5.03節項下的成本比相應轉讓貸款人在轉讓前收取的成本增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人根據本協議的其他規定，應有義務支付上述類型的任何其他增加的費用，這些費用是在各自轉讓之日之後因法律變更而增加的)。

(C)本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人質押或轉讓其在本協議項下的權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括向聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局質押或轉讓擔保權益。在不遵守第13.05(B)節的情況下，根據本第13.05(C)條的任何質押，不得解除出讓方貸款人在本協議項下的任何義務，或允許質權人成為本協議項下的貸款人。

(D)儘管第13.05節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，借款人及其子公司可以，但不應被要求根據(X)在拍賣管理人管理的拍賣中為每次此類購買建立的拍賣程序和(Y)通過公開市場購買購買未償還定期貸款，但僅受下列條件的限制：

(I)(X)對於根據拍賣程序進行的任何借款人貸款購買，在適用的購買通知發出時(定義見本合同附件O)，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將導致違約事件；和(Y)對於通過公開市場購買完成的任何借款人貸款購買，在適用轉讓的交易日期，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件將由此產生；

(Ii)借款人購買貸款後，根據該貸款購買的定期貸款應立即為所有目的而取消，並且不再為本協議和所有其他信貸文件的所有目的而未償還(且不得由借款人轉售、轉讓或參與)，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他信貸文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)根據本協議或任何其他信貸文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，(C)根據本協議或任何其他信貸文件向借款人提供任何權利，以及(D)根據本協議或任何其他信貸文件確定所需的貸款人或出於任何類似或相關目的；

(3)對於每一次借款人貸款購買，行政代理應收到(X)如果借款人貸款購買是根據拍賣程序完成的，則應收到一份完全籤立和完成的借款人轉讓協議，(Y)如果借款人貸款購買是根據公開市場購買完成的，則行政代理應收到一份完全籤立和完成的公開市場轉讓和假設協議，以實現其轉讓；

(4)借款人不得根據本第13.05(D)條使用任何循環貸款的收益為購買未償還定期貸款提供資金；和

(V)借款人及其任何附屬公司均不需要就本第13.05(D)條所允許的任何購買行為陳述或保證他們不掌握與借款人和/或其任何附屬公司和/或其各自證券相關的非公開信息。

第13.05(B)條規定的轉讓費不適用於根據本第13.05(D)條完成的任何借款人貸款購買。

(E)借款人根據本第13.05條同意的轉讓生效後四十五(45)天內，借款人應將轉讓通知西弗吉尼亞州彩票委員會。

(F)(I)對於在轉讓或參與貸款人訂立具有約束力的協議以將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得轉讓或參與任何於當日(“交易日期”)被取消資格的貸款人。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因根據“不合格貸款人”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人簽署轉讓協議本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的貸款人。違反第(F)(I)款的任何轉讓不應無效，但第(F)款的其他規定應適用，且第(F)款中的任何規定均不限制貸方在法律上或衡平法上對任何被取消資格的貸款人和任何違反第(F)(I)款向被取消資格的貸款人進行轉讓或參與的人所享有的任何權利或補救。

(Ii)如果違反上述(J)(I)條的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何不合格的貸款人進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，借款人可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人的任何循環承諾，並償還借款人因該循環承諾而欠下的借款人的所有債務，(B)在不合格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本合同和其他信貸文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照並遵守本第13.04節所載限制)轉讓其所有利息，向一個或多個合格受讓人支付本協議和其他信貸文件項下的權利和義務，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但在第(C)款的情況下，(I)除非行政代理人酌情放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第13.05(B)條規定的轉讓費用(如有)，以及(Ii)該項轉讓不與適用法律相牴觸。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不根據任何債務救濟法對該重組計劃或清算計劃進行表決。(2)如果被取消資格的貸款人根據任何債務人救濟法對該重組計劃或清算計劃進行表決，儘管有上述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃或清算計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)借款人在此明確授權和指示行政代理(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

第13.06條。生存。貸方在第5.01、5.05、5.06、13.03和13.20款下的義務、各擔保人在第6.03款下的義務以及貸款人在第5.06和12.08款下的義務，在貸款和其他義務的償還以及承諾終止後仍繼續存在，如果貸款人可能轉讓其承諾、貸款或信用證利息(以及任何相關義務)下的任何利息，則(在其作為貸款人的時間範圍內)應在作出此類轉讓後繼續存在。即使該轉讓貸款人可能不再是本條例所指的“貸款人”。此外，在本協議中或根據本協議或根據本協議作出或被視為通過任何信貸擴展通知作出的每一陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和本附註的簽署和交付以及本協議項下的任何信貸擴展之後繼續存在。

無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論該行政代理或任何貸款人可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證。

第13.07條。標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第13.08條。對應方；解釋；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(訂約函除外)，該協議和諒解不被取代，僅對簽約各方有效(在本協議中規定的範圍內)。本協議將在截止日期發生時生效，本協議應已由貸方簽署並交付，行政代理應已收到本協議副本，當副本合併在一起時，應由本協議其他各方簽字，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議相關的任何文件或擬簽署的交易(包括但不限於轉讓協議、修訂或其他借款通知、繼續/轉換通知、豁免和同意)以及與本協議或本協議相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配和經管理代理批准的電子平臺上的合同形成。, 或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名(應理解並同意，手動簽署但以“.pdf”或“.tif”格式(或行政代理指定的其他類似格式)交付的文件不構成電子簽名)。

第13.09條。適用法律；服從司法管轄權；豁免等

(A)適用法律。本協議和其他信用文件以及基於或與本協議或其他信用文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)(此類其他信用文件中明確規定的任何其他信用文件除外)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用任何適用於另一司法管轄區法律的法律選擇原則。

(B)服從司法管轄權。每一貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他信用文件或與本協議或相關交易有關的方式對任何代理人、任何貸款人、其各自的關聯方、或前述的任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，除非是在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及來自上述法院的任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他信用單據引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第13.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第13.10條。保密。每個代理人和每個貸款人同意按照代理人或貸款人的慣例對其根據信用證文件或與交易相關的信息保密，並同意僅將此類信息用於與本協議中預期的交易有關的交易，而不會向該代理人或該貸款人的附屬公司及其附屬公司各自的僱員、代表、董事、高級管理人員、合夥人、律師、審計師、代理人、代理人、被告知其保密性質並被指示對這些信息保密的專業顧問或受託人，或互換協議中的任何直接或間接債權人或合同對手方，或此類債權人或合同對手方的專業顧問(只要該債權人、合同對手方或該債權人或合同對手方的專業顧問以書面形式同意受本第13.10條的規定約束)(應理解，披露代理人或貸款人應負責該人遵守本款的規定)。(B)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本第13.10條或(Y)項，該代理人或貸款人目前或以後可以非保密的方式從不為該代理人或貸款人所知的人那裏獲得該信息(X)；(C)在任何法律要求披露的範圍內，傳票或司法命令或法律程序文件(但有關該要求或命令的通知須迅速提供予借款人，除非該通知在法律上被禁止或不切實可行)或由銀行、證券要求或要求, 保險或投資公司法規或審計師或該代理人或該貸款人所受管轄的任何行政機構、佣金或自律組織(包括NAIC的證券估值辦公室)(但除與銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構的審計或審查有關外，應迅速向借款人提供關於該要求或命令的通知，除非該通知在法律上是禁止的或不可行的)，(D)向任何評級機構提供與分配給該代理人或該貸款人的任何評級有關的程度；只要事先通知借款人，(E)第13.05(C)條規定的質權人、受讓人、參與者、預期受讓人或預期參與者，在每種情況下，他們都不是不合格的貸款人，以書面形式同意受第13.10節的規定或至少與第13.10節的規定同樣嚴格的規定的約束(有一項理解，本條(E)中所列的任何人就任何電子信息(無論是在IntraLinks或任何其他電子分發系統上發佈或以其他方式分發的)達成的任何電子記錄協議應滿足本條(E)的要求)，(F)在行使本條款下或任何信用文件下的補救措施方面，或在與貸款或任何信用文件有關的任何訴訟所需的範圍內，或建立“盡職調查”抗辯，(G)就與本協議的交易、承諾、行政和管理有關的交易、承諾、行政和管理，向數據收集者、貸款業的類似服務提供者和向該代理人或該貸款人提供服務, 其他信貸文件和任何相關文件，以及出於一般投資組合、基準和市場數據分析的目的，(H)轉讓給本合同的任何其他一方，或(I)在得到借款人事先書面同意的情況下。

第13.11條。陳述、保證和契諾的獨立性。此處包含的陳述、保證和契諾應相互獨立，除非有明確規定，否則任何陳述、保證或契諾的例外都不應被視為此處包含的任何其他陳述、保證或契諾的例外，任何此類例外也不得被視為允許違反適用法律的任何行動或遺漏。

第13.12條。可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第13.13條。博彩/賽馬法和酒類法。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，本協議和其他信貸文件仍受博彩/賽馬法律以及涉及銷售、分銷和擁有酒精飲料和/或煙草的法律(視情況而定)的約束(“酒類法律”)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、其他代理、每個貸款人和每個參與者承認：(I)任何博彩/賽馬管理機構或任何酒類管理機構均可自行決定是否申請許可或發現是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本協議和其他信用文件項下的所有權利、補救辦法和權力，包括進入和擁有和運營博彩/賽車設施(包括託管彩票、投注、賭博或其上的其他博彩活動)、擁有或控制遊戲設備、酒精飲料、博彩/賽車許可證、酒類牌照和基於博彩收入、利潤或收入的付款只能在不違反任何適用的博彩/賽馬法律和酒類法律的範圍和方式下行使，並且只有在所需的批准，包括事先批准的範圍內，才能從必要的政府當局獲得。

(B)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理、其他代理、每個貸款人和每個參與者同意就其對借款人和其他貸款方的監管管轄權的管理與每個博彩/賽馬管理機構和每個酒類管理機構(在每個情況下，均受第2.11條的約束)進行合作，包括但不限於，提供任何該等博彩/賽馬管理機構和/或酒類管理機構可能要求的與行政代理、任何其他代理、任何貸款人或參與者、借款人及其子公司或信用文件有關的文件或其他信息。此外，每個信用方在此明確授權行政代理、抵押品代理、其他代理、每個貸款人和每個參與者就其對借款人及其子公司的監管管轄權的管理與適用的博彩/賽馬管理機構和酒類管理機構合作，包括但不限於，在不違反該等代理、貸款人或參與者的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，提供與代理、貸款人、參與者或借款人或其任何子公司有關的任何適用的博彩/賽馬管理機構和酒類管理機構可能要求的文件或其他信息，或信用文件。雙方在此承認，本條(B)項的規定不應為任何信用方或除代理人、貸款人和參與者以外的任何其他人的利益而設。

(C)如果在本協議或任何信貸文件下的違約事件持續期間，借款人的代理人、監管人、接管人或貸款人的其他代表有必要，或行政代理人認為，根據任何博彩/賽馬法律成為獲得許可或認為適合的條件，作為接受信貸文件擔保的任何抵押品的利益或以其他方式執行代理人和貸款人在信用證文件下的權利的條件，借款人和其他信貸方特此同意同意該許可或發現適合的申請，並簽署與證明該同意有關的其他文件。

(D)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將任何資產排除在抵押品的範圍之外，或不受採取任何行動使抵押品中的任何擔保權益對抵押品代理人或任何其他擔保當事人有效或完善的要求，則借款人或任何受限制的附屬公司在本協議中就擔保權益的設定、完善或優先權(視情況而定)作出的陳述、擔保和契諾(視情況而定)包括但不限於，本協定第八條)應被視為不適用於此類資產。

第13.14條。《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。在此要求的範圍內，受該法(如下定義)或《受益所有權條例》約束的每個貸款人通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，該信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法和/或《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息，並且借款人和擔保人同意提供此類信息(或，關於《受益所有權條例》，借款人或任何擔保人有資格被明確排除在“實益所有權條例”下的“法人客户”定義之外的證明)不時發送給任何貸款人。

第13.15條。判斷貨幣

(A)借款人在本協議和其他信用證文件項下以美元付款的義務(“義務貨幣”)，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致行政代理、擔保代理人、各自信用證貸款人或各自貸款人有效收到本協議或其他信用證文件項下應向行政代理人、擔保代理人、上述信用證貸款人或上述貸款人支付的全部債務貨幣或其他信貸文件。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對借款人不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成債務貨幣的到期金額或從該貨幣兑換成債務貨幣，則兑換應按債務貨幣的美元等值進行，如果是其他貨幣，則匯率(由行政代理所報的匯率，或行政代理所指定的已知交易商以該貨幣確定的匯率)在每一種情況下，自判決作出之日起(下稱“判決貨幣兑換日”)。

(B)如判定貨幣兑換日期與借款人、借款人契諾及借款人契諾所欠款項的實際支付日期之間的匯率有任何變動，並同意支付或安排支付所需的額外款額(但在任何情況下不是較低的款額)，以確保以判定貨幣支付的款額按付款日期的匯率兑換時，將產生本可按判決貨幣兑換日期當日的匯率與判決或司法裁決所規定的判決貨幣款額一起購買的債務貨幣的款額。

(C)為確定本第13.15條的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第13.16條。放棄申索。儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反規定，貸方特此同意，借款人不得因任何借款人貸款購買而獲得本協議項下作為貸款人的任何權利，並且不得作為貸款人就本協議和其他信貸文件規定的代理人或貸款人的責任和義務向任何代理人或貸款人提出任何索賠；但為免生疑問，前述規定不得損害借款人就借款人貸款購買中違反有關轉讓人的陳述或擔保或義務而提出申索的能力，包括在轉讓協議中所列適用於借款人貸款購買的標準條款及條件。

第13.17條。不承擔諮詢或受託責任。借款人和其他信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)行政代理、抵押品代理、首席安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方與行政代理之間的獨立商業交易。另一方面，(B)借款人和其他信貸方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)借款人和其他信貸方能夠評估、理解和接受本協議和其他信貸方計劃進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、抵押品代理人、每一位首席協調人、每一位聯合辛迪加代理人、每一位共同文件代理人和每一貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人(除非行政代理人、附屬代理人、上述首席協調人之間的任何承諾書或聘書中明確規定者除外)。這樣的聯合辛迪加代理, 且(B)行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，除非在本文及其他信用文件中明確規定的義務，或行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何共同辛迪加代理、任何共同文件代理或任何貸款人與借款人之間的其他書面協議中明確規定的義務，另一方面，任何其他信用方或其各自的任何附屬公司；及(Iii)行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理及貸款人及其各自聯屬公司可能從事涉及與借款人、其他信貸方及其各自聯營公司不同或衝突的權益的廣泛交易，行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何共同辛迪加代理、任何共同文件代理或任何貸款人均無責任向借款人、任何其他信貸方或其各自聯屬公司披露任何此等權益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容均不得被視為在行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理和貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內, 借款人和其他信貸方特此放棄並免除其可能針對行政代理、附屬代理、任何牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠(第(Ii)(A)款中提及的任何承諾函或聘書中明確規定的任何代理或受託責任除外)。

第13.18條。貸款人行動。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何信用證文件或互換合同或(就行使抵押品權利)現金管理協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的權利)向任何信用方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。本條款第13.18條的規定僅為代理人和貸款人的利益，不得賦予任何信用方任何權利，或構成任何信用方的抗辯理由。

第13.19條。利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或同意支付的利息(統稱為“費用”)不得超過適用法律允許的、有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本信用證的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。在適用法律允許的範圍內，本應就該貸款支付的利息和其他費用，但由於第13.19條的實施而不應支付的利息和其他費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。此後，本協議項下的利息應按本協議規定的利率和方式支付，除非和直到利率再次超過最高利率, 屆時，本第13.19條將再次適用。在任何情況下，任何貸款人根據本合同條款收到的利息總額不得超過該貸款人在本合同項下到期的利息按最高利率計算時可合法收到的金額。如果最高利率是根據第13.19條計算的，利息應按每日利率計算，等於最高利率除以當年的天數。如果儘管有第13.19條的規定，有管轄權的法院應最終裁定貸款人在本協議項下收到的利息超過最高利率，則行政代理應在適用法律允許的範圍內，迅速按照本協議規定的順序使用超出的部分，此後應將任何超出的部分退還給借款人或有管轄權的法院可能另有命令。

第13.20條。預留款項。借款人或其代表向任何代理人、任何信用證貸款人或任何貸款人、或任何代理人、任何信用證貸款人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人、該信用證貸款人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何程序，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣，且代理人、信用證貸款人和貸款人在本協議下的留置權、擔保權益、權利、權力和補救辦法以及每份信用證單據應繼續完全有效，(B)各貸款人同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人或信用證貸款人收回或償還的任何金額中的適用份額，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。在這種情況下，每份信用證單據應自動恢復(在任何信用證單據被終止的範圍內)，借款人應根據行政代理、信用證貸款人和貸款人的要求採取(並應促使對方信用證方採取)行動以實現該恢復。

第13.21條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任，(Ii)將所有或部分該等法律責任轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發出或以其他方式授予該金融機構，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改。

第13.22條。關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第13.23條。本協議的效力。本協議各方同意，在再融資截止日期的同時，現有信貸協議及其每個附件、附表和附件的條款和規定應並在此被本協議及其每個附件、附表和附件的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

賓夕法尼亞國家博彩公司。

作者：/s/Felicia R.Hendrix

姓名：費利西亞·R·亨德里克斯
職務：執行副總裁兼首席執行官
財務總監

擔保人：

美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、信用證貸款人和貸款人

作者：/s/Brian D.Corum

姓名：布萊恩·D·科魯姆

標題：經營董事

適用的出借辦事處和通知地址：

北卡羅來納州美國銀行

門户村--900號樓

900瓦貿易街

郵編：NC1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

注意：費利西亞·帕克

聯繫人：費利西亞·帕克

傳真號碼：980.233.7140

電話號碼：908.683.5372

電子郵件：fparker3@bofa.com

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Christopher O‘Brien

姓名：克里斯托弗·奧布萊恩

頭銜：副總統

適用的出借辦事處和通知地址：

新澤西州公民銀行

辦公中心大道602號，套房100

賓夕法尼亞州華盛頓堡，郵編：19034

聯繫人：克里斯托弗·奧布萊恩

Facsimile No.: (215) 254-1206

Telephone No.: (610) 382-2903

電子郵件：christopher.t.obrien@Citizensbank.com

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Knight D.Kieffer

姓名：D·基弗騎士

標題：經營董事

適用的出借辦事處和通知地址：

金斯利大道5050號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45227

聯繫人：克里斯蒂娜·赫恩

Facsimile No.: 513-358-3425

Telephone No.: 513-358-8374

電子郵件：kristina.earn@53.com：

BoughtParticipations@53.com

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：布拉德·奧姆斯特德

姓名：布拉德·奧姆斯特德

頭銜：副總統

適用的出借辦事處和通知地址：

摩根大通銀行，N。

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

Tel: +918068253541

Fax: 12012443657

電子郵件：rakeh.kumar@chee.com

TRUISTBANK，作為貸款人

作者：/s/特莎·温斯洛

姓名：特莎·温斯洛

標題：董事

通知地址：

佛羅裏達州東北6號桃樹路3333號

郵編GA-ATL-1980

亞特蘭大，GA 30326

聯繫人：妮可·巴里

傳真號碼：不適用

Telephone No.: (404) 439-7601

電子郵件：Nicole.D.Barry@Truist.com

美國銀行全國協會作為

出借人

作者：/s/克拉克·伍德

姓名：克拉克·伍德

職務：高級副總裁

適用的出借辦事處和通知地址：

美國銀行博彩部

東自由街1號，111號套房

內華達州里諾，郵編：89501

聯繫人：查德·奧羅克

傳真號碼：775.688.3572

電話號碼：775.688.6829

電子郵件：chad.orRock@usbank.com

富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證貸款人

作者：/s/Donald Schubert

姓名：唐納德·舒伯特

標題：經營董事

適用的出借辦事處和通知地址：

富國銀行博彩集團

南格蘭德大道333號，6樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

聯繫人：喬納森·迪尼斯

傳真號碼：213-253-7307

電話：213-253-7375

電子郵件：Jonathon.R.Dinise@well sfargo.com

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/Thomas Manning

姓名：託馬斯·曼寧

標題：授權簽字人

適用的出借辦事處和通知地址：

高盛美國銀行

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

傳真號碼：917-977-3966

KeyBank National Association，作為

出借人

作者：託馬斯·A·克蘭德爾

姓名：託馬斯·A·克蘭德爾

職務：高級副總裁

適用的出借辦事處和通知地址：

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

聯繫人：傑克·德龍

電話號碼：216-813-1223

電子郵件：john_j_delong@keybank.com

製造商和貿易商信託公司，作為貸款人

作者：蘭斯·E·史密斯

姓名：蘭斯·E·史密斯

職務：高級副總裁

適用的出借辦事處和通知地址

一個MTC

紐約布法羅，郵編：14203

聯繫人：代理銀行

傳真號碼：888-285-5880

電話：716-848-3368

電子郵件：paiticipations@mtb.com

摩根士丹利高級基金有限責任公司

出借人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

頭銜：副總統

適用的出借辦事處和通知地址：

摩根士丹利高級基金有限公司。

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

聯繫人：邁克爾·金

傳真號碼：212-507-3184

電話號碼：212-761-3489

電子郵件：michael.king2@mganstanley.com

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：理查德·A·齊默爾曼

姓名：理查德·A·齊默爾曼

標題：經營董事

適用的出借辦事處和通知地址：

市場街2005號，2樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

聯繫人：[卡拉·塞爾斯]

傳真號碼：[ 215.282.2478]

電話號碼：[215.282.4448]

電子郵件：(cara.sayles@td.com]

亞洲銀行--A期貸款機構

作者：/s/James Wang

姓名：詹姆斯·王

職位：總裁兼首席執行官

適用的出借辦事處和通知地址

賽馬街1023號，2樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19107

聯繫人：[麥凱文]

傳真號碼：[ 215-592-1107 ]

電話號碼：[215-592-1188x4069 ]

電子郵件：[郵箱：kmak@theasianbank.com]

附件A-1

循環承付款項

附件A-2

條款A融資承諾

附件A-3

B期融資承諾

附件B

循環貸款和Swingline貸款的適用保證金(在每種情況下，均在截止日期循環融資下)和A期融資貸款
和
適用的截止日期週轉設施費用百分比