附件10.2
績效存量單位獎勵協議
(2022)
本績效股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月16日由俄亥俄州的Myers Industries，Inc.與_
鑑於，本公司迄今已採用邁爾斯實業公司《2021年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)；
鑑於本計劃要求籤署績效股票單位獎勵協議，以證明授予員工的績效股票單位。
因此，現在，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意，並特此同意如下：
1.
授予績效股票單位。公司特此根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向員工授予績效股票單位獎勵(數量將根據_績效股票單位的目標獎勵，在第4(B)節中確定)。每個績效股票單位代表員工在付款之日收到一股付款的權利。
2.
定義的術語。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：
(a)
調整後的EBITDA是指公司在審計後的財務報表中列示的每種情況下的利息、税項、折舊和攤銷前收益
1
經公司董事會薪酬委員會酌情批准的會計年度報表及調整。
(b)
除非員工與公司之間的書面協議另有規定，否則“原因”是指：
(i)
僱員實施構成重罪或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪行為(以定罪或書面、自願和免費供認為證據)；
(Ii)
僱員在接獲書面通知後，屢次沒有遵從其上級的合理指示；或
(Iii)
(A)構成重大疏忽或故意不當行為，(B)對公司的運營、財產或業務關係產生重大不利影響。
(c)
“殘疾”是指在任何二十四(24)個月期間，僱員喪失履行職責的全部一百八十(180)天的身體或精神上的無行為能力。
(d)
除非員工與公司之間的書面協議另有規定，否則“充分理由”是指在未經員工同意的情況下發生下列一種或多種情況：
(Iii)
員工必須履行其職責的地理位置的重大變化。
為使條件構成充分的理由，員工必須在條件最初存在後四十五(45)天內(或在員工實際意識到條件後四十五(45)天內，如果較晚)，在收到通知後，向公司提供條件存在的書面通知，
2
公司應有三十(30)天的期限可對此情況進行補救。此外，要構成充分的理由，員工必須在疾病最初存在後一百八十(180)天內自願終止與公司的僱傭關係(如果較晚，則在員工實際意識到這種疾病後一百八十(180)天內)。雙方同意，不會僅僅因為本公司在控制權變更後成為另一實體的子公司或部門而被視為已發生“充分理由”。
(e)
“業績目標”是指公司董事會薪酬委員會為業績期間制定的累計調整後EBITDA和相對TSR水平。
(f)
“履約期間”是指自本協議生效之年1月1日起至其後第三個日曆年12月31日止的三個歷年期間，但就確定相對TSR而言，“履約期間”(“RTSR履約期間”)指自2022年3月16日起至2025年3月15日止的三個歷年期間。
(g)
“相對TSR”或“RTSR”指本公司於RTSR表現期間的總股東回報(“TSR”)相對於標準普爾600指數工業及材料行業所有公司於RTSR表現期間的總股東回報(“TSR”)，分別以公司於RTSR表現期間的TSR相對於比較集團的TSR的百分位數GICS(“比較集團”)識別。TSR應按以下方式計算
|
結束股價(1)-開始股價(2)+再投資股息(3) |
開盤價 |
3
(1)RTSR實施期最近20個交易日的平均股價
(2)RTSR實施期開始前20個交易日的平均股價
(3)股息自除息日起計作再投資。
(h)
“退休”是指65歲或65歲以上退休，服務年限至少三年(計入本公司合格退休計劃)。
(a)
根據本協議授予的績效股票單位是本公司的一項無資金和無擔保債務，除本公司的普通債權人外，員工對績效股票單位沒有任何權利。在發行作為對績效股票單位的付款的股份之前，員工對績效股票單位的股份沒有投票權、股息或其他所有權，也不應被視為該等股票的實益擁有人。
(b)
除本協議另有規定外，任何績效股票單位不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置；但在員工去世後，與績效股票單位相關的收受付款的權利可轉讓給員工的繼承人。
(a)
受本協議約束的績效股票單位應在2025年3月16日(“歸屬日期”)或以下任何“加速事件”發生時(如早些時候)歸屬：(I)員工因其死亡或殘疾而終止受僱於公司及其子公司，符合第5(B)條的附加規定；(Ii)退休，符合第5(C)條的附加規定；或(Iii)
4
在公司控制權變更後，公司無理由(除非在公司與員工之間有效的任何書面協議或遣散計劃中定義除外)或員工有充分理由(除非在公司與員工之間在終止僱傭時有效的任何書面協議或遣散計劃中定義除外)終止員工在公司及其附屬公司的僱傭關係，在這兩種情況下，除第5(C)節的額外規定外，任何一種情況下均不得終止員工在公司及其附屬公司的僱傭關係。
(b)
員工所賺取的績效庫存單位數應根據表A所列績效期間績效目標的相對完成程度確定，或在加速事件時，如第5節所述(此類績效庫存單位數，即“所賺取的績效庫存單位”)。在確定賺取百分比股票單位的百分比時，將插入兩個規定水平之間的績效。所賺取的業績股票單位的釐定，應由董事會薪酬委員會在公司提供業績期間最後一個會計年度的經審計財務報表後，在行政上儘快全權酌情作出。任何績效股票單位或對績效股票單位的權利，如果在歸屬日期或更早發生加速事件時仍未成為賺取的績效股票單位，應立即自動沒收給公司，而無需通知和考慮。
(c)
如果公司因任何原因(除非在公司與員工之間有效的任何書面協議中定義)或員工無充分理由(除非在任何書面協議中定義除外)而終止員工的僱用
5
在歸屬日期或加速事件(以較早者為準)之前，員工獲得受本協議約束的任何績效股票單位的權利應立即自動喪失給公司，而無需任何通知。為免生疑問，僱員在無充分理由下作出的解僱，將不包括因僱員死亡、傷殘、退休或因正當理由而解僱。
(a)
總則。在確定績效期間的績效目標實現後，在行政上可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於最後一次績效期間(“付款日期”)結束後的3月15日，公司應向員工支付每一股賺取的績效股票單位一股，作為對每個該等賺取的績效股票單位的付款。
(b)
死亡或殘疾。如果員工在績效期間的最後一天之前因基於員工死亡或殘疾的加速事件而終止受僱於公司，則(I)為了確定在該加速事件中所獲得的績效單位數，績效目標的實現應被視為達到100%的目標水平，(Ii)應通過將根據第5(B)(I)節確定的所獲得的績效單位總數乘以分數來按比例分配所獲得的績效單位數，其分子為僱員從本協議之日起至死亡或殘疾之日為止受僱的完整月數，其分母為36；(Iii)公司應向僱員支付每賺得一股
6
在此類加速事件發生後，員工應在合理可行的情況下儘快獲得績效股票單位的付款，但在任何情況下不得遲於加速事件發生之日起三十(30)天，並且(Iv)員工將無權根據本協議獲得任何進一步的付款。
(c)
其他加速項目。如果加速事件在歸屬日期之前發生：(I)由於退休；(Ii)由公司無故發生(除非在公司與員工之間的任何書面協議中有明確的定義，否則在僱傭終止時有效)；或(Iii)由員工在有充分理由的情況下發生的(除非在公司與員工在僱傭終止時有效的任何書面協議中有明確的定義)、獲得的績效股票單位數量的確定，以及就任何已獲得的績效股票單位向員工支付的任何款項，應在確定實現該考績期間的業績目標後，在合理可行的範圍內儘快作出，但不得遲於最後一次考績期間結束後的日曆年3月15日。
(d)
紅利。如果在受本協議約束的績效股票單位尚未發行時，本公司的股票宣佈了任何股息，公司應在付款日期或加速事件(視情況而定)向員工支付在付款日期或加速事件(視情況而定)成為績效股票單位的每個績效股票單位向員工支付的股息總額，金額相當於如果在任何該等股息記錄日期該績效股票單位是已發行和已發行的已發行流通股，則應就每個該等績效股票單位向員工支付的股息總額(“股息等值金額”)。由公司自行決定，
7
股息等值金額可以現金或在支付日期或加速事件(視情況而定)等於股息等值的公平市價的股票支付。在任何情況下，將不會向被沒收的未歸屬績效股票單位支付股息或任何股息等價物。
(e)
交付方式。在公司的選擇下，公司將使作為所賺取的績效股票單位的付款交付的股票，由公司的股票轉讓代理(“轉讓代理”)維護的賬簿記賬賬户、以員工名義簽發的證書或交付到員工在公司股權計劃經理系統中的個人股票持有賬户(“員工賬户”)來證明。
(f)
股東身份。在轉讓代理開立的賬簿記賬賬户中證明股票的日期、以員工名義簽發股票證書的日期或轉移到員工賬户的日期中較早的日期，員工應是股票的股東，並擁有股東關於股票的所有權利，包括投票的權利和就股票支付的任何股息和其他分派。
(g)
強制持有期。員工應保持對所有股票的實益所有權，減去為滿足所得税扣繳要求而出售的任何股票，直至該等股票歸屬日期一週年或員工因任何原因終止僱用之日的較早者。為此目的，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第16條確定。
(h)
現金支付選舉。即使本協議有任何相反規定，在本公司控制權變更後，本公司或其繼任者在其
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選擇，可選擇以現金而不是股票的形式支付根據本第5條規定必須支付給僱員的任何款項。
6.
税收。公司有權通過扣留可交付給員工的與賺取的績效股票單位相關的股票來履行公司的任何義務，即就賺取的績效股票單位扣繳税款或其他金額，而這些股票的公平市場價值等於此類税收或其他扣繳的金額，前提是該金額不會導致公司的負債會計。此外，公司可選擇從根據本協議支付給員工的任何現金支付中扣除公司因該現金支付而被要求或將被要求扣繳的任何税款或其他金額。
7.
沒有就業權。本協議不得賦予僱員任何權利繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何該等附屬公司在任何時間以任何理由、不論是否有理由終止其僱傭的權利。
(a)
員工確認，公司或公司的任何關聯公司、高級管理人員、股東、員工、代理人或代表都沒有或正在向簽字人提供關於符合本協議或任何其他事項的績效股票單位的税務建議，公司已敦促員工就與符合本協議的績效股票單位相關的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
(b)
本績效股票單位獎應符合《守則》第409a條的規定，本獎和本協議條款的解釋和管理應與該意圖一致，儘管在任何情況下
9
如果本獎勵或本協議的條款被確定為不遵守本守則第409A條，公司對員工負有任何責任。就本協議而言，終止僱傭是指財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。
(c)
只要本協議規定的付款期限以天數為準(例如，付款可在付款日期後三十(30)天內支付)，指定期限內的實際付款日期將由公司單獨決定。
(d)
如果僱員在離職時是守則第409a條所指的“特定僱員”，則因離職而根據本協議須向僱員支付的任何款項(在考慮守則第409a條下適用於此類付款的所有例外情況後)被適當地視為遞延補償的範圍內，不得在下列第一個營業日之後支付：(I)僱員離職之日起六個月屆滿後，或(Ii)如較早，則為僱員死亡的日期。
9.
納入該計劃的條款。授予績效股票單位所依據的本計劃的所有條款在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中明確規定的那樣，如果本協議與本計劃中包含的條款有任何衝突，則應以本計劃為準。任何大寫術語在本協議中未作其他定義的，應具有本計劃中規定的含義。
10.
條文的無效。因違反任何州或聯邦法律或規則或條例而導致本協議的任何條款無效或無法執行
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11.
放棄和修改。不得放棄或修改本協議的規定，除非該放棄或修改是書面的，並由本協議各方簽署。
12.
口譯。根據計劃第4節的規定，委員會就計劃或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，對公司和員工均具有約束力和決定性。
13.
多個對應物。本協議可以一式多份簽署，所有副本一起構成一份原始協議。一方當事人對任何對方當事人的執行，即為該方當事人的充分執行，而不論同一對方當事人是否已由任何其他當事人執行。
自上述日期起，公司已促使本協議正式簽署，員工已在此簽字，特此為證。
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邁爾斯工業股份有限公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/Michael P.McGaugh |
ITS： |
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總裁兼首席執行官 |
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, |
員工 |
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附件A
邁爾斯工業公司業績股票單位衡量標準
以百萬計
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2022-2024年業績目標 |
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閥值 |
目標 |
極大值 |
支付百分比 |
50.0% |
100.0% |
200.0% |
3年累計EBITDA(單位：百萬) |
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Myers RTSR百分位數排名 |
TSR修改器(目標單位的百分比) |
75%或更高 |
125% |
第25個百分位數到74.99個百分位數 |
100% |
24.99百分位數或更低 |
75% |
12