附件10.1

限制性股票單位獎勵協議

(2022)

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月16日由俄亥俄州的Myers Industries，Inc.和_

鑑於，本公司迄今已採用邁爾斯實業公司《2021年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)；

鑑於該計劃要求籤署限制性股票單位獎勵協議，以證明授予員工的限制性股票單位(“股票單位”)。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意，並特此同意如下：

1.
股份單位授權書。公司特此根據本計劃和本計劃規定的條款和條件，向該員工授予_個股票單位的獎勵。每個股票單位代表僱員有權在就股票單位付款之日收到相當於股票公平市價的數額。
2.
關於股票單位的權利和限制。
(a)
根據本協議授予的股份單位為本公司的無資金及無抵押債務，除本公司一般債權人的權利外，僱員對股份單位並無其他權利。在發行股份作為有關股份單位的付款前，僱員對股份單位的股份並無所有權，亦不應被視為該等股份的實益擁有人。
(b)
除本協議另有規定外，任何股份單位不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置；但在僱員去世後，收取股份單位款項的權利可轉移至僱員的繼承人。

 

 

3.
證券單位的歸屬。
(a)
受本協議約束的股票單位應在本協議日期後的頭三年的3月16日分三次等額歸屬(每個該等日期為“歸屬日期”)，或在下列任何“加速事件”發生之前(如發生)：(I)因僱員死亡、殘疾或退休而終止其在本公司及其附屬公司的僱用；或(Ii)在以下兩種情況下，由本公司無故終止僱員在本公司及其附屬公司的僱傭關係(除非在本公司與僱員之間有效的任何書面協議或遣散計劃中有定義)，或有充分理由(除非在本公司與僱員之間在僱傭關係終止時有效的任何書面協議或遣散費計劃中有定義者除外)，或在任何一種情況下由僱員在本公司控制權變更後終止僱員與其附屬公司的僱傭關係。
(b)
如僱員終止受僱於本公司及其附屬公司，除(I)僱員於本協議日期三週年前六十五歲生日當日或之後死亡、傷殘或退休外，或(Ii)本公司無故終止或僱員有充分理由終止受僱，在上述任何一種情況下，在本公司控制權變更後，截至終止日期仍未歸屬本公司的股份單位將立即自動沒收予本公司，而毋須發出通知，不作任何代價。
(c)
就本協議而言，“殘疾”指僱員在任何二十四(24)個月期間因身體或精神上的喪失能力而不能履行其職責共一百八十(180)天，而“退休”則指在65歲或以上退休時服務至少三年(計入本公司的合格退休計劃)。
4.
股份的支付和發行。
(a)
總則。在每個歸屬日期或加速事件(每個該等歸屬日期或加速事件，“付款日期”)，或在加速事件發生後三十(30)日內，或在該歸屬日期發生當年的3月15日前，本公司應就每個歸屬股票單位向僱員支付一股股份，作為對每個該等歸屬股票單位的付款。

2

 

(b)
紅利。如果在受本協議約束的股票單位尚未發行時，公司宣佈了任何股息，公司應在每個付款日，或在加速事件發生後三十(30)天內，或在發生該歸屬日期的當年3月15日之前，就自該付款日起歸屬的每個股票單位向員工支付款項，股息等值金額相等於就每個該等既有股票單位應支付予僱員的股息總額(“股息等值金額”)，但僅限於該等既有股票單位此前並無就該等既有股票單位向僱員支付股息等值金額的範圍內。本公司可酌情決定，股息等值金額可於支付日期以現金或公平市價與股息等值金額相等的股份支付。
(c)
交付方式。在公司選擇的情況下，公司應安排交付的股份作為對既有股票單位的付款，由公司的股票轉讓代理(“轉讓代理”)維持的賬簿記賬賬户、以員工名義簽發的證書或交付到員工在公司股權計劃經理系統中的個人股票持有賬户(“員工賬户”)來證明。
(d)
股東身份。在股票在轉讓代理所維持的賬簿記賬賬户中被證明的日期、股票證書以員工的名義發出的日期或轉移到員工賬户的日期中較早的日期，員工應是股票的股東，並擁有股東關於股票的所有權利，包括投票的權利和接受就股票支付的任何股息和其他分派的權利。
(e)
強制持有期。員工應保持對所有股票的實益所有權，減去為滿足所得税扣繳要求而出售的任何股票，直至該等股票的歸屬日期一週年或員工因任何原因終止僱傭關係之日的較早者。為此目的，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第16條確定。

3

 

(f)
現金支付選舉。即使本協議有任何相反規定，在本公司控制權變更後，本公司或其繼承人可在其選擇的情況下，選擇以現金而不是股票的形式向員工支付根據本第4條規定必須支付的任何款項。
5.
税收。本公司有權以扣留股份的方式履行本公司就股份單位預扣税款或其他款項的義務，而股份單位的公平市價相當於該等税項或其他預扣款項的金額，但有關款項不會導致本公司的會計責任。此外，公司可選擇從根據本協議支付給員工的任何現金支付中扣除公司因該現金支付而被要求或將被要求扣繳的任何税款或其他金額。
6.
沒有就業權。本協議不得賦予僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何該等附屬公司以任何理由、不論是否有理由在任何時間終止其僱傭的權利。
7.
確認和遵守第409a條。
(a)
僱員確認，本公司或本公司任何聯屬公司、高級管理人員、股東、僱員、代理人或代表均沒有或正在向簽署人提供有關受本協議或任何其他事項約束的股票單位的税務建議，公司已敦促員工就與受本協議約束的股票單位相關的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
(b)
此股票單位獎勵計劃旨在符合守則第409A條的規定，本獎勵及本協議條款的解釋和管理應與此意圖一致，但如果本獎勵或本協議條款被確定為不符合守則第409A條的規定，公司在任何情況下均不對員工承擔任何責任。就本協議而言，終止僱傭是指財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。
(c)
只要本協議規定的付款期限以天數為準(例如，付款可在付款日期後三十(30)天內支付)，指定期限內的實際付款日期將由公司單獨決定。

4

 

(d)
如果僱員在離職時是守則第409a條所指的“特定僱員”，且僱員是守則第409a條所指的“離職僱員”，則因離職而根據本協議須向僱員支付的任何款項，只要(在考慮守則第409a條下適用於此類付款的所有例外情況後)被視為符合守則第409a條規定的遞延補償，則不得在下列(I)僱員離職之日起六個月屆滿後的第一個營業日支付，或(Ii)如較早，則為僱員死亡的日期。
(e)
根據《守則》第409a節的規定，僱員收到每一期股票單位的權利應被視為單獨付款。
8.
原因和充分的理由。除非員工與公司之間的書面協議另有規定，就本協議而言，術語“原因”和“充分理由”應具有以下含義：
(a)
“原因”的意思是：
(i)
僱員的犯罪行為(以定罪或書面、自願和無償供認為證據)構成了涉及欺詐或道德敗壞的重罪；
(Ii)
僱員在接獲書面通知後，屢次沒有遵從其上級的合理指示；或
(Iii)
(A)構成重大疏忽或故意不當行為以及(B)對公司造成重大經濟損害或對公司的運營、財產或業務關係產生重大不利影響的任何行為。
(b)
“充分理由”是指在未經員工同意的情況下發生下列一種或多種情況：
(i)
員工年度基本工資的實質性減少；
(Ii)
實質上減少僱員的職責和責任；或
(Iii)
員工必須履行其職責的地理位置的重大變化。

為使某一狀況構成充分的理由，員工必須在該狀況最初存在的四十五(45)天內(或四十五(45)天內)向公司提供關於該狀況存在的書面通知

5

 

在員工實際意識到這種情況後(如果較晚)，公司應有三十(30)天的時間對該情況進行補救。此外，僱員必須在病情最初存在後一百八十(180)天內(或在僱員實際意識到這種狀況後一百八十(180)天內)自願終止受僱於公司，才能構成一個好的理由。雙方同意，“充分理由”不會僅僅因為公司在控制權變更後成為另一實體的子公司或部門而被視為已經發生。

9.
納入該計劃的條款。本計劃中授予股份單位所依據的所有條款在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中具體闡述的那樣，如果本協議與計劃中包含的條款有任何衝突，則以本協議為準。任何大寫術語在本協議中未作其他定義的，應具有本計劃中規定的含義。
10.
條文的無效。因違反任何州或聯邦法律或任何政府監管機構的規則或條例而導致本協議任何條款的無效或不可執行，不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。
11.
放棄和修改。不得放棄或修改本協議的規定，除非該放棄或修改是書面的，並由本協議各方簽署。
12.
口譯。根據計劃第4節的規定，委員會就計劃或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，對公司和員工均具有約束力和決定性。
13.
多個對應物。本協議可以一式多份簽署，所有副本一起構成一份原始協議。一方當事人對任何對方當事人的執行，即為該方當事人的充分執行，而不論同一對方當事人是否已由任何其他當事人執行。
14.
治國理政。本協議受俄亥俄州法律管轄。

6

 

茲證明，公司已促使本協議正式簽署，員工已在此簽字，所有日期均為上述第一個日期。

 

邁爾斯實業公司。

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Michael P McGaugh

 

 

ITS：

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工

 

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