附件10.1

社區銀行 系統公司

經修訂的2022年長期激勵計劃

目錄表

社區銀行系統公司

2022年 經修訂的長期激勵計劃

1. 的建立。 特拉華州的社區銀行系統公司制定了一個激勵性薪酬計劃，稱為社區銀行系統公司2022年長期激勵計劃(“計劃”)，如本文檔所述。該計劃允許授予各種形式的股權獎勵 。本計劃自股東批准之日(“生效日”)起生效，並持續有效，直至生效之日起十週年。本計劃及根據本協議授予的每項獎勵均附帶條件，在本計劃獲本公司股東批准前， 不具任何效力或作用。

2. 的目的。 本計劃的目的是通過向現任和未來的董事、高管、關鍵員工和顧問提供公司的股權或基於股權的權益，以促進公司及其股東的利益，從而通過加強股東收益和薪酬之間的 關係，使這些董事、高管、員工和顧問的利益與股東的利益密切相關。根據本計劃授予的權利，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票獎勵、績效股票、績效單位、績效單位和其他基於股票的獎勵，也可用於吸引、留住和激勵符合條件的 個人。

3. 資格。 公司及其子公司的董事、高級管理人員和主要員工，以及公司或董事會的顧問 有資格參與該計劃，其程度由委員會自行決定。委員會應根據員工過去對公司的成功、盈利能力、 和增長的貢獻等因素來選擇員工參與者。

4. 定義。 如本計劃所用，

(A)“顧問” 是指受聘為本公司或董事會提供真正的諮詢或諮詢服務的任何自然人，但不包括在融資交易中提供與提供或出售證券有關的服務的人。

(B)“獎勵” 指根據本計劃單獨或集體授予的非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票獎勵、績效股票、績效股票單位、績效單位或其他基於股票的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

(C)“獎勵協議”是指(I)公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(Ii)公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可 規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制價變動 ”是指在控制權變動前由委員會真誠確定的、與任何導致控制權變動的交易一起提出的普通股在完全攤薄基礎上的每股價格， 如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付的，並且如果整個要約價只以現金支付，則它應 指每股普通股的現金金額。

(F)“法規” 指不時修訂的1986年美國國税法。就本計劃而言，對本規範第 節的引用應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

(G)“委員會” 應指董事會根據第21段指定的負責管理本計劃的委員會。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值為1.00美元。

(I)“公司” 指社區銀行系統公司。

(J)“延期股票獎勵”是指向符合條件的員工、董事或顧問授予普通股，但受第12段所述限制的限制 。

(K)“董事”指董事會成員。

(L)“合資格的僱員”是指本公司因工資和就業税的目的而視之為本公司或其附屬公司的普通法僱員的人員，如第3段所述。

(M)“交易所法案”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。

(N)“行權價格”是指參與者根據期權可以購買普通股的價格。

(O)“公允 市值”是指以普通股在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或委員會酌情決定的平均交易日在紐約證券交易所(“NYSE”)或其他現有證券交易所(或交易所)報告的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格為基礎的價格。除非委員會另有決定，否則公平市價應被視為等於普通股最近一次公開交易的收盤價 。如果普通股股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。

(P)“授予價格”是指根據第9段授予股票增值權時所確定的價格，並用於確定該價格是否為股票增值權行使時應支付的任何款項。

(Q)“股票期權”是指授予符合條件的員工在本計劃下購買普通股的權利，授予、行使和處置該權利的目的是遵守並受守則第422條的約束。

(R)“內部人士” 是指在有關日期是本公司高管或董事的個人，或董事會根據《交易所法》第16條確定的、根據《交易所法》第12條登記的本公司任何類別股權證券的超過10%(10%)實益 擁有者。

(S)“不合格的 股票期權”是指授予合格員工、董事或顧問根據 本計劃購買普通股的權利，其授予、行使和處置不受守則第422節的要求和限制。

(T)“期權接受者” 是指根據獎勵協議獲得期權的合格員工、董事或顧問，該獎勵協議證明瞭 未償還的激勵股票期權或不合格股票期權。

(U)“期權權利”是指在行使已發行激勵股票期權或非限定股票期權時購買普通股的權利。

(V)“其他基於股票的獎勵”是指根據第14款授予的、本計劃條款未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵。

(W)“參與者” 是指獲獎並保持傑出的任何合格員工、董事或顧問。

(X)“履約措施”係指第16款所述的措施。

(Y)“績效期間”應指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須達到績效目標的時間段。

(Z)“績效股份”是指根據本計劃向參與者授予規定數量的普通股，該股票可由參與者 沒收，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但參與者必須在適用的績效期間內持續受僱。

(Aa) “業績份額單位”是指參與者在合同中享有的權利，即在授予日或之後，根據本計劃，在規定時間內獲得規定數量的股份，或在委員會提供的情況下，獲得相當於該等股份公平市價的現金，直至達到規定的業績目標為止，或在委員會或根據本計劃另有決定之前，在參與者通過適用的業績 期間持續受僱的情況下，在規定時間內可沒收的現金。

(Bb) “績效單位”是指參與者根據本計劃在規定時間以現金或普通股的形式獲得現金獎勵的合同權利，該獎勵可由參與者沒收，直至達到指定的績效目標為止，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但取決於參與者在適用的績效期間內持續受僱。

(Cc) “前期計劃”是指社區銀行系統公司2014年長期激勵計劃。

(Dd) “限制性股票獎勵”是指向符合條件的員工或顧問授予普通股，該員工或顧問須遵守第10段所述的限制和歸屬條件，並須根據守則第83節繳税。

(Ee) “限制性股票單位獎勵”是指獲得第11段所述的一項或多項付款的權利。 限制性股票單位代表未來收到付款的或有權利；根據《守則》第83條，限制性股票單位不納税 (因為限制性股票單位不是財產)。

(Ff) “股票增值權”是指獲得第9款所述一項或多項付款的權利。

(Gg) “附屬公司”是指公司(在確定時)直接或間接擁有或控制公司發行的所有類別股票總投票權的50%或以上的任何公司。

(Hh) “替代獎”是指由本公司、子公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體，或與本公司、子公司或任何關聯公司合併的公司或其他實體授予的獎勵，或替代或交換由該公司、子公司或任何關聯公司與其合併而授予的獎勵。

5.根據該計劃提供的 股票 。

(A) 可根據本計劃授予獎勵的普通股股份可以是(I)原始發行的股份、(Ii)庫存股、(Iii)由本公司維持的設保人信託持有的股份、或(Iv)上述各項的組合。

(B) 可根據本計劃第18款進行調整，根據本計劃可供參與者發行的普通股的最大數量應等於(I)600,000股經公司股東批准的普通股(br}截至生效日期)和(Ii)任何根據先前計劃可授予的普通股 在生效日期轉移到計劃中的任何普通股和(Iii)在生效日期根據先前計劃授予的任何受獎勵約束的普通股 股票根據第5(D)段規定的股份儲備。

(C) 第(5)(B)分段所述可供獎勵的普通股總數中，根據本計劃第18段作出調整的 根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高數量不得超過600,000股普通股。

(D) 儘管本計劃有任何其他條款或規定，如果根據本計劃授予獎勵或 先前計劃涵蓋的任何普通股在生效日期或之後因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行普通股(或與限制性股票獎勵相關的普通股被沒收)，則在發行普通股之前以現金代替股票結算或經委員會許可進行交換。對於 ，不涉及股票的獎勵將重新可用於根據本計劃授予。

(E) 將通過發行普通股進行結算的全部認購權和股票增值權應計入根據本計劃可授予的普通股股數，而不論該等認購權或股票增值權結算時實際發行的普通股數量 。此外，為履行根據本計劃頒發的獎勵而預扣的任何普通股、為支付本計劃獎勵的行權價格而投標的普通股、以及在公開市場上用期權行使的收益回購的普通股，將沒有資格再次根據本計劃進行授予。

(F) 受替代獎勵限制的普通股股份不得計入第5(B)段規定的股份儲備。

(G) 委員會應批准對非僱員董事的所有獎勵。授予非員工董事任何獎項的條款和條件應在獎勵協議中闡明。在 任何日曆年度內授予任何非員工董事的股權獎勵總額最高不得超過150,000美元。股權獎勵的價值應以適用會計準則確定的獎勵授予日期公允價值為基礎。

(H) 根據本計劃授予的任何獎勵的最短授權期應至少為一年。儘管前面有一句話，(I)委員會可根據本計劃第(Br)(B)(Vi)段允許並授權加快獎勵的歸屬，(Ii)委員會可授予最多佔本計劃所授權股份總數的5%(5%)的獎勵，而不受本第5(H)段規定的最低歸屬標準的限制，並且(Iii)替代獎勵不受最低歸屬期限的限制。

6. 一般授予 期權。委員會或全體董事會可不時按其決定的條款及條件 授權向董事、合資格僱員或顧問授予購股權。每項此類授權均可使用 任何或所有授權，並應遵守下列規定中包含的所有限制：

(A) 每份授權書應具體説明其目的是授予激勵性股票期權還是非限制性股票期權。

(B)每一次授予應指明其所涉及的普通股股份數量。

(C) 每次授出的行使價應不低於授予認購權之日普通股每股公平市價的100%。

(D) 不論先前授予該受購權人的任何購股權是否仍未行使，均可連續授予該受購權人。

(E) 每項期權的期限不得超過十年，自委員會規定授予期權之日起計 。

(F) 於行使購股權時，全部行使價將按以下方式支付：(I)現金；(Ii)購股權持有人向本公司轉讓價值(每股公平市價乘以股份數目)相等於行權總價格的普通股股份 ；(Iii)採用上文(I)及(Ii)項所述付款方式的組合，或(Iv)委員會可接受的任何其他合法付款方式。本公司不得在受購人根據本計劃或任何其他購股權計劃預先行使激勵性股票期權時向其發行普通股支付款項，除非根據該計劃或任何其他購股權計劃在該次行使時收到的普通股已由受購人持有至少一年。

(G) 每項認購權的授予均須由委員會為此目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授出協議予以證明，並交付予認購人並獲認購人接受，並須載有委員會批准的與本計劃一致的條款及規定。

7. 激勵性股票期權授予的特殊規則。

(A) 如第6(C)段所規定，獎勵股票期權的行權價格不得低於授予該期權之日普通股每股公平市場價值的100%。然而，如果獎勵股票期權被授予 任何合資格的員工，而該員工在緊接該期權授予後被視為擁有超過本公司或其任何附屬公司所有類別股票合併投票權的10%的股票，則每股行使價不得低於授予該期權之日普通股每股公平市價的110%，且該期權僅可在授予該期權之日起五年內行使。

(B) 按條款計算，每項獎勵股票期權的期限不得超過十年，自委員會規定的期權授予之日起計。

(C) 委員會應確定在期權期限內可全部行使獎勵股票期權或按委員會不時指定的部分行使獎勵股票期權的時間，但獎勵股票期權不得早於期權授予之日起一年或晚於期權授予之日起十年行使。每項選擇權的授予日期應為委員會對其授權的日期。

(D) 除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)如果受購人因包括死亡或退休在內的任何原因終止僱用，則行使獎勵股票期權的權利將停止，但截至終止之日可行使的權利除外，以及(Ii)截至終止之日可行使的權利 在因死亡、殘疾、 或良好退休以外的任何原因終止僱用後三個月內仍可行使。並在因死亡、殘疾或名譽良好的退休後一年內。然而，在任何情況下，獎勵股票期權不得在授予該期權之日起十年後或期權權利中規定的較早日期後行使。

(E) 不得根據本協議向任何受購權人授予任何允許該受購權人在任何日曆年度內首次行使的股票(包括受購權人可在任何日曆年中首次行使的激勵股票期權)的總公平市值(在授予該期權時確定)超過100,000美元的任何受購權人。

8. 非限定股票期權授予特別規則 。

(A) 除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)如果受購權人因死亡、殘疾或名譽良好的退休而終止僱用，則在終止後兩年內仍可行使截至終止之日可行使的不受限制的股票期權的權利，(Ii)如果受購權人因任何其他原因終止僱用，終止日可行使的非限定股票期權的行使權利在終止後三個月內繼續可行使，以及(Iii)終止日不可行使的非限定股票期權的行使權利將被喪失。

(B) 除非已通過支票、工資扣除或委員會滿意的其他安排向本公司支付了所需的合法預扣税款，否則本公司不得為行使非限制性股票期權的受購人創建任何普通股所有權的記錄或證據。

9. 股票 增值權利。

(A) 在其認為適宜的條件和限制下，委員會可授權向一股或多股普通股授予股票增值權。於既有股票增值權有效行使後，該股票增值權持有人將就每股適用普通股收取一筆總付款項，金額相當於(I)行使當日一股普通股的公平市價 較(Ii)股票增值權授權價的超額(如有)。

(B) 每項股票增值權的授予價格應不低於授予股票增值權之日普通股每股公平市值的100%。

(C) 無論之前授予的任何股票增值權是否仍未行使，均可連續授予股票增值權持有人。

(D) 按條款計算的每項股票增值權的期限不得超過十年，自委員會規定授予股票增值權之日起計 。

(E) 委員會全權酌情決定，行使的股票增值權可以普通股的形式進行結算，以代替現金，或與現金相結合。

(F) 除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)如果股票增值權持有人因死亡、殘疾或良好退休而終止僱用，則在終止之日可行使的該等股票增值權利在終止後兩年內仍可行使，(Ii)在 股票增值權持有人因任何其他原因終止僱用的情況下，終止日可行使的股票增值權在終止後三個月內仍可行使， 及(三)終止日不可行使的股票增值權將喪失。

(G) 每次授予股票增值權，均須由委員會為此目的而指定的任何高級職員代表本公司簽署的授予協議予以證明，並交付承授人並由承授人接受，並應包含委員會批准的與本計劃相一致的條款和規定。

10. 限制性股票獎勵 。

(A) 根據本計劃頒發的限制性股票獎勵授予的普通股股份，在委員會根據其絕對酌情決定權決定的業績、服務和/或經過的時間 條件(“歸屬條件”)得到滿足之前，不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。除第19段另有規定或委員會於授出時另有規定外，如受贈人於本公司或其任何附屬公司的服務在所有歸屬條件未滿前因死亡、傷殘、 或良好退休以外的任何理由而終止，則受贈人須於服務終止日期沒收並向本公司交出截至服務終止日期尚未符合歸屬條件的普通股股份數目 。

(B) 委員會可授予或限制限制性股票獎勵的接受者在該獎勵尚未歸屬的範圍內收取該獎勵相關普通股上宣佈的股息的權利。任何股息權的條款應如適用獎勵協議所述，包括支付時間和形式，以及該等股息是否計入利息或被視為再投資於額外的限制性股票。如果委員會授予限制性股票獎勵接受者權利，以收取就受非歸屬限制性股票獎勵約束的普通股宣佈的股息 ，則根據委員會的酌情決定權以及相關獎勵協議的規定，此類股息應(I)於股息支付日期(或其後不久)支付，或(Ii)須遵守與相關受限股票獎勵相同的業績條件和/或服務條件(如適用)。

(C) 每次授予限制性股票獎勵時，委員會應確定歸屬條件。委員會還應確定授予接受者對授予的普通股的或有所有權的記錄方式，直到滿足歸屬條件 。如果委員會選擇為授予的普通股簽發證書或使用其他所有權記錄，則每張普通股證書或其他普通股所有權記錄應帶有圖例或其他披露，以反映歸屬條件 ，直到滿足所有歸屬條件。委員會還可要求接受者提供書面陳述，説明他或她購買股份是為了投資。

(D) 當以託管方式持有的普通股股份的歸屬條件滿足後，將發行或創建該等股份的所有權證書或其他記錄 ，無需任何託管；該證書或其他記錄不得帶有與歸屬條件有關的傳説或其他披露。

(E) 除非委員會在授予時另有規定，如果受贈人死亡、因殘疾而終止受僱於本公司，或在所有適用的歸屬條件滿足之前以良好的身份退休，則受贈人持有的任何受限制股票的歸屬條件 應被視為滿足(I)死亡之日，或(Ii)因殘疾或退休而終止僱用之日。

(F) 每次授予股票增值權，均須由委員會為此目的而指定的任何高級人員代表本公司簽署的授予協議予以證明，並交付承授人並由承授人接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定。

11. 受限 股票單位獎。

(A) 根據其認為適宜的條件和限制，包括施加一個或多個歸屬條件，委員會可 授權授予限制性股票單位。在所有適用歸屬條件滿足時或之後，該等限制性股票單位的持有人 將就每個歸屬受限股票單位收取一筆或多筆款項，相當於在最後一項適用歸屬條件滿足之日每股普通股的公平市價 。

(B) 除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，如果接受者在本公司或其任何附屬公司的服務在所有歸屬條件滿足之前因 死亡、殘疾或良好退休以外的任何原因而終止，則接受者應在服務終止之日沒收並向 公司交出截至服務終止之日尚未滿足歸屬條件的限制性股票單位的數量 。

(C) 限制性股票單位的接受者無權獲得可能就普通股支付的任何股息。

(D) 除非委員會在授予時另有規定，否則，如果受贈人死亡、因殘疾而終止受僱於本公司，或在所有適用歸屬條件滿足之前以良好身份退休，則受贈人持有的任何受限制股票單位的歸屬條件 應被視為滿足(I)死亡日期，或(Ii)因殘疾或退休而終止僱用的 日期。

(E) 每批限售股份單位須由委員會為此目的而指定的任何高級人員代表本公司簽署的授出協議予以證明，並送交承授人並獲承授人接受，並須載有委員會批准的與本計劃一致的條款及規定。

12. 延期 股票獎勵。委員會可根據董事、合資格員工或顧問的選擇，以可自由轉讓的普通股形式向董事、合資格員工或顧問頒發獎勵，以取代對未來服務的現金補償，普通股的交付將推遲至以後的分配。董事的延期和分配選舉，以及與延期董事薪酬有關的所有其他權利，應受單獨的社區銀行系統公司董事延期薪酬計劃的條款 管轄，該計劃可能會不時修改。考慮到守則第409a節的適用規定，合格員工和顧問的延期和分配選擇應根據委員會完全酌情可接受的單獨計劃或協議進行。

13. 績效 份額、績效份額單位和績效單位。

(A) 在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款，向合資格的僱員、董事及/或顧問授予績效股份、績效股份單位及/或績效單位(統稱為“績效獎勵”)。

(B) 每股業績股和每個業績股單位的初始價值應等於授予日普通股的公平市值。每個績效單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。 委員會應酌情設定績效目標，根據達到這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效份額、績效份額單位和/或績效單位的價值和/或數量。

(C) 在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效獎持有人有權 獲得參與者在績效期間所賺取的績效份額、績效份額單位和/或績效單位的價值和數量的支出 ，這取決於相應績效目標的實現程度。

(D) 績效獎勵的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或普通股(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵，其金額相當於在適用的績效期限結束時所賺取的績效獎勵的價值。 應根據獎勵協議進行支付。任何普通股股份均可授予，但須受委員會認為適當的任何限制。

(E) 委員會可授予或限制績效股票獎獲得者在該獎項尚未歸屬的範圍內收取該獎項所涉普通股上宣佈的股息的權利。獲得股息的權利的條款應如適用的獎勵協議所述，包括支付的時間和形式，以及該等股息是否計入利息或被視為再投資於額外的業績股票 。若委員會授予績效股獎獲得者收取未獲授予績效股獎的普通股所宣派的股息的權利，則委員會可酌情決定及根據相關獎勵協議的規定，該等股息應(I)於股息支付日期(或其後不久)派發，或(Ii)須受適用的相同表現條件所規限。

(F) 每項績效獎勵的授予應由委員會為此目的指定的任何人員代表公司簽署的獎勵協議作為證明，並交付受贈人並由受贈人接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定。

14. 其他 股票獎勵。

(A) 委員會可向合資格的僱員、董事及/或顧問授予本計劃條款所述以外的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售普通股)，金額及 須受委員會釐定的條款及條件所規限。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

(B) 其他基於股票的獎勵應以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會確定 。委員會可酌情確定業績目標。如果委員會行使其自由裁量權來確定績效目標，則將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度 。

(C) 與其他以股票為基礎的獎勵有關的付款(如有)應根據獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。付款應根據授標協議進行。

(D) 根據本計劃第14段授予的每一項獎勵，應由委員會為此目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授標協議作為證明，並交付受贈人並由受贈人接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和條款。

15. 股息 等價物。委員會選定的任何參與者均可獲得股息等價物，股息等價物的發放依據是在委員會決定的授予獎勵之日至獎勵行使、歸屬或終止之日這段時間內，受任何獎勵約束的普通股股票所宣佈的股息，這些股息將於股息支付日起計入或支付。該等股息等價物 應按委員會所釐定的公式、時間及限制轉換為現金或普通股額外股份，並應於股息支付日期支付，或在標的獎勵 賺取及歸屬的範圍內應計及支付。儘管如上所述，如果任何已授予股息等價物的獎勵的歸屬 或授予取決於一個或多個業績衡量標準的完成情況，則股息等價物將應計並僅在獎勵獲得和歸屬的範圍內支付。在任何情況下，不得為任何期權或股票增值權授予股息等價物。

16. 績效 衡量標準。

(A)向參與者支付或授予獎勵所依據的績效目標可包括但不限於以下內容：

任何業績指標均可用於衡量本公司、子公司及/或本公司任何關聯公司的整體業績，或委員會認為適當的本公司、子公司及/或關聯公司的任何業務部門或其任何組合的業績，或 上述任何業績指標相對於一組比較公司的業績，或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數，或本公司可選擇上述業績指標與各種股票市場指數相比的業績指標。委員會還有權根據本第16段(A)項規定的業績衡量標準，在實現業績目標的基礎上加速授予任何獎項。

(B) 委員會可在任何此類獎勵中規定，任何業績評價可包括或排除業績期間發生的下列任何事件：(I)資產減記、(Ii)訴訟或索賠判決或和解、(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定變化的影響，(Iv)任何重組和重組計劃，(V)FASB會計準則彙編225-20和/或 中描述的非常非經常性項目，在管理層討論和分析公司在適用年度向股東提交的年度報告中的財務狀況和經營業績時，(Vi)收購或資產剝離，以及(Vii)匯兑損益。

(C) 如果適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未獲得股東批准的情況下更改管理業績衡量標準，則委員會有權在未獲得股東批准的情況下進行此類更改 。

17. 的可轉讓性。

(A) 獎項的可轉讓性。除第17段(B)項所規定者外，裁決不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，或經委員會同意，依照有管轄權的法院作出的國內關係令轉讓。儘管有上述規定，ISO只能通過遺囑或繼承法轉讓，在參與者有生之年，只能由參與者根據代碼第422節及其適用的 規定行使。任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收；任何違反第17款(A)項的所謂轉讓均應無效。委員會可制定其認為適當的程序，讓參與者指定受益人，在參與者死亡時或之後向其提供任何應付金額或普通股可交付份額 。

(B)委員會行動。委員會可酌情批准參與者按照委員會認為適當的條款和條件，按照委員會認為適當的條款和條件，以贈與的方式將獎勵轉讓給參與者 (只能按上述規定轉讓的ISO除外)，並在允許的範圍內，並遵守《守則》第409a和83節以及適用的證券法和交易所規則，(I)將獎勵轉讓給參與者的一名直系親屬(定義見下文)，(Ii)將獎勵傳遞給參與者指定受益人的生前遺囑信託或遺囑信託。或(Iii)捐贈予慈善機構。參與者權利的任何受讓人 應繼承並遵守適用獎勵協議和計劃的所有條款，包括對進一步轉讓的限制、遵守適用的證券法以及提供所需的投資意見書。 “直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者) 擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(C)對股份轉讓的限制 。委員會可對參與者根據本計劃獲得的任何普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、任何股票交易所或市場的要求，或適用於此類普通股的任何藍天或州證券法的要求，但不得使普通股的股票在適用於期權和股票增值權的範圍內不是守則第409A節所指的“服務接受股”。

18. 調整。委員會應對本計劃第5段規定的最高普通股股數、根據本計劃授予的其他權利所涵蓋的普通股股數以及委員會認為公平地需要防止因公司資本結構的任何股息、股票拆分、股份組合、資本重組或其他 變化而導致的期權持有人權利稀釋或擴大所適用的每股價格進行調整。 發行購買證券的權利或認股權證，或具有與上述任何一項類似效果的任何其他交易或事件。

19.在控制中更改  。

(A)控制權變更後，除參與者與公司之間當時有效的書面協議(包括獎勵協議)另有規定外，所有當時未完成的獎勵應立即歸屬並按照以下第(I)和(Ii)段進行結算。前一句不適用於向參加者提供符合第19(B)段要求的另一獎項(“替換獎”)，以取代第19(B)款和第(Br)款第(C)項規定的獎項(“替換獎”)。

(I)僅受服務條件限制的傑出 獎勵。控制權變更後，參與者當時尚未授予的獎勵(期權和股票增值權除外)未歸屬，且歸屬僅取決於參與者對公司或任何關聯公司的服務條件的滿足情況 ，應完全歸屬，並以現金、普通股或兩者的組合結算，由委員會在緊接控制權變更前確定，在控制權變更後三十(30)天內(除非裁決必須按照原定計劃在 中進行，以符合規範第409a條的規定)。控制權變更後，參與者當時尚未行使的期權和股票增值權利 未歸屬且歸屬僅取決於參與者履行對 公司或任何關聯公司的服務義務的權利應立即完全歸屬，並可在適用獎勵協議規定的行使期內行使。儘管緊接在判決之前，委員會仍可選擇取消此類未償還期權或股票 增值權，並向參與者支付一筆現金(減去正常預扣税)，金額相當於(I)委員會確定的股份持有人因控制權變更而收到的對價(包括現金)的價值(br})(或如果公司股東未因控制權變更而收到任何對價，股票在控制權變更前一天的公平市價超過(Ii)該等期權的行使價或該等股票增值權的授予價格, 在適用的範圍內，乘以根據守則第409a節 適用的每個此類獎勵的股票數量。如任何購股權或股票增值權的行使價或授出價分別超過委員會釐定的股份持有人因控制權變更而收取的代價 (包括現金)的價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付任何款項。

(Ii)受業績條件限制的傑出 獎項。控制權變更後，參與者當時未授予的獎勵(期權和股票增值權除外)如未歸屬，且歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足情況，則應立即歸屬，所有業績條件應視為滿足目標業績，並應按委員會確定的方式以現金、股票或兩者的組合結算。在此類控制權變更後三十(30)天內(除非 為了遵守規範第409a節，裁決必須按照其原始時間表進行結算) ，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或未滿足 。一旦控制權發生變化，參與者當時未歸屬的尚未行使的期權和股票增值權應立即歸屬，且歸屬取決於一個或多個履約條件的滿足情況，所有履約條件應視為滿足，如同達到了目標業績一樣。此類既得期權和/或股票增值權應被視為自控制權變更之日起行使，並應在控制權變更後三十(30)天內現金結算(除非為遵守準則第409a條，必須按照原計劃結算獎勵)，金額相當於委員會確定的超出(I)價值，股份持有人因控制權變更而收取的對價(包括 現金)(或公司股東未因控制權變更而收取任何對價) , (Ii)該等購股權的行使價或該等股份增值權的授予價格，在適用範圍內乘以根據守則第409A條適用的每項該等獎勵的股份數目。如任何購股權或股票增值權的行使價或授出價分別超過委員會釐定的股份持有人因控制權變動而收取的代價(包括現金)的價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付任何款項。

(B) 在以下情況下，獎勵應符合第19(B)款的條件(因此有資格成為替代獎勵)：(1)其類型與被替換的獎勵相同(或者，如果它與被替換的獎勵的類型不同(例如遞延現金等值獎勵)，則在緊接控制權變更之前組成的委員會認為這種類型是可接受的)；(2)其價值至少等於被替換的獎勵的價值；(Iii)涉及在本公司或其控制權變更後的繼承人或與本公司或其繼承人有關聯的其他實體在控制權變更後在美國國家證券交易所上市的上市股權證券，但以遞延現金等值獎勵形式授予的替代獎勵除外；(Iv)其條款和條件符合第19(C)段；和(V)其其他條款和條件對受讓人的有利程度不低於被替換裁決的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化的情況下適用的規定)。 在不限制前述一般性的情況下，如果 滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續被替換裁決的形式。關於是否滿足第19款(B)項的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(C) 如果參與者在控制權變更後的任何時間發生非自願無故終止或自願終止，則參與者持有的所有替換獎勵應完全歸屬且不受限制，如果替換獎勵的形式為(I)股票期權或股票增值權應完全可行使，(Ii)基於業績的獎勵應被視為在服務終止後60天內或在該服務終止後60天內得到滿足，(Iii)基於服務的 獎勵(股票期權或股票增值權除外)應在服務終止時或服務終止後60天內支付。儘管有上述規定，對於根據規範第409a條的規定被視為遞延補償的任何裁決，如有必要遵守規範第409a條的規定，此類裁決應按照其原始時間表進行結算。

(D) 就本計劃而言，“控制變更”指發生下列任何一種事件：

(I)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)實益擁有權(根據《交易所法》頒佈的第13d-3條所指的)當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還的有表決權證券的30%或以上的綜合投票權的收購(“未償還公司有表決權證券”)；但不包括以下情況：(1)任何直接來自公司的收購(憑藉轉換特權進行的收購除外)，除非被轉換的證券本身是直接從公司獲得的；(2)公司的任何收購；(3)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)根據符合第(1)款的交易進行的任何收購。(2)和(3)本條第19(D)款第(Iii)款的第(3)款； 或

(Ii)改變董事局的組成，使在生效日期構成董事局的個人(該董事局為“現任董事局”)因任何理由而至少不再構成董事局的多數成員；然而，就本第19(D)(Ii)段而言，規定在生效日期 之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本規定被視為現任董事會成員)的至少 多數表決通過，應視為該個人是現任董事會成員；但是，如果進一步規定，任何由於實際或威脅的選舉競爭(在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用的術語)或其他實際或威脅徵求委託書 或董事會以外的人或其代表同意的結果而首次就任的個人，不得被視為現任董事會成員；或

(Iii)完成本公司的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)；但不包括這樣的公司交易，根據該公司交易，(1)在緊接該公司交易之前分別是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體將直接或間接分別實益擁有超過 70%的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉(視情況而定)中投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權(視情況而定)(包括，但不限於，因該交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司(直接或通過一家或多家子公司)與其在緊接該公司交易前擁有未償還公司普通股和 未償還公司表決證券(視情況而定)的比例基本相同，(2)任何人(除本公司、本公司或該公司的任何員工福利計劃(或 相關信託))將不會直接或 間接實益擁有，公司交易產生的公司普通股流通股的30%或以上，或一般有權在董事選舉中投票的該公司的已發行有表決權證券的合併投票權，但在公司交易之前存在的這種所有權除外, 以及(3)作為現任董事會成員的個人將至少佔該公司交易產生的 公司董事會成員的多數。

儘管有上述任何規定，但在任何情況或交易中，如果適用前述“控制權變更”的定義，則由裁決或與裁決相關的賠償將導致根據法典第409A條徵收附加税，但如果術語“控制權變更”在本文中被定義為指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”，則不會導致徵收任何附加税。則 “控制權變更”應指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”，但僅限於防止此類賠償根據法典第409A條繳納附加税所必需的程度。

(E) 就本第19段而言，“充分理由”是指公司採取的導致：(1)合資格員工的頭銜、職責、責任或總薪酬發生非自願和重大不利變化；(2)合資格員工應履行其職責的辦公室非自願和重大搬遷；或 (3)適用於合資格員工的一般工作條件(包括差旅要求)的非自願和重大不利變化。

(F)本第19段所指的“因故”解僱應包括但不限於下列任何行為：(1)任何不誠實、不當行為或欺詐行為、道德敗壞行為或犯下重罪；(2)不合理地忽視或拒絕履行分配給合格僱員的職責，除非在30天內治癒；(3)違反對本公司的責任或義務，或因合資格僱員在本公司的職位或因此而以任何方式收取財務或其他經濟利潤或收益，而未能向本公司交代該等利潤或其他收益；或(4)披露機密或私人的公司資料或協助本公司的競爭對手(或本公司的任何關聯公司)，損害本公司(或本公司的任何關聯公司)。

20. 部分 股票。根據本計劃，本公司不應被要求發行任何普通股的零碎股份。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。

21.計劃的 管理 。

(A) 本計劃應由委員會管理，委員會應由至少三名董事會成員組成，每名成員應(I)符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求以及董事會確定的任何其他適用法律、規則和管理獨立性的規定；及(Ii)符合交易所法案第16條所界定的“非僱員董事”的資格。委員會成員和主席由董事會任命，並可隨時由董事會更換。在董事會認為必要或適當的任何時候，董事會全體成員可以擔任委員會的職務。委員會可僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、本公司及其高級職員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定 均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關個人具有約束力。

(B) 委員會有充分和專有的自由裁量權解釋本計劃和任何授獎協議或與本計劃相關的其他協議或文件的條款和意圖，確定獲獎資格，並通過和解釋委員會認為必要或適當的管理本計劃的規則、條例、表格、文書和指南。 這種權力應包括但不限於：(I)選擇獲獎者，(Ii)確定所有獲獎條款和條件，包括獎勵協議和任何附屬文件或材料中規定的條款和條件，(Iii)授予 獎勵，作為獎勵或根據公司的補償計劃或安排獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式，(Iv)解釋計劃或任何獎勵協議中的任何含糊條款，(V)根據第22段的規定，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守公司、其關聯公司和/或其子公司運營所在國家和其他司法管轄區的法律所需的任何修改和修訂，(Vi)放棄 在授予獎勵時或之後的任何時間對獎勵施加的任何限制、條件、限制、歸屬條件和業績條件，包括在終止僱用時或與終止僱傭有關的情況下，以及(Vii)作出任何其他 決定，並採取其認為對本計劃和/或任何獎勵協議的管理或運作必要或適宜的任何其他行動。

(C) 在符合適用守則要求的範圍內，委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授一名或多名成員或本公司、及/或其附屬公司及聯營公司的一名或多名 高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，而委員會或上述獲轉授職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。 委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：(I)指定合資格的員工為獲獎者；以及(Ii)決定任何此類獎項的規模； 但條件是：(I)委員會不得將此類責任委託給任何此類高管，將獎勵授予非員工、顧問或被視為內部人士的合格員工；(Ii)提供該項授權的決議案列明有關高級職員可授予的普通股及/或獎勵的總數；(Iii)高級職員應定期向委員會報告根據授權授予的普通股及/或獎勵的性質及範圍 ；及(Iv)在與適用守則規定不一致的範圍內，任何授權均無效。

(D) 儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可在行使本計劃下授予的任何權利時施加所需的條件(包括但不限於委員會將行使時間限制在特定期限內的權利)，以滿足適用法律的要求，包括《交易所法案》第16條(或任何後續規則)的要求。

(E) 公司有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款最低法定金額，以滿足法律或法規要求對因本計劃產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外) 。

(F) 本公司有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足因根據本計劃授予、歸屬、行使或結算獎勵而產生的任何應税事件的適用聯邦、州和地方預扣税要求(國內或國外) 。除非委員會另有要求，否則本公司可扣留或允許參與者選擇扣留公平市價等於最低法定扣繳要求的股份數目 。儘管有緊接的 判決，本公司仍可酌情決定扣留股份或允許參與者選擇扣繳股份付款， 公平市價最高但不超過法定扣繳要求的股份數量。股份支付一詞是指授予、歸屬、行使或結算(視具體情況而定)授予、歸屬、行使或結算時股票的發行或交付。根據本款(F)項進行的所有參與方選舉均不可撤銷，並應受到委員會自行決定是否適當的任何限制或限制。

22. 修改、終止、 等

(A)董事會和/或委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止本計劃和/或任何獎勵協議；但如果適用法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准不得對本計劃進行實質性修改。參與者接受本計劃下的獎勵，即表示同意根據本計劃第22款對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。然而，本計劃不應是董事會或董事會薪酬委員會授權授予股票期權、限制性股票或其他股權、股權或激勵性薪酬的唯一手段。

(B) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，(I)本計劃可隨時由 董事會決議終止，以及(Ii)2032年5月18日之後不得根據本計劃授予任何權利。

(C) 即使本計劃有任何其他相反的規定(第22(F)段除外)，未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃或授標協議的終止、修訂、暫停、 或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獎勵造成不利影響。

(D) 儘管本計劃的任何其他規定有相反規定，董事會仍可修改本計劃或獎勵協議，以使其在必要或適宜的情況下追溯或生效，以使本計劃或獎勵協議 符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於守則第409a條)，並 符合其下頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本計劃第22(D)款對所授予的任何獎勵進行任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

(E) 董事會打算根據本計劃授予的獎勵豁免或滿足守則第409a節的適用要求。應對該計劃進行解釋並加以應用，以實現該意圖。因此，作為示例而非限制，在代碼第409a條適用的範圍內，(I)僱員終止僱傭後的應付福利分配應從本計劃和任何實施獎勵協議所要求的日期開始，如果較晚，則開始於代碼第409a條允許的最早日期(如果員工是代碼第409a條所指的“特定員工”，則通常在終止後六個月開始)，和(2)“終止僱用”一詞(以及類似的術語和短語)應解釋為法典第409a節所指的“離職”。儘管本協議有任何規定，本公司和委員會並不表示根據本計劃頒發的獎勵不受《守則》第409a條的約束，也不承諾排除本守則第409a條適用於根據本計劃頒發的獎勵，也不承擔因第409a條適用於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而對參與者造成的任何處罰或費用。

(F) 委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生某些特定事件時予以減少、取消、沒收或轉讓。此類事件可能包括但不限於：因任何原因終止僱用、終止參與者向本公司、本公司任何關聯公司和/或子公司提供的服務、違反重大事項、違反本公司、本公司任何關聯公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密、 或其他適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。

(G) 根據本計劃進行的任何獎勵應遵守公司不時生效的基於獎勵的薪酬返還政策 。

(H) 如果本計劃的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本計劃其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受影響。如果任何有管轄權的法院認為此類公約在任何方面都不合理，則該法院有權、有權和權威 刪除或修改這些公約中法院認為不合理的條款，並執行經修訂的這些公約的其餘條款 。

(I) 本計劃及其下獎勵的授予和行使，以及本公司在本計劃下的任何義務，應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准， 以及股票上市交易所的任何規則或法規。本公司可酌情推遲授予及行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股股份或本計劃所允許的任何其他行動，以允許本公司以合理的努力完成該等普通股的證券交易所上市或登記或資格，或根據任何聯邦或州法律、規則或法規採取的其他必要行動，並可要求任何參與者 按照適用的法律、規則和法規，就普通股的發行或交付作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的資料。本公司不會因本計劃的任何條文而有責任承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行普通股股份，以違反任何該等法律、規則或規例，而根據本條文對任何獎勵行使或結算的任何延期並不 延長該等獎勵的有效期。本公司或其董事或高級管理人員均不對參與者 就因該延期而失效的任何獎勵(或根據獎勵可發行的普通股)承擔任何義務或責任。

(J) 本計劃中的任何內容不得解釋為限制本公司以未經本計劃明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向其員工支付補償的權利。

(K) 本計劃不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響本公司或附屬公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構的權利或權力，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(Ii)限制本公司或附屬公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

(L) 委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得普通股的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在收購普通股用於投資，且目前沒有任何出售或分發此類普通股的意圖。

(M) 在本計劃規定發行反映普通股股份轉讓的證書的範圍內，此類普通股股份的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所的規則的禁止。

(N) 對於公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃所規定的義務而進行的任何投資，參與者沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃規定採取的任何行動，不得在本公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何個人根據本計劃獲得從公司、其子公司和/或關聯公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於 公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利(視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項應 從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得 設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本計劃明確規定。

(O) 除非任何員工福利計劃、政策或計劃另有規定，否則在計算參與者在任何此類計劃、政策或計劃下的權利時，就任何 獎勵應支付的金額不得視為補償。

(P) 在適用法律允許的範圍內，公司可以(I)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)與計劃或其下的任何獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)， 和(Ii)允許參與者以電子方式執行適用的計劃文件(包括但不限於授標協議) 按照委員會規定的方式。

(Q) 儘管本計劃有任何相反的規定，本公司、其聯屬公司和附屬公司、董事會和委員會 既不代表也不保證根據其項下的任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(單獨 和統稱為“税法”)對根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額的税收待遇，包括但不限於，該等獎勵或金額根據税法可在何時及在多大程度上繳納税款、罰款和利息 。

(R) 在符合特拉華州法律的要求下，每個現在或曾經是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或按照本計劃被授予權力的公司高級管理人員，應得到公司的賠償，並使其不因與任何索賠、訴訟、訴訟有關或導致的任何損失、成本、責任或支出而受到公司的損害或使其不受損害。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何和所有款項，或他或她為滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她應自費向公司提供機會，在他/她承諾以自己的名義處理和辯護之前處理和辯護，除非此類損失、費用、責任或 費用是他/她自己故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。上述賠償權利 不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們免受損害的任何權力。

(S)本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和管理。

(T) 因本計劃引起的或與本計劃有關的任何訴訟的司法管轄權應在紐約州有管轄權的法院，地點應在奧農達加縣。每一方均受紐約州法院的屬人管轄權管轄。