展品99.2

Alexo資源公司。

會議通知

和

管理信息通告

為

股東周年大會

被扣留

2022年6月9日(星期四)

目錄

管理信息通告׀I

管理資訊通告׀II

Alexo 資源公司。
不列顛哥倫比亞省温哥華216號信箱，Burrard Street 555 Bentall Centre，Two Bentall Centre，1225套房，V7X 1M9

Telephone: (604) 633-4888 Facsimile: (604) 633-4887

會議通知

致Alexo資源公司的股東們：

特此通知，Alexo資源公司(“公司”或“公司”或“Alexo”)普通股(“股份”)持有人年度股東大會將於2022年6月9日(星期四)温哥華時間下午1：30舉行，會議的目的如下：

會議將在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 555號Two Bentall中心1165室舉行，郵編：V7X 1M9。

隨附的通函提供了與會議將處理的事項有關的額外 信息，並被視為本會議通知(“會議通知”)的一部分。隨附本會議通知的還有委託書、財務報表和MD&A申請表。 會議的任何延期將在會議上指定的時間和地點舉行。

只有在2022年4月21日交易結束時登記在冊的股票持有人才有權收到會議通知並在會上投票。如閣下未能出席會議， 請將隨附之代表委任表格填妥、簽署及註明日期，並於隨附之回郵信封內於指定時間內寄回本會議通知所附代表委任表格所載地址。

通知和訪問

Alexo已選擇使用國家文書54-101中的通知和訪問條款(“通知和訪問條款”)與報告發行人的證券實益所有人進行溝通和國家儀器51-102持續披露義務為了這次會議。通知和訪問條款 是加拿大證券管理人制定的一套規則，允許Alexo在網上發佈通告和任何其他會議材料，從而減少必須親自郵寄給股東的材料數量。股東仍將收到本會議通知和委託書表格(或投票指示表格，如適用)，並可選擇接收通函的紙質副本。 Alexo不會在使用與會議有關的通知和訪問條款時使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人使用通知和訪問向部分(但不是全部)股東提供相關通函的紙質副本以及與相關會議相關的通知包時，就會發生分層。

會議材料，包括本會議通知 ，可在ALEXCO的網站www.alexcoresource.com/investors/annual-general-meeting/上獲得，並將自本會議通知之日起在網站上保留至少一整年。會議材料也可以在www.sedar.com的SEDAR上的Alexo 個人資料中獲得。

管理資訊通告׀3

如何取得通函的紙質副本

任何股東如希望在大會日期前免費收到印刷的通函紙質副本，必須在2022年5月25日之前向Alexo索要副本，方法是撥打北美免費電話：1-844-392-3035，或發送電子郵件至info@alexcoresource ce.com。要在會議日期後獲得通函的紙質副本，請致電(604)633-4888與Alexo的首席財務官聯繫。Alexo將在提出請求的股東提出請求後十個日曆日內免費向提出請求的股東發送通函的紙質副本。為了獲得Alexo的財務報表和MD&A的副本，股東也可以通過上面的聯繫電話或通過向公司總部地址發送書面請求來聯繫Alexo。

要獲得有關通知和訪問條款的更多信息，股東可以撥打以下免費電話：1-866-964-0492與Alexo的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.聯繫。

日期：28^這是2022年4月1日。

根據董事會的命令

(簽署)克萊頓·R·瑙曼 董事長兼首席執行官克萊頓·R·瑙曼

管理資訊通告׀4

Alexo 資源公司。
不列顛哥倫比亞省温哥華216號信箱，Burrard Street 555 Bentall Centre，Two Bentall Centre，1225套房，V7X 1M9

Telephone: (604) 633-4888; Facsimile: (604) 633-4887

信息通告

(除另有説明外，截至2022年4月28日)

術語表

除文意另有所指外，以下術語在本通告中使用時應具有以下各自含義。任何大寫但未定義的術語應具有它們所指的相應文件中賦予它們的含義。

管理資訊通告׀5

出席並參與會議

會議將於2022年6月9日星期四下午1：30(温哥華時間 )開始。

股東可以在會議前通過電子郵件向管理層提出問題，電子郵件地址為info@alexcoresource ce.com。在會議的正式業務部分和網絡直播演示結束後，還將有機會在會議期間提問。

一般代理信息

本通函是就Alexo管理層徵集委託書以供在2022年6月9日舉行的會議及其任何休會上使用而提供的。 除文意另有所指外，提及Alexo包括Alexo及其子公司。徵集將通過 郵件進行，並可通過電話、電子或其他個人聯繫進行補充，董事、 管理人員和員工無需特殊補償。本公司亦已聘請Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill”)協助本公司與股東的溝通。對於這些服務，勞雷爾·希爾預計將收到大約35,000美元的費用 外加自付費用。徵集費用將由Alexo承擔。

填寫和交回代理並註冊代理

填妥的代表委任表格必須於大會舉行前不遲於四十八(48)小時(不包括星期六、星期日及節假日)交回Alexo的登記及轉讓代理公司ComputerShare，代理部，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，除非會議主席選擇行使其酌情權接受其後收到的代表委任。

通知和訪問

2013年2月，加拿大證券管理人 實施了證券法的監管修正案，包括National Instrument 54-101與報告發行人的 證券實益所有人溝通(“NI 54-101”)和國家儀器51-102持續披露義務 (“NI 51-102”)，管理上市公司交付與委託書相關的材料。因此，上市公司現在被允許通過在SEDAR和非SEDAR網站上發佈與委託書相關的材料，而不是通過郵寄的方式，使用“通知和訪問”機制(如NI 54-101中定義的 ，這裏有時稱為“通知和訪問規定”)向其股東交付與委託書相關的材料。通知和訪問的使用減少了紙張浪費和郵寄到Alexo的成本。為了讓Alexo使用通知和訪問，Alexo必須向股東發送通知，説明與委託書相關的 材料已以電子方式張貼，並解釋股東如何訪問它們或從Alexo獲得這些 材料的紙質副本。這類通知的某些必要內容已列入所附的會議通知。

管理資訊通告׀6

Alexo將按照NI 54-101和NI 51-102允許的通知和訪問方式向股東發送本通知。會議材料，包括本通知， 可在Alexo的網站上獲得，網址為：	任何股東如希望在大會日期前收到該通函的印刷紙質副本，必須在2022年5月7日之前向Alexo索要副本，方式為：
Www.alexcoresource.com/investors/annual-general-meeting/ and將在網站上保留至少一年，自會議材料發佈在SEDAR上之日起算。會議材料 也可以在www.sedar.com的SEDAR上的Alexo個人資料中找到。		北美免費電話：1-844-392-3035，或 電子郵件：info@alexcoresource ce.com
Alexo將不會在使用與會議有關的通知和准入規定時使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人使用通知和訪問向部分(但不是全部)股東提供有關會議的通知包的相關通函的紙質副本時，就會發生分層。關於會議，登記股東將收到每份會議通知的紙質副本和一份委託書，而非登記股東(見下文“非登記股東”)將收到會議通知的紙質副本和投票指示表格。	Alexo將在提出請求的股東提出請求後三個工作日內向提出請求的股東免費發送通函的紙質副本，前提是此類請求是在會議之前提出的。如欲在會議日期後取得通函的紙質副本，請致電(604)633-4888與財務總監聯絡。如果股東在會議日期之後提出要求，Alexo將在他們提出要求後十個日曆日內免費向提出要求的股東發送通函的紙質副本。 要獲得有關通知和訪問條款的更多信息，股東可以聯繫Alexo的登記和轉讓代理商ComputerShare免費電話1-866-964-0492。

代表委任人的委任

在隨附的 委託書中指定為委託書持有人的人士為本公司的董事或高級管理人員。作為股東，您有權指定一人(不必是 股東)代替委託書中指定的人出席會議並代表您行事。要行使這項權利， 您必須在委託書表格中提供的空白處填寫您代表的姓名，並刪除其他姓名 ，或者填寫並交付另一份合適的委託書表格。

委託書必須註明日期 並由您或您以書面形式正式授權的代理人或(如果您是公司)公司的授權人員或代理人 簽署，否則委託書無效。

由代表投票

只有登記股東或正式任命的 代理人才能在會議上投票。以隨附表格妥為籤立的委託書所代表的股份，將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示，在每項個別事項上 表決或不表決，如股東就任何事項作出選擇，則股份將相應地表決。

倘並無指明選擇，而股東委任其中一名管理層 代表持有人(“管理層代表持有人”)為代表持有人，則該人士將投票贊成會議通知所指明的事項及管理層於大會上提出的所有其他事項。

隨附的委託書表格亦賦予委託書內指定為代表持有人的人士酌情權，以修訂或更改會議通知中確定的事項，以及適當提交大會的其他事項。於本通函日期，管理層並不知悉 該等修訂、更改或其他事項將提交大會審議。

管理信息通告׀7

登記持有人

非登記持有人

管理信息通告׀8

問題

如果您對投票程序有任何疑問或需要更多信息，請通過電話：1-877-452-7184(北美免費)或1-416-304-0211(北美以外)與Alexo的代理徵集代理Laurel Hill Consulting Group聯繫，或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。

委託書的可撤銷

只有註冊股東有權 撤銷之前授予的委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可由股東或書面授權的受權人籤立的書面文書(包括註明較後日期的委託書)撤銷，或如股東 為公司，則可由公司蓋上公司印章或由其正式授權的高級人員或受權人籤立。撤銷委託書的文件必須 存放在Alexo的註冊辦事處，在會議日期之前的任何時間，包括會議日期前的最後一個工作日，或其任何續會，或在會議當天向會議主席提交。

希望更改其 投票的非註冊持有人必須在會議前提前足夠的時間安排各自的中間人更改其投票，並在必要時代其撤銷委託書。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

Alexo被授權發行不限數量的無面值股票 。截至2022年4月21日，即會議的創紀錄日期，已發行和流通的股票為162,724,397股。在2022年4月21日收盤時股票記錄的持有人有權收到會議通知並在會上投票。股份持有人 每持有一股股份有權投一票。

據Alexo董事和高管所知，截至2022年4月21日的記錄日期，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有、控制或直接 攜帶Alexo所有流通股10%(10%)或更多投票權的股份。

待表決事項詳情

董事人數

本通函將尋求股東批准將董事人數定為六人，除非另有指示，否則以本通函所附委託書的形式點名的管理層代表持有人擬投票贊成本建議。

選舉董事

多數投票政策

董事會於2013年5月1日通過了經2019年3月13日修訂的多數表決政策，根據該政策，如果在一次無競爭對手的董事選舉中，任何被提名人“扣留”的股份數量超過了“投票給”該被提名人的股份數量，則即使該董事是根據公司法正式當選的 ，他或她仍應向董事會主席提交書面辭呈。N&CG委員會 將考慮該辭職提議，並在考慮所有被認為相關的因素後向董事會提出接受或拒絕辭職的建議 。董事會必須在適用的股東大會召開之日起 90天內對N&CG委員會的建議採取正式行動，並通過新聞稿宣佈其決定。如無特殊情況，董事會將接受將於該日期生效的辭呈。如果董事會拒絕接受辭職， 董事會將在新聞稿中説明其決定的理由。

獲提名參選的董事

董事會建議提名以下 名人士參加董事的選舉。截至2022年4月28日，個人被提名者提供的有關這些人的信息如下：

管理資料通告׀9

管理資訊通告׀10

管理資訊通告׀11

截至本通知日期，Alexo的常設委員會包括審計委員會、N&CG；薪酬委員會和EHS&T委員會(每個委員會均為“委員會”)。

除非另有指示，否則以本通函所附委託書形式點名的管理層代表將投票贊成選舉上述人士為董事，直至下屆股東周年大會結束或選出其繼任人為止。

出席董事會和委員會會議

下表包含自最近完成的財政年度(即截至2021年12月31日的財政年度)開始以來，每個董事出席所有董事會和委員會會議的記錄 ：

管理資料通告׀12

停止交易命令、破產、處罰或制裁

據Alexo瞭解，沒有擬議中的董事：

核數師的委任

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師事務所普華永道會計師事務所是Alexo的審計師。除非另有指示，否則以本通函所附委託書的形式點名的管理人員 擬投票贊成重新委任普華永道為核數師，在下一年度按酬金及聘用條款由董事釐定。

普華永道於2005年首次被任命為Alexo的審計師。

批准未分配的獎勵和對選項計劃的修訂

於大會上，股東將被要求 考慮普通決議案(“購股權計劃決議案”)及批准購股權計劃的若干修訂(“購股權計劃修訂”) ，並於認為適當時通過普通決議案(“購股權計劃決議案”)(“購股權計劃決議案”)，以批准購股權計劃下所有未分配的獎勵及對購股權計劃的若干修訂。

根據適用的多倫多證券交易所政策，公司 必須每三年就期權計劃下的所有未分配獎勵獲得股東批准。因此，如果股東在根據期權計劃授予未分配獎勵的會議上獲得批准，本公司將不需要 在本公司2025年年度股東大會(前提是在2025年6月9日或之前舉行)之前， 尋求進一步批准根據期權計劃授予未分配獎勵。期權計劃修正案已獲董事會批准，並於2022年4月26日生效。如果購股權計劃決議案未獲通過，(I)購股權計劃下所有未分配的獎勵將被取消，並且在獲得股東批准之前不得根據購股權計劃授予更多獎勵；及(Ii)購股權計劃修訂將不再具有效力和效力，購股權計劃將保持不變。購股權計劃上次於2019年6月6日舉行的本公司股東周年大會上獲本公司股東批准。

期權計劃是公司整體股權激勵計劃的重要組成部分，旨在為公司及其股東確保公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和服務提供商擁有股份所固有的利益，他們將對公司未來的增長和成功負有主要責任，為這些人提供機會，獲得或增加在公司運營和未來成功中的直接所有權利益。

管理資料通告׀13

於本通函日期，本公司 根據購股權計劃擁有未行使購股權，據此可發行最多8,446,818股股份，佔本公司已發行及已發行股份約5.2%。根據購股權計劃，最多還有828,472份期權可供授予，相當於公司已發行和流通股的約0.5%，最多佔公司已發行股票的5.7%。

有關選項計劃的説明，請 參見“薪酬討論和分析--股權激勵計劃--期權計劃摘要“。”備選案文 的副本也作為附表“C”附於本文件。

選項計劃修訂摘要

備選方案計劃修正案包括以下內容：

除非董事會不時另有決定 ，否則根據委員會的建議，購股權須於購股權授予日期的第一、二及三週年日各佔33 1/3%，並可於購股權期間內按33 1/3%授予及行使(各情況下為最接近的全部股份)。

除期權計劃修訂外，公司 還根據期權計劃的修訂條款 進行了不需要股東批准的次要和內務性質的額外修訂。

股東對期權計劃決議的批准

在會議上，股東將被要求 考慮並在被認為可行的情況下通過期權計劃決議，如下所示：

“是否將其作為一項普通決議解決：

管理層建議股東批准期權計劃決議。

薪酬討論和分析

下面的薪酬討論和分析 (“薪酬討論和分析”)描述和解釋了Alexo薪酬計劃的重要元素，重點是確定支付給CEO、CFO和其他三位薪酬最高的高管的薪酬的流程，這些高管最近一個財政年度的總薪酬至少為150,000美元(統稱為“被點名的高管”或“NEO”)。在截至2021年12月31日的一年中，Alexo的近地天體包括

管理資料通告׀14

薪酬計劃的目標

Alexo薪酬計劃的目標是吸引、聘用、留住和激勵將推動Alexo取得成功的高素質高管和董事，同時促進這些高管和董事與Alexo股東之間的利益更大一致。 Alexo薪酬計劃旨在招聘和留住關鍵人員，並用具有長期增長潛力的薪酬獎勵個人和公司業績，同時認識到高管作為團隊合作以實現公司業績。

(1)基本工資是根據2021年任職時間按比例 支付的。

高管薪酬的構成要素

高管薪酬包括三個主要要素：基本工資、年度獎金激勵和股權激勵獎勵。Alexo的高管薪酬相對於其比較組 ，總直接薪酬目標約為董事會批准的同行組的中位數。此外，在設定薪酬水平時， 董事會和管理層會考慮任期、經驗、績效和高管所扮演角色的複雜性。 通過設計短期和長期激勵計劃，Alexo的目標是將收入定在中位數(50^這是 百分位數)取決於在每個財政年度開始時根據董事會確定的一套業績目標實現業績的情況。

管理資訊通告׀15

補償委員會的角色

薪酬委員會在董事會的監督下，全面負責向董事會建議Alexo高管以及某些關鍵員工和非執行董事的薪酬水平，以供董事會批准，並建議董事的薪酬，包括 授予股權激勵獎勵，以供董事會批准。賠償委員會的全部職責、權力和運作程序載於其章程，其副本作為附表“B”附於本章程。

每年秋季，薪酬委員會啟動年度薪酬確定程序，包括考慮保留一名獨立的薪酬顧問，確定制定本年度建議的指導意見，並確定本年度的比較組，所有這些都被認為是適當的。在今年餘下的時間裏，薪酬委員會接收並審查薪酬顧問的建議(如果保留)以及首席執行官關於薪酬決定的建議。在本年度下半年(通常為12月)，薪酬委員會就即將到來的 年度的基本工資、剛剛結束的年度的股權激勵獎勵和年度獎金以及即將到來的年度的董事薪酬 向董事會提出最終建議。

於2021年12月31日及通函日期，薪酬委員會成員為Elaine Sanders、Terry Krepiakevich及Richard N.Zimmer，董事會認為，根據NI 52-110根據多倫多證券交易所規則及紐約證券交易所美國公司指南第803A及805(C)(1)條的規定，彼等均為獨立人士。根據其成員的綜合業務經驗，包括一般上市公司管理層的經驗，特別是在財務和薪酬釐定事宜方面的經驗，董事會認為薪酬委員會具備就Alexo薪酬政策和做法的適宜性作出決定所需的技能和經驗。

首席執行官的角色

在薪酬確定過程中， 首席執行官完成對Alexo高管以及某些關鍵員工和非執行高管在剛剛結束的一年中的績效評估。這項審查需要對每個人的表現進行定性和定量的評估， 同時參考Alexo的成功和個人的貢獻。個人的貢獻是參照上文“高管薪酬要素”中所述的若干關鍵業績指標進行評估的 ，並根據全年出現的情況和挑戰進行評估。根據這些評估，首席執行官向薪酬委員會提出關於基本工資、年度獎金和股權激勵獎勵的建議，薪酬委員會在確定向董事會提出的最終建議時會考慮這些建議。

薪酬顧問和同行的角色 比較組的標杆和確定

2021年，薪酬委員會聘請了全球治理顧問公司(“GGA”)作為其獨立的薪酬顧問。GGA是一家國際公認的獨立諮詢公司，就高管薪酬和治理事宜向董事會提供諮詢。2021年，董事集團更新了對公司薪酬理念的審查，對高管和董事薪酬進行了詳細審查，包括擬議的公司更新比較組，以及針對公司高管、關鍵人員和董事的詳細薪酬審查，以反映同行公司2021年和2022年的高管和獨立董事薪酬水平和做法。GGA 還提供了基於GGA的全球礦業薪酬調查、數據庫 和類似組織的專業經驗的採礦業薪酬趨勢摘要，並對Alexo的2022年通告進行了審查。

GGA或其他薪酬顧問在最近完成的兩個財政年度中每年收取的與高管薪酬有關的費用匯總如下：

管理資料通告׀16

2021年，為了確定適當的可比同行公司，本公司對比較組採用了以下標準：

這些標準得到了GGA和Alexo薪酬委員會的驗證。

2021年，比較組修訂如下：

從比較組中剔除的同行包括：因被Equinox Gold Corp.收購而被Premier Gold Mines Ltd.收購的Premier Gold Mines Ltd.和因其規模遠大於Alexo而被Wesdome Gold Mines Ltd.收購的同行 。

考慮與薪酬相關的風險 政策和做法

董事會負責與管理層一起審查和確定哪些被認為是Alexo面臨的主要風險。這些風險包括但不限於因Alexo的薪酬政策和做法而產生的風險，例如高管或其他員工受到激勵而承擔不適當或過度風險的風險，或此類政策和做法產生的任何其他風險可能對Alexo產生重大不利影響的風險。董事會至少每年與管理層一起進行這項審查，並確保薪酬委員會在確定其向董事會提出的有關高管薪酬的建議時，充分考慮Alexo的薪酬政策和做法所產生的風險。該公司認為，其薪酬計劃不會激勵其高管承擔不應有的風險，因為：

管理資訊通告׀17

此外，董事會保留與獎勵支出負擔能力有關的酌情權，並保留決定是否支付獎勵的權利，以及結算 功能(即現金或股權)。

關於購買金融工具以對衝股權薪酬的政策

Alexo已通過一項政策，明確禁止 董事和包括高管在內的所有員工購買或出售旨在對衝或抵消作為補償而授予的股權證券市值減少或增加的金融工具。

自2018年4月24日起，董事會批准採用Alexo的追回政策。根據追回政策，在以下情況下：(I)政策適用的高管或前高管收到的激勵性薪酬金額是根據或取決於隨後成為公司全部或部分財務報表重大重述主題或受其影響的某些財務業績的實現情況計算的；(2)執行幹事或前任執行幹事故意從事不當行為或欺詐行為，導致或可能導致需要重述的，如執行幹事承認，或如不承認，則為主管司法管轄權法院在不能上訴的終審判決中裁定的需要重述。及(Iii)倘若恰當地報告財務業績，則所收取的獎勵薪酬將會較低，則董事會可在適用法律許可的範圍內，以及在其認為符合本公司最佳利益的範圍內，要求該高管根據本公司的年度及長期激勵計劃所收取的税後獎勵薪酬，超出該高管在財務報表未經重大重述的情況下所收取的金額，退還 。

高管薪酬

確定2021年高管薪酬

2021年，Alexo繼續推進位於加拿大育空地區的基諾山白銀項目(“基諾山”)。採礦及選礦業務於2021年繼續提升，預期可達到可持續的設計產能(每作業日400噸)。基諾山的某些里程碑包括：

2021年5月26日，本公司提交了一份關於基諾山業務的最新技術報告(“2021年5月技術報告”)，將礦產儲量擴大22%至144萬噸，平均品位為每噸804克銀(“銀”)、3.84%鋅、2.64%鉛和0.31克/噸黃金。最新的儲量礦山計劃顯示，該礦預計在未來8年內生產超過3,550萬盎司的白銀。

年內，本公司在伯明翰東北深水區完成了定向鑽探計劃。鑽探計劃集中在伯明翰礦藏東北部的深處。17742米的鑽探計劃完成了52次穿過多脈目標區的攔截，並勾勒出沿走向延伸約500米、垂直範圍至少為100米的礦牀。於2022年1月18日，本公司公佈更新及擴充的伯明翰礦牀礦產資源評估，將指示礦產資源評估由3,300萬盎司(“Moz”) 上調至47.2 Moz含銀平均品位939 g/t Ag，並將推斷資源由11.7 Moz上調至19.9 Moz及 平均品位735 g/t Ag。

管理資料通告׀18

由於新冠肺炎大流行措施的持續影響和全球通脹擔憂，白銀市場在2021年經歷了大幅波動，白銀交易價格 從2021年2月每盎司29.58美元的高位跌至2021年9月的21.52美元低點，而鉛的交易價格在每磅0.87美元至1.13美元之間，鋅的交易價格在每磅1.16美元至1.74美元之間。股票市場在下半年大幅下跌 ，比較集團的大部分市值在年內都出現了縮水。

Alexo在2021年的股票表現 導致股價下跌45%，使其躋身於^這是其比較組的百分位數(不包括Alexo)。

為了短期激勵目的，薪酬委員會考慮了管理層對截至2021年12月31日的財政年度公司目標的績效評估。以下是2021年公司目標和實際結果的簡明版本：

管理資料通告׀19

短期激勵計劃-企業績效記分卡

管理資訊通告׀20

2021年年度獎金獎(STIP)：

2021年底，如上所述，每位執行幹事2021年的年度獎金確定如下：

長期激勵計劃(“LTIP”)和股票期權業績目標

為了長期激勵的目的，董事會於2021年底以兩種期權的形式向每位高管授予了基於股權的薪酬獎勵，即RSU和PRSU，而在首席執行官的情況下，則授予了DSU。

2021年12月，PRSU作為以股權為基礎的薪酬形式引入本公司的高管和選定的高級管理人員。對於2021年PRSU贈款，歸屬 在三年後進行，業績標準基於公司在同一三年期間與其比較組的股票表現 。得分範圍在0%到200%之間，具體取決於公司的表現是在較低的四分位數、中位數還是最高的四分位數。

2021年12月15日，如上所述，確定了每名執行幹事的長期工作年限如下：

在2022年之前，期權和RSU授權在 兩年內授予1/3^研發立即歸屬和1/3^研發在授予之日的第一個和第二個週年紀念日授予 。立即生效，期權和RSU的所有年度長期激勵獎勵將在三年內授予1/3^研發在授予之日的第一、第二和第三個週年紀念日的每一年。此外，首席執行官還修改了他授予的250,000份2021年期權的歸屬，以便在三年內進行歸屬，其餘2/3^研發 個未歸屬期權平均歸屬於2個^發送和3^研發贈與日的週年紀念日。

委員會接受並核準了賠償委員會的所有建議。

管理資訊通告׀21

薪酬彙總表

下表列出了最近完成的三個財政年度對每個近地天體的賠償情況：

管理資料通告׀22

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，即最近結束的財政年度結束時，Alexo獎勵計劃下所有懸而未決的獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予每個近地天體的獎勵：

管理資料通告׀23

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個近地天體在最近結束的財政年度(即截至2021年12月31日的財政年度)獲得或賺取的所有獎勵計劃獎勵的價值：

養老金計劃福利

Alexo沒有任何形式的養老金計劃 ，規定在退休時、退休後或與退休相關的情況下向近地天體支付或發放福利。

與指定高管簽訂僱傭合同

Alexo是以下僱傭協議的一方 (“高管僱用協議“)與近地天體：

除了每個NEO和 的具體職責如下所述外，《高管聘用協議》的實質性條款基本相同。除非Alexo或適用的NEO根據下面所述的條款 終止，否則每個高管 僱傭協議都是無限期的。

於2021年12月31日，根據彼等各自的高管聘用協議，Nauman先生、Thrall先生、Clark先生及Jones先生有權領取年度基本工資，分別為300,000美元、285,000美元、285,000美元及245,000美元。此類年度基本工資將由Alexo進行年度審查。

每項行政人員僱傭協議均可在新僱員身故或永久傷殘或殘疾超過180天或在協議有效期內的任何兩年期間按累積計算超過180天后由Alexo自願終止，或由Neo自願終止，但須向Alexo發出有關Nauman先生、Thrall先生的三個月通知，以及向Alexo發出有關Clark先生和Jones先生的兩個月通知。根據每個高管僱傭協議，如果Alexo在沒有正當理由的情況下終止，或者NEO因Alexo未治癒的實質性違約或違約而終止，或者如果NEO因控制權變更而終止，如下文所述 ，NEO將有權獲得相當於根據 上一財年協議支付給NEO的所有補償(工資加年終獎)乘以適用的乘數(對於Nauman先生和Thrall先生，乘數為2.5)的遣散費。克拉克先生的乘數是2，瓊斯先生的乘數是1.5)，Alexo公司還應在瑙曼先生和薩爾先生終止保險之日後繼續領取12個月的近地天體團體保險福利，克拉克先生和瓊斯先生應繼續領取6個月的集體保險福利。如果由於近地天體如上所述死亡或殘疾而被ALEXCO終止，且近地天體領取Alexo福利計劃下的人壽保險或長期殘疾福利，則近地天體將有權領取 其當時的一年工資。如果近地天體沒有獲得此類利益，但近地天體的行為導致合法拒絕承保，則近地天體有權在無故終止的情況下獲得到期款項。如果Alexo以正當理由終止合同, 或被近地天體自願終止時，近地天體無權獲得任何遞增付款或福利。

管理資訊通告׀24

如果發生控制權變更(如《高管僱傭協議》中的定義)並在下文“終止和變更控制權福利”一節中所述，每個近地天體可在90年間的任何時間向Alexo提供一個月的書面通知，終止其在協議項下的義務^這是《天與180》^這是發生控制權變更之日的後一天。

如果近地天體在Alexo的僱傭被終止， 在Nauman先生和Thrall先生終止僱傭後兩年內，在Clark先生和Jones先生終止僱傭後三年內，近地天體直接或間接地 從Alexo或其子公司以外的地方直接或間接地獲得在近地天體受僱期間Alexo持有的任何礦產的外部邊界10公里內的任何現有或未來權益或 礦產權益，Neo將以書面形式向Alexo提供：獲得此類權益以換取報銷其直接或間接收購成本的權利。 Alexo應在收到報價後30天內接受報價，並在收到報價後90天內報銷此類費用。

終止和變更控制權 福利

《高管聘用協議》規定，在公司終止僱傭(如上所述)或變更控制權的情況下，支付或福利。於本通函日期 ，根據行政人員聘用協議，“控制權變更”在下列情況下被視為已發生：

此外，2017年，審計委員會核準對今後簽訂的任何執行合同作出以下修改：

於本通函日期，各高管聘用協議均規定，在Alexo控制權發生變動時，Alexo應繼續聘用，且高管應繼續以相同身份為Alexo服務。

關於Alexo截至2021年12月31日使用的近地天體，下表列出了在若干終止或控制權變更情況下，除Alexo以正當理由終止或由近地天體自願終止外，應向瑙曼先生、薩爾先生、克拉克先生和瓊斯先生每人支付的增支數額。下表披露的金額假設發生了控制權變更和/或近地天體僱用已於2021年12月31日終止。

管理資訊通告׀25

性能圖表

下圖比較了假設在2017年1月1日對股票投資100美元時，股票累計股東總回報的年變化百分比與假設股息再投資時的S&P/TSX綜合指數。

在最近完成的五個財政年度中，近地天體薪酬水平的變化總體上與股東價值的變化保持一致。近地天體的薪酬也體現了高水平的“風險”或浮動薪酬，構成了Alexo高管總薪酬計劃的一部分。向近地天體支付的賠償水平反映了Alexo在育空地區的基諾山區物業取得的重大進展，該地區在2021年之前實現了重大的勘探成功，並朝着重新開始基諾山區的商業生產取得了進展。

管理資訊通告׀26

董事薪酬

確定2021年董事薪酬

Alexo的非執行董事因其服務而獲得補償，包括年費和基於股權的獎勵。董事亦獲報銷因出席董事會及委員會會議而產生的個人差旅及其他輔助開支。在2021年1月1日至2021年12月31日期間，每個董事(不包括作為董事高管並作為NEO獲得薪酬的瑙曼先生) 根據以下結構獲得薪酬：

除了上文 表中披露的年化費用外，董事的每位非執行董事還根據Alexo的股權激勵計劃獲得了期權和DSU。下表提供了2021年這些 贈款的金額。

下表列出了有關最近結束的財政年度(即截至2021年12月31日的年度)向Alexo非執行董事支付的費用和其他薪酬的信息：

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了關於最近結束的財政年度結束時所有基於股票和基於期權的獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予每位非執行董事的獎勵：

管理資料通告׀27

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每位非執行董事在最近結束的財政年度(即截至2021年12月31日的年度)內獲得或賺取的所有 激勵計劃獎勵的價值：

董事股份所有權要求

於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度內，董事會實施政策，要求每名董事擁有及持有最少20,000股股份，包括RSU及DSU，但不包括以未行使購股權代表的任何股份，並規定取得該等所有權地位的期限最長為三年。截至2021年12月31日和2022年4月21日，所有董事均符合這一最低股份所有權要求。下圖顯示了截至2022年4月28日的Alexo非執行董事的股權

管理資訊通告׀28

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至本通知日期，有關Alexo的補償計劃的信息，根據該計劃，股權證券被授權發行：

股權激勵計劃

2019年6月6日，公司股東 批准了股票期權計劃(“期權計劃”)和遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，2021年6月10日，公司股東批准了限制性股份單位激勵計劃(“RSU計劃”)，(統稱為“股權激勵計劃”)。於大會上，股東將獲要求通過普通決議案，批准購股權計劃項下所有 項未分配獎勵，該等決議案大體上採用本通函所載形式。

根據多倫多證券交易所的政策，所有未分配的基於證券的補償安排下的未分配 期權、權利或其他權利，如沒有固定的可發行證券最高金額 ，必須在發行後每三年獲得公司多數董事和股東的批准。

目的

股權激勵計劃的目的是為公司及其股東確保公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和服務提供商在股份所有權中固有的利益，他們將對公司未來的增長和成功負有主要責任。 為這些人提供機會，獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益。

股權激勵計劃連同本公司任何其他以證券為基礎的薪酬安排，共同規定可發行或預留供發行的股份總數不得超過本公司不時已發行及已發行股份總數的15%。截至2022年4月21日，根據股權激勵計劃，共有8,446,818個期權、1,100,735個RSU，其中包括與業績目標掛鈎的474,500個RSU，以及894,000個已發行和未償還的DSU ，佔Alexo已發行和已發行股本的6.4%。截至2022年4月21日，期權計劃下可供未來授予的股票餘額為828,472股(如果期權計劃決議在會議上獲得批准，則可供公司未來授予的最多5.7% )，RSU計劃下可供未來授予的股票為3,780,997股(基於公司已發行股票的最多3%)，以及可供未來授予的1,181,000股股票 。股權激勵計劃下的未來可用贈款總額佔公司截至2022年4月21日的已發行和已發行股本的3.6%。

管理資料通告׀29

以下是 股權激勵計劃的主要條款摘要，並參考期權計劃、RSU計劃和 DSU計劃的具體條款進行整體限定。備選方案計劃的全文作為附表“C”附於本文件。於2019年5月2日於SEDAR提交的本公司日期為2019年4月26日的管理資訊通告及於2021年5月3日於SEDAR提交的本公司於2021年5月3日及於 於SEDAR提交的本公司管理資訊通告中修訂及描述的RSU計劃的全文作為附表載入本公司於2019年4月26日發出的管理資訊通告。

選項計劃摘要

選項計劃是一個“滾動”計劃。目前，根據購股權計劃發行的股份總數不得超過本公司不時以非攤薄方式發行的已發行及已發行股份的10%(“本公司已發行股份”)。大會將要求股東 批准購股權計劃決議案，根據該決議案，根據購股權計劃 發行的最高股份數量將降至公司已發行股份的5.7%。連同本公司不時生效的任何其他以證券為基礎的補償安排，預留供發行的股份數目不得超過本公司不時發行的已發行股份的15%。根據多倫多證券交易所的規則，本公司的期權計劃被視為“常青樹”計劃，其中包含規定在行使期權時補充預留證券數量的條款。

此外，根據期權計劃可發行和可發行的股份總數(當與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合時，視情況而定)，

在本公司任何財政年度，根據期權計劃及本公司其他基於擔保的薪酬安排(視情況而定)給予本公司任何非僱員董事的最高授予日公平價值合計不得超過150,000美元(等於如此確定的會計公允價值)，其中不超過100,000美元可以是股票期權的形式。

期權授予

期權計劃授權董事會根據薪酬委員會的 建議，向Alexo及其子公司的董事、員工、管理人員和服務提供商授予期權。

根據購股權計劃授出的股份數目、每股行使價、歸屬期間及根據購股權計劃授出的任何其他購股權條款及條件，由董事會於授出時根據薪酬委員會的建議而不時釐定，並受購股權計劃的定義參數所規限。期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

行權價格

任何期權的行權價格不得低於公平市價，前提是授予美國公民或美國居民 (定義見《1986年美國國税法》修訂本)(“美國參與者”)的任何期權，公平市價不得低於緊接授予日期前最後一個交易日股票在多倫多證券交易所的收盤價。

期權期限和歸屬

期權的行權期為五年，自授予期權之日起計，或由董事會決定的較長或較短的期限，但不得超過十年。 在發生死亡或終止僱傭或委任的情況下，期權可提前終止。

除非董事會另有決定，假設購股權計劃決議案 獲股東於股東大會上批准，購股權將於授出日期的第一、二及三週年日分別歸屬33 1/3%。

在本公司任何財政年度內，授予本公司任何非僱員董事的股票 期權於授出日的最高公允價值(等於就本公司年度財務報告目的授予期權而釐定的會計公允價值)不得超過100,000美元。

管理資訊通告׀30

倘若控制權發生變更，除非董事會另有決定，否則(I)所有未行使的購股權將歸屬並可予行使；及(Ii)在控制權變更完成時未同時行使的所有購股權將於其後立即終止及失效。

停電期

根據期權計劃，當期權的到期日在“禁售期”期間或之後十(10)天內發生時，該期權的到期日被視為是該禁售期屆滿後十(10)天的日期。公司根據公司的公司披露、保密和證券交易政策以及不時生效的類似政策，在存在重大非公開信息的情況下，包括正在編制財務報表但尚未公開結果的情況下， 設置封閉期，以限制持有期權的董事、高級管理人員、員工和某些其他人進行公司證券交易。儘管如上所述，授予美國參與者的期權一般不能延長 超過其原定到期日。

無現金行權

根據期權計劃，董事會可根據薪酬委員會的建議酌情將無現金行使權授予期權持有人，同時授予期權持有人，或在授予期權後的任何時間授予期權持有人。期權計劃下的無現金行權權有效地允許期權受讓人在“無現金”的基礎上行使期權，方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利 ，並獲得若干已繳足股款的股份作為替代。根據無現金行使權可發行的股份數目等於 受該等購股權約束的所有股份的公平市價總和與期權總價之差除以1股股份的公平市價所得的商數。

終止或死亡

如果期權持有人在受僱於本公司期間死亡，則其持有的任何既得期權在12個月內或期權到期之前(以較早者為準)可由受權人通過遺囑或適用的繼承法和分配法予以行使。同樣，由遭受永久殘疾的美國參與者持有的激勵股票期權的有效期為12個月或 ，直至期權到期(以較早者為準)。如購股權持有人因任何原因被終止，則除非董事會另有決定，否則不得在終止日期後行使任何期權。如購股權持有人因除因因或死亡以外的任何其他原因而停止受僱或受聘於本公司，則已授期權的行使期不得超過3個月或在期權到期前(以較早者為準)。

激勵性股票期權

授予美國參與者的期權可 按照公司在獎勵協議中的規定，作為“激勵性股票期權”或“非合格股票期權”授予。激勵性股票期權(“ISO”)通常不需要在行使時預扣工資或所得税 ，其徵税取決於期權持有人在出售股份之前是否滿足了兩個不同的持有期：自授予之日起至少兩年 和自行使之日起至少一年。如果兩個持有期都滿足，出售股份將導致收益按長期資本利得税徵税。根據購股權計劃及本公司及任何母公司或附屬公司的所有其他計劃，在任何歷年 年內首次可行使的所有購股權於授出日期的股份公平市價合計不得超過100,000美元。

ISO不得以低於授權日股票公平市價100%的行使價 授予。此外，授予持有10%股份的受購人的任何ISO的行使價不得低於授予當日股票公平市價的110%。所有ISO將於授出日期後不遲於 終止 (如果購股權持有人為10%的股東，則不遲於授出日期後五年終止)。

可轉讓性

根據期權計劃，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

管理資料通告׀31

對選項計劃的修訂

董事會可在不經股東批准的情況下修改、暫停或終止期權計劃或根據期權計劃授予的任何獎勵，包括(在不限制前述一般性的情況下)：(I)文書或文法性質的變更；(Ii)對無現金行使權條款的變更；以及(Iii)與期權計劃及其授予的獎勵有關的任何其他非實質性行政事項，但條件是：

如果期權計劃終止，期權計劃的條款以及董事會通過並於終止之日生效的任何行政指引和其他規則和法規將繼續有效，只要依據該條款作出的任何獎勵仍未執行。

RSU計劃摘要

RSU計劃是一項“滾動”計劃，根據該計劃，根據RSU計劃發行的股份總數不得超過公司已發行股份的3.0%。本公司的RSU計劃被認為是一項“常青樹”計劃，其中包含規定補充RSU歸屬時預留證券數量的條款。

符合條件的RSU參與者和計劃上限

根據RSU計劃，RSU可授予任何符合條件的RSU參與者。

管理信息通告׀32

此外，還包括：

RSU贈款和和解

RSU計劃授權董事會根據薪酬委員會的建議 授予RSU。根據RSU計劃授予的RSU的股份數量、歸屬期限和任何其他條款和條件由董事會根據薪酬委員會的建議在授予時 根據RSU計劃的定義參數不時決定。由董事會決定的RSU的授予日期應為(I)董事會批准RSU裁決的日期，(Ii)RSU裁決的接受者首次有資格獲得RSU裁決的日期，或(Iii)董事會指定的其他日期中最遲的 日期。根據RSU計劃授予RSU可 作為績效獎勵，以根據其條款獎勵實現年度或長期績效目標的人員(在通知中稱為PRSU)。

公司利用RSU計劃授予與績效目標(“PRSU”)相關的RSU 。PRSU獎，三年後授予，幷包括績效標準(由董事會確定)，以確定授予的RSU數量。

RSU的結算應採用公司從國庫中發行的股份。董事會應具體説明在受贈人在歸屬前終止服務的情況下作出或沒收賠償的情況。

行使期及歸屬

在授予RSU時， 董事會可自行決定適用於此類RSU的RSU歸屬期限。每個RSU獎勵可能有不同的 RSU授權期。董事會可在授予RSU時全權酌情規定除RSU歸屬期限屆滿以外的限制，包括滿足可能適用於所有或任何部分RSU的某些公司和/或個人業績目標 。

在2022年之前，RSU的撥款在 兩年內授予1/3^研發立即歸屬和1/3^研發在授予之日的第一個和第二個週年紀念日授予 。立即生效，所有針對RSU的長期獎勵撥款將在三年內授予1/3^研發 授予日的第一、第二和第三個週年紀念日。

儘管有上述規定：

於RSU 歸屬期間屆滿及董事會規定的任何其他限制屆滿後，RSU須歸屬及結算於本公司從庫房發行的股份 ，除非授予協議就該等RSU另有規定，否則須向承授人或承授人的受益人或 遺產(視乎情況而定)交付該數目股份的股票 ，其數目相等於歸屬RSU的數目。

管理資料通告׀33

在授予減排單位時，董事會可單獨酌情確定一個期限，在此期間，減排單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置(受讓人死亡時，受讓人的受益人或遺產除外)。

收購要約的效力

如果控制權變更 (如RSU計劃中所定義)，並且在控制權變更之前同時是公司高管、員工或顧問的受讓人終止了其職位、僱傭或諮詢協議，或者受讓人在控制權變更後12個月內被建設性地解僱，則所有未歸屬的RSU獎勵應立即歸屬並得到解決。

RSU計劃的修改和終止

董事會可隨時暫停或終止RSU計劃，或不經合格RSU參與者同意而不時修改或修改RSU計劃或任何授予的獎勵的條款，但此類暫停、終止、修訂或修訂應：

儘管有上述規定，未經股東批准，董事會不得 通過下列任何修訂：

服務終止

除非董事會在授標協議中或授標協議發出後以書面形式另有規定，在事先獲得多倫多證券交易所批准的情況下，承授人的服務終止後，授予該承授人的任何RSU，如在終止之日起30天內仍未授予也不會授予，或授予 所有適用的限制和條件尚未失效的，應立即被視為沒收。在被沒收後，受讓人對該獎勵不再有任何權利，包括但不限於獲得與該RSU有關的股息的任何權利。

管理資料通告׀34

數字用户單元計劃摘要

DSU計劃是一項“固定”計劃，根據該計劃，可發行的最大股票總數為2,100,000股。

符合條件的DSU參與者和計劃上限

根據遞延股份單位計劃，遞延股份單位(“遞延股份單位”) 可授予薪酬委員會指定的公司任何董事(每個“遞延股份單位”參與者)。 此外：

DSU補助金和和解

DSU計劃授權董事會根據薪酬委員會的建議 ，按照董事會決定的數量和日期向董事授予DSU。 董事會應根據董事會或委員會確定的標準來決定向DSU參與者授予DSU，但該標準和獎勵在任何情況下都應與DSU參與者作為公司的董事成員所提供或將要提供的服務有關。

每位分銷單位參與者有權在緊接分銷單位參與者不再是本公司及其所有附屬公司的董事之日起計的下一個營業日起計的期間內贖回 其分銷單位，包括參與者死亡(“終止日期”) 至終止日期後的第90天，方法是以《分銷單位計劃》中規定的格式向公司發出書面贖回通知。如果一名DSU參與者死亡，贖回通知應由該DSU參與者的遺產管理人或清算人 提交。

董事會應自行決定是否通過以下方式解決贖回問題：

就《DSU計劃》而言，“股票價格”是指公司股票在緊接(A)非美國DSU參與者贖回終止日期或(B)《DSU計劃》第20條所指的六個月期限屆滿之日(如《DSU計劃》所定義)或死亡日期(視情況而定)之前的連續五(5)個交易日在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價。如果此類股票不是在多倫多證券交易所或其他公認的證券交易所交易，則為薪酬委員會本着善意確定的此類股票的公平市場價值。

DSU計劃修改和終止

董事會可在任何時候決定停止根據DSU計劃授予 獎勵，在這種情況下，不再授予或計入其他DSU。屆時，在 DSU參與者的賬户中仍未清償的任何DSU，將繼續按照《DSU計劃》的條款處理。當根據DSU計劃應付的所有款項均已支付且所有DSU參與者的 賬户中的所有DSU均已註銷時，DSU計劃將終止。

管理資訊通告׀35

董事會可隨時、不時地在未經股東批准的情況下，根據修訂時的任何監管或證券交易所要求，修訂《DSU計劃》的任何條款，包括但不限於：

此外，還包括：

截至2022年4月21日，共有8,446,818個期權、1,100,735個RSU，其中包括與業績目標掛鈎的474,500個RSU，以及根據股權激勵計劃已發行和未償還的894,000個DSU，佔Alexo已發行和已發行股本的6.4%。

燒傷率

根據多倫多證券交易所的政策， 下表列出了根據多倫多證券交易所公司手冊第613(P)節計算的公司最近三個財政年度基於安全的薪酬安排的年度燒失率：

管理資訊通告׀36

公司治理實踐

多倫多證券交易所上市公司 必須每年通過Alexo年度報告或通告中包含的公司治理聲明來描述其公司治理方面的做法和政策。根據《國家文書58-101》要求披露信息披露企業管治常規和公司治理準則 包含在國家政策58-201中公司治理準則。Alexo已根據這些政策審查了自己的公司治理做法，並將繼續定期這樣做。通常情況下，Alexo的做法符合準則； 然而，在某些情況下，董事會認為有些準則不適合Alexo目前的運營階段 ，因此這些準則可能沒有被採納。

可持續性--環境、社會、 和治理(“ESG”)

自2006年成立以來，Alexo一直致力於在ESG相關實踐中實現卓越和創新。在更廣泛的層面上，Alexo的業務性質，包括 三個獨特領域的組合：1)基諾山區正在進行的歷史債務清理，2)基諾山正在進行的勘探，以及3)基諾山的採礦作業，體現了該公司對各種ESG價值的總體承諾。在運營層面上，Alexo力求在所有三個領域確保其活動支持其原則和價值觀：a)保護運營所在社區和工人的健康和安全，b)將其活動對生態系統的影響降至最低，同時 尊重自然環境條件，c)保護Alexo的運營和資產，以及d)確保持續的系統、實踐和運營在由強大的公司治理實踐組成的總體範圍內進行。

Alexo在第一民族NaCho Nyäk Dun(“FNNND”)的傳統領地 工作。自2008年以來，Alexo一直與FNNND和FNNND開發公司合作，就我們所有影響環境及其文化利益的活動提供諮詢，並與FNNND公司和合作夥伴合作。

2020年，Alexo進一步擴大了ESG計劃 ，正式成立了管理ESG委員會(“ESG委員會”)，該委員會負有直接和定期向董事會報告的義務。ESG委員會的作用是進一步制定公司的可持續發展戰略，記錄可持續發展的價值，並確定以ESG為重點的短期、中期和長期優先事項和計劃。ESG委員會 定期開會，並隨時瞭解ESG領域內的持續舉措。ESG是一個快速且持續發展的行業。此外，ESG委員會從內部和外部尋求想法、計劃和ESG工具，以確保創造力，並確保其對ESG的 方法適合這種性質和規模的公司。

2021年，Alexo繼續致力於可持續發展和ESG框架的發展。完成了詳細的重要性評估，確定的價值隨後反映在公司對可持續發展的承諾聲明中，如下所示：“Alexo正在建立一家礦業公司，其價值觀是尊重土地和人，為我們的利益相關者提供價值，收回過去的債務，規劃未來，同時尊重該地區前輩的豐富遺產”。此外，已開始開展關於水質、尾礦管理、礦山復墾以及環境和社會經濟影響方面的現有良好做法的案例研究工作。隨着採礦作業的持續增加，我們制定了跟蹤能源消耗、温室氣體排放、 用水量等關鍵ESG指標的實踐，這些數據可以在全面投產後立即報告。

董事會獨立性和董事對其他報告發行人的參與

Alexo董事會目前由六名董事組成，根據NI 52-110中規定的獨立性測試，其中五名董事截至本通告日期是獨立的。 伊萊恩·桑德斯、凱倫·麥克馬斯特、理查德·N·齊默、裏克·範·紐文赫斯和特里·克雷皮亞科維奇分別是獨立董事。Clynton Nauman並不獨立，因為他是Alexo的董事長兼首席執行官。由於瑙曼先生是ALEXCO公司的董事長兼首席執行官，董事會任命獨立的董事公司董事齊默爾先生為ALEXCO公司的董事負責人。

管理資料通告׀37

獨立董事通過其在董事會的平等地位行使其對管理層進行獨立監督的責任。董事會遵循的做法是讓非執行董事在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議，作為每次董事會會議的長期議程項目。此外，為了進一步促進獨立董事之間的公開和坦誠討論，並促進董事會在履行職責時行使獨立判斷 ，董事會鼓勵Alexo的獨立董事在他們認為必要的任何時間開會 ，而管理層成員或非獨立董事均不在場。Alexo的審計師、法律顧問和員工也可能被邀請參加會議。此外，完全由獨立董事組成的審計委員會每次會議的一個長期議程項目是，該委員會在沒有管理層出席的情況下與Alexo的審計師舉行閉門會議。 自2021年1月1日以來，審計委員會與其審計師舉行了五次閉門會議。

管理資料通告׀38

董事會技能矩陣

下面概述了每位董事會成員 為Alexo帶來的三大技能：

董事會授權

理事會通過了一項書面授權，其副本作為附表“A”附於本文件。董事會的作用是監督管理層並批准重大和戰略性決策。董事會依靠管理層提交定期報告，並提供必要的支助和信息，使董事會能夠有效履行其義務。主要事項將在管理層編寫的報告中進行分析，並提交董事會批准。在實施之前，所有材料交易都必須得到委員會的審查和批准。任何未授權給高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。

公司已為其 利益相關者制定了向董事會提供反饋的措施。利益相關者可聯繫公司道德官或審計委員會主席， 後者可為利益相關者提供與公司獨立董事的直接聯繫。

董事會定期召開會議，規劃Alexo的戰略增長。全年，董事會識別風險並監督適當系統的實施，以管理這些風險。此外，董事會監督並向高級管理層提供指導，確保及時披露重大交易，並在認為合適的情況下審查和批准管理層提出的機會。董事會會議的頻率以及議程項目的性質根據Alexo的事務狀態和機會或風險而變化。在必要和適當的情況下，董事會可以書面決議的方式批准和通過行動。

管理資料通告׀39

董事董事長兼首席執行官

董事會主席由瑙曼先生擔任。 如前所述，由於瑙曼先生不是獨立的董事公司，齊默先生被認為是董事的獨立董事， 被任命為ALEXCO董事的負責人。根據董事會通過的書面職權範圍， 主席，或在主席不獨立的情況下領導董事，作為董事會的有效領導人，確保其有效、高效和獨立於管理層，並符合Alexo的長期最佳利益。首席董事是管理層和董事會之間的聯絡人，也是董事會的主要代表和發言人，並促進與股東、其他利益相關者和公眾的有效關係。首席董事向北控委員會提供領導，並與北控委員會一起協助董事會了解和履行其義務和責任，包括與董事會授權和其他公司治理事項有關的義務和責任，並評估董事會在履行其義務方面的成功。首席董事與N&CG委員會和薪酬委員會一起，還負責監督首席執行官和高級管理人員的業績，並領導董事會對首席執行官的業績進行審查。首席執行官董事還領導首席執行官，並擔任董事會和首席執行官的顧問。

職位描述

董事會已經為主席制定了書面職位説明 ，如果主席不是獨立於董事會的，則為首席董事。董事會還制定了各委員會的一般職權範圍，包括説明各委員會主席的作用和責任。董事會已為首席執行官制定了一份書面職位説明。

董事會委員會

除了審計、薪酬和N&CG委員會外，Alexo還有一個EHS&T委員會，該委員會在董事會的監督下，全面負責制定和監督標準，以確保安全健康的工作環境和環境保護，並審查Alexo的技術工作。

審計委員會由三名獨立的董事會成員組成，包括Terry Krepiakevich(主席)、Elaine Sanders和Richard N.Zimmer。

N&CG委員會由三名獨立董事會成員組成，包括Rick Van Nieuwenhuyse(主席)、Karen McMaster和Terry Krepiakevich。

薪酬委員會由三名獨立董事會成員組成，包括伊萊恩·桑德斯(主席)、特里·克雷皮亞凱維奇和理查德·N·齊默。

EHS&T委員會由三名獨立董事會成員組成，包括理查德·N·齊默爾(主席)、裏克·範·紐文赫斯和凱倫·麥克馬斯特。

所有委員會都對董事會全體成員負責。

評估

董事會至少每年檢討一次董事會、其委員會及個別董事的表現及成效。N&CG 委員會負責至少每年評估董事會整體、各委員會(N&CG委員會本身除外，由全體董事會評估)、董事會主席及個別董事的整體成效。要求每個委員會完成對其業績的自我評估，並對每位董事進行正式調查。作為評估的一部分，董事會或個別委員會可審查其各自的任務或章程，並對適用的公司政策進行審查。N&CG 委員會向董事會全體報告其評估結果，董事會在完成其整體業績和效果審查時將考慮這一報告。此外，董事會的首席董事與每個董事進行一對一的會議，尋求有關其他董事會成員、董事會業績和董事可能存在的任何關切或問題的坦率反饋，並向全體董事會提交調查結果摘要。

定位與繼續教育

Alexo為董事會成員提供了大量持續教育和發展的機會。邀請特邀演講者出席董事會和委員會會議，以確保成員瞭解行業的最新動態。董事會成員還被鼓勵與管理層、審計師和技術顧問進行溝通；在管理層的協助下，及時瞭解行業趨勢、發展和法律變化； 並參加相關的行業研討會並參觀Alexo的物業。董事會成員可以完全訪問Alexo的記錄。 顧問被邀請出席適當的董事會會議，發表演講並不時回答問題。如《通知》所述，薪酬委員會等各委員會正式聘請顧問協助指導工作。

管理資訊通告׀40

在這一年中，Alexo進行了以下介紹：

N&CG 委員會負責為新董事會成員確定適當的迎新計劃等。為新董事會 成員提供：

道德商業行為

董事會認為良好的公司治理是Alexo成功和履行對股東責任的不可或缺的組成部分。董事會已通過書面商業行為和道德守則(“守則”)，該守則適用於Alexo的所有董事、高級管理人員和員工， 可通過訪問Alexo的網站www.alexcoresource ce.com以及Alexo在SEDAR上的簡介(www.sedar.com)進行查看。董事會通過要求任何人在發現任何現有或潛在的違反《準則》的行為時，立即通知審計委員會主席或Alexo的道德官員，以監督《準則》的遵守情況。所有員工、高級管理人員和董事都必須每年以書面形式確認遵守本準則。自ALEXCO最近完成的財政年度開始以來提交的任何重大變更報告均不涉及董事或高管違反《守則》的任何行為。

N&CG 委員會負責(除其他事項外)監督監督董事責任和勤勉的程序，並確定董事的獨立性。根據守則以及董事會制定的董事職權範圍 ，董事須在考慮董事或高管擁有重大利益的交易及協議時作出獨立判斷。此外，Alexo要求有重大利益的董事向董事會和委員會(如適用)申報該利益。

董事的提名

Alexo的N&CG委員會完全由根據NI 52-110規定的測試被認為是獨立的董事組成，負責向董事會及其委員會推薦提名、任命、選舉和連任的候選人。 N&CG委員會評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求 。諮詢董事會成員和與Alexo業務相關的行業代表，以尋找可能的候選人，並在委員會認為適當的範圍內保留獵頭公司。

補償

根據Alexo薪酬委員會的建議，確定Alexo高管和董事的薪酬是董事會的責任。根據NI 52-110規定的標準，賠償委員會的所有成員必須是獨立的。有關確定Alexo高級管理人員和董事薪酬的流程的詳細信息，請參閲薪酬討論和分析 從第15頁開始的部分，特別是副標題補償委員會的角色.

董事董事會換屆的任期限制等機制

Alexo尚未對其董事 實施任期限制或其他正式的董事會續簽機制。N&CG委員會每年審查董事會和董事會各委員會的規模、組成、授權和業績，並就董事的任命、罷免或其他適當調整提出建議 。

N&CG委員會已考慮 是否建議董事會採用董事任期限制，並在考慮了多個因素後決定不這樣做， 包括長期任職的董事在任職期間對Alexo的項目、運營和目標有深刻了解而持續參與的重大優勢；該等董事的經驗、公司記憶和觀點； 董事會成員的專業經驗、專業領域和個人品格；以及Alexo的當前需求和目標。

管理資料通告׀41

關於董事會中婦女代表的政策

董事會通過了一項多元化政策( “多元化政策”)，承認並接受擁有多元化董事會和執行團隊的好處，包括但不限於性別多樣性。董事會認為，性別多樣性是多樣性的一個重要方面，並確認婦女在促進董事會觀點多樣性方面發揮的作用。

多樣性政策涉及董事會中的女性，其目標是確保在審查董事會組成時考慮到性別多樣性，並確保在N&CG委員會的董事提名和執行級別任命過程中嵌入必要的女性候選人身份識別 。

選擇加入董事會或高管團隊的女性候選人將在一定程度上取決於具備必要技能、知識和經驗的女性候選人。 最終決定將基於所選候選人的能力和對公司的貢獻。

為了促進性別多樣性的具體目標，董事會和高級管理人員任命的遴選過程必須包括以下步驟(包括公司聘請外部招聘機構確定和評估候選人的情況)：

公司的目標是維持董事會中至少25%的董事會成員由女性董事代表。於本通函日期，董事會由6名董事組成，其中2名董事為女性，佔董事會女性比例33%。

N&CG委員會每年都會通過審查我們在增加管理層和董事會成員多樣性方面的進展、在填補管理層或董事會任何空缺的過程中確定的女性候選人百分比和女性候選人百分比來評估Alexo在實現多元化政策中概述的目標方面的績效。董事會監督管理層實施的任何多樣性舉措，並將監測可衡量的目標，以實現為該舉措確定的目標。

女性在董事認同和遴選過程中的代表性

挑選進入董事會的女性候選人將在一定程度上取決於擁有必要技能、知識和經驗的女性候選人的數量。考慮任命的潛在候選人必須至少包括50%符合條件的女性候選人。如果在遴選過程結束時沒有選擇女性候選人，董事會必須確信有客觀理由支持其決定，這將 推進公司對多元化的承諾。

女性在執行幹事任命中的代表性

ALEXCO在任命執行幹事時對擔任執行幹事職位的婦女代表性的看法與其關於婦女在董事確定和甄選過程中的代表性的看法相同。對任命的潛在候選人的考慮必須包括至少50%的合格女性候選人。如果在遴選過程結束時沒有選出一名女性候選人，董事會必須令董事會信納有客觀理由支持其決定，這將推動公司對多元化的承諾。

管理資料通告׀42

關於婦女在董事會和執行幹事職位中的代表性的目標

儘管Alexo已針對董事會中的女性制定了具體目標 ，但尚未針對擔任執行職位(包括副總裁及以上職位)的女性制定具體目標。 Alexo在執行職位中設置了女性領導層，作為Alexo在管理和領導角色中促進性別多樣性的願望的一部分，Alexo還：

董事會和執行官員職位中的女性人數

截至記錄日期，Alexo的六名董事中有兩名(33%)是女性，Alexo的七名高管中有一名(14%)是女性。另見上文“關於董事會中婦女任職人數的政策”。

多數投票政策

見“董事選舉-多數票政策”。

網絡安全政策

2021年，Alexo繼續在可能的情況下鼓勵和促進遠程工作安排。因此，外部網絡安全威脅的風險可能會增加，並且公司制定了網絡安全政策，以幫助保護公司數據和信息技術(“IT”)和基礎設施的安全。本政策適用於所有Alexo全職和兼職員工、其董事、獨立承包商、顧問、 供應商、供應商、代理商以及Alexo IT資源和基礎設施的任何和所有用户(“用户”)。政策 已傳達給所有用户，並已通過公司網站提供。

連鎖董事職位

截至2021年12月31日，沒有連鎖的 董事職位。

審計委員會信息

有關Alexo審計委員會的詳細信息包含在Alexo截至2021年12月31日的年度信息表中的“審計委員會信息”標題下，該表格於2022年3月21日在www.sedar.com的SEDAR上提交。

管理資料通告׀43

其他信息

欠董事公司和高管的債務

截至2022年4月21日，除日常債務外，ALEXCO或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工並無未償債務 是欠ALEXCO或其子公司的，或負債是ALEXCO或其子公司就購買證券或其他事宜而訂立的擔保、支持 協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體的。

在最近結束的財政年度內，或在最近結束的財政年度內的任何時間，沒有任何個人是董事或Alexo的高管，也沒有建議提名候選人競選Alexo的董事 ，也沒有與此等人員有任何聯繫：

與證券購買計劃或其他計劃有關。

管理合同

除Alexo董事或高管外，Alexo的任何管理職能都不會在很大程度上由其他人員執行。

某些人士或公司在須採取行動的事宜中的利益

除另有披露外，據Alexo所知，自Alexo上一個完整的財政年度開始以來，董事或高管、董事的擬議管理層提名人或前述人士的任何聯繫人或關聯公司，在 會議上將採取行動的任何事項中，除選舉董事外，沒有任何直接或間接的重大利益，包括“待表決事項詳情 -批准對公司方案的修訂，以及批准《期權計劃》項下的未分配獎勵。待表決事項詳情-批准公司期權計劃下的未分配獎勵”.

知情人士在重大交易中的利益

自Alexo最近完成的財政年度開始以來，任何知情人士、高級管理人員或擬議董事 及其聯繫人士或聯營公司均沒有或已經在任何交易中擁有或已經擁有任何直接或間接的重大利益，而在上述任何一種情況下，該等交易均已對Alexo或其任何子公司產生或將產生重大影響。

附加信息

財務信息在Alexo的 比較財務報表和最近完成的財政年度的MD&A中提供。有關Alexo的更多信息，包括其最近完成的財政年度的經審計的比較財務報表、MD&A、年度信息表和US Form 40-F，可在Alexo的網站www.alexcoresource ce.com、SEDAR的www.sedar.com和Edgar的www.sec.gov/edgar.shtml上獲得。 股東可免費聯繫Alexo的財務報表和MD&A的硬拷貝，地址為1225 Suite 1225，Two Bentall Centre，555 Burrard Street，Box 216，Vancouver，V7X 1M9 to 。

日期：本年月28日^這是2022年4月1日。

根據董事會的命令

(簽署)克萊頓·R·瑙曼 董事長兼首席執行官克萊頓·R·瑙曼

管理資料通告׀44

附表“A”
董事會的授權

一般信息

本授權明確了本公司董事會(“董事會”)的具體職責。董事會負責管理公司 並監督公司業務和事務的管理，以最大限度地提高長期財務實力和股東價值。 董事會還制定和監督政策和標準，包括公司治理原則和指導方針，以促進公司及其高管和員工的誠信 ，並保護股東的利益。董事會可通過將某些職責下放給董事會和管理層的委員會來履行本授權中確定的某些職責。委派給每個此類委員會的具體職責列於每個委員會各自的章程中。

構圖

理事會主席應為國家文書52-110所界定的“獨立的” --審計委員會。如果這樣做不合適，應指定一個獨立的董事 擔任“董事的首席”。主席或領導董事(如果主席不是獨立的)應充當董事會的實際領導者，並負責確保董事會有效、高效和獨立於管理層執行這項任務。 董事會成員辭職後，該空缺應由董事會任命，並儘快考慮提名和公司治理委員會的建議 。

職責

領導力與正直

為了在整個公司範圍內促進領導力和誠信，董事會在委員會的適當協助下，挑選董事會認為將以最高誠信行事並遵守董事會指示和政策以及適用法律和法規的高級管理層、董事、高級管理人員和顧問 。董事會在提名和公司治理委員會的協助下，確定董事人數，提名大多數獨立於管理層、具有適當技能和經驗的董事，以創建一個有效的董事會，並選擇一位獨立於管理層的董事擔任(或領導董事)董事會主席 。

董事會至少每年一次通過適當的 委員會審查管理層、董事、高級職員和董事會委員會的持續表現。在可行的範圍內，在進行該等審查的同時，適用委員會亦對本公司行政總裁(“行政總裁”)及其他行政人員的誠信感到滿意，並評估該行政總裁及本公司其他行政人員在多大程度上營造全公司的誠信文化。此外，各委員會的每名獨立成員會在有需要時不時開會，而董事會的獨立成員則至少每年與董事會及管理層的其他成員分開開會，以協助確保本公司及其股東的利益可獨立於董事會及管理層的非獨立成員所作的任何貢獻而予以考慮。

戰略規劃

董事會與管理層協商後，每年審查和批准公司的戰略方向和實施計劃的流程。董事會向首席執行官和其他高級管理人員提供指導，以確保董事會設定的戰略方向得到遵守。董事會於年內定期接獲管理層有關本公司目前及建議營運的報告，並檢討本公司的機會及評估本公司面臨的風險，以便在有需要時調整方向。在每次董事會會議上，審查可能影響公司戰略方向的最新事態發展，並根據需要對方向和運營進行修訂 。董事會審查實現戰略方向目標所需的人力和公司資源，並批准公司的年度資本和運營計劃、重大股權和債務融資、重大合同和重大收購和資產剝離。所有此類計劃和報告可以口頭形式提交給董事會，也可以在董事會要求時以書面形式提交。

應對風險

董事會至少每年一次，在參與管理層的過程中，審查和確定其認為對本公司構成的主要風險，並審查管理層監測和管理該等風險的計劃。董事會應指示管理層協助董事會識別風險，並在風險發生時立即通知董事會，並根據正常的行業慣例和適用的法律法規實施和監測適當的程序和制度。審計委員會還審查現有的風險管理制度，包括保險範圍，以確定這種風險管理制度是否充分。董事會可不時委任委員會或顧問以協助評估不同的風險。

管理資料通告׀45

繼任計劃和績效評估

董事會通過提名和公司治理委員會，每年確定公司的關鍵個人，並與管理層協商，確定在需要時如何最好地 替換這些個人。董事會的政策是挑選具備所需專業知識的個人，因此，他們只需接受最低限度的培訓即可在公司擔任職務。首席執行官被指派負責確保 新人瞭解公司的政策和做法，並將在需要時被指示安排額外的培訓。

首席執行官主要負責監督、審查並通過薪酬委員會向董事會報告其他高級管理人員的表現。董事會亦會根據不時設立的表現標準，按年檢討行政總裁的表現。

溝通

《商業行為及道德守則》規範與股東及其他人士的溝通，並反映本公司致力於根據所有適用法律，及時、有效及準確地披露公司資料，以期加強本公司與股東的關係。

公司已為其 利益相關者制定了向董事會提供反饋的措施。利益相關者可聯繫公司道德官或審計委員會主席， 後者可為利益相關者提供與公司獨立董事的直接聯繫。有關公司道德官員和審計委員會主席的聯繫信息，請參閲《商業行為準則》和《道德規範》。

內部控制和管理信息 系統

董事會的有效性和公司的成功 與公司內部控制和管理信息系統的有效性和完整性息息相關。 為了保持公司財務控制的有效性和完整性，董事會通過審計委員會和公司審計師的監督，監督內部控制和管理信息系統的實施和監督， 在監督公司的運營和評估管理層提供的信息方面發揮積極作用。

企業管治原則及指引

董事會已經任命了提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，全面負責制定公司的公司治理方法。特別是，委員會負責審查有關公司治理的法律要求和趨勢，審查公司的公司治理政策、慣例和合規，並監測和評估董事會和董事會委員會的運作情況。董事會通過了本公司的商業行為準則和道德準則，為本公司的業務運營制定了指導原則。在委員會授權的情況下，董事會負責監督《商業行為和道德準則》。為了公司董事或高管的利益而免除《商業行為和道德準則》的權利 只能由董事會批准。

董事的期望和責任

董事會通過了董事職權範圍，其中規定了個別董事的期望和責任。董事職權範圍規定，除其他事項外，董事須在履行其職責時展現誠信和高尚的道德標準， 遵守其對公司的受託責任，通過向董事會報告潛在或實際的衝突情況來避免衝突，並向在上市和非上市公司擔任的所有董事職位或其他職位的董事長提供建議 ，定期出席董事會和 委員會會議並準備會議，並遵守所有適用的法律和法規以及為公司制定的政策和指導方針。

定位與繼續教育

董事會將確保所有新上任董事 接受全面培訓，以便所有新董事充分了解董事會及其委員會的角色，以及 預期個別董事將作出的貢獻(尤其包括本公司 期望董事付出的時間和資源)。董事會將確保所有新董事瞭解公司業務的性質和運營。 董事會將為所有董事提供繼續教育機會，使個人能夠保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新。

管理資料通告׀46

具體的 職責和任務

除上述職責外， 董事會的任務包括以下職責和任務：

管理資料通告׀47

董事會 會議流程

董事會的權力可於已發出通知及出席會議法定人數的 會議上行使，或在適當情況下由全體董事簽署的書面決議案 行使。

召開會議的責任

董事例會可按董事會不時藉決議案決定的時間及地點召開 。任何董事都可以隨時召開 董事會會議。

會議通知

董事會主席(或其代表)應安排將每次會議的時間和地點以書面形式(包括通過電子郵件或傳真)提前至少24小時向每個董事發出通知，但董事可以以任何方式放棄會議通知。 董事出席會議即構成放棄會議通知，但董事出席會議的明確目的是以會議不合法為由反對任何業務交易的情況除外。

主席還將努力確保將會議議程和供各委員會成員審查的所有必要材料送交成員，並給予成員充分的時間進行審查。

法定人數

任何董事會會議處理事務的法定人數為過半數董事或董事會根據本公司章程細則不時釐定的其他董事人數。

投票

在董事會的所有會議上，每項決議均應以就該決議所投的多數票決定。董事會成員將被視為已同意委員會會議上通過的任何決議或採取的任何行動，除非該成員持不同意見。

董事會會議紀要

每次董事會和委員會會議應指定一名祕書，會議記錄應在會議後及時傳閲。各委員會的會議記錄 將提供給每位董事會成員。

獨立董事會議

董事會中的獨立董事應定期召開非獨立董事和管理層成員不出席的會議。

生效日期

董事會更新並通過，自2019年3月13日起生效

管理資料通告׀48

附表 “B” 薪酬委員會章程

一般信息

薪酬委員會在本公司董事會(“董事會”)的監督下，負責推薦具有競爭力和激勵性的高管薪酬水平，以吸引、聘用、保留和激勵公司的 總裁、首席執行官、首席財務官和其他高管(統稱為“管理層”) 和某些副總裁級別以下的關鍵員工和非執行董事(統稱為“非管理層”) ，並建議董事薪酬。

“補償”一詞 應包括工資、獎金、股票期權、根據獎勵補償計劃和股權計劃可發行的證券、遣散費安排和適用的其他直接或間接補償權利或福利。

構圖

薪酬委員會應由至少三(3)名公司董事組成，所有董事均應為國家文書52-110第 1.4節所界定的“獨立董事”-審計委員會。薪酬委員會成員辭職後，董事會應在實際可行的情況下儘快以任命的方式填補空缺。

職責

在董事會權力及職責的規限下，董事會現將薪酬委員會代表董事會及代表董事會履行的下列權力及職責轉授薪酬委員會。

賠償委員會應：

管理資料通告׀49

本公司的一般政策是不向董事、管理層或非管理層人員發放貸款。

薪酬委員會應有權聘請和補償外部顧問，以審查公司的薪酬計劃，並協助薪酬委員會在適當時履行其職責。

薪酬委員會應在委員會認為必要時，在沒有管理幹事或非管理幹事出席的情況下召開每一次會議的一部分。

薪酬委員會亦應擁有董事會不時授予其的其他權力和職責。

生效日期

本薪酬委員會章程於2019年3月13日由董事會更新並通過。

管理資訊通告׀50

附表 “C”
股票期權計劃

第1部分
目的

1.1目的

本計劃的目的是為公司及其股東確保公司及其附屬公司的員工和董事在股份所有權中固有的利益 董事會認為，他們將對公司未來的增長和成功負主要責任。一般認為，本文規定的性質的股票期權激勵計劃有助於留住和鼓勵能力出眾的員工和董事，因為他們有機會獲得公司的所有權權益。

第2部分
解讀

2.1定義

(E)“董事局”指公司的董事局。

就上文而言，“有投票權的證券”指股份及任何其他有權投票選舉董事的股份，幷包括任何證券，不論是否由本公司發行，但不是有權投票選舉董事的股份 ，但可轉換為或可交換為有權投票選舉董事的股份，包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。

管理信息通告׀51

管理資料通告׀52

2.2釋義

第三部份
股票期權

3.1參與

公司可根據本計劃不定期向參與者授予選擇權。授予美國參與者的期權也應符合第8部分的規定。

3.2 Price

任何購股權的每股行使價不得低於授出日公平市價的100%(100%)。

3.3授予 個選項

董事會可根據委員會的建議，在符合本計劃規定的前提下，隨時授權向其為其指定的股份數量選擇的參與者授予期權。期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

授予參與者的每一份期權應 由符合本計劃的條款和條件的股票期權協議證明，並經董事會根據委員會的建議 批准(這些條款和條件在每個情況下不必相同，並可不時更改，但須受本計劃第 5.8節的約束，且任何重大更改均須經多倫多證券交易所或當時進行股票交易的該等交易所或其他交易所批准)。

3.4期權條款

期權期限為自授予期權之日起五年，或董事會根據委員會的建議在授予之日確定的較長或較短的期限，此後可就本協議第3.6節所規定的終止受權人就業或死亡的任何此類期權縮短期限；然而，只要本計劃項下任何未償還的 期權(獎勵股票期權和非限制性股票期權除外)的期權期限的到期日應被確定為發生在封鎖期內或封閉期屆滿後的十個工作日內，則該期權期限的到期日應被視為封閉期屆滿後的第十個工作日。

管理資料通告׀53

除非董事會不時另有決定 ，否則根據委員會的建議，購股權須於購股權授予日期的第一、二及三週年日各佔33 1/3%，並可於購股權期間內按33 1/3%授予及行使(各情況下為最接近的全部股份)。

除第3.6節所述外，不得行使任何期權，除非期權持有人在行使期權時：

任何購股權的行使將視乎購股權持有人已按董事會根據委員會的建議批准的條款及條件與本公司訂立期權協議，並以參考方式併入本計劃的條款。根據第3.5(A)節的規定，任何期權的行使也將取決於公司收到現金支付所購股份的全部購買價格。

3.5無現金 行權

參與者有權(“無現金行權”)代替行使期權的權利，通過選擇行使無現金行權的參與者向公司發出書面通知，全部或部分終止該期權，並獲得與該期權有關的股份 (“期權股份”)，以代替收取股份數量，而不考慮零碎的股份數量，該股數 等於通過以下方式獲得的商數：

如果參與者行使與期權相關的無現金行權 ，則只能在相關期權可根據本計劃行使的範圍和條件下行使 ，並且公司同意為加拿大參與者提交S.110(1.1)選舉。

3.6終止僱傭或死亡的影響

如果受權人：

3.7收購要約的效果

如發生控制權變更，(I)所有尚未行使的期權應立即歸屬並可行使；及(Ii)在控制權變更完成時未同時行使的所有期權將於其後立即終止及失效。

3.8合併或合併的影響

在第3.7條的規限下，如本公司合併或以其他方式完成安排計劃或與另一間公司或合併成另一間公司，任何因行使購股權而應收的股份應轉換為參與者於該等合併、安排或合併時應收到的證券、財產或現金(如參與者在緊接該等合併、安排或合併的記錄日期前已行使其選擇權)，而購股權價格須由董事會作出適當調整，而該等調整對本計劃的所有目的均具約束力。

管理資料通告׀54

第4部
預提税金

4.1執行選項 ：

4.2代扣税款 ：

預扣税款：在不限制前述規定的一般性的前提下，公司或任何指定關聯公司可採取被認為必要或適當的步驟來預扣公司或任何指定關聯公司根據任何政府當局的任何法律或法規要求預扣的任何税款或其他金額，包括在不限制上述一般性的情況下扣繳所有 或任何付款的任何部分或扣繳根據本計劃發行的任何股票。直至參與者 已向公司或任何指定關聯公司支付法律要求公司或指定關聯公司就該等税款或其他金額扣繳的任何金額。除非參與者和公司在支付日期之前商定了支付任何預扣税義務的替代安排 ，否則董事會可以根據本計劃通過管理規則，規定在根據本計劃發行股票(或部分股票)時，代表參與者在市場上自動出售股票，以履行獎勵項下的預扣義務。

第五部分
一般信息

5.1股份數量

根據本計劃可發行的股份總數 不得超過不時發行的已發行股份的5.7%，該等股份將按董事會不時釐定的金額及時間分配予獎勵及參與者 。此外，根據本計劃可發行和可發行的股票總數(當與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，視情況而定)：

此外，在本計劃下授予本公司任何非員工董事的獎勵的公允價值(等於如此確定的會計公允價值)的最高合計不得超過150,000美元，連同本公司基於擔保的其他薪酬安排(視情況而定) 不包括為代替現金聘用金而授予的任何一次性簽到獎勵或股權，其中不超過100,000美元 可以期權的形式。

管理資料通告׀55

在任何情況下，根據本計劃下的獎勵(與公司所有其他基於證券的補償安排相結合，視情況而定)可向任何一名參與者發行的股票數量將不會超過公司不時發行的已發行股票的5%。

就本5.1節而言，“未發行股票”是指在緊接根據獎勵發行或保留髮行任何股票的日期 之前，在非稀釋基礎上發行和發行的股票總數。

5.2過期的 獎項

如果獎勵被交出、終止或到期 而沒有全部或部分行使，則可授予新獎勵，涵蓋不是根據該等失效獎勵發行的股票，但受多倫多證券交易所可能施加的任何限制的限制。

5.3以本計劃為準的股份調整

如股份因宣佈股份股息、任何合併、拆分或重新分類或其他方式而發生任何變動，則本計劃下可供選擇的股份數目、可獲獎勵的股份數目及任何購股權的行權價格均須按董事會認為適當的 調整，而此等調整就本計劃的所有目的而言均屬有效及具約束力。

5.4可轉讓性

除非本計劃有特別規定，否則根據本計劃的條款和條件，任何參與者獲得的任何獎勵均不得轉讓。在參與者的有生之年 所有獎勵只能由參與者行使。獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

5.6就業

本計劃中包含的任何內容不得授予 任何參與者在受僱於公司或任何附屬公司或繼續受僱於公司或任何附屬公司方面的任何權利，或以任何方式幹擾公司或任何附屬公司隨時終止受僱的權利。參與者 參與本計劃是自願的。

5.7記錄 保存

公司應保存一份登記冊，記錄 ：

5.7必要的 審批

禁止根據本計劃發行股票，直至本公司獲得本計劃批准之日(A)經本公司股東大會通過的普通決議，以及(B)經多倫多證券交易所(統稱為“生效日期”)批准。儘管有上述規定，董事會仍可在生效日期前頒發獎勵，但所有該等獎勵須受下列額外限制的規限 ，除非及直至生效日期發生：(A)所有獎勵將被禁止轉換、行使或交換股份；(B)當控制權變更或本公司或多倫多證券交易所的股東未能批准本計劃時，所有獎勵將終止。

5.8對計劃的修訂

董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時或不時前瞻性或追溯性地修訂、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，包括但不限制前述規定的一般性：文書或文法性質的變更、對無現金行權條款的變更，以及與本計劃和本獎勵相關的任何其他非實質性行政事項，但條件是：

管理資訊通告׀56

如果本計劃終止，本計劃的條款以及董事會通過並在終止之日生效的任何行政指導方針和其他規則和法規將繼續有效，只要任何獎勵或根據本計劃享有的任何權利仍然懸而未決，並且即使本計劃終止，董事會仍可對本計劃或獎勵進行修訂，就像如果本計劃仍然有效，董事會將有權對其進行的修改一樣。

5.9無 代表或保修

本公司對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

5.10遵守適用法律等。

如果本計劃的任何條款或根據本計劃簽訂的任何協議與任何監管機構或證券交易所的任何法律或任何命令、政策、章程或法規相牴觸， 有權管轄公司或本計劃的任何監管機構或證券交易所應視為對該條款進行了必要的修訂，以使 符合該條款。

5.11計劃條款

本計劃應一直有效，直至董事會終止為止。如果觸發生效日期所需的股東 決議未經股東批准，或如果多倫多證券交易所確定不批准本計劃，則本計劃和根據本計劃頒發的所有獎勵將立即終止，不採取任何進一步行動。

第6部
此計劃的管理

6.1委員會的行政管理

管理資料通告׀57

6.2董事會 角色

第7部
過渡

7.1之前 授予的股票期權和受限股單位

自生效之日起，本計劃將取代公司現有的股權激勵計劃(“現有激勵計劃”)。本公司根據現有激勵計劃授予的任何股票期權和 限制性股份單位應繼續受現有激勵計劃條款的管轄和約束。

第8部
授予美國參與者的期權

管理資訊通告׀58

第9部
美國證券法

“本證書所代表的普通股尚未也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何適用的州證券法進行登記，只能(A)根據《美國證券法》(U.S.Securities ACT)下的S規則第904條在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓，並遵守任何適用的{br>當地證券法律法規，或(C)經本公司事先書面同意。根據美國證券法和任何適用的州證券法的另一項註冊豁免。在公司收到律師的法律意見後， 法律意見的形式和實質為公司可接受。

“這一傳奇的存在可能會削弱其持有人在加拿大證券交易所很好地交付其所代表的普通股的能力。”

管理資料通告׀59

“在交付本證書和賣方簽署的聲明後，可從公司普通股登記和轉讓代理處獲得與出售本證書有關的不帶圖例的證書，聲明的格式應令登記員和轉讓代理和公司滿意，表明出售是按照美國證券法S規則904的規定進行的。”

如果此類股票按照美國證券法下S規則第904條的要求在美國境外出售，則可通過持有者向股票登記和轉讓代理提供書面聲明來刪除上述 圖例，其效果如下：

“以下籤署人(A)聲明並保證與本聲明有關的Alexo資源公司(”本公司“)的證券的出售符合美國S規則第904條的規定。1933年證券法，經修訂(“美國證券法”)，並且(B)證明(1)以下籤署人不是(A)公司的“聯屬公司”(該詞在美國證券法第405條中定義為“聯屬公司”，但僅憑藉擔任該職位而成為公司聯屬公司的任何高級管理人員或董事除外)(B)條例S所界定的“分銷商”或(C)分銷商的聯屬公司；(2)此類證券的要約不是向美國境內的人發出的，或者(A)在發出買單時，買方在美國境外，或者賣方和代表賣方行事的任何人合理地相信買方在美國境外， 或(B)交易是在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所、加拿大證券交易所或其他“指定離岸證券市場”的設施中執行的，賣方和代表賣方行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣家或賣家的任何附屬公司或代表賣家行事的任何人都沒有或將在美國從事與此類證券的提供和銷售有關的任何定向銷售活動；(4)出售是真誠的，不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制 (該詞在美國證券法下的第144(A)(3)條中有定義)；(5)賣方無意將此類證券替換為可替換的無限制證券；和(6)預期的出售不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，儘管在技術上符合S規則, 是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。此處使用的術語具有美國證券法下的法規S賦予它們的含義。以下籤署人在此承認並同意本公司及其律師可依據此處作出的陳述，以確定出售是否根據美國證券法進行，代表該證券的證書上的限制性圖例可被刪除“；

董事會批准的計劃將於2022年4月26日生效。

計劃生效日期：·

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