EX-10.1

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害

本協議(“本協議”)證明Ultragenyx Pharmtics Inc.(“本公司”)根據並遵守Ultragenyx Pharmtics Inc.2014年激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的條款將績效股票單位(“績效股票單位”)授予以下籤署人(“承授人”)的獎勵(“獎勵”)。

授予績效股票單位。本公司於上述日期(“授出日期”)向承授人授予獎勵，該獎勵包括有權按本協議及本計劃所規定的條款，就構成本獎勵一部分的每個績效股票單位收取一股股票，在每種情況下，均須根據本計劃第7(B)條就其後發生的交易作出調整。

(i)

如果管理人證明本合同附件A所述的收入績效指標(“收入歸屬指標”)在2022年1月1日至2023年12月31日(“收入業績期間”)期間至少達到了最低業績水平，則所有賺取的收入PSU(根據附錄A確定)應歸屬於(X)署長認證該成就的日期和(Y)2024年3月1日(該日期，“第一個基於時間的歸屬日期”)中較晚的日期。

即使本第3(B)節有任何相反的規定，如果公司在收入業績期間未能達到收入歸屬指標下的業績門檻水平，

收入銷售單位的歸屬應立即停止，所有收入銷售單位應於收入履約期的最後一天立即沒收。

如果管理人證明，從2022年1月1日起至2024年12月31日(“TSR履約期”)止的一段時間內，已至少達到本協議附件B(“TSR歸屬指標”)規定的相對股東總回報業績指標(“TSR歸屬指標”)，則所有賺取的TSR PSU(根據附錄B確定)應歸屬於(X)管理人證明該成就的日期和(Y)2025年3月1日兩者中較晚的日期。

儘管上文第3(B)節或第3(C)節有任何相反規定，但在符合下述條件的情況下，如果本公司在收入履約期和/或TSR履約期結束前完成備兑交易，則據此授予的在備兑交易前未以其他方式歸屬或終止、沒收、放棄或到期的履約股票單位應自動成為若干有時間歸屬的限制性股票單位(“限制性股票單位”)，假設(I)目標業績水平或(Ii)(X)相對於收入歸屬指標的較大者，預期的業績水平(由管理人決定)和(Y)關於TSR歸屬指標，即截至承保交易日期的實際業績水平，受限股票單位應在承保交易的一週年時歸屬，但承授人在該日之前繼續受僱。如果管理人證明收入歸屬指標已在收入履約期內和涵蓋交易之前實現，則這些賺取的績效股票單位的適用時間基礎歸屬日期不應受任何涵蓋交易的影響，該等收益績效股票單位應繼續根據其適用的基於時間的歸屬日期進行歸屬。

庫存的交付。在業績單位(或(如適用)受限股份單位)或其任何部分歸屬後，本公司應在切實可行範圍內儘快向承授人交付一股股份，但在任何情況下，不得遲於該等單位歸屬下一年的下一年3月15日，根據計劃及本協議的條款，就每個該等歸屬單位向承授人交付一股股份。

分紅；其他權利。本獎勵不得解釋為在本公司向承授人交付股票之日(如有)之前，授予承授人在本公司或任何聯屬公司的任何股權或所有權。承授人無權因授予本獎勵而投票表決任何股份，亦無權收取或計入在任何該等股份交付予承授人當日之前已宣佈及應付的任何股份股息。受贈人僅對根據本獎勵實際交付的股票(如有)享有股東權利。

通過接受獎勵，受贈人明確承認並同意，他或她以及獎勵的任何許可受讓人在獎勵下獲得的任何股票或出售股票的收益的權利，受本計劃第6(A)(5)條(包括任何後續條款)的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第10節的一般適用。

受贈人須立即以現金(或管理人酌情認為可接受的其他方式)向本公司支付所有須預扣的税款(“預扣義務”)，或就任何日後被扣繳的要求，以現金(或管理署署長酌情認為可接受的其他方式)向本公司支付所有須預扣的税款(“預扣税項義務”)。根據績效股票單位(或，如適用，受限股票單位)(或其任何部分)的歸屬，股票不得轉讓，除非和直到受贈人或當時的獲獎者已向本公司匯出足以滿足當時到期的任何聯邦、州或地方預扣税要求的現金，並承諾(通過接受本獎勵，受贈人應被視為已承諾)在稍後任何時間以現金支付因轉讓該等股票所需的所有扣繳税款，或已就該等税款作出令本公司滿意的其他安排。承授人還授權本公司及其子公司從其他任何欠承授人的款項中扣留該金額，但本句中的任何內容不得解釋為免除承授人履行本第8條前述規定所規定的義務的任何責任。

承授人明確承認，承授人接受本協議構成承授人對本公司及任何經紀公司的指示及授權，承授人代表承授人出售公司認為適當的可向承授人發行的股份中的全部股份，以產生足夠的現金收益以履行適用的預扣税義務，並將出售該等股票所得款項從承授人與經紀服務提供商設立的證券賬户中轉移，以結算承授人既有的業績股票單位(或，如適用，限制股份單位)存入以本公司名義持有的任何帳户。該等股份將於歸屬當日或其後在切實可行範圍內儘快出售。承授人將負責所有經紀費和其他銷售成本，這些費用和成本可從上述出售股票的收益中扣除，承授人同意賠償並使本公司和任何經紀公司出售該股票不受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出的損害。如果此類出售的收益超過承授人的預扣税金義務，則該等額外現金將存入經紀服務提供商為結算承授人既有業績股票單位(或，如適用，受限股票單位)而設立的證券賬户。承授人承認，本公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，且任何此類出售的收益可能不足以履行承授人的預扣税款義務。因此，承保人同意在可行的情況下儘快向公司付款，包括通過額外扣發工資, 未通過出售上述股份履行的任何扣繳税款。除非管理署署長另有授權，否則出售股票將是本公司履行適用預扣税項義務的主要方法。

對就業的影響。授予獎勵或於授予獎勵後發行股份，均不會賦予承授人留任於本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務的任何權利，不影響本公司或其任何聯屬公司隨時解僱該承授人或對其進行紀律處分的權利，亦不影響該承授人隨時終止其僱傭的任何權利。

10.

《計劃》的規定。本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。已向承授人提供一份在授予之日有效的計劃副本。接受獎勵後，受贈人同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

11.

致謝。受讓人確認並同意：(A)本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書；(B)本協議可以使用傳真、便攜文件格式(PDF)或電子簽名來簽署和交換，在任何情況下，都應構成本協議項下所有目的的原始簽名

適用於收入PSU的績效指標應為公司在收入績效期間的GAAP收入，賺取的收入PSU的數量等於受獎勵的收入PSU的數量乘以下表中列出的適用百分比：

(2)對於閾值和目標之間以及目標和最大值之間的業績，將以直線插值法確定收入PSU中成為賺取收入PSU的百分比。

適用於TSR PSU的業績指標應為公司相對於納斯達克生物技術指數(NBI)中公司(以下簡稱同業集團)的股東總回報的總股東回報，賺取的TSR PSU數量等於受獎勵的TSR PSU數量乘以下表中規定的適用百分比：

(1)TSR百分位數是根據本公司在同業集團內的排名、基於其股東總回報與同業集團各成員公司股東總回報的比較而計算的。

(2)對於閾值和目標之間、目標和伸展之間以及伸展和最大之間的性能，將在直線內插的基礎上確定獲得TSR PSU的TSR PSU的百分比。

本公司及同業集團各成員的“股東總回報”應按以下公式計算：

就本公式而言，(A)“最終股價”應為有關公司在TSR履約期最後一個交易日之前兩個月期間的平均收盤價，(B)“初始股價”應為有關公司在履約期第一個交易日前兩個月期間的平均收盤價，和(C)“再投資股息”是指在TSR履約期間，如果在該期間就單一股票支付的每一股現金股息立即按適用股息支付日的收盤價再投資於額外股票(或零碎股份)，則可購買的股份(包括零碎股份)的總數。上述金額均應在發行人未收到對價的情況下，根據股票拆分、股票分紅、資本重組和其他影響相關股票的類似事件進行公平調整。


績效水平	2022財年和2023財年GAAP總收入(1)	已賺取收入PSU(2)
閥值	$[***]	50%
目標	$[***]	100%
極大值	$[***]	200%


績效水平	TSR百分位數(1)	獲得的TSR PSU(2)
閥值	第25次	25%
目標	第50位	100%
伸長	第75位	150%
極大值	第90位	200%