信貸協議第8號修正案

這份日期為2022年4月1日的信貸協議第8號修正案(“本協議”)由Gardner Denver，Inc.(“美國借款人”)和花旗銀行作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

茲提及日期為2013年7月30日的信貸協議(日期為2016年3月4日的信貸協議修正案1、日期為2017年8月17日的修正案2、日期為2018年12月13日的修正案3、日期為2019年6月28日的修正案4、日期為2020年2月28日的修正案5、日期為2020年6月29日的合併協議和修正案6、以及日期為2021年12月28日的修正案7在本合同日期前不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》；經本協議修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》，由Ingersoll Rand Inc.(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)、美國借款人、英格索爾-蘭德服務公司、GD德國控股II有限公司、Gardner Denver Holdings Ltd.、貸款人或其他金融機構或實體及不時與其有關的其他各方以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的花旗銀行簽署。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應與修訂後的信貸協議中賦予它們的含義相同；

鑑於，根據信貸協議第1.8節的規定，美國借款人和行政代理希望在符合下列條款和條件的前提下，按照本協議所述條款修改信貸協議；以及

鑑於，根據信貸協議第1.8節，本協議將於紐約市時間下午5點，即2022年3月25日之後的第五個工作日(行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼本協議副本之日)生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受本協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1.信用證協議修正案及附件：

(A)根據信貸協議第1.8節，美國借款人和行政代理同意，自第8號修正案生效日期(定義如下)起，信貸協議應予以修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如附件A所附修訂信貸協議頁面所述，並構成本協議的一部分。

(B)現將信貸協議附件A中“各新貸款機構同意按照下列條款和條件作出各自的承諾”項下的第一項規定全部修改並重述如下：

適用保證金。適用的ABR利潤率或適用的SOFR利潤率(如果適用)[_]新的定期貸款應指，在任何確定日期，適用的百分比，每年如下所述。

系列[__]新定期貸款
SOFR貸款			ABR貸款
%			%

(C)現將信貸協議附件A中“各新貸款機構同意按照下列條款和條件作出各自的承諾”項下第六條的(C)款全部修改並重述如下：

利率選項：

(I)ABR貸款

(Ii)SOFR貸款，起息期為_個月

(D)在不考慮所增加的腳註的情況下，現將信貸協議附件L中“待轉換或延續的貸款類別：”下所列的第一、第二和第三項規定全部修訂和重述如下：

(1)“轉換$[____________]將借款人名下的ABR貸款轉換為SOFR貸款，利息期限為_個月，日期為_。

(2)“轉換$[____________]將借款人名下的SOFR貸款於_“

(3)“續$[____________]的[SOFR貸款][Euribor貸款]在_

(E)現將信用證協議附件L的腳註2全部修改並重述如下：

一筆、三筆或六筆(或者，如果提供SOFR貸款的所有貸款人都可以獲得，由這些貸款人根據當時的市場狀況善意決定，期限為12個月或更短)。

(F)現將信用證協議附件L的腳註5全部修改並重述如下：

一筆、三筆或六筆(或者，如果提供SOFR貸款或EURIBOR貸款的所有貸款人都可以獲得，這些貸款由這些貸款人根據當時的市場條件善意確定，期限為12個月或更短)。

2.代表性。通過執行本協議，美國借款人特此證明：

(A)美國借款人(I)擁有簽署、交付和執行本協議和經修訂的信貸協議的條款和條款的公司或其他組織權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議，以及(Ii)已正式簽署和交付本協議，本協議和經修訂的信貸協議的每一項構成美國借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對美國借款人強制執行，但本協議或本協議的可執行性可能因破產而受到限制的除外。一般影響債權人權利的破產法或類似法律，並受;和

(B)美國借款人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款或政府文書，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致美國借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信貸文件設定的留置權除外)，任何實質契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書的條款，而美國借款人或其任何受限制附屬公司是其中一方，或借款人或其任何財產或資產受其約束，但不能合理預期會導致重大不利影響或(Ii)違反證明書的任何規定者除外

美國借款人或其任何受限制子公司的公司、章程、條款或其他組織文件。

3.實效性。本協定應於下列各項條件按照本協定條款得到滿足(或放棄)之日(“第8號修正案生效日”)生效：

(A)本協議應由(I)美國借款人和(Ii)行政代理人簽署和交付；和

(B)行政代理應已將本協議的副本張貼給每個貸款人和美國借款人，並且在紐約市時間2022年3月25日之後的第五個工作日(行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼本協議的日期)下午5：00之前，行政代理不應收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，通知所要求的貸款人不接受本協議。

行政代理應立即以書面形式將第8號修正案生效日期通知美國借款人和貸款人。

4.再肯定。美國借款人承認並確認，自第8號修正案生效之日起(包括該生效日期)，(I)其在經修訂的信貸協議和其所屬的每一其他信貸文件項下的所有義務(經此處修訂)被重申，並繼續保持完全效力和效力；(Ii)其根據信貸文件授予的擔保和/或擔保權益已被重申並保持完全效力和效力，並將擔保和/或擔保其在經修訂的信貸協議和每份其他信貸文件項下的義務，以及(Iii)本協議的簽署不應視為放棄任何權利，行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方的權力或補救，構成放棄任何信用證單據的任何規定，或用於實現義務的更新。

5.修改、修改和豁免。本協議不得修改、修改或放棄，除非以本協議各方的名義簽署和交付的一份或多份書面文件。

6.最終協議。本協議、經修訂的信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

7.改革法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

8.可維護性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

9.對口支援。本協議可以副本簽署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個相同的協議。“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.某些現有借款。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在信貸協議或經修訂的信貸協議中，(A)未償還的LIBOR貸款

截至第8號修正案生效日期的信貸協議在任何情況下均可根據信貸協議的條款(在本協議生效前)作為LIBOR貸款繼續未償還，並應被視為已根據信貸協議的條款(在本協議生效前)被視為已借款、繼續或轉換，並應受到信貸協議條款的約束，直至適用於該協議的利息期的最後一天，該利息期在第8號修正案生效日期生效；及(B)在該利息期的最後一天，該等LIBOR貸款應轉換為SOFR貸款或ABR貸款。由適用的借款人在適用的轉換通知中指定，並在SOFR貸款的情況下，按照適用的借款人在其中指定的適用於其的利息期限。如果適用借款人沒有提供此類轉換通知，該等未償還的LIBOR貸款應在適用的利息期的最後一天自動轉換為SOFR貸款，期限為一個月。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

加德納·丹佛公司

By: /s/ Zufeng Benjamin Lei

姓名：雷祖峯

職務：副總裁兼財務主管

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押代理

By: /s/ Matthew Burke

姓名：馬修·伯克

標題：經營董事

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A

信貸額度1

日期為2013年7月30日，

其中

加德納·丹佛公司

作為美國的借款人，

其他借款人不時與本協議的當事人簽訂合同，

英格索爾蘭德公司

(F/K/A加德納·丹佛控股公司)，AS Holdings，

本合同的幾個出借人不時地與本合同的當事人

和

花旗銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人

______________________________________

花旗銀行，北卡羅來納州

KKR資本市場有限責任公司，高盛銀行美國，

滙豐證券(美國)有限公司，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

三菱UFG銀行股份有限公司和

渣打銀行作為聯合首席安排人和簿記管理人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

中國銀行，芝加哥分公司，

德意志銀行證券公司

桑坦德銀行，北卡羅來納州

道明證券(美國)有限責任公司

作為聯席經理

1經日期為2016年3月4日的信貸協議修正案1、日期為2017年8月17日的修正案2、日期為2018年12月13日的修正案3、日期為2019年6月28日的修正案4、日期為2020年2月28日的修正案5、日期為2020年6月29日的合併協議和修正案6、日期為2021年12月28日的信貸協議修正案7和日期為2022年4月1日的信貸協議修正案8修正。

Ingersoll RAND Inc.之間的信貸協議，日期為2013年7月30日，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)，特拉華州一家公司(“控股”)，Gardner Denver，Inc.，特拉華州一家公司(“美國借款人”)，根據德國法律成立的公司(“德國借款人”)GD德國控股二期有限公司，根據英格蘭和威爾士法律成立的Gardner Denver Holdings Ltd.(“英國借款人”)；並與德國借款人、“外國借款人”、不時的其他借款人、不時的本合同當事人、貸款機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人的花旗銀行(此等術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語，具有第1節所規定的含義)一起使用。

鑑於，根據美國借款人與控股公司之間於2013年3月7日簽署的《協議和合並計劃》(按該協議不時修訂的《收購協議》)，控股公司收購了美國借款人的股權；

鑑於為收購提供部分資金，保薦人和其他初始投資者向控股公司和/或其直接或間接母公司提供現金，以換取股本(此類出資，“股權投資”)，金額不低於交易生效後控股公司及其子公司預計總資本的22.5%；

鑑於，為完成收購協議所設想的交易，美國借款人根據經修訂的1933年證券法下的規則144A和規則S發行了聲明到期日不早於銷售截止日期後八年的優先無擔保票據(“高級票據發售”)，根據總收益高達575,000,000美元的高級票據契約(“高級票據”)；

鑑於上述情況，(A)Holdings和美國借款人要求貸款人以下列形式向美國借款人提供信貸：(1)在截止日期以美元向美國借款人提供初始美元定期貸款，本金總額為19億美元；(2)在截止日期以歐元向美國借款人提供初始歐元定期貸款，本金總額為4億歐元；(3)在循環信貸到期日之前隨時和不時以美元、歐元和其他貨幣向借款人提供循環信用貸款。在任何時間未償還的美元等值本金總額不超過1,000,000,000美元(取決於2019年增加的可用性條件)減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，以及(B)控股公司和借款人要求(I)信用證發行人在信用證到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和其他貨幣簽發信用證，在任何時間未償還的總金額不超過200,000,000美元(該金額應：在滿足2019年增加的可獲得性條件後，立即和自動)，並(Ii)將附表1.1(A)中確定的信用證視為本協議項下的所有目的的信用證，以及(C)控股和美國借款人請求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式提供信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元；

鑑於初始定期貸款所得款項已連同(A)優先票據發售所得款項淨額、(B)美國借款人根據循環信貸安排借款所得款項(如有需要)及(C)股權投資於完成收購當日所得款項淨額一併使用，以提供現金於Holdings資產負債表或其他形式的流動資金，以及支付交易費用；

根據截至2019年4月30日的《協議和合並計劃》(連同所有證物、附件、附表和披露函件，經集體修改、修訂、補充或放棄，《合併協議》)，由英格索爾-蘭德公司、愛爾蘭共和國公共有限公司(“IR”)、英格索爾-蘭德美國控股有限公司、特拉華州公司和IR(Spinco)的全資子公司、Holdings and Charm合併子公司、特拉華州一家公司和控股公司新成立的全資子公司(“合併子公司”)控股公司將收購Spinco的股權；

鑑於，Ingersoll-Rand Services Company是特拉華州的一家公司，也是Spinco(“Spinco借款人”)的全資子公司，根據Spinco定期貸款協議，Ingersoll-Rand Services Company將根據Spinco定期貸款協議產生本金總額為19億美元的定期貸款，並根據分離和分配

根據IR和Spinco之間於2019年4月30日簽署的定期貸款協議(連同所有證物、附件、附表和披露函件，經修改、修訂、補充或豁免)，Spinco借款人將使用該等定期貸款的收益向IR或IR的直接或間接全資子公司支付不超過1900,000,000美元的現金(“Spinco付款”)，在Spinco付款後，Spinco的所有未償還股權將按分離協議(“分派”)的規定分派給IR的普通股東。根據合併協議，Spinco將根據合併協議在所有重大方面與合併子公司合併，Spinco為尚存實體，Spinco和Spinco借款人將成為Holdings的全資子公司。根據本協議和第5號修正案的條款和條件，在第5號修正案生效日期發生時，在完成分配、合併和指定Spinco後，就本協議和其他信貸文件而言，Spinco借款人將構成額外的借款人，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款將被指定為並構成Spinco借款人在本協議下發生和記錄的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款，本協議將完全取代Spinco定期貸款協議；

鑑於上述情況，(A)控股公司和美國借款人已要求貸款人(I)在第5號修正案生效日以(A)2020 GDI部分B-2美元定期貸款的形式向美國借款人提供信貸，本金總額為927,600,000美元，所得款項將於第5號修正案生效日期用於為美國借款人所有當時未償還的B-1部分美元定期貸款進行全額再融資，及(B)於第5號修正案生效日期向美國借款人提供本金總額為601,162,500歐元的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，所得款項將在第5號修正案生效日期用於為美國借款人當時尚未償還的所有B-1期歐元定期貸款進行全額再融資，及(Ii)同意將Spinco指定為Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議所產生的定期貸款，並同意由此指定Spinco借款人在本協議項下的2020年Spinco B-1期美元定期貸款本金總額為1,900,000,000美元，(B)控股公司和借款人已要求(I)適用的貸款人繼續在循環信貸到期日之前的任何時間和不時向借款人提供美元、歐元和其他貨幣的循環信貸貸款，在任何時間未償還的本金總額不超過1,000,000美元，000(受2019年可獲得性條件的制約)減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)此時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，(Ii)在信用證到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和其他貨幣簽發信用證的發行人，在任何時間未償還的總額不超過200,000美元。, (I)在滿足2019年可獲得性增加的條件後，立即自動增加至400,000,000美元)，(Iii)將本協議附表1.1(A)所列信用證視為本協議項下的信用證，(C)控股公司和美國借款人已要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式提供信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元；

鑑於，Holdings和美國借款人已要求貸款人在第6號修正案生效日以美元形式向美國借款人提供A系列新定期貸款，本金總額為4億美元；

鑑於貸款人和信用證發行人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類定期貸款、循環信貸和信用證便利；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義

1.1定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“2019年現有信用證”是指在第4號修正案中所列的第4號修正案生效日期存在的信用證。

“2019年增加的可用性條件”是指第4號修正案中定義的“增加的可用性條件”。

《2019年強制性循環承諾削減》應具有第4號修正案規定的含義。

“2019年再融資”是指在第4號修正案生效之日終止第4號修正案中規定的第4號修正案的非展期貸款人的循環信貸承諾，並全額償還修正案第4號修正案項下的循環信貸貸款。

“2019年循環承諾減少日期”是指下列日期中較早的日期：(I)完成合並(就本定義而言，定義見第4號修正案)、由美國借款人(或其關聯公司)以書面形式或與美國借款人(或其關聯公司)書面同意終止合併協議(定義見第4號修正案)，或根據其條款(明確終止的條款除外)終止合併協議和(Ii)紐約市時間晚上11點59分，在(A)外部日期(如第4號修正案所界定)和(B)合併完成後五個工作日內。

“2019年循環信貸承諾”是指，根據第4號修正案、第6號修正案和本協議，對於每個2019年循環信貸貸款人，其根據第2.1(B)(I)(D)節向借款人提供2019年循環信貸貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過第4號修正案“2019年循環信貸承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和承兑中列出的金額，視情況而定。此金額可根據本協議(包括第2.14條和第6號修正案)隨時調整。在遵守2019年強制性循環信貸承諾削減的情況下，所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元(受制於2019年增加的可獲得性條件)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額在第6號修正案生效日應為11億美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“2019年循環信貸安排”是指2019年循環信貸貸款人在任何時候作出的2019年循環信貸承諾的總額。

“2019年循環信貸貸款人”是指在任何時候有2019年循環信貸承諾的任何貸款人。

“2019年循環信用貸款”具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“2020年GDI B-2部分美元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效日向美國借款人提供的任何美元定期貸款。

“2020年GDI額度B-2美元定期貸款分配時間表”是指提交給行政代理機構並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，由該額外2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款的金額。

對於無現金選項2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾。截至第5號修正案生效日期，2020年GDI B-2檔美元定期貸款承諾總額為927,600,000美元。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應指擁有2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾或未償還2020 GDI部分B-2美元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日”應指2027年2月28日(或，如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(I)節提供的含義。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(I)節提供的含義。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效之日以歐元向美國借款人提供的任何定期貸款。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款分配時間表”是指提交給行政代理機構並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該額外2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人將在第5號修正案生效日向美國借款人提供的額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的金額。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款承諾”是指，對於無現金選項2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾。截至第5號修正案生效日期，2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額為601,162,500歐元。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人”應指擁有2020 GDI B-2部分歐元定期貸款承諾或未償還2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款到期日”應指2027年2月28日(或，如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Ii)節提供的含義。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Ii)節中提供的含義。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款”應統稱為Spinco借款人在Spinco指定生效日期根據第5號修正案和第2.1(A)(Iv)條設立的任何美元定期貸款。

“2020年Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的貸款人。

“2020 Spinco第B-1期美元定期貸款到期日”指2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款償還金額”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年定期貸款”統稱為2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款和A系列新定期貸款。

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)行政代理在其主要辦事處不時宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日之前的第二個完整營業日確定的為期一(1)個月的LIBOR利率調整期限SOFR加1%中的最高者；

但儘管有上述規定，在任何情況下，適用於2020年定期貸款的ABR在任何情況下都不得低於年利率1.00%。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化公告中指定的開業日期生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款(以歐元或任何替代貨幣發放的貸款除外)。

“ABR術語SOFR確定日”應具有術語“SOFR”定義中給出的含義。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(根據有關定義釐定，猶如其中提及Holdings及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)在該其他人士合併、合併或合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及(B)以該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”係指收購協議所預期的交易。

“收購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“2020年GDI B-2期額外美元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節規定的含義。

“額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾”應指，對於額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人，該額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人承諾在修正案第5號生效日期提供額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款，金額載於2020 GDI B-2部分美元貸款分配時間表。

“2020年GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI額度B-2美元定期貸款額度分配表中題為“2020年GDI額度B-2美元定期貸款額度貸款額度”一欄中所列的每個人，在修正案5號生效之日或之前籤立並交付第5號修正案的對應物(或行政代理滿意的書面證據，證明此人簽署了第5號修正案的對應物)作為“2020 GDI額度B-2美元定期貸款額度”。

“額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節所規定的含義。

“額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款承諾”是指，對於額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人，該額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人承諾在修正案第5號生效日期提供額外的2020年GDI B-2期歐元定期貸款，金額載於2020 GDI B-2期歐元定期貸款分配時間表。

“額外2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI B-2期歐元定期貸款分配表上題為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人”一欄中列明的、籤立並交付了第5號修正案副本的每個人(或令行政代理滿意的書面證據，證明該人簽署了

修正案第5號生效日或之前為“2020年GDI額外B-2期歐元定期貸款貸款人”。

“額外借款人”是指根據(A)澳大利亞聯邦或(B)行政代理和循環信貸貸款人可接受的任何其他司法管轄區組織的任何人，在這兩種情況下，這些額外借款人均可作為本協議的“借款人”成為本協議的一方，但須遵守本協議第9.11(B)節的條款，並在簽署和交付一份行政代理合理滿意的慣常合併協議之後。

“額外借款人終止”指的是，對於任何額外借款人，由該額外借款人和美國借款人正式簽署的附件N形式的終止通知。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外的循環信貸貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“附加定期貸款”是指借款人根據第13.1節的規定被指定為附加定期貸款的借款人的任何定期貸款，包括2020年Spinco部分B-1美元定期貸款。

“額外定期貸款貸款人”是指有未償還的額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款到期日”是指任何額外定期貸款的適用到期日。

“調整後的每日簡易匯率”是指，就任何以歐元計價的未付提款而言，年利率等於(A)每日簡易匯率加(B)0.0017%；但如果該利率應小於零，則應視為零。

對於以英鎊計價的任何循環信貸貸款或未支取的提款，“經調整的每日簡單索尼亞”指的年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)對於循環信用貸款，0.10%或(Ii)對於以英鎊計價的未支取的提款，年利率為-0.0024%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果該利率應小於零，則應視為零。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接擁有指示或導致指示另一人的權力，則該人應被視為控制該另一人

其他人的管理和政策，無論是通過有投票權的證券的所有權，通過合同或其他方式。

“關聯機構貸款機構”是指(A)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中提供信貸或購買貸款，(B)KKR公司貸款有限責任公司和(C)MCS公司貸款有限責任公司。

“關聯貸款人”是指作為保薦人的貸方或其任何關聯機構(控股、控股的任何子公司、任何借款人或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”和“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、各聯席牽頭安排人和簿記管理人、共同文件代理人和聯席管理人。

“綜合多幣種風險”應具有第5.2(B)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(I)節規定的含義。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充、修改、重述或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“AHYDO”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“替代貨幣”是指英鎊和行政代理和每個適用的循環信貸貸款人合理接受的任何其他貨幣(雙方同意，如果行政代理或任何適用的循環信貸貸款人不能自由兑換成美元或在倫敦銀行間市場上無法隨時獲得，則行政代理或任何適用的循環信貸貸款人拒絕就任何此類其他貨幣表示同意是合理的)。

“第2號修正案”是指自2017年8月17日起在各貸款方、貸款方和行政代理之間對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”是指第2號修正案之下和定義的“第2號修正案生效日期”。

“第4號修正案”是指截至2019年6月28日，各信用方、延長貸款方、2019年循環信貸貸款方、其他貸款方、信用證發行人、瑞銀股份公司斯坦福分行作為辭職代理人(定義如下)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為繼任代理人(定義如下)之間簽署的信貸協議第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案之下和定義的“修正案生效日期”。

“第4號修正案非展期貸款人”是指不轉換和展期第4號修正案第2節所列第4號修正案A所列每類循環信貸承諾的貸款人。

“第5號修正案”是指各信用證方、貸款人、信用證發行人和行政代理之間於2020年2月28日簽署的信用證協議和合並協議的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”是指第5號修正案第7節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日，該日期為2020年2月28日。

“第6號修正案”是指信用證各方、貸款方和行政代理之間於2020年6月29日簽訂的合併協議和第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”是指滿足第6號修正案第14節規定的所有先決條件的第一個營業日，該日期為2020年6月29日，該日期應構成增額日期。

“第8號修正案”是指美國借款人與作為行政代理人和抵押品代理人的美國北卡羅來納州花旗銀行於2022年4月1日簽訂的信貸協議的第8號修正案。

“第8號修正案生效日期”是指滿足第8號修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日，該日期為2022年4月1日。

“反抵制法”是指第7條“德國對外貿易條例”、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似的適用的反抵制法律或法規。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於控股公司、借款人或其任何子公司的、與賄賂、反洗錢或腐敗有關或相關的所有法律、規則和法規，包括美國《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和法規。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)(I)對於2020年GDI部分B-2美元定期貸款的LIBORSOFR貸款，1.75%，以及(Ii)對於2020 GDI部分B-2美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，

(B)對於2020年GDI B-2部分歐元定期貸款的EURIBOR貸款，2.00%，

(C)(I)對於2020 Spinco期B-1美元定期貸款的LIBORSOFR貸款，1.75%，以及(Ii)2020 Spinco B-1期美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，以及

(D)(I)A系列新期限貸款的LIBORSOFR貸款，2.75%；及(Ii)A系列新期限貸款的ABR貸款，1.75%；及

(E)(I)2019年循環信貸貸款的LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款，初始為2.25%；(Ii)2019年循環信貸貸款的ABR貸款，初始為1.25%；和(Iii)信用證費用，初始為2.25%；但如完成合並(如第4號修正案所界定)，而標普及穆迪均須在合併完成之日(如第4號修正案所界定)擁有有效評級，則自該日起及之後，屬2019年循環信貸貸款的LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款、SONIA貸款及ABR貸款的適用保證金及信用證費用的適用保證金應為下表所述的每年百分率，並以合併完成日期(第4號修正案所界定)當日有效的適用評級為基礎：

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(A)出售、轉易、移轉或以其他方式處置控股或任何受限制附屬公司的財產或資產(不論是有形或無形的，包括以回租或資產證券化的方式)(每項“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，但以下情況除外：

(I)對現金等價物或投資級證券的任何處置，或對在其業務中不再在經濟上可行或在商業上不再適宜在正常業務過程中維護或不再使用或不再使用的設備的任何過時、破舊或剩餘的財產或財產(包括任何租賃財產權益)的任何處置，或在通常業務過程中對庫存、無形資產、貨品或其他資產的任何處置；

(Ii)按照第10.3節允許的方式處置控股公司或任何借款人的全部或幾乎所有資產；

(3)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許進行的投資；

(Iv)在任何交易或一系列關連交易中出售任何受限制附屬公司的資產或發行或出售股權，而該等交易或相關交易的總公平市價少於(X)75,000,000美元及(Y)最近結束測試期(按備考基準計算)時綜合EBITDA的5.0%；

(V)由控股的一間受限制附屬公司將財產或資產處置或發行證券，或由控股或控股的受限制附屬公司向另一間受限制附屬公司處置財產或資產或發行證券；

(Vi)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(Vii)[保留區];

(Viii)發行、出售或質押一間不受限制的附屬公司的股權，或該附屬公司的債務或其他證券；

(Ix)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產的任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(X)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款、應收賬款的參與或相關資產；

(Xi)與以下事項有關的任何融資交易：(A)控股或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的物業，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；(B)終止或終止與控股或任何附屬公司的成本分攤協議，以及與此相關的任何交叉付款的結算；或(C)結算、貼現、註銷、免除或取消控股或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務；

(Xii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(Xiii)在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(Xiv)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

(Xv)解除任何套期保值義務；

(十六)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(Xvii)知識產權的失效、失效或放棄，而在控股公司的合理善意確定下，該等知識產權對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務經營並無重大影響；

(Xviii)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(Xix)在下列情況下的財產處置：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種出售資產的收益立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(Xx)租賃、轉讓、分租、特許或再特許，每一種情況均在正常業務過程中進行，且不會對控股及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(Xxi)處置與本協議所允許的任何許可收購或許可投資有關的或由此產生的非核心資產(包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)；

(Xxii)任何指明的產權處置；及

(Xiiii)公平市值合計小於或等於(X)375,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的25.0%(按備考基準計算)的其他處置。

“資產出售預付事項”是指在第10.4節允許的再投資期內，構成抵押品處置的任何資產出售；此外，對於任何資產出售預付款事件，第5.2節不要求預付款，除非和直到(A)單個資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的1.60,000,000美元和10.0%，以及(B)所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束的測試期(“預付款觸發因素”)任何會計年度的綜合EBITDA的2.4億美元和15.0%。但然後從所有此類現金淨收益中(不包括低於預付款觸發的金額)。

“轉讓和接受”是指(A)基本上以附件G的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和美國借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、財務副總裁、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或任何其他獲明確授權代表該人士行事的高級人員或代理人，該等人士由控股或借款人以書面形式指定為行政代理人。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用數量”應具有第10.5(A)(Iii)節規定的含義。

“可用承諾額”應等於(A)循環信貸總承諾額超過(B)(I)所有當時未償還的循環信貸貸款(但不包括Swingline貸款)和(Ii)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準更換日期”就SOFR一詞而言，應指與之相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，是SOFR一詞已被SOFR管理人確定並宣佈不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供SOFR一詞的任何可用的基調。

為免生疑問，在第(1)或(2)款有關SOFR條款的情況下，在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，就所有當時可用的SOFR條款而言，將被視為已發生“基準更換日期”。

就術語SOFR而言，“基準過渡事件”應指與之相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供所有可用的SOFR任期，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的SOFR任期；

(2)SOFR管理人任期的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人任期有管轄權的破產官員、對SOFR管理人任期有管轄權的解決機構或對SOFR管理人任期具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每一種情況下，聲明SOFR管理人任期已經停止或將永久或無限期停止提供所有可用的SOFR任期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的SOFR任期；或

(3)監管監督員就SOFR管理人任期發表的公開聲明或信息發佈，宣佈SOFR任期的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

“基準繼承率”應具有第1.8節給出的含義。

“符合基準後續利率的變化”是指，就任何建議的基準後續利率而言，對ABR的定義、利息期限、確定利率的時間和頻率、支付利息以及行政代理酌情決定的其他適當行政事項的任何符合規定的變化，以反映該基準後續利率的採用並允許

由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該基準後續利率的市場慣例，則由行政代理人與美國借款人協商後確定的其他管理方式。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指(A)美國借款人、(B)Spinco借款人、(C)外國借款人和(D)任何額外借款人。

“借款人指定協議”就任何提議的額外借款人而言，應指由該額外借款人和美國借款人以本合同附件M形式簽署的協議。

“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”是指幷包括(A)在給定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款，(B)在截止日期產生的一種定期貸款(或在截止日期後的給定日期進行轉換所產生的)，就LIBORSOFR定期貸款或EURIBOR定期貸款而言，(C)在特定日期(或因特定日期的轉換而產生的)產生的同一類別和貨幣的一種循環信用貸款，在屬於循環信用貸款的LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的情況下，具有相同的利息期限(但根據第2.10(B)節產生的ABR循環信用貸款應被視為屬於循環信用貸款的LIBORSOFR貸款的任何相關借款的一部分)。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，

(A)如該日關乎任何以美元或任何其他貨幣(英鎊除外)計價的倫敦銀行同業拆息貸款的利率設定、就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款以美元或任何其他貨幣(英鎊除外)進行的任何撥款、支出、交收及付款，或關於任何該等倫敦銀行同業拆息貸款而依據本協定須以美元或任何其他貨幣(英鎊除外)進行的任何其他交易，則該日須為銀行在適用的倫敦銀行間市場以美元或該等替代貨幣進行存款交易的日期；

(B)如該日關乎任何與EURIBOR貸款有關的利率設定、與任何該等EURIBOR貸款有關的任何撥款、支出、交收及付款，或關乎依據本協定須就任何該等EURIBOR貸款進行的任何其他交易，則該日為目標日；及

(Cb)如該日涉及任何有關SONIA貸款的利率設定、任何此等SONIA貸款的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協議將就任何此等SONIA貸款進行的任何其他交易，則該日應為銀行在倫敦營業的日期。

“資本開支”指在任何期間內，控股公司及受限制附屬公司根據公認會計原則須作為或必須在該期間內反映於控股公司及其受限制附屬公司綜合資產負債表內的物業、廠房或設備的所有開支(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和(包括資本化軟件開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合約獲取成本)。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但任何人在2017年1月1日被或將被描述為經營租賃債務的所有債務(無論該等經營租賃債務是否在該日期有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論GAAP在該日期之後的任何變化如何，否則該等債務將被重新表徵為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”或“現金抵押品”應具有第3.8(D)節規定的含義。

“現金等價物”應指：

(A)美元，

(b)[保留區],

(C)(I)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(D)由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，而該等證券是無條件擔保為該政府的完全信用及信貸義務的，而平均到期日自取得之日起計為36個月或以下，

(E)由取得日期起計到期日為36個月或以下的存款證、定期存款、銀行承兑匯票及歐洲美元定期存款，以及隔夜銀行存款，就外地銀行而言，上述每項存款均存放於資本及盈餘不少於$100,000,000(或在釐定日期時為美元等值)的任何商業銀行，

(F)與符合上文(E)款所述資格的任何金融機構訂立的(D)、(E)和(J)款所述類型的標的證券的回購義務，

(G)由符合上文(E)款所指明資格的任何金融機構發行的商業票據，自其設立之日起分別被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，以及被穆迪評為至少“P-2級”或被標普評為至少“A-2”級的浮動及固定利率票據(或如在任何時候穆迪和標普均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，每一種票據的平均到期日均為36個月或以下，

(H)分別由穆迪或標普給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，自設立之日起平均到期日為36個月或以下，

(I)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的可隨時出售的直接債務，而該債務的到期日為36個月或以下，而該兩個最高評級類別可分別從穆迪或標普獲得(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，

(J)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士分別發行的債務或優先股(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，由取得債務之日起計，期限為36個月或以下，

(K)僅就任何外國子公司而言：(I)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下，自在該組織投資之日起平均到期日不超過36個月；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組成和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級來自標普或穆迪的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(或如在任何時候穆迪和標普均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可評級機構給予同等評級)(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，自收購之日起平均到期日不超過36個月，和(Iii)等值的活期存款賬户，在每一種情況下，在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的的等值活期存款賬户，在與在該司法管轄區內組織的該外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(L)就任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，現金等價物還應包括上文(A)至(J)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(M)將其90%的資產投資於上文(A)至(J)款所述類型的證券的投資基金，以及

(N)根據公認會計原則分類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由符合上文(E)款所述資格的金融機構管理的投資，在每一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有上文(A)至(J)款所述的性質、質量和期限。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)至(C)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)至(C)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的任何人；(B)作為現金管理協議的一方並且是貸款人或代理人的貸款人、代理人或關聯方的任何人；(C)就在第5號修正案生效日期之前簽訂的任何現金管理協議而言，在第5號修正案生效日期時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人；或(D)PNC銀行、全國性協會或其任何關聯方；但在本條款(D)的情況下，該人以行政代理人合理可接受的形式簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該函件，該人(X)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(Y)同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理服務”是指：(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務、員工信用卡計劃、電子資金轉賬服務或e-Payables；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支設施、透支自動結算所資金轉賬服務、退款項目、州際託管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議和(D)以及與前述相關、附屬或補充的其他服務。

“無現金選擇2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“意外事故”，就任何抵押品而言，是指任何抵押品的任何損失或損壞，或政府當局對該抵押品的任何譴責或以其他方式採取的行動，而控股公司或其任何受限制附屬公司就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得保險收益或沒收賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；但就任何意外事故而言，任何人士均無責任預付第5.2節另有規定的任何預付款，除非及直至(A)個別意外事故現金收益淨額超過最近一次測試期間綜合EBITDA的1.60,000,000美元及10.0%以上，及(B)所有該等意外事故的現金淨收益總額超過最近結束測試期間綜合EBITDA的2.40,000,000美元及15.0%(“觸發意外傷害預付款”)，但其後所有該等現金淨收益淨額(不包括意外傷害預付款觸發因素的金額)均超過上述所有現金淨收益淨額。

“意外傷害預付觸發物”應具有術語“意外傷害事件”的定義中提供的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令。就此定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、條例、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在上文(X)和(Y)款所述的每一種情況下，均應被視為法律變更，並在此後生效，無論制定、通過、發佈或實施的日期為何。

在下列情況下，“控制權變更”應指並被視為已經發生：(A)除許可持有人外，任何個人、實體或“集團”(在1934年修訂的證券交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)將在任何時間獲得超過50%的已發行有表決權股票的表決權百分比的直接或間接實益所有權，除非

此時，持有者有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參加選舉；或(B)控股公司將停止直接或間接實益擁有美國借款人的100%已發行和未償還的股權；但在任何時候，當任何尚未發行的表決權股份由母公司直接或間接擁有時，本定義(A)款中對“控股”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份的最終母公司實體。

“類別”(Class)在提及任何貸款或借款時，須指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為2019年循環信貸貸款、新循環貸款、2020年GDI B-2批B-2美元定期貸款、2020年GDI B-2批歐元定期貸款、2020年Spinco B-1批B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款(每一系列)、額外定期貸款、(同一延期系列的)展期貸款、(同一批的)重置定期貸款，(B)當用於任何承諾時，是指此類承諾是指2019年循環信貸承諾、新循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾、2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾、A系列新貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“截止日期”是指2013年7月30日。

“聯合文件代理”是指瑞銀證券有限責任公司和巴克萊銀行。

“聯席經辦人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020年GDI部分B-2美元定期貸款而言，美國銀行芝加哥分行、德意志銀行芝加哥分行、桑坦德銀行和道明證券(美國)有限責任公司；以及(Ii)對於2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、德意志銀行證券公司、桑坦德銀行和道明證券(美國)有限責任公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據證券文件質押或聲稱質押的所有財產，但不包括抵押品(定義如下)。

“抵押品代理”是指花旗銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9條規定的任何後續抵押品代理；花旗銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”指的是0.375%；但自第9.1條財務條款交付給行政代理機構之日起及之後，在第4號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度，適用的承諾費費率應在達到相當於I級狀態和II級狀態的狀態時分別降至0.25%和0.125%。

對於每個貸款人(在適用的範圍內)，“承諾”是指貸款人的2019年循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、2020年GDI B-2檔美元定期貸款承諾、2020 GDI B-2檔歐元定期貸款承諾、A系列新期限貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

合規期“指(A)當時所有循環信貸貸款和Swingline貸款的美元等值本金總額和(B)未償還的非現金擔保信用證總額(未償還的非現金擔保信用證總額不超過第4號修正案生效日未償還信用證的總額)超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)2019年增加的可用條件和2019年之前發生的較早者的總和

循環承諾減少日期，(A)450,000,000美元和(B)2019年循環信貸承諾總額中較小者的40.0%。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

《保密信息備忘錄》指於2020年1月27日簽署的《控股公司保密信息備忘錄》。

“同意第5號修正案”應具有第5號修正案摘錄中所規定的含義。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的獎勵付款、轉換成本及合同收購成本。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入

(A)增加(不重複)：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及該人在該期間已支付或應計的外國預扣税，包括與該等税項有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時進行的任何税務審查(且未加回)所產生的任何利息；

(Ii)該人在該期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，均包括在固定收費內)，連同不屬“綜合利息開支”定義的項目及任何非現金利息開支，但在計算該綜合淨收益時扣除(及不加回)該等項目者，加上

(3)該人在計算綜合淨收入時扣除的該期間的綜合折舊和攤銷費用，加上

(Iv)與本協議所準許招致的任何股權發售、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何開支、費用、收費或虧損(折舊或攤銷開支除外)(不論是否成功，幷包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(A)與本協議項下貸款有關的費用、開支或收費，(B)該等費用，與提供信用證文件和任何其他信貸便利或其他債務發行有關的費用或費用，以及(C)對本合同項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，加上

(V)任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)的任何註銷、減記、費用、虧損或項目(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金項目有關的現金支付應在該範圍內從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(Vi)在計算綜合淨收入時，扣除(且未加回)任何少數股權支出的數額，該金額由第三方在任何非全資附屬公司的少數股權應佔的附屬收入組成

(7)在此期間向初始投資者或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額，加上

(8)在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的成本，加上

(Ix)(A)美國借款人真誠地預計在決定採取此類行動後24個月內所採取或預期採取的行動將產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益金額(這些成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應應按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減或協同效應已在該期間的第一天實現一樣)；只要此類成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應是合理可識別和可事實支持的，以及(B)成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應以及美國借款人善意預測的綜合EBITDA增長，這些是允許的收購和其他合併、業務合併、收購、投資、資產剝離、處置、重組、運營改進、根據控股公司或任何受限制附屬公司已完成或合理預期已完成或將完成的成本節約及其他計劃(包括重組費用及相關費用)，反映在決定採取行動後八個財政季度內所採取或預期採取的行動所導致的任何預計增加，扣除該等行動之前或期間從該等行動所實現的實際利益(成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應及綜合EBITDA的增加)，應按形式計算，即使該等成本節省, 運營費用削減、運營增強和協同效應以及對綜合EBITDA的增加已在該期間的第一天實現)；前提是此類成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應以及對綜合EBITDA的增加是合理可識別和可事實支持的

(X)因嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產而產生的與應收款融資有關的損失或折價金額，加上

(Xi)控股或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，該等成本或開支僅由貢獻於控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不合格股份除外)的現金收益淨額支付，且該等現金收益淨額不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內，且未依據第10.1節第(L)(B)款產生任何債務

(Xii)向控股公司的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配而支付的開支數額，該等支付是為了補償該等期權持有人，猶如他們在進行該分配時是股東，並有權分享該等分配，在每種情況下，在本協議所允許的範圍內

(Xiii)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，相等於上文第(一)和(三)款所述與該合營企業有關的項目所佔的比例，即“控股”及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，加上

(Xiv)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的費用，以及上市公司費用，加上

(Xv)在任何期間不計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且沒有加回的範圍內

(Xvi)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(I)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，及(Ii)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要美國借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面形式拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(Xvii)實際以現金支付的費用與在確定該適用期間的綜合淨收入時扣除的任何相關遞延費用之間的差額，

(B)減去(不重複)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何先前期間減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金；但根據第(B)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但增加的幅度尚未包括在內

(C)增加或減少(不重複)：

(I)因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)相加或相減(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而在該期間內產生的任何淨收益或淨虧損，及

(2)在該期間內因套期保值債務和適用財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或損失，或根據公認會計準則或替代公認會計準則適用的同等會計準則。

為免生疑問：

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因採用第133號財務會計準則及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP而採用的會計基礎而產生的任何調整，

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人士或業務的已收購EBITDA，或可歸因於控股或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何關連人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每一情況下均不是如此收購的範圍)，但不得包括其後未由控股或該受限制附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍(每名該等人士、業務、財產或資產其後並未如此處置，“被收購實體或業務”)和在此期間被轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，“已轉換受限子公司”)的被收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或已轉換受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在被收購或轉換之前發生的部分)和(B)關於以下方面的調整

每一被收購實體或企業相當於該被收購實體或企業在預計調整證書中規定的期間(包括其在該收購之前發生的部分)的預計調整金額，並交付給貸款人和行政代理，以及

(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，控股公司或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停止經營的任何人士、財產、業務或資產(該等人士、財產、業務或資產，即“已出售實體或業務”)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一項，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。

“合併的第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併債務總額，該債務由對具有同等優先權(但不考慮救濟控制)的所有或幾乎所有抵押品的留置權擔保，對所有或幾乎所有擔保債務的抵押品具有留置權。

“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，在任何確定日期，(A)截至該確定日期的綜合第一留置權擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(在上述確定日期發生的任何增量貸款或任何允許的其他債務的收益除外)與(B)在該確定日期或之前最近結束的測試期內控股公司的綜合EBITDA的比率。在每一種情況下，對綜合第一留置權擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與備考基礎定義中提出的備考調整規定保持一致。

“綜合利息開支”是指，就任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(I)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Ii)以現金支付的資本化利息，及(Iii)根據債務的利率對衝責任而支付的淨款項(如有))時，該等開支已被扣除(而未加回)，但不包括(A)與利率對衝協議有關的任何一次性現金成本，(B)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的；(C)根據登記權協議欠下的任何“額外利息”；(D)由於下推會計而歸因於上級實體的非現金利息支出，但僅限於不減少以前任何期間的合併現金利息支出；(E)以前以現金支付的任何過渡性、承諾費和其他融資費用的任何非現金支出；但僅限於不減少任何前期的合併現金利息支出和(6)與任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；較少

(B)該期間的現金利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入在綜合基礎上的總和，並按照公認會計準則以其他方式確定；但不重複的是，

(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括與交易有關)、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、開辦、過渡、整合及其他重組及業務優化的費用、收費、儲備或開支(包括與結業日期後的收購及開辦、關閉及/或合併設施有關)、推出新產品及一次性補償費用的税後影響，

(B)該期間的淨收益不得包括在該期間內會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(C)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損均不包括在內，

(C)任何可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置或放棄的收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響，而該等收益或虧損是由控股公司的董事會真誠地釐定的，

(D)任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，其在該期間的淨收入不得計算在內；但控股公司的綜合淨收入須按就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額增加，

(E)僅為根據第10.5節第(Iii)款確定可用於限制性付款的數額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除，但在確定之日，如果該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，則不應包括在內。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；如果控股公司的綜合淨收入將增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給控股公司或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的金額，但不得計入其中。

(F)應不包括因採購會計的應用而引起的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向下推至控股公司及其受限制子公司的影響)，這些調整是由採購會計的應用引起的，包括與交易和在截止日期後完成的任何收購有關的影響，或任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)。

(G)(1)提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失以及根據財務會計準則第815號--衍生工具和套期保值(或此類後續撥備)所產生的任何非現金收益(或損失)；及(3)可歸因於根據公認會計準則的外幣、債務或衍生工具的市值變動而產生的任何非現金支出、收入或虧損。應被排除在外，

(H)根據ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷(前財務會計準則委員會第141號聲明)產生的任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內，

(1)(1)從授予高級職員、董事、高級管理人員、董事的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權單位、限制性股票或其他權利中記錄的任何非現金補償支出，

不包括經理或僱員以及(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的非現金收入(虧損)，

(J)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支在該期間內所招致的任何攤銷，而該等費用及開支與任何取得、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債項、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及進行但未完成的任何該等交易)，而因任何該等交易而在該期間招致的任何費用或非經常性合併成本，均不包括在內，

(K)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目及準備金(包括或有負債)，如因按照公認會計原則進行的交易而須如此設立，或因採納或修改會計政策而有所改變，則不包括在內，

(L)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要控股已裁定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於(I)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已償付(連同就如此增加的任何款額作出扣除，但在365天內未予如此償付的部分)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支須不包括在內，

(M)任何與税務減免有關的遞延税項開支，或因交易或與該等項目有關的任何估值免税額的發放而產生的淨營業虧損，均不包括在內；及

(N)在截止日期之前發生的事件和暴露所引起的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支應不包括在內。

“綜合優先擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，以擔保債務的全部或幾乎所有抵押品的留置權為擔保。

“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)截至確定日期的綜合優先擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(在每個情況下，在該確定日期發生的任何增量貸款或任何允許的其他債務的收益除外)與(B)在該確定日期或之前最近結束的測試期內控股公司的綜合EBITDA的比率。在每一種情況下，對綜合高級擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與備考基礎定義中提出的備考調整規定保持一致。

“綜合總資產”指於任何釐定日期在控股公司及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)下，根據公認會計準則將列載於該日期的金額。

“綜合債務總額”指於任何釐定日期，相等於綜合基礎上控股及受限制附屬公司所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務(包括循環信貸貸款及定期貸款)、資本化租賃債務及購買貨幣債務(為免生疑問，亦不包括對衝債務)；惟綜合債務總額不應包括信用證，但不包括信用證項下未清償提款的部分。

綜合總債務與綜合EBITDA比率“指於任何決定日期(A)截至該日期的綜合總債務減去控股、借款人及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物(任何增量貸款的收益或任何準許的其他債務的收益，在上述決定日期發生者除外)與(B)在該決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率

對綜合債務總額及綜合EBITDA作出適當的備考調整，並與備考基準定義中所載的備考調整規定保持一致。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當前部分；(B)根據公認會計原則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出的所有金額的總和。包括遞延收入，但不包括(I)任何融資債務的當前部分，(Ii)所有由貸款和信用證風險構成的債務，(Iii)利息的當前部分，(Iv)流動所得税和遞延所得税的當前部分，(V)非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物結算的任何負債，(Vi)採用購買會計的影響，(Vii)任何應計專業負債風險和(Viii)受限有價證券。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第13.24節所規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件和本協議項下任何借款人簽發的任何本票，以及美國借款人和行政代理同意的任何其他文件，構成信用證文件。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和擔保人。

“CTA”指的是英國2009年公司税法。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡易ESTR”指的是，對於任何一天(“ESTR匯率日”)，年利率等於(I)如果該ESTR匯率日是營業日，則該ESTR匯率日之前的五個工作日(“ESTR參考日”)，對於任何以歐元計價的未支付提款而言，該ESTR年利率等於該ESTR匯率日之前的五個工作日。如果在緊接任何ESTR參考日之後的第二個營業日下午5：00(布魯塞爾時間)，有關該ESTR參考日的ESTR尚未在ESTR管理人的網站上公佈，則該ESTR參考日的ESTR將與在ESTR管理人的網站上公佈的第一個營業日的ESTR相同；但根據本語句確定的ESTR用於計算每日簡單ESTR的時間不得超過連續三天。由於ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化應從ESTR的這種變化的生效日期起生效，而不通知任何借款人。

“每日簡單SONIA”指任何一天(“SONIA利率日”)的年利率，等於(I)如果該SONIA利率日是營業日，則為SONIA利率日之前五個營業日(“SONIA參考日”)的SONIA年利率，或(Ii)如果該SONIA利率日不是營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的營業日。如果在倫敦時間下午5：00，在緊接任何SONIA參考日之後的第二個營業日，關於該SONIA參考日的SONIA還沒有在SONIA管理人的網站上公佈，那麼該SONIA參考日的SONIA將是SONIA在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的SONIA；但根據這句話確定的SONIA用於計算每日簡單SONIA的目的應不超過連續三天。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而引起的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知任何借款人。

“債務提前還款事件”是指控股公司或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1條允許發行或發生的任何債務)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.8(E)節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定信用證”是指由信用證簽發人(為免生疑問，包括任何信用證的任何關聯公司或分支機構)為控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的賬户開具的任何信用證和/或銀行擔保，並遵守第3.1節關於信用證的最大金額、幣種和有效期的要求。該信用證由美國借款人向行政代理髮出書面通知而被指定為指定信用證(該通知應指定每一信用證和/或銀行擔保的聲明金額，幷包含美國借款人在指定之日作出的聲明和保證，即在該指定生效後應立即滿足第7.1節規定的先決條件)。為免生疑問，美國借款人可指定任何已被指定為指定信用證的信用證和/或銀行擔保不再構成指定信用證。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司根據一份列明該等估值基礎的證書，就一項資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(在每種情況下，除不合格股票外)的優先股，該優先股是以現金方式發行的(不包括由控股公司或其任何附屬公司設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託基金)，並根據發行日期由控股公司主要財務官或母公司(視屬何情況而定)簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)條第(Iii)款所述的計算範圍內。

“指示”應具有第14.2(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對控股及受限制附屬公司的提述為對該已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司及其各自附屬公司的參考一樣)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有資產出售定義中賦予該術語的含義。

“不合格的貸款人”應統稱為(A)在啟動2020年定期貸款的一般辛迪加之前已向行政代理確定的人員(在本定義中，不包括A系列新定期貸款)；(B)美國借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的子公司控股的競爭對手；以及(C)在上文(A)和(B)款中的每一項的情況下，其任何附屬公司(真正的債務基金附屬公司除外)，或者(X)美國借款人不時以書面方式指明的名稱，或(Y)根據該附屬公司的名稱可清楚識別的；但對喪失資格的貸款人的指定不得追溯地適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾的人的資格。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回的(合格股票除外)，或可由持有人選擇贖回的(合格股票除外)。在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如該等股本是為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份。

“經銷”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在行政代理與美國借款人協商並符合普遍接受的財務慣例的情況下合理確定的此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似的方法以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在債務產生之日起四年內攤銷)，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排。一般不與相關出借人分擔的與此相關的結構、勾選或其他類似費用，以及如適用，一般向同意出借人支付的修改的同意費；但就包括“LIBORSOFR下限”、“EURIBOR下限”、“SONIA下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(A)在計算有效收益率的日期，如LIBOR經調整期限SOFR(有一個月的利息期限)、EURIBOR利率(有一個月的利息期限)、每日簡單SONIA利率或ABR(不影響該等定義中的任何下限)低於上述下限，就計算實際收益率而言，上述差額應被視為已加到此類債務的利差中；及(B)在LIBOR調整期限SOFR(利息期限為一個月)、EURIBOR利率(利息期限為一個月)、每日簡單SONIA或ABR(不影響該等定義中的任何下限)適用的範圍內, 在計算有效收益率的日期大於該下限時，在計算有效收益率時不考慮下限。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”係指根據任何環境法或根據任何此類環境法(下稱“索賠”)頒發的任何許可證或給予的任何批准的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不符合規定或潛在責任通知或訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；以及(B)尋求損害賠償、分攤、賠償、成本回收的任何第三方提出的任何和所有索賠。與危險物質的存在釋放或威脅釋放有關的賠償或禁令救濟，或因據稱對健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層以及濕地等自然資源造成的傷害或威脅而引起的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指現在或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的問題。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權投資”應具有本協議摘要中規定的含義。

“股權發售”是指公開或非公開出售控股公司的普通股或優先股或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)，但不包括：(A)就借款人或其任何直接或間接母公司(包括控股公司)在表格S-8中登記的普通股公開發售；(B)向控股公司的任何附屬公司發行；(C)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售；及(D)任何賠償金額。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(E)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(《守則》第430(I)(4)(A)節或ERISA第303(I)(4)(A)節的含義)；(F)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；。(G)終止任何養卹金計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃，或任何貸款方或其任何《僱員退休保障條例》附屬公司根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何養卹金計劃承擔任何責任。, 包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何養老金計劃的留置權；(H)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(I)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；(K)任何信用方或其任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從信用方或任何ERISA關聯方收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預期破產或重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，或終止(按ERISA第4041a節的含義)；或(L)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款。

“ESTR”是指，就任何一天而言，其年利率等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該日(或非營業日以外的任何一天，即前一營業日)的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR匯率日”應具有“每日簡易ESTR”的定義中提供的含義。

“ESTR參考日”應具有“每日簡明ESTR”的定義中提供的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBOR利率確定的利率計息的任何貸款。

“EURIBOR利率”指，就EURIBOR貸款的任何利息期而言，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的歐元銀行同業拆借利率，其期限與彭博屏幕頁面(目前為EURIBOR01)上顯示的相關利息期的期限相同(或如該利率沒有出現在彭博屏幕頁面上，則在其他信息服務的相應頁面上發佈由行政代理按其合理酌情權不時選擇的利率)。(布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩個目標日(“EURIBOR篩選利率”)；但如果EURIBOR利率應低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可根據其合理決定權指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“EURIBOR篩選利率”應具有“EURIBOR利率”定義中提供的含義。

“歐元”或“歐元”是指通過歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指，在任何時期內，相當於超額現金流的數額

(A)不重複的款項

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及在計算該綜合淨收入時不包括在內的現金收入的款額，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(但不包括(A)將項目從短期重分類至長期或長期重分類，及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或採用採購會計而產生的任何此類減少)，

(Iv)相等於該期間內控股及受限制附屬公司出售資產的淨非現金虧損總額(正常業務過程中的資產出售除外)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除的數額；及

(5)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但不得計入綜合淨收入；

在(B)中，沒有重複的

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額及不包括在計算該綜合淨收入時的現金費用的款額，

(2)在不重複根據下文第(Xi)款在以前期間扣除的金額的情況下，在此期間應計或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自控股公司或受限制子公司的長期債務收益的範圍除外(除非此類債務已得到償還)。

(Iii)控股公司及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，(B)根據第2.5節償還任何定期貸款的金額，以及(C)根據第5.2(A)節規定的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款和所有允許的其他債務的自願預付款(抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權並列)，以及(Y)循環信用貸款的所有預付款(以及任何循環信貸貸款在此期間提供的其他循環貸款(除非其下的承付款有同等的永久性減少)，除由控股或受限制附屬公司的其他長期債務所得款項提供資金的範圍外，

(Iv)相等於控股公司及受限制附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的款額，其數額須計入該綜合淨收入內，

(V)該期間綜合營運資金的增加(不包括(A)將項目從短期重分類至長期或長期重分類，及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或採用購買會計而導致的任何此類減少)，

(Vi)控股公司及受限制附屬公司在該期間就控股公司及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款在前幾個會計期間扣除的金額的情況下，控股公司及受限制附屬公司在構成“準許投資”或根據第10.5節作出的投資(包括收購)期間(在綜合基礎上)所支付的現金代價總額，但該等投資並非由(A)發行或產生長期債務或(B)發行股本所得的收益支付，

(Viii)在該期間內(按綜合基礎)由控股公司及受限制附屬公司支付的股息數額，但該等股息並非由(A)發行或產生長期債務或(B)發行股本所得款項支付，

(Ix)在該期間內，控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費用的開支)，以該等開支在該期間內並未在計算綜合淨收入時扣除者為限。

(X)控股公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等款項，

(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，(A)控股公司或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同代價”)需要以現金支付的總代價，以及(B)美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何計劃現金支出(“計劃支出”)。

條款(A)和(B)中的每一項，涉及允許的收購(或類似於為允許的收購而進行的投資)、資本支出或在美國借款人在該期間結束後的連續四個財政季度內完成或進行的知識產權收購(但從(A)長期債務的發行或產生或(B)股權的發行所得的任何收益提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額，如果少於合同對價和計劃支出，則應在連續四個會計季度結束時，將這種差額計入超額現金流量的計算中，

(Xii)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支的數額；及

(Xiii)在該財政年度內與對衝協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“除外出資”係指現金收益淨額、有價證券的公平市場價值或控股公司從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(A)對其普通股資本的出資，以及(B)出售(對控股公司的附屬公司、任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或控股公司的協議除外)控股公司的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每一種情況下，根據控股公司授權人員在作出該等股本出資或出售該等股權權益的日期所簽署的高級人員證明書，指定為除外出資。視情況而定，不包括在第10.5(A)節第(Iii)款規定的計算之外；但任何非現金資產只有在出資前六個月內由控股的母公司在公平交易中收購時才符合資格。

“除外股票和股票等價物”應指(A)根據行政代理和控股公司(按書面商定的)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為出借人將從中獲得利益，(B)僅就任何外國附屬公司或任何本地附屬公司的股本及股本等價物的質押而言，而該等質押的資產實質上全部由外國附屬公司的股本組成，以保證美國借款人、Spinco借款人或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人(為免生疑問，不包括任何外國借款人)的義務，任何類別的外國子公司或國內子公司的任何類別的表決權股票或股票等價物，超過此類未償還表決權股票的66%(該百分比將根據法律的任何變化進行調整，以避免美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何國內子公司的擔保人產生的不利的美國聯邦所得税後果)，(C)任何股本或股本等價物，只要其質押將違反任何適用的法律規定(包括任何法律上有效的規定，即須徵得任何政府當局的同意，除非已取得這種同意), (D)如屬(I)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(I)款所準許的留置權所規限，或(Ii)在任何附屬公司成為附屬公司時並非由控股及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，第(I)或(Ii)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(A)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)禁止其保證義務的質押，(B)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求控股或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(C)其保證債務的質押會使任何其他方(信用方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議，管理這種股本或股本等價物的文書或契約有權終止其根據這些文書或契約承擔的義務(不包括根據下列條款無效的習慣性非轉讓條款

(E)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)該等股本或股本等價物的質押會對控股公司或控股公司合理釐定的任何附屬公司造成不利的税務後果，及(Ii)該等股本或股本等價物已由控股的授權人員以書面向抵押品代理人確定，(F)任何屬保證金股的股本或股本等價物，及(G)並非重大附屬公司或不受限制的附屬公司、專屬自保附屬公司、註冊經紀交易商的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，非營利性子公司或特殊目的實體。

“除外附屬公司”是指(A)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(與其受限制附屬公司合併後)不構成實質附屬公司，(B)根據第9.11節的要求，在任何日期並非全資附屬公司的每家附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資受限制附屬公司)，(C)僅在為美國借款人的債務提供信貸支持的情況下，Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人，其所有資產實質上由(X)外國子公司和/或(Y)其他國內子公司的股本和股票等價物組成的任何國內子公司，只要任何此類其他國內子公司的基本上所有資產由外國子公司的股本和股票等價物組成，(D)僅在為美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人的債務提供信貸支持的情況下，或哥倫比亞特區，是外國子公司的任何國內子公司，(E)任何外國子公司；但(E)款不適用於外國借款人及其在同一司法管轄區組織的任何受限制子公司，這些人只應擔保外國借款人的義務；(F)任何適用的合同要求或法律要求禁止每一家子公司在其成為受限制子公司時擔保或授予留置權以保證義務(且只要該限制或其任何替代或續期有效), (G)如控股公司合理地決定，就其提供債務擔保的後果將對控股公司及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一家子公司；。(H)根據行政代理和控股公司書面同意的合理判斷，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，因為貸款人將從中獲得利益，或(Y)提供擔保將導致由控股合理確定並以書面形式通知行政代理的不利税收後果，(I)每一家不受限制的子公司，(J)任何應收款子公司，(K)根據許可收購或根據本協議允許的其他投資收購併以假定的擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購中收購的每一家擔保此類債務的受限子公司，在每種情況下，只要，有關該附屬公司所屬一方的債務的文件禁止該附屬公司擔保有關義務，而該項禁止並非在下列情況下產生：(1)需要第三方或政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能為該等債務提供擔保的每一附屬公司(除非已收到該等同意、批准、許可或授權)；及(M)每一家專屬自保保險子公司、註冊經紀自營商、非營利附屬公司及任何特殊目的實體。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或變得違法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，幷包括(為避免懷疑)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)和對其徵收的特許(及類似的)税(以代替淨所得税)，或由於任何貸款方在本合同項下或根據任何其他信用證單據所承擔的義務而支付的任何付款。在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)作為

(B)對於美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人的借款，(B)在美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人借款的情況下，在每一種情況下，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證文件所承擔的義務或因任何其他信用證文件所規定的義務而被徵收的任何款項，根據貸款人取得任何信用證文件的利息時的有效法律而被要求對貸款人支付的金額，但受讓人貸款人根據任何借款人或控股公司根據第13.7條提出的請求(或根據任何借款人的請求指定新的貸款辦事處)的情況除外，但該貸款人(或其受讓人或(如有))在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，從美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人根據第5.4(A)條、(C)因貸款人未能遵守第5.4(E)或(D)條規定徵收的任何預扣税而支付的額外款項。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的每份信用證。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“擴大循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，在該釐定日期出售該項資產可獲得的代價價值

假設自願賣方向自願買方出售資產，在考慮到美國借款人善意確定的資產的性質和特徵後，在一段合理的時間內保持一定的交易距離並以有序的方式安排。

“公允價值”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的全部資產(包括有形和無形資產)，作為一個整體在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個買方和賣方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施守則這些章節而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年度加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率；此外，如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，聯邦基金的有效利率應被視為零。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“融資方”是指貸款人、行政代理人和抵押品代理人。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間就一種或多種債務持有人達成的實質上以附件I的形式(對行政代理和美國借款人可能合理接受的形式進行的更改)的債權人間協議。

“第一留置權義務”是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟的控制)為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物上的留置權保證了這些義務。

“第一留置權擔保槓桿測試”指，於任何確定日期，就最近結束測試期的最後一天而言，(A)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率不得大於4.50：1.00或(B)如綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率大於4.50：1.00，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率應小於或等於緊接任何該等債務產生及與此相關的所有交易完成前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率。

“固定金額”應具有第1.7(A)節規定的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)最後一次測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間的固定費用的比率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支，

(B)在該期間就該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)，及

(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)。

“國外福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國借款人”應具有本協定序言中規定的含義。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

對於任何外國計劃或外國福利安排，“外國計劃事件”是指：(A)未能按照正常會計慣例，根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，作出或累計任何僱主或僱員的繳費；(B)未在任何此類外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的實質性條款。

“國外提前還款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“外國子公司”是指美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何其他借款人的不是國內子公司的每個子公司。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指控股公司及受限制子公司的所有借款債務，自其成立之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，可由控股或任何受限制子公司選擇續期或延期至自其創建之日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在自其創建之日起一年內償還或預付的所有此類融資債務)，並且，就借款人而言，與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果美國借款人通知行政代理，美國借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，或者在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。此外，在截止日期後的任何時間，Holdings可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來替代GAAP，並且在任何此類選擇後，此處提及GAAP和GAAP概念應被解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，本協議中要求在包括Holdings選擇應用IFRS之前的會計季度應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“一般免税金額”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“德國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“德國證券”指抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)根據任何德國證券文件承擔和接受的任何留置權，並由抵押品代理人根據本協議和德國證券文件(可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)代表任何貸款人或以信託形式持有或管理的任何留置權。

“德國安全文件”是指受德國法律管轄的任何安全文件。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”係指(A)由Holdings(由Holdings提供的抵押品限於美國借款人的股本，以及在完成分配、合併和Spinco指定後，Spinco的股本，或Spinco借款人(如果Spinco借款人是Holdings的直接子公司，則為Spinco借款人)、每個借款人和每個擔保人為擔保當事人的利益，基本上以附件B的形式提供的擔保，以及(B)對受限制子公司所作義務的任何其他擔保，其形式和實質為行政代理合理接受，在每種情況下均可修改。不時地補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)在結算日作為擔保方的每一家子公司，(B)在結算日之後根據第9.11節或其他規定成為擔保方的每一家子公司，以及(C)控股。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、石棉和石棉含物、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(C)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及。(B)任何種類及有關的任何及所有交易。

確認，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)的條款和條件的約束或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝銀行”是指(A)(I)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯人的任何人，(Ii)任何身為對衝協議一方並且是貸款人或代理人的貸款人、代理人或關聯人的人，及(Iii)就在第5號修正案生效日期前訂立的任何對衝協議而言，任何在第5號修正案生效日期是貸款人或貸款人的關聯人的任何人，或(B)附表1.1(D)所列的任何人；但在第(B)款的情況下，該人以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該函件，該人(I)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(Ii)同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”是指截至2019年12月31日和2018年12月31日兩個會計年度，控股及其子公司經審計的綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量。

“控股”指(I)控股(定義見本協議前言)或(Ii)截止日期後屬於控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)的子公司(或附屬公司)的任何其他人士(“新控股”)，但不是美國借款人或Spinco借款人(“以前的控股”)；只要(A)該新控股公司直接擁有美國借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，並根據本協議或其補充文件，以管理代理機構合理滿意的形式和實質，承擔以前控股公司的所有義務，(C)如果管理代理機構提出合理要求，美國借款人應向管理代理機構提交一份律師意見，其大意是，此類替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(D)美國借款人的所有股本和以前控股公司的幾乎所有其他資產都出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並且美國借款人的所有股本被質押以擔保債務，(F)在這種替代時沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續，這種替代不會導致任何違約事件或不利的税收後果，以及(G)控制權不得發生變化；此外，如果上述各項均得到滿足，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，而信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。

“已確定或有負債”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在實施交易後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括該等或有負債，其程度反映在所述負債中)，並由美國借款人的負責人根據其性質和估計規模進行識別和解釋。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。

增量貸款是指新增定期貸款、增量循環信用貸款和追加定期貸款。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“以發生為基礎的金額”應具有第1.7(A)節所規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(A)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(I)與借入的款項有關，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑書(或銀行承兑匯票，或就其訂立的償還協議)證明，(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(A)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額除外，(B)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，並按公認會計原則在該人士的資產負債表上反映為負債；或(Iv)如上述任何債務(信用證及對衝債務除外)會在該人士按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，則表示任何對衝債務；但任何直接或間接出現在控股公司資產負債表上的債務，如僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而出現在控股公司的資產負債表上，(B)在其他未包括的範圍內，該人對另一人的(A)款所述類型的債務負有責任或支付債務人、擔保人或其他方面的義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外；及(C)在其他未包括的範圍內，對另一人的(A)款所述類型的債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負上責任或支付該等債務，但不得包括在內, 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的(A)款所述類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(I)在正常業務過程中發生的或有債務，(Ii)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(Iii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iv)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(V)可歸因於行使評估權和清償與該資產有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)的任何債務，(6)應計費用和特許權使用費，或(7)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就本協議的所有目的而言，Holdings、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的債務應不包括所有期限不超過365天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並在正常業務過程中與過去的做法保持一致。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“受補償方”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，或以此為衡量標準的所有税款，但不包括税款。

“初始美元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款，在截止日期向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“初始歐元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款在截止日期向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“初始投資者”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR Associates North America Fund XI L.P.和KKR Renaissance Co-Invest GP LLC及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“初始循環信貸承諾”應具有“循環信貸承諾”一詞定義中規定的含義。

“初始循環信貸貸款”應具有“循環信貸承諾”一詞定義中規定的含義。

“初始定期貸款”統稱為初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(A)(I)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(Ii)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(Iii)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；(4)商業祕密、機密、專有或非公開信息以及(B)與之有關的所有註冊、申請續期、延期、替代、延期、部分延期、分部、補發、重新審查、外國對應方或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、旅行和向高級職員和僱員提供類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務。其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在控股公司資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，

(A)“投資”應包括在控股子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該子公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對一家非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)相當於(X)控股公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(Y)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)；及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本減去控股或一家受限制附屬公司就該等投資以現金形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及標普給予的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(B)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(C)投資於(A)及(B)款所述類型的投資至少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及

(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“IR”一詞應具有本協議摘錄中所給出的含義。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及由信用證發行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“發行國”應具有第13.21節規定的含義。

“ITA”指的是英國2007年所得税法。

“加盟協議”係指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人及賬簿管理人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020 GDI部分B-2美元定期貸款而言，花旗銀行、KKR Capital Markets LLC、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets、LLC、蒙特利爾銀行市場公司、法國農業信貸銀行、三菱UFG銀行和渣打銀行；(Ii)關於2020年Spinco B-1美元部分貸款、花旗銀行、渣打銀行(I)就首輪新期限貸款而言，(I)就首輪新期限貸款而言，即A系列安排者；(Ii)就首輪新期限貸款而言，(Ii)就首輪新定期貸款而言，即A系列安排者。

“判決貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“次級債務”是指與次級債務有關的任何債務。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR Associates North America Fund XI L.P.

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證融資到期日”指的是在循環信貸到期日之前三個工作日的日期；但經信用證發行人同意，信用證融資到期日可以延長至該日期之後。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未付提款的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“最遲2020年定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何類別2020年定期貸款的最晚到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款、額外定期貸款或任何延長定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.7節規定的含義。

“LCT測試日期”應具有第1.7節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”是指(A)任何貸款人拒絕(以口頭或書面形式作出，且未被撤回)或未能提供其在任何所發生的貸款或償還義務中的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗發生之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能在到期之日起一個營業日內向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非是善意爭議的事由，(C)貸款人已通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的供資義務，或已公開表示一般不會履行貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的供資義務；(D)貸款人在行政代理人提出要求後三個工作日內未能確認其將履行本協議項下的供資義務；(E)貸款人已書面承認其資不抵債，或該貸款人受到貸款人相關困境事件的影響。

“與貸款人有關的危難事件”，就任何貸款人(每個“危難人士”)而言，是指根據任何債務寬免法，就該危難人士自願或非自願發生的個案，或為該危難人士或該危難人士的資產的任何主要部分，或該危難人士，或該危難人士為債權人的利益而作出一般轉讓，或由對該危難人士有監管權力的任何政府當局裁定為無力償債或破產的任何政府當局所裁定的自願或非自願個案；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權由政府主管當局或其工具或直接或間接控制該貸款人的人成為自救行動的標的而被視為已發生。

“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證和/或銀行擔保、每份現有信用證、每份2019年現有信用證和每份指定信用證。

“信用證承諾”是指，就任何信用證而言，可歸因於該信用證簽發的信用證的未償還信用證的最大允許金額(除非為免生疑問，適用的信用證根據第3.1(B)(I)節另有約定)。各信用證承諾的初始金額列於第4號修正案附表B“2019年信用證承諾”項下，或者，如果是根據第3.6節成為信用證發行人(或同意增加其信用證承諾)的任何信用證，則在該章節所指的書面協議中，或在每種情況下，規定由該信用證發行人和控股公司書面同意(並書面通知行政代理)的關於任何信用證發行人的其他最高允許金額。根據第3.1節的規定，可以隨時減少相同的費用。在第4號修正案生效日期，所有信用證發行人的信用證承諾總額應為200,000,000美元；但在滿足2019年可獲得性增加的條件後，所有信用證發行人的信用證承諾總額應立即自動增加至400,000,000美元，在每種情況下，可根據3.1節不時減少和/或根據3.6節增加。

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(A)貸款人已經(或被要求)根據第3.4條(A)項向開證人付款的任何未付提款本金的美元等值金額，以及(B)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證的百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)條向信用證支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人”是指(A)修正案第4號附表B所列的具有“2019年信用證承諾”標題下的信用證承諾的2019年循環信貸貸款人、其任何關聯公司或分支機構、(B)根據第3.6條規定的任何替代、額外的銀行或繼任者，以及(C)僅就2019年現有信用證、瑞銀集團斯坦福德分行(應理解並同意，儘管本修正案有任何相反規定)，在任何其他信用證中

無論是單據還是其他文件，自第4號修正案生效之日起生效，瑞銀股份公司斯坦福德分行不應承擔任何信用證承諾或其他承諾或義務，以根據本協議簽發任何額外的信用證，或延長或續期任何2019年現有的信用證)。信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“未付信用證”是指，在任何時候，(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有未付提款本金的美元等值總額的總和；但僅就“信用證承諾”的定義和第3.1(B)和3.1(C)款而言，2019年現有的信用證不應包括在計算未付款信用證時。

“一級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.75至1.00的情況。

“二級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.50至1.00的情況。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準的計息貸款。

“LIBOR利率”是指，對於LIBOR貸款的任何利息期，等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)在倫敦時間上午11點左右，在該利息期開始前兩個倫敦營業日，用於美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；但儘管有上述規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆息年利率不得低於0.00%。如果該利率在當時因任何原因無法獲得，則該利息期間的“LIBOR利率”應為行政代理確定的年利率，即在該利息期間的第一天交割的美元存款的利率，該利率為行政代理正在發放、繼續或轉換的LIBOR貸款的大約數額的資金，並以相當於該利率期間的期限在上午11：00左右應主要銀行的要求向適用的倫敦銀行間歐洲貨幣市場的主要銀行提供該利率。(倫敦時間)該利息期開始前兩個倫敦營業日。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理根據LIBOR利率定義不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(A)由控股、借款人及受限制附屬公司中的一間或多間進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，及(B)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務需要在贖回、回購、失效、清償及清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何交易。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下發放的任何循環信用貸款、延長循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、新循環貸款、延長定期貸款、附加定期貸款或新定期貸款。

“倫敦營業日”是指在適用的倫敦銀行間市場上，銀行之間或銀行之間以適用貨幣進行存款交易的任何一天。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其每一子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，該情況或條件將個別地或總體上對(A)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重大附屬公司”指，在任何確定日期，控股公司的每一家全資受限子公司(A)其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於控股公司和受限子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其在該測試期的收入等於或大於該期間控股公司和受限子公司的綜合收入的5.0%，每種情況都是根據公認會計原則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(不包括附屬公司的附屬公司除外)在測試期間最後一天的總資產總額等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%，或(Y)測試期間的收入等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該期間的綜合收入的7.5%(在每種情況下根據公認會計原則釐定)，則控股公司應：在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一個或多個此類受限子公司為每個會計期間的“重要子公司”，直至本但書不再適用。

“到期日劃撥金額”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“到期日”係指2020年GDI B-2期美元定期貸款到期日、2020年GDI B-2期歐元定期貸款到期日、2020年Spinco B-1期美元定期貸款到期日、任何額外定期貸款到期日、任何新定期貸款到期日或循環信貸到期日(視情況而定)。

“最大增量設施金額”是指，在任何確定日期，(A)(I)1,600,000,000美元與(Ii)最近結束測試期間綜合EBITDA的100%(按備考基準計算)兩者中較大者的總和，加上(B)借款人及其附屬公司按面值或低於面值購買定期貸款(包括購買任何新期限貸款和額外定期貸款)的自願預付金額，在這種情況下，此類定期貸款的自願預付金額應被視為此類定期貸款的面值)以及(Ii)允許的其他債務具有與第一留置權義務(不考慮救濟的控制)(包括借款人及其子公司按面值或低於面值的自願預付款或購買)，(C)在上述(B)和(C)款中的每一種情況下，任何循環信貸貸款的自願預付款總額加上相應終止或減少的循環信貸承諾和新的循環信貸承諾，但來自長期債務的收益除外，加上(D)相當於第10.1(L)(2)節所列數額中未使用部分的數額，加上(E)符合下列條件的數額：在產生該數額後，持股人將(A)按形式(包括因預期的準許收購或準許投資而根據該定義所作的任何調整，但不包括根據上文(A)、(B)、(C)或(D)條同時發生的任何債務或

循環信貸安排)，(X)在構成第一留置權義務的新貸款承諾的情況下，第一留置權擔保槓桿測試或(Y)在第一留置權債務的初級擔保的新貸款承諾的情況下，總槓桿測試減去(F)根據第2.14(A)條發生的新貸款承諾的本金總額，依賴於(A)、(B)、(2)根據第10.1(X)(I)(A)節在該日期之前依據本定義(A)款發行或產生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)。

“合併”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“合併協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“合併子公司”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“最惠國保護”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“最低借款金額”是指(A)對於LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的借款，1,000,000美元或截至確定日期的美元等值(或，如果少於，則為借款時剩餘的全部可適用承諾額)和(B)對於ABR貸款的借款，$1,000,000(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，以抵押代理人和美國借款人合理接受的形式和實質，以及當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(B)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。

對於任何循環信貸貸款人來説，“多幣種風險敞口”是指(A)該貸款人在該日期未償還的以歐元或其他貨幣計價的循環信貸貸款本金的美元等值總額，以及(B)該貸款人當時就以歐元或其他貨幣計價的信用證的風險敞口的總和。

“多幣種超額”是指，在任何日期，(A)就歐元而言，(X)400,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額減去以替代貨幣計價的多貨幣風險金額，兩者中較小者；(B)就替代貨幣而言，相等於(X)200,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額兩者中較小者的總額。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬機構都有義務在前五個日曆年向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，但僅在收到時)減去(B)的總和：

(I)控股公司或任何受限制附屬公司就上述預付款項事件或招致準許的其他債務而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

(Ii)根據公認會計原則就與上述預付款事項的標的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)及(Y)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的任何合理準備金的數額，但該準備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須視為在該項減少的日期發生的該等預付事項的現金收益淨額，

(Iii)借對屬該項提前還款事件標的之資產的留置權而擔保的任何債項(準許其他債項除外)的款額，但以設立或證明該項債務的文書規定在該項提前還款事項完成後須償還該等債務為限，

(Iv)如屬任何資產出售預付事項、意外事故或準許售回回租預付事項，則指控股或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前已將(或擬於再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾再投資)該等預付款項所得款項的款額，但該等收益中任何在該再投資期內未如此再投資的部分(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)須：除非控股或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期最後一天後180天內將該等收益再投資，(X)被視為在該再投資期最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租預付款事件的現金淨收益，或如較後，在控股或該受限制附屬公司已作出該等有約束力的承諾後180天(該最後一天或180天，視情況而定，“遞延現金收益淨額付款日期”)，和(Y)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，

(V)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租預付款事件而言，其現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，且因此而不能分配至控股公司或全資受限附屬公司的賬户或用於其賬户，

(Vi)在任何資產銷售預付款事件或允許回租預付款事件的情況下，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，前提是控股公司和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，並且

(Vii)控股或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括(A)就發行準許其他債務而言，任何費用、包銷折扣、保費及與發行有關的其他成本及開支；及(B)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，

在每一種情況下，僅限於在得出上文(A)款所指的數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款)。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節中提供的含義(其中應包括A系列新的定期貸款承諾)。

“新定期貸款貸款人”應具有第2.14(C)節中提供的含義(其中應包括A系列新定期貸款貸款人)。

“新期限貸款到期日”是指新期限貸款的到期日(含A系列新期限貸款到期日)。

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款還款金額)。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義(其中應包括A系列新定期貸款償還日期)。

“新的英國貸款人”應具有第14.5節中提供的含義。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意部分B-1美元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1美元定期貸款貸款人。

“非同意B-1期歐元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1期歐元定期貸款貸款人。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何代理人或貸款人。

“非美國證券文件”統稱為：(X)截至截止日期或根據第9.11或9.12節由非美國子公司訂立的任何證券文件(美國證券文件除外)和(Y)由非美國子公司訂立的或受美國、該州或哥倫比亞特區法律以外的法律管轄的任何其他證券文件。在本協議中，被控股公司或該非美國子公司指定為“安全文件”的，非美國安全文件應包括任何德國安全文件。

“非美國子公司”是指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的控股公司的每一家子公司。

“借款通知”係指根據第5號修正案或第2.3(A)條提供的借款通知。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務”係指根據任何信用證單據或以其他方式就任何循環信貸承諾、貸款或信用證或根據任何擔保現金管理協議、擔保對衝而產生的對任何信用方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務

與控股或其任何受限制附屬公司訂立的有擔保營運資金協議、指定信用證、現有信用證或2019年現有信用證，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或將到期的、現已存在的或以後產生的，幷包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為該等法律程序的債務人的任何法律程序開始後所產生的利息及費用，但僅就該信用方或其附屬公司構成除外互換義務的任何信用方的義務除外。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用方應支付的本金、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面而產生的；但此類條款不應包括：(A)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯除外)。除非本但書中描述的任何此類行動是任何借款人或控股公司要求或要求的，或者(B)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以歐元或任何替代貨幣計價的任何金額而言，以歐元或該替代貨幣(視情況而定)進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該銀行間市場向主要銀行提供歐元或此類替代貨幣的當日報價。

“平行債務”應具有第12.14(A)節規定的含義。

“母公司實體”是指作為控股公司和/或美國借款方和/或Spinco借款方的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何個人；但就“控制權變更”定義第(B)款而言，對“控股公司”的提及應視為指任何此類母公司。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章、ERISA第302節或法規第412節約束的任何僱員福利養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062節或ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“定期術語SOFR確定日”應具有術語“SOFR”定義中所給出的含義。

“許可收購”應具有“許可投資”一詞定義中所規定的含義。

“允許資產互換”是指控股公司或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指以下每一個人：(A)在成交日期是控股公司(或其直接或間接母公司)股權持有人的控股公司(或其直接或間接母公司)的初始投資者及其各自的關聯公司和管理層成員，以及上述任何人為其成員的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，該等初始投資者、彼等各自的聯屬公司及管理層成員合共實益擁有控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司總投票權的50%以上的實益擁有權，及(B)任何直接或間接的控股母公司並非與交易(交易除外)有關或並非因預期某項交易(交易除外)而成立，而該交易(假設該母公司並未成立)在生效後會構成控制權的變更。

“獲準投資”指的是：

(A)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(C)控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)：(I)該人成為受限制附屬公司，或(Ii)該人在一項或一系列相關交易中被合併、綜合或合併，或與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或在每種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

(D)不構成現金、現金等價物或投資級證券的任何證券或其他資產投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(E)截止日期存在並列於附表10.5的任何投資；

(F)控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(I)以交換控股或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的持有者破產、清盤、重組或資本重組所致，或(Ii)因控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；

(G)第10.1節(J)款允許的對衝義務；

(H)具有公平市場總值的對類似業務的任何投資，連同依據本條(H)作出的當時未償還的所有其他投資，而不是

在投資時超過(X)$420,000,000和(Y)30.0%的最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條(H)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據本條(H)作出；

(I)由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；但此類股權不會增加根據第10.5(A)條第(Iii)款可用於限制性付款的金額；

(J)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

(K)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易；

(L)在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(M)具有公平市價總和的額外投資，連同根據本條(M)作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不使出售生效)，不得超過(X)600,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%(按備考基準計算)的較大者(每項投資的公平市價在作出投資時計量，且不影響隨後的價值變化)；但如依據第(M)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(A)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止依據第(M)款作出；

(N)與任何應收賬款附屬公司有關的投資，而該等投資是控股公司董事會真誠決定為達成應收賬款安排或任何與此相關的回購而必需或適宜的；

(O)向僱員墊付不超過(X)56,000,000美元和(Y)在最近結束的測試期(按預計基礎計算)時綜合EBITDA的4.0%(Y)4.0%的債務，或為其提供債務擔保；

(P)(I)向高級人員、董事、經理及僱員提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅開支、搬家開支及其他類似開支，每項開支均在正常業務過程中產生或與過往慣例一致，或為該等人士購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；。(Ii)從控股公司或其任何直接或間接母公司或任何附屬公司的股權持有人就行使控股公司的股權而收取的承付票；。任何直接或間接的母公司及其子公司；(三)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Q)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(R)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條，與客户的習慣貿易安排符合以往慣例；以及

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在任何此類活動生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(A)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例而作出的質押或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債項除外)或租約有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而繳存的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税的保證的存款，或為保證因合約或保證退款而產生的義務而支付的租金或按金的保證，在每宗個案中均如此招致；

(B)法律規定的留置權，如承運人留置權、倉庫保管權、物料工留置權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，(X)未逾期超過60天的款項，或因針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出訴訟或其他留置權，只要該等留置權沒有個別或整體產生重大不利影響，則該人須就該等留置權提起上訴或進行其他法律程序以供覆核；或(Y)只要該等留置權不會個別地或整體地產生重大不利影響；

(C)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或(Y)只要該等留置權的唯一追索權是該等財產或(Y)該等財產的唯一追索權，而該等税款、評税或其他政府收費(X)尚未逾期超過60天，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，則該等留置權須在該人的賬面上保持足夠的儲備金或根據第8.11節無須支付，或就物業控股或其附屬公司的財產税而決定放棄；

(D)對履約、擔保、投標、彌償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管規定或信用證或銀行承兑書的發行人，留置權，以及在每種情況下，依據上述發行人在其正常業務運作中的要求併為其賬户而規定的完成保證；

(E)在使用不動產或附帶留置權方面的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不符合規定的情況及類似的產權負擔)，與該人的業務的進行或其財產的擁有權有關，而該等財產並非與債務有關，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(F)根據第10.1節第(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(W)、(X)或(Y)款允許發生的比例債務和其他債務的擔保留置權；但(I)在第(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第(D)款正在融資或再融資的財產或設備、該等財產、設備或資產的替換以及附加和附加物以外的任何財產或設備(或附加或附屬資產)；(2)在第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除發生這種債務的子公司所擁有的資產以外的任何資產；(Iii)如留置權擔保根據本條款(F)構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比例債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)節發生的債務，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸款方整體而言不會比擔保文件的條款和條件更具實質性限制，以及(X)在首次發行允許其他債務、比例債務、新期限貸款的情況下，構成第一留置權義務的根據第10.1(L)(Ii)節發生的額外定期貸款或債務、抵押品代理、行政代理和此類許可其他債務的持有人的代表、比例債務、新期限貸款、附加

根據第10.1(L)(2)節產生的定期貸款或債務應已訂立第一留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，該等準許性其他債務的持有人的代表應已根據協議條款成為第一留置權債權人間協議的一方；和(Iv)如果抵押品上的留置權保證了根據第10.1(L)(Ii)節發生的不構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比率債務、新的定期貸款、額外的定期貸款或債務，則根據第10.1(L)(Ii)節發生的此類比率債務、新的定期貸款、額外的定期貸款或債務的適用允許其他債務擔保當事人或貸款人(或其代表該等持有人的代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件不應對貸方整體構成更大的限制，(X)在首次發行不構成第一留置權義務的許可其他債務、比例債務、新期限貸款、額外期限貸款或根據第10.1(L)(Ii)條發生的債務的情況下，抵押品代理、行政代理和此類許可其他債務義務、比例債務、新期限貸款的持有人的代表，根據第10.1(L)(Ii)節產生的額外定期貸款或債務應已訂立第二留置權債權人間協議，並應已成為第二留置權債權人間協議的一方，以及(Y)在隨後發行允許的其他債務、比例債務、新期限貸款的情況下, 根據第10.1(L)(Ii)條發生的不構成第一留置權義務的額外定期貸款或債務，根據第10.1(L)(Ii)條允許的其他債務、比例債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)條發生的債務的持有人的代表，應根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理人和抵押品代理人應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條(F)項所述的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；

(G)在截止日期時存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過(I)單獨$10,000,000或(Ii)$30,000,000的留置權(當與所有其他保證基於本條第(Ii)款而未列於附表10.02的債務的留置權一併計算時)，只有在附表10.02列明的情況下，以及在每一種情況下，其任何修改、替換、續期或延期，方可獲準；

(H)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換、對該等財產的任何補充及附加物、在該時間之前發生的債務及其他債務受留置權所規限的後置財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許將該人的後置財產質押的，以及該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(I)在控股公司或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產，或藉將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但該等留置權的設定或招致並不是與該等取得、合併、指定或合併有關連，或並非因考慮該等取得、合併、指定或合併而產生；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換，以及該等財產的附加物和附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權保證的債務及在該時間之前發生的其他義務所規限，而根據本條例所準許的債務及其他義務，而該等債務及其他義務根據當時的條款規定須質押後取得的財產、該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金除外)，如為任何貸款人所提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(J)擔保受限制附屬公司的債務或其他債務的留置權，而該等債務或債務是根據第10.1節準許產生的控股或另一受限制附屬公司所欠。

(K)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本條例允許以同一財產上擔保此類對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(L)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務的正常進行造成實質性幹擾，也不會保證任何債務；

(N)關於控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(O)以控股、借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(P)在正常業務過程中授予控股公司或任何受限制附屬公司的設備的留置權，或這些設備所在的受限制附屬公司的客户；

(Q)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

(R)留置權，以保證對本“準許留置權”定義(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)條所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)條款所述債務的未償還本金或承諾金額之和(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)在原留置權成為本協議所允許的留置權時，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的保費；

(S)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(T)保證在正常業務過程中發生的債務的其他留置權，該留置權的債務不超過產生該留置權時(X)$640,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的40.0%(按形式計算)的較大者；

(U)根據第11.11條，對不構成違約事件的款項的支付獲得判決的留置權；

(5)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(W)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的託收銀行的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，這些留置權是由於法律問題而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(X)根據第10.1節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Z)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與發行債務有關；(Ii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償在Holdings及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關；

(Aa)留置權(I)僅針對Holdings或其任何受限制的子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(Ii)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(Bb)根據Holdings或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(Cc)影響不動產可用於的用途的限制性契諾；只要該等契諾得到遵守；

(Dd)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；

(Ee)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Ff)因控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排而產生的留置權；及

(Gg)依據控股公司或任何受限制附屬公司與其知識產權的被許可人之間的擔保協議授予的任何留置權，以確保該被許可人因控股公司或該受限制附屬公司在破產、重組或類似程序中拒絕就其控股或該受限制附屬公司而遭受損害(如有的話)；但該等留置權合計不得拖累控股公司或任何受該等留置權所規限的資產以外的任何資產；

(Hh)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(Ii)(I)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(Ii)第三方對控股公司或合資企業中的任何受限制子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權和類似權利，以及為第三方的利益而進行的限制；

(Jj)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(X)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，用以直接或間接向持有待清償或清償債務的一名或多名人士支付款項；。(Y)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，且僅惠及持有待清償或清償債務的一名或多名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(Z)清償或清償該等債務是根據本協議明確準許的；。

(Kk)就任何外國子公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(11)在法律要求的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；

(Mm)對不構成抵押品的資產的留置權；及

(Nn)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單(包括業權保單的任何附表)上列為業權例外的事項，以及在就該等按揭財產向抵押品代理人交付的任何調查中披露的事項。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

“允許的其他債務”應指次級或優先債務(債務可以(X)無擔保，(Y)具有與第一留置權債務相同的留置權優先權(不考慮補救措施的控制)，但如果此類允許的其他債務是有擔保的第一留置期貸款的形式，則該允許的其他債務應受到任何適用的最惠國保護，如同此類貸款是新期限貸款一樣，或(Z)由確保第一留置權義務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保)，在每一種情況下，借款人或擔保人發行或產生的。(A)除分期額外，其條款並無就最後到期日之前的任何預定償還、強制償還、贖回或償債基金債務作出規定，而其至到期的加權平均年期不短於在發生該等債務時任何尚未償還的定期貸款至到期的加權平均年期(在上述每種情況下，除因預付適用的定期貸款而取消名義攤銷的範圍外)，以及在控制權改變時作出回購或償還的慣常要約或義務除外，超額現金流、資產出售或傷亡或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)作為整體的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款(定期貸款不得超過按比例支付)), 由美國借款人確定的發行或發生時的市場條款，或對借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的條款(整體而言)更嚴格(但僅適用於此類再融資時最後一次定期貸款到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(可以理解，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在債務發行或產生後，為任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契約，或(Ii)僅適用於在該再融資時的最後定期貸款到期日之後)；但該借款人的獲授權人員的證明書，須在該等債務發出或招致前至少五個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿一併送交該行政代理人，聲明該借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在收到該證書後兩個工作日內通知該借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)控股的子公司(借款人或擔保人除外)不是債務人，以及(D)如果有擔保，則不以抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務簽發或籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有的信貸文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何訴訟程序啟動後應產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制

如上所述，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等貸方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“許可回租”指於截止日期後由控股或任何受限制附屬公司完成的任何回租銷售，惟任何並非在控股與受限制附屬公司之間完成的該等銷售回租須以控股或該受限制附屬公司在完成回租時真誠釐定的公允價值完成。

“允許回租預付事項”是指在再投資期內任何允許回租的抵押品；前提是，就任何允許的回租預付款事件而言，第5.2節不要求預付任何款項，除非及直至(A)個別許可回售(或一系列相關的許可回租)的現金收益淨額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的160,000,000美元和10.0%(按備考基準計算)，以及(B)所有該等許可銷售回租預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的240,000,000美元和15.0%(按備考基準計算)(“允許銷售回租預付款觸發因素”)但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於允許銷售回租預付款觸發的金額)中扣除。

“允許回租預付款觸發事件”應具有“允許回租預付款事件”一詞定義中所給出的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”係指任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)、以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均為(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節合理地可能被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的回售預付款事件。

“預付款觸發器”應具有術語“資產銷售預付款事件”定義中提供的含義。

“公允可出售現值”是指如果美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的資產(包括有形和無形資產)作為一個整體在持續經營的基礎上出售，獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額

在可以合理評估的條件下，在出售可比較的商業企業的現有條件下，公平交易的合理及時性。

“以前的控股”應具有術語“控股”定義中提供的含義。

“主債務人”應具有“保證義務”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”係指“資產負債表”定義中所指的“最優惠利率”。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或控股的綜合EBITDA而言，控股真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是(A)收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約而採取的行動，或(B)該收購後期間產生的任何額外成本。與上述被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與控股公司和受限制子公司的業務相結合的每一種情況；但(X)在選擇控股時，只要與該收購相關的總代價低於10,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或企業或轉換後的受限子公司確定該預估調整，以及(Y)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或者該等成本是在該收購後期間(視情況而定)產生的，則可以假定，為了將該預估增減計入該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，在整個測試期內可實現此類成本節約的適用金額，或在整個測試期內發生適用的此類額外成本的適用金額；此外，如對該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)作出任何該等形式上的增減, 不應重複成本節約或額外成本已包括在該測試期間的該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中。

“形式調整證書”是指根據第9.1(H)條或第9.1(D)條交付的控股公司授權人員的任何證書。

“預計資產負債表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“備考基準”、“備考合規”及“備考效果”，就遵守本協議下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明交易及與此有關的下列交易，應視為在該等測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(I)可歸因於該等指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)如屬出售，應排除轉讓或以其他方式處置控股公司的任何子公司或用於控股公司或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股本，以及(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，(Ii)任何債務的報廢和(Iii)除最大增量融資金額的定義中所述的以外，控股公司或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的產生或承擔(雙方同意，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；但在不限制根據上文第(I)款進行形式調整的情況下, 前述備考調整僅適用於任何該等測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對Holdings、美國借款人、Spinco借款人或其任何受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的營運開支削減及營運提升。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“預計財務報表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“受保護方”是指行政代理或英國貸款人，他們因信用證單據項下的已收或可收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或支付任何款項，或因此而被要求支付任何款項。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易法的條款有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第13.24節中給出的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“合格貸款人”的意思是：

(A)就本協議第14條而言，受益地有權就新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證獲得應付給該英國貸款人的利息的英國貸款人：

(I)一家英國貸款人：

(A)是根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證墊款的銀行(如為施行《國際信託協議》第879條而界定者)，並須就就該項墊款而繳付的任何利息向聯合王國公司税繳税，或如非因《電訊條例》第18A條的規定，則須就該等付款繳付該項押記；或

(B)就根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條而界定者)的人作出的，而該等墊款是須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司税徵收的；或

(Ii)一家符合以下條件的英國貸款機構：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(C)如此居於聯合王國的公司；或

(D)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，而該公司須考慮

計算其應計利潤(在《反傾銷協議》第19條所指的範圍內)，計算因《反傾銷協議》第17部分而屬於其的該墊款的應付利息的全部份額；

(E)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，須將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(Iii)條約貸款人；或

(Iv)根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證墊款的英國建房互助會貸款機構(定義見ITA第880條)。

“評級”就標普或穆迪而言，應指(A)標普指定的美國借款人的公共企業信用評級或穆迪指定的美國借款人的公共企業家族評級，在每一種情況下，均可使交易生效(如第4號修正案所述的《變革承諾書》所界定)或(B)如果在標普或穆迪(視情況而定)轉讓上述(A)款所述的美國借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級之前獲得的，該等公共企業信用評級或公共企業家族評級(視何者適用而定)預期由標普評級評估服務或穆迪評級評估服務(視何者適用而定)預期的交易(定義見第4號修正案所指的轉換者承諾書)生效。

“比率債務”應具有第10.1節規定的含義。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排中的任何一項，該等應收賬款融資安排對控股公司及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常申述、保證、契諾及賠償除外)，控股公司或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售、或以其他方式將其應收賬款轉讓給(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又通過聲稱將其應收賬款出售給並非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為該等收購提供資金，而另一間應收賬款附屬公司又向該等人士借款以籌集資金。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款設施而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司只從事與之合理相關或附帶的活動。

“收件人”應具有第15(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資允許的其他債務”應具有第10.1(X)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規定”應具有第9.17節中給出的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或許可銷售回租預付款事件的現金淨收益之日起450天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但控股公司或受限制附屬公司為換取控股或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制附屬公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款金額”係指2020年GDI第B-2期美元定期貸款還款金額、2020年GDI第B-2期歐元定期貸款還款金額、2020年Spinco第B-1期美元定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額、任何系列的額外定期貸款或任何延期系列的延長定期貸款還款金額(視情況而定)。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043(C)節或其下發布的法規中定義的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的類似期限B期貸款的形式產生的任何債務，(I)這類債務的有效收益率低於2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款或A系列新期限貸款(視情況而定)的有效收益率，但不包括與控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的債務。和(Ii)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)2020年GDI B-2期美元定期貸款、2020 GDI B-2期歐元定期貸款、2020年Spinco B-1期美元貸款或A系列新期限貸款的未償還本金，或(B)2020年GDI B-2期貸款有效收益率的任何有效減少

美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1部分歐元定期貸款或A系列新定期貸款(例如，以修訂、豁免或其他方式(包括關於此類重新定價交易的任何非同意貸款人的任何強制性轉讓))，但因控制權變更、變革性收購或變革性處置而減少的除外。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是最終的，並對持有2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款、2020 Spinco部分B-1美元定期貸款或A系列新定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需的2020年GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有以下款項的貸款人：(A)在該日期的2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額，以及(B)在該日期的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI部分B-2美元定期貸款)。

“所需的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有以下款項的貸款人：(A)在該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額和(B)該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款)。

“所需的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有該日期未償還的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款本金總額(不包括違約貸款人持有的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款)的貸款人。

“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有相當於以下金額的大部分美元：(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金金額，或(B)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已經終止，或為了根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有相當於貸款未償還本金及信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險敞口)的大部分美元等值金額。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。

“所需的A系列新期限貸款機構”是指在任何日期擁有或持有(A)在該日期的A系列新期限貸款承諾總額和(B)在該日期的A系列新期限貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的A系列新期限貸款)的貸款人。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有下列款項的貸款人：(A)該日期的全部定期貸款承諾和(B)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產或資產具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指控股的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“留存資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何循環信用貸款或Swingline貸款而言，下列各項中的每一項：(I)循環信用貸款或Swingline貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節繼續發放循環信用貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或規定的循環信用貸款人或Swingline貸款人要求的額外日期；但第(Iii)款每個日曆月不得行使一次以上；和(B)就任何信用證而言：(I)任何此類信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，(Iii)適用的信用證發行人根據任何信用證支付任何款項的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人決定的或要求的循環信貸貸款人要求的額外日期；但第(Iv)款每個日曆月不得行使一次以上。

“循環信貸承諾”是指：(A)就在第4號修正案生效日期作為貸款人的每個人而言，在第4號修正案附表B中與該貸款人名稱相對之處列出的作為該貸款人2019年循環信貸承諾的金額，以及(B)對於在第4號修正案生效日期後成為貸款人的任何人，在轉讓和承兑中指明的該貸款人2019年循環信貸承諾的金額，根據該金額，該貸款人承擔了循環信貸承諾總額的一部分。在每種情況下，可根據本協議條款隨時更改(包括第2.14條和第6號修正案)。在遵守2019年強制性循環信貸承諾削減的情況下，所有循環信貸貸款人在第4號修正案生效日的循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元(“初始循環信貸承諾”及其下的貸款，即“初始循環信貸貸款”)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。在第6號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為1,100,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額，但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(I)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(Ii)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金的美元等值總額，(B)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(C)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還的Swingline貸款本金總額的百分比之和。

“循環信貸安排”是指2019年的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“循環信貸到期日”對於每個循環信貸貸款人而言，是指2024年6月28日，或如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款或擺動額度貸款不得清償、未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

對於無現金選擇權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾”應指該無現金選擇權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人同意將其所有2020 GDI額度B-2美元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)在第5號修正案生效日同等本金總額換取2020 GDI額度B-2美元定期貸款

第5號修正案，根據該修正案，它在第5號修正案生效之日或之前，就其B-1美元定期貸款部分選擇“無現金結算選項”。

就無現金期權2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾”應指該無現金期權2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人同意將其所有B-1期歐元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)在第5號修正案生效日以相等的本金總額換取2020 GDI B-2期歐元定期貸款。該貸款人簽署並提交了第5號修正案的同意書，根據該同意書，其在第5號修正案生效日或之前選擇其B-1部分歐元定期貸款的“無現金結算選項”。

“標普”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“回租銷售”指與任何人士訂立的任何租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由控股或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士以進行該等租賃。

“受制裁國家”是指屬於國家範圍或全境制裁對象的國家或領土，廣泛限制或禁止與此類國家或領土(自第5號修正案生效之日起，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)或在其中或涉及此類國家或領土的交易。

“被制裁人”是指：(A)在制裁名單上被指認的任何人，(B)在任何被制裁國家的政府或政府的任何機構或機構居住、居住或居住，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何人擁有或控制50%或以上的人，或(D)在其他情況下是制裁對象或目標的任何人。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”是指美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部。

“制裁名單”是指任何制裁當局保存的與制裁有關的指定人員名單，包括由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和封鎖人員名單。

“預定不可用日期”應具有第1.8(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的債權人間協議，實質上是以附件J的形式(對行政代理和美國借款人可能合理接受的形式進行的更改)，用於任何其他允許的債務擔保當事人，這些當事人是允許的其他債務義務的持有人，對擔保債務的抵押品有留置權，級別低於留置權。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指控股公司或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人和每一貸款人，在每一種情況下，是指與控股公司或任何受限制附屬公司簽訂的任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與控股公司或任何受限制附屬公司訂立的有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行、作為有擔保週轉資金協議一方的每一家營運資金銀行，以及行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項指定的每一子代理人，或就任何證券文件相關事宜而由抵押品代理人指定的每一子代理人。

“有擔保週轉資金協議”是指為控股公司的任何境外子公司提供週轉資金安排的任何雙邊協議，(A)該境外子公司與任何營運資金銀行之間簽訂的，以及(B)有擔保週轉資金債務的本金總額(I)應限於下述但書所述書面指定中規定的最高本金金額，(Ii)與所有其他有擔保週轉資金協議的有擔保週轉資金債務本金總額合計不超過150,000,000美元；但任何此類雙邊協議只有在美國借款人和適用的營運資金銀行已向行政代理書面指定構成本協議項下的“擔保營運資本協議”的情況下，才構成擔保營運資本協議，該指定應(A)規定與該擔保營運資本協議有關的擔保營運資本債務的最高本金金額，以及(B)包括美國借款人的證明，該最高本金金額與本協議項下指定的擔保營運資本協議的所有其他擔保營運資本債務的最高本金金額合計，不超過上文(B)(Ii)款規定的合計上限。

“有擔保週轉資金債務”是指有擔保週轉資金協議項下的債務。

“擔保文件”統稱為(A)擔保，(B)“美國質押協議”，(C)“美國擔保協議”，(D)每個非美國擔保文件，(E)抵押，(F)如果簽署，第一留置權債權人間協議，(G)如果簽署，第二留置權債權人間協議，以及(H)根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件為擔保債務而簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級票據”應具有本協議及任何無擔保的修改、替換、再融資、再融資、續訂或延期中所規定的含義。

“高級票據契約”是指美國借款人、擔保方和受託人之間的契約，其日期為截止日期，根據該契約發行的優先票據可根據該契約不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“高級票據發售”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“高級擔保槓桿測試”指的是，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率不得大於4.50至1.0。

“分居協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“A系列安排者”指花旗銀行、KKR資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、PNC資本市場有限責任公司、法國農業信貸銀行、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通銀行。

“A系列新定期貸款”是指根據第2.1(A)(V)條和第6號修正案在生效日期第6號修正案向美國借款人發放的任何新定期貸款。

“A系列新期限貸款承諾”就任何A系列新期限貸款貸款人而言，指該A系列新期限貸款機構在第6號修訂生效日期提供A系列新期限貸款的承諾，金額載於第6號修訂生效日期。截至第6號修訂生效日期，A系列新期限貸款承諾總額為4億美元。

“A系列新期限貸款機構”是指有A系列新期限貸款承諾或未償還A系列新期限貸款的貸款人。

“A系列新定期貸款到期日”指2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日)。

“A系列新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“A系列新定期貸款還款日”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“類似業務”指控股及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與該等業務類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”是指相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據術語“ABR”定義的第(C)款。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(A)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產的公允價值整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債，(B)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產作為整體的當前公平可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(C)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體沒有不合理的小資本；以及(D)美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司作為一個整體，將有能力在到期時償還其聲明的債務和已確定的或有債務。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，以及對於非營業日的任何一天，指由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率確定的任何計息貸款。

“索尼婭費率日”應具有“每日簡單索尼婭”的定義中提供的含義。

“索尼婭參考日”應具有“每日簡單索尼婭”的定義中提供的含義。

“指明處置”指任何出售、轉易、轉讓、分派或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，出售、轉易、轉讓、分派或其他處置控股或任何受限制附屬公司的財產或資產(不論有形或無形)，連同所有其他指明處置的公平市價合計，不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%的總公平市價。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“指明陳述”係指第8.1(A)條(僅就借款人而言)、8.2條(與信貸文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信貸文件有關)、8.3(C)條(僅就借款人及與信貸文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履約有關)、8.3(C)條(僅就借款人而言)、8.2條(與信貸文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信用證文件有關)、8.3(C)條(僅就借款人而言)、8.5、8.7、本協議的8.17和8.18以及《美國擔保協議》的第3.2(A)和(B)節以及《美國質押協議》的第5(D)節。

“指定交易”指，就任何期間而言，任何投資(包括任何允許的收購)、任何資產出售、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新的定期貸款、額外的定期貸款、新的循環信貸承諾或根據本協議條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契諾或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的其他事件。

“Spinco”應具有本協議摘錄中提供的含義。

“Spinco借款人”應具有本協議摘錄中提供的含義。

“Spinco指定”是指第5號修正案中定義的“指定”。

“Spinco指定生效日期”是指在第5號修正案生效日期當日或之後，在分銷和合並完成後，發生Spinco指定的日期。

“Spinco付款”應具有本協議摘要中提供的含義。

“Spinco定期貸款協議”應具有第5號修正案中規定的含義。

“保薦人”指KKR及其附屬公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投資組合公司。

一種貨幣的即期匯率，是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，行政代理機構所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人可從行政代理人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但該行政代理人在確定之日仍沒有該貨幣的現貨買入匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額的美元等值，而不考慮隨後是否可以滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該規定的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“聲明負債”是指自交易完成之日起，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)(包括

本協議的簽署和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，根據一貫適用的公認會計原則確定。

“狀態”應指在該日期存在I級狀態或II級狀態(視具體情況而定)。因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化，應從下列日期的第一天起生效：(A)在第4號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的第9.1條財務根據第9.1條向行政代理交付高級人員證書，並就該第9.1條財務規定當時適用的狀態，並應保持有效，直到根據本定義實施的下一次更改為止。但根據本定義對綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的每次確定，應在相關財務條款9.1節所涵蓋的財務期結束時的測試期結束時作出。

“股票等價物”指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“當事人”應具有第15(B)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款人或任何擔保人的債務，而根據其條款，該借款人或擔保人的償債權利從屬於該借款人或該擔保人(如適用)根據本協議或該擔保(如適用)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(A)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人當時直接或間接通過子公司擁有50%以上股權的合資企業或其他實體。除另有明文規定外，此處所有提及的“附屬公司”均指控股的附屬公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“供應商”應具有第15(B)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.24節中給出的含義。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“搖擺線承諾”應指50,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”是指花旗銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結算快速轉賬(TARGET)支付系統的任何一天(或，如果該支付系統停止運行，則為

行政代理確定為合適替代系統的其他支付系統(如有)可用於歐元支付結算。

“税務確認”是指由英國貸款人確認，因新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證而有權受益於該英國貸款人的利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，須將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並須在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指在信用證單據項下從付款中扣除或扣繳税款。

“納税”是指英國相關借款人根據第14.2條(税收總額)向英國貸款人支付的款項增加，或根據第14.3條(税務賠償)支付的款項增加。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳(包括備用預扣)、費用或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾，以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、任何新定期貸款、任何額外定期貸款、任何替代定期貸款和任何延期定期貸款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未發佈適用基期的SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是該條款發佈的該基期的SOFR參考利率

SOFR管理人之前的第一個美國政府證券營業日，且該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈，只要該首個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日(即該日之前的兩個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

“調整期限”是指一個月的利息期為0.10%，三個月的利息期為0.15%，六個月的利息期為0.25%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”對於適用的相應期限，應指以SOFR為基礎的前瞻性期限匯率。

對於本協議項下的任何決定，“測試期”應指，控股公司最後一個結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應被要求交付給行政代理(或，在第一次提交第9.1條財務之前，指的是最近的四個財務季度的財務報表)。

“所有權政策”應具有第9.14(D)(Ii)節規定的含義。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾的總和。

“2020年GDI B-2檔歐元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI B-2檔歐元定期貸款承諾的總和。

“信貸風險總額”指在任何日期(A)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(B)該日期的定期貸款承諾總額及(C)在(B)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的美元等值之和。

“總槓桿測試”指，於任何確定日期，就最近結束測試期的最後一天而言，(A)綜合總負債與綜合EBITDA比率不得大於5.00：1.00或(B)如綜合總債務與綜合EBITDA比率大於5.00：1.00，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應小於或等於緊接任何該等產生前的綜合總債務與綜合EBITDA比率以及與此相關而完成的所有交易。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“A系列新貸款承諾總額”是指所有貸款人的A系列新期限貸款承諾的總和。

“總定期貸款承諾”指所有貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2部分歐元定期貸款承諾和新定期貸款承諾(如果適用)的總和。

“B-1部分美元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的B-1部分美元定期貸款的貸款人。

“B-1部分美元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時有效的本協議條款向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“B-1部分歐元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的B-1部分歐元定期貸款的貸款人。

“B-1部分歐元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時生效的本協議條款向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“交易費用”是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸文件以及因此而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱指本協議擬進行的交易、高級票據契約、收購、股權投資、分派、合併、任何償還、回購、預付或抵銷控股或其任何附屬公司與此相關的債務、完成與前述有關的任何其他交易(包括與收購協議、分立協議或合併協議有關的交易，以及支付與上述任何事項相關的費用及開支)。

“轉讓日期”應具有第14.6(B)節規定的含義。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前貸方文件的條款不允許，(B)如果在緊接該等收購完成前貸方文件的條款允許，則不會根據貸方文件為控股、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務提供足夠的靈活性。由善意行事的美國借款人確定，或(C)導致與此類收購相關的任何定期貸款的再融資。

“變革性處置”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何處置，如果(A)在緊接該處置完成之前貸方文件的條款不允許，(B)如果在緊接該處置完成之前貸方文件的條款允許，則控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司不會在此類處置完成後向控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供由美國借款人本着善意確定的持久資本結構，或(C)導致涉及與這種處置有關的縮減規模的任何定期貸款的再融資。

就英國借款人而言，“條約貸款人”是指符合以下條件的英國貸款人：

(A)就有關條約而言，被視為條約國居民；

(B)沒有透過與該英國貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合條約中關於對與聯合王國貸款人有關的利息完全免除英國税收的所有條件，但為此目的，應假定滿足以下條件：(I)以下任何條件

涉及(明示或暗示)英國借款人與相關英國貸款人之間或他們兩者與另一人之間的特殊關係，或任何貸款或信貸文件的金額或條款；(Ii)相關英國貸款人專屬控制之外的任何其他事項；及(Iii)任何必要的程序手續。

“條約國”係指與聯合王國訂有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵或全額退還聯合王國對利息徵收的税款，

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款、LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款，以及(B)任何循環信貸貸款，其性質為ABR貸款、LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款。

“英國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“英國貸款人”是指同意分別向英國借款人提供循環信用貸款、新定期貸款或額外定期貸款或信貸文件項下的其他預付款的循環信用貸款機構、新期限貸款機構或額外定期貸款機構。

“英國非銀行貸款人”的意思是：

(A)屬於本協議一方並已向行政代理人提供税務確認書的貸款人(符合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指的貸款人)；及

(B)受讓人在其成為當事一方時簽署的轉讓和接受協議中作出税務確認的受讓人。

“英國相關借款人”應具有第14.1節中給出的含義。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“不合理小額資本”是指在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，從本協議簽訂之日起至到期日止的一段時間內，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保在這段時間內它將繼續是一家持續經營的公司

“非限制性現金及現金等價物”是指，截至任何日期，控股公司、借款人或任何受限子公司的非限制性現金及現金等價物，除允許留置權外，無任何留置權。雙方同意，持有在普通存款或擔保賬户中且不受任何現有或或有的信用方轉讓限制的現金和現金等價物，不會因法律或適用的賬户協議為託管機構或證券中介機構設立的抵銷權或其他留置權而被排除在不受限制的現金和現金等價物之外。

“非限制性附屬公司”指(A)在決定之時為非限制性附屬公司(由控股公司董事會或美國借款人指定，如下所述)的任何附屬公司及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

控股公司或美國借款人的董事會可指定控股公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司沒有(或沒有同時)被指定為控股公司和受限制子公司的所有債務(債務除外)超過150,000,000美元的“非限制性子公司”(或類似概念)；

(A)該等指定符合第10.5條的規定，以及

(B)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不應發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在此類指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人的任何此類指定，應由控股公司或美國借款人立即向行政代理提交董事會決議的副本和授權人員的證書，證明該指定符合前述規定，從而通知行政代理。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國質押協議”是指信貸當事人和擔保品代理人為擔保當事人的利益而訂立的質押協議，主要採用附件C的形式，並可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“美國擔保協議”是指控股公司、美國借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，主要採用附件D的形式，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“美國證券文件”係指美國質押協議、美國證券協議和受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的任何其他證券文件，為擔保當事人的利益而訂立，並由控股公司或適用的貸款方指定為本協議的“美國證券文件”。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何其他性質類似的税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，作為對上文(A)段所述這種税的補充徵收的，還是在其他地方徵收的。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“營運資金銀行”是指作為有擔保營運資金協議的一方，並且是代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬機構的任何人。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中所提及的是信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

1.3會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，固定抵押承保比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、首次留置權擔保槓桿測試、高級擔保槓桿測試及總槓桿測試均須按形式計算。

(C)凡提及“綜合基礎上的控股及其受限制附屬公司”、“借款人及其綜合基礎上的受限制附屬公司”或類似措辭時，該等合併不應包括除受限制附屬公司外的控股任何附屬公司。

1.4四捨五入。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充、替換、續訂和其他修改，但僅限於任何信用證文件允許的範圍內；和(B)對法律任何要求的提及應包括所有法律和法規規定合併、修改、替換、補充或解釋該等要求。

1.6匯率。儘管有上述規定，就第2.14節、第9節、第10節或第11節的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第2.14節或第10節關於任何債務、受限投資、留置權、資產出售或以美元以外的貨幣進行受限支付的金額的目的，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於這些債務、留置權或受限投資發生後匯率變化的結果。

發生或出售資產或作出限制性付款；但為免生疑問，本第1.6節的前述條文應以其他方式適用於該等章節，包括決定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或作出處置或限制性付款。就綜合總債務、綜合優先擔保債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.7推算和其他計算。

(A)為計算固定押記覆蓋率，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)，由控股或任何受限制附屬公司在測試期內或之後以及在決定日期之前或同時作出的，應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置，和已處置的業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生；但在計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率時，就“承諾費費率”的定義而言，併為了確定是否符合第10.7條的規定(除了為了確定是否符合第10.7條作為根據本協議採取任何行動的條件外)，在適用測試期結束後發生的任何此類投資、收購、處置、合併、合併和處置業務，均不應具有形式上的效力。如果自該期間開始以來，任何人(隨後成為受限制附屬公司或自該期間開始與控股公司或任何受限制附屬公司合併或併入)將進行任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，根據本條款(A)，則固定費用覆蓋率, 綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率以及綜合總債務與綜合EBITDA比率的計算應在測試期內產生形式上的影響，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置經營發生在測試期開始時一樣。即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合總債務與綜合EBITDA比率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，與依據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(“固定金額”)實質上同時進行的情況下，雙方理解並同意，在計算適用於此類實質上同時發生的基於發生金額的財務比例或測試時，應不考慮固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定數額的債務和留置權的發生應計入第10.1節或第10.2節中所包含的基於應收金額以外的應收金額。關於根據第2.14節產生的任何債務，所需貸款人、所需循環信貸貸款人、所需2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人的定義, 所需2020年GDI B-2期歐元定期貸款機構、所需2020 Spinco B-1期美元定期貸款機構和所需A系列新期限貸款機構，應根據第1.7節第2.14節和最大增量貸款金額的定義按備考基礎計算(除非根據第2.14節不允許發生此類債務，而不實施該備考基礎計算)。

(B)當一項交易被賦予形式效果時，控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式計算(為免生疑問，並可在沒有重複的情況下，包括因已實現或預期實現的此類投資、收購、合併或合併而產生的成本節約、運營費用增加和運營費用減少；前提是此類成本節約、運營費用增加和運營費用減少應符合形式調整的定義)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該期間的任何對衝義務

對於剩餘期限為12個月或更長的債務，如果任何對衝義務適用於剩餘期限不到12個月的債務，則應考慮到此類對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按照控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員合理確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)為基礎計算：(一)截至確定之日此類循環信貸安排下的最大承諾額；(二)該循環信貸安排下在該日未償還貸款的本金總額。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於控股公司或美國借款人指定的可選利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(I)確定是否遵守信貸文件中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

(Ii)確定第8條中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否應根據第11條發生並繼續發生；或

(3)測試信貸文件中所列籃子的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易測試”)(理解並同意，美國借款人可自行決定撤銷任何長期交易選舉)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，該等行動本應在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子進行，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如美國借款人已進行長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前，控股或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果美國借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在任何隨後關於債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的計算中，或在進行受限付款、合併、轉讓、租賃或其他資產轉移時，預付款、贖回, 購買、失敗或以其他方式清償債務，或在相關長期交易測試日期或之後，但在(A)該有限條件交易完成之日或(B)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至該有限條件交易已完成或有關的最終協議已終止或到期為止。

(C)儘管本節第1.7節有任何相反的規定，或在GAAP下的任何分類中，任何個人、業務、資產或運營的最終處置協議已被訂立為非連續性業務，在該處置完成之前，不得對任何非連續性業務給予形式上的效力(可歸因於任何該等個人、業務、資產或運營的綜合EBITDA不得被排除在外)。

(D)綜合總資產的任何釐定須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)就本協議而言，任何人士在緊接2017年1月1日之前根據美國通用會計準則被視為或將被描述為營運租賃的所有租賃(不論該等營運租賃是否於該日生效)應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，而不論該日之後的通用會計準則是否有任何變動，否則該等租賃將被重新界定為資本租賃。

1.8基準利率繼任者。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，如果行政代理在與美國借款人協商後確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或所需貸款人通知行政代理(並向美國借款人提供副本)，則所需貸款人已確定：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定(I)任何請求的利息期間的LIBOR Term Sofr或EURIBOR，包括但不限於，因為LIBOR ScreenTerm Sofr參考利率或EURIBOR Screen Rate(如適用)不能以當前基礎提供或公佈，並且該等情況不太可能是暫時的或(Ii)SONIA或ESTR；或

(B)LIBOR ScreenTerm Sofr管理員的主管、EURIBOR Screen Rate管理員的主管、SONIA管理員、ESTR管理員或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明LIBORTerm Sofr、LIBOR ScreenTerm Sofr參考利率、EURIBOR、EURIBOR ScreenTerm Sofr、SONIA或ESTR(視情況而定)不再可用或用於確定貸款利率的特定日期，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和美國借款人可修改本協議，將LIBORTerm Sofr、EURIBOR、SONIA或ESTR(視情況而定)替換為已被美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該替代基準的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“基準繼承率”)，以及任何建議的符合變化的基準繼承率；但在任何情況下，該替代基準利率(在實施對該基準利率的任何數學或其他調整(如有的話)後)不得小於零。即使第13.1條有任何相反規定，任何此類修改都應在紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼此類修訂建議後的第五個營業日下午5：00，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受此類修改。

如果存在上述(A)款下的情況，並且尚未確定基準後續利率(X)，貸款人發放或維持LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的義務應暫停(在每種情況下，以該等受影響的貸款或利息期限為限)，(Y)倫敦銀行同業拆借利率調整後期限SOFR部分不再用於確定ABR和(Z)任何以歐元或英鎊計價的未支付提款應按管理代理和美國借款人與適用信用證發行方協商合理確定的利率計息，以補償適用信用證發行方對此類未支付提款的資金加上該未支付提款的適用保證金。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)的請求(以受影響的貸款或利息期間為限)，否則，(I)如果該等貸款是以美元計價的，則將被視為已將該請求轉換為按上述(Y)款規定的金額借款或轉換為ABR貸款的請求，或(Ii)如果該等貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，將被視為已將該申請轉換為借款或轉換為貸款的請求，該貸款的利率由行政代理和美國借款人與適用貸款人協商合理確定，以補償適用貸款人在適用期限內的此類貸款加上適用類別的此類貸款的適用保證金。

1.9付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期為(或之前)非營業日，則該等付款或履行的日期(除利息期間定義所述者外)應延展至緊接的下一個營業日。

1.10分部。就信貸文件下的所有目的而言，與任何特拉華有限責任公司分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.11 Spinco借款人。所有提及2020年Spinco B-1期美元定期貸款和與之相關的任何規定，包括貸款人、定價、費用、到期日、還款日期、還款和預付金額以及與之相關的投票權，以及所有對Spinco借款人和與之相關的任何規定的提及，包括關於其權利、契約、義務或義務的規定，本協議或任何其他授信文件(本節和第5號修正案除外)中的任何條款均不予理會，且不具任何效力，除非第5號修正案生效日期已經發生，且分銷、合併和指定Spinco均應在晚上11：59或之前完成。(紐約市時間)第5號修正案生效日期後的第一個工作日。在本文所述條款以及修正案第5號所述條款和條件的約束下，在第5號修正案生效日期發生時，以及在每種情況下，在晚上11：59或之前完成分銷、合併和指定Spinco。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即在分配、合併和指定Spinco完成後的第一個工作日，Spinco借款人將自動(無需任何人採取進一步行動)就本協議和其他信貸文件而言構成額外借款人, Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款將自動(無需任何人採取進一步行動)被指定為並構成Spinco借款人根據本協議發生和記錄的2020年Spinco B-1美元定期貸款，本協議將自動(無需任何人進一步行動)取代整個Spinco定期貸款協議。

利率1.12。行政代理對(I)繼續、管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行同業拆借利率”、“期限SOFR”、“期限SOFR參考利率”、“EURIBOR利率”、“SONIA”、“Daily Simple SONIA”、“ESTR”或“Daily Simple ESTR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或就其任何替代或後續利率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。或其替代率，或(Ii)任何該等後續利率的組成或特徵，包括在其中斷或不可用之前，是否與條款SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相同的數量或流動性，任何符合變化的基準後續利率的實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、任何替代、後續或替代利率或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以可能對借款人(包括借款人)不利的方式進行。管理代理可以合理地酌情選擇信息源或服務，以確定術語SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR, 對於任何信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二節信用證的金額和條款

2.1承諾和貸款

(a)

(i)[已保留].

(Ii)[已保留].

(Iii)在本協議所載條款及修正案第5號所載條款及條件的規限下，(A)每一名無現金選擇權2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人各自同意於修正案第5號生效日期將其全部(或分配給貸款人的較小金額)未償還B-1期美元定期貸款兑換同等本金的2020 GDI期B-2期美元貸款，(B)每一額外2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人分別同意發放2020 GDI期B-2美元定期貸款(各，在第5號修正案生效日以美元向美國借款人提供“額外的2020年GDI部分B-2美元定期貸款”)，本金金額等於其GDI部分B-2美元定期貸款承諾，(C)每個無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人個別同意於修訂第5號生效日期將其所有未償還B-1部分歐元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)全部兑換為同等本金的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，及(D)每個額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人個別同意提供2020 GDI B-2部分歐元定期貸款(各，在第5號修正案生效日期向美國借款人提供“額外的2020年GDI部分B-2歐元定期貸款”)，本金金額等於其2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾。關於第5號修正案的生效日期, 美國借款人應償還非同意部分B-1美元定期貸款機構的所有B-1部分美元定期貸款和成交後選項2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人(如第5號修正案所定義)(以及未根據上一句(A)條款兑換2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人的任何B-1部分B-1美元定期貸款)和所有非同意部分B-1歐元定期貸款定期貸款貸款人及成交後選擇權2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人(定義見第5號修正案)(以及根據前一句(C)條款未換取2020 GDI B-2期歐元定期貸款的任何2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人)，以及額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款及額外2020 GDI期B-2期歐元定期貸款所得款項。此類2020年GDI B-2期美元定期貸款和2020 GDI B-2期歐元定期貸款(I)可在美國借款人的選擇下，在第8號修正案生效日(除第8號修正案另有規定外)或(2)在2020 GDI B-2期歐元定期貸款、ABR貸款、LIBOR貸款(在第8號修正案生效日期之前)或LIBORSOFR貸款或(2)在2020 GDI B-2期歐元定期貸款、ABR貸款、LIBOR貸款的情況下發生和維持，和/或轉換為但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除本合同另有特別規定外，應完全由同一類型的定期貸款組成；(2)可按照本條例規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(Iv)在本修訂條款及修訂第5號所載條款及條件的規限下，於修訂第5號生效日期發生時，以及在每種情況下，於晚上11：59或之前完成分銷、合併及指定Spinco。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即分配、合併和指定Spinco後的第一個工作日，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款應被指定為並構成Spinco借款人在本協議下發生和記錄的本金總額為19億美元的Spinco借款人的定期貸款(每筆貸款為“2020年Spinco B-1美元定期貸款”)。此類2020年Spinco期B-1美元定期貸款(A)可由Spinco借款人選擇在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)之前發生和維持，和/或轉換為ABR貸款、LIBOR貸款(在第8號修正案生效日期之前定義)或LIBORSOFR貸款，但各貸款人根據相同借款發放的所有2020年Spinco B-1美元定期貸款，除非本合同另有明確規定，否則完全由相同類型的定期貸款組成，(B)可以按照本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(V)在遵守及遵守本條款及第6號修正案所載條款及條件的情況下，於第6號修正案生效日期發生時，A系列新期限貸款機構各自同意於第6號修正案生效日期向美國借款人提供A系列美元新期限貸款，本金金額與其A系列新期限貸款承諾相同。此類A系列新期限貸款(A)可由美國借款人選擇在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)之前作為ABR貸款、LIBOR貸款(在第8號修正案生效日期之前)發生、維持和/或轉換為ABR貸款、LIBOR貸款或LIBORSOFR貸款，但除非本合同另有特別規定，否則每個貸款人根據同一借款發放的所有A系列新期限貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，並且(B)可根據本條款的規定償還或預付：但一旦償還或預付，就不能再借。

(B)(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下：

(A)[保留區];

(B)[保留區];

(C)[保留區]及

(D)每個2019年循環信貸貸款人各自同意向適用借款人根據第2.2節從其適用貸款辦事處選擇的以美元、歐元或英鎊計價的2019年循環信貸貸款(每筆此類貸款，即“2019年循環信貸貸款”或“循環信貸貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過該貸款人的2019年循環信貸承諾額；

但上述任何此類循環信貸貸款(A)須在截止日期當日及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間及不時作出，(B)在適用借款人的選擇下，可在第8號修正案生效日期(除第8號修正案另有規定外)或LIBORSOFR貸款之前，(1)如屬以美元計價的循環信貸貸款、ABR貸款、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(在第8號修訂生效日期前)，可招致及維持及/或轉換為：(1)以美元計價的循環信貸貸款、LIBOR貸款、LIBOR貸款或LIBORSOFR貸款，(2)如屬以歐元計價的循環信貸貸款，則為EURIBOR貸款；或(3)如為以英鎊計價的循環信貸貸款，則為SONIA貸款，但除非本協議另有特別規定，否則每一貸款人依據同一借款而發放的所有循環信貸貸款，均應完全由同類型的循環信貸貸款組成；(C)可根據本條款的規定(為此目的，使用等值於所有循環信貸貸款的美元)償還及再借款，(D)在任何時間不得為任何貸款人，在其生效和其收益的應用後，導致該貸款人在當時就任何類別的循環信貸敞口超過該貸款人在該時間就該類別的循環信貸承諾，(E)在其生效和其收益的應用後，在任何時間不得導致貸款人在該時間的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或任何類別在該時間的循環信貸敞口總額超過該類別的循環信貸承諾總額。(F)不得, 在其生效和其收益的應用後，在任何時間導致此時的多幣種風險總額超過當時有效的多貨幣昇華，(G)在其生效和其收益的應用後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，2019年循環信貸貸款人在該時間的循環信貸風險總額不得超過450,000,000美元，(H)如於生效後，(I)當時所有循環信貸貸款及Swingline貸款的美元等值本金總額及(Ii)當時未償還的非現金抵押信貸函件總額超過300,000,000美元，將不會導致綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率超過7.00：1.00(按備考基準計算，使所有投資、收購、處置、合併、(I)在德國借款人借入新的循環貸款的情況下，應遵守第6號修正案第21節中規定的條款和條件。

(2)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款，但條件是：(A)任何選擇權的行使不得影響適用借款人償還該貸款的義務；及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給適用借款人增加的任何成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或者它確定它將以其他方式對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定。在循環信貸到期日，所有循環信貸貸款應全額償還。

(C)在本協議所述條款和條件的約束下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期當日及之後和Swingline到期日之前的任何時間，以美元向美國借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)條規定的利益，(Iii)在任何時間不得超過Swingline未償還的承諾，(Iv)在生效及其所得款項的運用後，在任何時間不得導致貸款人當時的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾，(V)在生效並運用其所得款項後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，不得導致2019年循環信貸貸款人當時的循環信貸敞口總額超過450,000,000美元，並且(Vi)可根據本條款的規定償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到Holdings或美國借款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款, 行政代理或所需的循環信貸貸款人聲明違約或違約事件存在並一直持續，直至Swingline貸款人收到書面通知(A)撤銷最初交付該通知的一方或多方的所有此類通知，或(B)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。Swingline貸款人同意，任何外國借款人都不是美國借款人償還任何Swingline貸款的義務的擔保人。

(D)於任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向各循環信貸貸款人發出通知，當時所有未償還的Swingline貸款將由以美元計值的循環信貸貸款提供資金，在此情況下，構成ABR貸款的美元循環信貸貸款(每次借款，“強制性借款”)須由各循環信貸貸款人在緊接的下一個營業日按每個貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等尚未償還的Swingline貸款。各循環信用貸款人在此不可撤銷地同意，根據每個強制性借款，按照前述句子中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期，在一個工作日通知時發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》就控股公司啟動訴訟程序), 各循環信貸貸款人特此同意，其應立即向Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，以使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例分享Swingline貸款，但此類Swingline貸款的所有應付本金和利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與之日，並且在可歸因於所購買的參與的範圍內，應在購買之日起及之後支付給該貸款人購買此類貸款。

2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。除非行政代理和適用借款人另有約定，否則每筆定期貸款或循環信用貸款的借款本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，並應為超出其最低借款金額100,000美元(或其等值美元)的倍數，而Swingline貸款的最低借款金額應為500,000美元，其倍數應為超出其100,000美元。

(但強制性借款應按第2.1(D)節要求的金額進行，用於償還任何未付提款的信用證發行人的循環信用貸款應按第3.3節或第3.4節(視具體情況而定)要求的金額進行)。任何日期均可發生一筆以上的借款，但任何時候未償還的LIBORSOFR貸款和EURIBOR貸款(定期貸款)不得超過5筆，LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款(本協議項下的循環信用貸款)不得超過15筆。

2.3借款通知。

(a)[已保留].

(B)當借款人希望產生循環信用貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)時，借款人應(I)在中午12點(紐約市時間)之前，就每筆以美元計價的循環信用貸款借入倫敦銀行間同業拆借利率(LIBORSOFR)，向行政代理辦公室的行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的事先書面通知，(Ii)在中午12點(紐約市時間)之前，就每筆以歐元或其他貨幣(英鎊除外)計價的循環信用貸款的借款，向行政代理辦公室發出至少四個工作日的書面通知，(Iii)上午11時前(倫敦時間)每次以英鎊計價的循環信貸貸款的借款至少提前四個工作日發出書面通知，以及(Iv)上午10：00之前。(紐約市時間)在這種借款之日，每一筆屬於ABR貸款的循環信貸貸款的借款都要事先發出書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份借款通知應註明(A)根據借款發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款日期(應為營業日)，(C)各自的借款是由ABR貸款、LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款還是SONIA貸款組成，如果是LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款，則最初適用的利息期限，以及(D)此類LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款是以美元、歐元、英鎊或適用的替代貨幣(如果沒有指定貨幣，循環信貸貸款應被視為以美元申請)。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款, 關於該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項，但就向英國借款人發放的循環信貸貸款而言，每個此類循環信貸貸款人應為英國貸款人。

(C)當美國借款人希望獲得本協議項下的Swingline貸款時，應在下午1：30之前，向適用的Swingline美元貸款貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本送交行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份該等通知須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。

(D)應根據第2.1(D)節規定的通知進行強制性借款，適用借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意按照該節規定進行強制性借款。

(E)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款，以償還未付提款。

(F)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務的情況下(這種義務是絕對的)，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需承擔責任，因為行政代理真誠地認為該電話通知來自控股公司的授權官員或借款人。

2.4資金的支付

(A)不遲於(I)下午2時(紐約市時間)，如果是以美元計價的借款，或(Ii)上午9：00(紐約市時間)，對於以歐元或任何替代貨幣計價的借款，在每一種情況下，在每份借款通知中指定的日期(包括強制性借款)，每一貸款人應按以下規定的方式提供其在要求在該日期提供的每筆借款的按比例份額；但在截止日期，可在貸款人、控股公司和行政代理為以下目的而商定的較早時間提供資金

完成交易；此外，所有Swingline貸款應在下午4：00之前由Swingline貸款人向美國借款人提供全額貸款。(紐約時間)。

(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有金額提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，行政代理機構將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)以適用貨幣存入控股公司或該借款人指定的賬户，將如此提供的可用貨幣總額存入行政代理機構。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向適用的借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有將該相應金額提供給行政代理，而該行政代理已向適用的借款人提供了該金額, 行政代理機構有權向該貸款人追回相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知適用的借款人，該借款人應立即以適用的貨幣向行政代理人支付相應的數額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由借款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因其在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項諒解，即任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5償還貸款；債務證據

(A)每個借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時向借款人發放的未償還循環信貸貸款，並以該等循環信貸貸款的貨幣計價。每個借款人應在Swingline到期日以美元向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的2020年GDI部分B-2美元定期貸款。美國借款人應在2020年GDI B-2部分歐元定期貸款到期日，為適用貸款人的利益，向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的2020年GDI B-2部分歐元定期貸款。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在A系列新期限貸款到期日向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的A系列新期限貸款(美元)。為了適用貸款人的利益，Spinco借款人應在2020年Spinco B-1美元定期貸款到期日向行政代理償還向Spinco借款人發放的2020年Spinco B-1美元定期貸款。對於任何額外的定期貸款，適用的借款人應在適用的額外定期貸款的適用額外定期貸款到期日，為適用的貸款人的利益，向行政代理償還此類適用的額外定期貸款的當時未償還金額。

(B)(I)美國借款人應在以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，則為前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2美元定期貸款償還日”)，以美元向行政代理償還2020 GDI B-2檔美元定期貸款貸款人的利益，向美國借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020年GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年GDI部分B-2美元定期貸款還款日相對的百分比(每個部分為“2020 GDI部分B-2美元定期貸款償還金額”)：

(2)美國借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2檔歐元定期貸款償還日”)，以歐元向行政代理償還2020 GDI B-2檔歐元定期貸款貸款人的利益，向美國借款人提供的2020年GDI B-2期歐元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020年GDI B-2期歐元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款日相對的百分比(每筆貸款為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款償還金額”)：

(3)Spinco借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則為緊接其前一個營業日)(每個日期為“2020 Spinco分期B-1美元定期貸款償還日”)，以美元向行政代理償還2020 Spinco B-1美元定期貸款。關於2020年Spinco B-1期美元定期貸款的本金，等於(X)在Spinco指定生效日期的2020期Spinco B-1期美元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年Spinco B-1期美元定期貸款還款日相對的百分比(每筆貸款為“2020 Spinco期B-1美元定期貸款還款金額”)：

(c)

(I)在發放任何新期限貸款的情況下，根據第2.14(D)節的規定，該等新期限貸款應由適用的借款人按照適用的合併協議中規定的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(每次“新期限貸款償還日期”)償還，但A系列新期限貸款應由第2.5(C)(Ii)節規定的美國借款人償還。

(Ii)美國借款人應在下述每個日期(如果不是營業日，則為前一個營業日)(每個日期為“A系列新期限貸款償還日期”)，為A系列新期限貸款貸款人的利益以美元向行政代理償還A系列新期限貸款的本金，該金額等於(X)A系列新期限貸款在第6號修正案生效日期的未償還本金金額乘以(Y)與該A系列新期限貸款償還日期相對的百分比(Y)。A“A系列新定期貸款還款金額”)：

(Iii)在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，此類延期貸款應由適用的借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期有關的每筆金額，即“延期貸款還款金額”)和日期(每次為“延期還款日期”)償還。

(D)每名貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明每名適用的借款人因該貸款人的適當貸款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人的貸款辦事處支付和支付的本金和利息的數額。

(E)行政代理應根據第13.6(B)節為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該貸款是2020年GDI B-2期美元貸款、2020 GDI B-2期歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款、附加定期貸款、重置定期貸款、循環信用貸款或SWINGLINE貸款，視情況而定，每筆貸款的類型、發放的貨幣、適用借款人的名稱及其適用的利息期限(如果有)；(Ii)適用借款人根據本協議向每一貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理從該借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

(F)根據第2.5節第(D)和(E)款保存在登記冊中的條目和賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能保存該賬户、該登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6轉換和延續

(A)在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)每名借款人有權在任何營業日選擇將一類定期貸款或一類循環信貸貸款的未償還本金至少$5,000,000(或其美元等值)的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)每名借款人可在任何營業日選擇將任何LIBORSOFR貸款的未償還本金作為LIBORSOFR貸款或任何EURIBOR貸款作為EURIBOR貸款續作一段額外的利息期間，條件是：(I)LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的部分轉換不得將根據一次借款而發放的LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換日期存在違約或違約事件，ABR貸款不得轉換為LIBORSOFR貸款

且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，(Iii)LIBORSOFR貸款不得繼續作為LIBORSOFR貸款和EURIBOR貸款作為EURIBOR貸款繼續一段額外的利息期，前提是在提議的延續日期存在違約或違約事件，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類繼續，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。每一次此類轉換或延續都應由適用的借款人在下午1：00之前向行政代理辦公室的行政代理提交。(紐約市時間)至少(A)三個工作日的通知(如果是LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的延續)，或(B)三個美國政府證券營業日的通知(如果是轉換為LIBORSOFR貸款的情況)或(BC)一個工作日的通知(如果是轉換為ABR貸款的情況)，説明將被如此轉換或繼續的貸款、要轉換或繼續轉換為的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款，最初適用的利息期。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如果任何LIBORSOFR貸款在任何建議的續期時存在違約或違約事件，而行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類續期，則此類LIBORSOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBORSOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於該貸款的新的利息期限，則該借款人應被視為已選擇將LIBORSOFR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自當前利息期限到期之日起生效。儘管如上所述，就EURIBOR貸款的借款而言，在發生上述兩句話所述的任何事件時，在當時的當前利息期限屆滿時，每次此類借款應自動作為EURIBOR貸款的借款繼續進行，利息期限為一個月。

(C)不得將任何貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。

2.7按比例借款。貸款人應根據當時適用的2020 GDI B-2美元定期貸款承諾，按比例借入本協議項下的2020 GDI部分B-2美元定期貸款。貸款人應根據當時適用的2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾，按比例借入本協定項下的每筆2020 GDI B-2期歐元定期貸款。本協議項下A系列新期限貸款的每一筆借款應由貸款人根據其當時適用的A系列新期限貸款承諾按比例發放。每個借款人的循環信貸貸款的所有借款應按2019年循環信貸安排的承諾按比例分配。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。雙方理解：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件下的義務。

2.8利息

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何時候均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均須不時生效。

(B)每筆LIBORSOFR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(不論是以加速或其他方式)，須按年利率計算利息，年利率在任何情況下均為LIBORSOFR貸款的適用保證金加LIBOR利率經調整期限SOFR。

(C)每筆EURIBOR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是否加速)，應按年利率計息，年利率應始終為EURIBOR貸款的適用保證金加EURIBOR利率。

(D)每筆SONIA貸款的未付本金從借款之日起至到期為止(不論是否以加速方式)，須按年利率計息，年利率在任何情況下均為SONIA貸款的適用保證金加上不時生效的經調整每日簡單索尼亞利率。

(E)如果違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，並且(I)任何貸款的本金或(Ii)任何應支付的利息或根據本協議應支付的任何其他金額在到期時不應支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的全部或部分，則該逾期金額應按(X)的年利率(“違約率”)計息，如果是逾期的本金，則為適用的利率加2%的年利率，或(Y)如果是任何其他逾期的金額，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率加上從未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的2%的年利率。

(F)每筆貸款的利息自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並須以貸款面額所用的貨幣支付；但任何貸款如在作出貸款的同一日期償還，則須有一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款或SONIA貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)就每筆LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆貸款、(A)就LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款支付任何預付款，(B)在到期時(不論是以加速或其他方式)及。(C)在該到期後，應要求支付。

(G)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

(H)行政代理在確定LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的任何借款利率後，應立即通知適用的借款人及其相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9利息期。在Holdings或借款人根據第2.6(A)節就進行LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款或轉換為或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，Holdings或該借款人應向行政代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知，該利息期間應為1個月、3個月或6個月(或，如果發放該等LIBORSOFR或EURIBOR貸款的所有貸款人都可以獲得，由該等貸款人根據當時的市場情況，以及適用的借款人與提供SOFR或EURIBOR貸款的貸款人可能同意的條款(為期十二個月或在行政代理同意下的較短期限)真誠地釐定)。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)借入LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的最初利息期，須自借款日期(包括借入ABR貸款轉為借入ABR貸款的日期)開始，而其後就該項借款而發生的每一次利息期間，則須由上一次利息期間屆滿之日起計；

(B)如與借用LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款有關的任何利息期是在公曆月的最後一個營業日開始的，或在該公曆月在該利息期結束時並無在數字上相對應的日子開始的，則該利息期須在該公曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(C)如任何利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的任何利息期間在非營業日而是

在該月中沒有再有營業日的那個月，該利息期限應在緊接其上的營業日屆滿；以及

(D)任何借款人無權就任何LIBORSOFR貸款或任何EURIBOR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

2.10成本增加、違法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利率期間的LIBOR經調整期限SOFR或EURIBOR利率的任何日期或每日簡單利率時，(X)有關銀行同業拆借、EURIBOR借款或SONIA借款(視何者適用而定)所組成的貸款的本金金額和貨幣的存款，或(Y)由於結算日期當日或之後影響有關銀行同業市場的任何變動，沒有足夠和公平的方法根據LIBOR Rate、EURIBOR Rate或Daily SIMPLE SONIA(視何者適用而定)的定義確定適用的利率；或

(Ii)在任何時候，由於(X)自截止日期以來任何適用法律、政府規章、規章、準則或命令(或在其解釋或管理方面，包括引入任何新的法律或政府規章、規章、準則或命令)，該等貸款人應就任何LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(包括可歸因於税收的任何增加或減少，但本節第2.10(D)段第(I)或(Ii)款所述的任何可歸因於税收的任何增加或減少)招致本協議項下已收或應收金額的增加或減少，例如：例如，但不限於，官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響相關銀行間市場的其他情況或該貸款人在該市場中的地位；或

(Iii)在任何時候，任何LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的作出或繼續，已因該等貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、指引或命令而成為非法(或會與任何該等不具法律效力的政府規則、規則、指引或命令衝突，即使不遵守該等規則、規則、指引或命令並不違法)，或由於在結算日期後發生對有關銀行同業市場造成重大不利影響的意外事件而變得不切實可行；

然後，在任何此類情況下，該等所需定期貸款出借人或所需循環信貸出借人(或行政代理，在上文第(I)款的情況下)應在此後的合理時間內向Holdings和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉發給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)應不再可用，直至行政代理通知控股公司、借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該等情況不再存在時發出通知)，任何借用、轉換或繼續LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)的未決請求應被視為撤銷(在每種情況下，在受影響的貸款或利息期的範圍內)，且(I)如果該等貸款以美元計價，將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，其金額為其中規定的金額，或(Ii)如果該貸款以歐元或任何替代貨幣計價，將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為按行政代理和美國借款人在與適用貸款人協商後合理確定的利率計息的貸款的請求，在上述第(2)款的情況下，為補償適用貸款人在適用期間的此類貸款加上適用類別貸款的適用保證金，適用借款人應向該貸款人支付, 在收到書面要求後，立即提供額外金額(以提高利率或不同的計算方法的形式)，如所需的定期貸款貸款人或所需的循環信貸

(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應立即採取第2.10(B)款第(X)款或第(Y)款(視適用情況而定)向借款人提交的關於所欠貸款人的額外費用的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，該書面通知應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力)。在任何情況下，在法律規定的期限內。

(B)任何LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響時，適用的借款人可(就依據第2.10(A)(Iii)節受影響的LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款而言)：(X)如果受影響的貸款當時是依據借款發放的，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知取消該借款，通知該借款人，如果受影響的貸款當時未償還，貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)節的規定，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類貸款(I)以美元計價的貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)如果該貸款以歐元或任何替代貨幣計價，則轉換為按行政代理和美國借款人合理確定的利率計息的貸款。在與適用的貸款人協商後，根據第2.10(B)節的規定，賠償適用的貸款人的此類貸款的適用期限加上適用類別的此類貸款的適用保證金，前提是如果任何時候有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須以同樣的方式處理。

(C)如在截止日期後與任何貸款人的資本充足率或流動資金有關的法律有任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律更改，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人提出要求後(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人沒有根據類似於信貸安排的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取該等費用或向其要求該等補償的情況下，獲得該等補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該額外金額的依據，但根據第2.13條的規定，未發出任何此類通知的情況不應如此, 在收到該通知後，免除或減輕該借款人根據第2.10(C)條規定支付額外金額的義務。

(D)不言而喻，本第2.10條不適用於(I)根據第5.4條可補償的税項或(Ii)不包括的税項。

(E)儘管有上述規定，根據本第2.10節的規定，因市場中斷而支付的額外金額應僅限於一般影響銀行市場的情況。

2.11賠償。如果(A)借款人將任何LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天，作為根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條的付款或轉換的結果，由於根據第11條貸款的到期日加快或任何其他原因，(B)LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而作出的，(C)任何ABR貸款並沒有因撤回的轉換通知或延續通知而轉為LIBORSOFR貸款；。(D)任何LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款並沒有因撤回的轉換通知或延續通知而繼續作為LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款的本金並沒有因依據第5.1或5.2條撤回的預付通知而提前償還，則該借款人須：在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，應為該貸款人的賬户向行政代理支付補償該貸款人因此而可能合理地招致的任何額外損失、費用或開支所需的任何款項

任何貸款人為資助或維持此類LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)，包括支付、未能轉換、未能繼續或未能預付。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果適用借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，但條件是該貸款機構及其貸款辦事處不會受到經濟、法律或監管方面的不利影響。目的是避免引起任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13某些訟費的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視情況而定)獲得賠償，在向適用借款人發出上述通知前第121天之前所招致或應累算的任何該等款項。

2.14增量設施。

(A)任何借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一筆或多筆(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(對其作出的承諾，“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)和/或(Z)額外的循環信貸承諾(可能以美元、歐元、英鎊或任何其他貨幣產生)(“額外的循環信貸承諾”，並連同新的循環信貸承諾，“增量循環信貸承諾；與新的定期貸款承諾和新的循環信貸承諾一起，“新貸款承諾”)可能以美元、歐元、英鎊或任何其他替代貨幣發生，總額不超過最高增量融資金額，單個不少於5,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)構成最高增量融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)。每份此類通知應具體説明借款人提議新貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。每名借款人可向任何貸款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下, 此類新貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)在適用的新貸款承諾生效之前或之後，不會發生違約事件(與有限條件交易或其他收購或投資有關的違約事件除外，在這種情況下，第11.1條或第11.5條下的違約事件不存在)，並且在符合第1.7條的規定下，(Ii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理人簽署和交付的一項或多項合併協議來實施，其中每一項均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)和(Iii)節中規定的要求。借款人應根據第2.11節的規定支付與新貸款承諾相關的任何款項(如適用)。在金額增加的日期發放的任何新期限貸款，在適用借款人的選擇下，並經提供此類新期限貸款的貸款人同意，應指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的新期限貸款，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。

(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應分配給每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”)，每個新的循環貸款貸款人應以本金和適用的一種或多種貨幣，從每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人購買在增加的金額日期未償還的循環信貸貸款中的必要利息，以便，在所有此類轉讓和購買生效後，該類別的循環信用貸款將由現有的循環信用持有

貸款人和新的循環貸款貸款人在將此類新的循環信貸承諾添加到循環信貸承諾中後，應按照此類循環信貸承諾按比例遞增，以及(Y)對於增量循環信貸承諾，(I)在所有目的下，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且根據新的循環信貸承諾(“新循環貸款”)和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”，以及與新的循環貸款一起，“增量循環信貸貸款”)發放的每筆貸款，在所有目的下均應被視為循環信貸承諾，循環信貸貸款及(Ii)每一新循環信貸貸款人及每一額外循環信貸承諾的貸款人(各為“額外循環信貸貸款人”，並與新循環信貸貸款人一起成為新循環信貸承諾或額外循環信貸承諾(視何者適用而定)的貸款人)，以及所有與此有關的事宜；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人提供此類增量循環信貸承諾，前提是第13.6條規定，向該貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

(C)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向適用的借款人發放一筆貸款(“新期限貸款”)，金額相當於其對該系列的新期限貸款承諾；及(Ii)任何系列的每一名新期限貸款貸款人應就該系列的新期限貸款承諾和據此發放的該系列的新期限貸款成為本合同項下的貸款人。

(D)任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和條款應按照適用借款人確定的合併協議中規定的條款和文件進行；但(I)每個系列適用的新定期貸款到期日不得早於最晚的2020年定期貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的2020年期貸款類別的加權平均到期日(計算時不考慮任何預付款)；。(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由適用的借款人決定；但就依據最高遞增融資額的定義(E)條款而產生的任何新期限貸款而言，如該新期限貸款的到期日早於最後2020年定期貸款到期日後兩年的日期，且僅在第5號修正案生效日期起至第5號修正案生效日期後6個月止的期間內到期，但就該等新期限貸款而言，就該等新期限貸款而言，如就任何當時屬同一貨幣的現有類別2020年度定期貸款而言，其LIBORSOFR貸款或ABR貸款的實際收益率超出LIBORSOFR貸款或ABR貸款的實際收益率超過0.75%，LIBORSOFR貸款或ABR貸款對當時現有的2020年期同幣種定期貸款的適用利潤率應進行調整，以使當時現有的2020年期同幣種定期貸款的實際收益率等於新定期貸款的LIBORSOFR貸款或ABR貸款的實際收益率減去0.75%(本條第(Iii)款的但書條款)。, “最惠國保護”)；以及(Iv)在此類條款和文件與2020年定期貸款不一致的情況下(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，這些條款和文件應令行政代理人合理滿意(有一項理解，即：(A)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果是為了發放或發生這種債務後任何相應的定期貸款的利益而增加這種財務維持契諾的，以及(B)如果任何契諾或其他規定只在發生這種新的定期貸款和新的定期貸款承諾的最後期限貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人不需要同意)；此外，(X)第(I)及(Ii)款不適用於不超過(A)1,600,000,000美元或(B)在該決定日期或之前最近一次就新定期貸款或準許的其他債務(由美國借款人選擇)而結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的100%的較大者(由美國借款人選擇)及(Y)最惠國保障不適用於(1)800,000美元中較大者，於最近結束的新定期貸款測試期(由美國借款人選擇)的綜合EBITDA的50.0%及(Ii)與準許收購或其他準許投資有關的任何新定期貸款。

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的條款和規定應與初始循環信貸承諾和相關的

初始循環信貸貸款，但僅就額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款而言，在第2.14(E)節規定的到期日和到期日除外；前提是，無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(I)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在付款權利和擔保方面應與循環信貸貸款和2020年定期貸款同等，

(2)任何此類額外循環信貸承諾或額外循環信貸貸款的到期日不得早於發生此類增量循環信貸承諾時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款，

(3)與相關增加金額日期後的額外循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)以不同利率支付額外循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，(B)額外循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文第(V)款另有規定外)，應與所有其他循環信貸承諾在該增加金額日期按比例進行。

(Iv)在符合第2.1(C)節和第3.12節的規定的情況下，只要涉及到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證，當存在更長到期日的額外循環信貸承諾時，所有擺動額度貸款和信用證應由擁有相同類別循環信貸承諾的所有貸款人按照其在適用增加金額日的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(且除第3.12節所規定的外，在不對之前就該類別發生或發出的Swingline貸款和信用證在較早到期日作出的更改生效的情況下)

(5)在相關聯的增加金額日期之後，與額外循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但與到期日晚於此類循環信貸貸款類別的任何其他循環信貸類別貸款相比，借款人應獲準按比比例更好的比例永久償還和終止任何此類循環信貸類別的承諾，

(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應適用適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定，

(Vii)任何額外的循環信貸承諾可構成在該增加金額日期之前構成適用的循環信貸承諾類別的一個單獨的承諾類別，

(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視何者適用而定)不得早於或短於初始循環信貸承諾及相關初始循環信貸貸款的到期日或加權平均到期日。

(Ix)在為任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如果該財務維持契諾也是為了在發放或發生該等增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款後仍未償還的任何循環信貸承諾或循環信貸貸款的利益而增加的，則行政代理或任何貸款人無須同意。

(F)每項合併協議可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(g)

(I)任何借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款(包括任何新定期貸款及/或額外定期貸款)，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長定期貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日，並規定符合本第2.14(G)節的其他條款。為了建立任何延期貸款，美國借款人、Spinco借款人或其他適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款。應與將其轉換的現有定期貸款類別的定期貸款相同，但以下情況除外：(X)預定的最終到期日應延長，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或合併協議(視屬何情況而定)中反映的預定攤銷付款進行相應的調整，涉及從其轉換該等延期定期貸款的現有定期貸款類別，在每種情況下，如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體地規定), (Y)(A)延期定期貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差，及/或(B)在每種情況下，除上述(A)款預期的任何增加的保證金外，還可能向提供此類延期定期貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現義務(“AHYDO”)，在適用的延期修正案和(Z)規定的範圍內，可以為任何延長的定期貸款的利益增加財務維持契約，條件是：(1)這種財務維持契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後的定期貸款到期日之後適用的；但即使第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延長的定期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。

(2)每一適用借款人可隨時和不時要求在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“延長循環信貸承諾”及任何相關貸款、“延長循環信貸承諾”及任何相關貸款)有關的全部或部分貸款的本金付款的預定到期日，並提供與本第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，哪些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款相同，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後的日期, (X)(A)延長的循環信貸的利差

承諾可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差，和/或(B)可能向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和保費，以補充或代替前款(A)所設想的任何增加的保證金，(Y)與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾費費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的循環信貸承諾費費率，以及(Z)可為任何延長的循環信貸貸款的利益添加財務維持契諾，條件是：(I)該財務維持契諾也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(Ii)僅在循環信貸終止日期之後適用，在每種情況下，在適用的延期修正案中所規定的範圍內；但即使第2.14(F)節有任何相反規定或其他規定, (1)與任何延長的循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)，應與所有其他原始循環信貸承諾按比例作出；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受第13.6節所述的適用於循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的一類循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、新的循環信貸承諾額或延長的循環信貸承諾額轉換為延長定期貸款或延長的循環信貸承諾額(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾額、新的循環信貸承諾額或延長的循環信貸承諾額通知行政代理(“延期選擇”)，新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾的現有類別或現有類別的延期要求，它已選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選舉的現有類別的新循環信貸承諾或延長循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，每次延期選舉中都包括新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。儘管將任何現有的循環信貸承付款轉換為延長的循環信貸承付款, 就第2.1(C)節規定的擺動額度貸款和第3條規定的信用證規定的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與所有其他原始循環信貸承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，只要擺動額度貸款機構和/或適用的信用證發行方(視情況而定)，可以延長擺動額度貸款到期日和/或循環信用證到期日，並繼續履行發放擺動額度貸款和簽發信用證的相關義務。已完全酌情同意這種延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)設立(除非第2.14(G)(Iv)條明確規定，且即使第13.1條有任何相反規定，該修正案不要求延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾)。任何延期修正案不得規定延期的任何部分

本金總額低於5,000,000美元的定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)或(Ii)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；只要該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)或(Ii)節的要求，並且在同意該第2.14節的附加修訂之前不會生效(包括但不限於, 根據(A)同意適用於任何合併協議中規定的新定期貸款、額外定期貸款和新的循環信貸承諾的持有人，以及(B)同意適用於任何延期協議中規定的任何延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾的持有人，貸款人、貸款方和其他各方(如有)根據第13.1節的規定，可能需要的貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意，以使第2.14條的額外修訂生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)和/或(Ii)款轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，(I)就每一延長貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應視為減去相等於該貸款人在該日如此轉換的經延長定期貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)，分配比例與該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的分配比例相同。

(Vi)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14(G)條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他可能禁止或限制本第2.14(G)條所述任何此類延期或任何其他交易的信用文件的要求。

2.15允許債務交換。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，適用的借款人可在截止日期後不時完成一項或多項定期貸款交換，以

以票據形式的準許其他債務(該等票據為“準許債務交換票據”，而每項此類交換均稱為“準許債務交換”)，只要符合下列條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最終發售文件時，並無違約事件發生及持續；(Ii)所交換的定期貸款的本金總額(按面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支，。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而根據每一適用類別交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須在結算當日由該借款人自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理地要求的其他格式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給該借款人，以供立即註銷), (Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則該借款人須按比例交換該貸款人所提出的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)就任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於50,000,000美元，但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由該借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許的債務交換，美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現本第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間(由美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理酌情決定)。

(D)適用的借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)行政代理或任何貸款人都不對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律承擔任何責任，(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

2.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)只要該貸款人是失責貸款人，承諾費即在該貸款人作出承諾時停止累算；

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分此類擺動額度風險敞口和信用證風險敞口，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上違約貸款人的擺動額度風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，只要該信用證風險敞口尚未清償，Cash就應按照3.8節規定的程序，將該違約貸款人的信用證風險敞口抵押(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分是根據上文第(Ii)款以現金抵押的，只要是現金抵押的，借款人就不需要就該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分支付信用證費用；

(4)如果根據上文第(I)款將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分重新分配給非違約貸款人，則與該部分相關的信用證費用應按照非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行分配；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分既沒有根據第2.16(B)條的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給信用證發行方，直到該信用證風險風險被現金抵押和/或重新分配為止；

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要信用證發行人開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或根據第2.16(B)節擔保的現金覆蓋，並且任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權應按照非違約貸款人各自的循環信用承諾百分比進行分配(違約貸款人不得參與其中)；

(D)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第13.8(A)條但不包括第13.7條應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或多個時間用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，按比例支付違約貸款人在本協議項下欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；(Iii)第三，為任何貸款提供資金，或為參與任何Swingline貸款或信用證的任何人提供資金或現金抵押，而違約貸款人未能按照本協議的規定為本協議所規定的部分提供資金；(Iv)第四，如果行政代理和控股公司決定如此，則作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品持有；(V)第五，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或償還義務的本金的預付款，以及(Y)在滿足第7節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和償還義務。

在被應用於對任何違約貸款人的任何貸款或償還義務的預付款之前。

如果行政代理、借款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環信貸承諾百分比持有此類貸款。第2.16節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和非違約貸款人可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本第2.16節允許或要求的安排應在本協議下允許，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。

第三節信用證

3.1信用證。

(A)在遵守和遵守本文所述條款和條件的前提下，在截止日期之後和信用證融資到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發行人均同意，根據本節第3款所述的循環信貸貸款人的協議，應控股公司、任何借款人和受限制子公司的請求，併為了其直接或間接利益，不時地在截止日期至信用證融資到期日期間簽發信用證。信用證或銀行擔保或信用證或銀行擔保的形式由信用證簽發人以其合理的酌情決定權批准，除非適用的信用證簽發人另有約定，否則信用證(I)不得超過該信用證的承諾，(Ii)總計(但不包括任何2019年現有的信用證)不得超過所有信用證簽發人的信用證承諾的總和；但借款人應是(或在任何指定信用證的情況下，應視為美國借款人)共同申請人，並對為控股公司或受限制子公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任；但外國借款人不對信用證負責，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司的賬户開具的。

(B)儘管有上述規定，(I)除非適用的信用證發行人另有約定，否則開具的任何信用證的規定金額，(A)當加到當時未兑現的信用證上時，將超過當時有效的所有信用證發行人承諾的總和，或(B)就任何信用證發放人而言，當加在當時未兑現的信用證上時，將超過該信用證發放人當時有效的信用證承諾；(Ii)所述金額不會導致貸款人在簽發時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的信用證不得簽發；。(Iii)在2019年可獲得性條件得到滿足之前的任何時間，所述金額不會導致2019年循環信貸貸款人在簽發時的循環信貸風險總額超過450,000,000美元；。(4)不得以歐元或替代貨幣開立任何信用證，其規定的金額將導致簽發時的多幣種風險總額超過當時有效的多幣種昇華；(5)每份信用證的到期日不得晚於開具之日後一年(第3.2(D)款規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於信用證融資到期日，除非信用證另有約定；(6)每份信用證應以美元計價, 歐元或替代貨幣；(7)如果根據任何適用法律，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Viii)信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷該通知或(Y)根據第13.1款的規定放棄該違約或違約事件的書面通知。

(C)至少提前兩個工作日向行政代理和信用證(行政代理應立即通知適用的貸款人)發出書面通知，

借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾總額，但條件是，在終止或減少信用證生效後，(I)未付信用證不得超過所有開證行的信用證承諾總額，以及(Ii)就任何信用證開證行而言，除非適用的信用證另有約定，否則該開證行出具的信用證未付信用證不得超過該開證行的信用證承諾。

(D)雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有信用證和指定信用證應被視為本協議項下的信用證，無需借款人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何其他人採取任何進一步行動。

(E)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證，或特別是該信用證，或對該信用證的發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或對信用證發行人施加在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)這種信用證的開立違反了信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；

(Iii)除非行政代理、信用證發行人和美國借款人另有約定，否則該信用證的初始金額不得超過100,000美元或其美元等值，如為商業信用證，則為10,000美元或其美元等值，如為備用信用證，則為10,000美元或其美元等值；

(4)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則該信用證以美元、歐元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(Vi)存在第3.3節規定的任何循環信用貸款人提供資金的義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發放人合理滿意的安排，以消除信用證發放人對該循環信用貸款人的風險，或此類風險已按照第2.16條重新分配；或

(Vii)該請求(A)不是備用信用證或(B)是銀行擔保；或

(Viii)僅就渣打銀行而言，所要求的是備用信用證。

(F)如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則信用證簽發人不得修改該信用證。

(G)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，開證人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(H)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證發放人應享有下列所有利益和豁免：(1)第13款規定行政代理機構就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件，一如第13條所使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或所遭受的任何不作為。和(Ii)本合同中關於信用證的另一項規定。

(I)雙方同意，就本協議的所有目的而言，2019年現有信用證應被視為本協議項下的信用證，借款人、信用證發行人或任何其他人不採取任何進一步行動，但前提是，信用證各方同意不延長或續期任何2019年現有信用證。

3.2信用證申請。

(A)當借款人希望為其賬户開立或修改信用證時，應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較小數量)；但如果任何信用證將由德意志銀行紐約分行或其任何關聯公司或分行簽發或修改，適用的借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和德意志銀行紐約分行或該等關聯公司或分行發出信用證申請。(紐約市時間)至少在擬議的發佈或修改日期前五個工作日。每份通知應由借款人執行，並應基本上採用附件E的形式(每份均為“信用證申請”)。

(B)就初次開立信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(1)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(2)以有關貨幣表示的金額；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(Vi)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(Vii)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證簽發人將立即與行政代理書面確認，行政代理已收到適用借款人的信用證請求副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則不能滿足第6條和第7條所規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開具信用證，開具適用借款人(或適用的受限制附屬公司)賬户的信用證或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。

(D)如果適用的借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證人可同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知信用證受益人和適用的借款人，不得遲於開立信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。曾經是一輛汽車-

如果信用證已經簽發，除非信用證另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證開具人在任何時候將信用證延期至不遲於信用證融資到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(I)信用證發行人已合理地確定，不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(Ii)在非延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到書面通知(A)所需循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(B)行政代理、任何貸款人或適用借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不得批准該項延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)的任何修改後，信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的最後一個工作日，每份信用證發行人應向行政代理提供一份當時未結清的、由其簽發的所有信用證(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)的清單。

(F)每次提出信用證申請應被視為適用借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反該條款的要求。

3.3信用證參與。

信用證開具後，應立即將信用證開具人視為已售出並轉讓給各循環信用貸款人(各該循環信用貸款人以第3.3節規定的“信用證參與人”身份)，且各該等信用證參與人應被視為以該信用證參與人在每份信用證中的循環信用承諾百分比為限，不可撤銷地無條件地從該信用證出具人處購買和接受了不可分割的權益和參與權(各為“信用證參與權”)。每一替代、根據其製作的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保；但信用證費用將按照4.1(B)節的規定直接支付給信用證參與人的應計費用賬户，信用證參與人無權獲得任何預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證的簽發人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上似乎符合該信用證的要求外，沒有義務對信用證參與人承擔任何義務。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發行人根據其開具的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)條的規定向各自的信用證發行人全額償還該金額，則該信用證發行人應迅速將該違約情況通知行政代理和每一信用證參與人，而每一信用證參與人應迅速無條件地將該信用證參與人在信用證賬户中的循環信貸承諾額按美元等值金額以美元和即期可用資金支付；但是，任何信用證參與方都沒有義務為信用證開證人的賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，該循環信用證承諾額是由於信用證開證人在任何此類信用證項下的錯誤付款而產生的，該錯誤付款是由於信用證開證人的行為或不作為構成信用證開證人的故意不當行為或嚴重疏忽，如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。如果信用證簽發人如此通知，則在上午11：00之前。(紐約市時間)在任何營業日，任何信用證參與者需要為信用證項下的付款提供資金，該信用證參與者應向行政代理開立信用證的賬户提供該信用證參與者的循環信用證

不遲於下午1：00支付此類款項的承諾額百分比(紐約時間)在這樣的營業日，以美元和立即可用的資金表示。如果該信用證參與方未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理行的信用證開證行賬户，則該信用證參與行同意按要求立即向開證行的行政代理行支付該金額，連同從該日起至支付給行政代理行的信用證付款日為止的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何行政費用，開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。如上所述，任何信用證參與者未能向行政代理提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與者在上述規定的日期向行政代理提供信用證賬户項下任何付款的循環信用承諾百分比的義務，但任何其他信用證參與者不對其他信用證參與者未能向行政代理提供此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)只要信用證簽發人收到一筆有關未付償付義務的付款，而行政代理人已根據上述第(C)款從信用證參與人的賬户中收到信用證參與人的任何付款，則信用證簽發人應向行政代理人付款，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務的循環信用證承諾額百分比的每一信用證參與人付款，相當於該信用證參與人(根據該信用證參與人最初提供的資金總額與所有信用證參與人提供的資金總額的比例)所佔的美元份額的金額，相當於在以隔夜匯率購買各自的信用證參與人後就該償還義務支付的金額及其應計利息。

(E)信用證參與方就信用證向行政代理付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件付款：

(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對信用證中所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(4)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款提供的任何擔保的退回或減值；或

(V)發生任何失責或失責事件；

但是，任何信用證參與方都沒有義務為信用證開證人的賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，這是由於信用證開證人因構成信用證開證人故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為而導致的任何此類信用證項下的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額的循環信用證承諾額，這在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中得到了確定。

3.4償還信用證提款的協議。

(A)每一個適用的借款人在此同意償付信用證發放人，方法是用開具該筆提款時所用的同一幣種對任何信用證項下的任何提款進行付款，除非(I)信用證發放人(根據其選擇)在提款通知中規定它將要求以美元償付，或(Ii)在沒有要求以美元償還的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知信用證發放人適用的借款人將以美元償還信用證；但外國借款人不對信用證承擔責任，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司開具的。在以歐元或其他貨幣計價的信用證的提款以美元償付的情況下，信用證簽發人應在確定提款金額後立即通知相應的美元等值借款人。適用借款人應在不遲於適用借款人收到付款或支出通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額，直至償還前為“未付提款”)，並按信用證支付或支出的金額計息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約時間)報銷日, 自償付之日起至信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為：(A)就以美元計價的信用證而言，是循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時有效的ABR；(B)就以歐元計價的信用證而言，是循環信用貸款的EURIBOR貸款的適用保證金加上不時有效的經調整的每日簡易利率；(C)就以英鎊計價的信用證而言，SONIA貸款的適用保證金加上不時生效的經調整的每日簡單SONIA，以及(D)對於以替代貨幣(英鎊除外)計價的信用證，循環信用貸款的LIBORSOFR貸款的適用保證金加上(X)該替代貨幣的隔夜利率，或(Y)如果行政代理合理地確定它無法就該替代貨幣確定上文第(X)款所述的利率，則由行政代理和美國借款人合理確定的年利率，如果依據第(X)或(Y)款確定的税率將小於零，則該税率將被視為零；但即使本協議中有任何相反的規定，(I)除非借款人在下午1：00前通知行政代理和相關的信用證簽發人。(紐約市時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證簽發人的提款金額的償還日，該借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證, 循環信貸貸款人在償還日發放循環信貸貸款(以美元計價，應為ABR貸款)，其金額或美元等值於該提款的金額或美元等值(如適用)；(Ii)行政代理應迅速將該提款及其應提供的循環信用貸款金額通知每一信用證參與者，且每一信用證參與者應不可撤銷地有義務以其循環信貸承諾額的百分比在下午2：00之前被視為已被要求的方式向借款人提供美元循環信貸貸款。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果適用的借款人未能兑現在信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從信用證參與方收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項，以償還在信用證到期日之後就該信用證所開出的任何提款。其次，在信用證到期或未被提取而任何此類現金抵押品仍未被提取的範圍內, 第三，向適用的借款人或有管轄權的法院另有指示的情況下，償還與任何循環信貸貸款有關的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響適用借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)在任何情況下，借款人根據第3.4節就未付提款(包括利息)向信用證發行人償還的義務應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證提出的任何抵銷、反索賠或抗辯，行政當局

代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)，包括因信用證項下的任何提款(均為“提款”)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用該等提款所得款項而提出的任何抗辯，而不考慮有關匯率的任何不利變化，或該借款人或一般相關貨幣市場的歐元或替代貨幣的可獲得性，但由於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為，該借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款向信用證發行人賠償。

3.5增加了成本。如果在截止日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納或改變任何適用的法律、規則或條例，或改變其解釋或管理，或信用證發行人或任何信用證參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、保證金、開證人或任何信用證參與人開具的信用證的資本充足性或類似要求，或(Y)就信用證或信用證參與人或任何信用證參與人在本協議項下的義務向信用證發行人或任何信用證參與人施加影響其義務的任何其他條件，而上述任何一項的結果是增加信用證發行者或該信用證參與人開具、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少信用證發放人或信用證參與人在本合同項下收到或應收的任何款項的實際金額(但因(A)第5.4條規定可補償的税費或(B)不含税的税額)與信用證或信用證參與人有關的任何此類增加或減少，則在收到信用證或信用證參與人對適用借款人的書面要求後，立即：視屬何情況而定(該通知的副本須由開證人或有關的信用證參與人送交行政代理(有關由該借款人開立的信用證)), 借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付實際的額外金額，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的費用或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守在成交日前生效的任何此類法律、規則或規定而獲得此類補償。由相關信用證發行人或信用證參與者(視情況而定)向適用的借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或該信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

3.6新的或後續的信用證簽發人。

(A)信用證簽發人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後，辭去信用證簽發人的職務。適用的借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，出於任何原因更換信用證。借款人可以(I)在通知行政代理後，隨時根據本協議增加信用證開具人，和/或(Ii)經適用的信用證開具人同意，增加現有信用證開立人的信用證承諾。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，指定另一名信用證的繼承人或新的簽發人，據此，該繼任的簽發人應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件下的權利、權力和責任。或該信用證的新開證人應被授予信用證簽發人在本合同項下的權利、權力和義務，術語“信用證開證人”是指該繼任人或該新的信用證開證人，在該項指定後生效。在辭職或替換生效時, 借款人應按照第4.1(B)款和第4.1(D)款的規定向註銷或替換的信用證簽發人支付適用於信用證的所有應計費用和未付費用；但外國借款人不對信用證負責，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是由該外國借款人或其任何子公司開立的。接受本合同項下信用證的任何指定，無論是作為信用證的繼任開證人還是新的信用證開證人

新的或繼任的信用證簽發人應以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議作為證明，自該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證簽發人應成為本協議項下的“信用證簽發人”。根據本協議，信用證發行人對信用證承諾的任何增加應由該信用證發行人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求出具額外的信用證。對於根據第(A)款的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證簽發人的範圍內)，(I)適用的借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人簽發的任何未完成的信用證替換為信用證繼任開證人出具的信用證，或(Ii)適用的借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或辭職的信用證開證人有合理的滿意, 開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證發行人為受益人，以取代或退換的信用證開具的每一份未償還信用證為受益人，新信用證的面值應與被後備信用證相同，面額應與被後備信用證相同，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中有關信用證開證人的條款應有利於其採取或不採取的任何行動(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候針對該開證人出具的信用證。即使第13.1條有任何相反規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可以修改第4號修正案的附表B，以反映根據第3.6(A)條對信用證發行人或信用證承諾的任何更改。

(B)在上文(A)款所述的任何辭職或替換之時，本合同中的任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未清信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應對上文(A)款所述的未清償信用證負有義務。

3.7信用證簽發人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(A)應所需循環信貸貸款人的請求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(B)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙該借款人追求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(E)款所述的任何事項負責或負責；但該條款中的任何規定如有相反規定，該借款人可向信用證發行人提出索賠, 開證人可能對該借款人負責，但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明該損害是由於開證人的故意不當行為或重大疏忽，或開證人在受益人向其出示即期匯票和證書後，故意不在任何信用證下付款，而在每一案件中均嚴格遵守具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何

任何轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證的票據，或其下的全部或部分權利或利益或收益，如因任何原因而被證明是無效或無效的，信用證發行人不對該票據的有效性或充分性負責。

3.8現金抵押品。

(A)應所需循環信貸貸款人的要求，如果在信用證貸款到期日，有任何未償還的信用證，則每個適用的借款人應立即將該借款人(直接或間接)負有責任的未償還信用證變現。

(B)行政代理人按其合理酌情權行事，可在首次存入現金抵押品後的任何時間及不時，在先前提供的現金抵押品因匯率波動而不足的情況下，要求提供額外的現金抵押品。

(C)如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理或信用證風險敞口占信用證風險敞口總額50%以上的循環信貸貸款人可以要求將信用證債務作為現金抵押。

(D)就本第3.8節而言，“現金抵押”(或提供“現金抵押品”)是指為信用證發放人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為未償還信用證計價的貨幣，且金額等於根據行政代理和信用證合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)而要求兑現的未兑現信用證的金額。這一術語的派生詞有相應的含義。各借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益，以保障其在未償信用證項下的義務，以使信用證發行人和信用證參與者受益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。

3.9 ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和適用借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證或2019年現有信用證的任何此類協議)，否則(A)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

3.10與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

3.11向受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於控股公司或受限制子公司的賬户，適用的借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。每個適用的借款人在此確認，如果作為共同申請人，為控股或受限制子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，並且該借款人的業務從控股公司和所有受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的信用證融資到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(A)如果開具該信用證的適用信用證發行人同意，如果信用證融資到期日未發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止階段的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時根據該等承諾而未動用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，任何

可如此重新分配信用證)和(B)在未根據前一條(A)重新分配的範圍內，適用的借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照適用信用證發行人和借款人之間的協議，減少信用證的轉貸額度。

3.13信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理另有約定，否則每份信用證除本節其他規定的通知義務外，還應合理地在信用證簽發、修改、續期、增加或延長信用證之前，向行政代理提交如下所述的報告(“信用證報告”)，並列出下列信息：

(A)該等簽發、修改、續期、增加或延期的日期，以及在該等簽發、修改、續期或延期生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已改變)；

(B)在該信用證發行人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(C)如借款人未能在任何營業日向該開證人償付依據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，該日的日期及該筆款項的款額；

(D)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證簽發人出具的信用證的其他信息；

(E)就下文第(F)(I)款規定的每月信用證報告而言，該信用證報告應就該開證人當時未付的每份信用證規定：(I)該信用證以何種貨幣計價，(Ii)該信用證項下可在該日期以適用貨幣提取的最大金額(決定時不考慮屆時是否能滿足提取的任何條件，以及，對於根據其條款或任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其金額的任何信用證，可提取的最高金額被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效)，(Iii)該信用證的規定金額，(Iv)用於計算該規定金額的即期匯率和(V)該信用證的參考編號；和

(F)只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發行人應(I)在每個歷月的最後一個營業日，(Ii)在根據本協議要求交付的所有其他時間，以及(Iii)在(A)信用證延期發生或(B)就任何此類信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告，一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

第4款.費用和承諾額的減少

4.1 Fees.

(A)在沒有重複的情況下，美國借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從成交日期到循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“承諾費”)；但在滿足2019年增加的可用性條件之前，該承諾費僅在借款人可提取的2019年循環信貸承諾的4.5億美元中的未支取部分支付。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次，並應按上述期間內的每一天計算

年費率等於該日生效的可用承諾費的承諾費費率。

(B)在不重複的情況下，每一適用借款人同意根據其各自的信用證風險敞口，按比例向行政代理支付循環信用貸款人賬户中的美元費用(“信用證費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，就該借款人或其任何附屬公司出具的每份信用證支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用按以下第(D)款規定的信用證費用適用保證金減去預付費用後的每一天的年利率計算。除以下規定外，此類信用證費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未清償信用證減至零之日到期並按季度支付。

(C)在不重複的情況下，每個借款人同意為其各自的賬户以美元向行政代理支付以前書面商定或可能不時以書面商定的行政代理費用。

(D)在不重複的情況下，每個借款人同意就其代表借款人出具的每份信用證向每份信用證開具的每一份信用證支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按該信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算，但每年不少於500億美元(或按該借款人與該信用證開具人書面商定的其他年利率計算)。該等預付費用應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(X)及(Y)循環信貸承諾總額終止及未清償信用證減至零之日每季度到期及應付。

(E)在不重複的情況下，每一借款人同意在每次簽發或續期、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接以美元向其付款，金額為信用證發行方和借款人就其簽發的信用證的簽發或續期、提款或修改所商定的金額。

(F)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

4.2自願減少循環信貸承付款。在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的事先書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)後，每一借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，但(A)任何此類減少應按比例和永久性地適用於任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾而言，任何一個或多個在該日期提供任何該等延長的循環信貸承諾的貸款人的循環信貸承諾，應以相當於在該日如此延長的循環信貸承諾的金額減少(但條件是(X)在實施任何該等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險不超過其循環信貸承諾，及(Y)為免生疑問，前款規定的循環信用貸款的任何償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求, 在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款，(Ii)借款人可選擇將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2節進行的任何部分削減應至少為5,000美元，(C)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還當日發放的貸款後，貸款人的循環信貸承諾總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3強制性終止和減少承付款。

(A)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(B)Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(C)除非適用的合併協議另有規定，任何系列的新定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在該系列的增加金額日期。

(D)2020年GDI B-2期美元定期貸款承諾和2020年GDI B-2期歐元定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第5號修正案生效日期。

(E)如果在2019年循環承諾額減少日之前尚未滿足2019年增加的可獲得性條件，2019年循環信貸承諾額應根據2019年強制性循環承諾額減少日自動永久減少。

第5節.付款

5.1自願預付款。

(A)每一借款人應有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付其定期貸款、循環信貸貸款和Swingline貸款(視情況而定)，但不包括第5.1(B)節所述的部分或全部：(I)借款人應向行政代理辦公室書面通知其預付意向、預付金額和(就LIBORSOFR貸款而言，Euribor Loans或SONIA Loans)用於預付款的特定借款，借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)(A)就LIBORSOFR貸款發出通知，或(B)就EURIBOR貸款而言，在三個營業日之前發出通知；(B)就EURIBOR貸款而言，在三個營業日之前；(BC)對於SONIA貸款而言，在四個營業日之前；(CD)在ABR貸款(Swingline Loans除外)的情況下，如果是Swingline貸款，則在預付款日期前一個工作日或(DE)，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(Ii)除非行政代理和適用借款人另有協議，否則(A)LIBORSOFR貸款或SONIA貸款的任何借款的最低金額為5,000,000美元(或其美元等值)，且為超出其1,000,000美元(或其美元等值)的倍數；(B)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額為1,000,000美元，並超過其100,000美元的倍數；(C)任何以歐元計價的貸款應為最低金額5,000,000歐元，(D)Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超過100,000美元的倍數為100,000美元, 但根據一次借款而作出的LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的部分預付，不得將因該借款而作出的未償還貸款的數額減少到低於適用的最低借款金額；及(Iii)如果是根據本第5.1節對LIBORSOFR貸款或EURIBOR貸款進行預付，則在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，借款人應在收到任何適用的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，根據第2.11節的規定，向行政代理支付根據第2.11節所需的任何金額，由該貸款人承擔。根據第5.1節規定的任何定期貸款的每筆預付款應(X)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，(Y)適用於減少2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款金額、2020 GDI B-2檔歐元定期貸款還款金額、2020 Spinco B-1檔歐元定期貸款還款金額、任何新期限貸款還款金額(包括A系列新期限貸款還款金額)，以及(Y)在符合第2.14(G)節的情況下，根據具體情況，按該借款人所指明的次序(如無該指示，則按其到期的直接次序)。在適用借款人選擇與本5.1節規定的任何預付款相關的情況下，該預付款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。儘管有上述規定，該借款人不得償還任何延期系列的延期定期貸款，除非該提前還款附有按比例

償還由該等延期貸款轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款(或以其他方式全數償還該現有定期貸款類別的該等定期貸款)。

(B)如果在第5號修正案生效日期後6個月之前，美國借款人或Spinco借款人(視屬何情況而定)(I)就任何重新定價交易提前償還2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款或2020 Spinco部分B-1美元定期貸款，其主要目的(由該借款人真誠決定)是降低該2020 GDI B-2部分美元定期貸款的實際收益率，2020年GDI B-2部分歐元定期貸款或2020年Spinco B-1部分美元定期貸款(視情況而定)，或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低此類2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款或2020 Spinco B-1美元定期貸款的有效收益率，如果適用，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應評税賬户，(X)在第(I)款的情況下，(Y)在第(Ii)款的情況下，預付相當於此類2020 GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款或2020 Spinco B-1美元定期貸款(視適用情況而定)總金額的1.00%的預付保費。在緊接該等修訂前尚未清償並須根據該等重新定價交易進行有效降價的資產。

(C)如果在第6號修正案生效日期後六個月之前，美國借款人(I)就任何重新定價交易(由美國借款人善意確定)提前償還A系列新期限貸款，其主要目的是降低此類A系列新期限貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低A系列新期限貸款的有效收益率，則美國借款人應向行政代理支付，就各適用貸款人的應課差餉租值而言，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為就該重新定價交易而預付的該等A系列新貸款本金的1.00%，及(Y)在第(Ii)條的情況下，相等於緊接該項修訂前未償還的該等A系列新期限貸款總額的1.00%的款額，而該等新貸款須根據該重新定價交易而予以有效定價下調。

5.2強制性預付款。

(A)定期貸款預付款。

(I)每次發生預付款事件時，美國借款人、Spinco借款人或其他適用借款人(視情況而定)應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨收益後三個工作日內，以及任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨收益，則在遞延現金淨收益付款日期後十個工作日內)，根據以下第(C)條的規定預付：等值本金金額為該預付事項現金淨收益100%的定期貸款；但對於資產銷售預付款事件、意外事故事件或允許回售回租預付款事件，如果在預付款之日(在生效之前，但在美國借款人選擇時)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)條中的百分比應降至(X)50%。實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何預付款)小於或等於2.25：1.00但大於2.00：1.00且(Y)0%的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率在預付款之日(在生效之前，但在美國借款人的選擇下，實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何預付款)小於或等於2.00：1.00；此外，對於資產銷售預付款事件、意外事故事件或允許回售回租預付款事件的現金淨收益，在每種情況下，僅限於任何抵押品, 適用的借款人可以使用該現金淨收益的一部分來預付或回購允許的其他債務(並且在該預付或回購的允許的其他債務永久取消的情況下)，並對抵押品享有與擔保債務的留置權同等的留置權，只要任何適用的允許的其他債務文件要求該允許的其他債務的發行人用該預付款事件的收益來預付或提出購買該允許的其他債務的要約，在每種情況下，金額不得超過(X)該現金淨收益的金額乘以(Y)的分數，其分子為允許留置權的其他債務的未償還本金

抵押品與擔保債務的留置權並列，並且存在提前償還或提出購買要約的要求，其分母為此類允許的其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。儘管有上述規定，在根據本條款5.2(A)(I)條規定的所有該等預付款事件的現金收益淨額在履行本協議規定的再投資權後，在本協議有效期內超過最近結束測試期的綜合EBITDA的400,000,000美元和25.0%(該金額，“一般排除金額”)之前，不需要就任何預付款事件進行預付款，並且只有從該現金收益淨額中獲得的現金淨額超過一般排除金額。

(Ii)不遲於任何財政年度(始於幷包括截至2021年12月31日的財政年度)最後一天後90天的日期，如果該財政年度的超額現金流超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$240,000,000和(Y)15.0%中的較大者，則美國借款人、Spinco借款人和/或任何其他適用的借款人應根據下文(C)款的規定預付(或安排預付)未償還定期貸款，美元等值本金金額等於該會計年度超額現金流量的(X)50%的定期貸款，但如(A)第5.2(A)(Ii)節所述的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(在實施該比率之前，但生效以下第(Y)款所述的任何預付款之前)是小於或等於2.25至1.00但大於2.00至1.00，則本條第5.2(A)(Ii)節的百分比須減至25%；及(B)根據本第5.2(A)條，無須支付任何定期貸款(Ii)如果在預付款日期之前結束的最近測試期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(在實施該比率之前，但在實施下文(Y)款所述的任何預付款之前)小於或等於2.00至1.00，減去(Y)(A)根據第5.1節或第13.6節自願預付的定期貸款本金(在這兩種情況下，包括控股及其子公司按面值或低於面值購買的貸款, 在這種情況下，貸款的自願預付金額應被視為此類貸款的面值)和所有允許的其他債務或比率債務的自願預付(在每種情況下，以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保)，或在該會計年度之後和所需的超額現金流量付款日期之前，以及(B)在根據5.1節自願預付的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的永久可選減少的範圍內，(在每一種情況下，包括控股及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款的面值)在該會計年度內或在該會計年度之後以及在本條款(Y)所述的所需超額現金流量支付日期之前，但任何此類預付款由融資債務的收益提供資金的範圍除外；但在本條(Y)所指明的款額的總和超過根據第(X)條規定須支付的預付款的範圍內，任何該等超出的款額須全額結轉並在其後各年度的規定付款中扣除，直至沒有剩餘超額為止，減去(Z)在計算超額現金流量時未予扣除的範圍：(I)控股公司已支付或承諾支付的現金代價總額, 借款人及受限制附屬公司(按綜合基準)與準許收購或投資有關(包括在該期間內作出的構成準許投資的收購或根據第10.5節進行的收購，但該等投資的資金來自內部產生的現金，而非來自發行或招致長期債務的收益)；(Ii)控股、借款人及受限制附屬公司在該期間(按綜合基礎)以現金支付或承諾以現金支付的限制性付款(包括股息)的金額；(Iii)控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及除債務以外的長期負債以現金支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除的範圍；及(Iv)在該期間內應計或以現金或承諾以現金形式作出的資本開支或知識產權收購總額，除非該等資本開支或收購是由Holdings、借款人或受限制附屬公司的長期融資債務所得款項支付(除非該等債務並非以公司間貸款以外的長期融資債務所得款項償還)。

(Iii)每次根據第10.1(W)節發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金淨收益後三個工作日內，根據下文(C)條的規定，提前償還本金為該等發行的現金淨收益的100%的定期貸款或發生允許的其他債務。

(IV)儘管本第5.2節有任何其他規定，(A)根據上述第(I)或(Ii)款產生預付款的外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益或超額現金流被法律的任何要求禁止或延遲匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不需要在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)用於償還貸款，並且適用的外國子公司可以保留此類金額，但僅限於適用的法律要求不允許將資金匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(美國借款人、Spinco借款人和其他借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求合理要求的一切行動，以允許這種匯回)，一旦根據適用法律的要求允許將任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回國內，該匯回將立即實施，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將根據上述第(I)和(Ii)款迅速(在任何情況下不遲於允許匯回後的十個工作日)用於償還貸款，適用的話, 和(B)借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將產生不利的税收後果，這是控股公司就該淨現金收益或超額現金流量合理確定的，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何外國預付款事件的任何現金淨收益根據上文第(I)款本應用於再投資或預付款之日或該日之前(或就超額現金流量而言，則為根據第(Ii)款規定將該超額現金流量用於預付款之日後18個月之日或之前的日期，除非先前已匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上文第(Ii)款迅速用於定期貸款的償還)。(X)美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人將相當於該等現金淨收益或超額現金流量的金額用於該等再投資或預付款，猶如該等現金淨收益或超額現金流量是由美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人而不是該外國附屬公司收到的，減去如果這些淨現金收益或超額現金流量匯回國內(或如果匯回的話)應支付或預留的任何税額, 境外子公司收到的現金淨額或超額現金流量)或(Y)此類現金淨額或超額現金流量應用於償還境外子公司的債務。

(V)在Spinco借款人不再是Holdings的直接或間接受限制子公司的任何日期，Spinco借款人應以美元全額償還當時尚未償還的所有2020年Spinco B-1期美元定期貸款，以及所有應計和未支付的利息、費用和與此相關的其他到期金額。

(B)償還循環信貸貸款。(I)如果在美國借款人的任何日曆月的最後一天，貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“未償還循環信貸總額”)因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應在該日立即償還Swingline貸款的本金，並在所有Swingline貸款全部付清後償還相當於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額，則借款人應將未償還信用證抵押至超出部分。如果在任何日期，貸款人對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額因任何原因超過

借款人應立即於該日償還該類別的循環信貸貸款，金額相等於該超出的數額。如在預付該類別的所有未償還循環信貸貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(Ii)如在任何日期，貸款人因任何理由而承擔的多貨幣風險總額(統稱為“多貨幣風險總額”)超過當時生效的多貨幣風險總額的105%，則適用借款人須在該日期立即償還以歐元或另類貨幣為單位的循環信貸貸款本金，以確保在償還該等貸款後，多貨幣風險風險總額不超過多貨幣風險風險總額的100%。如果在提前支付所有以歐元或其他貨幣計價的循環信貸貸款後，多幣種風險總額超過多幣種再貸款的100%，借款人應將以歐元或其他貨幣計價的信用證中的未償還信用證按超出部分變現。

(C)申請償還款額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的到期金額，按比例分配給2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款、額外定期貸款和延長期限貸款，並應首先用於預付定期貸款金額的應計利息和費用，其次，在每一類定期貸款中，按其到期日的直接順序；但如果在本合同項下設立了任何類別的延期定期貸款，美國借款人或Spinco借款人可自行決定將此類預付款分配給現有定期貸款類別的定期貸款(如有)，此類延期貸款是從該貸款類別轉換而來的。根據第5.2(F)條的規定，對於每一筆此類提前還款，美國借款人或Spinco借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提前還款日期，向行政代理髮出書面通知，通知內容應包括對每一類定期貸款預付金額的計算，要求行政代理向每一家2020年GDI期B-2美元定期貸款貸款人、2020年GDI B-2期歐元定期貸款貸款人、2020年Spinco B-1美元定期貸款貸款人、新期限貸款貸款人、附加定期貸款機構或延長期限貸款機構(視情況而定)。

(D)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，如果適用，美國借款人或Spinco借款人可指定要預付的貸款類型和應根據哪些具體借款進行預付款；前提是，如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每類未償還定期貸款所代表的未償還定期貸款的百分比成比例。在美國借款方或Spinco借款方未發出拒絕通知或未按上一句所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

(E)循環信貸貸款申請。對於第5.2(B)節規定的每筆循環信用貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和應根據哪些具體借款進行預付，以及(Ii)應預付的循環信用貸款，但條件是(Y)每筆因借款而發放的貸款的預付款應按比例在此類貸款中分配；(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面協議，否則不得將循環信用貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信用貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條所規定的違約費用降至最低。

(F)拒絕權。控股公司或美國借款人或Spinco借款人應至少在預付款日期前三個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每個定期貸款機構可以拒絕所有貸款(但不能少於

(I)關於第5.2(A)(I)或(Ii)節所規定的債務發生的預付事件(該等遞減金額，即“遞減收益”)根據第5.2(A)(V)條規定須於下午5：00前向管理代理及控股公司發出書面通知(每個“拒絕通知”)。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由美國借款人、Spinco借款人或其他借款人(視情況而定)保留(“留存遞減收益”)。

5.3付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有款項應由每個借款人在不遲於下午2：00之前為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或在Swingline貸款向Swingline貸款人提供的Swingline貸款的情況下)或有權獲得該貸款的信用證發行人(視情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期日期，並應在行政代理辦公室或行政代理為該目的而通過通知借款人指定的其他辦事處(如屬Swingline貸款，則應在Swingline貸款人通過通知借款人為該目的而指定的辦事處)，以立即可用資金的形式支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從適用的借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)應以該等貸款的計價貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)(如果是以美元以外的任何貨幣支付，則上午10：00(紐約市時間))或，否則，在下一個營業日)類似於與按比例向有權享有貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)可被視為在行政代理的唯一酌情權(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人的唯一酌情權)在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4付款淨額。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減少或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應按照該扣繳義務人合理確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)扣繳義務人應扣繳或作出適用法律合理確定的扣繳義務人所要求的扣繳或扣除，(B)扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，(I)就借款人的任何借款而言，美國借款人應且在此作出以下決定：(Ii)就Spinco借款人的任何借款而言，Spinco借款人應且在此作出以下決定：(Iii)就德國借款人的任何借款而言，德國借款人應且在此作出以下決定：(Iv)就英國借款人的任何借款而言，英國借款人應且在此作出承諾；及(V)就任何額外定期貸款的借款而言，適用的借款人應並特此向行政代理人和每一貸款人作出賠償，並應在提出要求後15天內支付行政代理人或該貸款人應支付的任何補償税或其他税款(包括就或可歸因於根據本第5.4條應支付的金額而徵收或主張的任何補償税或其他税款)，但不包括根據第14.3(A)條可由受保護方追回的任何金額(或僅因第14.3(B)款中的一項排除而不能如此收回的任何金額)，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等獲彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給適用借款人的關於任何此類付款或負債的金額的證明(連同合理詳細列出該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的決定性的。如果適用的借款人合理地相信任何此類補償税或其他税沒有正確或合法地主張, 行政代理和/或每個受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還該等補償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、開支或風險，或在其他方面對其不利。

(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理機構按照第5.4節的規定向政府當局支付税款後，適用的借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令適用借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)貸款人和行政代理人的地位；税務文件。

(I)每一貸款人應在該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間，向適用借款人和該行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許該借款人或該行政代理(視屬何情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用單據支付的任何款項是否需要繳税、(B)所要求的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。任何貸款方根據任何信貸單據向該貸款人支付的任何款項的適用税額或減税，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位，或使適用的借款人或行政代理能夠遵守任何預扣或信息報告要求。根據本第5.4(E)條規定由貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在其成為本協議當事方之日或之前)，(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前，(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後，要求更改借款人和行政代理人以前提交給借款人和行政代理人的最新文件；及(Iv)在此之後，如該借款人或行政代理人提出合理要求，則應不時作出更改, 如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，則每個此類貸款人應迅速書面通知借款人和行政代理。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人(“美國貸款人”)應向美國借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或適用法律規定的或美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使美國借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受備用扣繳或信息報告要求的約束；

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就本守則或任何其他信貸文件下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一非美國貸款人，應向美國借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本數量)下列各項中適用的一項：

(1)已簽署的美國國税局W-8BEN表格原件或W-8BEN-E表格(或任何適用的繼承者表格)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件(或其任何後續表格)；

(3)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)主要以附件K(“非銀行税務憑證”)的形式提供的證明，表明該非美國貸款人不是(I)《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的其他借款人的“10%股東”，本守則第881(C)(3)(B)款所指的任何州或哥倫比亞特區，或(Iii)本守則第881(C)(3)(C)款所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款均與該非美國貸款人在美國進行貿易或業務的行為有效相關，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的籤立原件；

(4)如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)及所有所需的證明文件(如一名或多名相關實益擁有人聲稱受益於投資組合利息豁免，則包括該實益擁有人的非銀行税務證明)(但如該非美國貸款人為合夥而非參與貸款人，非銀行税務憑證可由非美國貸款人代表受益所有人提供)；或

(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的金額；以及

(C)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理人合理要求的時間向美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使任何借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守

根據FATCA規定的義務，或確定從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)儘管第5.4節有任何相反規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何單據。

(Iv)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸文件的當事人之日或之前，向美國借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格的正本或副本(此後，只要時間流逝或環境變化導致該表格過時或不準確，或應美國借款人的合理要求，該表格將會不時)。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸單據當事人之日或之前向美國借款人交付：(A)已簽署的美國國税局W-8ECI表格原件，涉及應付給行政代理人的任何款項；以及(B)已簽署的國税局表格W-8IMY原件，涉及為他人賬户而應支付給行政代理人的任何款項，證明它是“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款實際上與它在美國境內的貿易或業務行為沒有聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與美國借款人就此類付款達成協議的證據，以被視為守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(並且美國借款人和行政代理人同意就下列預期的付款將行政代理人視為美國人《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(四)條)。

(F)某些退款的處理。在符合第5.4(C)節最後一句的情況下，行政代理或任何貸款人在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求或向貸款人支付從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款的退款。如果行政代理人或任何貸款人自行決定其已收到任何貸方根據第5.4條向其賠償的或任何貸款人根據第5.4條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向適用的借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本條5.4就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍內)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但該借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理或上述貸款人應應借款人的要求, 向借款人提供從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但行政代理或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證出借人和任何Swingline貸款人。

5.5利息和費用的計算。

(A)除下一句規定外，LIBORSOFR貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的利息應以實際過去天數的360天為基礎計算。ABR貸款的利率是根據行政代理的最優惠利率計算的，SONIA貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按一年360天計算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則該借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將受到任何適用法律、規則或條例的禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於該最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則該借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給該借款人的金額。

第六節借款的前提條件

本協議的修訂及重述，包括各貸款人同意於修訂第5號生效日期延長信貸，須符合修訂第5條第7節所載的先決條件，除非控股公司與行政代理另有協議。

第7節：所有信用事件的前提條件

各貸款人同意在任何日期發放其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未付提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或適用貸款人放棄)下列先決條件：

7.1無違約；陳述和保證。在每個信用事件發生之時及生效後(除截止日期的任何信用事件外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用文件中任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日及截至該日期作出的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確的)。

7.2借款通知；信用證申請。

(A)在發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在簽發每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(D)接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的陳述和保證，即截至那時，已滿足上文第7節規定的所有適用條件。

第8節陳述、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和每個借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效(不言而喻，以下陳述和擔保應被視為：(A)僅在適用法律下相關的範圍內對任何非美國子公司作出；(B)每一外國借款人就其本身及其受限制的附屬公司(須受下列陳述和保證約束)及(Iii)不涉及任何非受限制的附屬公司：

8.1公司地位。每個信貸方(A)是根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他實體，並且具有公司、有限責任公司或其他組織的權力和授權來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)已具備適當的資格並被授權開展業務，並且在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽(如果適用)，但不能合理地預期不具備這樣的資格會導致重大不利影響的情況除外。

8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，且每份此類信用證文件均構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，就非美國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善而言，僅限於(X)非美國子公司的股本和股本等價物受《統一商業守則》管轄的此類義務的可執行性，或(Y)此類股本和股本等價物是非美國證券文件的標的)，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。

8.3無違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其作為一方的信用證文件，或遵守其中的條款和條款，或完成收購、合併、Spinco指定和由此擬進行的其他交易，都不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令的任何適用條款，或政府文書，(B)導致任何違反任何條款、契諾、條件或條款的行為，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件和/或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權不能合理地預期會導致重大不利影響或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定。

8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無任何針對Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅可合理地預期會導致重大不利影響。

8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6政府批准。每份信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的；(B)與根據擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄；以及(Iii)無法獲得或做出的此類許可證、批准、授權或同意不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.7《投資公司法》。任何控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8真實和完全的披露。

(A)在此之前或同時由控股公司、任何借款人、任何附屬公司或其各自的授權代表向行政代理人、任何聯合牽頭安排人或其代表提供的書面事實資料及書面數據(整體而言)，和/或在第5號修正案生效日期或之前的任何貸款人(包括(I)保密信息備忘錄(在第5號修正案生效日期之前更新)和(Ii)信貸文件中包含的所有此類數據)，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何交易，其中包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為一個整體)在當時不會具有重大誤導性，因為該等信息或數據是在提供該等信息或數據的情況下提供的(使所有補充和更新生效)，雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測或估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)以及一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)上文(A)段所述信息和數據中所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於善意的估計和這些人當時認為合理的假設，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同。

8.9財務狀況；財務報表。

(A)(I)保密資料備忘錄所載未經審核的控股公司歷史綜合財務資料及(Ii)歷史財務報表，於各情況下均在各重大方面公平地列報控股公司於上述資料、報表及所涵蓋各期間的經營業績各自日期的綜合財務狀況。控股及其附屬公司於2019年9月30日的未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及截至該日期止12個月期間的未經審核備考綜合經營報表(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)，其副本已提交行政代理，乃根據(X)歷史財務報表及(Y)本節第8.9節所述的未經審核歷史綜合財務資料編制，並以誠意編制。基於Holdings認為於交付日期屬合理的假設，並於所有重大方面按備考基準公平呈列Holdings及其附屬公司於二零一九年九月三十日的估計財務狀況(猶如第5號修正案預期的交易已於該日期完成)及其經營的估計業績，猶如第5號修正案預期的交易已於2019年9月30日完成。本第8.9節所指的財務報表是根據公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。

(二)自2019年12月31日以來未發生實質性不良影響。

8.10合規；無違約。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求(包括但不限於適用的反腐敗法律和制裁)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.11税務事宜。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)每一家控股公司、每一家借款人和每一家附屬公司都已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應支付的所有到期應繳税款(無論是否顯示在納税申報表上)，但真誠地通過適當程序提出異議的除外，前提是其已根據公認會計準則(根據控股公司、借款人和子公司管理層的善意判斷)保持了足夠的準備金，並且可以合法地扣留此類款項，各借款人及各附屬公司已(在控股公司、該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)管理層善意判斷下)已支付或已提供足夠準備金，以支付所有尚未到期及應付的税款，及(C)各控股公司、各借款人及各附屬公司已按照適用法律的税務、社會保障及失業扣繳規定，在所有期間預扣其各自僱員的款項，並及時向各自的政府當局支付該等預提款項。每個外國借款人僅出於税務目的是其公司管轄範圍內的居民。就英國借款人而言，根據其公司司法管轄區的法律，無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構對信用證文件進行存檔、記錄或登記，或就信用證文件或信用證文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似税款。任何外國借款人都不需要從其根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款(前提是, 如果付款是由英國有關借款人支付的，這種付款是向符合資格的貸款人支付的)。

8.12遵守ERISA。

(A)除非不能合理預期個別或總體產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

(B)除個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響外，並無發生或合理預期會發生任何外國計劃事件。

8.13家子公司。附表8.13列出了Holdings的每一家附屬公司和借款人(以及Holdings和其中的借款人的直接和間接所有權權益)，每種情況下都存在於截止日期。

8.14知識產權。控股、借款人及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務營運所需的所有知識產權，除非上述事項未能合理預期會產生重大不利影響。

8.15環境法。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)控股公司、借款人及附屬公司及其各自的業務及物業均符合所有環保法律；(Ii)控股公司、借款人或任何附屬公司均未收到有關任何環境索賠的書面通知；(Iii)控股公司、借款人或任何附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，任何地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域，並無位於任何物業的位置、之上或之下，而該等物業目前由Holdings、任何借款人或任何附屬公司擁有或租賃。

(B)控股公司、借款人或任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何現時或以前擁有或經營的物業的上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，在每種情況下，該等物業內、上、下或外的任何其他危險材料的釋放，其方式均可合理地預期會產生重大不利影響。

8.16屬性。

(A)每一家控股公司、借款人及附屬公司均擁有良好及有效的業權紀錄，或對所有物業擁有有效的租賃權益，而該等物業是經營其各自業務所必需的，而該等物業是現時進行及擬進行的，且不受任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)的任何留置權所規限，但如未能擁有該等良好業權並不能合理地預期會有重大不利影響，及(B)房屋及市區發展部長已將位於《1968年國家洪水保險法》所指的地區定為具有特別水浸危險的地區，則不會有任何按揭妨礙改善後的房地產，經修訂的，除非已根據第9.3(B)節獲得該法規定的洪水保險。

8.17償付能力。在第5號修正案的生效日期(在第5號修正案擬進行的交易生效後)，緊接每筆貸款作出後及在該等貸款所得款項的運用生效後，借款人與其受限制附屬公司合併後將具有償債能力。

8.18反腐敗法律和制裁。控股公司及借款人已實施及維持旨在促進控股公司、借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而控股公司、借款人及附屬公司及據控股或借款人所知，就其為控股公司而進行的活動而言，借款人及附屬公司、控股公司各自的高級職員、僱員、董事及代理人、借款人及附屬公司在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。(A)控股公司、借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據Holdings或借款人所知，Holdings或借款人的任何僱員、借款人或任何附屬公司、或控股的任何代理人、借款人或任何附屬公司，或將以任何身份就本協議設立的貸款行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。沒有一家控股公司、借款人或其任何子公司位於、組織或居住在受制裁的國家。借款人及其附屬公司不得直接或(據Holdings所知)間接使用任何貸款或信用證所得款項，或以其他方式向任何人士提供該等所得款項：(I)用於資助任何受制裁人士的活動，除非獲得適用制裁當局的許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免許可證或其他批准，或(Ii)以任何其他方式構成或導致任何一方違反制裁規定。控股公司，借款人及其子公司不會直接或據控股公司所知, 間接使用任何貸款或信用證的收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何適用的反腐敗法。儘管有第8.18節或第8.10節的規定，第8.18節或第8.10節中規定的陳述和擔保僅適用於任何貸款人的利益，前提是此類陳述和擔保不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法律規定的任何責任)。

8.19抵押品上的擔保權益。本協議和其他信貸文件的規定對所有抵押品建立了合法、有效和可執行的留置權，以行政代理為受益人，為行政代理本身和其他擔保當事人的利益，但在可執行性、適用的影響債權人權利的破產、破產或類似法律以及衡平一般原則和誠實信用原則和交易的一般原則下，以及在提交此類申請和採取本協議或適用的信貸文件要求採取的其他行動時(包括向每一貸款方的組織國務祕書辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案進行適當的記錄，在每種情況下，都以行政代理為受益人，並向行政代理交付根據適用的信貸文件要求交付的任何股票證書或本票)，此類留置權構成對擔保文件所要求的抵押品類型的完善和持續留置權，以保證義務。

8.20主要利益中心。就《條例》而言，根據歐洲聯盟成員國的法律註冊或組織的每個外國借款人，其主要利益中心位於其註冊管轄範圍內，在任何其他管轄區內沒有“營業所”(該術語在《條例》第2(10)條中使用)。

第9節肯定性公約

控股公司、美國借款人和Spinco借款人，以及關於其本身及其受下列契約約束的子公司的每個外國借款人，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(或者，對於Spinco借款人，緊接着完成分配、合併和Spinco指定之後)，此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同本協議項下產生的所有其他債務(或有賠償義務、有擔保營運資本債務、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務除外)終止，已全數支付：

9.1信息契約。控股將向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。一旦可用，且無論如何在必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如果該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個該財政年度結束後90天或之前(在截至2019年12月31日的財政年度中為150天))，控股公司和受限子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量。列出上一財政年度的比較綜合數字，所有數據均合理詳細，並按照公認會計原則編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或控股或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(但僅就(I)即將到來的債務到期日明確表示的任何例外、解釋段落或資格除外，或僅就以下情況明確產生的任何例外、解釋段落或資格除外)；(Ii)在未來日期或未來期間或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債可能無法履行財務維持契諾)。

(B)季度財務報表。在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個會計年度前三個季度會計期間的財務報表的日期(在實施任何允許的延期之後)後五天內(或如果該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個該等季度會計期間結束後45天或之前)(對於在第5號修正案生效日期之後交付的前三個會計季度的財務報表，則在該日期或之前)；控股公司及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的有關綜合經營報表，以及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一會計年度有關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度有關期間的最後一日的有關綜合現金流量表，上述各項均須經控股授權人員核證，在各重大方面根據公認會計原則(除其中註明者外)公平地列載控股及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流，但須受正常年終調整及無腳註所導致的變動所規限。

(c)[已保留].

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由控股公司的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責或失責事件，或如確實存在失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時的身分分別由受限制附屬公司及非受限制附屬公司(視屬何情況而定)作出的任何改變的説明，在成交日期或最近的財政年度或期間(視情況而定)提供給貸款人的，(Ii)當時適用的狀況和與此相關的基本計算，以及(Iii)先前未在預計調整證書中列出的任何預計調整金額或先前提供的任何預計調整證書中規定的預計調整金額的任何變化，在任何一種情況下，均合理詳細地説明其計算和基礎。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，一份授權控股人員的證書，列出受限制對象的法定名稱、成立管轄權、實體類型、註冊地位、組織編號(或同等組織編號)和聯邦税務識別編號的變更

或確認該等資料自截止日期或根據本條(D)交付的最近一份證明書的日期(視屬何情況而定)以來並無更改。

(E)失責通知書或訴訟通知書。於控股公司或任何受限制附屬公司之獲授權人員知悉此事後，應立即發出有關(I)任何構成失責或失責事件之事件發生之通知，該通知須指明有關事件之性質、存續期及控股擬就此採取何種行動，及(Ii)對控股公司或任何受限制附屬公司之任何訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或政府法律程序可合理地預期會被裁定為不利及(如經裁定)將會導致重大不利影響。

(F)環境事務。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜不能個別或合乎情理地預期不會造成重大不良影響，否則應立即發出以下通知：

(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何待決或威脅的環境索賠；及

(Ii)進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應任何物業上、上、下或自任何物業的實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G)其他資料。一旦備案，控股或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的報告(對任何登記報表的修訂除外，只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)，作為任何登記報表的證物，如適用，也可作為S-8表格的任何登記報表的證物，以及所有財務報表、委託書、控股公司或任何受限制附屬公司應以持有人、貸款人或代理人的身份，向控股公司和/或任何受限制附屬公司的任何公開發行債務的持有人發送通知和報告(在每種情況下，在尚未根據本協議交付給行政代理的範圍內)，並在合理迅速的情況下，向行政代理代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他信息)(包括，在任何此類請求後立即提交，(I)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“受益所有權條例”)規定的持續義務而提供的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人構成“受益所有權條例”下的“法人客户”，則説明該借款人提供的任何受益所有權證書中所提供的信息的任何變化，從而導致其中確定的受益所有人的名單發生變化)。

(H)形式調整證書。不遲於就任何測試期交付財務報表的任何日期，而在該測試期內，由於控股或任何受限制附屬公司完成收購任何已收購實體或業務而作出備考調整，而該等收購實體或業務須設有備考調整，則不遲於交付財務報表之任何日期、控股授權人員的證明書，列明該等備考調整的金額及合理詳細的計算及基準。

儘管有上述規定，本第9.1節(A)和(B)款中關於控股公司和受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何直接或間接母公司的適用財務報表，視情況適用，提交給美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q(視情況而定)；但就本段(A)及(B)款的每一項而言，在該等資料與控股的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合或其他資料，以合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據(A)、(B)和(G)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上發佈此類文件或在Holdings的網站上提供指向該文件的鏈接；(Ii)這些文件是代表控股公司發佈在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他網站(如果有)上的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)或(Iii)此類文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov。

9.2賬簿、記錄和檢查。控股公司將，並將安排每個受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查控股公司和任何該等子公司的任何財產或資產，只要該一方能夠控制允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查控股公司和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利；(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由Holdings支付費用；以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論，構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品；此外，當發生違約事件時，行政代理人(或其任何各自的代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由Holdings承擔費用。行政代理和所需的貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3保險的維持。(A)根據自我保險安排，或根據控股公司管理層的真誠判斷，控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在有關保險安排或續保時，控股公司的財務狀況穩健及負責任，並將安排各主要附屬公司在任何時間維持全面的效力及作用，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的任何自我保險，以及至少是Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的風險(和風險保留)；並將應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息，以及(B)對於每一抵押財產，控股公司將獲得抵押代理人合理要求的總金額的洪水保險，如果在任何時間，任何抵押財產上的任何改進所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，在每種情況下，都需要遵守1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃。並不時作出修訂。每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理作為其利益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)就每份意外險保險單而言, 包含應付損失條款或背書，指明代表貸款人的行政代理為其項下的損失收款人。

9.4納税。控股公司將支付和解除，並將安排每一家受限制附屬公司支付和解除在附加重大懲罰的日期之前對其或對其收入或利潤或對其所屬財產施加的所有重要税項、評税和政府收費或徵費，以及就任何已徵收、評估或徵收的税項提出的所有合法的重要申索，而如不支付該等税項，則可合理地預期該等税項將成為控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產的重大留置權，但控股公司或任何該等附屬公司均無須繳付任何該等税項。

根據公認會計原則(根據控股公司管理層的善意判斷)就其評估、收費、徵費或申索而真誠地通過適當的法律程序提出異議，且未能支付不會合理地預期會導致重大不利影響。每個外國借款人應僅在其註冊所在地保留其納税住所(除非得到行政代理機構的同意)。

9.5保留存在；合併的公司特許經營權。在每種情況下，控股公司將並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其權利、特權(包括其良好地位(如果在相關司法管轄區內適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；然而，只要控股公司及其子公司可以完成根據“許可投資”和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.6遵守法律、法規等。控股公司將，並將促使每個受限制子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於ERISA、所有適用的制裁和反腐敗法，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有承租人和分承租人獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但通過正當程序善意地及時提出異議的此類命令和指令除外，但本節第9.6條(A)、(B)和(C)項的情況除外。如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。儘管有本第9.6節的規定，本第9.6節中規定的公約僅適用於任何貸款人的利益，只要該公約不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法律項下的任何責任)。

9.7 ERISA。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)或101(L)節所述的任何文件後，應立即向行政代理提供任何貸方或任何ERISA關聯公司可能要求的關於貸方或任何ERISA關聯公司有義務提供的任何多僱主計劃的文件的副本；但如果貸方或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，貸方和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本；以及(B)在任何ERISA事件發生後，控股公司應立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的責任總額超過重大不利影響。

9.8物業的維護。控股將，並將促使各受限制附屬公司保持及維持所有與其業務運作有關的物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點並不能合理地預期會產生重大不利影響。

9.9與附屬公司的交易。控股公司將就任何個別交易或一系列相關交易與其任何聯營公司(控股公司及受限制附屬公司除外)進行及促使各受限制附屬公司進行所有涉及支付或代價總額超過(X)70,000,000美元及(Y)最近終止測試期間綜合EBITDA的5.0%(按備考基準計算)的交易，其條款至少與控股或受限制附屬公司在與非聯屬公司的可比公平交易中所獲得的條款一樣有利。由控股公司或該受限制附屬公司的董事會真誠決定，但上述限制不適用於(A)[保留區]，(B)第10.3節和/或第10.5節允許的交易，(C)完成交易和支付交易

(D)在第10條允許的範圍內，(D)發行控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股本等價物，或(E)在第10條允許的範圍內，在控股公司、任何受限制的子公司或控股或任何子公司所投資的任何合資企業(無論是何種形式的法人實體)之間或之間的貸款、墊款和其他交易(如果沒有控股公司或子公司對該合資企業或子公司的股本或股本等價物的所有權，該子公司或合資企業將不會是控股公司的附屬公司)，(F)控股公司與受限制附屬公司與其各自的高級人員、僱員或顧問在正常業務過程中的僱傭及遣散安排(包括管理層及僱員福利計劃或協議、股票期權計劃及其他補償安排)(包括與此有關的貸款及墊款)；。(G)控股公司(及其任何直接或間接母公司)及附屬公司根據控股公司(及任何該等母公司)與附屬公司之間的税務分成協議支付款項；。但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過控股公司、其受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度須就外國、聯邦、州及地方税而須繳交的款額(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)。如控股公司、其受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)須與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開繳付此等税項，(H)向董事、經理、顧問支付慣常費用及合理的自掏腰包費用及代表其提供的賠償，高級船員, 控股公司(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司在正常業務過程中的僱員，(I)根據收購財團成員資格進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂(只要任何此類修訂與截止日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不會對貸款人造成任何不利)，(K)[保留區](L)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在及履行情況，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在及履行情況；條件是：(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯回購，以及持有該等貸款或承諾，以及與本協議預期的付款和其他交易，以及(N)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何習慣交易。

9.10財政年度結束；財政季度。出於財務報告的目的，控股公司將使其每個及其受限子公司的會計年度和會計季度的結束日期與過去的慣例一致；然而，在向行政代理髮出書面通知後，控股公司可更改上述規定的財務報告慣例，以(X)使其會計年度和會計季度結束日期與控股公司不同的任何受限子公司的會計年度和會計季度結束日期一致，或(Y)行政代理合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，控股和行政代理將在此情況下，並經貸款人授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11增加擔保人和設保人；增加借款人。

(A)在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股公司將在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)內，促使在截止日期(包括根據允許收購)後組成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的每一家其他子公司，並且控股公司可選擇促使任何子公司簽署每一項擔保、《美國質押協議》、根據《美國證券協議》和任何適用的非美國證券文件，以成為擔保項下的擔保人和該等證券文件項下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的證券文件，與類似的現有證券文件基本一致，並在其他方面在形式和實質上令該抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日所設定的大致相同。

(B)美國借款人可通過向行政代理交付由美國借款人和任何提議的完全-

為本協議和本協議項下的循環信貸安排的目的，指定該全資子公司為“額外借款人”，並且，只要行政代理合理地接受這種指定，該指定應在(I)簽署並交付給行政代理時生效：(A)上述簽署的借款人指定協議；(B)該額外借款人的貸款憑證，包括與附件F中引用的一致的附件；(C)如果該額外借款人還不是擔保人，則所有擔保文件、作為該額外借款人的擔保和其他文件和票據應被要求交付成為擔保人和(D)習慣法律意見，(Ii)向行政代理交付監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理收到令人滿意的税務和監管建議，即該建議的額外借款人不會增加根據第5.4條規定不可補償的税額，或適用貸方應簽署一份令行政代理和控股公司合理滿意的與此相關的修正案。儘管本協議有任何相反規定，(I)貸款人沒有義務向任何額外的借款人提供任何貸款，(Ii)如果任何貸款人承諾根據循環信貸安排向該額外的借款人提供貸款，則循環信貸承諾總額不得增加，且任何貸款人的循環信貸承諾或2019年循環信貸承諾均不得在未經貸款人事先書面同意的情況下增加, 以及(Iii)提供給任何額外借款人的循環信貸承諾不得超過行政代理、控股公司和提供此類承諾的貸款人商定的金額的美元等值。

(C)在美國借款人籤立並向行政代理提交關於任何額外借款人的額外借款人終止合同後，該附屬公司將不再是額外借款人和本協議的一方；但對於任何額外借款人(終止該額外借款人根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)，在本協議項下向該額外借款人或為該額外借款人開具的任何信用證的任何本金或利息仍未償還，或任何費用或其他金額仍未支付的情況下，該額外借款人終止合同將不再生效。在收到額外的借款人終止通知後，行政代理應儘快將其副本提供給每個適用的貸款人。

9.12額外股票質押和負債證明。在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理確定(經書面同意)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做將導致控股公司在提交給管理代理的書面文件中合理確定的不利税收後果，控股將導致(I)代表任何受限制附屬公司的所有股本和股票等價物((X)任何排除在外的股票和股票等價物以及(Y)任何受限制子公司發行的任何股本和股票等價物除外，只要該受限制子公司(與其受限制子公司合併後)不構成重大附屬公司)由控股公司或任何擔保人直接持有；(Ii)所有債務超過(X)35,000美元的證據；根據第10.4(B)節和(Iii)截止日期後簽署的任何本票，證明債務超過(X)$35,000和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的2.5%(按形式計算)。000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.5%(按形式計算)，在籤立本票時為控股或欠控股或任何擔保人的任何子公司，每種情況下, 交付給抵押品代理人，作為擔保文件下空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票無需交付給抵押品代理，只要(A)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(B)該本票不交付給控股公司或子公司以外的任何一方，在每一種情況下都是欠下該本票的錢，以及(C)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13收益的使用。

(A)美國借款人將在第5號修正案生效日期使用額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款和額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的收益

以第2.1(A)節描述的方式。Spinco借款人應已使用2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的收益支付Spinco款項。美國借款人將把A系列新定期貸款的收益用於一般企業用途(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(B)美國借款人將使用循環信貸貸款來實現2019年的再融資，並將信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般公司目的(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(C)外國借款人將把信用證和循環信貸貸款用於營運資金和一般公司目的(包括信用證文件未禁止的任何交易)。

9.14進一步保證。

(A)控股將並將促使對方簽署任何及所有其他文件、融資聲明、協議及文書，並採取任何適用法律所規定的或抵押品代理人或所需貸款人可合理要求的所有進一步行動(包括提交及記錄融資聲明、固定文件、按揭、信託契據及其他文件)，以授予、保全、保護及完善適用證券文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性及優先權，費用由控股及受限制附屬公司承擔。

(B)在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理確定(經書面同意)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致控股向管理代理提交的書面文件合理確定的不利税收後果，如果任何資產(包括任何房地產或其改進或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括借款人或適用貸款方打算根據許可銷售回租協議處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限)內實際處置)賬面價值超過(X)$75,000，在截止日期後，控股公司或任何其他信貸方(不包括構成證券文件下的抵押品的資產，在收購時受適用證券文件的留置權約束)在最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的5000%和(Y)5.0%的綜合EBITDA，並且屬於擔保文件擔保的性質或構成不動產的費用權益，控股公司將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將使該等資產受到擔保債務的留置權，並將：並促使其他適用信用證當事人在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於90天, 除非行政代理自行決定給予和完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(C)如果抵押品代理人提出要求，按照前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押品，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前述(B)款所述除外)，除非由行政代理人全權酌情決定延期，並附上(W)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保險單取代的無條件有約束力的承諾)，其金額為抵押品代理人合理接受，不得超過適用的抵押財產的公平市場價值。將每一抵押的留置權作為對其中所述抵押財產的有效第一留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非第10.2條明確允許或抵押品代理人以其他方式允許，並且以抵押品代理人合理接受的其他形式和實質，連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下抵押品代理人均不得要求債權背書)和(Ii)以商業上合理的費率獲得。(X)抵押品代理人合理接受的格式和實質內容的適用信貸方的當地法律顧問的意見，(Y)完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，以及此類抵押財產的任何改進是否位於特殊的洪水危險區域, (A)由適用的貸方正式籤立的關於特殊洪災區狀況和洪災援助的通知，以及(B)證明第9.3節所要求的保險的形式和實質令抵押品代理人合理滿意的保險證書，以及(Z)形式和實質為擔保人合理接受的ALTA檢驗

抵押品代理人或該等現有調查連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權保單中剔除與該等按揭物業有關的所有標準調查例外情況，併發出上文第(X)項所要求的批註。

(D)不動產要求。抵押品代理人應在截止日期後90天內(除非行政代理人自行決定放棄或延長)，在截止日期尚未交付的範圍內收到下列物品：

(I)為抵押人的利益而扣押每項按揭財產的按揭，該按揭由作為該等按揭財產的任何權益的擁有人或持有人的每一貸方妥為籤立及承認，並以其他形式在每項該等按揭財產所在的每一適用政治分區的記錄處記錄，連同根據適用法律的規定為建立留置權而需要的與該等記錄或存檔有關的證明書、誓章、問卷或申報表，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的財務報表及其他文書，所有這些內容的形式和實質都應令擔保人合理滿意；

(Ii)就每項按揭而言，一份業權保險單(或由最終業權保單取代的無條件具約束力的承諾書)，該保單將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權而投保，不受任何其他留置權的限制，但第10.2節所準許或抵押品代理人另有準許者除外，其數額為抵押品代理人合理接受，不得超過適用的按揭財產的賬面淨值或評税價值(以較高者為準)，而該保單(或該等承諾書)(各)(“所有權保單”)應(A)由國家認可的所有權保險公司出具，(B)連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於此類背書(在任何情況下抵押品代理人不得請求債權背書)和(Ii)以商業合理的費率獲得，以及(C)除第10.2款允許的留置權或抵押品代理人以其他方式允許的除外；

(Iii)就每項按揭財產而言，為誘使業權公司發出上述業權保單及批註而慣常需要的誓章(包括所謂的“缺口”彌償)；

(4)抵押品代理人合理接受的證據，表明控股公司支付了記錄抵押和簽發上述所有權保單所需的所有業權保單保費、檢索和審查費、第三方託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支；

(V)關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果該抵押財產位於特別洪水危險地區，(A)由適用的貸款方正式籤立的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及(B)證明9.3節所要求的保險的形式和實質令抵押品代理人滿意的保險證書；

(Vi)抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或現有的調查連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文第(Ii)項所要求的批註；以及

(Vii)控股公司或適用信貸方律師對抵押貸款的意見，其中應包括以下方面的意見：(A)抵押貸款的可執行性，(B)控股公司或適用信貸方執行抵押貸款的權力和權限，(C)抵押貸款的適當執行和交付，以及抵押品代理人在其他方面應合理接受的形式和實質。

(E)控股同意將或將促使其有關附屬公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14(E)所述的各項行動，並不遲於附表9.14(E)所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.15評級的維持。控股公司將盡商業上合理的努力，分別從標準普爾和穆迪獲得並維持適用的公司家族和/或公司信用評級(但不維持任何特定評級)，以及根據本協議提供的信貸安排的評級。

9.16業務範圍。控股及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，不同於控股及附屬公司於截止日期所進行的整體業務，以及作為其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動。

9.17主要利益中心。每一外國借款人應確保其“主要利益中心”(如歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例(“條例”)第3(1)條中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，每一外國借款人還應確保其在任何其他管轄區沒有“營業所”(如該條例第2(H)條中使用的那樣)。

第10節.消極公約

控股公司、美國借款人、Spinco借款人和每個外國借款人就其本身及其受下列契約約束的子公司，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(對於Spinco借款人，緊接着完成分銷、合併和Spinco指定之後)和此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款，連同本協議項下產生的所有其他義務(或有賠償義務、有擔保營運資本義務、有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務除外)終止為止，已全數支付：

10.1債務限額。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括已獲得債務)承擔或有責任(統稱為“招致”和“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或(如果受限制子公司不是借款人或擔保人)發行優先股；但控股公司可能產生債務(包括既得債務)或發行不合格股票，而任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票股份和發行優先股，如在其生效後，(A)控股及受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)將至少為2.00至1.00或(B)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按備考基準計算)應小於或等於5.00：1.00(根據(A)及/或(B)條產生的債務，“比率債務”)；此外，根據上述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限制附屬公司根據第10.1(N)條產生的任何金額，在任何時間不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按備考基準計算)的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的較大者。

上述限制不適用於：

(A)信用證單據(包括本合同第2.14節)項下產生的債務；

(b)[保留區];

(C)(I)在附表10.1所列截止日期未清償的債務；及(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(貸方對另一方所欠的公司間債務除外)；

(D)控股公司或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝而產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，

維護、更換或改進在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備，不論是通過直接購買擁有該等資產的任何人的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將控股公司或任何受限制附屬公司的債務轉換為控股或該受限制附屬公司的資產負債表內債務而產生的債務，本金總額與所有其他債務、不合格股票和優先股當時未償還和根據(D)條產生的本金總額，以及為任何其他債務進行再融資而產生的所有再融資債務。根據本條款(D)產生的不合格股票和優先股，不超過(X)$350,000,000和(Y)25.0%中較大的一項，即發生時最近結束的測試期(按預計基礎計算)的綜合EBITDA；但控股公司或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與準許回租有關的資本化租賃債務不受上述限制，只要控股公司或該受限制附屬公司將該項準許回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過留置權對受該項準許回售回租的資產擔保的其他債務(不包括任何級別低於確保義務的留置權的留置權)；

(E)控股或任何構成償付義務的受限制附屬公司就在正常業務過程中發出的信用證而招致的債務，包括關於工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他償付或彌償型債務的信用證，以及有關工人補償申索、遞延補償、履約或保證保函、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險的其他債務；

(F)因控股或受限制附屬公司的協議而產生的債務，而該等協議就每宗收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的彌償、收購價調整、溢利、遞延補償或類似債務作出規定，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金而招致的債務擔保；但該等負債並未反映在控股公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上(就本條(F)項而言，財務報表的腳註所指的或有債務如未反映在資產負債表內，將不會被視為反映在該資產負債表上)；

(G)控股公司欠受限制附屬公司的債務；但任何該等欠下並非借款人或擔保人的受限制附屬公司的債務，在獲得控股公司擔保的付款權利方面屬次要的；此外，其後發行或轉讓任何股本，或發生任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後將任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)轉讓，則在每種情況下，均須視為該等債務的招致，而該等債務是本條所不準許的；

(H)受限制附屬公司欠控股公司或另一間受限制附屬公司的債項；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債項，則該等債項在償付權上排在該擔保人(視屬何情況而定)的擔保之下；此外，任何該等債項其後的任何轉移(控股或另一受限制附屬公司除外)，在每一情況下均須當作是本條所不準許的該等債項的招致；

(I)向控股公司或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或在其後轉讓任何該等優先股股份(向控股公司或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行本條所不準許的該等優先股股份；

(J)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(K)有關自保、履約、投標、上訴及保證保證金及完成保證金的義務，以及由控股或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或有關信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(L)(I)控股公司或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權最高可達自緊接完成日期後，控股公司從發行或出售控股公司股權或向控股公司資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括不符合資格的股票或向控股公司或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)收到的現金收益淨額的100%，只要該等現金收益或現金淨額未根據該等條款用於支付限制性付款或進行其他投資，根據第10.5條支付或交換或作出準許投資(其定義(A)及(C)款所指明的準許投資除外)及(Ii)控股或任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股，本金總額或清算優先權，與當時未償還及根據本條(L)(Ii)產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金金額及清算優先權合計，在任何時間未償還總額不超過640,000元，發生時最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的000%和40.0%(不言而喻，根據第(L)(Ii)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(L)(Ii)款而言將不再被視為已發生或未償還，但就本第10.1節第一段而言，應被視為從控股公司或該受限制附屬公司可能發生此類債務的第一個日期起及之後發生, 第10.1節第一款規定的不合格股票或優先股，不依賴於本條款(L)(2))；

(M)控股公司或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，用於為本第10.1節第一段以及上文(B)和(C)款、(L)(I)和(M)、(N)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或在其各自到期之前為該等債務、不合格股票或優先股進行再融資而發行的任何債務、不合格股票或優先股(“再融資債務”)；只要該再融資債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股至到期日的剩餘加權平均壽命，(2)就該再融資債務再融資而言，(1)該再融資債務(I)無擔保的債務或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由低於擔保債務的留置權的留置權擔保的，或(Ii)不合格的股票或優先股，該再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股，以及(3)不包括負債、不是借款人或擔保人的控股子公司的不合格股票或優先股，對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資；

(N)為融資收購、合併或合併而招致或發行的(X)控股或受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；但根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本第10.1節第一款發生的任何金額，在任何一個未清償的時間不得超過最近結束測試期的合併EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式計算)。或(Y)根據本協議條款被控股公司或任何受限制子公司收購，或與控股公司或受限制子公司合併或合併的人員(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併或合併後：(X)在債務為無擔保和不合格的股票或優先股的情況下，(I)根據第10.1節第一段規定的固定費用覆蓋率測試，控股公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，(Ii)控股公司和受限子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購之前，合併或合併或(Iii)綜合總債務與綜合EBITDA比率應為(A)小於或等於緊接上述收購、合併或合併前的綜合總債務與綜合EBITDA比率或(B)小於或等於5.00：1.00，每種情況均按形式計算，(Y)如債務由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保, 綜合總債務與綜合EBITDA比率應為(I)小於或等於緊接該等收購、合併或合併前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(Ii)小於或等於5.00：1.00(每種情況下均按備考基準計算)，或(Z)如以抵押品上的留置權作為債務擔保，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率應(I)小於或等於緊接收購前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率合併或合併或(Ii)小於或等於4.50：1.00，每種情況均按形式計算；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(P)控股公司或任何受限制附屬公司的債務，而該等債務是由依據本協議所準許的信貸安排而簽發的信用證支持的，本金金額不超過該信用證所述的金額；

(Q)(I)控股或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務可由提供該擔保的受限制附屬公司直接招致，或。(Ii)由受限制附屬公司就控股的負債作出任何擔保；。

(R)並非擔保人的受限制附屬公司的債務總額在任何同一時間不得超過未清償的款額，最近結束測試期的綜合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按形式計算)(不言而喻，根據第(R)款產生的任何債務，就第(R)款而言，不再被視為已發生或未償還，但就第(R)款而言，應視為從受限制附屬公司根據本契約第1段可產生此類債務的第一日起及之後發生，而不依賴第(R)款)；

(S)Holdings或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)為保險費融資或(Ii)承擔或支付在每種情況下供應安排所載的義務，而該等債務是在正常業務過程中產生的；

(T)控股公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營公司的現金管理及相關活動而承擔的債務；

(U)債務，包括由Holdings或其任何受限制附屬公司向其未來的現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其範圍見第10.5(B)節第(Iv)款所述；

(5)應收賬款貸款方面的債務；

(W)與以下方面有關的債務：(I)允許的其他債務，其現金收益淨額用於按照第5.2(A)(I)節規定的方式提前償還定期貸款；以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、累算及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；

(X)與(I)準許的其他債務有關的債務；但依據本條(I)發行或招致的所有該等準許的其他債務的本金總額不得超過上述第(I)款所指明的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期前的未償還本金(任何原來的發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計及未付利息的款額除外)，(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義，及(Z)如對依據上文第(I)(B)款產生的準許其他債務與其他準許其他債務(“再融資準許的其他債務”)進行再融資，則該等再融資準許其他債務，但如有擔保，只能由比留置權級別更低的留置權級別的人來擔保債務；和

(Y)(I)與根據第2.15節的準許債務交換而產生的準許債務交換票據有關的債務(該等債務不會產生任何額外收益)及。(Ii)上文第(I)款所指明的任何債務的再融資、退款、續期或延期；但。(X)任何該等債務的本金款額不得增加至超過其本金款額。

在緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前尚未清償的債務(原發行的任何折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價除外)及(Y)該等債務在其他方面符合“準許的其他債務”的定義；

(Z)控股公司或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過根據第10.5(A)(Iii)節在緊接該等債務產生之前(以及在給予形式上的效力後)有效的可用額；但可用金額的減少額應等於因依賴本條(Z)而產生的任何債務的未償還本金總額；

(Aa)Spinco及其附屬公司在第5號修正案生效日期未清償的債務，而根據合併協議的條款，該等債務獲準產生及/或仍未清償；及

(Ab)有擔保週轉資金協議方面的債務。

為確定是否符合本第10.1條的規定：(A)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Bb)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本第10.1條第一款產生，則控股公司將全權酌情對該債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，並且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的不合格股票或優先股；和(B)在發生債務時，控股公司有權將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資負債及為根據上述(A)及(L)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、虧損成本、費用及與該等再融資相關的費用及開支。

為了確定是否遵守任何以美元或歐元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的美元或歐元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾的，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元或歐元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資相關的手續費、承銷折扣、保費、應計及未付利息及其他成本及開支的總額，則該等以美元或歐元計價的限制應視為並未超過該限制。

為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2對留置權的限制。

(A)控股不會，亦不會準許任何受限制附屬公司對控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(實產或非土地、有形或無形)設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該等財產或資產現在擁有或其後取得(準許留置權除外)(每一項，

“主體留置權”)擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的債務，但以下情況除外：

(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是准予留置權；

(Ii)就任何其他資產或財產而言，指在以下情況下的任何主體留置權：(A)該等債務以該主體留置權所擔保的債務(或如該主體留置權擔保任何次級債務，則以較高級的基準擔保)作為抵押，或(B)該主體留置權是準許留置權；及

(3)任何其他主體對任何抵押品的留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於該債務；但適用的擔保當事人(或其代表該等持有人的一名代表)訂立擔保文件時，其條款和條件對貸方的限制不應實質上大於擔保文件的條款和條件，且(X)抵押品代理人、行政代理人和該等其他債務持有人的代表應已訂立一項令行政代理合理滿意的債權人間協議，或(Y)該等其他債務持有人的代表應已根據上述第(X)款所述的債權人間協議的條款成為該協議的一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(3)款所設想的債權人間協議。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件解除。

10.3對根本性變化的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)只要沒有發生違約事件，並且該事件仍在繼續或將會導致違約，則Holdings的任何附屬公司或任何其他人士均可與Holdings或借款人合併、合併或合併為Holdings或借款人，但條件是：(I)Holdings或借款人應為持續或尚存的法團；或(Ii)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非Holdings或借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應是根據美國法律組織或存在的實體，哥倫比亞特區或其任何地區，或另一借款人的司法管轄區，只要這種變更不會導致任何抵押品或擔保人的損失，(B)繼任借款人應明確承擔控股公司或該借款人根據本協議和其他信貸文件根據本協議或以行政代理合理滿意的形式補充的所有義務，(C)每一擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，(D)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則須通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據本協議所承擔的義務應適用於其擔保，一如根據(C)、(E)條所重申的，(E)抵押財產的每名抵押人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，否則, 應確認其在適用抵押下的義務應適用於根據(C)和(F)條款重申的擔保。繼任借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併以及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見大意如下：合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，前述條款(C)至(E)中規定的條款保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的適用借款人)；

(B)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責，則Holdings的任何附屬公司或任何其他人士(在每種情況下，借款人除外)可與Holdings的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為Holdings的任何一間或多於一間附屬公司，但(I)如涉及一間或多於一間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為持續或尚存的人，或(B)控股公司須安排由任何該等合併、合併或合併(如並非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司，(Ii)在涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併的情況下，擔保人應為繼續或尚存的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，而如尚存的人不是擔保人，則該人須按行政代理人合理滿意的形式及實質籤立擔保書及有關擔保文件的補充文件，以成為擔保人及擔保人、抵押人及設保人(視何者適用而定)，以符合擔保各方的利益；及(Iii)控股公司須已向行政代理人遞交高級人員證明書，説明該項合併，任何擔保文件的合併或合併以及任何此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件規定的留置權的完備性和優先權；

(C)分派、合併和指定Spinco可以完成；

(D)(I)任何非信用方的受限制附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給控股公司或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何信用方可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(E)任何附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸方，但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)任何受限制的附屬公司(美國借款人或Spinco借款人除外)可以清算或解散，如果Holdings真誠地確定這樣的清算或解散符合Holdings的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(G)控股公司和受限制子公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是實現根據第10.4條允許的處置或根據第10.5條允許的投資，或構成“允許投資”的投資；以及

(H)控股及受限制附屬公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或所有資產，以成立任何附屬公司，而該等轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置在本協議下不會被禁止。

10.4對出售資產的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(A)該控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意出售資產時所釐定)；及

(B)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)$500,000,000及(B)在處置時最近結束的測試期的綜合總資產的3.25%(按備考基準計算)的較大者，則(X)控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價的至少75%為現金或現金等價物，或(Y)該控股公司或該受限制附屬公司收到的代價的至少50%為現金或現金等價物，視情況而定，以現金或現金等價物的形式(前提是根據第(Y)款收到的現金收益淨額必須在收到現金收益淨額後三(3)個工作日內按照第5.2(A)節的規定用於償還貸款，且不影響現金收益淨額定義的第(Iv)條)；但須支付下列款額：

(I)任何負債(反映在Holdings最近的綜合資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期後發生或應計)，

本應反映在Holdings的綜合資產負債表或其腳註中的負債，但根據其條款從屬於貸款、由任何該等資產的受讓人承擔(或以其他方式因與該等資產出售有關的交易而被清償)的負債，以及該等資產的控股及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的負債除外；

(Ii)Holdings或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由Holdings或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii)控股公司或該受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條第(Iii)款收到的所有其他指定非現金代價，在當時尚未清償的，不得超過收到該等指定非現金代價時綜合總資產的6%，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，並不影響其後的價值變動；及

(Iv)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(按其條款從屬於該等貸款的負債除外)，但以該控股公司及該等受限制附屬公司已有效地免除任何與該項資產出售有關的償付該等債務的擔保為限，

就本條文而言，須視為現金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，控股公司或該受限制子公司應使用該資產出售的現金淨收益：

(I)(X)根據第5.2(A)(I)或(Y)節預付貸款或允許的其他債務，但按照第5.2(A)(I)節不需要預付貸款的部分，由控股公司或該受限制子公司保留(任何此類金額，“留存資產出售收益”)；或

(Ii)對借款人及其附屬公司作出投資；但控股及其受限制附屬公司如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，控股或該受限制附屬公司已訂立有約束力的協議，而非放棄或拒絕完成本條第(Ii)款所述的任何此類投資，並善意預期該等現金收益淨額將在作出承諾後180天內用於履行該承諾，則該控股公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守本條第(Ii)款，如任何該等承諾後來因任何理由而在現金淨收益應用於該等投資之前被取消或終止，則視為已遵守第(Ii)款。控股或該受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，控股公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

(D)為成立任何附屬公司而進行的任何資產出售，如屬特拉華州分立的有限責任公司，在本協議下是不會被禁止的，則應獲準出售。

10.5對受限制付款的限制。

(A)控股公司將不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息，或為控股公司或任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分配，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但以下情況除外：

(A)由控股公司以股權(不合格股除外)或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利的形式支付的股息或分派，或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，但如股息或分派是在全資附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券上或就該類別或系列證券而須支付的，則控股或受限制附屬公司須按照其在該類別或系列證券的權益收取至少按比例所佔的該等股息或分派份額；

(2)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢控股公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，就控股公司或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值退休，但不包括(A)第10.1條(G)及(H)款所準許的債務或(B)購買、回購或以其他方式收購預期於償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日到期而購買的次級債務，每種情況均於購買、回購或收購之日起一年內到期；或

(四)進行限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

(I)違約事件不會因違約事件而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因違約事件而發生、持續或將會發生)；但前述條件不適用於可歸因於以下第(Iii)款(B)、(C)、(F)、(G)和(H)款的金額；

(Ii)[保留區]及

(Iii)該等限制性付款，連同在截止日期後由控股公司及受限制附屬公司支付的所有其他限制性付款的總額(包括第10.5(B)節第(I)、(Ii)(僅就退還股本股息時根據第10.5(B)節(Vi)(C)及(Ix)款退還股息所準許的限制性付款)、(Vi)(C)及(Ix)項所準許的限制性付款，但不包括第10.5(B)節所準許的所有其他限制性付款。少於(無重複)之和(可歸因於第(A)款至第(H)款減去第(I)款的金額之和，在下文中稱為“可用金額”)：

(A)(I)自第5號修正案生效日期所在的財政季度開始至最近結束的測試期結束時起的綜合EBITDA的100%減去(Ii)自第5號修正案生效日期所在的財政季度開始至最近結束的測試期結束時起的固定費用乘以1.50，加

(B)從發行或出售(X)控股的股權，包括已報廢股本所得的現金淨收益總額及自緊接完成日期後由控股收到的有價證券或其他財產的公平市價(根據第10.1節(L)(A)項，該等現金收益淨額除外)，但不包括現金收益及(A)向控股的任何僱員、董事、經理或顧問出售股權而收到的有價證券或其他財產的公平市價，在截止日期後控股公司和控股公司子公司的任何直接或間接母公司，只要該等金額已應用於根據下文第10.5(B)條第(Iv)款支付的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及在此類現金淨收益實際貢獻給控股公司的範圍內，控股的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售該等公司的指定優先股所得款項的貢獻，或適用於根據下文第10.5(B)條第(Iv)款作出的限制性付款的貢獻)或(Y)已轉換為或交換該等權益的控股或受限制附屬公司的債務

控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權，但本條(B)不包括(A)退還股本、(B)已轉換或交換為出售給受限制附屬公司或控股公司(視屬何情況而定)的股權的股權或債務、(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務或(D)除外出資

(C)截止日期後向控股公司資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(現金收益淨額除外，條件是此類現金收益淨額(I)已用於產生債務、不合格股票或優先股，(Ii)由受限制附屬公司出資，或(Iii)構成除外出資)；

(D)通過(X)控股公司及受限制附屬公司以可用金額出售或以其他方式處置(控股或受限制附屬公司除外)的受限制投資，以及從控股公司及受限制附屬公司回購及贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保而收到的現金及其他有價證券或其他財產的公平市值的100%，而在每種情況下，構成控股公司或其受限制附屬公司使用可用金額作出的受限制投資的擔保，在截止日期之後(但根據本條第(X)款增加的可用額不得超過為任何此類受限投資提供資金的可用額的初始數額)；(Y)出售(除向控股公司或受限制附屬公司外)非受限制附屬公司的股票或非受限制附屬公司的分派(在每種情況下，對該非受限制附屬公司的投資是由控股公司或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)條第(Vii)款作出的，或在該等投資構成準許投資的範圍內)或在結束日期後來自非受限制附屬公司的股息及/或(Z)所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及類似金額的總額(在每種情況下，在現金或現金等價物的範圍內)由控股公司和受限制子公司使用可用金額從控股公司或其受限制子公司進行的任何受限投資中收取, 在截止日期之後(但根據本條款(Z)增加的可用額不得超過為任何此類受限投資提供資金的可用額的初始數額)

(E)如非受限制附屬公司在截止日期後重新指定為受限制附屬公司(或已與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併)，則在將該非受限制附屬公司重新指定(或合併、合併或合併)為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但不包括由控股公司或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)節第(Vii)款作出的對該非受限制附屬公司的投資，或在該等投資構成許可投資的範圍內

(F)自結算日以來任何留存的遞減收益和留存的出售資產收益的總額，加上

(G)總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$480,000,000和(Y)30.0%中的較大者，外加

(H)自結算日期發生的會計季度的第一天至最近在第5號修正案生效日期之前結束的控股公司的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)，控股公司綜合淨收入的50%減去

(I)在第5號修正案生效日期之前，根據本協議第10.5(A)(Iii)條作出的限制性付款總額。

(B)第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回

如在申報或發出此類通知之日，此類付款本應符合本協定的規定，則以適用為準；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購控股公司或任何受限制附屬公司的任何股權(“退回股本”)或次級債務，或從控股公司的任何直接或間接母公司的任何股權權益中贖回、回購、報廢或以其他方式收購，以換取或從實質上同時出售(向受限制附屬公司除外)的股權或控股公司的任何直接或間接母公司的收益中提取，但以其對控股公司(在任何情況下，任何不合格股份除外)(“再融資股本”)的貢獻為限；及。(B)如在緊接已報廢的股本退市之前，第10.5(B)節第(Vi)款允許宣佈和支付股息，即宣佈和支付退還股本(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購控股公司的任何直接或間接母公司的任何股權的退還股本除外)的股息，每年總額不超過緊接退休前該等已退還股本每年可申報和應支付的股息總額；

(Iii)為換取控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從實質上同時出售控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為換取其次級債務的價值而進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或退回，只要：(A)該等新債務的本金額(或增值(如適用))不超過本金額(或增值(如適用))，另加已如此贖回、折舊、回購、交換、取得或作廢的次級債務的任何應累算及未付利息，加上任何溢價(包括合理的投標保費)、作廢成本及與發行該等新債項有關而招致的任何合理費用及開支的款額，(B)該等新債務的從屬程度，至少與該等按價值購買、交換、贖回、失敗、回購、取得或作廢的次級債務的程度相同，(C)該新債務的最終預定到期日等於或遲於正如此贖回、失敗、回購、交換、獲得或報廢的次級債務的最終預定到期日，(D)如該等次級債務是如此購買、交換、贖回、再購回的, 如果(I)無擔保，則該新債務應為無擔保債務)或(Ii)根據第10.1(X)(I)(B)節允許發生的其他債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應無擔保或由級別低於擔保債務的留置權級別的留置權擔保，(E)此類新債務的加權平均到期日等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期日；

(Iv)支付由控股集團、其任何附屬公司或控股集團的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問根據任何管理股權計劃或購股權計劃或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議(包括為免生疑問，控股或控股的任何直接或間接母公司發行的與該等回購、退休或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括由控股或控股的任何直接或間接母公司的管理層與該等交易有關而滾動的任何股權；但除非酌情購買外，根據本條第(Iv)款支付的限制性付款總額在任何歷年不得超過(A)$30,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.0%(按形式計算)(任何歷年的未使用金額結轉到下一個歷年)；此外，在任何公曆年度內，上述款額均可增加，但增加的款額不得超過：(I)出售Holdings的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及在對Holdings作出貢獻的範圍內，出售Holdings的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每種情況下，均可出售予Holdings的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問, 在截止日期後發生的其任何子公司或控股公司的任何直接或間接母公司，只要出售此類股權的現金收益沒有以其他方式用於支付第10.5(A)條第(Iii)款規定的限制付款，外加(Ii)現金

在截止日期後，控股公司和受限制子公司收到的關鍵人壽險保單的收益減去(Iii)先前根據第(4)款第(I)和(Ii)款作出的任何受限制付款的金額；並進一步規定，就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言，取消因回購控股或控股的任何直接或間接母公司的股權而欠控股公司或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或顧問、控股公司的任何直接或間接母公司或任何受限制子公司的債務將不被視為構成限制付款；

(V)宣佈並向根據第10.1節發行的任何類別或系列的不合格控股股票或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，只要該等股息包括在固定收費的定義內；

(Vi)(A)宣佈及向持股人派發股息予任何類別或系列的指定優先股(不合格股除外)；。(B)宣佈及派發股息予控股的任何直接或間接母公司，而股息收益將用作支付股息予該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；。但根據本條款(B)支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向控股公司貢獻的現金總額，或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就第(Vi)款(A)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期之前備有內部財務報表，則在按形式實施該等發行或宣佈後，控股公司及受限制附屬公司在合併基礎上的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(Vii)對具有公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(Vii)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不使出售非受限附屬公司生效，但前提是出售不受限制的子公司的收益不包括現金、現金等價物或有價證券，不得超過3.5億美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的25.0%(按備考基礎計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計算，不影響隨後的價值變化)；

(Viii)(A)控股或任何受限制附屬公司就行使、歸屬或交收任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或上述任何股份的任何準許受讓人)所持有的股權而支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及視為於行使購股權或認股權證時發生的股權回購而支付或預期支付的款項；及(B)按照任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃對未償還股權支付或其他調整，與任何限制性付款有關的協議或安排；

(Ix)宣佈和支付Holdings的普通股股息(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，總額不超過Holdings(或Holdings的直接或間接母公司)市值的7.0%；

(X)限制付款的數額不得超過自截止日期以來不包括的繳款數額；

(Xi)其他限制性付款，與根據本條款支付的所有其他限制性付款一起，不得超過作出時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的480,000,000美元和30.0%；

(十二)應收款費用的分配或支付；

(Xiii)在第9.9節(第(B)款除外)允許的範圍內，與交易有關的任何限制性支付以及與此相關的費用和開支，或用於為欠關聯公司的金額提供資金(包括支付給控股公司的任何直接或間接母公司的股息，以允許母公司支付該金額)，以及與根據任何許可收購或其他許可投資進行的營運資金調整或收購價格調整有關的限制支付，以及履行任何許可收購或其他許可投資項下的賠償和其他類似義務；

(Xiv)其他限制性付款；但在給予此類限制性付款形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率應等於或小於3.75：1.00；但就受限投資而言，綜合總債務與綜合EBITDA的比率應等於或小於4.00：1.00；

(Xv)控股公司向任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向控股公司的任何直接或間接母公司提供貸款，以供任何直接或間接母公司支付：(A)特許經營税和消費税，以及維持其組織存在所需的其他費用和開支；(B)外國、美國聯邦、州和地方所得税和類似税，以該等所得税可歸因於控股公司和受限制子公司的收入的範圍內，以及在該等所得税可歸因於任何不受限制的子公司的實際收入額的範圍內，按可歸因於此類不受限制的子公司的收入繳納此類税款所需的金額；但在任何一種情況下，就任何會計年度的此類支付金額不超過控股公司、其受限子公司和非受限子公司(在上述範圍內)在該財政年度就該等外國、美國聯邦、州和地方收入以及類似税項所需支付的金額；(C)在截至截止日期後的所有財政年度內，控股公司、其受限子公司和非受限子公司(在上述範圍內)是獨立納税人或獨立集團(獨立於控股公司的任何此類直接或間接母公司)，應支付給控股公司任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事和經理的獎金和其他福利，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司在與該母公司是上市公司、(D)一般公司或其他運營(包括但不限於)有關的金額中的比例份額, 與審計或其他會計事項有關的開支)及管理費用及開支，只要該等費用及開支可歸因於控股公司及受限制附屬公司的擁有權或營運，包括控股公司在與該母公司為上市公司有關的該等款項中所佔的比例，(E)任何直接或間接控股母公司支付任何直接或間接控股母公司所招致的費用及開支所需的款額，而該等費用及開支與(I)該母實體維持其法團或其他實體的存在及(Ii)該控股母公司進行“綜合淨收入”定義第(Xii)款所述類型的交易有關；。(F)支付現金以代替因行使認股權證而發行零碎股份，。可轉換為控股公司或控股公司任何該等直接或間接母公司的股權或可交換為股權的期權或其他證券；及(G)在無現金行使股票期權時視為發生的回購；

(Xvi)回購、贖回或其他收購控股公司股權的價值，被視為與支付現金以代替該等股權的零碎股份有關，該等股權涉及本協議所允許的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務組合；

(Xvii)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股本股份或欠控股公司或受限制附屬公司的債務；

(Xviii)根據或與符合第10.3節(第10.3(G)節除外)的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；

(Xix)根據本條(Xx)預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或報廢次級債務的價值，其總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$400,000,000和(Y)25.0%中的較大者；

(Xx)為次級債務的價值而預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢；但在對該等預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢給予形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.00：1.00；及

(Xxi)任何指明的產權處置；

但在第(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)及(Xx)等條款所允許的任何限制性付款生效之時及生效後，(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)及(Xx)項所容許的任何限制性付款，均不會因違約事件而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條所指的違約事件不會發生，亦不會因此而持續或不會發生)。

除根據“非限制附屬公司”定義倒數第二段的規定外，控股公司將不會準許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，控股公司及受限制附屬公司於如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或根據本第10.5(B)節第(Vii)、(X)或(Xi)條，或根據“允許投資”的定義，或如果該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義的情況下，才允許指定此類金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為了確定遵守本公約的情況，如果擬議的受限支付或投資(或部分)符合上文第(I)至(Xx)款的標準，或有權根據本公約第一段進行支付，則控股公司有權在第(I)至(Xx)款和第一段中以其他符合本公約的方式對此類受限支付(或部分)進行分類或稍後重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

(C)在最新的2020年定期貸款到期日之前，在根據第10.1(Y)節發行任何許可債務交換票據以完成許可債務交換的情況下，(I)控股公司將不會也不會允許任何受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何許可債務交換票據，除非控股公司應同時根據5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而言的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)及(Ii)控股公司不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)、10.1(Y)節的條款或“準許其他債務”的定義不符，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或招致，將會導致本協議項下的違約事件。

10.6對附屬分配的限制。控股將不會，也不會允許其任何非借款人或擔保人的受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何此類受限制子公司的能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)(I)向控股或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派，或就其任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠控股或任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)向控股公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予控股公司或任何受限制附屬公司；

除非(在每種情況下)因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

(1)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(Ii)[保留區];

(3)對在正常經營過程中獲得的財產承擔的購置款債務，以及對如此獲得的財產施加本條(C)所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求；

(V)由任何人取得、合併或合併為控股公司、任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或與從該人取得資產有關連而假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該等協議或文書的產權負擔或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產是如此取得或指定的；

(Vi)出售資產的合約，包括根據已就出售或處置所有或實質上所有股本或該附屬公司的資產而訂立的協議，對該附屬公司施加的慣常限制；

(7)按照第10.1條和第10.2節的規定，以其他方式允許發生的有擔保債務，限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第10.1節的規定，允許在截止日期後發生的其他債務、不合格股票或受限子公司的優先股；

(X)僅與該合資企業及由此發行的任何股權有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的慣常規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的租約、分租約、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(Xii)與任何應收賬款安排有關的限制，而該等限制是控股公司董事會真誠決定為實施該等應收賬款安排所必需或適宜的；及

(十三)以上(一)至(十二)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上述(A)、(B)和(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就控股董事會善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不較該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的任何重大方面更具限制性。

10.7綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，自修訂第4號生效日期後的第二個完整財政季度開始，在第11.14條的規限下，控股將不允許截至任何合規期內結束的任何測試期的最後一天的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.25至1.00。

10.8允許的活動。除(A)美國借款人、Spinco、Spinco借款人和其他子公司的股本的所有權和/或收購，(B)其合法存在的維持，包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力，(C)參與與該等事項有關的税務、會計和其他行政事項及報告，(D)履行其在信貸文件及任何文件下的義務及與該等事項有關的報告外，控股公司不得進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營。(E)不受本第10條禁止的出售或轉售普通股的任何發售或任何其他發行或登記，包括產生與此有關的費用、費用和開支的能力；(F)產生與間接管理費用和一般業務有關的費用、費用和開支，包括法律、税務和會計事宜的專業費用；(G)向高級人員和董事提供賠償；(H)完成交易及信貸文件(包括第4號修正案及第5號修正案)所預期的任何其他交易所附帶的活動；。(I)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向美國借款人、Spinco、Spinco借款人及其他附屬公司的資本作出貢獻，以及擔保借款人及其他附屬公司的義務；。(J)與上市公司有關及附帶的活動(包括遵守經修訂的1933年證券法的規定，和經修訂的1934年《證券交易法》), (K)根據本第10條允許的任何其他交易，以及(L)與本第10.8條(A)至(K)款所述業務或活動相關的活動。

第11節違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件欠下的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或五個工作日以上；或

11.2申述等任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信用單據或證書中的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述之日起證明在任何重要方面不真實，且在能夠糾正的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理人向借款人發出通知後30天內仍然不正確；或

11.3個聖約。任何信用證方應：

(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條、9.5(A)條(僅針對控股公司或借款人)或第10條所載的任何條款、契諾或協議；但第10.7條下的任何違約不應構成定期貸款承諾的違約事件，且在所需循環信貸貸款人加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾之日之前，不得加速定期貸款；但如果任何額外循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享有第10.7節規定的契約的利益，則在確定所需循環信貸貸款人時，此類額外循環信貸承諾應不予考慮，並且此類額外循環信貸承諾應按照根據本但書處理定期貸款的相同方式處理；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定予以補救，且該節的違約事件不得發生，直至任何會計季度的財務報表被要求交付之日之後的第10個工作日結束；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述除外)，並且在控股收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救；或

11.4根據其他協議違約。(A)控股公司或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何超過(X)$150,000,000和(Y)7.0%的債務(債務除外)，超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或任何證明、保證或與其有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或發生任何其他事件或存在任何其他條件(根據該等對衝協議的條款，除由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務外(應理解，第(I)款應適用於任何未能支付超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何款項，而該等終止或類似事件或條件並非出於善意而引起的))。或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(A)不適用於因出售而到期的有擔保債務。, (B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或應被要求除定期要求的預付款或作為強制性預付款以外的預付款(並且，對於由任何對衝協議組成的債務，根據該等對衝協議的條款(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能支付超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何付款，而該等終止或同等事件是由於任何該等終止或同等事件所需的，並且在其他方面並非出於善意地對其進行爭辯)，除外；但本條(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

11.5破產等任何借款人或任何重要附屬公司，應根據(A)《美國法典》第11章題為“破產”的規定，或(B)在任何外國借款人或任何非美國附屬公司為重要附屬公司的情況下，在其註冊成立的管轄區內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、清算、接管、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)下，啟動與自己有關的自願案件、程序或訴訟；或針對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未對請願書提出異議；或針對控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司提起非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或指定託管人(定義見破產法)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似人士，負責或管理控股公司、任何借款人或任何重大附屬公司的全部或實質所有財產；或任何借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、管理或清盤或類似的法律，展開任何其他自願程序或行動，不論現在或以後是否與控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司有關；或, 任何借款人或任何重要附屬公司任何該等法律程序或訴訟在60天內未予撤銷；或任何控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；或任何控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司為其或其財產的任何主要部分接受任何託管接管人、接管管理人、受託人、管理人等的委任，以在60天內繼續不獲解除債務或暫停清盤；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或英國借款人無力或承認無力償還到期債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(除

金融方)，以期重新安排其任何債務；或英國借款人的資產價值小於其負債(考慮未來或有負債和預期負債)；或控股公司、任何借款人或任何重要子公司為實現任何前述目的而採取的任何公司行動；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，(D)多僱主計劃的發起人已通知任何貸款方或其任何相應的ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；或(E)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利影響；或

11.7保證。任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本合同及其條款的規定除外)，或任何該等擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在該擔保項下的義務；或

11.8安全文檔。借款人或任何受限制附屬公司的股本或股本等價物被質押的任何證券文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於抵押品代理人未能保持對先前已交付給它的任何證券或股份等價物的佔有，根據本文件或其條款除外)或任何質押人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何證券文件下質押人的義務；或

11.9安全協議。借款人或任何重要附屬公司的資產被質押為抵押品的《美國證券協議》或任何其他證券文件，或其任何實質性規定應因抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為而完全失效(根據本協議或其條款除外)，或其項下的任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人在《美國證券協議》或任何其他證券文件項下的義務；或

11.10筆抵押貸款。與抵押品的任何重要部分有關的任何抵押品或任何抵押品的任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非依據本協議或其條款，或由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為)，或其下的任何抵押人或任何貸方應以書面否認或否認任何抵押人在任何抵押品下的義務；或

11.11判決書。應對控股公司或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決，涉及的負債超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%(以較大者為準)；控股公司和受限制子公司的所有該等判決和判決(僅限於未由獲知該判決且不存在爭議的承運人提供的保險支付或承保的部分)，且任何該等判決或判決不得在生效後60天內得到履行、撤銷、解除或擱置或擔保以待上訴；或

11.12控制權的變更。應發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可並應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理或任何貸款人對控股公司和借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定(但如果11.5款規定的違約事件發生於借款人或控股公司，以下(A)、(B)、(C)和(D)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(A)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，因此，每一貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的循環信貸承諾和Swingline承諾(如有)應立即終止，此前產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何類型的通知；(B)宣佈所有貸款及所有債務的本金及任何累算利息及費用即告到期而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而每名借款人在此免除所有該等款項及費用；。

可根據其條款終止的信用證；和/或(D)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且各借款人同意，在收到該通知後，或在發生關於該借款人的第11.5節規定的違約事件時，它將支付)該額外金額的現金，作為該借款人隨後可能發生的提款的相應償還義務的擔保，該額外金額相當於所有已簽發和未支付的信用證的規定金額的總和。

11.13收益的運用。根據第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議的條款，在每種情況下，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益)，在本協議項下的任何義務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後，均應適用：

(A)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關而發生的所有合理和有據可查的費用和支出，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用單據代表任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用單據下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的成本或支出；

(B)第二，對有擔保各方而言，金額(X)等於在任何分派日期欠他們的所有債務(與(A)項有關的債務除外)，以及(Y)足以將任何分派日未償還的所有信用證抵押為現金，如果該等款項不足以全額支付該等款項並將所有未償還的信用證抵押，則按比例(任何一方均不優先於任何其他方)向該等擔保方支付，並將未償還信用證抵押；及

(C)第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有信用證到期時，任何未用來償還適用信用證項下未付款的信用證借款人的現金抵押信用證的任何金額，應由行政代理按上述(A)至(C)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

11.14股權療法。即使本第11條有任何相反規定，如果控股公司未能遵守第10.7條規定的財務契約的要求，則從任何會計期間結束起至根據第9.1(D)條交付授權人員證書之日後的第10個營業日結束為止，以及第9.1(A)或(B)條所指財務報表與該財務契約所衡量的該財政期間有關的財務報表，控股的任何股本或股本等價物的持有人或控股的任何直接或間接母公司有權通過使控股公司發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金淨股本收益作為普通股貢獻給控股公司，並在控股公司根據該救濟權的行使收到此類現金出資(該現金金額稱為“治癒金額”)後，重新計算該財務契約，以實施下列形式調整：

(A)綜合EBITDA應僅為確定因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，對於任何連續四個會計季度的期間，包括行使救濟權的財政季度，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加的金額應等於救濟額；

(B)綜合優先擔保債務僅在償付金額的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內予以減少；

(C)如果在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第10.7節規定的財務契約的要求，則控股公司應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節規定的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被治癒；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何救濟權，(Ii)在本協議期限內最多應有五個救濟權，(Iii)每個救濟額不得超過導致遵守第10.7節所列財務契約所需的金額；以及(Iv)在根據信貸文件確定任何財務比率時，除確定是否符合第10.7節的規定外，所有救濟額均不計在內

第12節.代理人

12.1預約。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的其他權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)條和關於控股公司的第12.9和12.11條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司和任何借款人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何行政代理、貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人、共同文件代理人和共同管理人均以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

12.2職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3免責條款。代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信貸文件合法採取或未採取的任何行動負責(有管轄權的法院在與其職責明確規定的最終不可上訴判決中裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責任何控股公司、任何借款人、任何擔保人、本協議或任何其他信用證單據中包含的任何其他信用證方或其任何高級職員

或在本協議或任何其他信貸文件下或與本協議或任何其他信貸文件有關的情況下，或為本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據擔保文件設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或因控股公司、任何借款人、任何擔保人或任何其他信貸方未能履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務，或在本協議或任何其他信貸文件下提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

12.4代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人或抵押代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電子信息、聲明、命令或其他文件或指示是真實和正確的，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，以及行政代理人或抵押代理人選擇的法律顧問(包括控股和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人應根據所要求的貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理人和抵押品代理人不應被要求採取下列任何行動：, 其認為或其律師的意見，可能使其承擔責任，或違反任何信用證文件或適用法律。為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.5失責通知。行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或控股公司或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動，但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議要求該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視情況而定)批准的範圍除外。

12.6不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括對控股公司、任何借款人、任何擔保人或任何其他信貸方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行方的任何陳述或擔保。每家貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行人都向行政代理和抵押品代理表明，它已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、運營、財產、財務進行了自己的評估和調查

及任何借款人、擔保人及其他信貸方自行決定在本協議項下作出貸款並訂立本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解控股公司、任何借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何關於控股、任何借款人、任何擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能由行政代理人或抵押品代理人的任何高級人員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司所擁有。

12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據他們在要求賠償之日有效的信貸風險總額的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前生效的信貸風險總額的各自部分按比例全額支付貸款)，按比例對每個代理人進行賠償，並就任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、任何可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)強加給代理人、招致代理人或針對代理人的任何形式的行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些行動、判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議或其中所述的任何交易，或行政代理人或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，但任何貸款人均不須就代理人因代理人的重大疏忽或故意失當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向代理人支付任何部分，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、費用、開支或支出，是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的；前提是，進一步, 行政代理按照所需貸款人(或信用證單據要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不應被視為構成本第12.7節的目的的重大疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信貸文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用或費用(包括律師費)，條件是該代理人未得到控股公司或任何借款人或其代表償還的此類費用。但貸款人的這種償還不應影響控股公司或借款人對其的持續償還義務。如代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至提供該額外的彌償為止；, 在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的部分；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

12.8以個人身份任職的代理。每一代理人及其聯屬公司均可向控股公司、任何借款人、任何擔保人及任何其他信貸方提供貸款、接受存款及一般與其從事任何類型的業務，猶如該代理人並非本協議及其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議項下享有相同的權利和權力，

其他信貸單據與任何出借人一樣，並可行使，如同它不是代理人一樣，術語“出借人”和“出借人”應包括以其個人身份的每個代理人。

12.9名繼任代理。行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行方和控股公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在第11.1或11.5條下的違約，所需貸款人有權在徵得Holdings同意(不得無理扣留或拖延)的前提下，指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任代理人；但如行政代理人或抵押品代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任代理人須解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何信用證文件或信用證發行人根據任何信用證文件持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(2)所有付款，提供給行政代理或通過行政代理作出的通信和決定應由每個貸款人或向每個貸款人直接作出，信用證應直接, 直至被要求的貸款人按照本款的規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為管理代理人或抵押品代理人(視具體情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押權的修正案或補充、抵押權的修正案或補充，以及必要或可取的、或貸款人可能要求的其他文書或通知，以繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予所有權利、權力、退役(或退役)代理人的特權和義務，退役代理人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定解除)。除非Holdings與該繼承人另有協議，否則Holdings應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他信貸單據辭職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

根據第12.9條的規定，花旗銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行方的辭職，以及其關聯公司作為Swingline貸款人的辭職。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人和Swingline貸款人將解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

12.10預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有交付適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當地扣繳税款，或因為該貸款人沒有正確地執行適當的表格，該貸款人應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠貸款人的任何和所有款項，抵銷應付給行政代理的任何款項

本條款12.10項下的代理。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人。

12.11根據安全文件和擔保的代理人。各擔保方特此進一步授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第13.1款的前提下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署與本協議允許的資產出售或處置有關的或所需貸款人(或可能根據第13.1條要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何必要文件或文書，(A)在下列情況下解除對行政代理人或抵押品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有債務時(除(W)尚未提出債權的或有賠償債務、(X)有擔保營運資金債務、(Y)有擔保對衝債務和(Z)有擔保現金管理債務外)，(Ii)作為本協議所準許的任何出售或其他轉讓的一部分，或與根據本協議準許的任何出售或其他轉讓有關的部分，或與任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司有關而出售或將出售或轉讓的財產，(Iii)如受該項留置權所規限的財產由擔保人擁有，則在擔保人解除擔保時，(Iv)就證券文件所規定的範圍而言，(V)構成不包括在內的股票或股票等價物或(Vi)如獲批准, 根據第13.1條授權或書面批准；(B)解除任何擔保人在擔保項下的義務；(C)將行政代理或抵押品代理根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第10.01節(D)、(K)和(V)類別(D)、(K)和(V)保證債務的允許留置權或留置權的定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(Q)、(V)、(Aa)、(Dd)和(Ee)項所允許的此類財產留置權的持有人；但行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產上的任何留置權，只須在行政代理人或抵押品代理人就該等財產的留置權須按照管理該準許留置權所擔保的債務的文件而從屬於有關準許留置權的情況下，方可要求；及(D)就本協議項下容許產生的債務訂立附屬協議、債權人間協議及/或類似協議，而該等債務是(I)根據本協議所需或(如借款人提出要求，則準許根據本協議給予附屬債務)、(Ii)以準許留置權作擔保、以及(或)就其債務及/或留置權訂立附屬協議、附屬協議、抵押品信託協議或類似協議及/或(Iii)擬訂立抵押品分配及/或損失分擔安排。

抵押品代理人應有自己的獨立權利要求支付任何此類借款人根據第12.11款應支付的款項，而不論該借款人因其他貸款人未能在影響該借款人的破產程序中採取適當步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而向其他貸款人支付這些款項的義務的任何解除。

任何借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而任何借款人根據該條款到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。

12.12抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信貸文件中包含任何相反的內容，但控股公司、代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使，以及(Ii)如果擔保品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何擔保品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面約定，否則不得以其各自的個人身份出借人)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和支付購買價款而使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在這種情況下應付的抵押品的購買價款的貸方。

出售或其他處分。任何有擔保營運資金債務、有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務有關的任何權利。任何有擔保營運資金債務、有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份外，並僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信貸文件或其他有關抵押品的行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議、有擔保的週轉資金協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.13德國安全部門。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但就德國安全和德國安全文件而言，本第12.13節的條款和規定應受控制並具有約束力。

(B)關於德國證券和德國證券文件，抵押品代理人將：

(I)為貸款人的利益，持有和管理根據非附屬性擔保權(Nicht Akzessorische Sinherheit)轉讓或以其他方式轉讓的任何德國證券；

(Ii)管理根據附屬擔保權利(Akzessorische Sinherheit)以代理身份質押(Verpfändung)或以其他方式轉讓給貸款人的任何德國證券。

(C)就德國證券和德國證券文件而言，各貸款人特此授權抵押品代理人(無論是否由或通過僱員或代理人)：

(I)行使本協議和德國證券文件明確授予或授予擔保人的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；

(Ii)代表其採取根據或按照本協定和德國安全文件不時授權的行動；和

(Iii)為並代表其簽署其作為當事方的任何和所有德國證券文件，並作為其代表(Stellvertreter)接受就本協議向任何該等貸款人作出的任何質押或任何附屬權利的其他創設。

(D)每一貸款人、抵押品代理人和每一借款人都承認並同意抵押品代理人將不受《德國民法典》第181條的限制，並可通過授予替代授權書的方式授予其權力(包括解除《德國民法典》第181條的限制)。

(E)上文第12.13(C)(I)、(Ii)和(Iii)條以及第12.13(D)條應受德國法律管轄，但德國法律衝突規則除外。解決因第12.14條引起的或與第12.14條有關的任何爭議的非專屬管轄權地應為德國美因河畔法蘭克福。

(F)抵押品代理人可採取貸款人不時以書面明確指示抵押品代理人的行動(包括但不限於行使所有權利、酌情權或權力，並給予同意或豁免，或聘請公證人簽署公證形式所需的任何文件)，或視情況而定，不採取根據或根據德國證券文件採取的行動。

(G)除非抵押品代理得到所需貸款人的指示，否則抵押品代理將不會根據德國證券文件採取任何行動；但它可以(但沒有義務)採取其合理認為必要的德國證券文件允許的行動或

但貸方將不關心抵押品代理人是否將按照這些規定行事，並最終有權假定抵押品代理人擁有這樣做的所有必要權利、所有權和權限。

12.14平行債務。

(A)就任何德國擔保文件而言，德國借款人以抽象承認債務的方式，不可撤銷和無條件地承諾向作為債權人而不是作為擔保當事人代表的抵押品代理人支付一筆金額，相當於德國借款人根據該等債務的條款和條件不時到期的對每一有擔保當事人的所有債務的總和(該付款承諾及其產生的債務和負債，下稱“平行債務”)。

(B)本協議各方特此承認並同意：(I)平行債務構成德國借款人對抵押品代理人的承諾、義務和債務，這些承諾、義務和債務獨立於德國借款人對任何有擔保的一方的義務，並且在不損害該義務的情況下；和(Ii)平行債務是抵押品代理人自己要求德國借款人支付此類平行債務的債權；但根據第12.14(B)節德國借款人的平行債務可能到期的總金額，不得超過根據德國借款人對擔保各方的所有義務而可能到期的總金額。

(C)根據第12.14條規定，德國借款人作為平行債務應支付的總金額應在以下範圍內遞減：德國借款人已向擔保方或其任何一方支付任何款項以減少德國借款人的未償債務，或有擔保的一方以其他方式收到任何用於償付此類債務的款項(以下第12.14(D)節規定除外)。

(D)如果德國借款人向抵押品代理人支付了平行債務項下的任何款項，或者抵押品代理人以其他方式從德國借款人收到了支付該平行債務的款項，則德國借款人根據債務應支付的總金額應予以減少。

(E)抵押品代理人根據第12.14條收到或收回的所有款項，以及抵押品代理人從或通過強制執行為擔保平行債務而授予的任何留置權而收到或收回的所有款項，均應根據本協議使用。

(F)就本第12.14節而言，抵押品代理人以其本身的名義及代表其本身行事，而非以任何其他有擔保當事人的代理人、代表或受託人的身份行事，其對平行債務的債權不得以信託形式持有。

(G)在不限制或影響抵押品代理人對德國借款人的權利的情況下(無論是根據第12.14節還是根據信用證文件的任何其他規定)，德國借款人承認：

(I)本第12.14節的任何規定均不對抵押品代理人施加任何義務，要求其向德國借款人或以其他方式根據任何信貸單據墊付任何款項，但以貸款人的身份除外；和

(Ii)就根據任何信用證單據進行的任何表決而言，抵押品代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人的參與或承諾除外。

(H)為免生疑問，平行債務將在德國借款人的債務到期和應付的同時到期和應付。

12.15 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了任何借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件下的任何權利相關的權利)。

第13條雜項

13.1修訂、豁免和放行。除信用證文件中另有規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第13.1條的規定。所需貸款人可以，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議或其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)以書面形式放棄所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的條款和條件。可在該文書中規定本協議或其他信用證單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項上述豁免和每項此類修正、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)豁免或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(應理解為，只需獲得所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約利率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(E)條)，或免除任何部分或延長支付本協議項下須支付的任何利息或費用的日期(因放棄任何違約後利率上調的適用性而導致的情況除外)。, 或延長任何貸款人承諾的最終到期日或延長任何

超過信用證到期日，或增加任何貸款人的承諾總額，或修訂或修改第5.3(A)節(僅關於任何付款的應課税額分配)和13.8(A)和13.20的任何規定，或使任何貸款、利息、費用或其他金額以本合同明確規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，未經各貸款人的書面同意，均直接和不利地受到影響，或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3款允許的除外)，在每種情況下，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人的書面同意，以對該人產生直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)修改、修改或放棄第12條的任何規定。(V)未經Swingline貸款人書面同意而修改、修改或放棄本條款中與任何信用證有關的任何條款，以對該人產生直接不利影響；或(Vi)將任何循環信貸承諾變更為定期貸款承諾，或將任何定期貸款承諾變更為循環信貸承諾，在每種情況下，均未徵得各貸款人的事先書面同意。, 或(Vii)未經各貸款人事先書面同意，解除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人(擔保或本協議明確允許的除外)或解除擔保文件項下的全部或實質所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，或(Viii)(W)減少適用於2020 GDI第B-2檔美元定期貸款的2020 GDI第B-2檔美元定期貸款償還金額，或延長適用於2020 GDI第B-2檔B-2美元定期貸款的任何預定的2020 GDI第B-2檔美元定期貸款償還日期，(X)減少適用於2020年GDI B-2檔歐元定期貸款的2020年GDI檔B-2歐元定期貸款還款金額，或延長適用於2020年GDI B-2檔歐元定期貸款的任何預定2020年GDI B-2檔歐元定期貸款還款日期，在每種情況下，均未經所需2020 GDI B-2檔歐元定期貸款貸款人書面同意，(Y)減少適用於2020年Spinco期B-1美元定期貸款的2020年Spinco期B-1美元定期貸款償還額，或延長適用於2020年Spinco期B-1美元定期貸款的任何預定的2020年Spinco期B-1美元定期貸款償還日期，在兩種情況下，均未經所需的2020年Spinco期B-1美元定期貸款貸款人的書面同意，或(Z)減少適用於A系列新期限貸款的A期新貸款償還金額，或延長適用於A系列新期限貸款的任何預定的A期新期限貸款償還日期，在每種情況下，未經所需A系列新貸款機構的書面同意，或(Ix)降低“所需貸款機構”、“所需循環信貸機構”定義中規定的百分比。, “所需2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”、“所需2020 GDI額度B-2歐元定期貸款貸款人”、“所需2020 Spinco額度B-1美元定期貸款貸款人”或“所需A系列新定期貸款貸款人”，或修改、修改或放棄本第13.1條中任何具有改變必須批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量的條款，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求貸款人同意的投票中)和(Y)將違約貸款人與同類其他貸款人不成比例地對待的任何此類修訂、豁免或同意。

儘管有上述規定，(A)只有所需的循環信貸貸款人才有能力放棄、修訂、補充或修改第10.7節所述的契約，以及(B)任何對一類循環信貸貸款人產生明顯不同於另一類循環信貸貸款人不利影響的修訂、豁免或修改，均須徵得持有該類別大部分承諾的人士的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對Holdings、借款人、該等貸款人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信貸文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。根據上述規定，行政代理機構可以，但應當

沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何直接和不利地改變一類貸款人與另一類貸款人的付款權，或直接和不利地影響一類貸款人與另一類貸款人獲得抵押品的權利的任何修正、放棄或修改，均應徵得持有該直接和不利影響類別的承諾和/或貸款的多數的人的同意。

儘管如上所述，除根據第2.14節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關合並協議外，經所需貸款人、行政代理、控股公司及借款人(I)於本協議中加入一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款及其應計利息及費用的利益；及(Ii)在任何所需貸款人的釐定及與該等新的定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，在行政代理、控股公司、美國借款人、Spinco借款人(如果適用)和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，本協議可被修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)通過本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)進行再融資；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(另加相等於所有應累算但未付的利息、費用、保費及與此有關的開支的款額)，(B)該等重置定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預付適用的定期貸款而取消名義攤銷的期間的名義攤銷除外)及(D)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款，應與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資定期貸款的條款優惠，除非為適用於緊接該再融資前生效的該類別定期貸款最後最後到期日之後的任何期間的契諾及其他條款作出必要的規定。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務時(除(I)尚未就其提出索賠的或有賠償義務、(Ii)有擔保的對衝債務和(Iii)有擔保的現金管理債務)、(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可以根據任何貸方的合理請求向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照以下第二句)，以及(Vi)在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施時，為實現任何抵押品的出售或其他處置所需。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響, 或損害貸方保留的所有權益的債務或任何留置權(被解除的債務除外)(或貸方與之有關的債務(被解除的債務除外))，包括任何銷售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在任何交易完成後應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)在任何司法管轄區添加或修改有利於抵押品代理的“平行債務”語言，或增加抵押品代理，在每種情況下(I)和(Ii)僅經美國借款人或Spinco借款人(視情況而定)和行政代理的同意，以及(Ii)抵押品代理的同意。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節進行修訂(或修改和重述)以實施遞增融資或擴展融資(行政代理和控股公司可在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的修改，行政代理和控股公司合理地認為是必要或適當的，以實施任何此類遞增融資或擴展融資的條款)；(2)對本協議所允許的任何債權人間協議或安排所作的任何修訂、修訂、重述或補充，如為增加本協議所允許的債權人間協議或安排(如適用)的條款所明確預期的任何債務的持有人(不言而喻，任何此等修訂、修訂、重述或補充均可對適用的債權人間協議作出出於行政代理人善意決定所需的其他更改)，則無須貸款人同意；但此類其他變更在任何實質性方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，除非事先徵得行政代理的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式直接和不利地影響行政代理在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用文件的任何條款可通過控股公司和行政代理簽訂的書面協議進行修訂(或修訂和重述)，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤, 缺陷或不一致(由行政代理和控股公司合理確定)或(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於Swingline貸款人的條款和條件以及與Swingline貸款或信用證的簽發有關的任何信用證的變更)，如果貸款人已收到關於此類變更的至少五個工作日的事先書面通知，則該等修改、修改和重述應被視為已獲貸款人批准，並且行政代理人應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到該通知，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；(Iv)第4號修正案的附表B可經修訂(或修訂及重述)，以根據第3.6節更改或增加信用證承諾(行政代理及借款人可不經任何其他當事人同意而對本協議及其他信用證文件作出行政代理及控股公司合理認為必需或適當的修訂)及(V)擔保、抵押品文件及相關文件(包括附件)。由適用的一個或多個信用方簽署的與本協議相關的文件(附件和附表以及其他信用證文件)可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，由適用的一個或多個信用方和行政代理人或抵押品代理人酌情訂立、修改、重述、補充或放棄，而無需徵得任何其他人的同意, (A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以使其成為擔保當事人的擔保；(B)根據當地法律的要求或律師的意見，為擔保當事人的利益而實施或保護任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求；或(C)糾正模稜兩可、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理人和借款人合理確定)或導致此類擔保，抵押品擔保單據或其他單據應與本協議和其他信用證單據一致。

13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司及借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5支付費用；賠償。控股公司和每一借款人同意：(A)向代理人支付或補償與本協議和其他信貸文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他信貸文件的任何修訂、補充或修改，以及完成和管理本協議和與此相關的任何其他文件，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用，包括合理的費用、支出和其他費用。或經控股同意保留的其他律師(不得無理拒絕)，(B)支付或補償每個代理和每份信用證的所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用，或經控股同意保留的其他律師(此類同意不得被無理扣留)，(C)支付，賠償每個貸款人、信用證發行人和代理人的任何和所有記錄和備案費用，並使其不受損害；及(D)向每個貸款人、信用證發行人和代理人及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員、顧問、代理人或繼任者和獲準受讓人(每個人，“受補償方”)支付、賠償和保持無害的任何和所有其他自掏腰包的費用、負債、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求，任何種類或性質的訴訟、判決、訴訟、費用或支出, 包括在每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師向此類受賠方支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(除非存在實際或預期的利益衝突，或存在不同的索賠或抗辯，在這種情況下，各受賠方可在Holdings的同意下保留自己的律師(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的交易(包括但不限於收購、分銷、合併和Spinco指定)，其他信用文件和任何此類文件，包括但不限於與違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述文件，在每一種情況下，適用於控股公司或其任何子公司，或適用於涉及或可歸因於控股公司或其任何子公司的任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放(本(D)款中的所有前述內容統稱為“賠償責任”)。但在以下情況下，控股公司及其附屬公司不對任何受補償方承擔責任：(I)受補償方或其任何關聯方、或其或其關聯方的高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員、顧問、代理人或繼任者和受讓人的重大過失、惡意或故意不當行為；(Ii)該受補償方或其任何關聯方嚴重違反任何信用單據；或其或其任何關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人, 管制人士、成員、顧問、代理人或

或(Iii)其他有權獲得彌償的受彌償各方之間或之間的任何爭議、法律程序或申索(因控股或任何借款人或擔保人的任何作為或不作為而引起的任何爭議、法律程序或申索除外)；但代理人(及其相關聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問及其他代表)以其身分行事時，應就該等爭議、法律程序或申索繼續獲得彌償，但以其他方式有權根據本條例獲得彌償的範圍內除外。控股及其子公司沒有義務支付或報銷任何分配的內部法律顧問費用。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受補償方不承擔任何責任，任何受補償方也不對與本協議或任何其他信用證文件有關或因其與本協議或任何其他信用證文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任。對於因本協議或任何其他信用證單據引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方不承擔任何責任；但前述規定不應限制Holdings‘和借款人根據本第13.5條對受補償方造成的損害或向第三方支付的賠償義務。在調查、訴訟或其他訴訟程序中適用本第13.5款中的賠償的情況下，無論調查是否有效，此類賠償均應有效, 訴訟或訴訟程序由任何信用方、其董事、股東或債權人或任何其他人提起，而不論任何受補償方是否為其他一方。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應在控股公司收到相關發票後十個工作日內支付，發票上列明瞭合理零售的相關費用。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於任何税務索賠，該税務索賠應由第5.4條(代表非税務索賠引起的損失、索賠或損害的任何税務除外)以及第2.10條和第3.5條規定的範圍管轄。儘管有上述規定，本第13.5節的任何規定均不應導致外國借款人對美國借款人、Spinco借款人或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何其他借款人在任何定期貸款或任何循環信貸貸款下的借款承擔責任。

13.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得賠償的每個其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)款所列條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與信用證義務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人)(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記：

(A)適用的借款人，但以下情況不需徵得借款人同意：(I)向(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)核準基金轉讓定期貸款；(Ii)向任何其他受讓人轉讓貸款或承諾(如果根據第11.1條或第11.5條(對控股或借款人而言)違約事件已經發生且仍在繼續)，或(Iii)僅轉讓定期貸款，除非借款人在收到書面同意請求後十(10)個工作日內向行政代理機構遞交書面通知表示反對；和

(B)行政代理，以及(僅在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下)Swingline貸款人和每份信用證發放人，但(I)將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或核準基金，無需行政代理、Swingline貸款人或信用證發行人(視情況而定)的同意。

儘管有上述規定，(1)不得向自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人，或(就循環信貸承諾而言)任何關聯貸款人((X)關聯機構貸款人、(Y)KKR Corporation Lending LLC和(Z)MCS Corporation Lending LLC除外)進行此類轉讓；及(2)高盛美國銀行與Goldman Sachs Lending Partners LLC之間的任何貸款或承諾的轉讓均無需任何人的同意。此外，儘管本文有任何相反規定，任何類別的循環信貸承諾不得超過30%由關聯機構貸款人、KKR企業貸款有限責任公司和MCS企業貸款有限責任公司合計持有。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人所作的每項轉讓的承諾額或貸款數額(在將關於該項轉讓的轉讓和承兑交付管理代理人之日確定)不得少於5,000,000美元(循環信貸承諾)和1,000,000美元(定期貸款)，除非借款人和行政代理人另有同意(同意不得被無理扣留或延遲)；但如果第11.1條或第11.5條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，貸款人的關聯公司對單個受讓人進行的同時轉讓和相關批准資金應合計起來，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法，簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費；

(D)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人交付一份經行政代理人核準的行政調查表(“行政調查表”)和適用的税務表格；和

(E)對控股公司、借款人、任何附屬公司或關聯貸款人的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。

(3)在依照本第13.6款第(B)(Iv)款予以承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。任何

貸款人轉讓或轉讓本協議項下不符合本第13.6條規定的權利或義務，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條第(C)款出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據第13.6款轉讓給新貸款人的情況下，(A)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件下的進一步義務，以及(B)每份擔保文件的利益應保持為有利於新貸款人的利益。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(及相關利息金額)，以及信用證發行人根據信用證不時根據本合同條款欠每個貸款人的任何付款(“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人以及任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查表和適用的税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.6(B)節所指的處理和記錄費以及第13.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。

(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意，並在適用法律允許的範圍內，可向一家或多家銀行或其他實體(除(X)控股及其子公司和(Y)任何不合格的貸款人)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(I)或(Vii)款所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本第13.6條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4條的利益，其程度與其為貸款人一樣(受制於這些條款的限制和要求，如同其為貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣, 包括第5.4節(E)款的要求)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有出售該參與方的情況下有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與方是在徵得適用借款人的事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為適用的

借款人應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。每一借款人特此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行首次借款後，該借款人應在借款人自費的情況下，隨時向該貸款人提供一張本票，證明2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 Spinco B-1部分美元定期貸款、任何新期限貸款、額外定期貸款、循環信用貸款和Swingline貸款分別欠該貸款人，費用由該借款人承擔。

(E)在第13.16條的規限下，每個借款人授權每個貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其關聯方的任何和所有財務信息，這些信息已由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付給貸款人，或由借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前提供給貸款人，涉及貸款人對借款人及其關聯方的信用評估。

(F)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構在通知借款人和行政代理的情況下，可(A)事先未經借款人和行政代理書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(B)以保密方式披露與其

向任何評級機構、商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的提供商提供的貸款。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，就像它是貸款人一樣(受這些條款的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並且是根據本13.6節(B)款通過轉讓獲得的權益，包括第5.4節(E)款的要求)。儘管有前述規定，特殊目的機構根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，不得獲得高於其授予貸款人在沒有授予該特殊目的機構的贈款的情況下有權獲得的任何付款，除非對該特殊目的機構的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、任何借款人、任何附屬公司或關聯貸款人和(Y)控股公司、任何借款人和任何附屬公司，在每種情況下，在非按比例的基礎上，通過(X)荷蘭拍賣程序，根據控股公司或該借款人與行政代理(或管理該拍賣的其他適用代理)之間商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放，或(Y)公開市場購買；但條件是：

(I)控股、任何借款人或任何附屬公司取得的任何貸款或承諾，在取得後應立即註銷和註銷；

(2)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)它無權(I)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議或討論(或討論的部分)，(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，但已向借款人或其代表提供此類信息或材料的範圍除外(在任何情況下，收到根據第二節規定必須交付給貸款人的關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或(Iii)以貸款人的身份，就該等代理人或任何其他貸款人在信用證文件下的任何責任或義務或所謂的責任或義務，向行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人提出或提出(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)任何索賠；和

(B)除第13.1條第二但書第(I)或(Vii)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或改變關聯貸款人按比例向所有貸款人支付的任何款項外，在計算任何貸款人的投票權時，關聯方貸款人所持有的貸款的分子和分母均不計算在內(並應視為已按所有其他適用貸款人投票的相同百分比投票，以使本款具有法律效力)；以及

(3)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過本協議項下當時所有未償還定期貸款本金總額的30%；和

(4)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，以換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應立即予以註銷和註銷)。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。

13.7在某些情況下更換貸款人。

(A)借款人應被允許替換(和/或終止其承諾)下列任何貸款人：(I)根據第2.10、3.5或5.4條要求償還所欠款項，(Ii)受

以第2.10(A)(Iii)節所述的方式，並因此需要採取該節所述的任何行動，或(Iii)成為違約貸款人，由替代銀行或其他金融機構進行，條件是(A)該替代不與法律的任何要求相沖突，(B)第11.1或11.5款下的違約事件不會發生並且在該替代發生時仍在繼續，(C)借款人應償還(或該替代銀行或機構應按面值購買)第2.10、2.11、3.5或5.4(視屬何情況而定)，(D)替換銀行或機構(如果不是貸款人)以及替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(E)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應遵守第13.6(B)節的規定，(F)被替換的貸款人有義務按照第13.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(G)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要(I)所有受影響的貸款人(或直接和不利影響的貸款人)或(Ii)所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或超過50%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來更換(和/或終止其承諾)，但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而承擔的所有債務應在進行轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，和(B)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上其應計利息和未付利息的價格來購買上述貸款；及(C)借款人應根據第5.1(B)條向該非同意貸款人支付欠該貸款人的款項(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

13.8調整；抵消。

(A)除第13.6節或本協議其他規定外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或就該貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息而向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在貸方根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應付任何款項時，有權在不事先通知貸方的情況下，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何其他信貸、債務或債權，任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在貸方或其任何分支機構或代理持有或欠貸方的貸方或其賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給借款人和行政代理。

13.10可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11一體化。本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證，除非在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及本協議標的。

13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產呈交紐約州法院(設在紐約縣)、美利堅合眾國紐約南區法院(設在曼哈頓區)的專屬一般司法管轄權，以及對其中任何法院提出上訴的文件；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不在任何其他法院進行抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，寄往該人在附表13.2所述的地址，或已依據第13.2條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本協議不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區內對所持股份或任何借款人或任何其他貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第13.13節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

控股公司和每一借款人特此確認，每一貸款方已不可撤銷地無條件地指定美國借款人(或，如果該實體根據美國法律不再存在，則為其任何州或地區或哥倫比亞特區，且每一貸款方不指定其中的另一貸款方作為此類替代代理，CT Corporation System，111 Eight Avenue，13 Floor，New York 10011)作為其在任何訴訟、訴訟或訴訟中的代理。

13.14確認。每一借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用單據的任何修改、放棄或其他修改相關的)是借款人和貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方有能力評估、瞭解、理解和接受本合同和其他信用單據擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本合同或其他信用單據的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)與導致上述情況發生的過程有關

交易，每個行政代理和其他代理，是並一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人士的財務顧問、代理或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已諮詢其本身的法律、會計, 在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問。每一借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理或任何其他代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在合資企業。

13.15放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一貸款人應持有由控股或其任何子公司或其代表提供的與該貸款人評估是否成為本協議項下的貸款人有關的所有非公開信息，或該貸款人、行政代理或該其他代理根據本協議的要求獲得的所有非公開信息(“保密信息”)，這些信息應按照其處理此類機密信息的慣常程序保密，並且(如果貸款人是銀行)按照安全和穩健的銀行慣例進行披露，並在任何情況下可應任何政府、監管或自律機構或其代表，或根據法律程序或適用法律或法規，或向該貸款人或行政代理人或其他代理人的律師、專業顧問、代理人、獨立審計師、受託人或聯營公司(借款人的任何投資組合公司或其他潛在競爭對手除外)，或根據法律程序或適用法律或法規，或在聯營公司的情況下，此類保密信息是在需要了解的基礎上提供的，且僅限於與提供本合同項下的貸款直接相關的範圍，並且此類關聯公司被告知保密信息的保密性質，任何此等人員未能對此類信息保密即違反了本條款第13.16條)；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人、行政代理人和每一其他代理人應盡商業上合理的努力，將任何政府機構向該貸款人、行政代理人或該其他代理人提出的任何請求通知控股公司。, 監管或自律機構或其代表(與該機構對貸款人財務狀況的審查有關的任何要求除外)要求在披露任何該等非公開信息之前披露該等非公開信息，並進一步規定，在任何情況下，任何貸款人、該行政代理或任何其他代理均無義務或要求歸還由Holdings或其任何子公司提供的任何材料。每一貸款人、行政代理和其他代理均同意，其不會在互換協議中向預期受讓人或第13.6節所指的任何質權人或潛在的直接或間接合同對手方提供任何保密信息，除非此人被告知並同意遵守第13.16節的規定或至少與第13.16節所述的保密規定一樣嚴格的保密規定。儘管有上述規定，(A)保密信息不應包括任何人或其附屬公司以非保密方式從控股公司或其子公司以外的來源獲得的信息，以及(B)行政代理不對任何其他代理或任何貸款人遵守本第13.16條負責。

13.17直接網站溝通。每一控股公司及每一借款人可自行選擇向行政代理人提供其根據信貸文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件及其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務及其他報告、證書及其他資料，但不包括任何有關(A)與新的借貸或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)的通訊。(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而被要求交付(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理人的書面要求，控股公司或該借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股公司或該借款人須將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供電子版本(即, 這類文件的軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(X)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(Y)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(A)每個控股公司和每個借款人還同意，任何代理人可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人訪問該平臺，並且(Ii)仍然遵守第13.16節中規定的保密要求。

(B)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”和每個“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致代理方的責任，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的對信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約。

(C)每個控股公司、每個借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(不希望收到有關控股公司、任何借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)，如果文件或通知要求

如果根據授信文件交付或以其他方式通過平臺分發，則Holdings或借款人已表明的任何文件或通知僅包含有關Holdings或該借款人的公開可用信息，則可在平臺上為該公眾方貸款人指定的部分張貼。如果控股公司或該借款人尚未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，則管理代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、任何借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，每一家控股公司和每一家借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息。

13.18《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每個貸款方的其他信息。

13.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於該借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

13.20預留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.21歐元。如果在任何時候，以替代貨幣計價的貸款(或信用證)未償還，而相關替代貨幣完全被歐元取代，成為發行該替代貨幣的國家(“發行國”)的合法貨幣，以致所有付款將在發行國以歐元支付，而不是以以前該國家的合法貨幣的替代貨幣支付，則以該替代貨幣計價的貸款應自動轉換為以歐元計價的貸款，本金金額等於該替代貨幣計價貸款的本金將根據法律轉換為的歐元金額，此後將不再有以該替代貨幣計價的貸款。

13.22與美元以外貨幣有關的特別規定。根據本協議，根據本協議，行政代理或信用證(如適用)的所有資金應以美元以外的任何貨幣提供給行政代理或信用證(如適用)，以立即可用、可自由轉移、結清的資金存入行政代理或信用證(視情況而定)應不時指定的主要金融中心的銀行賬户。

這就是目的。對於以美元以外的任何貨幣支付的任何金額，如果行政代理或信用證簽發人已採取一切相關和必要的步驟，以便在本協議所要求的日期以立即可用、可自由轉讓、已結清的資金(以相關貨幣)存入參與成員國主要金融中心的銀行賬户，借款人或任何貸款人(視情況而定)應為此指定用途。在本第13.22條中，“所有相關和必要的步驟”是指行政代理或信用證發行人為清算或結算該貨幣的付款而不時決定的由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。此外，在不限制前述規定的情況下，行政代理和信用證發行人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的情況下)的情況下，均不對借款人或任何貸款人承擔上述責任。

13.23承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

13.24關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和信用證

文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第14節.某些英國借款人條款

14.1英國税收。本第14條的規定僅適用於向相關的英國貸款人支付任何數額的利息的英國借款人(“與英國有關的借款人”)，而ITA第874節的規定將對其適用(忽略任何例外)。本第14條的規定是對本協議或與所有借款人有關的任何其他信貸文件中的其他税收規定的補充，如果這些税收規定與本第14條之間有任何不一致之處，則適用於英國借款人的税收事項應以本第14條的規定為準。

14.2税收總額。

(A)除非法律要求減税，否則英國有關借款人應根據任何信用單據支付其應支付的所有款項，不得有任何減税。

(B)英國有關借款人在意識到其必須作出税務扣減(或税務扣減的比率或基準有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣地，有關的英國貸款人在知悉有關應付給該英國貸款人的款項時，應立即通知行政代理。如果行政代理收到來自英國貸款人的此類通知，它應通知英國相關借款人。

(C)如法律規定英國有關借款人須作出税務扣減，則應由英國有關借款人支付的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)相當於在不要求扣税的情況下應繳款項的款額。

(D)在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款而扣減税款而根據上文第14.2(C)條增加付款：

(I)如果有關的英國貸款人是合資格的貸款人，則有關款項本可在沒有扣税的情況下支付給該有關的英國貸款人，但在該日，該英國貸款人並非或不再是合資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協定成為英國貸款人的日期後，在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的優惠中有所改變(或在其解釋、管理或適用方面有所改變)；或

(Ii)有關的英國貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，以及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該英國貸款人已從作出該項付款的英國有關借款人處收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可支付予該英國貸款人而無須任何税務扣減；或

(Iii)有關的英國貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：

(A)有關的英國貸款人沒有向有關的借款人發出税務確認書；及

(B)如果英國貸款人已向英國有關借款人發出税務確認書，根據該税務確認書將使英國有關借款人能夠形成一個

合理地相信，就《國際貿易協定》第930條而言，這筆款項是一項“例外付款”。

(Iv)有關的英國貸款人是《條約》貸款人，而作出付款的英國有關借款人能夠證明，假若該英國貸款人遵守下文第14.2(G)條下的義務，在沒有扣税的情況下，本可向該英國貸款人支付款項。

(E)如果英國有關借款人被要求作出減税，該英國有關借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。

(F)在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，作出該減税的英國有關借款人應為有權獲得付款的英國貸款人根據《國際税法》第975條向行政代理提交一份聲明，或向該英國貸款人提交合理地令該英國貸款人滿意的其他證據，證明該減税已作出或(視情況而定)向相關税務當局支付任何適當的付款。

(G)條約貸款人和作出該條約貸款人有權獲得付款的每一聯合王國有關借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該聯合王國有關借款人獲得授權支付該項付款而不扣税(為免生疑問，如聯合王國有關借款人沒有就該條約貸款人提交DTTP2申請，則包括為免税而獲得授權支付任何款項所需的任何程序手續)，或者如果DTTP2申請被英國税務海關總署拒絕，或者英國税務海關總署沒有給予英國相關的借款人向該條約貸款人付款的權力，而沒有税收減免)。

(H)在本協議簽訂之日成為當事方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向英國相關借款人發出納税確認書。

(I)英國非銀行貸款人應立即通知英國相關借款人和行政代理，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。

(J)在本協定簽訂之日成為當事一方的條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應(為行政代理的利益，不對任何英國有關借款人承擔責任)通過通知行政代理其計劃參考編號及其税務居住地管轄權來表明這一點。

(K)如果英國貸款人通知了行政代理，而行政代理按照上文第14.2(J)條的規定通知了英國相關借款人，則英國相關借款人應在收到該通知後30天內向英國税務海關提交一份關於該英國貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向英國貸款人提供該文件的副本。

(L)如果英國貸款人未根據上文第14.2(J)節或第14.6節(確認HMRC DT條約護照計劃)將其表示希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協議，則除非英國貸款人另有同意，否則任何英國相關借款人不得就該英國貸款人的預付款或其參與任何預付款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何表格。

14.3税務賠償。

(A)英國有關借款人應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就信用證單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(B)上述第14.3(A)條不適用：

(I)就向受保護一方評定的任何税項：

(A)根據該受保護方成立為法團的管轄區的法律，或在不同的情況下，為税務目的而將該受保護方視為居民的管轄區的法律；或

(B)根據受保護方設施辦事處所在管轄區的法律，在該管轄區收到或應收的款項，

如果該税是根據受保護方收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)通過根據第14.2款(税收總額)增加支付予以補償；

(B)本應通過根據第14.2條(税收總額)增加支付而得到補償，但僅因為第14.2(D)條(税收總額)中的一項例外適用而沒有得到這樣的補償；或

(C)涉及受保護締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述第14.3(A)條提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知行政代理，之後行政代理應通知英國有關借款人。

(D)受保護方在收到英國有關借款人根據第14.3條支付的款項後，應通知行政代理。

14.4税收抵免。如果英國相關借款人支付了税款，並且相關英國貸款人合理地確定：(1)税收抵免可歸因於(1)該税款構成一部分的增加的付款，或由於該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及(2)該英國貸款人已獲得並使用了該税收抵免，相關英國貸款人應向英國相關借款人支付一筆款項，該英國貸款人合理地確定，該英國貸款人將使其(在付款後)處於與如果不要求英國相關借款人繳納税款時所處的税後相同的狀況。

14.5貸款人狀態確認。根據第13.6條規定，在本協議日期後成為本協議當事方的每一英國貸款人(“新英國貸款人”)，應在其成為當事一方時簽署的轉讓和驗收協議中註明，為了行政代理的利益，不對任何英國相關借款人承擔責任，它屬於以下哪些類別：

(A)不是合資格的貸款人；

(B)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(C)條約放貸人。

如果新英國貸款人未能按照第14.5節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由每個英國相關借款人)，該新英國貸款人應被視為不符合資格的貸款人，直到其通知行政代理哪一類符合資格的貸款人申請為止(行政代理在收到通知後應通知英國相關借款人)。為免生疑問，轉讓和承兑不應因新英國貸款人未能遵守本第14.5節的規定而失效。

14.6HMRC DT條約護照計劃確認。

(A)根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的作為條約貸款人的新聯合王國貸款人，如希望該計劃適用於本協定，應(為行政代理的利益，不對任何英國有關借款人負責)在

轉讓和驗收通過在轉讓和驗收中包括其方案參考號及其税務居住地的管轄權來執行的。

(B)如果轉讓和承兑在相關轉讓和承兑中包括上文第14.6(A)節所述的説明，在相關轉讓和承兑協議簽署之日(“轉讓日期”)，作為借款人一方的每個英國相關借款人應在該轉讓日期後30天內向英國税務和海關總署提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向英國貸款人提供該文件的副本。

14.7印花税。英國有關借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償英國貸款人因任何信用證文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

14.8英國銀行的變化。

(a)(a) If:

(I)英國貸款人轉讓其在信貸文件項下的權利或義務，或更改其貸款辦事處；及

(Ii)由於轉讓或變更發生之日存在的情況，與英國有關的借款人將有義務向新的聯合王國貸款人或根據第14.2條通過其新的貸款辦公室行事的英國貸款人付款，

那麼，新的英國貸款機構或通過其新的貸款機構辦公室行事的英國貸款機構僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與在信貸文件下轉讓其權利或義務的英國貸款機構或通過其先前的貸款機構採取行動的英國貸款機構在未發生轉讓或變更的情況下獲得的付款相同。

(B)第14.8(A)節不適用於已根據第14.6節確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權的條約貸款人，如果支付款項的英國有關借款人尚未就該條約貸款人提交DTTP2申請。

第15節增值税

(A)外國借款人在信用證文件中列出或明示應支付給任何貸款人的所有金額，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)項另有規定外，如果任何貸款人根據信用證文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該外國借款人被要求向有關税務機關申報增值税，該外國借款人應向有關貸款人支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他代價的同時)(前提是該貸款人已向該外國借款人提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何貸款人(“供應商”)根據信用證單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而根據任何信用證單據的條款，除接受方以外的任何一方(“主體方”)必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接受方償還或賠償)，(I)如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向受讓方支付與接受方從有關税務機關收到的任何抵扣或償還款項相等於的數額，該數額由接受方合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關；及(2)如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，則在接受者提出要求後，主體締約方必須立即向接受者支付與該供應品應徵收的增值税相等的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該供應品應徵收的增值税的抵扣或償還的範圍內。

(C)如果信用證單據要求貸款人或外國借款人償還或賠償貸款人的任何費用或費用，該當事人應償還或賠償(視情況而定)該費用或費用

除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還，否則貸款人不得支付該等成本或費用的全部金額，包括相當於增值税的部分。

(D)本第15條中對任何一方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與英國1994年增值税法案中的含義相同)。

第16條裁定除第14節和第15節另有明確規定外，凡提及第14節和第15節所含税收條款中的“確定”或“確定”，指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

第17節擔保當事人的業務行為。除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何條款不得：(A)干涉任何貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；(B)責成任何貸款人調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或(C)責成任何貸款人披露與其事務(税務或其他)或任何税務計算有關的任何信息。

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