德勒美國控股公司
2016長期激勵計劃
基於業績的限制性股票單位協議
(現金結算)

本協議由特拉華州的Delek US Holdings，Inc.和_

鑑於，根據修訂後的德勒美國控股有限公司2016年長期激勵計劃(“計劃”)，本公司希望根據本協議和本計劃規定的條款和條件，向參與者授予，並且參與者希望接受現金結算的基於業績的限制性股票單位獎勵，涉及本公司普通股的股份，面值為0.01美元(“普通股”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。

因此，現在雙方同意如下：

1.獲獎。根據本計劃，公司特此向參與者授予現金結算的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)獎勵，如本計劃附件A所示。

2.PRSU。PRSU構成公司的無資金和無擔保承諾，在滿足下文第3節和本協議附件A規定的歸屬條件以及本協議和本計劃的其他條款和條件的情況下，向參與者交付現金付款，現金支付參照PRSU引用的普通股數量計算。在任何時候，參與者在PRSU方面都擁有公司普通無擔保債權人的權利，而不擁有作為公司股東的任何權利。

3.歸屬/沒收。除本協議另有規定外，本計劃或本公司與參與者之間的任何其他協議，PRSU應根據本協議附件A所載的條款和條件進行歸屬，所有歸屬均以參與者在每個適用歸屬日期之前在公司或其關聯公司的持續僱傭或其他服務為準。

(A)控制權的變更。就本協議而言，只有在參與者與公司和/或其子公司的僱傭協議條款下發生此類事件時，且僅限於此類事件發生時，公司的“控制權變更”才會發生。一旦發生控制權變更，

(I)如果在控制權變更中倖存下來的實體(“繼承者”)承擔了據此授予的裁決，(A)僅為了確定有資格歸屬的PRSU的數量，任何進行中的履約期應被視為在緊接控制權變更之前的日期結束，(B)有資格歸屬的PRSU的數量應為(X)如果在控制權變更生效日期之前經過的履約期不足一半，則目標PRSU，或(Y)如果控制權變更的日期是業績期間結束，而截至該日期的實際業績是整個業績期間的實際業績，如果業績期間的一半或一半以上在控制權變更生效日期之前已經過去，則應歸屬的PRSU的實際數量；和(C)儘管有以下(B)分段的規定，如果參與者在業績期間期滿前無故終止與繼任者的僱用，或參與者有充分理由終止與繼任者的僱用，根據本款有資格授予的PRSU的數量應立即授予，並在參與者終止僱用時向參與者支付已授予PRSU的現金結算；或

(Ii)如果繼任者沒有承擔據此授予的裁決，則PRSU應就以下數量的PRSU進行歸屬：(A)如果在控制變更生效日期之前經過的履約期不足一半，則目標PRSU；或(B)如果該日期為有效日期，將歸屬的PRSU的實際數量

如果在控制變更生效日期之前已經過了一半或一半以上的履約期，則應授予適當數量的PRSU，並應根據本協議支付現金結算。

為評價上述任何縮短的業績期間的業績，委員會應對業績目標、業績週期和實際業績的確定作出適當調整，以使其能夠與同行羣體進行適當的比較，並以其他方式執行本款的意圖。

(B)終止僱用。如果參與者在履約期結束前和控制權變更發生前終止受僱於公司和/或其子公司，則參與者將喪失PRSU，參與者在本合同項下的所有權利也將終止；但條件是，委員會有權在參與者終止僱傭時或之後，規定在參與者非自願終止的情況下全部或部分PRSU的歸屬，這是委員會自行決定的，但根據委員會自行決定的任何適用的公司政策，非自願終止。只要參與者繼續是公司或其任何子公司的僱員或其他適用的服務提供者，參與者對PRSU的權利不應受到參與者僱傭性質的任何變化的影響。

4.現金結算/支付。任何歸屬的PRSU應在歸屬日期後立即以現金支付給參與者，其金額等於(A)歸屬的PRSU數量和(B)歸屬日公司普通股的公平市場價值的乘積，扣除任何適用的扣繳金額。在PRSU歸屬和結算時，參與者無權獲得任何普通股股份。

5.除法等價物。向所有普通股持有者支付的任何現金股息的股息等價物應記入參與者的貸方，股息金額等於PRSU所涵蓋的普通股股數的股息額，如果此類股票在適用於現金股息的記錄日期已發行，則應將股息等價物計入參與方。此類付款應被視為現金延期(按《華爾街日報》當時的最優惠利率計息)，延期應在相關PRSU歸屬時以現金結算，遵守與此類PRSU相同的條款和條件。為免生疑問，不會就未歸屬的PRSU支付股息等價物。

6.持有/同意。在PRSU結算時支付現金的條件是參與者根據本計劃和公司與參與者之間的任何其他協議滿足任何適用的預扣税。參與者關於PRSU的權利的條件是收到公司認為必要或適宜的任何必要同意，包括但不限於同意從工資或公司滿意的其他安排中扣除，以使公司完全滿意。

7.不可轉讓。參與者不得向任何一方(本公司或其關聯公司除外)出借、質押、抵押或以其他方式抵押或受制於參與者的任何留置權、義務或債務，也不得由參與者出售、轉讓或轉讓(統稱為“轉讓”)，但根據遺囑或繼承法或分配法或參與者去世後的受益人除外。參賽者或任何其他反對參賽者、通過參賽者或在參賽者之下提出要求的人，為任何目的以任何方式轉讓PRSU或其任何部分的任何企圖均屬無效，對公司、參賽者或任何其他人無效。

8.不發行普通股。這是一個現金結算的獎項。在任何情況下，公司都沒有義務根據本協議發行或交付普通股。

9.沒有就業或其他權利。本計劃或本協議中包含的任何內容均不得賦予參與者關於繼續受僱於公司或其關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾公司及其關聯公司隨時終止此類僱用或其他服務的權利，或增加或減少或以其他方式調整參與者受僱或其他服務的其他條款和條件的權利。

10.《計劃》的規定。本計劃的條款包含在本協議中，如果這些條款與本協議的條款之間存在不一致之處，則應以這些條款為準；但在所有情況下，本獎勵應遵守本公司與參與者之間的任何僱傭協議、要約書或類似文件中規定的終止、控制權變更或其他情況下授予本獎勵的條款，無論這些條款與本計劃或本協議的規定是否不一致。參與者確認在執行本協議之前收到了本計劃的副本。

11.行政管理。委員會有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。董事會或委員會的任何成員對真誠地對本計劃或根據本協議授予的PRSU作出的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使委員會在計劃及本協議下的任何及所有權利及責任。董事會根據本章程細則作出的所有決定及決定，以及除本計劃項下的權利或權力明確保留予董事會酌情決定外，委員會的所有決定及決定均為最終決定，對所有人士均具約束力及決定性。

12.糾紛的解決。根據本協定的解釋、解釋或適用，或因本協定的解釋、解釋或適用而可能產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協定的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧，應由委員會決定。根據本協議作出的任何決定在任何情況下對參與者和公司都是最終的、有約束力的和決定性的。

13.其他。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，除本計劃另有規定外，除雙方簽署的書面文書外，不得對本協議進行修改。

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期簽署。

證據A：

德勒美國控股公司
基於業績的限制性股票單位獎勵目標

1.目標PRSU。與此獎項相關的參與者將獲得的PRSU的目標數量為_。

2.最高股份限額。與此獎項相關的參與者將獲得的PRSU的最大數量為_。

3.演出期。該獎項的“表演期”自2022年1月1日起，至2024年12月31日止。

4.績效目標。本獎項的“業績目標”為本公司於業績期間的股東回報總額，與以下進一步描述的被納入比較組(定義見下文)的公司在業績期間的股東回報總額相比較。

5.定義。就本附件A而言，以下術語具有以下含義：

(A)“比較器集團”指下列公司：_。在業績期間的任何時候不再公開交易的公司(包括因被另一家上市公司收購)應在整個業績期間從對照集團從頭開始被剔除。在業績期間破產的公司將被分配到百分位數中最低的排名。

(B)“TSR排名”指業績期間普通股的股東總回報總額，與組成比較集團的每間公司同期的股東總回報比較。股東總回報的計算方法為：開始價格等於業績期間開始前20個交易日至業績期間開始前一個交易日結束時的成交量加權平均價，結束價格等於業績期間結束前20個交易日開始至業績期間結束時的成交量加權平均價格，並計入本期所有現金股息和其他現金分配(不包括本公司回購或贖回股票產生的現金分配)的即時再投資(截至除股息日)。在業績期間之後，應計算本公司和比較組中的每一家公司的總股東回報，並根據本指標對每一家該等公司進行排名。下文第6段中的附表指的是這個TSR職級的百分位數。

6.歸屬PRSU的百分比。在履約期結束後，委員會將根據下列時間表確定根據本裁決授予減貧戰略股的程度：

將賦予TSR性能的目標PRSU的百分比如下：

因此，如果實現了績效目標的最高性能，則可獲得高達_%的目標PRSU。與上述百分位數之間的業績相關的歸屬將通過直線插值法確定。在適用的確定日期未按上述規定授予的任何PRSU將被沒收。根據授標協議的規定，已授予的PRSU將僅以現金結算。

7.根據資本結構的變化進行調整。如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、分拆、股票股息或類似的資本調整，而任何類別的普通股將因此而發行，或普通股的股票將更改為不同數量的股份或其他類別或其他財產或現金，目標PRSU的數量應按比例或其他適當的方式進行調整，以反映該事件，以保留(而不擴大)本合同項下獎勵的價值，調整的方式由委員會全權決定。本款亦適用於普通股的任何非常股息或其他非常分派(不論是以現金或其他財產的形式)。