行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)於2022年3月28日(“生效日期”)生效，由Todd O‘Malley(“高管”)與德勒美國控股有限公司簽訂。(“公司”)，作為對本協議所述相互承諾的回報，雙方同意如下：

1.術語。

(A)任期。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限(下稱“期限”)應自生效之日起至2026年3月27日屆滿。

2.就業範圍。於任期內，本公司將聘用行政總裁及行政人員擔任本公司執行副總裁、首席營運官、德勒美國控股有限公司及本公司不時設立的其他職位及職位。此外，在德勒物流有限公司董事會指定的範圍內，執行董事將作為其首席運營官向德勒物流合作伙伴有限公司(“DKL”)提供服務。在任期內，行政人員亦可擔任本公司任何附屬公司的執行副總裁及首席營運官。高管應將高管的全部業務時間和最大努力用於公司業務的成功運作，並應忠實而勤奮地履行與高管職位有關的所有職責，包括可能不時分配的額外職責，盡其能力、經驗和才華；然而，如果高管可根據公司的投資政策從事被動的個人投資，高管可從事慈善或公民活動，參與行業協會和行業團體，並擔任遺囑執行人、受託人或其他類似的受託身份；但任何該等活動不得妨礙其根據本協議履行由公司董事會(“董事會”)酌情決定的責任及義務，並須受行政人員以公司決定的方式向董事會報告該等活動的規限。如果高管希望在任何實體的董事會中任職或以受託身份對任何人擔任職務, 此項服務須事先獲得本公司董事會提名及企業管治委員會的書面批准，並可由本公司提名及企業管治委員會酌情決定繼續提供。在本協議的任期內，首席執行官在以首席運營官的身份開展的工作方面，應始終接受公司首席執行官的指導和控制。

3.補償。

(一)基本補償。在生效日期的期限內和生效日期，高管的年化基本工資(“基本工資”)應為(I)“僱傭條款”(附件為“附件A”)中規定的基本工資，(Ii)繳納所有適當的聯邦和州預扣税，以及(Iii)按照本公司的正常薪資做法向公司其他員工支付工資的相同時間和相同條件下支付。基本薪酬應在生效日期後由公司董事會(或其任何適用委員會)根據本第3(A)條的規定行使其全權酌情決定權不時進行審查和調整。如果在生效日期之後調整基本薪酬，則就本協議的所有目的而言，上述定義的基本薪酬也應進行調整。

(B)年終花紅。行政人員將有資格參與本公司的年度現金獎勵計劃，每個財政年度的服務目標年度獎勵獎金將相等於聘用條款規定的行政人員基本薪酬的指定百分比(“目標獎金”)，並須視乎能否達到董事會(或其任何適用委員會)不時行使其唯一及合理酌情決定權而以現金支付的業績衡量及目標(“年度獎金”)而定。年度獎金通常在適用獎金年度後的第一個會計季度支付。

(三)長期激勵性薪酬。行政人員有資格參與本公司可能不時為本公司及其附屬公司實施的長期激勵計劃(統稱“計劃”)。計劃設計，包括但不限於業績衡量和權重，由董事會或其他適用委員會(或董事會或德勒物流合作伙伴有限責任公司(“DKL”)董事會或適用委員會(如適用))全權決定。行政人員承認，行政人員可根據不受董事會(或董事會任何適用委員會)控制的計劃授予獎勵，包括但不限於DKL的股權計劃。如是，董事會(或其任何適用委員會)在本協議項下的義務，包括但不限於加速授予任何該等裁決的任何義務，只要董事會(或其任何適用委員會)作出合理努力以確保其適用的董事會或委員會履行該等義務，則應完全履行。

4.附帶福利/業務費用報銷。

(A)一般僱員福利。本公司應在本協議項下高管的整個聘用期內，向高管提供或安排向高管提供本公司可能不時為本公司其他高級管理人員實施的福利。本公司明確保留隨時修改高管可獲得的此類福利的權利，前提是此類修改適用於其他類似職位的員工。

(B)業務開支。根據並遵守第20(C)條以及所有適用的公司費用產生和報銷政策，高管將獲得與履行高管職責相關的所有合理的自付商務、商務娛樂和差旅費用的報銷。

(C)其他福利。在任期內，本公司將向高管支付合理的專業税務和財務諮詢費用，條件是每次此類福利的成本在任何日曆年不超過25,000美元。額外津貼和其他個人福利與高管職責的履行並不是完整和直接相關的，而是賦予高管人員直接或間接的利益，並且具有個人方面，本公司可以全權酌情決定，作為對高管的應税薪酬記錄，並根據美國證券交易委員會法規在公開申報文件中披露。

休假時間/病假。高管將被授予每一日曆年25個工作日的假期。在學期中，未使用的假期將累積並結轉到新的日曆年，歸因於應計和未使用的假期的金額將支付給

終止僱用時的行政人員。根據公司的標準政策，向主管人員提供病假。

6.遵守公司政策。高管應遵守並遵守公司及其子公司的所有適用政策和指令，包括但不限於公司及其子公司的商業行為和道德準則、公司及其子公司的補充內幕交易政策以及任何適用的員工手冊或手冊。本公司及其附屬公司可全權酌情更改、修改或採納影響行政人員聘用的新政策及指令，該等政策及指示須以書面形式提供予行政人員，且不得以超過適用於其他行政人員的負擔為基礎，或以其他方式要求行政人員作出任何額外的財務承擔。本公司行政人員承認，本公司及其附屬公司大昌國際目前須遵守一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)所訂的美國證券交易委員會申報規定、紐約證券交易所或本公司證券不時上市的任何其他證券交易所(統稱為“證券市場”)的持續上市要求，以及適用於美國上市公司的其他聯邦證券法律及法規。作為本公司的僱員、高級管理人員或董事管理人員，或作為大唐證券的高級管理人員或董事，高管在擔任此等職務時必須遵守適用的聯邦證券法律和法規(包括但不限於交易法第16(A)節和相關的美國證券交易委員會規則和法規下的報告要求)、證券市場上市要求以及公司及其子公司旨在遵守這些法律和法規的某些政策。

7.保密性。高管承認，在高管任職期間，高管將接觸到與公司業務、財務、法律、營銷、行政、人事、技術或其他職能有關的保密或專有性質的信息或想法，或構成商業祕密(包括但不限於商業戰略、戰略計劃、投資和增長計劃和機會、客户和客户需求和戰略、來源和市場的身份、營銷信息和戰略、業務和財務計劃和戰略、業務方法、數據處理和技術系統、規範、設計、計劃、圖紙、軟件、數據、原型、程序和實踐、銷售歷史、財務狀況或聯邦證券法定義的重大非公開信息)(統稱為“機密信息”)。保密信息還包括向公司保密提供的第三方信息, 機密信息包括在簽訂本協議之前和之後提供給高管的此類信息。所有這類信息都被認為是“機密”或“專有”的，無論它是否被如此標記。除非行政人員違反本協議或經行政部門酌情決定，否則信息不會被視為機密信息，除非該信息已向公眾公開或變得向公眾開放。本節中的任何規定都不禁止高管使用或披露在行業中普遍使用的知識或高管在向公司提供服務之前已知曉的一般業務知識或進入公有領域的知識，但高管違反本協議或經其酌情決定的情況除外。根據法院命令或適用法律的要求，行政人員也可披露該等信息，但條件是：(A)行政人員應盡其合理的最大努力，儘可能提前向本公司發出書面通知，以允許本公司尋求保護令或其他適當的補救措施(除非行政人員遵守前述規定會導致行政人員違反法院命令或其他法律要求)，(B)僅披露法律要求的信息，且(C)應行政人員的合理努力，對所披露的任何保密信息進行保密處理。在.期間

在此之後，只要保密信息仍然是保密的或專有的，行政人員應嚴格保密，僅在執行行政人員代表公司的職責時使用，應將其披露僅限於需要了解此類保密信息的公司董事、員工或獨立承包商，並且在未經公司事先書面同意的情況下，不得為公司以外的任何人的利益披露、複製或使用保密信息。然而，本協議中的任何規定均不得禁止高管根據適用的舉報人保護條款向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，包括但不限於根據交易所法案第21F條或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806條頒佈的規則，或要求高管將任何此類報告通知公司(或獲得其事先批准)。行政人員應在任何時候應公司要求，在公司全權酌情決定下，或在行政人員離職後立即返回公司，並以公司滿意的形式證明銷燬由行政人員擁有、保管或控制的任何和所有包含保密信息的書面或電子文件或數據。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密地披露商業祕密, (2)僅僅是為了舉報或調查涉嫌違法行為；(B)向個人的律師提出申訴，要求對舉報涉嫌違法的個人進行報復；或(C)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中提出申訴或其他文件，如果這種申訴或文件是蓋章的話。為免生疑問，行政人員不得在該請求或分離後以任何形式保留任何機密信息的任何副本。

8.限制性契約。

(A)競業禁止。

(I)考慮到向行政人員提供的保密資料及根據本協議向行政人員提供的其他利益，行政人員同意，如其僱用在任期內屆滿，則在競業禁止期間(定義見下文)，未經本公司事先書面同意，他不會成為競爭對手(定義見下文)的僱員、高級人員、董事、獨立承包商、顧問、股東或合夥人，或以任何其他身份協助競爭對手，從而在地區內(定義見下文)進行任何業務或提供有關服務，或提供與地區有關的服務。本第8條(A)項的規定不適用於高管被動持有某一實體某類股權證券的5%以下，這些證券在任何國家證券交易所公開交易。

(Ii)除本公司因故終止外，就任何終止合約而言，“競業禁止期”應自根據本協議通知條文交付或視為交付終止僱傭通知之日起計，並持續至該日期一週年為止，並經確認及同意，競業禁止期可於高管仍受僱於本公司之期間開始計算，甚至完全計算在內(假設其在該終止通知交付後繼續受僱)。如果公司因以下原因終止

因此，競業禁止期限應從高管與公司的僱傭關係結束之日開始。

(Iii)就本第8(A)條而言，“競爭者”是指本公司或德勒物流合夥公司最近提交的10-K表格年度報告中所述的同業集團的成員。

(4)就第8(A)節而言，“地區”指競買期開始時的下列地理區域：(A)公司石油和生物柴油精煉設施所在的任何州(或在路易斯安那州，為附件B所列任何教區)、省或外國類似地區；(B)任何州(或，在路易斯安那州，為表B所列任何教區)；公司擁有的成品油批發經銷設施所在的省或外國類似地區，以及(C)距離公司任何零售燃料和/或便利商品設施50英里的半徑。

(B)不干涉商業關係。在高管受僱於本公司期間及之後一年內，高管不得直接或間接以個人或僱員、高級職員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資所有人、獨立承包商、顧問或以任何其他身份接觸或招攬本公司任何客户或供應商，以便直接或間接導致任何有關客户或供應商停止與本公司或其聯屬公司的業務往來，亦不會從事任何其他幹擾或可合理預期會以任何方式幹擾本公司及其聯屬公司與該等客户或供應商之間的商業關係的其他活動。上述契約是行政機關可能須受其約束的任何其他契約或協議的補充。

(C)不干涉僱傭關係。在高管受僱於本公司期間及之後的一年內，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接：(I)誘使或試圖誘使任何本公司員工終止其在本公司的僱傭；或(Ii)幹擾或破壞本公司與其任何員工或獨立承包商的關係。上述規定並不禁止高管(個人或作為僱員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或任何其他身份)僱用或僱用主動聯繫高管的個人，而無需高管直接或間接邀請，而不是通過報紙廣告或互聯網張貼等常規形式的一般邀請。

(D)雙方理解並同意，本第8條所包含的每個契約的範圍在時間、地區和人員方面都是合理的，並且對於保護公司的合法商業利益是必要的。雙方還同意，這些公約將被視為可分割的，並在其可能具有效力的範圍內對時間、地區和人具有效力。

9.版權、發明、專利。公司對高管在受僱於公司期間創造的所有知識產權(包括但不限於平面設計、版權、商標和專利)擁有所有權利、所有權和利益。Execution特此將由Execution或在Execute開發的任何工作產品的所有版權所有權和權利轉讓給公司

在僱傭關係期間，為本公司或代表本公司或與本公司的業務有關的酌情決定權，並被縮減為執業。自生效之日起至高管離職後三年內，高管應盡其合理最大努力協助或支持公司獲取、維護和維護其在此類知識產權和工作產品上的權利，包括但不限於在訴訟和訴訟中提供證據，以及提供和/或轉讓與公司知識產權有關的所有文件和其他材料。

10.終止僱傭關係。

(A)公司以因由終止合約。公司可隨時出於原因(定義見下文)立即終止本協議和/或高管的聘用。在任何此類終止後，除法律另有要求外，本公司不再承擔本協議項下的執行義務，並且本公司將保留其在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施。

(B)執行人員基於好的理由終止合同。在執行人意識到(或應該知道)在任期內發生了充分理由(如下所述)後30個歷日內，執行人可提前30個歷日發出書面終止通知，終止本協議(以及執行人在本協議項下的受僱)，但條件是在該30天期限結束時仍未治癒。30天后，高管應立即辭職，如果高管在30天后繼續受僱，則高管應根據高管提前終止通知中確定的情況，不可撤銷地放棄並解除任何辭職的權利。在任何此類終止的情況下，如果高管及時執行並且沒有撤銷離職豁免(該術語在本協議第10(F)節中定義)，則高管有權享受第10(C)條下的離職福利，就像公司無故終止高管的僱傭一樣。如果高管因死亡或殘疾(定義見下文)而被解聘，則本規定不適用。

(C)公司隨意終止。本公司可隨時以任何理由終止本協議(以及高管在本協議項下的僱用)。如果離職發生在任期內，且並非出於其他原因，如果高管在離職時及時執行並未撤銷向高管提供的離職豁免(該術語在本協議第10(F)節中定義)，高管應有權獲得以下補償和福利(除所有應計補償和福利外，包括截至終止之日為止的應計和未用假期)：(I)離職補償金；(Ii)根據經修訂的1985年綜合預算調節法(COBRA)繼續支付家庭健康保險的費用，在終止僱傭後12個月內支付，但條件是：本公司可全權酌情(A)直接向適用的供應商支付該等金額或(B)直接向行政人員支付同等金額，(Iii)離職後年度紅利及(Iv)終止時加速歸屬。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，則本規定不適用。

(D)執行人員隨意終止。行政人員可隨時以任何理由終止本協議(以及行政人員在本協議項下的僱用)。IF高管

終止本協議和終止本協議項下高管的工作期間(高管死亡或殘疾除外)，高管必須提前向公司發出相當於三個月或剩餘期限的書面終止通知(“所需通知”)。

(I)如果高管在任期內以非正當理由終止對高管的僱用，並提供至少三個月的提前書面終止通知(即使所要求的通知不到三個月)，如果高管及時執行並且沒有撤銷離職解除，其形式由公司確定，並在高管離職時提供給高管，並且高管完全遵守第8條(上文)的持續義務，高管有權獲得(除所有累積的補償和福利之外，包括累積的和未使用的假期)。終止通知送達時，一次過支付相當於終止通知交付時高管年化基本薪酬的50%(50%)的一筆款項，但須繳納所有適當的聯邦和州預扣税，以及在僱傭終止後COBRA項下持續12個月的家庭健康保險的費用，前提是公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該等金額，或(B)直接向高管支付同等金額。如果高管因死亡或殘疾而被終止，則第10(D)(I)條不適用。

(Ii)如行政人員(A)在任期內因非正當理由而未給予所需通知而終止聘用行政人員，或(B)在送達所需通知後未能以勤勉及誠信的方式向本公司提供服務，並在收到有關未能履行的書面通知後繼續或重複該等不履行事項，則行政人員只可按第10(A)條所述方式獲得補償，而公司可立即終止行政人員的僱用，而根據第10(C)條，該項終止不應視為無故終止。如果高管因死亡或殘疾而被終止，則第10(D)(Ii)條不適用。

(E)在通知後加速終止。本協議的任何條款均不限制公司在收到高管的終止通知後終止本協議和/或聘用高管的權利，根據第10(C)條，終止不應被視為無故終止。然而，如果公司收到高管的所需通知，然後以除因或第10(D)(Ii)條以外的任何理由終止本協議和/或高管的僱用，則高管的僱用應於公司終止聘用高管之日起終止(而第7、8(B)、8(C)和9條的離職後條款應自公司終止僱用高管之日起生效)，但高管有權獲得一次性支付此類補償、獎金、歸屬及其他利益，猶如行政人員的終止於(I)行政人員終止通知所指定的終止日期或(Ii)行政人員終止通知後三個月的較早日期生效。

(F)分離釋放。儘管有任何相反的規定，但須符合行政機關遵守第8條(上文)的持續義務，以及本條例第18條和經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所要求的任何適用的六個月延遲，以及

根據適用的金庫條例和根據其發佈的行政指導(統稱為“第409a條”)，如果在高管終止僱傭時根據本協議應向高管支付其他款項，則應在高管“離職”(第409a條所指的範圍內)(或法律可能要求的較後日期)之後60天或之後的公司第一個發薪日(或之後)以現金支付給高管。然而，高管收取離職補償金以及第10(C)條或第10(D)條規定的任何其他離職福利的權利應以(I)高管在公司規定的時間內簽署並向公司交付離職豁免(以及任何法定規定的撤銷期限屆滿而不撤銷離職豁免)以及(Ii)高管繼續遵守本協議(包括第7條和第8條)以及高管受其約束的任何其他限制性契約為條件。如果高管未能及時簽署和交付離職通知，或者高管在之後及時撤銷了高管對離職通知的接受(如果允許撤銷)，則高管無權獲得離職付款或任何其他離職福利，並應償還收到的任何離職付款或其他離職福利。上述對價和撤銷期間從一個納税年度開始，在第二個納税年度結束的，應當在第二個納税年度繳納。

(G)因殘疾或死亡而終止工作。如果行政人員因行政人員死亡或殘疾而終止受僱，行政人員應有權獲得以下(除終止之日為止的所有累積補償和福利外)：(I)COBRA項下在終止僱用後12個月內持續家庭健康保險的費用，但公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該等金額或(B)直接向行政人員支付同等金額，(Ii)離職後年度獎金及(Iii)終止時加速歸屬。

(H)定義。下列術語應具有本協議中使用的下列含義：

(I)“加速歸屬”是指根據計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵的歸屬，以便(A)績效獎勵將根據適用的業績期間結束後評估的實際結果，通過終止僱用按比例分配，並在向公司高管支付業績獎勵的同時一次性支付；(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和影子單位)和增值股權獎勵(例如，不受限制的股票期權和股票增值權)將只授予如果執行董事在終止僱用後或任期結束後的六個月內繼續受僱的情況下本應獲得的獎勵。

(Ii)“因由”是指行政人員：(A)欺詐、嚴重疏忽、涉及本公司或其關聯公司的故意不當行為、故意違反本條例第7條所欠本公司或其關聯公司的受託責任，或任何違反本公司反對歧視或騷擾的政策；(B)對涉及道德敗壞的重罪或罪行作出定罪或抗辯；或(C)故意及持續地拒絕全職履行行政人員在任何實質方面的職責或按其行事。

任何具體及合法的本公司行政總裁指示，只要行政總裁已就該等行為發出書面通知，而該等行為在其後30天內仍未改正。

(Iii)“充分理由”是指(A)公司實質性違反本協議(承認任何未能在本協議規定的期限內支付任何重大補償或福利的行為應被視為重大違約)，(B)公司大幅縮減第2條規定的高管職責範圍；然而，倘若行政人員對東九龍總公司職責的任何改變並不構成充分理由，(C)本公司根據第3節削減行政人員的薪酬，但作為普遍適用於其他類似高級行政人員的薪酬削減計劃的一部分，或(D)本公司要求行政人員搬遷至任何使其通勤距離增加超過50英里的地點。

(4)“解除有效期”係指分離解除中的任何和所有等待期和撤銷期屆滿之日。

(V)“傷殘”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而不能履行行政人員在本公司或其聯屬公司工作或提供其他服務的慣常職責，而該等疾病或疾病預期會導致死亡或無限期，由本公司選定的持有正式執照的醫生決定。

(Vi)“離職後年度獎金”是指如果高管根據公司的實際業績在獎金年度結束時繼續任職，並在獎金年度內實際受僱期間按比例分配，並同時根據公司年度獎金計劃向公司高級管理人員支付年度獎金，但不遲於高管終止聘用的下一年3月15日，則高管應有權獲得的年度獎金。

(Vii)“離職解除”是指以公司合理滿意的形式對公司(及其子公司和關聯公司)提出的索賠的全面解除，該索賠涉及與高管受僱和終止高管受僱有關的所有索賠，幷包含適當的反誹謗和持續保密契約。

(Viii)“離職金”應等於緊接任何終止通知之前生效的高管當時的基本薪酬和高管的目標獎金之和乘以1。根據第10(F)條的規定，分手費應以現金一次性支付。高管不應負責通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，並且在獲得該等其他工作的情況下，任何此類付款將不會減少。

11.更改控件。

(A)倘若本公司控制權發生變更，而根據本公司與本公司(或其任何聯屬公司)訂立的控制權變更協議，行政人員將獲支付及收取利益，則任何應付或提供予行政人員的遣散費及福利將根據控制權變更協議而非本協議支付或提供。在任何情況下，執行人員均無權根據《控制權變更協議》和本協議獲得重複付款或福利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果確定本公司或其關聯公司向高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配的，所有該等付款和利益在下文中被稱為“總支付”)將被徵收守則第499條規定的消費税，或高管就該消費税(該等消費税，連同任何該等利息和罰款，統稱為“消費税”)產生的任何利息或罰款，則在任何其他規定付款或福利的計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後，本協議項下的付款應按以下規定的順序減少，在必要的程度上，以便總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但只有在以下情況下才能如此減少：(A)如此減少的該總付款的淨金額(以及在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(B)在沒有這種減少的情況下的這種總付款的淨額(但在減去聯邦, 州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税額後，就此類未減少的總付款和行政管理人員應繳納的消費税金額)。本協議項下的支付和福利應按以下順序減少：(I)減少任何以其他方式應支付給高管的現金遣散費，但不受守則第409a條的約束；(Ii)減少以其他方式應支付給高管的任何現金或福利，但不包括可歸因於任何加速歸屬的任何付款或與任何股權獎勵有關的任何付款，但不受守則第409a條的約束；(Iii)按比例或以符合守則第409A條的其他方式向行政人員支付的任何其他付款或利益減少，但不包括因加速歸屬而支付的任何款項，以及豁免遵守守則第409A條的與任何股權獎勵有關的付款；及(Iv)減少因加速歸屬而須支付的任何款項或與豁免遵守守則第409A條的任何股權獎勵有關的付款，每項付款均以本應及時作出的付款開始。

12.條款的存續。第7、8(B)、8(C)、9、10和11條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效，並將在本協議所述期間終止高管的僱用後繼續有效。第8(A)款的規定在本協議終止(但不是期滿)後繼續有效。

13.分配。未經另一方書面同意(不會被無理扣留)，任何一方不得轉讓本協議，但公司可將本協議轉讓給子公司、關聯公司，或在符合第13條條款的情況下，轉讓給公司的第三方繼承人。

14.沒有誘因/協議是自願的。管理層表示：(A)管理層沒有根據公司或其代理人的任何陳述而受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)管理層在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願訂立本協議，以及(C)管理層的同意是自願的。

15.解釋。如果有管轄權的法院、仲裁員或仲裁小組認定本協議的任何部分、條款或其他規定不合理或與任何適用的法規或規則相沖突，則應視為對其進行修改或更改，使其不合理或不衝突，如果不可能，則應視為從本協議中省略。本協議任何部分的無效不應影響其餘部分的有效性。除非有相反的明文規定，否則本協議中提及的所有“日”均指日曆日。

16.之前的協議/修正案。本協議(A)代表雙方關於本公司在生效日期及之後聘用高管的完整協議，以及(B)撤銷和取代與本協議主題相關的所有先前協議，無論是書面的還是口頭的。在簽訂本協議時，執行董事明確承認並同意，執行董事已收到截至執行人員簽署本協議之日為止，向本公司提供的服務所欠、所欠或可能欠下的所有款項和補償，但支付在包括生效日期在內的公司支付期內賺取的任何未付基本工資除外。儘管本協議另有規定，高管承認，員工與公司及其任何關聯公司之間的任何其他協議，如對員工產生保密、保密、競業禁止或競業禁止的義務，應保持完全效力和效力。本協議不得通過任何口頭陳述或任何一方的書面聲明進行修改或修訂，但由執行人員和公司簽署的註明日期的書面聲明除外。

17.注意。所有與本協議相關的任何類型的通知均應以書面形式送達，如果是親自送達或由國家認可的隔夜快遞(例如聯邦快遞、UPS、DHL等)發送，則應被視為已正式發出。或以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式，寄往本公司，地址為7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，收件人：General Counsel，或寄往Execute當時的工資單地址，或應收到通知的一方根據本節的規定以書面形式提供給另一方的其他地址。任何這種通知或通信應被視為已收到：(A)如果是以個人遞送或全國認可的隔夜快遞送達的，則為送達之日；(B)如果是掛號信或掛號信，則為郵戳日期後的第三個郵政服務日。

18.適用法律。本協議應受田納西州法律管轄，並按照田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。田納西州戴維森縣的州法院和聯邦法院應是主要基於本協議的任何訴訟的獨家地點。

19.調解/仲裁。

(A)因本協議或公司僱用高管而引起的任何關於法律上可認知的索賠的糾紛，包括但不限於違約、欺詐、非法終止、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權行為、不正當競爭、可仲裁性和轉換(統稱為“法律糾紛”)應根據以下協議解決：

(I)當事各方應首先在美國仲裁協會(“AAA”)的主持下，根據該協會頒佈的調解規則和程序，將法律糾紛提交調解。公司應支付與調解有關的費用。

(2)如果調解不能完全解決法律糾紛，應以有約束力的仲裁為最終解決方法。除非本協議另有明確規定，否則雙方明確放棄在法院對彼此提起訴訟的權利。除法律上的補救措施外，雙方承認，不遵守這一規定應使非違約方有權獲得禁制令救濟，以責令違約方採取行動。提交仲裁的任何法律糾紛應在AAA的主持下進行，並根據當時頒佈的《國家僱傭糾紛解決規則》或任何類似的已確定的規則提交解決。所有調解和仲裁聽證應在田納西州戴維森或威廉姆森縣舉行。公司應支付與仲裁有關的立案費用。與仲裁有關的所有其他費用和費用應根據AAA規則確定。

(B)將任何法律糾紛提交調解的通知，應不遲於提交人知悉或應當知悉構成所稱索賠的行為之日起一年內發出。不這樣做將導致在法律糾紛中提出的索賠不可撤銷的放棄。

(C)儘管調解和仲裁被確立為解決任何法律糾紛的唯一程序，(I)任何一方都可以向適當的司法或行政法院申請強制令救濟，以及(Ii)公司就第7、8和/或9條提出的索賠可向任何有管轄權的法院提起。

(D)對於任何違反或企圖違反本協議第7、8和/或9條的行為，每一方都承認法律救濟將是不夠的，同意公司將有權獲得具體的履行和強制令及其他衡平法救濟，並同意不以任何一方在法律上擁有足夠的救濟為抗辯理由。本協議可在衡平法院或其他有管轄權的法庭通過具體履行的法令強制執行，並可申請和授予與本協議有關的適當禁令救濟。這種補救辦法不應是排他性的，而應是對現在或今後以法律或衡平法、法規或其他方式存在的任何其他補救辦法的補充。在行使本協議規定的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏，不應視為放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施，且其單一或部分行使不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

20.第409A條。

(A)本協議項下提供的每筆付款(如果有的話)均為第409a條規定的單獨“付款”，且付款應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)(Iii)和1.409A-1(B)(9)(V)規定的第409a條的適用豁免。儘管有任何其他相反的規定，就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”(該術語在第409a節及其頒佈的《財務條例》中定義)的任何規定而言，終止與公司的僱傭關係不應被視為已經發生，除非該終止也是《財務條例》第409a節和第1.409A-1(H)節所指的從公司離職，並且在本協議的任何此類規定中，所指的“離職”、“終止”、“終止僱用”或類似術語應指“離職”。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，如果公司確定(I)高管在公司的僱傭終止之日或公司認為相關的其他時間，行政人員是公司的“特定僱員”(該術語在財務條例1.409A-1(I)(1)中定義)，並且(Ii)根據本協議向行政人員支付的任何款項，如果在本協議另有要求的時間提供，則必須或可能需要繳納第409a(A)(1)(B)條規定的附加税或根據第409a條規定的任何其他税收或處罰，則該等款項應延遲至行政人員在本公司“離職”之日(如財務條例1.409A-1(H)所界定)後六個月，或行政人員去世之日(如較早)。根據本節規定延遲支付的任何款項，應在行政人員“離職”(根據財務條例1.409A-1(H)定義)後的第七個月的第一個營業日一次性支付，或在行政人員去世之日(如早)一次性支付。

(C)此外，如果行政人員在本協議下的行政人員任職期間或之後參與的任何報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了第409A條所指的“延期補償”，則應根據《財政條例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)條的規定償還該數額。包括：(I)根據該計劃或安排有資格在某一歷年獲得報銷或支付的款額，不得影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或支付的款額(但提供醫療或健康福利的計劃可對可獲報銷或支付的款額施加普遍適用的限額)；。(Ii)除本條例所規定的較短期間或適用的計劃或安排另有規定外，根據該計劃或安排就開支作出的任何報銷或支付，必須在招致有關開支的歷年後該歷年的最後一天或之前作出，(3)獲得任何補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(D)為免生疑問，根據本協議於行政人員終止僱傭或其他事件後的期間內到期的任何款項，應於公司自行決定的期間內的某一日期支付。

(E)即使有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下構成第409a條規定的“遞延補償”的任何付款均不得被任何其他金額抵消，除非第409a條另有允許。

(F)本協議旨在遵守不時修改的第409a條下的適用要求，包括其中規定的例外和豁免(“409a要求”)。因此，本協議的管理、解釋和解釋應符合409A要求。具體地説，在不限制前述規定的情況下，如果本協議中規定的任何條款被認為是含糊不清的，則這些條款的管理、解釋和解釋應符合409A要求。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方自上述日期起已簽署本協議，特此為證。

公司：德勒美國控股公司高管：

/s/Jared SERff/s/Todd O‘Malley

作者：Jared SERff Todd O‘Malley

職務：執行副總裁

丹尼斯·麥克沃特斯

作者：丹尼斯·麥克沃特斯

職務：執行副總裁，總法律顧問

附件A

託德·奧馬利

僱傭條款：

高管聘用協議附件A

附件B

聖蘭德里教區