執行主席聘用協議

本執行主席聘用協議(以下簡稱“協議”)由Ezra尤茲·葉民(“執行人員”)與德勒美國控股有限公司簽訂。(“本公司”)，自行政人員開始作為本公司執行主席向本公司提供服務之日起生效(“生效日期”)，該日期將於2022年6月生效。作為對本協議規定的相互承諾的回報，執行機構和公司同意如下：

1.術語。

(A)任期。本協議的期限自生效之日起生效。執行董事應為本公司僱員，直至下列日期(以較早者為準)：(I)於2024年1月1日之前舉行股東周年大會之日，本公司股東未能選出執行董事為本公司董事董事或(Ii)2023年12月31日(“執行主席任期”)，及在執行主席任期結束後，執行董事將繼續以本公司非僱員董事董事(“董事會”)身份履行職務，或本公司股東未能選出執行董事為董事會董事董事，作為本公司行政總裁及董事會的顧問，條款將真誠地釐定至2025年12月31日，除非按本條例規定提早終止(“任期”及行政總裁以任何身份向本公司提供服務的期間“服務期間”)。

2.就業範圍。在執行主席任期內，本公司將聘用執行董事及執行董事作為德勒美國控股的執行主席及/或董事會不時設立的其他執行職位向本公司提供服務。在執行主席任期內，執行長還應擔任德勒物流合夥公司的董事長。在執行主席任期內，執行人應將執行人的全部業務時間和最大努力投入到公司業務的成功運作中，並應忠實而勤奮地履行與執行人職位有關的所有職責，包括附件B中規定的職責和可能不時分配的其他職責，盡其所能、經驗和才能；然而，只要行政人員可根據本公司的投資政策從事被動個人投資，行政人員可從事慈善或公民活動，參與行業協會及行業團體，並擔任遺囑執行人、受託人或其他類似的受信人身份；惟任何該等活動不得幹擾董事會酌情決定的履行其根據本協議所承擔的責任及義務，並須受行政人員以本公司決定的方式向董事會報告該等活動的規限。在執行主席任期內，如果執行者希望在任何實體的董事會中任職或以受託身份對任何人任職, 此項服務須事先獲得本公司董事會提名及企業管治委員會的書面批准，並可由本公司提名及企業管治委員會酌情決定繼續提供。執行董事在向本公司提供服務期間，在任何時候均須就待完成的工作接受董事會的指示及控制。在執行主席任期屆滿後，倘若執行長在餘下任期內的任何時間不擔任董事會非僱員成員，則執行長將以雙方同意的條款擔任本公司首席執行官及董事會的顧問，該條款將由雙方真誠地釐定。

3.補償。

(一)基本補償。在執行主席任期內並於生效日期生效，行政人員的年化基本工資(“基本工資”)應為(I)“僱傭條款”(附件為“附件A”)中規定的基本工資，(Ii)繳納所有適當的聯邦和州預扣税，以及(Iii)按照公司正常薪資慣例支付給公司其他員工的工資，同時在相同條件下支付。在執行主席任期屆滿後及餘下任期內，行政人員將不再有權收取基本薪酬，但(I)倘行政人員並非擔任董事會非僱員成員，則將按具競爭力的市場價格支付其於任期內任何期間不時提供的諮詢服務的薪酬，而(Ii)如行政人員擔任董事會非僱員成員，則他將有權收取董事會及適用委員會就該等服務而應付予董事會非僱員成員的薪酬。

(B)年終花紅。在執行主席任期內，執行董事將有資格參與本公司的年度現金獎勵計劃，在每個財政年度內服務的目標年度獎勵獎金將相等於聘用條款所指定的高管基本薪酬的指定百分比(“目標獎金”)，並須視乎實現董事會(或其任何適用委員會)不時行使其唯一及合理酌情決定權(“年度獎金”)所確立的業績衡量及目標而定。年度獎金通常在適用獎金年度後的第一個會計季度支付。為計算與2022年服務有關的應付年度獎金，年度獎金將予以加權，以反映生效日期之前以該期間有效的較高基本工資計算的2022年部分，並反映根據本協議有資格領取基本薪酬的生效日期當日及之後的年度剩餘時間。在執行主席任期結束後及餘下的任期內，執行長將不再有權獲得年度獎金。

4.附帶福利/業務費用報銷。

(A)一般僱員福利。在執行主席任期內，本公司應在本協議項下的整個高管聘用期內向高管提供或安排向高管提供本公司可能不時為本公司其他高級管理人員實施的福利。本公司明確保留隨時修改高管可獲得的此類福利的權利，前提是此類修改適用於其他類似職位的員工。在執行主席任期之後及餘下的任期內，執行董事將只有資格根據該等安排的條款，獲得適用於執行董事、顧問及前僱員的福利。

(B)業務開支。根據並遵守第22(C)條以及所有適用的公司支出和報銷政策，高管將獲得與履行高管職責相關的所有合理的自付商務、商務娛樂和差旅費用的報銷。

(C)其他福利。在執行主席任期內，公司將向高管支付合理的專業税務和財務諮詢費用，條件是每次此類福利的成本在任何日曆年不超過25,000美元(“税務和財務諮詢費用”)。額外津貼和其他個人福利與高管職責的履行並不是完整和直接相關的，而是賦予高管人員直接或間接的利益，並且具有個人方面，本公司可以全權酌情決定，作為對高管的應税薪酬記錄，並根據美國證券交易委員會法規在公開申報文件中披露。執行主席任期結束後，執行長將不再有權獲得税務和財務諮詢付款。

休假時間/病假。在執行主席任期內，執行長將被給予每一歷年25個工作日的假期，減去生效日期前2022年的任何假期。在生效日期之前未使用的假期將在執行人員根據本協議繼續受僱期間繼續保留。在執行主席任期內，未用假期將累積並結轉至新曆年，應計入應計和未用假期的金額將於僱傭終止及執行主席任期屆滿時支付予執行主席，而執行主席任期屆滿後，執行主席將停止應計假期。根據公司的標準政策，向主管人員提供病假。

6.遵守公司政策。高管應遵守並遵守公司及其子公司的所有適用政策和指令，包括但不限於公司及其子公司的商業行為和道德準則、公司及其子公司的補充內幕交易政策以及任何適用的員工手冊或手冊。本公司及其附屬公司可全權酌情更改、修改或採納影響行政人員僱用或服務關係的新政策及指令，該等政策及指示須以書面形式提供予行政人員，且不得在超出適用於其他高級人員的基礎上加重負擔，或在行政人員不再是高級人員、董事、顧問及其他服務提供者(視何者適用而定)的情況下，或以其他方式要求行政人員作出任何額外財務承擔。本公司行政人員承認，本公司及其附屬公司大昌國際目前須遵守一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)所訂的美國證券交易委員會申報規定、紐約證券交易所或本公司證券不時上市的任何其他證券交易所(統稱為“證券市場”)的持續上市要求，以及適用於美國上市公司的其他聯邦證券法律及法規。作為本公司的僱員、高級管理人員或董事管理人員，或作為大唐證券的高級管理人員或董事，高管在擔任此等職務時必須遵守適用的聯邦證券法律和法規(包括但不限於交易法第16(A)節和相關的美國證券交易委員會規則和法規下的報告要求)、證券市場上市要求以及公司及其子公司旨在遵守這些法律和法規的某些政策。

7.保密性。高管承認，在高管的服務關係期間，高管將接觸到與公司的業務、財務、法律、營銷、行政、人事、技術或其他職能有關的保密或專有性質的信息或想法，或構成商業祕密(包括但不限於商業戰略、戰略計劃、投資和增長計劃和機會、客户和客户需求和戰略、來源和市場的身份、營銷信息和戰略、商業和財務計劃和戰略、業務方法、數據處理和技術系統、規範、設計、計劃、圖紙、軟件、數據、原型、程序和實踐、銷售歷史、財務健康或聯邦證券法定義的重大非公開信息)(統稱為“機密信息”)。機密

信息還包括在保密情況下向公司提供的此類第三方信息，保密信息包括在高管簽訂本協議之前和之後提供給高管的此類信息。所有這類信息都被認為是“機密”或“專有”的，無論它是否被如此標記。除非行政人員違反本協議或經行政部門酌情決定，否則信息不會被視為機密信息，除非該信息已向公眾公開或變得向公眾開放。本節中的任何規定都不禁止高管使用或披露在行業中普遍使用的知識或高管在向公司提供服務之前已知曉的一般業務知識或進入公有領域的知識，但高管違反本協議或經其酌情決定的情況除外。根據法院命令或適用法律的要求，行政人員也可披露該等信息，但條件是：(A)行政人員應盡其合理的最大努力，儘可能提前向本公司發出書面通知，以允許本公司尋求保護令或其他適當的補救措施(除非行政人員遵守前述規定會導致行政人員違反法院命令或其他法律要求)，(B)僅披露法律要求的信息，且(C)應行政人員的合理努力，對所披露的任何保密信息進行保密處理。在高管服務期間以及此後保密信息仍為保密或專有期間，高管應嚴格保密，僅在代表公司履行高管職責時使用這些信息, 應僅向需要了解此類保密信息的本公司董事、員工或獨立承包商披露，未經本公司事先書面同意，不得為本公司以外的任何人的利益而披露、複製或使用保密信息。然而，本協議中的任何規定均不得禁止高管根據適用的舉報人保護條款向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，包括但不限於根據交易所法案第21F條或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806條頒佈的規則，或要求高管將任何此類報告通知公司(或獲得其事先批准)。行政人員應在任何時候應公司要求，在公司全權酌情決定下，或在行政人員離職後立即返回公司，並以公司滿意的形式證明銷燬由行政人員擁有、保管或控制的任何和所有包含保密信息的書面或電子文件或數據。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。為免生疑問，行政人員不得保留任何副本, 在該請求或分離之後的任何形式的保密信息。

8.限制性契約。

(A)競業禁止。

(I)考慮到根據本協議向行政人員提供的保密信息和提供給他的其他利益，行政人員同意，如果其服務關係終止，則在未經公司事先書面同意的限制期間(定義如下)，他不會成為領土(定義如下)的僱員、行政人員、董事、獨立承包商、顧問、股東或合作伙伴，或協助任何其他，在領土內開展任何業務或提供與領土有關的服務

能力，競爭對手(定義如下)。本第8條(A)項的規定不適用於高管被動持有某一實體某類股權證券的5%以下，這些證券在任何國家證券交易所公開交易。

(Ii)除本公司因故終止外，“限制期”應自根據本協議的通知條文交付或視為已交付終止服務通知之日起計，並持續至(I)該日期一週年及(Ii)2025年12月31日(以較早者為準)發生之日，並經確認及同意，在行政人員仍為本公司的服務提供者期間(假設其在該終止通知交付後繼續為服務提供者)，限制期可開始計算或甚至完全計算。如果公司因原因終止高管的服務，限制期應從高管在公司的僱傭結束之日開始。

(Iii)就本第8(A)條而言，“競爭者”是指本公司或德勒物流合夥公司最近提交的10-K表格年度報告中所述的同業集團的成員。

(4)就第8(A)節而言，“地區”指在限制期開始時的下列地理區域：(A)公司石油和生物柴油提煉設施所在的任何州(或在路易斯安那州，為附件C所列的任何教區)、省或外國類似地區；(B)任何州(或，就路易斯安那州而言，為附件C所列的任何教區)；公司擁有的成品油批發經銷設施所在的省或外國類似地區，以及(C)距離公司任何零售燃料和/或便利商品設施50英里的半徑。

(B)不干涉商業關係。在高管為本公司服務期間及受限期間，高管不得直接或間接以個人或僱員、高級職員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資所有人、獨立承包商、顧問或以任何其他身份接觸或招攬本公司任何客户或供應商，以便直接或間接導致任何有關客户或供應商停止與本公司或其聯屬公司的業務往來，亦不會從事任何其他幹擾或可合理預期會以任何方式幹擾本公司及其聯屬公司與該等客户或供應商之間的商業關係的活動。上述契約是行政機關可能須受其約束的任何其他契約或協議的補充。

(C)不干涉僱傭關係。在行政人員服務期間及受限期間，行政人員不得直接或間接(未經本公司事先書面同意)：(I)誘使或企圖誘使任何本公司僱員終止其在本公司的僱傭；或(Ii)幹擾或破壞本公司與其任何僱員或獨立承包人的關係。上述規定並不禁止高管(個人或作為僱員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包人、顧問或任何其他身份)僱用或僱用與高管有聯繫的個人

除報紙廣告或互聯網張貼等慣常形式的一般徵求外，他/她沒有任何直接或間接的行政徵求意見。

(D)雙方理解並同意，本第8條所包含的每個契約的範圍在時間、地區和人員方面都是合理的，並且對於保護公司的合法商業利益是必要的。雙方還同意，這些公約將被視為可分割的，並在其可能具有效力的範圍內對時間、地區和人具有效力。

9.版權、發明、專利。公司對高管在為公司服務期間創造的所有知識產權(包括但不限於平面設計、版權、商標和專利)擁有所有權利、所有權和利益。Execution特此將由Execute或由Execute酌情開發併為本公司或代表本公司進行實踐或在僱傭關係期間與本公司業務相關的任何工作產品的所有版權所有權和權利轉讓給本公司。自生效之日起至高管服務終止後的三年內，高管應盡其合理最大努力協助或支持公司獲取、維護和維護其在此類知識產權和工作產品中的權利，包括但不限於在訴訟和訴訟中提供證據，以及提供和/或轉讓與公司知識產權有關的所有文件和其他材料。

10.服務終止。

(A)公司以因由終止合約。在合同期限內(定義見下文)，公司可隨時立即終止本協議和/或高管的僱傭關係。除應計權益(定義見下文)外，任何此類終止後，除法律另有要求外，本公司不再對本協議下的行政人員負有任何義務，本公司將保留其在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救。就本協議而言，“應計福利”是指：(I)截至終止之日為止已賺取但未支付的基本補償，(Ii)任何應計但未使用的假期的付款，(Iii)在終止日期之前發生的業務費用的報銷，以及(Iv)繼續享有獲得賠償和董事及高級職員保險的權利。

(B)執行人員基於好的理由終止合同。在執行主席任期內(或本應意識到)執行主席任期內發生充分原因(定義見下文)後60個歷日內，執行人可提前提供30個歷日的書面終止通知，終止本協議(以及執行人在本協議項下的受僱)，但條件是在該30天期限結束前仍未治癒。30天后，高管應立即辭職，如果高管在30天后繼續受僱，則高管應根據高管提前終止通知中確定的情況，不可撤銷地放棄並解除任何辭職的權利。在任何此類終止的情況下，除應計福利和上一年度獎金外，如果高管及時執行並且沒有撤銷離職豁免(該術語在本協議第10(F)節中定義)，高管應有權獲得以下權利：(I)離職付款；以及(Ii)眼鏡蛇繼續。如果執行董事因死亡或殘疾(定義見下文)而被終止，則本條款不適用，在執行主席任期結束後，本條款停止適用。雙方一致認為，

在執行主席任期結束時，執行主席的職位由董事會執行主席轉為顧問，並不構成充分理由。2024年1月1日或之後的任何服務終止將不會根據本第10(B)條支付任何款項。

(C)公司隨意終止。本公司可隨時以任何理由終止本協議(以及高管在本協議項下的僱用)。如果終止發生在2024年1月1日之前，並且是由於除應計福利和上一年度獎金之外的其他原因，如果高管及時執行並且沒有撤銷離職豁免(該術語在本協議第10(F)節中定義)，高管應有權獲得以下權利：(I)離職付款，以及(Ii)眼鏡蛇繼續。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，則本規定不適用。就本條第10(C)(Y)條而言，董事會提名及公司管治委員會決定未經行政人員同意而不就2023年股東周年大會提名執行人為本公司董事董事，或(Z)本公司股東未能在本公司2022年或2023年股東周年大會上選出本公司執行人為本公司董事董事，則在上述任何一種情況下，只要有關決定或失敗未經執行人同意而發生，均構成根據本第10(C)條的規定終止。於2024年1月1日或之後終止服務時，將不會根據本第10(C)條支付任何款項；然而，如果(A)公司沒有以雙方共同同意的條款聘請高管作為公司首席執行官和董事會的顧問，該條款由雙方真誠地確定，或(B)該諮詢關係被公司無故終止，則高管將有權獲得加速轉歸。

(D)執行人員隨意終止。高管可隨時以任何理由終止本協議(以及高管在本協議下的受僱)，除應計福利外，還將有權獲得上一年度的獎金(如果有的話)。如果執行人終止本協議，並在執行主席任期內(除因執行人死亡或殘疾外)受僱於本協議，則執行人必須提前向公司發出書面終止通知。執行主席任期結束後，執行長可在書面通知下終止本協議。

(E)在通知後加速終止。本協議的任何條款均不限制本公司在執行主席任期內收到執行董事的終止通知後終止本協議和/或聘用高管的權利，根據第10(C)條，終止不應被視為無故終止。

(F)分離釋放。儘管有任何相反的規定，但在執行人員遵守第8條(上文)的持續義務，以及本規則第22條和經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所要求的任何適用延遲六個月的情況下，以及根據其發佈的適用的財政條例和行政指導(統稱為第409a條)，(I)根據公司的正常薪資慣例，應在從終止日起至2023年12月31日的一段時間內，以基本相等的分期付款方式支付離職分期付款；但是，如果根據第409a條的規定，任何此類離職付款將構成不合格的遞延補償，則該金額應不遲於#年的次年3月15日支付

此外，第一次付款應在行政人員終止僱用後第60天之後的第一個正常計劃的發薪日支付，並應包括在此之前應支付的任何款項；及(Ii)根據執行委員會的規定，提高後的離職付款應在執行人員終止僱用日期後第60天的第一個發薪日以現金一次性支付。然而，高管收到離職付款或增強性離職付款(視情況而定)、或COBRA繼續或加速歸屬或增強加速歸屬(視情況而定)的權利應以以下條件為條件：(I)高管簽署並向公司交付離職豁免，該離職豁免應在終止之日起五(5)天內提供給高管，且適用於該離職豁免的任何撤銷期限不得遲於高管終止僱傭後的第60天到期；及(Ii)高管是否繼續遵守本協議，包括第7條和第8條，以及執行具有約束力的任何其他限制性契諾。如果執行機構未能及時簽署和交付分離解除書，或者如果執行機構在之後及時撤銷了執行機構對分離解除書的接受(如果允許這樣的撤銷)，則執行機構無權獲得分居付款或增強分居付款(視情況而定)，或繼續或加速授予或增強加速歸屬(視情況而定)，並應償還與此相關的任何此類金額。

(G)因殘疾或死亡而終止工作。如果高管在執行主席任期內因高管死亡或殘疾而終止聘用，除應計福利和上一年度獎金外，高管應有權獲得以下福利：(I)COBRA續聘、(Ii)離職後年度獎金和(Iii)終止時的加速歸屬。如果高管的服務在任期內因高管的死亡或殘疾而終止，則高管有權在終止時獲得加速歸屬。

(H)定義。下列術語應具有本協議中使用的下列含義：

(I)“加速歸屬”是指根據公司及其子公司不時有效的公司長期股權激勵計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵，包括但不限於公司的長期激勵計劃(“該計劃”)，這樣：(A)績效獎勵將根據適用的績效期間結束後評估的實際結果按比例授予，並且在向公司高管支付績效獎勵的同時一次性支付；(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和影子單位)和增值股權獎勵(例如，非限制性股票期權和股票增值權)將完全歸屬。

(2)“原因”是指行政人員：(A)欺詐、嚴重疏忽、涉及公司或其關聯公司的故意不當行為、故意違反欠公司或其關聯公司的受託責任，包括但不限於本條例第7條，或任何故意和故意違反公司反對歧視或騷擾的實質性和書面政策，從而對公司造成實質性和可證明的經濟損害；(B)被判重罪或對重罪提出抗辯

或(C)故意和持續地拒絕執行董事會在任何實質性方面的職責，或拒絕按照董事會與其職責和立場一致的任何具體和合法的指示行事，前提是董事會已就此類行為發出書面通知，且此類行為在此後30天內未得到糾正。

(Iii)“眼鏡蛇續保”指根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)，在僱傭終止後18個月內繼續承保家庭健康保險的費用，但公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該等金額，或(B)直接向高管支付等額款項，該金額將於行政人員終止僱用日期後每個月的第一個定期計劃發薪日直接支付。

(Iv)“傷殘”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而不能履行行政人員在本公司或其聯屬公司的僱傭或其他服務的慣常職責，不論是否有合理的通融，而該等疾病預期會導致本公司選定的持有正式執照的醫生死亡或無限期。

(V)“強化加速歸屬”是指根據計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵的歸屬，使得(A)績效獎勵將根據(X)在適用的業績期間結束後評估的實際結果和(Y)目標業績，並在向公司高管支付績效獎勵的同時一次性支付，而不按比例分配，(A)業績獎勵將不按比例分配，(Y)目標業績，並在向公司高管支付業績獎勵的同時一次性支付；(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和影子單位)和增值股權獎勵(例如，不受限制的股票期權和股票增值權)將完全授予。

(Vi)“增額離職薪酬”是指相當於(X)高管基本薪酬(不考慮違反本協議的任何減薪)和(Y)目標獎金之和的2.5倍的金額，該金額應根據第10(F)條支付。高管不應負責通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，並且在獲得該等其他工作的情況下，任何此類付款將不會減少。

(Vii)“好的理由”是指(A)公司實質性違反本協議(承認任何未能在本協議規定的時間內支付任何重大補償或福利將被視為重大違約)，(B)公司大幅縮減第2條規定的高管職責範圍，(C)公司根據第3條削減高管基本薪酬，但作為通常適用於其他類似高級管理人員的基本薪酬削減計劃的一部分，或(D)公司要求高管搬遷到任何使其通勤距離增加50英里以上的地點。高管承認並同意高管的角色、頭銜和薪酬的變化

主席任期不構成充分理由，執行主席任期屆滿後，行政人員將無權以充分理由終止其服務關係。

(Viii)“離職後年度獎金”是指行政人員如根據本公司的實際表現繼續留任至獎金年度結束時應享有的年度獎金，按獎金年度的實際受僱期間按比例計算，並同時根據本公司的年度獎金計劃向本公司的高級行政人員支付年度獎金，但不遲於行政人員終止聘用的下一年的3月15日。

(Ix)“上一年度花紅”指終止日期(如有)前一年所賺取但尚未支付的年度花紅，須於行政人員如仍為本公司僱員的情況下於發放該等花紅當日一次性支付現金全數支付。

(X)“離職金”應等於(X)截至2023年12月31日的剩餘期間的高管基本薪酬(不考慮以其他方式違反本協議的任何扣減)和(Y)(I)兩(2)倍目標獎金(如果終止日期在2022年)或(Ii)一(1)倍目標獎金(如果終止日期在2023年)的總和，應根據第10(F)條支付。高管不應負責通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，並且在獲得該等其他工作的情況下，任何此類付款將不會減少。

(Xi)“離職豁免”是指按照符合公司慣例的條款及條件及符合公司慣例的規定，全面解除對本公司(及其附屬公司及聯屬公司)的索償，該等條款及條件適用於所有與行政人員服務及終止行政人員服務有關的索償，並載有適當的互不貶損契約，但並不要求行政人員受任何其他於行政人員終止聘用之日仍未生效的限制性契約約束。

11.更改控件。

(A)如果在執行主席任期內，公司在無正當理由或有充分理由的情況下終止對高管的聘用，並且(I)控制權變更在終止之日或之前發生，或(Ii)控制權變更在2023年12月31日之前發生，並且在終止後六個月內發生變更，在這兩種情況下，除應計福利和上一年獎金外，高管有權獲得(I)增額離職金減去之前支付的任何離職金的金額，(Ii)COBRA繼續，以及(Iii)增額加速福利；但條件是，該行政人員必須(根據本協議第10(F)節)及時執行且不得撤銷離職豁免；但在任何情況下，不得要求行政人員簽署一份以上的離職豁免。執行人員承認並同意在執行人員之後終止服務

在控制權變更的情況下，董事長任期不會構成終止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果確定本公司或其關聯公司向高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配的，所有該等付款和利益在下文中被稱為“總支付”)將被徵收守則第499條規定的消費税，或高管就該消費税(該等消費税，連同任何該等利息和罰款，統稱為“消費税”)產生的任何利息或罰款，則在考慮到由於守則第280G條所規定的付款或福利的任何其他計劃、安排或協議中提供的總付款的任何減少後，本協議項下的付款應按以下規定的順序減少，在必要的範圍內，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但只有在以下情況下(A)如此減少的該總付款的淨金額(並在減去聯邦政府淨額之後), 州和地方所得税對這種減少的總付款，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)大於或等於(B)沒有這種減少的這種總付款的淨額(但在減去聯邦淨額之後)。州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税額後，就此類未減少的總付款和行政管理人員應繳納的消費税金額)。本協議項下的付款及福利將按以下順序遞減：(I)減少任何以其他方式應付予行政人員的現金遣散費，但豁免遵守守則第409A條；(Ii)減少任何其他應付予行政人員的現金或福利，但不包括因加速歸屬而須支付予行政人員的任何付款或任何與股權獎勵有關的付款，而無須遵守守則第409A條；(Iii)按比例或其他符合守則第409A條的方式，減少以其他方式應付予行政人員的任何其他付款或福利。但不包括因加速歸屬而支付的任何款項，以及豁免遵守守則第409A條的任何股權獎勵的付款；及(Iv)因加速歸屬而減少的任何付款或豁免遵守守則第409A條的任何股權獎勵的付款，每項付款均以本應最後一次支付的款項開始。

(C)就本協議而言，公司的“控制權變更”指下列任何一項：

(I)除本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃外，任何“人”(定義見“交易法”第13(H)(8)(E)條)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，本公司(或本公司全部或幾乎所有資產的任何繼承人)的證券，佔本公司(或該等繼承人)當時可用於選舉本公司董事的未償還有表決權證券的總投票權的30%以上(因本公司(或該等繼承人)在正常業務過程中發行證券而產生的除外)；

(Ii)作為任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉或上述交易的任何組合的結果，或與上述交易的任何組合有關，有權在該等交易後在本公司或該等其他法團或實體的董事選舉中投票的本公司或任何繼任公司或實體當時的未償還證券的合共投票權不足51%，而在緊接該等交易前有權在本公司董事選舉中一般投票的本公司證券持有人合共持有不足51%的投票權；

(Iii)公司的全部或幾乎所有資產均已出售、交換或以其他方式轉讓；

(4)公司股東批准公司的清盤或解散計劃；或

(V)在任期內的任何12個月期間，留任董事因任何理由終止至少佔董事會多數席位。就此而言，“留任董事”是指在任期開始時是董事會成員的任何人，或在任期內首次當選為董事會成員的任何人，其選舉或由本公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，但不包括任何人(A)最初因董事會以外的任何“個人”或“團體”(符合交易所法案第13(D)節的含義)或其代表進行的實際或威脅的選舉和/或委託書競爭而被任命或當選的任何人，或(B)由已與本公司訂立協議以進行第11(C)(I)至(Iv)條所述交易的任何“個人”或“團體”(按交易所法案第13(D)節的定義)指定。

為免生疑問，如果構成第409a款下非限定遞延補償的任何付款或利益在控制權變更時被加速，則控制權變更不應被視為已根據上文第(I)-(V)款發生，除非該事件還構成第409a款中定義的“控制權變更事件”；但任何此類加速和/或付款應被視為在下一允許事件發生時發生，且不會導致違反第409a款。

12.條款的存續。第7、8(B)、8(C)、9、10和11條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效，並將在本協議所述期間終止高管的僱用後繼續有效。第8(A)款的規定在本協議終止(但不是期滿)後繼續有效。

13.分配。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但公司可將本協議轉讓給子公司、關聯公司，或在符合本第13條條款的情況下，轉讓給公司的第三方繼承人。

14.沒有誘因/協議是自願的。管理層表示：(A)管理層沒有根據公司或其代理人的任何陳述而受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)管理層在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願訂立本協議，以及(C)管理層的同意是自願的。

15.解釋。如果有管轄權的法院、仲裁員或仲裁小組認定本協議的任何部分、條款或其他規定不合理或與任何適用的法規或規則相沖突，則應視為對其進行修改或更改，使其不合理或不衝突，如果不可能，則應視為從本協議中省略。本協議任何部分的無效不應影響其餘部分的有效性。除非有相反的明文規定，否則本協議中提及的所有“日”均指日曆日。

16.之前的協議/修正案。本協議及行政人員與本公司之間經修訂及重訂的行政人員聘用協議的第一修正案(A)代表雙方於生效日期及之後就本公司聘用行政人員的完整協議，及(B)撤銷及取代與本協議主題事項有關的所有先前協議，不論是書面及口頭的。在簽訂本協議時，執行董事明確承認並同意，執行董事已收到截至執行人員簽署本協議之日為止，向本公司提供的服務所欠、所欠或可能欠下的所有款項和補償，但支付在包括生效日期在內的公司支付期內賺取的任何未付基本工資除外。儘管本協議另有規定，高管承認，員工與本公司及其任何關聯公司之間的任何其他協議，如對高管負有保密、保密、競業禁止或禁止招標的義務，均應保持完全效力。本協議不得通過任何口頭陳述或任何一方的書面聲明進行修改或修訂，但由執行人員和公司簽署的註明日期的書面聲明除外。

17.注意。所有與本協議相關的任何類型的通知均應以書面形式送達，如果是親自送達或由國家認可的隔夜快遞(例如聯邦快遞、UPS、DHL等)發送，則應被視為已正式發出。或以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式，寄往本公司，地址為7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，收件人：General Counsel，或寄往Execute當時的工資單地址，或應收到通知的一方根據本節的規定以書面形式提供給另一方的其他地址。任何這種通知或通信應被視為已收到：(A)如果是以個人遞送或全國認可的隔夜快遞送達的，則為送達之日；(B)如果是掛號信或掛號信，則為郵戳日期後的第三個郵政服務日。

18.適用法律。本協議應受田納西州法律管轄，並按照田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。田納西州戴維森縣的州法院和聯邦法院應是主要基於本協議的任何訴訟的獨家地點。

19.調解/仲裁。

(A)因本協議或公司僱用高管而引起的任何關於法律上可認知的索賠的糾紛，包括但不限於違約、欺詐、非法終止、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權行為、不正當競爭、可仲裁性和轉換(統稱為“法律糾紛”)應根據以下協議解決：

(I)當事各方應首先在美國仲裁協會(“AAA”)的主持下，根據該協會頒佈的調解規則和程序，將法律糾紛提交調解。公司應支付與調解有關的費用。

(2)如果調解不能完全解決法律糾紛，應以有約束力的仲裁為最終解決方法。除非本協議另有明確規定，否則雙方明確放棄在法院對彼此提起訴訟的權利。除法律上的補救措施外，雙方承認，不遵守這一規定應使非違約方有權獲得禁制令救濟，以責令違約方採取行動。提交仲裁的任何法律糾紛應在AAA的主持下進行，並根據當時頒佈的《國家僱傭糾紛解決規則》或任何類似的已確定的規則提交解決。所有調解和仲裁聽證應在田納西州戴維森或威廉姆森縣舉行。公司應支付與仲裁有關的立案費用。與仲裁有關的所有其他費用和費用應根據AAA規則確定。

(B)將任何法律糾紛提交調解的通知，應不遲於提交人知悉或應當知悉構成所稱索賠的行為之日起一年內發出。不這樣做將導致在法律糾紛中提出的索賠不可撤銷的放棄。

(C)儘管調解和仲裁被確立為解決任何法律糾紛的唯一程序，(I)任何一方都可以向適當的司法或行政法院申請強制令救濟，以及(Ii)公司就第7、8和/或9條提出的索賠可向任何有管轄權的法院提起。

(D)對於任何違反或企圖違反本協議第7、8和/或9條的行為，每一方都承認法律救濟將是不夠的，同意公司將有權獲得具體的履行和強制令及其他衡平法救濟，並同意不以任何一方在法律上擁有足夠的救濟為抗辯理由。本協議可在衡平法院或其他有管轄權的法庭通過具體履行的法令強制執行，並可申請和授予與本協議有關的適當禁令救濟。這種補救辦法不應是排他性的，而應是對現在或今後以法律或衡平法、法規或其他方式存在的任何其他補救辦法的補充。在行使本協議規定的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏，不應視為放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施，且其單一或部分行使不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

20.獨立承包人。執行主席任期結束後，在履行本協議項下的服務時，執行人應作為獨立承包人並以獨立承包人的身份行事。

本協議或高管與公司之間的任何關係均不得被視為構成合夥企業、合資企業或其他類似關係，且高管同意不會在涉及高管和公司的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中提出任何相反的斷言、索賠或反索賠。本公司或其任何關聯公司均不會在執行主席任期結束後應支付給高管的金額中扣繳聯邦、州或地方所得税或就業税(除任何離職付款、增強離職付款、加速歸屬或增強加速歸屬(如果有)外)，且高管將單獨負責支付該等金額。

21.第409A條。

(A)本協議項下提供的每筆付款(如果有的話)均為第409a條規定的單獨“付款”，且付款應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)(Iii)和1.409A-1(B)(9)(V)規定的第409a條的適用豁免。儘管有任何其他相反的規定，就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”(該術語在第409a節及其頒佈的《財務條例》中定義)的任何規定而言，終止與公司的僱傭關係不應被視為已經發生，除非該終止也是《財務條例》第409a節和第1.409A-1(H)節所指的從公司離職，並且在本協議的任何此類規定中，所指的“離職”、“終止”、“終止僱用”或類似術語應指“離職”。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，如果公司確定(I)高管在公司的僱傭終止之日或公司認為相關的其他時間，行政人員是公司的“特定僱員”(該術語在財務條例1.409A-1(I)(1)中定義)，並且(Ii)根據本協議向行政人員支付的任何款項，如果在本協議另有要求的時間提供，則必須或可能需要繳納第409a(A)(1)(B)條規定的附加税或根據第409a條規定的任何其他税收或處罰，則該等款項應延遲至行政人員在本公司“離職”之日(如財務條例1.409A-1(H)所界定)後六個月，或行政人員去世之日(如較早)。根據本節規定延遲支付的任何款項，應在行政人員“離職”(根據財務條例1.409A-1(H)定義)後的第七個月的第一個營業日一次性支付，或在行政人員去世之日(如早)一次性支付。

(C)此外，如果行政人員在本協議下的行政人員任職期間或之後參與的任何報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了第409A條所指的“延期補償”，則應根據《財政條例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)條的規定償還該數額。包括：(I)根據該計劃或安排有資格在某一歷年獲得報銷或支付的款額，不得影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或支付的款額(但提供醫療或健康福利的計劃可對可獲報銷或支付的款額施加普遍適用的限額)；。(Ii)除本條例所規定的較短期間或適用的計劃或安排另有規定外，根據該計劃或安排就開支作出的任何報銷或支付，必須在招致有關開支的歷年後該歷年的最後一天或之前作出，(3)獲得任何補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(D)為免生疑問，根據本協議於行政人員終止僱傭或其他事件後的期間內到期的任何款項，應於公司自行決定的期間內的某一日期支付。

(E)即使有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項不得構成對以下方面的“延期補償”

除非第409a節另有允許，否則第409a節的目的將受到任何其他金額的抵消。

(F)本協議旨在遵守不時修改的第409a條下的適用要求，包括其中規定的例外和豁免(“409a要求”)。因此，本協議的管理、解釋和解釋應符合409A要求。具體地説，在不限制前述規定的情況下，如果本協議中規定的任何條款被認為是含糊不清的，則這些條款的管理、解釋和解釋應符合409A要求。

22.在服務期間及之後，公司同意在法律允許的最大範圍內，就高管因履行職責而對公司及其關聯公司和子公司造成的任何和所有損失、索賠、訴訟或訴訟向高管進行賠償並使其不受損害(包括在不低於公司任何其他高管或董事的基礎上預支費用)。此外，在服務期間和訴訟時效適用結束後至少1天內，高管有資格按不低於向公司任何其他員工、高管或董事提供的條款投保公司董事責任保險單。

[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]

雙方自上述日期起已簽署本協議，特此為證。

烏茲·葉敏

僱傭條款

附件A

附件B

[執行董事會主席職位描述]

執行委員會主席

執行董事會主席職位描述：

執行董事會主席(“執行主席”)管理德勒美國控股公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的事務，並確保董事會及其委員會有效地履行董事會章程中確定的職能。執行主席的角色使任職者能夠與總裁和首席執行官合作，將部分時間用於戰略舉措的制定和實施，包括加強公司與現有客户的夥伴關係，並促進導致新業務的關鍵關係，包括戰略收購以及新技術的開發和投資。除董事會章程、個別董事授權及任何其他適用授權或職位描述所載責任及特定職責外，執行主席亦擁有下文所述責任及特定職責以及董事會可能指定的其他權力及職責。執行主席職責的性質是，他或她是公司的高級執行幹事，不被視為董事會的獨立董事。執行主席最終向理事會全體成員報告。

責任

執行主席將促進和促進董事會的廉正和文化，使董事會和諧地為公司及其股東的長期利益而工作。執行主席負責董事會的管理、發展和有效運作，並領導董事會所有方面的工作，但由獨立董事組成的董事會委員會所處理的事項除外。

執行主席將與總裁兼首席執行官(“首席執行官”)在涉及公司利益和管理的事項上合作，包括但不限於業務戰略、合併和收購以及DK Innovation。

執行主席的責任是：

董事會和委員會相關：

治理：

監督董事會領導和管理的方方面面，確保董事會作為一個有凝聚力的團隊運作，並建立健康的治理文化。

確保建立有效管治的機制，並確保董事會意識到其根據法律和適用法規對公司、股東和管理層承擔的義務。

確保適當的委員會結構到位，並確保董事會委員會的活動與董事會的工作適當結合。

促進董事會做出合乎道德和負責任的決策。

與首席執行官合作，監督戰略規劃、政策執行和繼任規劃的進展。

採取一切合理步驟，規定董事會、董事會委員會及個別董事於授權、章程或職位描述所載責任已獲董事會及個別董事充分理解，並儘可能有效地執行。

與公司治理委員會和董事會一起應對潛在的利益衝突情況。(不包括執行主席存在利益衝突的情況)。

與薪酬委員會和審計委員會協商，確保在高層制定繼任計劃。

促進公司與主要利益相關者之間建立牢固的關係，包括投資者、股東、整個行業和社區。

監督董事會履行其任務的情況。

董事會會議：

1.根據公司章程，擔任所有董事會會議的主席。

確保董事會至少每季度開會一次，並與首席執行官和董事首席執行官一起確定董事會會議的日期、地點和議程，並根據需要增加會議次數，以有效履行職責。

確保所有需要提交董事會處理的事務及時提交給董事。

與牽頭的董事合作，確保提交給董事會的信息的質量、數量和及時性，並確保所有董事獲得正確履行職責所需的信息。

採取一切合理步驟，規定董事會會議議程上的所有事項均按需要進行討論並提交決議，並在董事會會議期間留出足夠的時間充分討論議程項目。

鼓勵所有理事會成員充分參與和討論，在尋求共識的同時促進討論和辯論。

支持牽頭的董事，採取一切合理步驟，規定獨立董事在沒有管理層出席的情況下，根據需要經常在單獨的執行會議上開會。

負責與董事會成員及董事會成員之間持續的正式和非正式溝通。

支持董事會委員會主席將重要問題提交董事會審議和解決。

與委員會主席一道，確保董事會各委員會定期向董事會提交報告。

確保董事會的發展，包括參與董事會成員的招募和指導董事會成員的定向和教育計劃。

確保任何新的董事融入董事會。

在公司治理委員會要求的範圍內，參與董事會、董事會委員會和個人董事的年度業績和有效性評估。

提供全面的領導，以促進董事會的有效性。

為首席執行官、委員會主席和董事提供建議、諮詢和指導。

在董事的帶領下，在敏感問題上擔任獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人。

確保董事作為一個團隊高效、高效地工作。

在公司治理委員會要求的範圍內，與潛在的被提名人會面，以探索他們在董事會任職的興趣和能力。

應董事會委員會的邀請，出席董事會委員會的會議，並根據需要向這些委員會的成員提供建議。

股東大會：

1.確保股東每年至少召開一次會議，並根據法律要求增加會議次數。

採取一切合理步驟，規定每次股東大會議程中列出的所有事務均按需要進行討論並予以解決。

支持首席執行官領導年度股東大會。

商業活動：

在所有與董事會利益相關的事務上與首席執行官合作。

在制定和實施戰略舉措方面為首席執行官提供建議和支持，包括加強公司與現有客户的夥伴關係，並培養關鍵關係，以引導

到新業務，包括戰略收購和德勒創新和技術。根據與首席執行官達成的共識，領導公司的各項計劃。

每年向薪酬委員會提供對CEO績效的評估。與薪酬委員會主席一起，與CEO進行績效討論。

協助薪酬和治理委員會制定下一年CEO的績效目標清單。

與薪酬委員會主席一起向董事會報告與首席執行官進行的業績審查討論。

附件C

聖蘭德里教區