附件10.2

行政人員聘用協議

本高管 僱傭協議由Protara Treateutics，Inc.(“公司”)、 和Jathin Bandari(“高管”)(統稱“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂，自2022年1月10日(“生效日期”)起生效。

鑑於， 公司和高管希望簽訂本協議，以確定他們在高管薪酬和福利方面的相互權利和義務。

因此，現在， 考慮到本合同中所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1. 職責和受僱範圍。

(A) 職位和職責。執行將擔任公司的首席醫療官。執行董事將在執行執行董事職責時提供與高管在公司內的職位一致的業務和專業服務，因為 應由公司首席執行官合理地分配給高管。根據本協議條款，高管可隨意僱傭的期限在本協議中稱為“僱傭期限”。

(B) 義務。在任期內，高管將忠實地履行高管的職責，並盡其所能，將高管的全部業務精力和時間投入到公司。在聘用期內，高管 同意在未經公司首席執行官事先批准的情況下，不為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。

2.隨意就業 。在以下第7、8和9節的規限下，雙方同意，高管在公司的聘用將是“隨意”僱用，並可隨時終止，不論是否有任何理由或通知、任何理由或無任何理由。 高管理解並同意，高管的工作表現或公司的晉升、表彰、獎金等都不會導致或以任何方式作為修改、修訂或延長(默示或以其他方式)高管受僱於公司的基礎。

3.補償。

(A) 基本工資。自2022年1月起生效及於聘用期內，本公司將按每年415,000美元的比率向行政人員支付基本工資，作為行政人員服務的補償 ，該基薪可由董事會或董事會正式組成的委員會不時酌情修訂(“基本薪金”)。基本工資將根據公司的正常薪資慣例(須按規定扣繳)按定期分期付款方式支付。基本工資的任何增加(連同當時的基本工資)應作為本協議下未來僱用的“基本工資”。如有必要，將調整第一筆和最後一筆付款，以反映支付期間的第一個或最後一個工作日 以外的開始或終止日期。

(B)年度獎金 。高管還將有資格獲得年度可自由支配獎金，目標金額等於 高管當時當前基本工資的40%。此筆獎金的數額(如有)將由董事會全權酌情決定，並部分根據執行董事的表現及本公司於該歷年的表現而釐定。獎金可高於或低於目標獎金，並可根據達成的公司和/或個人目標的實現情況為零。 公司將在2月1日左右向高管支付此獎金(如果有的話)^ST下一個歷年的。除非第7、8和9條另有規定，否則在支付之前不會獲得獎金，如果高管在 支付日期前因任何原因終止聘用，則不會支付按比例計算的金額。

(C) 股權。自生效日期起，本公司將建議董事會授予執行董事(I)購買81,000股本公司普通股(“購股權”)的選擇權及(Ii)授予 13,500股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“RSU”及連同購股權的“股權獎勵”)。 旨在使股權獎勵不受修訂後的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第409a條及根據該法規頒佈的任何法規的約束。該期權將在四年內授予如下：前25%將在授予日期的一年紀念日 授予，其餘期權將在四年歸屬期限的剩餘36個月內按月授予。作為RSU基礎的股份 將歸屬如下：每年將在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日授予三分之一的股份 。股權獎勵將受本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(該計劃可能不時修訂)的條款、定義及規定所規限。根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，行政人員將有資格 獲得股票期權、限制性股票或其他股權獎勵。董事會或董事會委員會應根據不時生效的任何適用計劃或安排的條款，酌情決定是否授予執行董事任何該等股權獎勵及任何該等獎勵的條款，並以市場基準為指引。

根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，行政人員將有資格獲得股票期權、 限制性股票或其他股權獎勵。董事會或董事會委員會應根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，根據其酌情決定權並以市場基準為指導，決定是否授予高管任何該等股權獎勵及任何該等獎勵的條款 。

4.員工 福利。在聘用期內，管理人員將有資格參加本公司目前和今後維持的適用於公司其他高級管理人員的員工福利計劃，包括但不限於公司的團體醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和靈活支出賬户計劃。 公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。

5.業務費用 在聘用期內，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因履行本協議項下的高管職責或與履行本協議項下的職責相關而發生的合理商務旅行、娛樂或其他業務費用。

6.因死亡或無行為能力而終止合約。

(A) 效力。經理的僱傭將在經理死亡後自動終止，或在公司發出書面通知前十四(Br)天(如果發生殘疾)時自動終止。

(B)終止的效果。在因死亡或殘疾而終止合同時，高管或其家屬有權：(I)截至終止生效日期的高管基本工資；(Ii)在法律要求和可用的範圍內，繼續享有《1985年綜合預算調節法》(COBRA)第 X章規定的醫療福利的權利，費用由公司承擔，為期六(6)個月；(Iii)報銷行政人員根據上述第5節有權獲得報銷但行政人員尚未得到報銷的費用；及(Iv)除法律規定或根據當時生效的任何其他書面公司計劃或政策外，不得支付任何其他 遣散費或福利。

7.無正當理由非自願終止；無正當理由辭職.

(A) 效力。儘管本協議有任何其他規定，公司可隨時以正當理由終止高管的聘用，或高管可在無充分理由的情況下隨時辭去高管在公司的僱用。除非雙方另有約定，否則任何一方根據本協議向另一方發出終止通知之日起， 因原因終止或高管無正當理由辭職之日起生效。如果公司將辭職的生效日期提前 ，則這種加速不應被解釋為公司終止高管聘用 或被視為辭職的充分理由。

(B)終止的影響。如果公司因正當理由終止高管的聘用，或高管無正當理由辭職，高管有權獲得：(I)基本工資，直至終止或辭職生效之日(視情況而定)；(Ii)根據上文第5節高管有權獲得報銷但高管尚未得到報銷的所有業務費用的報銷；(Iii)在法律要求和可用的範圍內，由高管承擔費用，繼續享受COBRA下的醫療福利的權利；以及(Iv)除非法律或當時有效的任何其他書面公司計劃或政策要求，否則不得支付任何其他遣散費或任何形式的福利。

8.無緣無故非自願終止；有充分理由辭職.

(A) 終止效力。公司有權隨時無故或無故終止高管職務，但須遵守以下條件：

(I) 如果高管因正當理由辭職而被公司非自願解僱(不包括因死亡或殘疾而被解僱)，則在以下第8(B)和25條的限制下，高管有權獲得：(A)高管基本工資，直至終止或辭職生效日期；(B)相當於高管基本工資九(9)個月的一次性遣散費；(C)相當於高管目標獎金的九(9)個月的一次性付款；(D)根據上文第5節 高管有權獲得報銷但高管尚未得到報銷的所有業務費用的報銷；(E)高管在受僱九(9)個月期間為同一保險水平支付的任何福利計劃溢價成本的報銷；(F)按比例授予任何未償還股權 獎勵，條件是高管在此類 未償還股權獎勵適用授予日期一年後仍未受僱；(G)任何未使用和累積的假期；及(H)除非法律或當時有效的任何書面公司計劃或政策規定，否則不得支付任何其他遣散費或任何形式的福利。

(B)先例條件。上述第8(A)條所述的任何遣散費須以執行人員為條件：(I)繼續遵守本協議及保密資料協議的條款；及(Ii)簽署及不撤銷分居協議，並以本公司提供的形式(包括非貶損及不合作條款) 免除已知及未知的索償 (以下簡稱“免除”)，且該項免除須於終止日期或公佈日期所規定的較早日期(該截止日期為“公佈 截止日期”)後六十(60)天 生效及不可撤銷。如果放行在放行截止日期前仍未生效，執行人員將喪失根據本第8條或本協議其他部分獲得的任何遣散費或福利的權利。本協議下的任何遣散費或其他福利將被視為遞延補償離職福利(如第25條所定義)，將在高管離職後第六十(60)天支付，或在分期付款的情況下，不會在第25(B)條規定的時間內開始支付。除第25(B)款所要求的外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給員工的任何分期付款，如果不是由於前一句話，將在高管離職後第六十(60)天支付給高管，剩餘的款項將按照本協議的規定支付，除非受到本協議所述的6個月付款延遲的限制。本協議下任何不被視為延期補償離職福利的遣散費將在以下日期支付，或者，如果是分期付款，則不會在以下日期開始支付, 發放生效日期或之後的第一個工資單日期，以及在發放生效日期之前的期間內支付給高管的任何分期付款 如果不是針對上一句，將在發放生效日期或之後的第一個工資單日期支付給高管。儘管有上述規定，第8(B)節不應限制高管根據第5節獲得費用報銷或法律另有要求或根據當時有效的書面公司計劃或政策獲得任何其他補償或福利的能力。

9.定義。

(A)原因。 就本協議而言，“原因”應指：(I)行政人員故意和持續不履行本協議項下的實質性職責和義務(因死亡或殘疾以外的原因)，如果可以在公司酌情決定範圍內予以糾正，則在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到公司合理滿意的補救；(Ii)高管未遵守或拒絕遵守公司不時制定的政策、標準和法規，導致直接對公司造成重大損失、損害或傷害，並且如果公司酌情決定可以補救，在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到糾正，達到公司合理滿意的程度；(Iii)高管實施的任何個人不誠實、欺詐、挪用公款、失實陳述或其他違法行為，使高管受益，費用由公司承擔；(Iv)高管違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；(V)高管違反或抗辯無內容或犯有美國或任何州法律規定的重罪；或(Vi)行政人員嚴重違反本協議或《保密信息協議》(定義如下)的條款。

(B) 控制變更。就本協議而言，“控制權的變更”應具有計劃中此類術語的含義，但不包括Protara子公司公司(前身為Protara治療公司)根據2019年9月23日的特定協議和合並重組計劃進行的合併交易。和REM 1收購， Inc.

(C) 殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指在發出通知時，由於行政人員因身體或精神狀況而喪失工作能力，並且在法律要求合理的通融之後，在連續十二(12)個月內，行政人員不能實質履行本協議項下的職責的時間不少於120(Br)個工作日。

(D)充分的 理由。就本協議而言，“充分理由”是指行政人員在未經行政人員同意的情況下，在 發生下列一項或多項事件後10天內發出的書面通知，説明行政人員有充分理由辭職的意向，並對辭職理由進行合理描述，並在 任何公司治療期(討論如下)結束後30天內隨後辭職：(I)行政人員職責、職位或責任的實質性減少；(Ii)高管基本工資的大幅減少(適用於本公司類似職位的高管的減幅不超過10%)；(Iii)本公司構成重大違反本協議的任何其他行動或不作為；或(Iv)高管主要工作設施或地點的地理位置的重大變化；條件是，距離高管當時的當前位置不到50英里的搬遷不會被視為地理位置的重大變化。行政人員不得在構成“好理由”理由的最初存在的30天內，將構成“好理由”的作為或不作為的書面通知 事先提供給本公司，否則不會因好的理由辭職，如果該等行為或不作為能夠補救，則不應在該通知發出之日起不少於30天的合理治療期內辭職。

10.選項加速 ；控制更改。如果在控制權變更(如上文定義)後十八(18)個月內，公司或繼任公司因非因其他原因而終止受僱於公司或繼任公司的高管 死亡或殘疾，則高管有權加速執行當時未授予和未完成的股權獎勵的100% 。

11.公司事務。

(A)專有信息和發明。關於高管受僱於公司，高管將收到並有權 訪問公司機密信息和商業祕密。因此，隨本協議附上的是《員工保密信息和發明轉讓協議》(“保密信息協議”)，該協議包含 限制性契約，並禁止未經授權使用或披露公司的保密信息和交易祕密，以及其他義務。行政人員同意審閲保密信息協議，並僅在仔細考慮後才簽署。

(B) 離職。終止高管的聘用時，不論終止原因為何，除非雙方另有書面協議，否則高管應立即(並同時生效)辭去高管在本公司或任何附屬公司可能擔任的任何董事職務、職位或其他職位。

(C) 新僱主通知。如果高管離職，高管同意公司向高管的新僱主通知高管在本協議和保密信息協議下的權利和義務。

12.仲裁。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、保密信息協議或高管的僱用，或終止高管的僱傭，包括但不限於所有法定的索賠，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、保密信息協議或終止高管的僱用而引起的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，將根據《聯邦仲裁法》解決，包括但不限於所有法定的索賠。並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員進行最終的、具有約束力的保密仲裁紐約，紐約由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)進行仲裁，但在適用法律禁止的範圍內，本仲裁條款不適用於性騷擾索賠。應 請求，將向執行部門提供規則的硬拷貝。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意此仲裁程序後， 管理層和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類糾紛的權利。此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得作為原告(或索賠人)或團體成員在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得 合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人或集體訴訟程序。 如果前述關於類別訴訟或訴訟程序的判決被認為違反了適用法律或因其他原因無法執行，則任何被指控或代表一個類別提起的訴訟均應由法院進行，而不是通過 仲裁進行。本公司承認，高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否根據本協議接受仲裁的問題)應由仲裁員決定。 同樣, 由爭議產生並影響最終處理的程序問題也是仲裁員的事務。 仲裁員有權：(A)有權強制充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決行政人員或公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。執行機構和公司將平分所有JAMS的仲裁費。 除非《保密信息協議》另有修改，否則雙方應各自承擔律師費。本協議中的任何內容 均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前 無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令都可以作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。在適用法律禁止對性騷擾索賠進行強制性仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括性騷擾索賠，則性騷擾可以向法院公開提起，而任何其他索賠仍將接受強制性 仲裁。

13.轉讓。 本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人具有約束力，並使其受益。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何個人、商號、公司或 其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司的全部或幾乎所有資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓根據本協議應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他 試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將 無效。

14.通知。 本協議項下要求的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式提交，並應通過電子郵件、親自或快遞、美國普通郵件郵寄、預付郵資或通過傳真發送給締約方，通知地址或傳真號碼應在本協議簽字頁上為該方指明的地址或傳真號碼，或由該締約方提前十(10)天向本協議其他締約方指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信應視為在親自送達、郵寄日期後三(3)天 或確認傳真或電子郵件發送後發出。根據本節通過電子郵件發送的通知應 發送到本協議中的電子郵件地址，或者對於公司發送給高管的電子郵件，應發送到公司在 文件中的最後一個電子郵件地址。

15.可分割性。 如果本協議的任何規定變為非法、不可執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有上述規定的情況下繼續全面有效。

16.整合。 本協議與本計劃(以及與該計劃相關的授標協議)和保密信息協議代表雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前或 同期的書面或口頭協議。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

17.預提税款 。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

18.放棄。 任何一方不得被視為放棄了本協議或本協議任何條款下的任何權利、權力或特權，除非此類放棄已以書面形式正式簽署，並得到負責放棄該等權利、權力或特權的一方的承認。任何一方在任何時候未能堅持履行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄此類條款，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為放棄任何其他後續違反行為

19.管理 法律。本協議受紐約州法律管轄(法律衝突條款除外)。

20.確認。 執行確認已有機會與執行的法律顧問討論此事並聽取其建議，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並且在知情的情況下自願加入本協議。

21.副本。 本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為原件，所有此類副本 僅構成一份文書。

22. 標題效果。本文件中的章節和小節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

23.構建 協議。本協議由雙方協商達成，本協議的措辭不得解釋為對任何一方都不利或不利。

24.降落傘 付款。如果行政人員將從本公司獲得任何付款或利益，或與控制權變更或其他類似交易有關的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納守則第4999節所徵收的消費税(“消費税”)，則任何此類280G付款(“付款”)應等於減去的 金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)導致(減税後)不再繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)最大部分，至多幷包括全部付款的 金額(即，第(X)款或第(Y)款確定的金額)，結果使行政人員在税後基礎上獲得更大的經濟效益，儘管 全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)款確定了減少的金額，則應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行 減少。如果一種以上的減税方法產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如此，, 如果減税方法或按比例減税方法將導致根據《守則》第409a條繳納税款的任何部分，否則將不會根據本守則第409a條納税，則應根據具體情況修改減税方法和/或按比例減税方法 ，以避免根據本守則第409a條徵税：(A)作為第一優先事項， 修改應儘可能保留，以税後為基礎確定的高管的最大經濟效益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)， 應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；和(C)作為第三優先事項，屬於守則第409a節所指的“遞延補償”的付款 應在不屬於守則第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(A)除非 高管和本公司就替代會計師事務所達成一致，否則在觸發付款的控制權變更交易生效日期的前一天，本公司為一般税務合規目的聘請的會計師事務所應 執行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是完成控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘作出本協議項下決定的會計師事務所在高管獲得280G付款的權利合理可能發生之日起15個歷日內(如果高管或本公司當時提出要求)或 高管或本公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

(B)如果 高管收到一筆付款，而扣減金額是根據本節 第一段第(X)款確定的，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則 高管應立即向公司退還足夠的款項(在根據本節第(br}第一段第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本節第一段第(Y)款確定的，則執行人員不應 根據前一句話退還任何部分付款。

25.第409A條。

(A) 即使本協議有任何相反規定，根據本協議，任何遣散費或福利將不會支付或提供給高管(如果有)，當與根據第409a條被視為 遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱為“遞延補償離職福利”)一起考慮時，將不會支付或提供 直至高管有第409a條所指的“離職”為止。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在離職(死亡除外)時是第409a條所指的“特定僱員”，則在高管離職後前六(6)個月內支付的遞延補償離職福利 將在高管離職後六(6)個月後的第一個 發薪日或之後的六(6)個月後一(1)天支付。 所有後續的遞延補償離職福利，如有，將根據適用於 每筆付款或福利的付款計劃支付。即使本協議有任何相反規定，如果高管在離職後但在離職六(6)個月前死亡，則根據本 段延期支付的任何款項將在高管去世之日起在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他 延期補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。 根據本協議應支付的每筆付款和福利旨在根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2) 節的目的構成單獨付款。

(C) 根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則的要求，就上文第(Br)(A)款而言，不構成遞延補償分居福利。

(D)根據本協議支付的任何 符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額，將不構成上述(A)款所指的延期補償離職福利。就本協議而言，“第409a條限制”是指以下兩(2)倍中較小的一項：(I)高管的年化薪酬，其依據是根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和與此相關的任何國税局指南確定的高管終止僱傭的前一個納税年度內支付給高管的薪酬的年率；或(Ii)根據守則 第401(A)(17)節就終止行政人員聘用的年度而言，根據合資格計劃可考慮的最高金額。

(E) 上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合第409a條的要求。公司和高管同意真誠合作以考慮對本協議的修訂，並 採取必要、適當或適宜的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認 。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，特此證明。

圍欄

行政人員聘用協議重複

員工保密信息和發明轉讓協議紐約工資通知表(LS 59)

紐約市懷孕通知

紐約市獲得安全和病假時間法案-紐約市關於性騷擾的權利通知

PROTARA治療公司 Inc.高管僱傭協議簽字頁面

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