證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2022年3月31日，Blue Owl Capital Inc.擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的以下證券類別：(I)A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類股”)和(Ii)購買其A類股票的認股權證。

    

以下對Blue Owl Capital Inc.註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。在本“證券説明”中，術語“Blue Owl”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是特拉華州的Blue Owl Capital Inc.及其後繼者，而不是其任何子公司。本附件中使用但未另行定義的大寫術語應具有我們於2022年2月28日以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度報告(“我們的年度報告”)中賦予該等術語的相應含義。

股本説明

以下Blue Owl證券的某些條款摘要並不完整，受我們的公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)、我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)和投資者權利協議(這些條款的副本已由我們向美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)以及適用法律的條款的約束。

授權資本化

一般信息

我們的公司註冊證書授權發行4,906,875,000股藍貓頭鷹的股本，每股票面價值0.0001美元，包括：

• 2,500,000,000 Class A Shares,

·3.5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類股”)，

·15億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“C類股”)，

·3.5億股D類普通股，每股票面價值0.0001美元(“D類股”)，

·100,000,000股E類普通股，每股面值0.0001美元(“E類股”)，包括5,000,000股E-1系列股和5,000,000股E-2類股；以及

·1億股優先股。

2021年7月21日，在發生E類觸發事件後，我們E-1系列E類股票的所有股票自動轉換為A類股票，我們所有E-1系列賣方獲利單位轉換為普通股，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(視適用情況而定)。

2021年11月3日，在E類觸發事件發生後，我們E-2系列E類股票的所有股票自動轉換為A類股票，我們所有E-2系列賣方溢價單位轉換為普通股，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(視情況而定)。

截至2022年3月31日，我們有：(I)407,639,908股A類流通股，(Ii)零股B類流通股，(Iii)670,147,025股C類流通股和(Iv)319,132,127股D類流通股。

以下摘要描述了我們證券的所有重大撥備。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、投資者權利協議和適用法律的規定。

普通股

A類股

投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股A類股份，每持有一股A類股份，每名A類股份持有人有權投一票。A類股持有者投票

與B類股、C類股和D類股的持股人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行協商。一般而言，在《投資者權利協議》的規限下，所有須由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。鑑於B類股和D類股的“超級投票權”，A類股的投票權低於通常與普通股相關的投票權或“每股一票”所暗示的投票權。

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修正案，如僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，則沒有投票權，也無權投票，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)投票。

股息權。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類股份的持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供派發的資金中撥出。

清算時的權利。倘若本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，A類股份的持有人有權按比例與其他參與股份分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於A類股份的任何類別或系列股份(如有)優先分派權利的規限。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，A類股份持有人並無優先認購權或換股權利或其他認購權。A類股並無適用於贖回或償債基金的規定。A類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司日後可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權以及投資者權利協議(視何者適用而定)所規限。

在受Blue Owl Limited Partnership協議及交換協議所載轉讓及交換限制的規限下，普通單位持有人可根據持有人的情況，以一對一的方式或在Blue Owl GP的交易所委員會的選舉中以現金交換這些單位以換取A類或B類股份。當通用單位交換時，相應的C類股票或D類股票將根據持有人的不同自動轉讓給我們並免費註銷。

B類股份

所有B類股票均已繳足股款，且不可評估。B類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，B類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義如下)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，B類股份持有人與A類股份、C類股份及D類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，B類股份的持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

清算時的權利。倘若本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，B類股份的持有人將有權與其他參與股份按比例分享在償還本公司債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於當時已發行B類股份優先的任何類別或系列股份的優先分配權所規限。

其他權利。B類股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。B類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司日後可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權以及投資者權利協議(視何者適用而定)所規限。

 

在受Blue Owl Limited Partnership協議及交換協議所載轉讓及交換限制的規限下，普通單位持有人可根據持有人的情況，以一對一的方式或在Blue Owl GP的交易所委員會的選舉中以現金交換這些單位以換取A類或B類股份。當通用單位交換時，相應的C類股票或D類股票將根據持有人的不同自動轉讓給我們並免費註銷。

B類股的發行和轉換。除與(I)股份分拆、股份分紅、重新分類或類似交易或(Ii)D類股份持有人交換普通股(如上一段所述)有關外，將不會再發行B類股份。

C類股份

所有C類股票均已繳足股款，且不可評估。C類股沒有交易市場。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，我們C類股票的持有者有權就所持有的每一股股票投一票。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，C類股份持有人與A類股份、B類股份及D類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。鑑於B類股和D類股的“超級投票權”，C類股的投票權低於普通股通常具有的投票權或“每股一票”所暗示的投票權。

股息權。C類股票的持有者無權獲得其C類股票的股息。

清算時的權利。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等C類股份持有人將有權從吾等可供分配的剩餘資產中，按比例收取其持有的C類股份的面值，並按比例分配給其他參與股份。儘管有這項權利，但在清盤、解散或清盤時，鑑於該等股份持有人有權享有的最低價值，我們將其稱為“僅有投票權”的股份。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，C類股份持有人並無優先認購權或其他認購權。C類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司日後可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權以及投資者權利協議(視乎適用而定)所規限。

發行和轉讓。除與(I)股票分拆、股票派息、重新分類或類似交易、(Ii)發行普通單位及(Iii)橡樹街溢價單位有關的Oak Street觸發事件外，將不會再發行C類股份。於根據交換協議交換共同單位時，相應的C類或D類股份(視何者適用而定)將自動轉讓予吾等並免費作廢。除非相應數量的普通股同時轉讓給同一個人，否則C類股票不能轉讓。

 

D類股份

所有D類股票均已繳足股款，且不可評估。D類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，D類股票的持有者將有權對提交股東表決的所有事項享有B/D投票權(定義見下文)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，D類股份持有人與A類股份、B類股份及C類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權。D類股票的持有者無權獲得其D類股票的股息。

清算時的權利。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎全部資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等D類股份持有人將有權從吾等可供分配的剩餘資產中只收取其持有的D類股份的面值，並按比例分配至

其他參股股份。儘管有這項權利，但在清盤、解散或清盤時，鑑於該等股份持有人有權享有的最低價值，我們將其稱為“僅有投票權”的股份。

其他權利。D類股份的持有者沒有優先認購權或其他認購權。D類股份持有人的權利、優先及特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(視何者適用而定)。

發行、轉換和轉讓。除與(I)股票分拆、股票分紅、重新分類或類似交易或(Ii)發行普通股有關外，將不會再發行D類股票。於根據交換協議交換共同單位時，相應的C類或D類股份(視何者適用而定)將自動轉讓予吾等並免費作廢。除非相應數量的普通股同時轉讓給同一人，否則D類股票不能轉讓。

優先股

本公司的公司註冊證書授權董事會在一個或多個類別或系列中設立一個或多個系列的優先股，並確定權利、優先權、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或類別或系列的指定。

董事會授權在未經我們股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權控制權。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對A類股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

 

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類股票仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行A類股票數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特拉華州法律、公司註冊證書及附例條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制權的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。普通股股份在股東有權投票的所有事項上一起投票，除非我們的公司註冊證書中規定或適用法律要求。然而，於日落日期前，根據上文“B/D投票權”的定義計算，B類及D類股份合共擁有普通股80%的投票權。因此，我們的持有者

B類股票和D類股票(直接或間接地，將是貓頭鷹巖石校長和戴亞爾校長)對我們股東將做出的決定，包括董事選舉，具有更大的影響力。

書面同意的行動；股東特別會議。除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書允許股東通過書面同意採取行動，只要有任何B類或D類股份已發行(並且本質上將至少代表我們已發行普通股的投票權的大多數)，並且如果不再有任何B類或D類股份已發行，則禁止股東以書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的優先股系列可以書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由董事會、首席執行官的董事會主席召開，並且只有我們通知中包含的建議才能在該等特別會議上被考慮。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。董事可被免職，但僅限於有理由(並受《投資者權利協議》的約束)，只要持有我們股本的已發行股份的大多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的註冊證書，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。一個分類董事會的存在可能會推遲成功的要約人獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。

授權但未發行的股份。根據紐約證券交易所上市規則施加的任何限制，普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。見上文“-股本説明-優先股”和“-股本説明-授權但未發行的股本”。

與感興趣的股東的業務合併。一般來説，反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。

股東訴訟的其他限制。我們的附例還對以下股東提出了一些程序要求：

·在董事選舉中進行提名；

·提議移除董事；或

·提議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，其中除其他外，包括：

·股東的姓名和地址；

·股東實益擁有的股份數量和這種所有權的證據；

·股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的説明；

·關於我們股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，例如借入或借出的股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

·將提交會議的業務或提名的説明以及在會議上進行此類業務的原因；和

·股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了向董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

藍貓頭鷹有限合夥協議的某些條款可以起到威懾或促進控制權交易的作用。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

·任何違反他對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

對某些事宜的批准

只要位於特拉華州的紐伯格伯曼集團有限責任公司(“紐伯格”)持有至少(X)10%的完全稀釋的A類股份(假設在緊接確定時間之前交換所有普通單位)和(Y)紐伯格在2021年5月19日所持有的此類股權的50%，則以下事項需要紐伯格的批准(受商定的分拆和例外情況的限制)：

·修改對Neuberger作為股權持有人不利的組織文件；

·制定新的員工股權激勵計劃或修改現有員工股權激勵計劃，包括擴大集合規模；

·超出核定政策或按非比例進行的股息和股票回購；

·超過20億美元的收購/投資，以及Blue Owl已發行A類股票總價值的20%(受某些圍牆、利益衝突和保密要求的約束)(假設在緊接確定時間之前交換所有共同單位)；

·修正以減少對任何關鍵個人的限制性契約安排的限制；

·Blue Owl與前Owl Rock或DYAL負責人之間的材料關聯方協議或交易(或其修正案)；

·進入一個新的業務領域，使Neuberger受到新的監管制度的約束；

·在2021年5月19日之後的三年內，以低於每股A股和B股13.50美元的估值合併或出售藍貓頭鷹的全部或多數普通股或普通股或資產(假設在緊接確定時之前交換所有普通股)；以及

·在2021年5月19日之後的五年內，根據任何員工股權激勵計劃，向任何關鍵個人發行稀釋藍貓頭鷹或其子公司的股權證券，但作為普遍適用於藍貓頭鷹或其子公司員工的廣泛薪酬計劃的一部分除外(並受此類廣泛計劃的某些進一步限制)。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定時間之前交換了所有公共單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的25%，以下事項就需要Neuberger的批准(受商定的剝離和例外情況的限制)：

·對超過藍貓頭鷹及其子公司管理費收入4%的關鍵個人提供年度現金補償；以及

·Blue Owl Carry在由Blue Owl或其子公司發起的任何私募股權風格基金中的附帶權益總份額低於此類基金附帶權益總額的15%(在每種情況下，均扣除某些投資者和其他第三方安排)。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，或任何協助和教唆該等涉嫌違法行為的索賠；(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、其他僱員、本公司的代理人或股東(A)根據DGCL、我們的公司註冊證書(可能被修訂或重述)或我們的章程的任何條款產生，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)針對公司或受特拉華州法律內部事務原則管轄的公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東的任何訴訟，應在法律允許的最大範圍內，在特拉華州衡平法院被單獨和獨家起訴；但上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括經修訂的1933年證券法)產生的、美利堅合眾國聯邦地區法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本公司註冊證書第十三條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的法院條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。然而，法院可能會發現該公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管公司認為這一規定使其受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這一規定可能會起到阻止對公司董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。

股東登記權

投資者權利協議賦予前Owl Rock股權持有人及前DYAL股權持有人若干登記權利，據此，於任何時間，在若干鎖定限制及投資者權利協議其他條款及條件的規限下，彼等有權要求吾等根據證券法註冊若干可登記證券(定義見投資者權利協議)。投資者權利協議還規定，在某些條件和例外情況下，協議的某些其他當事人可以搭載註冊權。請參閲我們年報中的“某些關係和關聯方交易-藍貓頭鷹關聯人交易-投資者權利協議”。

手令的説明

認股權證

公共搜查證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在自一年後一年起的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類股，可按下文討論的方式進行調整

首次公開招股結束及業務合併完成後30天，於2021年5月19日發生，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在業務合併完成五年後到期，時間為紐約市時間2021年5月19日下午5點，或更早的贖回或清算時。

吾等將無義務根據認股權證的行使而發行任何A類股份，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類股份的註冊聲明當時已生效，且有關招股章程為現行招股説明書或可獲得有效的豁免註冊。如就手令而言，前一句中的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，根據證券法，註冊權證和行使權證時可發行的A類股票。吾等將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與該等認股權證及相關A類股份有關的現行招股章程的效力，直至該等認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止；如果我們的A類股票在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。假若於行使認股權證時可發行的A類股份的登記聲明於截止日期後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下, 每名持有人將交出該數目的A類認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證的A類股份數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以(Y)認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361的超額所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類股票的成交量加權平均價格。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，A類股份的最後一次出售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，在本公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期的前一個交易日，該標題下描述的認股權證-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類股份的登記聲明生效，以及有關該等A類股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時認股權證的行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使該持有人的認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，A類股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經調整後

於贖回通知發出後，按“-認股權證描述-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題所述，對行權時可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整，以及11.50美元(適用於整股)認股權證行權價。

當A類股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類股票的“公平市值”，參照下表確定的股份數量，除非另有説明；以及

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類股票的最後銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期的前一個交易日。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能，根據我們在相應贖回日期的A類股份的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)所作的無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類股份數目，而該等A類股份的成交量加權平均價是根據在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內我們的A類股份的成交量加權平均價而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類股份應包括A類股份以外的證券，如本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，而本公司並非尚存公司，則A類股份已轉換或交換為A類股份。如吾等並非任何該等交易後尚存的實體，則在決定於行使認股權證後將發行的A類股份數目時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“認股權證説明-反攤薄調整”標題下所述可行使認股權證可發行股份數目或認股權證行權價調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接該調整前行使認股權證時可發行的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可發行的股份數目。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“權證説明-反稀釋調整”下第五段進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-認股權證描述-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據下文標題“-認股權證描述-反稀釋調整”第二段進行的調整, 列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366日計算。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們A類股票的成交量加權平均價為每股11.00美元，此時

於認股權證到期前57個月，持有人可選擇就此項贖回功能行使其認股權證，每份認股權證可換取0.277股A類股份。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類股份的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期尚有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類股份的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類股份的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類股票的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類股票的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-認股權證描述-當每股A類股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書中獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

 

如上所述，當A類股票的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的基礎對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類股票的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在我們的A類股票交易價格高於11.50美元的行使價格時，獲得的A類股票比他們選擇等待行使認股權證時獲得的A類股票要少。

行權時不會發行零碎的A類股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近的整數。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行的A類股份總數的9.8%以上(或持有人指定的其他數額)。

反稀釋調整。

如已發行A類股份的數目因A類股份的資本化或應付股息、或股票分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份分紅、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類股份數目將按該等已發行A類股份的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類股份持有人進行供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類股份，將被視為若干A類股份的股息，其乘積相當於(I)在該等供股中實際出售的A類股份數目(或根據該供股出售的可轉換為或可行使A類股的任何其他股本證券可發行)及(Ii)一減去(X)在該供股中支付的每股A類股份價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類股票或可為A類股票行使的證券，則在確定A類股票的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史

公允市場價值“是指A類股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等A類股份以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類股份持有人支付股息或作出分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類股份數目調整的現金股息或現金分配)，但只就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)為滿足A類股份持有人的贖回權，或(D)就本公司於清盤時的資產分配而言，則認股權證行權價將按就該事件向每股A類股份支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價減少，並於該事件生效日期後立即生效。

如果因合併、合併、A類股反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類股數量將按該等已發行A類股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類股票面值的股票除外)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們已發行的A類股票進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在任何與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所指明的基準及條款及條件。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲該等持有人接受(投標除外)。, 本公司的組織文件中規定的交換或贖回要約)，在這種情況下，在該投標或交換要約完成後，該要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何關聯方或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何該等關聯方或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類股份，則認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有A類股份已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該等現金、證券或其他財產的最高款額。須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。A類股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類股的形式支付，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據與ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合委託書/招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與A類股份派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並收取A類股份前，並不享有A類股份持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為Altimar首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私人配售認股權證(包括在行使私人配售認股權證時可發行的A類股份)只要由Altimar保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回。Altimar保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Altimar保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與Altimar首次公開發售相關單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

若私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，認股權證數目等於認股權證相關A類股份數目乘以(X)認股權證相關A類股份數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)Altimar保薦人公平市價所得的商數。為此目的，“保薦人公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類股份最後報告的平均售出價格。

 

我們採取了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類股票以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

轉讓代理、權證代理和註冊官

Blue Owl普通股的轉讓代理和登記機構以及認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我們的A類股票和我們購買A類股票的認股權證分別以“OWL”和“OWL.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。